Конференция «Лизинг в России» ИНСТРУМЕНТЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ КАПИТАЛА И ОСОБЕННОСТИ ИХ

ПРИМЕНЕНИЯ

Сергей Смирнов – Начальник управления финансовых операцийЛизинговая компания УРАЛСИБ

ЛК УРАЛСИБ - КРАТКИЙ ОБЗОР

Международные заимствования (2007):• Синдицированный кредит (200.000.000 USD) организатор - Credit Suisse• Выпуск CLN (2.500.000.000 RUR) организатор - ING Bank N.V. (Июль 2007)

2

Агентство FITCH Ratings присвоило ЛК УРАЛСИБ международный кредитный рейтинг В+, прогноз стабильный

30.06.2007 30.09.2007

Финансовые показатели

Собственный капитал, USD 128,32 143,45

Активы, USD 669,77 772,08

Новые продажи (по контрактной стоимости имущества), USD

336,00 587,00

Объем лизингового портфеля, USD 895,00 1 180,00

Инфраструктура, 01 ноября 2007

Диверсифицированная клиентская база 4136

Количество сотрудников 324

Филиальная сеть (количество филиалов) 48

Синдицированное кредитование

3

СИНДИЦИРОВАННОЕ КРЕДИТОВАНИЕ И КЛУБНЫЕ СДЕЛКИ ДЛЯ RELATIONSHIP-БАНКОВ

Синдицированный кредит – это кредит, выданный компании пулом банков на рыночных условиях.

К основным условиям синдицированного кредита можно отнести:

Возможность привлечения значительных средств;

Гибкие условия выдачи / погашения;

Согласованный с компанией-заемщиком состав участников сделки;

Степень раскрытия информации определяется компанией-заемщиком;

Отсутствие требование по государственной регистрации.

Стоимость организации синдицированного кредита (arrangement fee, management fee) исходя из рыночной практики, составляет порядка 1% от суммарного объема кредита.

Стоимость заимствований определяется на уровне ставки LIBOR (EURIBOR) + Маржа (от 1,5 до 4% в зависимости от уровня лизинговой компании)

Дополнительно компания-заемщик может оплачивать услуги по подготовке юридической документации и меморандума, если они готовятся организатором сделки.

ОРГАНИЗАТОР

КРЕДИТОР 1

КРЕДИТОР 2

КРЕДИТОР N

ПУЛ

КРЕД

ИТО

РОВ

ЕДИНАЯ КРЕДИТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

КОМПАНИЯ-ЗАЕМЩИК

Подготовка документации

Выдача кредита

АГЕНТ ПО РАСЧЕТАМ

Обслуживание кредита

Обслуживание кредита

Обычно совпадают

СИНДИЦИРОВАННОЕ КРЕДИТОВАНИЕ

4

- увеличение объемов финансирования; - снижение стоимости финансирования; - увеличение сроков финансирования; - экономия административных ресурсов заемщика в результате централизации информационных потоков по сделке;- создание публичной кредитной истории;- диверсификация рисков финансирования компании (снижение зависимости от одного кредитора).

СИНДИЦИРОВАННОЕ КРЕДИТОВАНИЕ

Преимущества привлечения синдицированных кредитов для компаний

12

41,245,2

52,861,7

72

84,1

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

По данным и в соответствии с прогнозом аналитиков динамика объема синдицированных кредитов для российских заемщиков выглядит следующим образом

млрд. USD

5

СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ ЛК УРАЛСИБ

Синдикат (Европейский) – не гарантированный банком синдицированный кредит для Лизинговой компании УРАЛСИБ

ЛК УРАЛСИБ

Credit Suisse

Банк-организатор

(Агент)

Банк-участник 1

Банк-участник 3

Банк-участник 2

%

%

%

кредит

кредит

кредит

Сумма: $200 млн. Срок: 5 летСтавка: LIBOR + 3 %

Организаторы: Credit Suisse

Обеспечение:Залог активов, Переуступка прав требования платежей по лизинговым контрактам

%

кр

еди

т

6

Связанное финансирование

7

Связанные сделки – аккредитив с постфинансированием под гарантию ЭКА

Российский Банк

Экспортер

Иностранный банк

1

3

2

7

4

ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ»

Лизингополучатель1. Коммерческий контракт2. Договор лизинга.3. Оценка Российским банком кредитных рисков ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и подписание с ней Договора об открытии аккредитива4. Выставление Российским банком аккредитива5. Выставление ЭКА гарантии Иностранному банку.6. Авизование и подтверждение аккредитива первоклассным Иностранным банком7. Предъявление Экспортером в Иностранный банк отгрузочных документов8. Платеж против документов в пользу Экспортера с предоставлением постфинансирования, либо дисконтирование отсроченного платежа9. Лизинговые платежи от Лизингополучателя.10. Погашение Лизинговой компанией кредита в дату платежа Российского банка в адрес Иностранного банка.11. Платеж банка по аккредитиву

68

10

11

9

ЭКА

5

8

Связанные сделки – кредит под гарантию ЭКА

Экспортер

Иностранный банк

1

2

3ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ»

Лизингополучатель

1. Коммерческий контракт2. Договор лизинга.3. Подписание ЛК УРАЛСИБ кредитного договора с Иностранным банком.4. Выставление ЭКА гарантии Зарубежному банку.5.Получение ЛК УРАЛСИБ фондирования по кредитному договору. 6. Оплата ЛК УРАЛСИБ по Коммерческому договору против поставки оборудования7. Лизинговые платежи от Лизингополучателя.8. Погашение Лизинговой компанией кредита в Зарубежном банке.

8

7ЭКА

45

6

9

Выход на рынок публичного долга

10

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (1/3)

ЗАВИСИМОСТЬ ВЫБОРА ИНСТРУМЕНТА ФИНАНСИРОВАНИЯ ОТ СТАДИИ РАЗВИТИЯ КОМПАНИИ

Объ

ем б

изне

са

Идея Следующий циклРост ЗрелостьРазвитие

Цикл развития компании

Высокий риск Низкий риск

Венчурный капитал

Фонды Private Equity

Обеспеченные кредиты

Денежные средства компании

Долгосрочные необеспеченные займы

IPO

Рынок долгового капитала

Частные инвесторы

Для реализации своих планов развития компаниям необходимо привлечение капитала, акционерного или долгового.

Выбор инструмента финансирования компании, во многом, определяется стадией развития компании, которая предопределяет профиль риска, связанный с инвестициями в обязательства компании.

На ранних этапах развития компании преимущественно используют собственный капитал, или средства специализированных инвесторов, ориентированных на значительную доходность в обмен на принимаемый высокий риск.

Компаниям, находящимся на стадии роста, доступен более широкий спектр инструментов, в том числе финансирование посредством выхода на рынки капитала.

В условиях, когда стоимость компании еще не достигла оптимального уровня, целесообразным является привлечение публичного долга, что позволяет увеличить отдачу на акционерный капитал и повысить стоимость бизнеса без размывания долей акционеров.

11

ПРЕИМУЩЕСТВА ПУБЛИЧНЫХ ДОЛГОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ

Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития в стадию операционного роста.

Также публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности.

Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ:

Диверсификация базы кредиторов компании;

Обеспечение максимальной гибкости в управлении долгом;

Создание инвестиционного брэнда и обеспечение публичности компании.

Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков;

Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию.

Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании;

Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов;

Возможность регулировать объем долга в обращении.

Воздание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок;

Создание инвестиционного брэнда перед выходом на IPO.

ДИВЕРСИФИКАЦИЯ БАЗЫ КРЕДИТОРОВ

ОБЕСПЕЧЕНИЕ МАКСИМАЛЬНОЙ ГИБКОСТИ

ПУБЛИЧНОСТЬ

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (2/3)

12

ФАКТОРЫ УСПЕХА КОМПАНИИ НА РЫНКЕ ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА

КОНЦЕПЦИЯ УСПЕШНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ДОЛГОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ

Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом;

Четкий бизнес план развития;

Наличие конкурентных преимуществ;

Открытость менеджеров / акционеров перед инвесторами.

ЭМИТЕНТ

Понимание бизнеса компании;

Знание базы заинтересованных инвесторов;

Наличие опыта размещения;

Качество организации размещения.

ОРГАНИЗАТОР

Выбор инструмента финансирования;

Объем, срок и валюта выпуска;

Выбор целевой группы инвесторов;

Наличие рейтинга / листинга и т.д.

СТРУКТУРА ВЫПУСКА

Обоснование инвестиционной привлекательности

Доверие руководству компании;

Ликвидность бумаг после размещения;

Качественная аналитическая поддержка.

ИНВЕСТОРЫ

УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ

Структура выпуска определяется

потребностями Эмитента…

… с учетом рекомендаций Организатора

Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса

компании и …

… передать его инвесторам для обеспечения максимально

эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента.

13

Долговые инструменты: рублевые облигации

14

ОБЛИГАЦИОННЫЙ ЗАЙМ

Получение значительных объемов денежных средств на длительный срок без залога;

Возможность распределить долг среди широкого круга инвесторов и снизить зависимость от каждого кредитора в отдельности;

Возможность рефинансировать долг по более низкой ставке. При условии успешного погашения первых заимствований на рынке облигаций повышается инвестиционная привлекательность эмитента, что позволяет в значительной мере снизить процентные ставки в долгосрочной перспективе;

Формирование положительной кредитной истории на рынке капитала. Выпуск облигаций дает возможность эмитенту в дальнейшем привлекать инвестиции по более низкой ставке, а также успешнее осуществлять другие финансовые программы на рынках капитала.

Диверсификация и оптимизация структуры заемных ресурсов по источникам и срокам обязательств, что делает управление долгом более удобным

Возможность оперативного управления долгом. У эмитента имеется возможность определения процентных ставок не только в размещения облигаций, но и когда облигации будут обращаться на рынке;

Особенности выпуска облигацийОсобенности выпуска облигаций

15

РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ

ОСНОВНЫЕ ПРЕИМУЩЕСТВА ИНСТРУМЕНТА

Выпуск рублевых облигаций является оптимальным инструментом финансирования для начала работы на рынке публичного долга поскольку обладает следующими преимуществами:

Простота подготовки сделки;

Высокая гибкость при структурировании (пут и колл опционы, амортизаций, различные варианты определения ставки купона и т.д.);

Отсутствие обеспечения;

Возможность выбора времени размещения с учетом рыночных условий;

Возможность регулирования объема облигаций в обращении.

При этом рублевые облигации обеспечивают:

Диверсификацию базы инвесторов;

Значительные объемы привлечения в силу емкости рынка;

Формирование публичной кредитной истории и инвестиционного брэнда компании.

0

500

1000

1500

2000

2500

июн.

02

сен.

02

дек.0

2

мар.

03

июн.

03

сен.

03

дек.0

3

мар.

04

июн.

04

сен.

04

дек.0

4

мар.

05

июн.

05

сен.

05

дек.0

5

мар.

06

июн.

06

сен.

06

дек.0

6

мар.

07

Корпорат ивные рублевые облигации

Региональные рублевые облигации

Суверенные рублевые облигации

млн.руб.

Объем рынка свыше $40 млрд.

Почти 600 выпусков в обращении

Ежемесячно размещается порядка 25 новых выпусков на общую сумму 50 млрд. рублей.

Динамика рынка рублевых облигаций

16

ТИПИЧНАЯ СТРУКТУРА ВЫПУСКА

Структура выпуска рублевых облигаций обычно определяется следующими параметрами:

Как правило, эмитентом выступает головная компания Группы / Холдинга, или компания, на которой сконцентрированы основные активы / финансовые потокиЭМИТЕНТ

В случае, если в состав Группы / Холдинга входят несколько компаний, в состав сделки включаются поручители.ПОРУЧИТЕЛЬ

Типичный объем для рынка рублевых облигаций – 1-5 млрд. рублей. Объем определяется исходя из целевого отношения долг / EBITDA и других показателей.

ОБЪЕМ ВЫПУСКА

Срок обращения колеблется в диапазоне от 2 до 10 лет, а наиболее распространенный диапазон – от 3 до 5 лет. Оферты регулируют фактическую срочность выпуска.

СРОК ОБРАЩЕНИЯ

3, 6 или 12 месяцев. Значительная часть выпусков имеет купонный период 6 месяцев.КУПОННЫЙ ПЕРИОД

Предоставляет инвесторам право предъявить облигации к выкупу, а Эмитенту дает фактическое право отозвать облигации с рынка. Типичный срок – 1-3 года.ОФЕРТА

График амортизации может быть структурирован в соответствии с графиком денежных потоков Эмитента.

АМОРТИЗАЦИЯ

Ставка купона может быть фиксирована на весь срок обращения, определена на срок до даты исполнения оферты или быть привязана к другим финансовым активам.

СТАВКА КУПОНА

РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ

17

Долговые инструменты: кредитные ноты (CLN)

18

Кредитные ноты (credit-linked notes) - это ценные бумаги, выпускаемые Банком-организатором в соответствии с уже существующей зарегистрированной программой выпуска.

Ноты представляют собой условные обязательства Банка-организатора, выплаты по которым обусловлены исполнением Заемщиком обязательств по кредиту, выданному ему Банком-организатором. При этом рекурс на сам Банк-организатор ограничен - иными словами, Банк-организатор ничего не будет должен владельцам нот, если он в свою очередь ничего не получит от Заемщика.

Ноты выпускаются по английскому праву. Как только Банк-организатор набрал спрос инвесторов на ноты, он тут же собирает с инвесторов деньги и выдает их в качестве кредита Заемщику. Инвесторы получают ноты через неделю (так называемый порядок расчетов на Т+5).

CREDIT LINKED NOTES

CLN (credit linked notes)CLN (credit linked notes)::

19

Банк-организатор

BanksSyndicate Group

Международные инвесторы

CLNs

CLN Proceeds

Заемщик

RUB Funds

RUB Loan

ОСОБЕННОСТИ И ПРЕИМУЩЕСТВА КРЕДИТНЫХ НОТ

Кредитные ноты (credit-linked notes, CLN) представляют собой долговой инструмент, размещаемый преимущественно на международных рынках, платежи по которому привязаны к платежам по кредиту, выданному компании.

CLN имеют ряд особенностей и отличий от выпуска рублевых облигаций:

Рыночный инструмент, позволяющий управлять своим долгом4 Нет требований по раскрытию информации; Отсутствие требований по регистрации выпуска; Возможность использования опционов и других деривативов / специальных условий; Процесс подготовки занимает 1-2 месяца; Возможность выпуска нот в различных валютах.

ГИБКОСТЬ И БЫСТРОТА

Фиксированная процентная ставка обычно ниже, чем ставка по обязательствам, размещаемым внутри страны; Рыночный принцип ценообразования.

ДЕШЕВИЗНА

Создание предпосылок для выхода на международные рынки капитала (еврооблигации, IPO); Привлечение западных инвесторов и создание международной публичной кредитной истории; Формирование международного инвестиционного брэнда.

PR-ЭФФЕКТ И ПУБЛИЧНОСТЬ

Динамика рынка кредитных нот

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

дек.0

3

мар.

04

июн.

04

сен.

04

дек.0

4

мар.

05

июн.

05

сен.

05

дек.0

5

мар.

06

июн.

06

сен.

06

дек.0

6

мар.

07

млрд.$

CREDIT LINKED NOTES (2/4)

20

Local DCM/Structured Products

URALSIB Leasing CompanyRUB2.5bn CLNStructured Products Company background

• URALSIB Leasing Company (ULC) is one of the leading financial lease services providers in Russia (No. 5 in terms of lease portfolio and total assets). The company offers leasing of all types of equipment, transport and real estate

• ULC is controlled by Uralsib Financial Corporation, with 87% share in direct ownership of Uralsibbank (B+/Ba3/B+ by S&P/Moody’s/Fitch)

• ULC has 40 branches in Moscow, St Petersburg, Sochi and other regions of the Russian Federation. The company plans to open another 20 branches across Russia by the end of 2007

• ULC’s total assets amounted to RUB13.3bn in accordance with its IFRS financial statements for the year 2006

• ULC is not rated yet, however its credit quality corresponds to implicit single-B rating, in line with parent’s one

Transaction details• It was the inaugural capital markets transaction for ULC.

One of its goals was the introduction of ULC to the international investor community as an attractive borrower

• The transaction was executed as a euroclearable private placement under ING Bank NV’s registered EUR50bn Global Issuance Programme

• Initially investors had a choice between 12 and 18 months duration with coupon guidance in a range from 9.25% to 10.00% per annum. The deal was closed with semi-annual coupon at 9.75% per annum and 18 months maturity. The transaction was settled on 1 August 2007 through Euroclear

• This was the first ever unsecured euroclearable rouble transaction for the Russian lease sector, after Euroclear and Clearstream adopted the rouble as an eligible currency in February 2007, following earlier liberalisation of currency legislation in Russia

ING's role• ING and Uralsibbank

acted as joint placement agents

• ING was responsible for international marketing of this CLN and for structuring as well

• ING arranged a number of one-on-one meetings of ULC's top management with the investors in London, Zurich, Geneva and Lugano, along with pre-deal researchdistribution

Investor type

■ Banks prop50%

■ Asset managers36%

■ Hedge funds10%

■ Private banking4%

■ UK41%

■ Russia29%

■ US (offshore)20%

■ Continental Europe10%

Geographic distribution

Financial Institutions

Russia 07/07

Uralsib Leasing CompanyRUB 2.5bn9.75% Credit Linked Notes due 2009

Lender of Record & Joint Placement Agent

21

КРЕДИТНЫЕ НОТЫ: ОТЛИЧИЯ ОТ ЕВРООБЛИГАЦИЙ

Ниже представлено сравнение кредитных нот и еврооблигаций по ряду ключевых характеристик:

Доллары США, евро или рублиВАЛЮТА ВЫПУСКА

КРЕДИТНЫЕ НОТЫ

Доллары США, евро или рубли

ЕВРООБЛИГАЦИИ

ОтсутствуютТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ Необходима регистрация проспекта

Средние требования по раскрытиюРАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ Очень высокие требования по раскрытию

Возможен, но необязателенЛИСТИНГ Обязательно

Предпочтительно, но необязательноКРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ Обязательно

Предпочтительно, но не обязательноОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО Обязательно

Преимущественно агрессивные инвесторы, российские и западныеИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА Все типы инвесторов

1-2 месяцаСРОК ПОДГОДОВКИ 3-4 месяца

~ USD 90-190 тыс.СОПУТСТВУЮЩИЕ РАСХОДЫ ~ USD 450-600 тыс.

CREDIT LINKED NOTES

22

Долговые инструменты: еврооблигации

23

Требования к компаниям, размещающие еврооблигации, включают в себя:

Соответствие объемов привлекаемого финансирования операционным показателям;

Наличие международной консолидированной отчетности;

Наличие международного кредитного рейтинга по шкалам одного из трех ведущих рейтинговых агентств – S&P, Moody’s или Fitch (предпочтительно наличие двух рейтингов на уровне не ниже эквивалента «В»);

Раскрытие информации в соответствии с международным законодательством (Regulation S);

Проведение процедуры Due Diligence в рамках подготовки проспекта эмиссии;

Высокий уровень корпоративного управления.

Еврооблигации доступны компаниям, достигшим определенного уровня раскрытия информации, корпоративного управления и, естественно, операционного развития. Схема выпуска еврооблигаций, в целом, идентична схеме выпуска кредитных нот, но требования к эмитентам обоих инструментов различаются.

ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ ЕВРООБЛИГАЦИЙ

ЕВРООБЛИГАЦИИ

В рамках проекта необходима процедура всестороннего Due Diligence (DD), включающая:

Юридический DD (правоустанавливающие документы, договорная база и т.д.);

Финансовый DD (анализ фин. показателей);

Операционный DD (анализ бизнеса, положения в отрасли и т.д.).

Традиционное отличие в структуре – наличие SPV, спонсируемой компанией – эмитентом.

Необходима регистрация SPV в благоприятной налоговой юрисдикции (обычно Люксембург или Ирландия);

Стоимость юридического и налогового консультирования по созданию SPV и расходы на его организацию и управлению в первый год составляют около $100-120 тыс. долларов.

24

Секьюритизация

25

СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ОСНОВНЫЕ ВИДЫ

Df.: Секьюритизация – это финансирование или рефинансирование каких-либо активов компании, генерирующих доход, например , прав требований путем их преобразования в торгуемую, ликвидную форму через выпуск облигаций или иных ценных бумаг.

Основной принцип: Компания (Оригинатор) передает пул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные переданными активами.

Основные виды секьюритизации

Классическая секьюритизация на основе «действительной продажи активов» (true

sale)

Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс SPV)

Появление новых классов долговых

инструментов

Обеспечение доступа на рынок новых

участников

Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала

1122

26

СЕКЪЮРИТИЗАЦИЯ: ОБЕСПЕЧЕННЫЙ ИНСТРУМЕНТ ДЛЯ «РАЗГРУЗКИ» БАЛАНСА

Секъюритизация – это облигации, обеспеченные пулом ликвидных активов, таких как ипотечные кредиты, автомобильные кредиты, поступления по кредитным картам, корпоративные кредиты и прочие.

При секъюритизации обычно выпускаются три транша облигаций, низшие из которых первыми принимают на себя убытки, возникшие по базовым активам: SPV

КОМПАНИЯ, ПРОДАЮЩАЯ АКТИВЫ

ИНВЕСТОРЫ

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

ТРАНШ «С» (EQUITY)

Денежные средства за активы

Продажа активов

Выпуск облигаций

Обслуживание облигаций Средства от продажи облигаций

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

Доля в выпуске: 70-75%Рейтинг: инвестиционныйСпрэд к бенчмарку: до 100 б.п.

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

Доля в выпуске: 15-20%Рейтинг: нет или спекулятивныйСпрэд к бенчмарку: до 150-300 б.п.

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

Доля в выпуске: 5-10%Рейтинг: отсутствуетСпрэд к бенчмарку: свыше 350 б.п.

Консервативные фонды и банки

Агрессивные фонды и хедж-

фонды

Продавец активов и хедж-

фонды

К основным преимуществам секъюритизации относятся:

Снятие с баланса активов;

Высвобождение ресурсов для дальнейшего развития бизнеса.

СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ

27

Ковенанты

28

СТРУКТУРА КОВЕНАНТОВ

Df.: Covenants (ковенанты) используются в юридической и кредитной документации и означают договорные обязательства Заемщика (за исключением обслуживания ссудной задолженности), несоблюдение которых дает право кредитору объявить заемщику дефолт.

Основные группы ковенантов

Финансовые ковенанты (Financial covenants)

Активные обязательства (Affirmative covenants)

Пассивные обязательства (Negative covenants)

Важно знать и помнить Заемщику:

1. Ковенанты являются существенными условиями Кредитного соглашения и должны определятся Кредитором на стадии подписания Мандата на организацию сделки.

2. За счет более жестких ковенантов можно снизить стоимость кредитных ресурсов.

3. С другой стороны, можно добиться большей свободы для развития бизнеса, но при этом получить более высокую цену кредита.

11 22 33

Обязательства Заемщика о наличии факта или совершении

действия

Обязательства Заемщика поддерживать некоторые

финансовые показатели на определенном уровне

Обязательства Заемщика от воздержания от действий или

бездействия

29

Основные группы ковенантов

Финансовые ковенанты (Financial covenants)

Активные обязательства (Affirmative covenants)

Пассивные обязательства (Negative covenants)

1. Минимальный размер коэффициента достаточности собственного капитала (Capital

Adequacy Ratio) / Отношение долга к собственному капиталу (%)

2. Минимальный размер собственного капитала ($)

3. Минимальная доля активов, не находящихся в залоге у третьих лиц, в общем объеме

активов (Negative pledge) (%)

4. Минимальный размер коэффициента обеспеченности по кредиту (уровень

дисконтированной стоимости залога) (%)

5. Максимальный уровень просроченной дебиторской задолженности/ доля проблемных

активов в общем объеме активов (%)

6. Иные финансовые показатели (ROAA, ROEA, EBITDA и др.)

На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется обеспечивать следующие финансовые показатели деятельности:

Источник информации для Кредитора для расчета финансовых показателей:

• IAS и управленческая отчетность заемщика (management accounts).

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ФИНАНСОВЫЕ КОВЕНАНТЫ

30

РЫНОК УПРОЩЕННЫХ КОВЕНАНТОВ

Рынки Covenant-light (упрощенных ковенантов)

Займ под упрощённые ковенанты – это займ без расчёта финансовых ковенантов (стандартных ковенантов) на основе данных по основной хозяйственной деятельности (таких, как максимальный показатель коэффициента собственных средств к заёмным, расчёт возможной минимальной процентной ставки и необходимого потока денежных средств), которые необходимо рассчитывать каждый финансовый период.

-Компании, берущие займы под упрощённые ковенанты, включают в себя:

-компании, занимающие лидирующие позиции в развивающихся отраслях, предъявляющих высокие требования к новым игрокам;

- компании, пользующиеся сильной финансовой поддержкой и управляемые командами менеджмента с подтверждённым опытом эффективной операционной деятельности;

- компании, проводящие сделки по первоначальному или повторному выкупу контрольного пакета акций компании, а также, в большинстве случаев, для финансирования сделок по рекапитализации;

- компании, обладающие финансовой гибкостью, благодаря возможности распоряжения активами/бизнесом, часто в силу размера сделки;

- компании, обладающие финансовой гибкостью благодаря открытому доступу на рынки капитала;

- компании, имеющие возможность хеджирования, либо работающие в странах с высокими показателями ликвидности вторичных рынков.

Сейчас рынок Covenant-light практически заморожен

Лизинговая компания УРАЛСИБ – одна из последних эмитентов, разместивших CLN на данном рынке 31

Контроль за рисками и применение сложных (комбинированных) финансовых продуктов

32

КОНТРОЛЬ ЗА РИСКАМИ

Хеджирование валютного и операционного риска - защита средств от неблагоприятного движения валютных курсов, которая заключается в фиксации текущей стоимости этих средств посредством заключения сделок на международном валютном рынке. При применении хеджирования валютных и операционных рисков для компании исчезает риск изменения курсов, что дает возможность планировать деятельность и видеть финансовый результат, не искаженный курсовыми колебаниями, позволяет заранее назначить цены на продукцию, рассчитать прибыль.

Финансовые инструменты управления валютными рисками

1.1. Форвардный контракт на покупку/продажу Форвардный контракт на покупку/продажу валютывалюты

- поставочный - беспоставочный/расчетный (хеджирование курса в

«условных единицах»)- возможность досрочного расчета/расторжения

сделки

2. Валютный опцион-Валютный опцион- опцион, дающий право на опцион, дающий право на покупку или продажу определенного объема покупку или продажу определенного объема иностранной валюты по определенной цене в иностранной валюты по определенной цене в течение определенного периода времени. течение определенного периода времени.

33. . Депозит со ставкой, привязанной к курсу Депозит со ставкой, привязанной к курсу валютывалюты

Финансовые инструменты управления процентными рисками

1. Процентный своп - своп, в котором происходит обмен обязательств с плавающей процентной ставкой на обязательства с фиксированной процентной ставкой.

1. Форвардный контракт на процентный индекс

2. Опцион на процентный индекс

33

КОМБИНИРОВАНИЕ И ПЕРЕПАКОВКА

Использование Деривативов для управления долгом

Также возможно использование комбинации валютного и процентного свопа. Например, кредит в долларах с плавающей ставкой LIBOR (EURIBOR) можно переупаковать в рублевый с фиксированной ставкой.

34

В случае заключения процентного свопа плавающая ставка по кредиту (floating rate) может быть зафиксирована и наоборот фиксированная ставка (fixed rate) переведена в плавающую.

Валютный своп - соглашение на обмен оговоренного объема одной валюты на другую валюту на определенную будущую дату или на определенные будущие даты

КОМБИНИРОВАНИЕ И ПЕРЕПАКОВКА

• Комбинирование различных видов финансирования дает возможность проводить значимые для рынка сделки.

• При осуществлении проектного финансирования риски делятся между ЛК и Лизингополучателем • Синдикация кредита позволяет снизить риски банку-организатору и как следствие стоимость для заемщика.

Иностранный Банк – Организатор Банк-агент

Банк-участник Банк-участник Банк-участникЛизинговая компания

УРАЛСИБ

ЛизингополучательВендор

Симбиоз: Синдицированное проектное (торговое) лизинговое финансирование

35

КОМБИНИРОВАНИЕ И ПЕРЕПАКОВКА

Эффективный доступ на внутренний долговой рынок• CLN выпускаются в привязке к рублевым облигациям, торгующимся на ФБ

ММВБ. Владельцы нот получают сумму купонного дохода и номинала в рублях или в долларовом эквиваленте, принимая на себя кредитные риски эмитента облигаций (российского заемщика) и эмитента нот.

• Если произошло Событие Прекращения (дефолт) и удовлетворены Условия Расчетов, проценты по CLN прекращают начисляться начиная с даты соответствующего Уведомления о Событии Прекращения, и обязательство эмитента погасить ноты будет удовлетворено путем выплаты Денежной Суммы Расчетов в Дату Денежных Расчетов.

Преимущества для инвесторов• По базовому активу - рублевым облигациям - существуют периоды,

связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска и купонными платежами, в течение которых торги на ФБ ММВБ не осуществляются. Такие периоды ограничения ликвидности применимы ТОЛЬКО К ОБЛИГАЦИЯМ. Хотя сниженная ликвидность базового актива ухудшает ликвидность CLN, сделки с CLN могут заключаться в течение всего периода их обращения.

• Налоговая защита: механизм налогообложения по нотам для инвесторов полностью аналогичен механизму по иным их инвестициям в еврооблигации.

• Отсутствует необходимость администрировать рублевые облигации как отдельный инструмент и, как следствие, снижаются издержки и инфраструктурные риски.

Преимущества для эмитентов облигаций• Существенное расширение потенциального круга приобретателей облигаций

за счет иностранных инвесторов, зачастую приводящее к улучшению условий заимствования.

• Снижение зависимости от конъюнктуры внутреннего рынка. 36

Рублевые облигации

Базовый актив

Банк-эмитент CLN, держатель облигаций

BanksSyndicate Group

Pass-through ноты

Денежные средства в рублях (купоны и основной долг)

Инвестированные средства в рублях

Облигации на CLN

ПРИМЕНЕНИЕ ИНСТРУМЕНТОВ ФОНДИРОВАНИЯ В РАЗЛИЧНОМ СОСТОЯНИИ ФИНАНСОВОГО РЫНКА

Стабильный финансовый рынок

Нестабильный (кризисный) финансовый рынок

Прямые кредиты

Синдицированные кредиты

Долговые инструменты (облигационные займы, выпуск CLN)

Связанное финансирование (trade & export finance)

Секьюритизация активов

Комбинирование и перепаковка

ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

37

CRISIS

(DANGER) (OPPORTUNITY)38