企業不正の傾向及び最近の事例不正対策としての …‡º所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational

企業不正の傾向及び最近の事例

不正対策としての内部統制

KPMGタイ事務所アドバイザリーリスクコンサルティング

坂東亮

2© 2015 KPMG Phoomchai Business Advisory Ltd. a Thai limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

企業不正の傾向及び最近の事例・不正対策としての内部統制

１．企業不正とは・その定義と類型

２．企業不正の発生状況（グローバルおよびタイ）

３．最近のタイにおける不正事例

４．不正の防止・発見のための統制

はじめに


はじめに

不正は至る所に存在し、場所を問わず発生する。不正対策は不正

の発生可能性とその影響を抑えることに効果的であるが、不正の

脅威を免れる組織など存在しないのが現実だ。

出所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational Fraud and Abuse


はじめに

企業不正による損害の予想額：年間収益の５％

出所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational Fraud and Abuse- １４００人以上の公認不正検査士を対象にしたアンケート結果


はじめに

• タイを含めた東南アジア諸国の企業において、不正は頻発する

と一般的に思われているが必ずしもそうではない。

• 適切に内部統制を構築している企業は不正リスクを抑えつつ、

安定的な業績をあげている。

• 海外子会社レベルでは構築できる内部統制にも限界があるが、

グループの取り組みとして捉えていきたい。

１．企業不正とは・その定義と類型


不当又は違法な利益を得るために他者を欺く行為に関係する経営者、取締役等、監査役等、従業員又は第三者による意図的な行為をいう。

（日本公認会計士協会監査基準委員会報告第40号）

• 意図的な行為である

• 内部統制のスキを感知して行われる

• 不正は反復し、さらに徐々に多額となる

• 行為者の役職が高くなるほど、不正額は高額となる

• 不正は、内部のみならず、外部からも行われる

１．１企業不正とは

不正の定義

不正の特徴


１．２企業不正の類型

企業不正

資産の横領

汚職

資産の横領

財務諸表等の虚偽記載

裏金の捻出⇒賄賂カルテル等

キックバック（リベート）架空の支払利益相反取引備品等の資産横領幽霊社員等

原価の付替不正確な収益計上不適正な資産評価等

２．企業不正の発生状況（グローバルおよびタイ）


２．１発生した不正の種類

4.8%

32.8%

86.3%

7.8%

33.4%

86.7%

9.0%

36.8%

85.4%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

財務諸表不正

汚職

資産の不正流用（横領）

カテゴリー別不正の発生頻度（グローバル）

201420122010

出所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational Fraud and Abuse （注）同一の不正事例で複数の類型に該当するケースもあり。


２．２不正の類型別の損害額

USD 4,100,000

USD 250,000

USD 135,000

USD 1,000,000

USD 250,000

USD 120,000

USD 1,000,000

USD 200,000

USD 130,000

USD 0 USD 2,000,000 USD 4,000,000 USD 6,000,000

財務諸表不正

汚職

資産の不正流用（横領）

カテゴリー別損失中央値（グローバル）

201420122010



２．３不正発覚までの期間と損害額の関係

USD 50,000USD 98,000 USD 112,000

USD 150,000USD 211,000

USD 363,000

USD 436,000

USD 965,00024.9%

16.9%

10.4%

14.5%13.4%

4.9%6.3%

8.8%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

USD 0

USD 200,000

USD 400,000

USD 600,000

USD 800,000

USD 1,000,000

USD 1,200,000

7ヶ月未満 7-12ヶ月 13-18ヶ月 19-24ヶ月 25-36ヶ月 37-48ヶ月 49-60ヶ月 61ヶ月以上

不正発覚・摘発までの期間と損失中央値（グローバル）


発生件数の割合


２．４タイ日系企業における不正の状況

在タイ日系企業を対象とした弊社アンケート調査（１０７社より回答；２０１３年９月実施）

１．過去２年間における不正発覚の有無２．損害額

有り32%

無し68%

1Mバーツ

未満73%

1M - 10Mバーツ12%

10M - 30Mバーツ

3%

30M - 100Mバーツ

3%

不明

その他9%


２．４タイ日系企業における不正の状況

在タイ日系企業を対象とした弊社アンケート調査（１０７社より回答；２０１３年９月実施）

３．不正の種類

資産の

横領

56%

現金の

横領

29%

贈収賄5%

取引先と

の癒着5%

不正会計

処理3%

知的財産の

漏洩2%

タイにおける不正の傾向

発生件数は他地域（日本、欧米等）と比較し多いと思わ

れる。但し、損害額は他地域より低い傾向にある。

横領が圧倒的に多い（９割近い）。この点はグローバル

傾向と同じ。

小額（１Ｍ未満）の不正事例が件数としては多い。ただ

し、長期に亘って行われる場合は時に高額となるケー

スが有る（３０Ｍバーツ超）。

３．最近のタイにおける不正事例


３．１タイにおける不正の事例紹介ケース（１）現金の着服

上長に対して「付加価値税（VAT)の納付は現金のみ」と説明し、納付用の現金を着服

経理マネージャーが上長に対して「付加価値税（VAT)の納付方法は現金のみ」と説明し、小切手のサイン権者である上長よりVAT納付の為に小切手（キャッシュ・チェック）を受領し現金化。実際の小切手額面は納付VAT額を上回る額で切られており、VATとの差額を経理マネージャーが着服。また、小切手のサイン権者は金額空欄のサイン済み小切手を経理マネージャーに手渡していたケースもある事が分かった。

<不正の発生した手続きフロー>

上長（小切手サイン権者）

経理マネージャー

VAT納付は現金のみだそうです

小切手

経理スタッフ

小切手の現金化を指示

小切手の現金化

銀行A

スタッフから受け取った現金のうち、VAT分をスタッフに渡し納付、差額を着服

銀行B現金でVATを納付

内部統制上の欠陥

上位者による定期的な査閲がなされていなかった。

定期的な銀行勘定調整が行われていない。

従業員による現金・キャッシュチェックの取り扱い機会は極力なくす。

金額欄ブランクのサイン済み小切手は論外


３．１タイにおける不正の事例紹介ケース（２）サプライヤーからのキックバック

サプライヤーを変更の上、購入価格を吊り上げてキックバック

経営陣主導のもと、主要調達品の購買にあたり既存のサプライヤー（品質高、安価）から別サプライヤー（品質低、高価）に切替。同サプライヤーはこの会社にとって販売代理店を兼ねており、同社製品の販売促進を意図して切替が行われた。実際、同社製品の販売量は伸び悩む中、同サプライヤーからの調達価格は吊り上げられていった。この不透明な業者選定のプロセスの中で経営陣に対し長期にわたってキックバックが行われていたと思われる。ローカル・スタッフはこの取引の異常性に気づいていたが、外部に適切な通報窓口がなく、告発する事ができなかった。


不透明な業者選定のプロセス。サプライヤー切替の際に適切に相見積が取られなかった。

内部通報制度の不在（日本に窓口が有り、タイ人従業員には使いづらい）。

本社の定期的な内部監査の形骸化


社長キックバック

既存サプライヤー

取引開始後、調達価格の吊り上げが数度に渡って行われる。

新サプライヤー

サプライヤー変更・取引停止

購買責任者

サプライヤー変更を指示


３．１タイにおける不正の事例紹介ケース（３）発注在庫の横領

発注した原材料の一部を自社で納品を受けず、他所へ横流し

発注担当者が特定の仕入業者に発注した製造に使用する原材料の一部を、自社工場で納品を受けずに、担当者が個人的に関係する他業者に長期にわたって納品させた（横流し）。在庫記録上は全量納品を受けた様に関連証憑類を改竄し、仕入業者に全量分の支払いを行った。発注担当者は発注業務以外に在庫検収、記録、実在庫管理、及び実地棚卸業務を兼務していた。


発注書

発注担当者

仕入業者発注担当者が個人的に関係する業者

自社工場

在庫発送

在庫一部横流し


職務分掌の分散による牽制機能の不在（発注者・検収、記録、実地棚卸作業の分散）

各確認作業（検収、実地棚卸など）における実施者に加え、立会者が置かれていない。

売上原価、在庫残高等の会計情報の分析によるモニタリング活動の不実施

請求

検収納品書

改竄


３．１タイにおける不正の事例紹介ケース（４）売上代金の着服

実際に販売した商品の売上を申告せず、売上代金を着服

販売担当者が顧客に対して行った商品販売の内の一部を経理部に申告せず、売上計上しなかった。売上代金は実際に販売した全量分、販売担当者の個人口座に入金させ（現金、或いは小切手による回収）、その一部を会社口座に入金せずに着服。期末の実地棚卸の際は、在庫記録上の在庫量より減った分を一時的に他業者より商品を借り受け、発覚を逃れた。


販売担当者顧客（個人）

納品書

売買契約書

個人口座

商品の販売（１００）

支払い（１００）

経理部支払い（８０）

８０の分のみ作成・提出

会計記録上は８０の売上、入金として記録


在庫管理の監視体制に不備（職務分掌による牽制強化商品在庫の

入出庫管理の厳格化）

在庫記録と実在庫の照合作業が行われていなかった（場合によっ

ては抜き打ち検査を行う事で牽制を効かせる）

現金を介した取引を避け、代金回収は銀行送金にする。個人口座

の使用は禁止。


３．２横領系の不正の類型とその徴候

不正の徴候、気づきのポイント• 違和感に気づくことを意識する（性悪説、性弱説）• 下請等との共謀があることも想定する。• 言語の問題等によりモニタリングの眼が行き届きにくい領域（聖域）を重点的にチェックする。• 現地人ネットワーク（社内、社外）を意識する。

• なお、通常の業務報告において徴候が把握されるような報告制度が設計されることが望ましい。

主な不正の類型＜支払手続きに係る不正＞

手口/徴候内容発見、防止の目線

領収書の偽造 • 偽造領収書には、「コピーした領収書」、「自身で作成」、「知人企業からブランクをもらう」など複数のケースが考えられる。

• 領収書の偽造は、共謀も不要であり実施は容易と考えられる。

• いずれのケースにしても通常の領収書と比較し、紙質、筆跡等を含め、違和感に気づかなければならないが、実施の容易さと比較し、発見は困難であるといえる。

• 領収書のみによる支払を認めないこととする方法も検討の余地がある。

小切手の偽装 • 小切手の署名権限者のサインを真似て、親類または自身の設立した会社に発行し、多額の金銭を横領する。

• 小切手帳のみでなく、小切手番号ごとの発行先を管理する。（小切手のミミを管理。）

• 月末の銀行勘定調整表の内容をレビューする。

幽霊社員への給与の支払い

• 架空人物（幽霊社員）を雇用していることにし、当該人物への給与を横領する。

• 幽霊社員は、架空人物である場合のほか、退職者の登録を抹消せず、振込口座を変更し利用しているケースもある。

• 月別給与総額の差異分析• 給与振込先口座の変更履歴の

チェック


主な不正の類型＜購買手続きに係る不正＞


トンネル会社（実在取引）

• 調達取引等で、実質的に業務を提供しない企業を取引に介在させるとともに、これに利益を与え、キックバック等の原資とする。

• 当該企業の業務内容と、取引内容の違和感

• 当該企業の規模と取引ボリュームの違和感

ファミリー企業との取引 • 親類の企業を取引に介在させることで利益を得る手法である。

• 当該企業が実質的に業務を提供しないケース(上記のトンネル会社と同様）と、当該企業も業務を行うが、取引を優遇することで利益を与えるケースがある。

• 新規取引開始時の背景調査• ビッドプロセスの厳格化• 宣誓書の提出

架空取引 • 取引実態がないにも係わらず、あたかも取引があったように偽装し会社から支払を得る

• 支払先が架空会社のケースと、実在の取引先と共謀するケースがある。（トンネル会社にも関連）

• 取引承認プロセスの厳格化（現地語の禁止）

• 振込先口座が、従業員および近親者の名義でないか（架空会社の場合）

ビッドプロセスの偽装

• 共謀しているビッド参加社に対し、他社のビッド価格情報を漏洩

• 自身で架空のビッド書類を作成し入札に参加し、実際には、共謀している企業のみしか存在していないにも係わらず、あたかもビッドが行われたように偽装

• ビッド評価プロセスへの恣意的介入

• ビッド参加社の過去におけるビッド参加履歴を確認し、特定人物との関係を検討

• ビッド参加企業の実在性チェック• 案件内容と参加社の業種の整合

性• ビッド関連書類の現地語の禁止

（モニタリング困難なため）




在庫、備品の横流し

• 材料/製品倉庫、もしくは生産工程から製品等を無許可で持ち出して転売。

• 受け入れ、払い戻し手続きの厳格化⇒棚卸資産記録の正確性の確保。

• 固定資産実査、在庫棚卸

スクラップ/廃棄品 • スクラップを不当に持ち出し転売• スクラップ業者と共謀し、引き渡し数量を偽

装したうえで差額をキックバック• 最終製品の場合、型遅れ品などの廃棄品を

持ちだし転売

• 生産数量とスクラップ重量および保管スペースとの違和感

• 価値のあるスクラップ、廃棄品については、管理を徹底する。

主な不正の類型＜棚卸資産手続きに係る不正＞


４．不正の防止・発見のための統制


不正実行者は、「これぐらいなら許されるだろう」という倫理の歪みのみならず、「どうせ見つからないだろう」と認識した時に不正を実行する（魔が差す）ものと考えられる。

つまり、不正を実行しようとしている者に「不正をすれば見つかってしまう」という心理的プレッシャー（意識）をかけることができれば、不正を未然に防止することができるものと考えられる。

インディアナ大学出身の犯罪学者ドナルドクレシィ（1919-1987）の研究による。1973年に出版された「横領の社会心理に関する研究」の中で提起された理論が発展したもの。

不正を働く機会不正を働く動機

３つの要素が揃った時に不正が行われる３つの要素が全て揃わねば不正は行われない

不正発生の３要件

４．１不正を未然に防ぐには。不正発生の３要件


４．２不正対策としての統制にどのようなものがあるか

不正に対し発見、予防及び対処できる手順・統制を具備する事によって、

• 不正の発生リスクを軽減• 不正が発生してしまった場合、会社に与える損害を軽減

予防不正、不祥事の予防策を設定する事により発生リスクを軽減

発見

不正・不祥事の発見の為の必要統制、手順

予防

発見

対処

対処不正が発生してしまった場合の会社の対処法を規定



不正「予防」の為の統制の要素

不正リスクの関係者への啓蒙活動

不正リスク評価

倫理規定

不正に関する社内規定

従業員、取引先の背景調査

不正防止を目的とした従業員への教育・指導

予防的統制不正、不祥事の予防策を設定する事により発生リスクを軽減

予防

発見

対処



発見的統制

不正・不祥事の発見の為の必要統制、手順

不正「発見」の為の統制の要素

法定監査

内部監査

業務処理統制

データ分析

内部通報制度予防

発見

対処



対処不正が発生してしまった場合の会社の対処法を規定

不正への「対処」の為の統制の要素

報告手順

社内調査に関する規定

不正内容、損額（確定分、未確定分含む）の記録保持

社内、社外への報告、発表に関する規定

予防

発見

対処


４．３一般的に運用されている統制の種類


不正対策の実施割合（グローバル）

10.5%19.9%

33.2%33.5%34.8%

38.6%45.4%

47.8%47.8%

52.4%54.1%

62.0%62.6%

65.2%70.0%70.6%

77.4%81.4%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%

内部告発者に対する報奨制度

人事ローテーション・強制休暇取得

抜き打ち監査


データ分析・モニタリング

不正対策のための専門部署

不正防止のための規定類

不正対策トレーニング（従業員）

不正対策トレーニング（経営者・管理者）

従業員支援制度

内部通報制度

独立した監査委員会

マネージメントレビュー

内部統制監査（外部監査として）

経営者・管理職による財務諸表の承認・宣誓

内部監査

倫理規定・行動規範

財務諸表監査


４．４不正の発覚経路

出所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational Fraud and Abuse より2014年のデータを抜粋

不正発見手段別割合（グローバル）

0.5%

0.8%

1.1%

2.2%

2.6%

3.0%

4.2%

6.6%

6.8%

14.1%

16.0%

42.2%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

その他

自白

IT統制

当局からの通報

モニタリング活動

財務諸表監査

文書類の閲覧・査閲

会計データの照合等

偶然の発覚

内部監査

マネージメントレビュー

内部告発・通報

内部告発、内部監査、業務処理統制が上位を占める。


４．５不正を防止できなかった原因

出所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational Fraud and Abuse より2014年のデータを抜粋

不正検査士が見る不正を誘発する統制の脆弱性（グローバル）

0.7%

1.5%

2.9%

3.5%

4.9%

7.1%

8.4%

18.0%

20.0%

32.2%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

内部通報制度の欠落

権限の明確化が不足

従業員トレーニングの不足

独立監査の欠落

その他

監督部門に適任者の不足

不健全な経営者の姿勢

既存の内部統制の形骸化

マネージメントレビューの欠如

内部統制の欠如

業務処理上の内部統制が不正防止の為に重要


４．６有効と思われる内部統制と留意点

海外子会社レベルで最低限、抑えておきたい内部統制

業務処理統制

内部監査内部通報制度


業務処理統制

• 不正リスクが高いと考えられる業務プロセスにおいて、リスク評価を行い、統制の整備、導入により統制の強化を図る。

承認手続

職務分掌の分散・相互牽制

証憑類・データの照合、等のチェック機能

従業員、取引先の背景調査、利益相反の有無の確認

• 一般的に不正が起こりやすい業務プロセスの例

売上

購買

在庫管理

財務経理

給与・経費支出

• 統制の整備に伴い、その統制活動（社内ルール）の文書化が必要。

発見



内部通報制度

• 不正の発覚の多くは内部通報制度を利用した従業員による内部告発による

• 告発者の匿名性の保証が重要

内部監査

• 既存の統制の有効性を確認すると共に、是正が必要な問題点を抽出。

• 同時に、不正を働く可能性の有る従業員への重要な牽制機能を果たす

• 定期的（或いは不定期）に実施（場合によっては抜き打ち監査）

• 統制の不備が発見された場合、是正措置を期限、責任者を明確にして執り行う。




内部統制の構築にあたっての留意点

• 海外子会社において十分な管理系の人員を確保できない前提で内部管理体

制の向上を図る。

• 内部牽制や職務分離などの内部統制の基本も、子会社においては人員面も

問題によって構築できないケースが有る。複数を統制を多層的に整備する。

• 外部からの牽制（内部監査、等）は不正行為者に対する牽制機能として重要

• 内部通報制度による告発は不正発見の経路として最も多い。タイ人従業員に

とっての使いやすさを考慮して構築（秘匿性、言語）


４．７ KPMGタイのリスクコンサルティング・サービス

主なサービス内容

• 内部監査

• US-SOX、J-SOX監査およびSOX対応支援

• 各種規定類、マニュアルの文書化支援

• フォレンジック・サービス

不正調査


内部通報制度サービス

データ分析による不正調査

デジタル・フォレンジック（電子データ復元による不正調査）

補足資料 – タイにおけるその他不正事例

39© 2014 KPMG Phoomchai Tax Ltd., a Thai limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

補足資料タイにおける不正の事例紹介ケース（１）小口現金の不正支払い事例

小口現金からの経費精算時に領収書を改ざん

小口現金の支払いの際、経理スタッフが領収書をコピーして、それぞれ異なる承認者に提出して二重の支払いを行い、一部を着服した。また、領収書上で金額を書き換えたうえで、承認者の承認を取得し、現金の受け渡し時に差額を着服していた。


<あるべき手続きフロー>

支払伝票

現金

金庫領収書

現金

請求者経理担当

現金

金庫領収書現金

請求者

経理担当

支払伝票

出納担当

権限者による承認

権限者による承認


補足資料タイにおける不正の事例紹介ケース（２）偽造小切手による支払い事例

承認者の署名を偽造した小切手を発行

経理スタッフが、小切手を金庫に戻す前に小切手（キャッシュチェック）を複数枚抜き取って、署名権限者の署名を真似て発行していた。一部は、親族が設立したダミーの仕入先あてに発行、一部は、自分用の貴金属購入に充当していた。期末の銀行勘定調整表の作成も自ら行い、内容を改ざんして発覚を逃れた。

支払い担当者

金庫

B/K

B/K

口座照合表



銀行勘定照合表

キャッシュチェック

支払い担当者

金庫口座照合表

管理者

銀行勘定調整表

小切手支払い管理簿

受取人指定小切手


補足資料タイにおける不正の事例紹介ケース（３）給与支払い手続きの不正事例

架空の従業員への給与支払い

人事マネジャーが、退職した従業員を給与台帳から削除する事を怠った上、その従業員の口座情報を自身の給与口座に改ざんし、架空の給与を受け取っていた。



給与担当者支払い手続き

従業員台帳

採用・退職者の情報

給与計算表

人事担当者

支払い手続き

従業員台帳

採用・退職者の情報

給与計算表

給与担当者

照合


補足資料タイにおける不正の事例紹介ケース（４）スクラップ売却処理における不正事例

スクラップ売却量を改ざん

製造部門マネージャーが、貴金属を含むスクラップの数量記録を改ざんし、実際よりも少ない量のスクラップを業者に販売したことにして、差額を業者より受け取っていた。



スクラップ担当者

受領書

スクラップ業者スクラップ

スクラップ担当者

スクラップ記録担当者

スクラップ受払い記録

受領書スクラップ業者

スクラップ

補足資料 – 重要な業務処理統制


補足資料重要な業務処理統制－職務分掌

現預金の出納担当者

給与計算担当者

営業担当者

発注者

会計伝票の起票者補助簿の作成者

従業員台帳の管理者

出荷担当者

納品受入・検収者

売上・売掛金の記帳・補助簿の管理者

支払手続き担当者

販売手続き

一般支払い手続き

給与支払い手続き

購買手続き


補足資料重要な業務処理統制－モニタリング

現金現金出納帳日次の金種別残高表

銀行預金預金補助簿当座預金照合表預金通帳

銀行勘定調整表

売掛金・未収金・仮払金

年齢調べ表

売掛金等補助簿

顧客への確認状

棚卸資産固定資産

棚卸資産固定資産補助簿

実地棚卸表

実地棚卸差異表

照合

照合

確認

滞留債権の調査

確認

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企業不正の傾向及び最近の事例 不正対策としての …‡º所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational

企業不正の傾向及び最近の事例不正対策としての …‡º所：Association of Certified Fraud Examiners – 2014 Global Fraud Study / Report to The Nations of Occupational