ДАЙДЖЕСТ ДІЛОВОЇ ДОБРОЧЕСНОСТІ

Комплаєнс вагробізнесі

Грудень 2019

#12

Випустивши нещодавно дайджест на тему«Взаємодія з третіми особами у ході веденнябізнесу в Україні: загальний огляд», Мережапродовжує обмінюватися кращимипрактиками зі своїми учасниками, щобдопомогти їм підвищити рівень комплаєнсута ділової доброчесності.

Команда Мережі вдячна робочій групікомпанії Kernel за розробку дайджесту уякому приймали участь:

▪ Олена Дубовська, Комплаєнс офіцер;▪ Анатолій Удіванов, Керівник юридичної

служби;▪ Олена Богушева, Провідний менеджер з

управління системами якості.

Сподіваємося, що рекомендації, викладені вцьому дайджесті, допоможуть практичнопідвищити прозорість у ваших компаніях.

Гаяне Каракашян,Голова Секретаріату Мережі

2

www.unic.org.ua

www.unic.org.ua

Для українського агробізнесу функціякомплаєнс наразі залишається досить новою.Протидія корупції та будь-яким іншим проявамшахрайства в аграрній галузі – це триваласистемна робота, якій в Україні приділяєтьсябагато уваги у зв’язку з активною інтеграцієюдо міжнародного простору. Запровадженнякомплаєнс-функції дозволяє учасникам усіхсегментів бізнесу діяти більш ефективно йсприяє посиленню атмосфери довіри йпрозорості як на внутрішньому ринку, так і насвітовій арені. Включення комплаєнс-заходівдо щоденних операційних процесів допоможемінімізувати ризики, запровадити правильнукультуру ведення бізнесу відповідно не тількидо національного, а й міжнародногозаконодавства.

Підґрунтям для впровадження принципівкомплаєнс у діяльність українських компаній,зокрема, й аграрних, є підтримка міжнароднихі національних ініціатив, створення на їх основіантикорупційної ідеології ведення бізнесу

РОЗДІЛ І: ПРАВОВА ОСНОВА КОМПЛАЄНСУ

3

Україна живе в умовах активної політичноїперебудови, яка включає створення тавдосконалення національного законодавстваі підтримку міжнародних антикорупційнихініціатив. У цьому розрізі особливістьагробізнесу полягає в тому, що українськіаграрні компанії виступають постачальникамисільгосппродукції на зовнішні ринки. Отже,сільськогосподарська продукція маєвідповідати вимогам усіх ділових партнерів.

Для ефективного розвитку бізнесу наміжнародному рівні українськимагрокомпаніям важливо підтверджувати, щозапропоновані сировина та товари буливирощені й виготовлені підприємствами,діяльність яких відповідає вимогам чинногозаконодавства, світовим стандартам якості,усталеним етичним і діловим нормамведення бізнесу у справі протидії корупції йшахрайству, а також управлінні ризикамищодо міжнародних санкцій.

www.unic.org.ua

4

ОСОБЛИВІСТЬ КОМПЛАЄНСУВ АГРАРНІЙ ГАЛУЗІ

МІЖНАРОДНЕ ТА УКРАЇНСЬКЕЗАКОНОДАВСТВО

Посилення економічної співпраці міжУкраїною та іншими країнами світу створилоумови для об’єднання зусиль у протидіїкорупції. Така співпраця відбувається в

www.unic.org.ua

5рамках міжнародних організацій, яківизначають запобігання та протидію корупціїодним із пріоритетів своєї діяльності.

Україна ратифікувала та активно інтегрує внаціональному законодавстві головніміжнародні акти щодо боротьби з корупцією:

▪ Конвенція ООН протикорупції,ратифікована Україною в Законі № 251-V від18.10.2006.https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/995_c16

▪ Кримінальна конвенція Ради Європи проборотьбу з корупцією ETS №173, що набулачинності в Україні 18.10.2006.https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/994_101

▪ Декларація ООН про боротьбу з корупцією іхабарництвом у міжнародних комерційнихопераціях.https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/995_369

▪ Конвенція щодо боротьби з підкупомпосадових осіб іноземних держав під часпроведення міжнародних ділових операцій.https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/998_154

Екстериторіальне законодавство

Важливу роль у впроваджені комплаєнс-прин-ципів ведення бізнесу, зокрема, і в аграрнійгалузі, відіграла екстериторіальність. Середміжнародних актів, що суттєво впливають наборотьбу з корупцією в Україні, можнавиділити такі:

www.unic.org.ua

6▪ (Foreign Corrupt Practices Act/FCPA), що діє з

1977 р. – www.justice.gov

▪ Закон Великобританії «Про боротьбу зхабарництвом» (UK Bribery Act/UKBA), щонабув чинності 1 липня 2011 року –www.legislation.gov.uk

▪ Закон Франції SAPIN II – www.legifrance.gouv.fr

Сфера застосування цих законів регулює анти-корупційну діяльність у рамках заборонипідкупу іноземних посадових осіб, у тому числіпрацівників іноземних органів державної влади,публічних міжнародних організацій або їхпредставників, фізичних осіб у комерційнихорганізаціях.

Варто зазначити, що в Україні ексте-риторіальний принцип вже зарекомендувавсебе як дієвий інструмент протидії корупції.

Україна: закони, що протидіють корупції

Міжнародна практика запровадженнякомплаєнсу має багаторічну історію,сформовану базу законодавчих актів та низкупрецедентів для їх вдосконалення. Усе це вкомплексі дозволяє використовуватиміжнародні ініціативи як правову основунаціонального законодавства в рамкахвпровадження політики комплаєнсу в усіхгалузях бізнесу як на державному рівні, так і увнутрішніх бізнес-процесах діяльності компаній

www.unic.org.ua

7В українській законодавчій практиці дляпротидії корупції було прийнято відповіднізакони:

▪ Закони України «Про Національнеантикорупційне бюро України» (2014 р.),«Про запобігання корупції» (2014 р.), «Проздійснення державних закупівель» (2010 р.),«Про запобігання та протидію легалізації(відмиванню) доходів, одержанихзлочинним шляхом, фінансуваннютероризму та фінансуваннюрозповсюдження зброї масового знищення»(2014 р.).

Також для посилення ефективності боротьби зкорупцією в Україні було внесено зміни доКримінального кодексу України,Адміністративного кодексу України, АктівПрезидента України, Актів Кабінету МіністрівУкраїни, Наказів Міністерства юстиції України,Рішень Національного агентства з питаньзапобігання корупції тощо.

ВЗАЄМОДІЯ ЧЕРЕЗ АСОЦІАЦІЇ

Крім законодавчої основи у боротьбі зкорупцією, представники аграрного секторадіють через бізнес асоціації всередині ринку.Така взаємодія дозволяє окреслити колопитань, які постають перед учасниками сектора,отримати професійні консультації від експертівта сформувати звернення до відповіднихдержавних органів. Головна перевага участі васоціаціях – можливість зворотного зв’язку віддержави на рівні організацій. Індивідуальні

www.unic.org.ua

8звернення представників аграрного бізнесунезалежно від форм власності меншперспективні в плані донесення й вирішення,ніж звернення асоціацій.

Агробізнес, як і решта напрямів діяльностіукраїнських компаній, постійно ризикує статиоб’єктом корупції. Запровадження комплаєнс-функції, побудованої на основі міжнароднихантикорупційних вимог, сприятимепідвищенню рівня довіри до українськихаграрних компаній на світовій арені, залученнюінвестицій та застосуванню інновацій, матимепозитивний приклад партнерства всерединікраїни, стане інструментом захисту акціонерів,інвесторів, топ-менеджментута інших стейкхолдерів від антикорупційнихризиків.

РОЗДІЛ IІ:ОСНОВИ ЗАПРОВАДЖЕННЯ ЕФЕКТИВНОЇ КОМПЛАЄНС-ПРОГРАМИ

Світова практика створення та втіленняантикорупційних програм має високий рівеньрозвитку та екстратериторіальний характер.Український досвід запровадженнякомплаєнсу в агрокомпаніях наразі перебуваєна стадії активної імплементації та модифікаціївідповідно до національних реалій. Той факт,що за період з травня 2018 до квітня 2019 року

www.unic.org.ua

9Україна увійшла до трійки лідерів серед світо-вих країн-експортерів аграрної продукції доЄС*, що свідчить про надзвичайну важливістьвідповідності діяльності вітчизняних аграрнихкомпаній міжнародним комплаєнс-цінностям.

І хоча аграрний бізнес порівняно недавно ставна шлях запровадження комплаєнсу, наявнімеханізми й методи, засновані на міжнароднійпрактиці з урахуванням вимог національногозаконодавства, дозволяють поділитися своїмидосягненнями та методологією адаптованихантикорупційних практик і розробкиефективних програм виявлення корупції.

Структура контролю комплаєнсу і реалізація стратегії

Метою успішної реалізації комплаєнс-функції ваграрній компанії є захист акціонерів, топ-менеджменту, співробітників та контрагентіввід комплаєнс-ризиків. Як і в інших напрямахдіяльності компанії, відправною точкоюзапочаткування антикорупційної програми євідповідна ініціатива з боку керівництва, так бимовити, «тон зверху», рішення радидиректорів компанії. Рада директорів тагенеральний директор відіграють ключову рольу підтримці комплаєнс-культури й управлінніризиками. Вони несуть відповідальність заоцінювання наявної комплаєнс-функції,перевіряють управління комплаєнс-ризиками,погоджують політики і процедури відповідностікомпанії тощо.

*https://www.epravda.com.ua/rus/news/2019/07/1/649235/)

www.unic.org.ua

10

Управління й реалізація стратегії комплаєнсуздійснюються через таких представниківкомпанії:

▪ комплаєнс-офіцер – відповідальний завпровадження комплаєнс-функції,забезпечує дотримання національних таміжнародних антикорупційних вимог,режиму економічних санкцій, надаєзвітність генеральному директорові та радідиректорів

▪ менеджмент компанії – відповідає защоденне управління комплаєнс-ризиками,дотримання нормативних вимог тавнутрішніх політик і процедур компанії.

Імплементація комплаєнсу в бізнес-процесикомпанії здійснюється поетапно:

1) аналіз ризиків і розробка шляхів втіленнястратегії;

2) створення й розвиток комплаєнс-функції;3) розширена інтеграція в бізнес і

моніторинг.

Імплементація й розвиток комплаєнс-функції

Основою ефективної комплаєнс-функції є вива-жена комплаєнс-програма та її грамотна реалізація з метою запобігання, виявлення й усунення потенційних ризиків.

До факторів підвищеного комплаєнс-ризику

www.unic.org.ua

11діяльності аграрних компаній, зокрема,належать: рівень державного нагляду в тій чи іншійюрисдикції; надійність осіб, які взаємодіють здержавними органами від імені компанії; стратегії,що використовуються у веденні бізнесу; взаємодіяз податковими й митними органами; залежністьдіяльності компанії від отримання певнихліцензій/дозволів тощо.

Складові системи комплаєнсу можна розділити натри групи:

Превентивні заходи:▪ Корпоративний кодекс та Політики і

процедури відповідності. Серед них:Політика регулювання конфлікту інтересів іпротидії шахрайству й корупції, Політикабезпеки, Кадрова політика, Політиказакупівель, Політика управління ризиками,Політика рівних можливостей та культур-ного різноманіття, Політика сталого розвиткута корпоративної соціальної відпові-дальності, Кодекс взаємодії з поста-чальниками, Процедура отримання ірозгляду інформації, що надійшла черезканали Гарячої лінії, Процедура управлінняділовими подарунками та гостинністю,Процедура захисту заявників, Процедуравзаємодії з місцевими громадами, Процеду-ра надання благодійних платежів, Процеду-ра проведення корпоративних розслідувань,Процедура перевірки контрагентів тощо.

▪ Систематична звітність раді директорів.

www.unic.org.ua

12

▪ Запровадження посади комплаєнс-офіцера.

▪ Навчання, комунікації, індивідуальнаконсультаційна підтримка працівників усіхпідрозділів.

Механізми виявлення фактів порушення:гаряча лінія; моніторинг / аудит / корпоративнірозслідування; програма захисту заявників, пе-

ревірка контрагентів.

Заходи для коригування: моніторинг впровад-ження коригувальних заходів; впровадженнявнутрішніх контролів; дисциплінарний механізм.

Як бачимо, система комплаєнсу – це не теоре-тичне зведення правил, а дієвий інструмент,заснований на практиці роботи з реальнимиситуаціями.

Вектор контролю протидії корупції та хабарництву

Антикорупційне законодавство та створені найого основі кодекси й процедурирегламентують взаємодію аграрних компаній зіншими учасниками ринку, серед якихпредставники державного сектору, контрагентита фізичні особи. Основні зони ризику в цьомупитанні включають:

▪ Надання неправомірної вигоди посадовійособі;

▪ Здійснення ділових відносин ізконтрагентами, які залучені до корупційноїдіяльності;

www.unic.org.ua

13

▪ Фінансування політичних партій, організаційі рухів, благодійних та спонсорськихпроектів з метою отримання комерційнихпереваг;

▪ Оплата будь-яких витрат за державнихслужбовців та їхніх близьких родичів (або вїх інтересах) з метою отриманнякомерційних переваг, у тому числі витрат натранспорт, проживання, харчування,розваги, PR-кампанії тощо;

▪ Залучення посередників, партнерів, агентів,спільних підприємств або інших осіб дляздійснення будь-яких дій, які суперечатьпринципам і вимогам корпоративногокодексу або нормам чинногоантикорупційного законодавства;

▪ Недостовірність або фальсифікаціябухгалтерської та фінансової звітностікомпанії.

Завдання вектору комплаєнс-контролюдіяльності аграрних компаній – не допускати тапопереджати подібні ситуації. Для взаємодії зпотенційними ризиками запроваджуються трилінії захисту. Так, менеджмент відповідає зауправління ризиками в ході ведення бізнесу.Власне, комплаєнс є невід’ємною частиноюсистеми управління ризиками, контролювиконання та оперативної перевірки.Внутрішній аудит розробляє актуальнірекомендації, оскільки є джереломнезалежних регулярних комплекснихперевірок управління ризиками.

www.unic.org.ua

14Інструменти управління ризиками

Для забезпечення максимально чесної тавідкритої роботи, з метою протидії корупції ташахрайству, а також для недопущенняконфлікту інтересів, у діяльності аграрнихкомпаній можуть використовуватися такіінструменти:

▪ Впровадження й дотримання корпоративногокодексу, з правилами якого ознайомлені всібез винятку співробітники шляхом тренінгівабо онлайн-курсів. Корпоративний кодекс єзапорукою прозорості та чесності у стосункахз колегами, акціонерами, інвесторами тапартнерами.

▪ Розробка та включення антикорупційногозастереження до всіх договорів та контрактів.Антикорупційне застереження включаєобов’язкові гарантії та зобов’язання щододотримання антикорупційного законодавствата міжнародного режиму санкцій.

▪ Запровадження процедури перевірки контра-гентів для управління ризиком співпраці зненадійними контрагентами та дотриманнямрежиму міжнародних санкцій. Департаментбезпеки перевіряє ділових партнерів на на-явність факторів ризиків: санкцій, корупції,відмивання грошей, фінансування тероризмутощо. За наявності відповідних критеріївконтрагент повинен проходити додатковеоцінювання ризику, яке проводитькомплаєнс-офіцер.

www.unic.org.ua

15

▪ Введення в бізнес-практику кодексуповедінки постачальників, який регулюєдотримання принципу суворої законності,взаємодії з партнерами, відповідностіправилам охорони навколишньогосередовища тощо.

▪ Встановлення ліміту для ділових подарунківта ділової гостинності.

▪ Усі подарунки і факти ділової гостинності,що перевищують визначену суму, маютьфіксуватися у внутрішньому реєстрі й бути увідкритому доступі для працівників.

▪ Запровадження цілодобової гарячої лініїдля повідомлення про факти й підозри впорушеннях.

▪ Заборона переслідування заявників, якіповідомили про порушення.

▪ Проведення внутрішніх розслідувань інакладання дисциплінарних стягнень зпорушника у разі підтвердження фактупорушення.

▪ Перевірка кандидатів під час прийому нароботу на предмет негативної репутації,фактів наявності потенційного конфліктуінтересів.

▪ Контроль у частині працевлаштуванняколишніх держслужбовців.

www.unic.org.ua

16

▪ Декларування ситуацій конфлікту інтересівміж співробітниками, за результатами якогопроводяться заходи з врегулювання.

▪ Оновлення правил внутрішнього трудовогорозпорядку як елементу дисциплінарногомеханізму.

▪ Надання індивідуальних консультаційспівробітникам у випадках різночитанняконкретної ситуації або для кращогорозуміння правил і принципів корпо-ративного кодексу та комплаєнс-політикикомпанії.

Запровадження комплаєнс-функції забезпечуєвиконання законодавчих вимог переддержавою й партнерами, підвищує впевненістьв ефективному управлінні ризиками тапозитивно впливає на результати діяльностікомпанії, досягнення поставлених цілей, тобтоздійснює безпосередній вплив на формуваннярепутації компанії як на внутрішньому, так іміж-народному ринку.

РОЗДІЛ IIІАГРОБІЗНЕС: КОРПОРАТИВНАСОЦІАЛЬНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТА УЧАСТЬ У ГРОМАДСЬКИХОРГАНІЗАЦІЯХ

Формування передумов сталого розвитку якдержави загалом, так і окремих регіонів

www.unic.org.ua

17можливі лише за умови нарощення не лишевиробничого, а й природно-ресурсного,демографічного, науково-технічного, рекреа-ційного, інформаційного та соціально-культурного потенціалу. Невід’ємноюскладовою цього процесу є корпоративнасоціальна відповідальність агропідприємств умісцях ведення бізнесу. Активна громадська йсоціальна позиція представників аграрногобізнесу проявляється в зацікавленості життямрегіонів присутності, розробці та втіленніпрограм розвитку, що відповідають потребаммісцевості, де ведеться сільськогосподарськадіяльність компаній.

Агрокомпанії вивчають потреби регіонів,знаходять підрядників, виділяють кошти набудівництво шкіл, доріг, сприяють збільшеннюробочих місць, інвестують в енергоефективнітехнології тощо. Усе це позитивно впливає нарозвиток як українських сіл загалом, так ісільськогосподарського сектору зокрема,інфраструктури регіонів, розширеннясоціальних можливостей для мешканців тощо.Водночас інтенсивний розвиток регіонів таініціативи агрокомпаній часто пов’язані зутворенням зон комплаєнс-ризиків, зокрема, урозрізі співпраці бізнесу з представниками намісцях.

Інструменти комплаєнсу в рамках корпоратив-ної соціальної відповідальності

Особливістю аграрної соціальноївідповідальності є взаємодія з орендодавцямий місцевими громадами. Співпраця агробізнесу

www.unic.org.ua

18

з орендодавцями ґрунтується на принципахчесності та прозорості. Це задекларовано вбізнес-регламентах, відповідних статутах тапроцедурах. Представники агрокомпаній тісноспілкуються з орендодавцями для розумінняпотреб регіону, вивчення соціальних,економічних і екологічних проблем місцевості,формування бюджету розвитку тощо.

Для взаємодії з місцевими громадами на основіпринципів комплаєнсу застосовуються такіінструменти:

✓ проведення загальних зборів на місцях;✓ щорічне затвердження бюджету та плану ро-

звитку регіону на основі загальних зборів;✓ звітність про використання коштів (протоколи

та ведення внутрішніх документів і обліку);✓ перевірка фактів використання коштів за при-

значенням;✓ консультування;✓ виступи комплаєнс-офіцера на загальних

зборах;✓ перевірка контрагентів на предмет зацікавле-

них осіб тощо.

Корпоративна соціальна відповідальність агро-компаній створює безліч можливостей для ро-звитку регіонів присутності. Враховуючи, що вУкраїні триває процес розширення географії екс-порту, освоєння нових ринків буде неможливимбез вдосконалення різних аспектів бізнесу, взає-модії з державою та представниками місцевоїгромади. Комплексний розвиток включає і якістьпродукції, і ціноутворення, і впровадження світо-вих стандартів ведення бізнес-комунікації.

www.unic.org.ua

19

Додаткова перевага запровадженнякомплаєнс-стратегії в напрямку КСВ діяльностікомпаній – створення дієвого інструменту длязміни усталених форм ведення бізнесу намісцях, шлях заміни корупційних стереотипівспівпраці на нові прозорі моделі.

РОЗДІЛ VІ:СТАНДАРТИ ВИПУСКУ ГОТОВОЇ ПРОДУКЦІЇ ТА СЕРТИФІКАЦІЯ В АГРОСЕКТОРІ

Специфіка аграрного бізнесу в тому, щовиробник несе відповідальність за весьланцюг життя продукту – від вирощуваннясировини й до випуску готової продукції на їїоснові. Навіть більше – агропродукція,виготовлена на території України, є складовоюзагального експорту, репрезентує країну вмасштабі всього світу, тобто має відповідатиміжнародним стандартам якості та безпеки.

Що стосується національного законодавства,агрокомпанії керуються законами тадержавними стандартами, які регламентуютьвипуск продукції, що входить до спектрудіяльності агробізнесу. Так, якщо компаніяспеціалізується на зернових та олійнихкультурах, харчових продуктах на їх основі такормах для тварин, то для неї в рамках ринкуУкраїни орієнтирами будуть закони «Проосновні принципи та вимоги до безпеки іякості харчових продуктів», «Про зерно таринок зерна в Україні», «Про безпеку та гігієнукормів» тощо.

www.unic.org.ua

20

Міжнародні стандарти

Для збереження конкурентної переваги на зов-нішніх ринках важливо дотримуватися не лишенаціонального законодавства, але йпідтверджу- вати відповідність вимогам іншихкраїн (http:// www.consumer.gov.ua/ContentPages

/Vimogi_Krain_ Svitu/97/). Цей процес набуває щебільшої актуальності в рамках виконанняУкраїною угоди про асоціацію з ЄС, що веде доадаптації законодавства відповідно до вимогдиректив Європейського Союзу (https://europa.

eu/european-union/law/find-legislation_en).

Усе це є передумовою впровадження тапідтвердження добровільної сертифікації навідповідність міжнародним стандартам(http://www.fao.org/fao-who-codexalimentarius/codex-

texts/list- standards/ru/).

Зокрема, для аграрних компаній актуальними єтакі міжнародні стандарти:

✓ ISO 9001 – Системи управління якістю.✓ ISO 22000 – Система менеджменту безпеки

про-дуктів харчування. Вимоги доорганізацій ланцюга виробництва іпостачання.

✓ FSSC 22000 – Система сертифікаціївиробників продуктів харчування (ISO 22000+ ISO / TS 22002-1 + додаткові вимоги)

✓ IFS food – Міжнародний стандарт харчовоїпродукції. Стандарт на проведенняперевірок якості і безпеки харчовоїпродукції https://bitly.su/pzCW

✓ GMP + В1 – Виробництво, торгівля та послуги✓ GMP + В3 – Торгівля, збирання, зберігання та

перевалка

www.unic.org.ua

21

Можливі ризики у разі недотримання вимог

Втрата контролю й невиконання вимог націо-нального законодавства та міжнародноїстандартизації може призвести до утвореннятаких зон ризику:1) Ризик випуску продукції невідповідної

якості – найголовніший ризик, наусунення якого спрямована робота всіхсертифікованих систем менеджменту як зпревентивними заходами, так і з на-ступним виявленням інцидентів. За умоввисокої культури дотримання законів іправил, такі інциденти виключеніповністю. Дієвий інструмент длянедопускання та швидкого реагування натакі ризики – імітація ситуацій їхвиявлення у робочому середовищі.

2) Репутаційні ризики – у конкурентномусередовищі складають загрозу длярозвитку компанії будь-якої формибізнесу.

3) Втрата довіри споживачів, щобезпосередньо призводить до фінансовихвтрат.

✓ GMP + В4 – Перевезення автомобільнимта заліз-ничним транспортом,фрахтування https://www. gmpplus.org/en/

certification-scheme/gmpplus-fsa-certification/b-

documents/

✓ ISCC - EU – International Sustainability andCarbon Certification – EUROPEAN UNION –Міжнародна стійкість і вуглецевасертифікація – Європейський Союзhttps://www.iscc-system.org/process/audit-and-

certification-process/iscc-system-documents/

www.unic.org.ua

22

Отже, дотримання вимог та комплаєнс-політики поширюється на кожну ланкудіяльності компанії з метою протидії корупції тапорушенню законодавства – від вирощуваннясировини до логістики готової продукції.

РОЗДІЛ V:РЕКОМЕНДАЦІЇ ЩОДО ДОТРИМАННЯ ВИМОГ КОМПЛАЄНС-ПРОГРАМИ В ДІЯЛЬНОСТІ АГРАРНОЇ КОМПАНІЇ

Активні дії з запровадження комплаєнсу вУкраїні свідчать про зацікавленість націо-нального бізнесу у створенні прозорої моделідіяльності та орієнтацію на міжнароднуінтеграцію. Антикорупційна політика, як одна зіскладових комплаєнсу, відіграє у цих процесахключову роль. Зважаючи на це, українськікомпанії продовжують вдосконалювати наявніінструменти та посилено імплементують у своїбізнес-процеси нові ефективні механізмипротидії корупції. Комплексний підхід довпровадження системи комплаєнсу тастворення потужного вектору контролюсприятиме побудові прозорої взаємодії міжусіма учасниками ринку.

Заходи для ефективного впровадженнякомплаєнс-програми мають включати:

▪ Аналіз наявних бізнес-процесів на коруп-

www.unic.org.ua

23▪ ційні та комплаєнс-ризики з їх подальшим

переглядом і оновленням у разінеобхідності.

▪ Розробка політик і процедур, щовідображають сфери діяльності компанії,регламентують правила такої діяльності,передбачають ризикомінімізуючі механізмита містять перелік дисциплінарних таадміністративних санкцій у разі їхпорушення.

▪ Оновлення інформаційних систем та базданих, IT-програм відповідно до принципівзахисту персональних даних.

▪ Допомога співробітникам у відповідних діяхзавдяки проведенню індивідуальногонавчання.

▪ Робота з інцидентами, що включає практикуімітації їх виникнення в робочому процесі якпревентивний і навчальний захід, а такожвирішення та аналіз реальних випадків зметою уникнення схожих ситуацій умайбутньому.

▪ Запровадження гарячої лінії для можливостіотримання інформації про порушенняправил ділової поведінки та корпоративноїетики. Для поширення відчуття довіри доцього інструменту серед співробітників,принципи роботи гарячої лінії мають бутичітко задекларовані у внутрішніх правилахкомпанії.

www.unic.org.ua

24

▪ Захист співробітників/третіх осіб, якіповідомляють про факти корупції. Світоваантикорупційна практика передбачаєрозробку інструкцій, що регламентуютьпроцедуру звернення, механізмпроведення внутрішньої перевіркиотриманих фактів і гарантіюконфіденційності.

▪ Проведення корпоративних тренінгів натему комплаєнсу. Важливо, щоби такінавчальні курси мали регулярний характер ібули кастомізовані відповідно до сферидіяльності співробітників. Наприклад,окремо для менеджерів зі сфер, найбільшсхильних до корупційних ризиків (закупівлі,контакти з держслужбовцями тощо).

▪ Корпоративні розсилки, новини накорпоративному порталі про оновлення вантикорупційному законодавстві, а такожпро ситуації з виявленням корупційнихпорушень і їх наслідки.

▪ Створення реєстру подарунків, вартість якихперевищує встановлений внутрішнімиправилами ліміт. Важливо, щоби реєстр буву відкритому доступі для всіх співробітниківі аудиту.

▪ Перевірка контрагентів, ділових партнерів,постачальників, консультантів, брокерів,підрядників та третіх осіб на предметкорупційних та санкційних ризиків, протидіївідмиванню коштів та фінансуваннюподатків.

www.unic.org.ua

25▪ Розробка антикорупційного застереження,

до якого входять обов’язкові гарантії тазобов’язання щодо дотриманняантикорупційного закону та дотриманнярежиму міжнародних санкцій. Включенняантикорупційного застереження доконтрактів та договорів.

Принципи вимірювання рівня комплаєнсу

Важливий елемент впровадження стратегії ком-плаєнсу – систематична перевірка рівня її вико-нання та імплементації. У вимірюванні рівнякомплаєнсу слід керуватися такимипринципами:1) Рівень комплаєнс-культури. Включає дотри-

мання «тону зверху» топ-менеджментомкомпанії; відповідну поведінкуспівробітників (залученість, ставлення,вміння розпізнавати потенційну комплаєнсневідповідність); відсутність повторюванихпорушень; оперативні коригувальні дії, атакож 100% поінформованість співро-бітників про правила компанії.

2) Захист заявників. Система захисту має базу-ватися на принципі зміцнення довіри івпевненості працівників. Для цьогоповідомлення про можливі порушеннярозглядаються в позитивному контексті.Водночас розслідування проводяться опе-ративно з обов’язковим покараннямпорушників.

3) Ефективне управління комплаєнс-ризика-ми. Включає визначення найголовнішихризиків, систематичний моніторинг

www.unic.org.ua

26

4) Увага не лише до питань шахрайства, а йдо неетичної поведінки або непра-вомірних дій.

5) Дієві комплаєнс-політики і процедури.Список правил має втілювати зв’язокопераційної діяльності з комплаєнс-вимогами. У цьому напрямку важливимкроком для кожної компанії стаєформування та впровадження єдиноїсистеми регламентованих бізнес-процесівз достатніми вбудованими внутрішнімиконтролями. Основою для такої системи єризик-орієнтований підхід, структуруваннядіяльності та визначення власників бізнес-процесів. Внутрішні стандарти повиннічітко та прозоро визначати правилареалізації бізнес-процесів, зонивідповідальності учасників зі збереженнямправил розподілу повноважень. Усірегламентуючі документи повинні вчаснопереглядатися та доповнюватися, у т.ч.відповідно до змін чинного законодавствата комплаєнс-вимог.

Відсутність комплаєнс-функції, недостатнійрівень її контролю чи впровадження одразувідчутний у діяльності компаній усіх сфербізнесу та взаємодії з державою. Негативниминаслідками такого стану речей є погана бізнес-репутація, втрата інвестиційної привабливості,фінансові збитки (штрафи, невиконання

чинних контролів оновлення абовпровадження додаткових способівконтролю, скорочення часу на виконаннярекомендацій за результатами аудиту.

www.unic.org.ua

27контрактів, заборона проведення операцій зрахунками, визнання недійсними тих чи іншихоперацій), ризик застосування санкцій,призначення перевірок тощо.

Водночас безкомпромісна регулярна роботаз впровадження комплаєнсу допомагаєуникнути перерахованих вище ризиків,підвищити прозорість бізнесу, залучитиміжнародні капітали як у діяльність компанії, такі сприяти зростанню економічного потенціалукраїни на світовій арені.

Комплаєнс – важливий елемент веденнябізнесу незалежно від зони присутності йреєстрації компанії. Крім того, комплаєнс – одназ форм підвищення рівня загальної свідомостісуспільства щодо правил ведення бізнесу,толерантності, поваги до себе й інших. Втіленнякомплаєнс-принципів залежить від кожного знас.

МЕРЕЖА ВДЯЧНА РЕДАКЦІЙНІЙ КОЛЕГІЇ ДАЙДЖЕСТУ ЗА ЇХНІЙ ВНЕСОК У ПІДГОТОВКУ МАТЕРІАЛУ:

▪ Андрій Волос, Юрисконсульт ELEKS

▪ Леонід Гілевич, Юрист Ілляшев та Партнери

▪ Тетяна Кирик, Директор з комплаєнсу Київстар

▪ Ірина Ніколаєвська, Радник, Голова практики комплаєнсу, спеціальних розслідувань та управління ризиками Kinstellar

Мережа регулярно обмінюєтьсякращими практиками зі своїмиучасниками. Будь ласка,підписуйтесь на нашу розсилку наunic.org.ua. Усі випуски дайджестівдоступні у бібліотеці Мережі нанашому сайті.

Наші дайджести безкоштовні, і Виможете завжди відмовитися відрозсилки. Якщо Ви бажаєтеотримати додаткову інформацію збудь-яких питань, викладених уцьому дайджесті, будь ласка,зв'яжіться з нами, скориставшисьадресою: info@unic.org.ua.

Інформація, що міститься в цьому документі, носить загальний характер і не стосується обставин будь-якоїконкретної фізичної або юридичної особи.

@UNIC2017

@Ukrainian Network of Integrity and Compliance

Назва публікації: Комплаєнс в агробізнесіНомер публікації: випуск 12Дата публікації: грудень 2019