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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO:EVOLUÇÃO E DESAFIOS

Renato Chiodaro

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Tradução literal: Direção corporativa

Parece-nos mais adequado usar a expressão “governo das empresas”,que é corrente nos países de língua latina, nos quais a corporação nãose confunde com a sociedade anônima. Na França: gouvernement desenterprises. Na Itália: governo dell’impresa. (Arnoldo Wald)

Conceito: Governança corporativa é “o sistema pelo qual ascompanhias são dirigidas e controladas.” (The Cadbury Report – relatório doCommittee on the Financial Aspects of Corporate Governance, presidido por AdrianCadbury, publicado em 1.12.1992)

Governança Corporativa são as práticas e os relacionamentos entre osAcionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independentee Conselho Fiscal (IBGC).

CONCEITO

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“Corporate Governance may be defined as the totality of

principles applied in the interests of shareholders, which areintended to achieve transparency and a balanced

relationship between direction and control, while at the same

time leaving space for decision-making capacity and

operational efficiency at the top corporate level”

(Corporate Governance in Switzerland. Walder Wyss & Partners)

CONCEITO

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Como foco principal, boa governança corporativa cria o ambiente para as

atitudes, mecanismos e comportamentos que permitem quea tomada de decisão bem informada seja realizada. (EuropeanVentur Capital Association - 2005)

Boas estruturas de Governança Corporativa encorajam companhias acriar valor (através de empreendedorismo, inovação,

desenvolvimento e exploração) e propicia accountability esistemas de controle compatíveis com os riscos envolvidos.(Bolsa de Valores da Austrália).

FINALIDADE

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No âmago, a governança corporativa não tem a ver com poder; trata-se de

descobrir meios de assegurar a eficácia das decisões (GordonDonaldson – Harvard Business Review)

Otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso aocapital (IBGC)

FINALIDADE

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ORIGEM

A origem das sociedades por ações remete às expansões ultramarinas doséculo XV, com especial destaque à Companhia Holandesa das ÍndiasOrientais, de 1602. Concepção original ligada à idéia de captação da poupançapopular.

12.1992 - The Cadbury Report

11.1996 - The NACD Report – relatório da National Association of CorporateDirectors – NACD

01.1998 - The Hampel Report – relatório do Committee on CorporateGovernance, presidido por Ronnie Hampel

04.1999 - The OECD Report – relatório da Organization for Economic Co-operation and Development

02.2000 - Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 2000 – publicadopelo European Shareholders Group

04.2001 - O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC

02.2002 - Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance - adoptedby the management board of economiesuisse

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PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Transparência (openess, disclosure)

Integridade (integrity)

Prestação de contas (accountability)

Cumprimento das Leis(compliance)

Ética (ethics)

PRINCÍPIOS

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TRANSPARÊNCIA

Divulgação tempestiva de informações importantes e relevantes para

facilitar uma tomada de decisão de alto nível(EVCA - 2005)

Fornecimento de informações pela administração aos acionistas estakeholders.

Transparência é a base para a confiança que precisa existir entre onegócio e todos aqueles que têm interesse em seu sucesso (The CadburyReport)

A transparência é obtida através da divulgação de demonstraçõesfinanceiras em padrões internacionais e contendo informações relevantes

aos acionistas, investidores e stakeholders (política de remuneração deadministradores, posição de ações entre outras)

PRINCÍPIOS

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TRANSPARÊNCIA

PRINCÍPIOS

ENRON - DÍVIDA US$ 13 bi.

Várias subsidiárias de propósito específico (nãocontroladas diretamente pela holding) abrigavampassivos que não eram refletidos nas demonstraçõesfinanceiras da Enron.

Superestimou lucros em US$ 600 milhões e fezdesaparecer dívidas de US$ 650 milhões.

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INTEGRIDADE

Integridade é comportar-se com honestidade e de acordo comprincípios e valores morais.

Integridade significa objetividade e abrangência (The Cadbury Report)

A integridade dos relatórios depende da integridade daqueles que ospreparam e apresentam (The Cadbury Report) - Auditoria vs.Consultoria

PRINCÍPIOS

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INTEGRIDADE

PRINCÍPIOS

WORLDCOM – MANIPULAÇÃO DE RESULTADOS

Contabilizou como investimentos US$ 3,8 bilhões quena realidade eram despesas transformando em lucros,prejuízos que tivera no período.

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PRESTAÇÃO DE CONTAS - RESPONSABILIDADE

“A separação dos papéis de Diretor Presidente e Presidente do Conselhode Administração é freqüentemente proposta como um método para

assegurar uma divisão apropriada de poder, intensificando a prestação de

contas e a capacidade do conselho na tomada independente de decisões.

(OECD Report)

Administradores e auditoria externa devem prestar contas de suasatividades a quem os elegeu (IBGC)

Definir claramente as responsabilidades do staff, gerentes, Conselho deAdministração, Diretoria e acionistas no cumprimento das metas e

estabelecer um procedimento de sanções ligado a essas responsabilidades(Comitê Africano de Governança Corporativa)

PRINCÍPIOS

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Nenhum sistema de governança corporativa poder ser totalmente àprova de fraude ou incompetência (Cadbury Report)

Boa governança corporativa não é somente questão de estabelecerestruturas corporativas específicas e cumprir com algumas regras rígidas

e dinâmicas. Há a necessidade de princípios genéricos (OECD Report)

Não existe um modelo único de boa governança corporativa (OECD

Report)

A estrutura de governança corporativa é produto do ambiente econômico

e social local (OECD Report)

MODELOS

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Investidores profissionais de instituições com mais de US$3,3 milhões emativos mostram disposição para pagar valores adicionais de 24% em

média a aquisições ou aplicações em empresas brasileiras que provemmanter boas práticas (McKinsey – 2002).

Governança Corporativa está entre as 3 principais preocupações dasempresas de 46% dos entrevistados (Economist Intelligence United – 2002).

Boas práticas de governança corporativa demonstráveis possuemimportância crescente na determinação do custo de capital em ummercado de capitais global. (Bolsa de Valores Australiana)

VANTAGENS

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VANTAGENS

Programa do BNDES: bônus de custo, de participação e de prazo, de acordocom os “pacotes de boas práticas de Governança Corporativa

25%3 anos0,70%Platina

25%3 anos0,50%Ouro

20%2 anos--Prata

10%1 ano--Bronze

% BNDES(ampliação)

Prazo(ampliação)

Custo(redução)

MERCADO FINANCEIRO

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TODAS as empresas que iniciaram a negociação de ações

na BOVESPA, desde 2004, foram listadas em segmentosespeciais (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2)

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Cartilha de Governança Corporativa – CVMLei Sarbanes-Oxley (companhias que tenhamvalores mobiliários registrados na SEC – ADRsou GDSs)

Manual de Governança Corporativa dosInvestimentos – PETROS

Deliberação CVM em 19.9.2003, sobre aInstrução CVM nº 308/1999

Programa de Incentivo à Adoção de Práticasde Governança Corporativa – BNDES

Instrução CVM nº 308/1999 (companhias decapital aberto)

Níveis de Governança Corporativa e NovoMercado – Bolsa de Valores do Estado deSão Paulo – BOVESPA

Lei nº 6.404/1976 - última alteração pela Lei nº10.303/2001 (todas as companhias)

Textos de adoção facultativa:

Caráter de Recomendação

Textos de adoção obrigatória:

Caráter Imperativo

REGULAMENTAÇÃO

GOVERNANÇA CORPORATIVA

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GOVERNANÇA CORPORATIVANO MUNDO PLANO

O funcionamento e a eficiência da economia de um país

depende de suas companhias(Cadbury Report)

As empresas multinacionais ou transnacionais (…) devido

ao seu poderio econômico, acabam por influenciar apolítica dos Estados (…)” (Carlos Roberto Husek)

O Estado e as Sociedades Comerciais são sujeitos de

Direito Internacional


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Bolsa de Valores de Budapeste expediu recomendações baseadasnos princípios mais utilizados internacionalmente.

HUNGRIA - Arne Gobert

O impacto dos recentes escândalos corporativos foram sentidos aoredor do mundo, e a Irlanda não é exceção. IRLANDA - Eileen Grace

O Código Holandês de Governança Corporativa estabelece algunsprincípios gerais e melhores práticas que refletem a atual visão

internacional sobre governança corporativa. HOLANDA - Jaap Winter

A legislação da Tanzânia contém uma lista de melhores práticasrecomendadas, as quais foram desenvolvidas para promover os

modelos de auto-regulamentação, a fim de trazer o nível degovernança em linha com os padrões internacionaisTANZÂNIA – Nimrod E. Mkono



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Boas Práticas de Governança Corporativa são facultativase podem ser emprestadas e adaptadas

Caminho inverso da regulamentação: da faculdade à

obrigatoriedade. Criação das regras pelos próprios agentes

conduz à impossibilidade de se reclamar autoria da norma.



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The Swiss Code of Best Practice for Corporate Governancecan be said to be a success: the self-regulation system

functions properly while allowing companies thenecessary room for manoeuvre.

It provides companies with (…) information that goesbeyond what is stipulated by law.

O Mundo é Plano!


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RENATO CHIODARO

[email protected]

(11) 3048-3275
http://www.dvwcg.com.br/

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