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Apresentação de Trabalho

A Convergência para um Novo Padrão

de Financiamento para o Setor Elétrico

no Brasil

Luiz F. X. Borges e Nivalde J. de Castro

I Seminário Internacional de Reestruturação e Regulação do SEB e GN

31/08/2006

2

Objetivo

O objetivo deste trabalho é:

apresentar um breve histórico do setor elétrico brasileiro e de suas formas de financiamento.

descrever os aspectos conceituais e demonstrar como vem sendo a aplicabilidade de técnicas como o project finance para financiar projetos de energia elétrica.

O Setor Elétrico Brasileiro sofreu diferentes mudanças de marco regulatório nestes cem anos, que hoje apontam para uma predominância de um modelo que pode ser descrito como uma parceria estratégica entre participantes dos setores público e privado (joint-ventures), com um financiamento de longo prazo calcado em operações estruturadas, seguindo um modelo híbrido de project finance para mitigação de risco.

3

Apresentação

Parte 1: Síntese das Fases de Desenvolvimento Histórico do Setor

Elétrico Brasileiro.

Parte 2: Busca de um Novo Padrão de Financiamento para o Setor:

Parcerias Estratégicas Público-Privado.

Parte 3: Alternativas de Financiamento de Longo Prazo - Project

Finance para Projetos de Energia e a Inaplicabilidade do Modelo de

PPP legal.

Parte 4: Descrição sobre a Viabilidade desse Novo Padrão de

Financiamento de Longo Prazo.

Conclusão

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Histórico do Financiamento do Setor Elétrico

Fase 1: 1879-1944 – Modelo de Investimento Estrangeiro

Fase 2: 1945-1989 – Modelo do Investimento Público

Período de Expansão: 1945-1963

Período Estatizante: 1964-1989

Fase 3: a partir de 1990 – Modelo da Privatização Pura

Período de Regulamentação do SEB: 1990-1995

PND do SEB: 1996-2000

Paralisação das Reformas do SEB: 2001-2002

Fase 4: Parceria Estratégica Público-Privado

Novo marco regulatório

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Fase 1 – Modelo de Investimento Estrangeiro

1879É inaugurada a

primeira instalação

elétrica permanente na Estação Central da Estrada de Ferro D. Pedro

I I

1883A primeira

usina hidrelétrica entra em

operação no Rio Ribeirão do Inferno, Diamantina

1903O primeiro texto de lei

disciplinando o uso de energia

elétrica é aprovado pelo

Congresso Nacional

1904Decreto 5.407:

estabelece regras para os contratos de concessão sem exclusividadeÉ criada a RJ

Tramway Light em Toronto, Canadá

Modelo Privado Modelo Privado Período de Implantação & Regulamentação Período de Implantação & Regulamentação

(1879(1879--1944)1944)

1913Inaugurada a

primeira UHE do Nordeste, a

usina DelmiroGouveia, no Rio São Francisco

1934É promulgado o Código de Águas

(Decreto 24.643/34), que

dá ao setor público poder

sobre as concessionárias

de energia elétrica

1939É criado o CNAE para

restabelecer as deficiências

do setor

1941O Governo

regulamenta o cálculo das tarifas de

energia elétrica, além de fixar em 10% a taxa de remuneração

dos investidores

1940As usinas

termelétricas são

regulamentadas

1933A Cláusula-

Ouro é extinta

1879É inaugurada a

primeira instalação

elétrica permanente na Estação Central da Estrada de Ferro D. Pedro

I I

1883A primeira

usina hidrelétrica entra em

operação no Rio Ribeirão do Inferno, Diamantina

1903O primeiro texto de lei

disciplinando o uso de energia

elétrica é aprovado pelo

Congresso Nacional

1904Decreto 5.407:

estabelece regras para os contratos de concessão sem exclusividadeÉ criada a RJ

Tramway Light em Toronto, Canadá

Modelo Privado Modelo Privado Período de Implantação & Regulamentação Período de Implantação & Regulamentação

(1879(1879--1944)1944)

1913Inaugurada a

primeira UHE do Nordeste, a

usina DelmiroGouveia, no Rio São Francisco

1934É promulgado o Código de Águas

(Decreto 24.643/34), que

dá ao setor público poder

sobre as concessionárias

de energia elétrica

1939É criado o CNAE para

restabelecer as deficiências

do setor

1941O Governo

regulamenta o cálculo das tarifas de

energia elétrica, além de fixar em 10% a taxa de remuneração

dos investidores

1940As usinas

termelétricas são

regulamentadas

1933A Cláusula-

Ouro é extinta

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Fase 1 – Modelo de Investimento Estrangeiro

Sistema legal de Concessões baseado no modelo francês. Sem planejamento estatal e financiamento bilateral

simples (binômio cadastro e garantias). Predominância, de fato, de investimento oriundo de

capital estrangeiro, tanto para risco como para empréstimo.

A crescente utilização de bacias hidrográficas que esbarravam no marco regulatório estatal para o regime de utilização de “águas” também passou a constituir um risco político aos investimentos.

7

Fase 1 – Modelo de Investimento Estrangeiro

Os projetos, especialmente os hídricos, passaram a ter uma escala muito grande para os padrões da época anterior, fazendo crescer os custos de forma incompatível para a percepção de risco das empresas privadas do setor, sem salvaguardas consideradas necessárias à mitigação do risco.

Crise do Modelo de Investimento Estrangeiro. Planejamentos estatais centralizados decorrentes dos

cenários das duas grandes guerras mundiais (desorganização da hegeomonia mundial na visão estruturalista).

Exemplos de planificação da economia mostraram a inadequação desse modelo às exigências de uma economia industrial mais sofisticada.

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Fase 2 – Modelo do Investimento Público

Modelo Estatal Modelo Estatal Período Estatizante (1964Período Estatizante (1964--1989)1989)

1979Estatização

da LightInauguração

da UHE de Sobradinho

1973Primeiro

Choque do Petróleo

1978Segundo Choque do

PetróleoInstituição do PURPA

(EUA)

1965É criado o

(DNAE) para regulamentar os

serviços de energia elétrica.Inauguração da

UTE J orge Lacerda I

1971Lei 5.655

cria a RGR e a

CRC

1974O Decreto-

Lei 1.374 institui a

equalização tarifária

1964Criação do Empréstimo Compulsório

1984Entram em

operação as UHE de Tucuruí

(Amazônia) e da UHE Binacional de

I taipuÉ finalizada a

primeira etapa do sistema de

transmissão Norte-Nordeste

1985Entra em operação a

primeira usina nuclear do

Brasil, Angra ICriação do

Procel

1988É criada a

Revisão Institucional de Energia

Elétrica (Revise)

1989Instituição do EletricityAct (Reino

Unido)

Modelo Estatal Modelo Estatal Período Estatizante (1964Período Estatizante (1964--1989)1989)

1979Estatização

da LightInauguração

da UHE de Sobradinho

1973Primeiro

Choque do Petróleo

1978Segundo Choque do

PetróleoInstituição do PURPA

(EUA)

1965É criado o

(DNAE) para regulamentar os

serviços de energia elétrica.Inauguração da

UTE J orge Lacerda I

1971Lei 5.655

cria a RGR e a

CRC

1974O Decreto-

Lei 1.374 institui a

equalização tarifária

1964Criação do Empréstimo Compulsório

1984Entram em

operação as UHE de Tucuruí

(Amazônia) e da UHE Binacional de

I taipuÉ finalizada a

primeira etapa do sistema de

transmissão Norte-Nordeste

1985Entra em operação a

primeira usina nuclear do

Brasil, Angra ICriação do

Procel

1988É criada a

Revisão Institucional de Energia

Elétrica (Revise)

1989Instituição do EletricityAct (Reino

Unido)

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Fase 2 – O Modelo do Investimento Público

Manutenção do regime de concessões estatais a empresas privadas.

A criação de concessionárias de direito privado sob controle público, buscando maior eficiência pela descentralização da operação em bases empresariais (Furnas).

Intervencionismo: criação da Eletrobrás em 1962 (atuação só no Brasil) e os Planos Nacionais de Desenvolvimento dos governos militares.

Linhas de financiamento externo: baixo custo e crédito abundante para operações com aval do Tesouro Nacional. Boom do crescimento da economia mundial Endividamento, principalmente dos países em

desenvolvimento

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Fase 2 – O Modelo do Investimento Público

Cria-se um sistema elétrico integrado por linhas de transmissão e com base em grandes usinas hidroelétricas.

A partir da crise do México (1982), o SEB passa a sofrer os efeitos da crise macroeconômica, afetando a possibilidade de captação de recursos externos para os investimentos necessários.

Utilização inicial de operações de mercado de capitais, com emissões privadas domésticas de lançamento de debêntures de concessionárias sob a forma de companhias fechadas, totalmente subscritas por Agentes Financeiros Públicos (AFP).

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Fase 2 – A crise do Modelo do Investimento Público

As empresas do SEB são forçadas a tomar empréstimos no exterior para equilibrar as contas externas nacionais, causando um desequilíbrio econômico e financeiro que converge para uma crise do endividamento do setor, restringe a capacidade de investir em projetos novos e mesmo na manutenção das unidades existentes.

Final da década de 70: aumento dos juros e escassez de linhas de financiamento externas Dois Choques do Petróleo e o Choque dos Juros

Cada crise explode em paralisação dos investimentos.

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Fase 2 – A crise do Modelo do Investimento Público

O estrangulamento financeiro inviabilizou o endividamento bancário das empresas estatais do setor. Falta de um mercado de capitais nacional maduro.

São impostas restrições ao aumento real das tarifas para combater a inflação. Agentes Financeiros Públicos são proibidos de financiar

estatais sem capacidade de honrar seu endividamento.

Fortalecimento das políticas neoliberais: crítica à atuação empresarial do Estado Margareth Thatcher e Ronald Reagan:

desregulamentação.

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Fase 2 – A crise do Modelo do Investimento Público

Conjuntura Nacional Final da década de 70

Início da crise financeira, institucional e de suprimento. Década de 80

Aumento do serviço da dívida foi acompanhado por uma redução do % de investimento no SEB.

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Fase 3 – Modelo da Privatização Pura

1990Lei 8.031:

institui o PND

1993Lei Elizeu Resende (Lei 8.631): institui as bases para que as empresas do SEB fossem privatizadas

1994O Decreto 1.204 autoriza a

privatização das concessionárias de serviço público

Lançamento do Plano Real

1995Lei das Concessões (Lei 8.987): abriu à

iniciativa privada a exploração de serviços públicos

Decreto 1.503: inclui no PND a Eletrobrás e suas subsidiárias

Primeira concessionária do SEB a ser privatizada foi a Escelsa

Modelo Regulatório Modelo Regulatório Período de Regulamentação (1990Período de Regulamentação (1990--1995)1995)

1992Decreto 572: inclui as

empresas do Grupo Eletrobras no PND

1990Lei 8.031:

institui o PND

1993Lei Elizeu Resende (Lei 8.631): institui as bases para que as empresas do SEB fossem privatizadas

1994O Decreto 1.204 autoriza a

privatização das concessionárias de serviço público

Lançamento do Plano Real

1995Lei das Concessões (Lei 8.987): abriu à

iniciativa privada a exploração de serviços públicos

Decreto 1.503: inclui no PND a Eletrobrás e suas subsidiárias

Primeira concessionária do SEB a ser privatizada foi a Escelsa

Modelo Regulatório Modelo Regulatório Período de Regulamentação (1990Período de Regulamentação (1990--1995)1995)

1992Decreto 572: inclui as

empresas do Grupo Eletrobras no PND

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Fase 3 – O Modelo da Privatização Pura

Esgotamento do modelo estatal: Crise fiscal do Estado reduziu a sua capacidade de

investimento. Regime regulatório inadequado, não estimulava a

eficiência e o baixo custo na geração.

Organismos bilaterais e multilaterais de financiamento: Privilegiam a concessão de crédito diretamente aos

projetos Fluxo de caixa assume papel de avalista primário: project

finance; private equity; leasing; joint venture; venture capital etc.

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Fase 3 – O Modelo da Privatização Pura

Década de 1990: adoção de um modelo econômico que garantisse o equilíbrio entre a eficiência econômica (a cargo da iniciativa privada) e a equidade social (responsabilidade do Estado). Resoluções do Banco Central e Lei de Responsabilidade

Fiscal (Lei Complementar 104). A lógica do novo modelo pressupunha iniciar o processo

pela criação de um marco regulatório aceito pelas partes envolvidas, seguido pela privatização das distribuidoras.

Em 1996 começam a aparecer as primeiras operações de project finance no setor de rodovias (Ponte S/A e Nova Dutra).

Surgimento de ANEEL, ONS e MAE.

POLÍTICOS E REGULATÓRIOS

Órgãos envolvidos:

- CMN

- Senado Federal

- BACEN

- STN

Lei de Responsabilidade Fiscal

Legislação eleitoral (proibição de contratação em períodos eleitorais)

CMN define as modalidades e as operações creditícias em todas as suas formas.

BACEN disciplina as regras para o contingenciamento do crédito ao setor público.

Senado Federal dispõe sobre limites globais e condições para o crédito externo e interno dos entes de Direito Público.

STN é o órgão do MiniFaz que verifica o atendimento de cada operação às condições e limites legais (“fila”).

Sociedade empresária (SPE ou não)?

Setor financeiro?

Terceiros interessados?

Seguradoras?

Patrocinadores e Administradores?

RISCOS CONTINGENCIAMENTO DE

CRÉDITO AO SETOR PÚBLICO (BASILÉIA E BACEN)

ALOCAÇÃO DO RISCO

DIFICULDADES PARA FINANCIAR ESTATAIS

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Fase 3

1996A Cerj é a primeira distribuidora estadual

a ser privatizada

Privatização da Light

Lançamento do RE-SEB

Lei 9.427: institui a ANEEL e disciplina o regime das concessões de serviços de

energia elétrica

1997É formada a Eletrobrás Termonuclear S.A.

Aneel: inicia as suas atividades

Lei do Petróleo (Lei 9.476): dispõe sobre as atividades relativas ao monopólio do

petróleo e institui o CNPE e a ANP

Cachoeira Dourada é a primeira geradora estadual a ser privatizada

1999O início do 2° governo do

FHC é marcado pela maxidesvalorização do Real

Homologação do Acordo de Mercado

Estabelecimento das condições de contratação

do livre acesso à transmissão/ distribuição

1998ANP: inicia suas atividades

Decreto 2.855: cria o ONS e MAE

São estabelecidos os limites de “self dealing”

Estabelecimento dos contratos iniciais

A Gerasul é a primeira geradora federal a ser

privatizada

2000Decreto 3.371:

lançamento do PPT

Lei 9.984: Criação da ANA

Angra I I inicia suas operações

Homologação das regras do MAE

Modelo Regulatório Modelo Regulatório Período de Privatização (1990Período de Privatização (1990--2000)2000)

1996A Cerj é a primeira distribuidora estadual

a ser privatizada

Privatização da Light

Lançamento do RE-SEB

Lei 9.427: institui a ANEEL e disciplina o regime das concessões de serviços de

energia elétrica

1997É formada a Eletrobrás Termonuclear S.A.

Aneel: inicia as suas atividades

Lei do Petróleo (Lei 9.476): dispõe sobre as atividades relativas ao monopólio do

petróleo e institui o CNPE e a ANP

Cachoeira Dourada é a primeira geradora estadual a ser privatizada

1999O início do 2° governo do

FHC é marcado pela maxidesvalorização do Real

Homologação do Acordo de Mercado

Estabelecimento das condições de contratação

do livre acesso à transmissão/ distribuição

1998ANP: inicia suas atividades

Decreto 2.855: cria o ONS e MAE

São estabelecidos os limites de “self dealing”

Estabelecimento dos contratos iniciais

A Gerasul é a primeira geradora federal a ser

privatizada

2000Decreto 3.371:

lançamento do PPT

Lei 9.984: Criação da ANA

Angra I I inicia suas operações

Homologação das regras do MAE

Modelo Regulatório Modelo Regulatório Período de Privatização (1990Período de Privatização (1990--2000)2000)

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Fase 3 – A crise do Modelo de Privatização Puro

Poder Concedente: Estado.

Concessionários: Investidores privados (nacionais e estrangeiros) e estatais

Privatização do SEB: Inicia em 1995 (geração

antes que distribuição)

“Boom”: a partir de 1997

Crítica: marco regulatório e legal instituído após a privatização. “Apagão”

Desvalorização do Real em jan/1999: interrompe o PND e a implementação do modelo regulatório.

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Project Finance no Brasil

A disseminação do Project Finance no Brasil ocorre quando o mercado de capitais internacional entra em uma trajetória descendente SEB enfrenta uma conjuntura mais restritiva. Aparato legal e regulatório não se apresentavam suficientemente capazes de mitigar os riscos.

21

Mudança da Fase 3 para a Fase 4

Poder Concedente: Estado

Concessionários: Sociedades de Direito Privado com investidores privados (nacionais e estrangeiros) e estatais

Configuração do SEB ao início do novo modelo:

Investidores privados (nacionais e estrangeiros) e estatais (beneficiários do novo modelo de pagamento pela energia velha) passam a fazer joint-ventures para garantir investimentos fora da limitações impostas pela Lei de Responsabilidade Fiscal e pela “fila” da Secretaria do Tesouro Nacional. Os project finances passam a ser híbridos com financiamento corporativo.

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Fase 4 – Parceria Estratégica Público- Privado

Manutenção do regime de concessões estatais a concessionárias de Direito Privado sob a forma de companhias, com capacidade de alavancagem financiera.

Novo marco regulatório de geração, com tratamento diferenciado para a compra de energia “velha” (já amortizada), “nova” (investimentos recentes) e “botox” (aumento de capacidade das instalações antigas).

Concessionárias criadas pela segregação de risco de projetos através de sociedades de propósito específico (SPE), normalmente sob a foram de joint-ventures (capital e controle compartilhados entre capital público – Eletrobrás - 49% e privado 51%).

Limitação dos investimentos diretor ao setor público pela LRF e pela “fila” da STN.

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Fase 4 – Parceria Estratégica Público- Privado

Financiamentos com base em operações estruturadas, respeitando os princípios do project finance e o uso de múltiplas fontes (multisourcing).

Estímulo a alternativas não hídricas no setor de geração: térmica, biomassa e eólica.

Diferença de preço da energia elétrica para a ampliação da capacidade geradora, através dos leilões de Energia Nova (LEN) e o preço para a energia velha, definido no leilão de Energia Velha (LEV), privilegiando principalmente as estatais.

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Project Finance: Definição

Project Finance, Project Oriented Finance ou Project Financing

– Projeto Financeiro é:

Financiamento suportado contratualmente pelo fluxo de caixa

Contratos baseados na análise e quantificação dos riscos

Contrato limita variação nos fluxos de caixa

Um dos principais objetivos do project finance é financiar

projetos viáveis economicamente, apesar do risco político.

Criação de sociedades de propósito específico (SPE) para

segregar o risco dos patrocinadores e controlar as varáveis do

projeto.

Utilização de apoio a projetos pelas agências bi e multilaterais

em lugar de apoio a entes públicos.

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Project Finance : Características

Características coincidentes com as dos setores de infra-

estrutura:

Porte elevado de investimento

Previsibilidade do fluxo de caixa

Possibilidade de securitização das receitas ou recebíveis.

Segregação e alocação dos riscos entre os participantes.

Substituição das garantias usuais pelo fluxo de caixa e/ou

ativos do projeto: Non recourse: sem solidariedade dos patrocinadores. Limited recourse: mix de garantias do projeto +

garantias reais convencionais e/ou pessoais. Full recourse: garantias reais convencionais e/ou

pessoais, solidariedade plena

Estrutura UHE Cana BravaEstrutura UHE Cana Brava Estrutura UHE Cana BravaEstrutura UHE Cana Brava

ConstrutoresConstrutoresCNO e AGCNO e AGConstrutoresConstrutoresCNO e AGCNO e AG

FornecedoresFornecedoresVoith-SiemensVoith-SiemensFornecedoresFornecedoresVoith-SiemensVoith-Siemens

OperadoraOperadoraGerasul S.A.Gerasul S.A.OperadoraOperadoraGerasul S.A.Gerasul S.A.

Gerasul S.A.Gerasul S.A.Gerasul S.A.Gerasul S.A.

FinanciadoresFinanciadoresBNDESBNDESIDBIDBCo-Financ.Co-Financ.DresdnerDresdnerANZANZFortisFortis

FinanciadoresFinanciadoresBNDESBNDESIDBIDBCo-Financ.Co-Financ.DresdnerDresdnerANZANZFortisFortis

Trustee (Itaú) (Itaú)Recebíveis (PPA)Recebíveis (PPA)

PrincipalPrincipal Garantia do projetoGarantia do projeto

Trustee (Itaú) (Itaú)Recebíveis (PPA)Recebíveis (PPA)

PrincipalPrincipal Garantia do projetoGarantia do projeto

Gerasul S.A.Gerasul S.A.Gerasul S.A.Gerasul S.A.

CEM S.A.CEM S.A.

SeguradorasSeguradorasSeguradorasSeguradoras

Poder ConcedentePoder ConcedenteANEELANEELPoder ConcedentePoder ConcedenteANEELANEEL

Usuários:Usuários: Distribuidoras EE, Distribuidoras EE, Gdes Cons e MAEGdes Cons e MAEUsuários:Usuários: Distribuidoras EE, Distribuidoras EE, Gdes Cons e MAEGdes Cons e MAE

Equity (30%)

Debt (70%) PPAPPAPPAPPA

Estrutura de Project FinanceEstrutura de Project Finance – Modelagem de Itá – Modelagem de Itá Estrutura de Project FinanceEstrutura de Project Finance – Modelagem de Itá – Modelagem de Itá

ConstrutoresConstrutoresConstrutoresConstrutores

FornecedoresFornecedoresFornecedoresFornecedores

OperadoresOperadoresOperadoresOperadores

Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final

Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final

BNDESBNDESDireto e RepasseDireto e Repasse

BNDESBNDESDireto e RepasseDireto e Repasse

TrusteeTrustee::RecebíveisRecebíveis

++Conta ReservaConta Reserva

TrusteeTrustee::RecebíveisRecebíveis

++Conta ReservaConta Reserva

AcionistasAcionistasAcionistasAcionistas

SPCSPC

SeguradorasSeguradorasSeguradorasSeguradoras

ANEEL ANEEL Poder ConcedentePoder Concedente

ANEEL ANEEL Poder ConcedentePoder Concedente

UsuáriosUsuáriosUsuáriosUsuários

Capital

DebênturesDebênturesDebênturesDebêntures

Pacote de GarantiasCaução de Ações

Direitos EmergentesPenhor de Recebíveis

Conta-reserva

28

Título de MercadoTítulo de MercadoTítulo de MercadoTítulo de Mercado

Garantia firme de colocação(Banco Comercial)

Put BNDES(entre 36 e 60 meses)

Até 144 meses

Taxa de Mercado

RepactuaçãoCall Acionistas

Taxa Mercado após Repactuação

Hidroelétrica de Itá - Funding Privado em Reais Hidroelétrica de Itá - Funding Privado em Reais

29

ACIONISTAS (%)CBA(10,88), Votorantim(9,48), Rio Branco(9,48), Alcoa(23,75),

Celesc(14,64), Valesul(8,77), Camargo Corrêa Cimentos(5,58),

Copel(5,2), Inepar(3,48),CEEE(5,85), DME-P.Caldas(2,89)

Tractebel

Machadinho Energética S.A.(Maesa)

Gerasul

Consórcio Machadinho

UHE Machadinho

83,06%83,06% 16,94%16,94%

100%100%

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

MAESAMAESA

30

Aneel

ACIONISTAS

SPEMAESA

Debêntures

BNDES

AmortizaçãoServiço da dívida

UNEMACCamargo Corrêa

CNECABB

CoemsaVoith

BardellaAlston

Siemens

Seguradoras

Gerasul

Contrato deconcessão

O&M

ConsórcioMachadinho

LicenciamentoReservatório

Equity ContratoAluguel

Autoprodutores(Fiadores)ConcessionáriasPPI

Trustee Ingressos

MAESAMAESA

31

Usina Hidrelétrica

SPE (Maesa)83,1% da UHE

AutoprodutoresConc. Energia

elétrica IPP

Obrigações financeiras

Contrato EPC

Gerasul16,9% da usina

Acionistas da Maesa

FLUXOS DE RECURSOS 83,1%

Energia

16,9%

Energia

R$

R$

Cap. SocialPagt.arrendamento

Cap. Social

Pagt.arrendamento

Cap. Social

Pagt Arrendamento

MAESAMAESA

32

Sóciosinadimplentes

Outros

Debenturistas

BNDES

MAESA

Projeto Machadinho – Security Package

Inadimplência até 90 dias: arrendamento/acordo de acionistas

Aluguel

Ativos

Sóciosadimplentes

Ativos

Aluguel

R$

R$

R$

1 – Inadimplente continua a usufruir da energia

2 – Adimplentes acumulam créditos contra inadimplentes

MAESAMAESA

33

Riscos em Projetos

Riscos de construção

Riscos de operação

Riscos no suprimento ou na matéria-prima

Riscos de tecnologia

Riscos da produção ou do mercado

Riscos políticos ou de regulação (Atos de Império)

Riscos ambientais e regulatórios

Riscos de caso fortuito ou força maior

34

Project Finance : Medidas Mitigadoras

Contratos: PPA

Contrato de Take-or-Pay etc

Instrumentos de Mercado: Opções Swap Contratos Futuros etc

Seguros

Garantias Complementares

35

Project Finance: Vantagens & Desvantagens

Vantagens para patrocinadores

Desvantagens para patrocinadores

Aumento da alavancagem financeira, sem comprometer o balanço dos patrocinadores.

Complexa estrutura contratual e de demorada negociação.

Segregação do risco através da SPE, controlando as variáveis estranhas ao projeto.

Custo elevado para a estruturação e contratação de serviços de terceiros independentes.

Substituição das garantias usuais (sem bancabilidade) pelas de desempenho e aumento da monitoração por stakeholders.

Processo demorado de contratação de suportes para dar conforto aos credores na mitigação dos riscos (ingerência).

36

Por que não se aplica a PPP legal ao SEBPor que não se aplica a PPP legal ao SEB

Atingimento de metas contratuais

EmpréstimosEmpréstimos

75%75%

25%

Sócios Privados

BNDESe Outros

C/C ou Fundo.Colchão de

liquidez

ReceitaOperacional

Tesouro ou Fundo FiscalTesouro ou

Fundo Fiscal

Operadores

FornecedoresSPEou

Empreendimento

Construtores

AgenteFiduciá

rio

AgenteFiduciá

rio

ESTADO

Regulação e FiscalizaçãoRegulação e Fiscalização

37

Fundo como Mitigador de Risco PolíticoFundo como Mitigador de Risco Político

4 - Cobra do Estado4 - Cobra do Estado2 - execução por 2 - execução por não pagamentonão pagamento

3 - Fundo paga SPE

3 - Fundo paga SPE

Poder Público

- Tesouro

Direito PúblicoDireito Público

SPEFundo de garantia

oude liquidez?

5 – Reposição do Fundo pelo

Estado

5 – Reposição do Fundo pelo

Estado

1 - Pagamento ordinário da PPP do Estado para a SPE – se falhar…

1 - Pagamento ordinário da PPP do Estado para a SPE – se falhar…

Direito Privado

Estrutura “Tradicional”

De Financiamento:

Modelos de Estruturação Financeira

Longo Prazo+

Capital Próprio (Equity)

Estrutura “Híbrida”:Empréstimo para implantação (Full

recourse: FC)+

Capital Próprio

(sócios)

Empréstimo de Longo Prazo para Operação (PF

limited recourse)

Construção / Operação

Envolve elementos de Corporate Finance e Project Finance

Empréstimo Ponte (construção) através de (consórcio) de agente(s) financeiro(s)

ProjetosAmpliação

Modernização

Fase de Implantação

Risco Elevado

InícioOperação

Médio Risco

Operação Curso Normal

Receitasem Fase

Experimental

A - Operação Satisfatória(Receita Estabilizada)

B - Operação Insatisfatória(Receita Abaixo Previsto)

C - Operação Bem Sucedida(Receita Acima do Previsto)

Receitas Crescentes, Estabilizadas ou em

Queda

ProjetosNovos

“Greenfield”

Inexistência de Receitas /

Receitas Iniciais

Risco vs. Evolução da OperaçãoRisco vs. Evolução da Operação

BB

AACC

CARÊNCIACORPORATE?

AMORTIZAÇÃOPROJECT?

40

Investidores

Novo padrão de financiamento para o SEB, dentro do Modelo

de Parceria Estratégica Público-Privado.

Deve-se considerar as condições basicamente exigidas por

investidores:

I - rentabilidade adequada;

Ii - índice de correção adequado;

iii - mitigação de risco político; e

Iv - financiamento de longo prazo (compatível com sua taxa

interna de retorno).

41

Fundos de Pensão: ALM -Asset Liability Management

Fluxo de Recebimentos Previsíveis x Obrigações PrevidenciaisPosição em: 29/out/2004

Fluxo de Recebimentos

Previsíveis(1)

Debêntures com Repactuação

59

61

68

66

72

75

77

68

75

70

63

57

51

45

40

35

30

25

21

16

12

Obrigações Previdenciais (2)

0

50

100

150

200

250

300

350

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

2038

2039

2040

Anos

R$ M

ilh

ões

Duration (em anos): Fluxo de Recebimentos Previsíveis: 4,11 anos Obrigações Previdenciais: 14,25 anos

(1) Fluxo de Recebimentos Previsíveis considera a carteira de renda fixa administrada FAPES com os fundos Mellon, a carteira de imóveis e os contratos com os patrocinadores.

(2) Obrigações Previdenciais considera os encargos com os participantes, descontadas as contribuições previdenciais.

42

Agentes Financeiros

Já os agentes financeiros têm padrões internacionais de

aceitação de condições mínimas para emprestar

(“bancabilidade”) a um segmento como o SEB, que podem ser

assim resumidos:

I - previsibilidade do fluxo de caixa (direitos emergentes da

concessão passam a ser dados como conforto de credores);

Ii -mitigação de riscos de construção ou de operação;

iii – possibilidade de securitização; e

iv - mitigação de risco político, incluindo a mitigação do risco

cambial (IPCA substituindo o IGP-M, por exemplo).

43

Financiamento de PCHs em Sistema de Portfólio

PCH 4

AgênciasMultilaterais

BNDES%

%

%

%

Financiamentos respeitandoBASILÉIA II

BancosComerciais

Tradings

Holding

PCH 3

PCH 2

PCH 1R$ milhões

R$ milhões

R$ milhões

R$ milhões

Interveniente Fiadora (full recourse) e serve à

consolidação do risco

Comprometimento em portfóliocom operações indivudualizadas

Compartilhamento de garantias

44

Mitigação de Risco em Portfólio

Empreitada ou turn key

Empreitada ou turn key

CCVE com Eletrobrás por 20

anos

CCVE com Eletrobrás por 20

anos

MRE equaliza risco de

produção

MRE equaliza risco de

produção

Entrada de sócio estatal

virtual

Entrada de sócio estatal

virtual

Prioridade no despacho na

ONS

Prioridade no despacho na

ONS

Consórcio de bancos credores

Consórcio de bancos credores

O Sistema de Portfólio também mitiga risco operacional

Mitiga risco de construção

Mitiga risco operacinalMitiga risco de implantação, substituindo sócio original sem assumir o controle

Mitiga risco operacional

Piso mínimo mensal mitiga risco de mercado

45

Novo modelo de financiamento para o SEB

SPE auto-sustentáveis (joint-venture) com participação

minoritária estatal, para permitir o financiamento por

agentes financeiros públicos em condições de operar.

Marco legal já definido (em oposição a saneamento) dá

previsibilidade às receitas de estatais permitindo a

introdução de novos instrumentos que poderão auxiliar a

estruturação dos financiamentos de longo prazo através da

parceria entre agentes privados e públicos.

Não há paralisação dos investimentos e o risco decresce.

Futuros questionamentos: conflitos entre os participantes

inerentes a seus interesses e governança corporativa.

46

Conclusão

A Parceria Estratégica Público-Privado parece refletir uma

combinação de características dos modelos anteriores

sem misturar-se com eles, pois mantém o modelo de

concessões comuns, atrai o capital internacional de risco

e de empréstimo, tem a prevalência do interesse público

dos entes estatais e do papel Regulador do Estado, busca

a eficiência como modo de atender às práticas

prudenciais de Direito Privado exigidas pelo mercado

financeiro e de capitais, bem como utiliza sofisticadas

estruturas de apoio calcadas no retorno do investimento

e na divisão do risco do projeto entre as partes

interessadas.

47

Obrigado pela atenção !