1 FA 54-2 - asco.or.th · PDF fileการเสนอขายตราสารหนี้ในกรณ ีทั่วไป (หุ นกู /ตั๋วเงิน-plain)

การออกและเสนอขายตราสารหน

กนยายน 2554

วตถประสงควตถประสงค

• เปนทางเลอกหนงในการระดมทนของตลาดการเงนตลาดการเงน

• ลดการพงพาเงนทนของระบบธนาคารพาณชย

2

หลกการกากบดแลหลกการกากบดแล

• อานวยความสะดวก ISSUER ในการระดมทน

• ปกปองผลงทน

3

การกากบดแลการเสนอขายตราสารหนการกากบดแลการเสนอขายตราสารหน

I. การขออนญาตเสนอขาย

II. การเปดเผยขอมล (filing + หนงสอชชวน)

III.หนาทหลงการเสนอขาย

4


ผลงทน ขออนญาต Filing

PO เขม แบบเตม

II & HNW งาย ขนตา

เฉพาะเจาะจง งาย ยกเวน

5

I การขออนญาตเสนอขายI การขออนญาตเสนอขาย

ส ตราสารหนภาครฐ

• พนธบตร ตวเงนคลงพนธบตร ตวเงนคลง

ตราสารหนภาคเอกชน ตราสารหนภาคเอกชน

•• หนกหนก

•• ตวเงน ตวเงน

6


ส ชตราสารหนภาคเอกชน • หนก

– หนกระยะสน หนกระยะยาว– หนกดอยสทธ หนกมประกน– หนกแปลงสภาพ– หนกอนพนธ

• ตวเงน ไมรวม– ตวเงนกยมจาก ธพ บง สถาบนการเงนตวเงนกยมจาก ธพ. บง. สถาบนการเงน– ตวเงนเพอการคา

7

ประเภทผลงทนประเภทผลงทน

• ผลงทนทวไป (PO)• ผลงทนสถาบน -13 ประเภท (II)• ผลงทนสถาบน 13 ประเภท (II)

ธพ. บง. บล. เครดตฟองซเอร ประกน นตบคคลเฉพาะ ธปท. สถาบนการเงนระหวางประเทศ กองทนฟนฟ กบข. ธปท. สถาบนการเงนระหวางประเทศ กองทนฟนฟ กบข.

กองทนสารองเลยงชพ กองทนรวม ผลงทน ตปท.(ขางตน)

• ผลงทนรายใหญ (HNW)• ผลงทนรายใหญ (HNW) บคคลธรรมดา 40 ลบ.นตบคคล 200 ลบ นตบคคล 200 ลบ.

8


ตราสารหนทวไป• หนกหนก

– หนกระยะสน หนกระยะยาว– หนกดอยสทธ หนกมประกน– หนกดอยสทธ หนกมประกน

• ตวเงน ไมรวม ส – ตวเงนกยมจาก ธพ. บง. สถาบนการเงน

– ตวเงนเพอการคา

9

การเสนอขายตราสารหนการเสนอขายตราสารหน

1 การเสนอขายในกรณทวไป (PO)1. การเสนอขายในกรณทวไป (PO)2. การเสนอขายในวงจากด หนก

• ผลงทนสถาบนหรอผลงทนรายใหญ (II&HNW)ผลงทนสถาบนหรอผลงทนรายใหญ (II&HNW)• ผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง < 10 ราย• เจาหนเดมเพอปรบโครงสรางหนเจาหนเดมเพอปรบโครงสรางหน• กรณทไดรบผอนผนจาก สนง.

ตวเงนตวเงน• ตวเงนระยะสน ขาย II&HNW• ตวเงนไมเกน 10 ฉบบ ณ ขณะใดขณะหนง• ตวเงนไมเกน 10 ฉบบ ณ ขณะใดขณะหนง

10


ม 2 ขนตอน

1. การขออนญาต – ผเสนอขาย

2. การขออนญาต – ตราสารหน

11

1 การขออนญาต – ผเสนอขาย1. การขออนญาต ผเสนอขาย

• กรณทวไป (PO) :

ยนขออนญาต (แบบ 35-2-1)

• วงจากด :

ป ไปอนญาตเปนการทวไป

12

1. การขออนญาต – ผเสนอขาย (PO)

13

1 การขออนญาต – ผเสนอขาย (PO)1. การขออนญาต ผเสนอขาย (PO)

การเสนอขายตราสารหนในกรณทวไปการเสนอขายตราสารหนในกรณทวไป

ผขออนญาต : บ.ไทย/สาขา ธพ.ตปท นญ ไ /ส

คณสมบต : ไ 1. รายงานผสอบฯ ไมแสดงความเหนวา

≠ ไมถกตอง/มาตรฐานบญช/บมจ.

≠ มเงอนไข/ถกจากดขอบเขตการตรวจสอบ

2. สงงบการเงน/รายงาน 56 ครบ2. สงงบการเงน/รายงาน 56 ครบ

3. ไมมประวตการกระทาผดเกณฑ

ใ ไ 4. กรรมการ ผบรหารอยใน white list /ผมอานาจไมมลกษณะตองหาม

14

1 การขออนญาต – ผเสนอขาย (PO)1. การขออนญาต ผเสนอขาย (PO)

การเสนอขายตราสารหนในกรณทวไป (หนก/ตวเงน-plain)

• ยนแบบ 35-2-1 + เอกสาร + Fee

สนง แจงผลภายใน 7 วนทาการ• สนง. แจงผลภายใน 7 วนทาการ

• เสนอขายไดไมจากดจานวนครงภายใน 2 ปเสนอขายไดไมจากดจานวนครงภายใน 2 ป

(shelf issuer 2 ป)

15

Shelf IssuerShelf Issuer Approval : Issuer - แบบ 35-2-1

(shelf issuer 2 ป)(shelf issuer 2 ป)

เสนอขาย (1)

เสนอขาย (2)

เสนอขาย (i)( )ดา ร ง ค ณ ส ม บ ต ต ล อ ด อ า ย อ น ญ า ต

2. การขออนญาต – ตราสารหน (PO)

17

2 การขออนญาต – ตราสารหน (PO)2. การขออนญาต ตราสารหน (PO)

หนกหนก1. ลกษณะหนก

1) มชอเฉพาะของหนก : ปทหมดอายและลกษณะพเศษ2) มลคาไถถอน : รวมกน = มลคาทตราไว3) อตราดอกเบย : fixed / float ตามดอกเบยอน 4) มผแทนผถอหนก = อานวยความสะดวกแกผถอหนก

ยกเวนหนกระยะสน

18

2. การขออนญาต – ตราสารหน (PO)

หนก (ตอ)

2. การขออนญาต ตราสารหน (PO)

( )

2. หนกมประกน : การคาประกน/ทรพยสนตลอดอายหนกและดแลโดยผแทนผถอหนกตลอดอายหนกและดแลโดยผแทนผถอหนกอสงหารมทรพย/สญญาเชาระยะยาว

ประเมนราคาหลกประกนประเมนราคาหลกประกน ผแทนผถอฯ ตองทาการจดจานอง

3 หนกดอยสทธ : สทธในการรบชาระหนดอยกวา3. หนกดอยสทธ : สทธในการรบชาระหนดอยกวาสทธของเจาหนสามญ เมอ

ถกพทกษทรพย/ลมละลายชาระบญช

กรณอนใด....ขอความเหนชอบ19

2. การขออนญาต – ตราสารหน (PO)2. การขออนญาต ตราสารหน (PO)

หนก (ตอ)

4. Perpetual bond : ไถถอนเมอเลกบรษทpระบสทธของผถอหนใหชดเจนวา ผถอหนกม/ไมมสทธเรยกให issuer ไถถอนกอนเลกบรษทสทธเรยกให issuer ไถถอนกอนเลกบรษท

5. Credit rating6. ขอกาหนดสทธ : ตองมหนงสอรบรองวาชดเจนเปนธรรม

20

ตวเงนในกรณทวไป (PO)

ส

ตวเงนในกรณทวไป (PO)

ตวเงนระยะสน1. ระบขอความ “ตวเงนนเปนหลกทรพย และไดรบอนญาตใหเสนอขายในกรณทวไป” บนดานหนาตวบนดานหนาตว

2. Credit rating

21

หนก+ตวเงนในกรณทวไป (PO) ( )

หนก + ตวเงน

• Credit rating ตลอดอายตราสารหน

• Thai BMA ขนทะเบยนภายใน 30 วน• Thai BMA ขนทะเบยนภายใน 30 วน

22


Credit rating

ISSUE ISSUER Guarantor

หนกหนกระยะสน (ไมดอยสทธ)

หนกหนกระยะยาวตวเงนตวเงนระยะสน

23

หนก - ตวเงนหนก ตวเงน

หนก ตวเงนผแทนผถอหนก ขอกาหนดสทธ* ระยะสน ระยะยาวระยะสน ระยะยาว

Credit ratingThai BMA

ระบหนาตว

24


ส ส ไป ( 35 2 2)• ยนแบบแสดงลกษณะของตราสารหนทวไป (แบบ 35-2-2) + เอกสารประกอบ

สา นามตคณะกรรมการ ละ/หรอสา นามตทประชมผถอหน - สาเนามตคณะกรรมการและ/หรอสาเนามตทประชมผถอหน - รางขอกาหนดสทธ- รางสญญาแตงตงผแทนผถอหนก / หนงสอขอความเหนชอบบคคลทจะ รางสญญาแตงตงผแทนผถอหนก / หนงสอขอความเหนชอบบคคลทจะ

แตงตงเปนผแทนผถอหนก + รบรองการไมมความสมพนธกบผออกหนก / หนงสอแสดงการยอมรบการแตงตงเปนผแทนผถอหนก

- Check list การดารงเงอนไขอนญาต

ระยะสนยนแบบ 35-2-2 พรอมรายงานเสนอขายระยะสนยนแบบ 35-2-2 พรอมรายงานเสนอขาย

25

2. การขออนญาต – ผเสนอขาย (PP)2. การขออนญาต ผเสนอขาย (PP)

26

1. การขออนญาต – ผเสนอขาย (PP)1. การขออนญาต ผเสนอขาย (PP)

การเสนอขายตราสารหนในวงจากดผขออนญาต : บ ไทย/สาขา ธพ ตปทผขออนญาต : บ.ไทย/สาขา ธพ.ตปทการอนญาต :

• จดขอจากดการโอน• ยนรางขอกาหนดสทธ• ยนรางสญญาแตงตงผแทนผถอหนก (กรณหนกมประกน)

2. การขออนญาต – ตราสารหน (PP)2. การขออนญาต ตราสารหน (PP)

28

การเสนอขายหนก - วงจากด

1 ไดรบมตจากบอรด/ผถอหน1. ไดรบมตจากบอรด/ผถอหน2. ผแทนผถอหนก (หนกมประกน)3. ลกษณะหนก

1) ระบชอผถอหน และ ใบหนระบวาไมรบโอนกรณท1) ระบชอผถอหน และ ใบหนระบวาไมรบโอนกรณทขดกบขอจากดการโอน

2) ชอเฉพาะของหนก : เหมอน PO2) ชอเฉพาะของหนก : เหมอน PO3) มลคาไถถอน : เหมอน PO

4) อตราดอกเบย : เหมอน PO

การเสนอขายหนก - วงจากด

ลกษณะหนก (ตอ)ลกษณะหนก (ตอ)5) หนกดอยสทธ : เหมอน PO6) Pe pet l bond หมอน PO6) Perpetual bond : เหมอน PO

4. ขอกาหนดสทธตาม : II&HNW - ม.42 (1)-(9) 5. วงจากดทไมใช II&HNW หามโฆษณา และแจกเอกสารการขายหนกไดเฉพาะในกลมวงแคบ ตองระบถงขอจากดการโอน

PPPP--วงแคบ ไมบงคบขอกาหนดสทธวงแคบ ไมบงคบขอกาหนดสทธไ ป ไ ป all PP all PP ไมบงคบเรองคณสมบตหลกประกนไมบงคบเรองคณสมบตหลกประกน

การเสนอขายตวเงน- วงจากดการเสนอขายตวเงน วงจากด

1. ไดรบมตจากบอรด2 ขอความหนาตว2. ขอความหนาตว

- เปนหลกทรพยไดรบอนญาตในวงจากด ป / ป ใ ใ- หามเปลยนมอ / เปลยนมอในกลมใด

3. 10 ฉบบ – หามโฆษณา และแจกเอกสาร3. 10 ฉบบ หามโฆษณา และแจกเอกสาร การเสนอขายตวเงนได เฉพาะในกลมวงแคบ

การเสนอขายตราสารหน – II&HNW

หนก + ตวเงนหนก + ตวเงนCredit rating : ISSUE, Guarantor, ISSUER (ไมรวมดอยสทธ)รวมดอยสทธ)

Thai BMA ขนทะเบยนภายใน 30 วนThai BMA ขนทะเบยนภายใน 30 วน

ผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง ไมตองทา ผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง ไมตองทา Credit Credit

rating rating และขนทะเบยน และขนทะเบยน Thai BMA Thai BMA

2. การขออนญาต – ตราสารหน (PP)2. การขออนญาต ตราสารหน (PP)

2 2. การขออนญาต – ตราสารหน • ยนแบบแสดงลกษณะของตราสารหนทวไป (แบบ 35-2-2)

ป+ เอกสารประกอบ - สาเนามตคณะกรรมการและ/หรอสาเนามตทประชมผถอหน

- รางขอกาหนดสทธ - รางสญญาแตงตงผแทนผถอหนก / หนงสอขอความเหนชอบบคคลทจะ แตงตงเปนผแทนผถอหนก + รบรองการไมมความสมพนธกบผออกหนก / / หนงสอแสดงการยอมรบการแตงตงเปนผแทนผถอหนก

- Check list การดารงเงอนไขอนญาต

ระยะสนยนแบบ 35-2-2 พรอมรายงานเสนอขาย

33

QuizQuizPO PP

หนก ตวเงน หนก ตวเงนผแทนผถอหนกผแทนผถอหนกขอกาหนดสทธ

ระยะสน ระยะยาวCredit ratingThai BMAระบหนาตวระบหนาตวโฆษณา35 2 235-2-2

34


I. การขออนญาตเสนอขาย

II. การเปดเผยขอมล (filing + หนงสอชชวน)

เสนอขายตราสารหน

III หนาทหลงการ สนอขายIII.หนาทหลงการเสนอขาย : รายงานผลการเสนอขาย, งบการเงน, รายงานเกยวกบฐานะทางการเงนฯ

35

II การเปดเผยขอมล (filing + หนงสอชชวน)

36

II การเปดเผยขอมล (filing + หนงสอชชวน)II การเปดเผยขอมล (filing + หนงสอชชวน)

แบบแสดงรายการขอมล (filing)• ขอมลบรษท + ขอมลตราสาร• ขอมลบรษท + ขอมลตราสาร

หนงสอชชวน• ขอมลเทากบแบบ filingขอมลเทากบแบบ filing

หลกการ เพอใหผลงทนมขอมลเพยงพอ

37

การยนแบบ filing (PO)การยนแบบ filing (PO)

การเสนอขายตราสารหนในกรณทวไป

ป 1. filing รายครง = เตมรปแบบ (แบบ 69-base) หรอ

2 shelf filing ตอง periodic update2. shelf filing ตอง periodic update

ระยะเวลา shelf 2 ป

38


2. การยน shelf filing

1) ครงแรก : แบบ 69-base (ขอมลผออก + ตราสาร)

2) รายไตรมาส : แบบ 69 supplement (ขอมลท2) รายไตรมาส : แบบ 69- supplement (ขอมลท

เปลยนแปลง))

3) ครงตอไป : แบบ 69-pricing (ขอมลตราสาร)

39

การยนแบบ filing (PO)

ขอมลในแบบ filing

g ( )

g

1. แบบ 69-Base : ขอมลผออก + ตราสาร ขอมลผออก เปดเผยดงน

1.1 บรษท listed* อาง 56-1 + งบป & Q ลาสด Q

ระบ website ทตรวจดได * เพม MD&A : ผลการดาเนนงานสะสม

ตงแตตนปถง Q ลาสด * ขอมลอนทอาจมผลตอการตดสนใจลงทน

40


ขอมลในแบบ filing (ตอ)

g ( )


1 2 บรษท non listed 1.2 บรษท non-listed* ขอมลผออก : แสดงรายละเอยดเตมรปแบบ

(คลาย 56 1 แต update ใหเปนปจจบน) (คลาย 56-1 แต update ใหเปนปจจบน)

(แนบรางขอกาหนดสทธ เปนเอกสารประกอบ filing )

41


ใ fili ( )

g ( )


2. แบบ 69-Supplementเปนขอมลสวนเพมท update ตามรอบระยะเวลา

* อางองงบ Q ลาสด + MD&A รายไตรมาส

ใ ยนภายใน 2 เดอน นบแตสน Q1, Q2, Q3

* ป * อางองงบป + 56-1 ลาสดยนภายใน 3 เดอน นบแตสนปบญช

42


ใ f l ( )

g ( )


f l ไป ( ) 3. filing ขายครงตอไป : (แบบ 69-Pricing)

* * ขอมลการเสนอขาย * วตถประสงคการใชเงน

* ขอมลสาคญทไมเคยเปดใน Base, Supplement* แนบรางขอกาหนดสทธ สาหรบการขายครงนน * แนบรางขอกาหนดสทธ สาหรบการขายครงนน

สาระสาคญไมตางกบขอกาหนดสทธฉบบหลกทยนไวแลว

43


การลงนาม + ผลใชบงคบ

g ( )

ยนแบบ ลงนาม* มผล

69-Base - อาง 56-1 ได กก.ทกคน + ผบรหาร ฝ.บญช

พน 14 วน

69-Supplement - งบ Q +MD&A- งบป+แบบ 56-1

กก.ตาแหนงบรหารสงสด/

-งบป แบบ 56 1

กก.ทมอานาจผกพน

69-Pricing - ขอมลตราสาร 1 วนทาการ

44

* ถาม FA รวมจดทา FA รวมลงนามดวย

การยนแบบ filing (PO) g

หนงสอชชวน

* กรณปกต : หนงสอชชวนมเนอหาเทา filing กรณปกต : หนงสอชชวนมเนอหาเทา filing

* กรณ shelf filing : มขอมลดงน

ขอมลตาม 69-Base (หรอ 56-1 ลาสด)

ขอมลตาม 69-Supp. ฉบบ Q ลาสด pp Q

ขอมลเสนอขายครงนน

45

Shelf IssuerShelf Issuer Approval : Issuer - แบบ 35-2-1 (shelf issuer 2 ป)pp (shelf issuer 2 ป)

Filing + Approval : Issue (1)แบบ 35-2-2แบบ 35 2 2

Filing + Approval : Issue (2)Filing Approval : Issue (2) แบบ 35-2-2

Filing + Approval : Issue (i) แบบ 35-2-2


1. การยน filing รายครง แบบ 69-base + เอกสาร + Fee แบบ 69 base + เอกสาร + Fee

2 ม.ค.53 14 ก.พ.5331 ม.ค.53

Cooling period 14 วน

1 ก พ 53 นบ 1

3 ม 53

15 53Effective

15 ก.พ.53ยน 69-base ขอมลครบ * ยนขอมลเสนอขาย

1 ก.พ.53 - นบ 1

ยกเวนขอมลเสนอขาย* ยกเวนขอมลเสนอขาย

47

การยนแบบ filing (PO)2 การยน shelf filing


2 ม.ค.53 14 ก.พ.5331 ม.ค.53

2. การยน shelf filing

ไมตากวา 14 วน

1 ก พ 53 - นบ 1

* ยกเวนขอมลเสนอขาย

Effective15 ก.พ. 53

ยน 69-base ขอมลครบ * ยนขอมลเสนอขาย

1 ก.พ.53 - นบ 1

31 พค.52 31 ส.ค.52 1 พ.ย.52

ยน 69-sup 69ยน 69-pricing Effective

ยน 69-sup.งบ Q1+MD&A

ยน 69-sup.งบ Q2+MD&A

1 วนทาการ2 พ.ย.52

48

Filing : PP filing งาย เรว

* แบบ 69-S : free form ขนตา ม.69-70+ ขอกาหนดสทธ ขอกาหนดสทธ

* ลงนาม : กก.ตาแหนงบรหารสงสด/ / กก.ทมอานาจลงนาม ผกพน

* มผล : 1 วนทาการ

Update – non-listed สงงบพรอมกบสง lead regulator หรอ ก.พาณชย

49

lead regulator หรอ ก.พาณชย

Filing : PP (ตอ)g ( )หนกระยะยาว :

แบบ 69 Sแบบ 69- S ยนกอนเสนอขายทกครง

หนกระยะสน+ตวเงน : แบบ 69- S ไ ปไมจากดจานวนครงทเสนอขาย (1 ป)

filing eff.Filing 69-Sขอมลครบถวน ขายขาย ขายขาย ขายขาย

1 ม.ค. 521 ม ค 53

50

2 ม.ค. 521 ม.ค. 53

เพมเตมแบบ filingเพมเตมแบบ filing• ผลงทนสามารถยกเลกการจองซอได ถา issuer ง ง ssueระงบหรอหยดการเสนอขายหลกทรพยตองม FA รวมจดทาและรบรองความถกตอง• ตองม FA รวมจดทาและรบรองความถกตองกรณท non listed เสนอขายหนกระยะยาวกรณทวไป (PO)

• กอนปดการเสนอขายกอนปดการเสนอขาย ถาเปดเผยขอมลทไมไดอยในแบบ filing ใหแกบคคลใดเปนการเฉพาะ ตองเปดเผยขอมลดงกลาวบคคลใดเปนการเฉพาะ ตองเปดเผยขอมลดงกลาวในแบบ filing

ใ ป ไ ป• ถาขายใน ตปท. ขอมลตองเทากน ไทย-ตปท.

หนาทหลงการขาย

52

หนาทหลงการขายหนาทหลงการขาย1. รายงานผลการขาย

• PO, II&HNW : 15 วนนบแตวนสดทายของแตละเดอนทมการเสนอขาย • เฉพาะเจาะจง : 15 วนหลงการเสนอขาย

2 สงงบการเงน และแบบ 56-12. สงงบการเงน และแบบ 56 1• PO : สงงบการเงนรายไตรมาส + 56-1 รายป• II&HNW : สงงบเงนตาม lead regulator

3. รายงานการไถถอนตวเงน การชาระหนหนก4. รายงานเมอเกดเหตการณ ดงน

• events of default / default• แกไขขอตกลงในสาระสาคญ เชน อตราดอกเบย กาหนดเวลาไถถอน อายหนก • มการเปลยนแปลงผลการจดอนดบความนาเชอถอของหนกมการเปลยนแปลงผลการจดอนดบความนาเชอถอของหนก• บรษทมการฟนฟกจการ

หนกแปลงสภาพ (CD)หนกแปลงสภาพ (CD)

หนกอนพนธ

หนก securitization

FX Bond

54

หนกแปลงสภาพ (CD) ( )

• หนกทวไป + เกณฑเพมของ CDหนกทวไป เกณฑเพมของ CD

• เกณฑเพม เชน * เกณฑคมครองผลงทน

- หนรองรบ (CD + warrant) ไมเกน 50% ของหน ( ) - ขอกาหนดสทธ ระบการปรบสทธ + คาเสยหาย- ราคาและอตราแปลงสภาพทแนนอน- เงอนไขการแปลงสภาพ

กาหนดเหตแหงการแปลงอยางชดเจนเปนธรรมตองแปลงสภาพเมอเกดเหตการณ

มมาตรการใหผลงทนในทอดตอ ๆ ไป ทราบเงอนไขการแปลงสภาพ

55ทราบเงอนไขการแปลงสภาพ

หนกแปลงสภาพ (ตอ)หนกแปลงสภาพ (ตอ)

เกณฑเพม (ตอ)เกณฑเพม (ตอ)* เกณฑคมครองผถอหน

ป– หนงสอนดประชมราคา + อตราการแปลงสภาพ + ระยะเวลาการใชสทธ

ใ + วนสนสดของการใชสทธdilution effectวธการจดสรร

– มตผถอหนมตผถอหน ไมเกน 1 ป

56

หนกแปลงสภาพ (ตอ) ( )

• กรณ CD ขายผถอหนเดม• กรณ CD ขายผถอหนเดม

– ตองไดรบมตผถอหนมากอน

– ผถอหนเดมรขอมลดอยแลว * ไมตองขออนญาต / ไม filing

* ยงตองทาตามเกณฑคมครองผลงทน ยงตองทาตามเกณฑคมครองผลงทน เชน หนรองรบ , มตผถอหน ,

การปรบสทธ การชดใชคาเสยหาย การปรบสทธ , การชดใชคาเสยหาย

57

หนกอนพนธหนกอนพนธ

1 ร ค หลกทรพยไทย ร ค /ดชนกลมหลกทรพยไทย1. ราคาหลกทรพยไทย , ราคา/ดชนกลมหลกทรพยไทย

2. ราคา/ดชนหลกทรพยกลมตปท. (ขาย II/HNW)

3. ราคา/ ดชนราคาสนคา / กระแสรายรบ-จายทเกยวของกบธรกจหลกของผออก

4. credit rating / credit event ของตราสารหน พนธบตร ผออกตราสาร หรอลกหนของผออกหนกอนพนธผออกตราสาร หรอลกหนของผออกหนกอนพนธ

5. FX / ราคาทองคา (เฉพาะ ธพ.ท ธปท.อนญาต)

หนกอนพนธ (ตอ)หนกอนพนธ (ตอ)

ผขออนญาต1 ผคาสญญาซอขายลวงหนา1. ผคาสญญาซอขายลวงหนา2. ผมกระแสรายรบ-รายจายเกยวของกบ u/l

Note : การขออนญาตหนกอนพนธ ไมอยในวงอนญาตตราสารหนทวไปอนญาตตราสารหนทวไป

หนกอนพนธ (ตอ)หนกอนพนธ (ตอ)

• ใชเกณฑหนกทวไป ยกเวน• ใชเกณฑหนกทวไป ยกเวน - ผลตอบแทน ไมใช ดบ. - มลคาไถถอน ไมเทากบ par (PO ตองไถถอนไมตากวา 80%)( O งไถถ นไม ว 80%)

กณฑ พม ตม• เกณฑเพมเตมถาสงมอบเปนหน : ตองตรวจสอบหนอางอง* + หามผออกเปนบคคลภายในของ u/l co.

*หนใน SET50 ไมตองขอตรวจหนอางอง

หนก securitization (ตอ) ( )

1 ส ส โ ( i i t )1. ผมสทธเสนอโครงการ (originator) - เกณฑโครงการ (กจ. 7/2552)

2. SPV เปนบรษท ทา securitization เทานน2. SPV เปนบรษท ทา securitization เทานน - เกณฑ issuer (ทจ. 13/2552)

originator + SPV รวมยนขออนมตโครงการ+ออกหนกoriginator SPV รวมยนขออนมตโครงการ ออกหนก

61

หนก securitizationหนก securitization

คาเชา / ลกหน เงนตน/ดอกเบย

โอนสทธเรยกรอง (คาเชา) หนก

Investors

( )

เงนสด เงนสด

หนก

SPVOriginatorเงนสด

62

หนก securitization (ตอ)หนก securitization (ตอ)originator• สถาบนการเงน / บรษทหลกทรพย• นตบคคลทมกฎหมายเฉพาะจดตงขน• บรษทจากด / บรษทมหาชนจากด• รฐบาล/นตบคคลตางประเทศฐ

โครงการ• กรรมการ ผบรหาร และผมอานาจควบคมทไมมลกษณะตองหาม• กรรมการ ผบรหาร และผมอานาจควบคมทไมมลกษณะตองหาม• แผนการเสนอขายหนกไวอยางชดเจน• สนทรพย : สทธเรยกรอง/สทธอน ประเภทเดยวกน และ• สนทรพย : สทธเรยกรอง/สทธอน-ประเภทเดยวกน และกอใหเกดกระแสรายรบในอนาคต

• รายละเอยดการจดสรรกระแสรายรบ• รายละเอยดการจดสรรกระแสรายรบ• การลงทน-มความเสยงตา 63

หนก securitization (ตอ) ( )SPV • บรษทจากด บมจ. กองทนรวม• มวตถประสงคเฉพาะการประกอบธรกจแปลงสนทรพยไ ไ โ • ไมเคยไดรบอนญาตเสนอขายหนกตามโครงการอน

หนาทของ SPVหนาทของ SPV• รบโอนสนทรพย • ออกหลกทรพย• ออกหลกทรพย• ทาสญญากบบคคลตาง ๆ• กอหนสนหรอภาระผกพน • การลงทนหาผลประโยชน

O i i ป i ไ 64

Originator เปน servicer ได

หนก securitization (ตอ) ( )

• หนกทวไป + เกณฑเพมเตม• หนกทวไป + เกณฑเพมเตม• เกณฑเพม เชน

– หนกทเสนอขายตามโครงการ ระบชดเจนวา รนเดยวหรอหลายรนในคราวเดยวกน หรอ revolving

– servicer (ระบในขอกาหนดสทธ)– โอนทรพยสนให SPV ภายใน 6 เดอน– ระบชดเจนวาหนก Securitization ทออกตาม พรก. นตบคคลเฉพาะฯ และไดรบยกเวนภาษ หรอไม

– โอนทรพยสนคน originator ภายใน 30 วน

65

หนก securitization (ตอ)หนก securitization (ตอ)เกณฑเพม (ตอ)เกณฑเพม (ตอ)

– ฿ ตองไดรบอนญาตจาก ก.คลง/ FX ตองไดรบอนญาตจาก ธปท. ภายใตวงเงนทกาหนด

– ไมดลกษณะการขาดความนาไววางใจของกรรมการ/ผบรหาร/ผมอานาจควบคมของ originator ตปท. และ

g

ผมอานาจควบคมของ SPV ทม originator ตปท.– international credit rating agency– สามารถยนขอมล/เอกสารเปนภาษาองกฤษ Filing สามารถใช ASEAN plus standard

– งบการเงนสามารถใช IFRS,US GAAP–ทรพยสนทนามาเปนหลกประกนตองอยในประเทศไทย

66

FX BondFX Bond

ISSUER : ไทย ตางประเทศISSUER : ไทย ตางประเทศตราสาร : หนกเงนตนและดอกเบย : เงนตราตางประเทศการเสนอขาย : ผลงทนทวไปและผลงทนสถาบนการเสนอขาย : ผลงทนทวไปและผลงทนสถาบนการขออนญาต : PO + 10 ราย » ยนขออนญาต

II&HNW » ยนจดขอจากดการโอน

การยนแบบ filing : PO »แบบ 69-base, 69-FDการยนแบบ filing : PO แบบ 69 base, 69 FDII&HNW » แบบ 69-S

67ไมมเกณฑผอนผนกรณ 10 ราย

FX BondFX Bond

• หนกทวไป + เกณฑเพมเตม• หนกทวไป + เกณฑเพมเตม• เกณฑเพม เชน

– ตองไดรบอนญาตจาก ธปท. – For Issuer :For. Issuer :

IOSCO member – Signatory Aไมขดกบ กม หลกไมขดกบ กม. หลก มตวแทนในไทย ไมมเกณฑผบรหาร ไมมเกณฑผบรหาร

– หลกประกน ทรพยสนตองอยในเมองไทย

FX BondFX Bond• เกณฑเพม (ตอ)เกณฑเพม (ตอ)

– ใช International CRA ไดมาตรฐานบญช F ISSUER ใ IFRS FAS USGAAP– มาตรฐานบญช : For. ISSUER ใช IFRS, FAS, USGAAP

– Filing เปดเผยขอมลความเสยง เชน FX risk, legal risk ป เปนตน

– Filing เปนภาษาองกฤษ ได เสนอขายไทยและเทศพรอม ๆ กน / ใกลเคยงกน ธพ. ตปท., For. ISSUERแปลเอกสาร : ผแปลรบรอบวาแปลถก

ISSUER รบรองเนอหาถกตอง

69

70

Documents

1 FA 54-2 - asco.or.th · PDF fileการเสนอขายตราสารหนี้ในกรณ ีทั่วไป (หุ นกู /ตั๋วเงิน-plain)