Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О Т Ч Е Т

Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

Код эмитента: 00010-A

за 1 квартал 2014 г.

Место нахождения эмитента: 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных

бумагах

Генеральный директорДата: 14 мая 2014 г.

____________ В.Г. Савельевподпись

Главный бухгалтерДата: 14 мая 2014 г.

____________ А.П.Трусовподпись

Контактное лицо: Денисенко Софья Евгеньевна, руководитель группы по взаимодействию с акционерами и раскрытию информацииТелефон: (495) 258-0684Факс: (495) 544-3329Адрес электронной почты: sedenisenko@aeroflot.ruАдрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете: www.aeroflot.ru http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

1

ОглавлениеI. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента1.2. Сведения о банковских счетах эмитента1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента1.4. Сведения об оценщике эмитента1.5. Сведения о консультантах эмитента1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчетII. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента2.2. Рыночная капитализация эмитента2.3. Обязательства эмитента2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность2.3.2. Кредитная история эмитента2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам2.3.4. Прочие обязательства эмитента2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумагIII. Подробная информация об эмитенте3.1. История создания и развитие эмитента3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента3.1.4. Контактная информация3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика3.1.6. Филиалы и представительства эмитента3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента3.2.3.

2

Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг3.3. Планы будущей деятельности эмитента3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях3.5. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента3.6.1. Основные средстваIV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств4.3. Финансовые вложения эмитента4.4. Нематериальные активы эмитента4.5. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитентаV. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента5.2.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента5.2.2. Информация о единоличном исполнительном органе эмитента5.2.3. Состав коллегиального исполнительного органа эмитента5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента5.7.

3

Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитентаVI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность6.1-6.2. Акционеры6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих таких участников (акционеров) лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ('золотой акции')6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность6.7. Сведения о размере дебиторской задолженностиVII. Бухгалтерская(финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация7.1. Годовая бухгалтерская(финансовая) отчетность эмитента7.2. Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента7.3. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента7.4. Сведения об учетной политике эмитента7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитентаVIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах8.1. Дополнительные сведения об эмитенте8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента8.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента8.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами

4

уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций8.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом8.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента с обеспечением8.4.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием8.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента8.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам8.7. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента8.8. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента8.8.1. Сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям эмитента8.8.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента8.9. Иные сведения8.10. Сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными распискамиПриложение к ежеквартальному отчету. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

5

Введение

Основания возникновения у эмитента обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета

В отношении ценных бумаг эмитента осуществлена регистрация проспекта ценных бумагГосударственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, при этом размещение таких ценных бумаг осуществлялось путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500Эмитент является акционерным обществом, созданным при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), и в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, была предусмотрена возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лицБиржевые облигации эмитента допущены к торгам на фондовой бирже

ВведениеОАО «Аэрофлот – российские авиалинии» является бесспорным лидером гражданской авиации России, фактическим национальным перевозчиком. Генеральный директор авиакомпании с 10 апреля 2009 года – Виталий Савельев.В 2013 году Аэрофлот отметил свое 90-летие. Он ведет родословную от Российского акционерного общества Добровольного воздушного флота «Добролёт», основанного 17 марта 1923 года, являясь одной из старейших авиакомпаний мира и одним из наиболее узнаваемых российских брендов.Аэрофлот в 1989 году первым из российских авиакомпаний вступил в Международную ассоциацию воздушного транспорта (IATA).Аэрофлот базируется в аэропорту «Шереметьево». В летнем сезоне 2014 года - собственные регулярные рейсы в 125 пунктов 52 стран (по России – 41 пункт). В России авиакомпания имеет 3 филиала: в Санкт-Петербурге, Калининграде и Владивостоке. Приоритетное значение придает развитию внутреннего рынка, присутствию в Сибири и на Дальнем Востоке.В течение 2013 года авиакомпания перевезла 20,9 млн. пассажиров, увеличив этот показатель на 18,4% по сравнению с предыдущим годом, а совокупный пассажиропоток Группы компаний «Аэрофлот» составил 31,4 млн. пассажиров (+14,3%). Пассажирооборот Аэрофлота за 2013 год составил 60,2 млрд. пкм (прирост на 19,2%). Процент занятости пассажирских кресел – 78,8% (+0,9 п.п.)ОАО «Аэрофлот» по итогам 2013 года заняло второе место в Европе по темпам роста выполненного пассажирооборота и предельного пассажирооборота. Аэрофлот признан одним из самых быстрорастущих авиаперевозчиков Европы за 2013 год. Выполненный пассажирооборот компании увеличился на 19,2%, в то время как европейские конкуренты продемонстрировали средний рост лишь на 2,7%.Аэрофлот постоянно увеличивает и совершенствует свой парк воздушных судов, а также сыграл стратегическую роль в строительстве современного аэропортового терминала в «Шереметьево». Терминал D, вступивший в строй в конце 2009 года, имеет пропускную способность 12 млн. пассажиров в год.Аэрофлот соответствует высшим международным стандартам обеспечения безопасности. По итогам аудита операционной безопасности Международной ассоциации воздушного транспорта (IOSA – IATA Operational Safety Audit) первым из российских перевозчиков вошёл в реестр операторов IOSA. В 2013 году подтвердил этот сертификат уже в пятый раз. В 2009 году прошел аудит эксплуатационной безопасности наземного обслуживания ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), в 2013 году продлил регистрацию в качестве поставщика услуг, соответствующего этому стандарту. Интегрированная система менеджмента качества сертифицирована по стандартам ISO 9001:2008 и ISO 14001:2004.Аэрофлот располагает крупнейшим в Восточной Европе Центром управления полётами. В 2011 году открыл собственную Авиационную школу с запланированным объемом выпуска 160 пилотов (80 экипажей) в год (вошла в десятку лучших авторизованных учебных центров IATA в Европе). Предусмотрена подготовка кадров по 120 авиационным специальностям. Создал высокотехнологичный Ситуационный центр, который в случае сбойной или кризисной ситуации позволяет эффективно руководить производственными процессами. Ввел в эксплуатацию уникальный для России центр управления хабом Hub Control Centre для координации обеспечения

6

стыковок транзитных пассажиров и багажа и управление оборотом воздушных судов в базовом аэропорту «Шереметьево».Аэрофлот делает особую ставку на новые информационные технологии, включая электронный билет (с 2006 г.), как мощное средство повышения качества обслуживания клиентов и экономической эффективности. Компания развивает услугу интернет-продаж, предоставляет возможности веб-бронирования, самостоятельной регистрации на рейсы, расширяет услугу доступа к мобильной связи и интернету на борту. К концу 2013 года довел до 19 число дальнемагистральных воздушных судов с доступом в интернет через Wi-Fi (до конца 2014 года предполагается оснастить еще 10 лайнеров).В Аэрофлоте действует система экологического управления и производственного экологического контроля, включающая передовые природоохранные технологии и стандарты. Принята Программа энергосбережения и повышения экологической эффективности, полностью соответствующая экологической стратегии IATA.

Партнёры и альянсы

В апреле 2006 года Аэрофлот стал полноправным членом SkyTeam, второго по величине авиационного альянса в мире (с 2011 года входит также в грузовую структуру альянса – SkyTeam Cargo). Через обширную совместную маршрутную сеть SkyTeam дает своим клиентам возможность совершать полёты в 1064 пункта в 178 странах. В рамках код-шеринговых соглашений Аэрофлот сотрудничает с 31 авиакомпанией (как иностранные, так и российские).Группа «Аэрофлот» включает ряд дочерних компаний: в дополнение к «Донавиа», базирующейся в Ростове-на-Дону, в ноябре 2011 года в Группу вошли региональные авиаперевозчики, бывшие активами ГК «Ростехнологии». В рамках Группы созданы единая дальневосточная авиакомпания «Аврора» (первый рейс совершила в ноябре 2013 г.), а также бюджетный перевозчик «Добролёт», начало деятельности которого запланировано на 2014 год.Стратегическая цель Группы компаний «Аэрофлот» - войти к 2025 г. в топ-20 крупнейших авиаперевозчиков мира по пассажиропотоку и выручке.

Парк воздушных судов

Флот компании является одним из самых современных, молодых и быстрорастущих в Европе. Аэрофлот имеет на балансе 152 авиалайнера (на 31.03.2014), большей частью воздушные суда производства Airbus и Boeing, а также новейшие отечественные машины Sukhoi SuperJet-100.В 2007 году Аэрофлот подписал крупные контракты на приобретение 22 дальнемагистральных самолетов Boeing B787 Dreamliner с началом поставок с 2016 года и 22 лайнеров Airbus A350 – с 2018.С конца 2008 года Аэрофлот принимает в состав своего флота дальнемагистральные лайнеры Airbus A330. В 2011 году с корпорацией Boeing заключены контракты на 16 самолетов B777-300ER, поставки которых начались с 2013 года. Это позволяет компании значительно расширить свои возможности на дальних маршрутах, а также ввести качественно новый уровень сервиса.Заключена сделка по приобретению в операционный лизинг до 50-ти новых воздушных судов Boeing B737-800/В737-900. В сентябре 2013 года получен первый из этих среднемагистральных самолетов. С июня 2011 года Аэрофлот получает российские региональные самолёты нового поколения Sukhoi SuperJet-100 (в рамках твердого заказа на 30 ВС SSJ-100). В общей сложности, в период до 2020 года для Группы «Аэрофлот» планируется приобрести 126 современных ВС российского производства.

Флот включает:

Sukhoi SuperJet-100 10Airbus A319 10Airbus А320 60Airbus А321 26Airbus A330 22Boeing B737 4Boeing B767-36 NER 4Boeing 777-300ER 7Ил-96 6 (вывод из парка в 2014 г.)MD11F (грузовые) 3

Отношения с инвесторами

7

Учредитель – Правительство РФ – владеет 51% акций ОАО «Аэрофлот». 49% принадлежат юридическим и физическим лицам, в том числе сотрудникам компании. В 1993 году Аэрофлот был зарегистрирован как ОАО. Акции ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» торгуются на ОАО ММВБ-РТС (MICEX-RTS) в котировальном списке «А» первого уровня, код ценной бумаги AFLT.По итогам 2013 года чистая прибыль Группы «Аэрофлот» по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) составила 7 334,7 млн руб. (230,3 млн долл. США), увеличившись на 41,9% по сравнению с показателем годом ранее. Выручка увеличилась на 15,0% по сравнению с показателем за 2012 год до 290 955,8 млн руб. (9 135,7 млн долл. США). Выручка от перевозок составила 257 545,7 млн руб. (8 086,7 млн долл. США) (+16,4%).

Социальная роль

ОАО «Аэрофлот» играет активную роль в жизни общества, оказывая постоянную поддержку благотворительным организациям и содействуя проведению социально значимых акций. К числу программ и акций с участием ОАО «Аэрофлот» относятся:«По местам боевой славы» – эту акцию в честь Дня Победы ОАО «Аэрофлот» проводит ежегодно с начала тысячелетия, помогая ветеранам встретиться со своими боевыми товарищами. В рамках этой программы им предоставляется возможность совершить бесплатные полеты в Европу и самые отдаленные российские города. Чтобы донести наиболее полную информацию о возможностях участия в акции до всех её адресатов – ветеранов Великой Отечественной войны, узников фашистских концлагерей, блокадников, по всей России регулярно проводится широкая информационная кампания.Программа «У сердца два крыла» по транспортировке из отдаленных регионов в Москву на лечение детей, страдающих тяжелыми редкими заболеваниями. Осуществляется в партнерстве с Научным центром здоровья детей Российской академии медицинских наук. Авиакомпания сотрудничает с медицинскими учреждениями в перевозке больных детей в зарубежные клиники. Акция «Мили милосердия» инициирована ОАО «Аэрофлот» как одна из форм помощи тяжело больным детям. Участники программы «Аэрофлот Бонус» имеют возможность пожертвовать часть накопленных миль в благотворительный фонд «Подари жизнь». Эти мили превращаются в авиабилеты для детей, страдающих тяжелыми заболеваниями и направляемых на лечение за границу или в Москву из российских городов.ОАО «Аэрофлот» поддерживает всероссийскую благотворительную акцию «Поезд надежды», проводимую в рамках социального проекта «Детский вопрос».ОАО «Аэрофлот» традиционно оказывает всестороннюю поддержку спорту, в том числе Олимпийскому движению. Он стал победителем конкурса на звание Генерального партнера Олимпийских зимних игр в Сочи 2014 года в категории «Пассажирские авиаперевозки» - соответствующее соглашение подписано с Оргкомитетом «Сочи 2014». В 2013 году президент Олимпийского комитета России Александр Жуков и генеральный директор ОАО «Аэрофлот» Виталий Савельев подписали договор о перевозке российской сборной и официальной делегации РФ в Сочи на XXII Олимпийские зимние игры.ОАО «Аэрофлот» – генеральный спонсор Профессионального футбольного клуба ЦСКА. С 1 июля 2013 года является официальным перевозчиком футбольного клуба «Манчестер Юнайтед», одного из самых результативных и популярных в мире.ОАО «Аэрофлот» всегда приходит на помощь своим гражданам, оказывающимся в чрезвычайной ситуации в результате вооруженных конфликтов и стихийных бедствий в самых разных районах земного шара. Воздушные суда авиакомпании, наряду с самолетами МЧС, неоднократно осуществляли вывоз пассажиров из «горячих точек». В 2013 году компания участвовала в ликвидации последствий катастрофического паводка на Дальнем Востоке, в том числе занималась эвакуацией детей из подтопленных районов.ОАО «Аэрофлот» с апреля 2014 года осуществляет программу продаж авиабилетов в Крым по специальным тарифам. Ее цель – за счет снижения стоимости перевозок сделать Крым более доступным для россиян, в том числе способствовать росту туристического потока на крымские курорты, а для жителей Крыма сделать более доступными другие города России.ОАО «Аэрофлот» – ведущий в отрасли налогоплательщик и работодатель (ныне – более 17 тыс. рабочих мест в России и за границей). ОАО «Аэрофлот» неизменно привержен социально ответственной политике в отношении своих работников, включающей достойную заработную плату, дополняемую весомым социальным пакетом. Авиакомпания вошла в первую тройку рейтинга привлекательности компаний как работодателей, по результатам опроса Всероссийского центра изучения общественного мнения (ВЦИОМ) в 2013 году.

8

Наш бренд

ОАО «Аэрофлот» – один из самых известных и узнаваемых брендов, которые ассоциируются с Россией. Ведущая отечественная авиакомпания, которая в марте 2013 года отметила 90-летний юбилей, входит в число старейших в мире, а до распада Советского Союза, объединяя всю гражданскую авиацию огромной страны, была и крупнейшей в мире. Современный ОАО «Аэрофлот» – это хранитель наследия российской авиационной школы, пользующейся всемирным авторитетом, это богатейшие исторические и производственные традиции, а также высочайшие международные стандарты и инновации во всех сферах деятельности. Компании удалось вложить в свой старый бренд абсолютно новое содержание и существенно повысить его ценность. Бренд – это не только имиджевая, но и экономическая категория. Согласно подсчетам британской компании Brand Finance, всемирно признанного оценщика торговых марок, финансовая стоимость бренда ОАО «Аэрофлот» на 2013 год превысила 1,4 млрд долл. США, что обеспечивает ему место среди самых дорогих авиационных брендов мира. Компания активно продвигает свой бренд с использованием самых современных методик, в том числе через социальные сети. Согласно Рейтингу успешности деятельности в социальных сетях, который составило агентство «Интериум», Аэрофлот входит в топ-5 российских компаний, особенно активных на этом направлении.ОАО «Аэрофлот» предпринимает последовательные шаги, которые объективно содействуют повышению стоимости бренда компании. Прежде всего, в области сервиса, например: - Повышение требований к отбору бортпроводников и качества их обучения;- Повышение технологичности сервиса, в том числе проект, дающий доступ в интернет и к мобильной связи на борту; - Улучшение технической базы, а также контента развлекательной программы на борту; - Повышение качества и разнообразия бортового питания и ассортимента напитков.Результаты этих мер достаточно быстро дают позитивные результаты, в том числе: - ОАО «Аэрофлот» полностью оправдывает высокий статус национального перевозчика, занимая первое место в России по пассажирским перевозкам как на внутренних, так и международных воздушных линиях;- С апреля 2011 года, впервые в своей новейшей истории, ОАО «Аэрофлот» регулярно перевозит более миллиона человек ежемесячно, демонстрируя устойчивую тенденцию увеличения пассажиропотока.- Парк воздушных судов ОАО «Аэрофлот» – один из самых молодых в Европе: средний возраст пассажирских самолетов – менее 5 лет; - ОАО «Аэрофлот» является одной из самых инновационных компаний в России, занимая лидирующие позиции в отечественной гражданской авиации по внедрению информационных технологий; - ОАО «Аэрофлот» первым из российских авиаперевозчиков предоставило пассажирам доступ в интернет и услуги мобильной связи на борту;- ОАО «Аэрофлот» предоставляет своим пассажиром широкие возможности альтернативной регистрации на рейс, в том числе через интернет, а также с помощью мобильного телефона. География предоставления данных услуг постоянно расширяется;- ОАО «Аэрофлот» активно участвует в правительственной программе льготных перевозок жителей Дальнего Востока и Калининградской области в центральную часть России и обратно, а в 2014 году запустило собственную программу продаж билетов в Крым по специальным тарифам;- ОАО «Аэрофлот» ежеквартально меняет меню бортового питания, к составлению которого привлечены «звездные» повара с мировой известностью;- Меню бортового питания ОАО «Аэрофлот» признано одним из лучших в мире, что подтверждается авторитетными рейтингами (в т.ч. по версии портала Skyscanner);- ОАО «Аэрофлот» несколько лет подряд удерживает лидерские позиции среди авиакомпаний Европы по обслуживанию пассажиров в эконом- и бизнес-классах, показывают отраслевые исследования – в 2013 году компания впервые заняла 7-е место в мире по качеству сервиса на борту;- Форменная одежда кабинных экипажей ОАО «Аэрофлот» – самая стильная в Европе (по версии Skyscanner).- Индекс клиентской лояльности NPS составил по итогам 2013 года 58% (+2% к 2012 году) – выше, чем у ряда наиболее известных западных конкурентов.- Аэрофлот вошел в список крупнейших в мире акционерных компаний открытого типа Forbes Global 2000. Он стал единственным авиаперевозчиком из 30 российских компаний, попавших в этот престижный список в 2013 году;- Аэрофлот также вошел в десятку самых быстрорастущих компаний, согласно составленному

9

журналом РБК ежегодному рейтингу топ-100 крупнейших российских компаний с самыми высокими тепами роста выручки.Всего в течение 2013 года Аэрофлот был удостоен свыше 40 отраслевых наград и престижных международных премий.В июне 2013 года в рамках авиасалона в Ле-Бурже ОАО «Аэрофлот» получило международную награду World Airline Awards в качестве лучшей авиакомпании Восточной Европы. Таким образом, ведущая российская авиакомпания во второй раз удостоена этой престижной премии, учрежденной всемирно известным консалтинговым агентством Skytrax.В марте 2014 года Аэрофлот во второй раз удостоен престижной премии в сфере туризма «Выбор читателей Conde Nast Traveller» и признан лучшей российской авиакомпанией (победители в номинациях определяются путем онлайн-голосования читателей всемирно известного издания, которое считается «библией для туристов»).Компании Группы «Аэрофлот» стали победителями в основных номинациях национальной авиационной премии «Крылья России» по итогам 2013 года. ОАО «Аэрофлот» получило звание «Авиакомпания года – пассажирский перевозчик на внутренних воздушных линиях России в группе I» (к этой категории относятся крупнейшие российские авиакомпании с объемом пассажирских перевозок на внутренних линиях более 3 млрд. пассажирокилометров). Компания стала победителем и в другой ключевой номинации – «Авиакомпания года – пассажирский перевозчик на международных регулярных воздушных линиях». Аэрофлот удерживает оба титула уже не первый год.Компания также в 11-й стала обладателем премии «Звезда Travel.ru» в номинации «Лучшая российская авиакомпания 2014» - первой в России потребительской премии в области туризма.Аэрофлот отмечен Первой Национальной Премией за лучшие достижения в области маркетинга Kotler Awards (в категории «Бренды», в номинации «Путешествия, транспортные, гостиничные и развлекательные услуги»).Аэрофлоту присвоен Национальный рейтинг корпоративного управления 6+, что соответствует «Развитой практике корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления Российского института директоров. Признан высокий профессионализм руководителей компании.Финансовая команда ОАО «Аэрофлот» под руководством заместителя генерального директора по коммерции и финансам Шамиля Курмашова признана в 2013 году лучшей в России по версии Института Адама Смита. Ассоциация менеджеров России присудила премию в области менеджмента "АРИСТОС" директору департамента общественных связей Аэрофлота Андрею Согрину, признав его лучшим директором по общественным и корпоративным связям. В июле 2013 г. в Екатерининском зале Кремля президент РФ Владимир Путин вручил генеральному директору Аэрофлота Виталию Савельеву орден "За заслуги перед Отечеством" IV степени.В сентябре Премьер-министр России Дмитрий Медведев предложил переизбрать гендиректора "Аэрофлота" Виталия Савельева на следующие пять лет.

ОАО «Аэрофлот» – это то, что маркетологи называют love-брендом, т.е. сильный бренд, с которым люди ощущают эмоциональную связь, а потому более доверяют соответствующему продукту.На то есть веские причины. ОАО «Аэрофлот» – это национальное достояние России, часть ее истории, «старый знакомый» не только россиян, но и многих людей во всем мире. Вместе с тем, ОАО «Аэрофлот» – это авиакомпания молодая и по технической оснащенности (средний возраст авиапарка – менее 5 лет), и по методам бизнеса. Узнаваемость компании как внутри нашей страны, так и за ее пределами чрезвычайно велика. Иными словами, love-бренд – это богатство, кропотливое создание которого требует от любой компании многих лет и миллионов долларов, а у ОАО «Аэрофлот» оно уже есть в наличии. Культивировать это достояние – наша задача. У бренда ОАО «Аэрофлот» очень большой потенциал, который может быть раскрыт с помощью точного позиционирования, грамотной дифференциации от конкурентов и эффективных маркетинговых коммуникаций.

ПРЯМАЯ ЛИНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА телефон: + (499) 500 6633электронная почта: saveliev-info@aeroflot.ru личный аккаунт в системе микроблогов Твиттер: twitter.com/v_saveliev

Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в

10

которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете.

11

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о

финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента

Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента

ФИО Год рожденияАлексеев Михаил Юрьевич 1964Андросов Кирилл Геннадьевич (председатель) 1972Германович Алексей Андреевич 1977Манасов Марлен Джеральдович 1965Ложевский Игорь Арнольдович 1957Пахомов Роман Викторович 1971Савельев Виталий Геннадьевич 1954Коган Игорь Владимирович 1969Сапрыкин Дмитрий Петрович 1974Сидоров Василий Васильевич 1971Чемезов Сергей Викторович 1952

Единоличный исполнительный орган эмитента

ФИО Год рожденияСавельев Виталий Геннадьевич 1954

Состав коллегиального исполнительного органа эмитента

ФИО Год рожденияСавельев Виталий Геннадьевич 1954Сапрыкин Дмитрий Петрович 1974Авилов Василий Николаевич 1954Антонов Владимир Николаевич 1953Богданов Кирилл Игоревич 1963Галкин Дмитрий Юрьевич 1963Зингман Вадим Яковлевич 1970Калмыков Андрей Юрьевич 1973Каллегари Джорджио 1959Матвеев Георгий Николаевич 1953Курмашов Шамиль Равильевич 1978Парахин Игорь Викторович 1961Чалик Игорь Петрович 1957

12

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента

Сведения о кредитной организацииПолное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Сбербанк России»Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова,19ИНН: 7707083893БИК: 044525225

Номер счета: 40702810400020106099Корр. счет: 30101810400000000225Тип счета: расчетный в рублях РФ

Сведения о кредитной организацииПолное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Сбербанк России»Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова,19ИНН: 7707083893БИК: 044525225

Номер счета: 40702840700020106099Корр. счет: 30101810400000000225Тип счета: текущий в долларах США

Сведения о кредитной организацииПолное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Сбербанк России»Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова,19ИНН: 7707083893БИК: 044525225

Номер счета: 40702978300020106099Корр. счет: 30101810400000000225Тип счета: текущий в ЕВРО

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитентаУказывается информация об аудиторе (аудиторах), осуществляющем (осуществившем) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент (далее – сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента), входящей в состав ежеквартального отчета, на основании заключенного с ним договора, а также об аудиторе (аудиторах), утвержденном (выбранном) для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в том числе его сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности, за текущий и последний завершенный финансовый год.Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "ПвК Аудит"Место нахождения: 125047, Росссия, г. Москва, ул. Бутырский Вал, д.10ИНН: 7705051102ОГРН: 1027700148431Телефон: +7 (495) 967-6000Факс: +7 (495) 967-6001Адрес электронной почты: business.development@ru.pwc.com

13

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторовПолное наименование: Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России»

Место нахождения105120 Россия, г. Москва, 3-й Сыромятнический пер. 3/9 стр. 3

Дополнительная информация:Сведения о членстве аудитора в коллегиях, профессиональных организациях и деловых объединениях:

• Некоммерческое партнерство "Аудиторская Палата России" (АПР); • Общероссийская организация "Российский союз промышленников и предпринимателей" (РСПП); • Некоммерческая организация "Ассоциация Европейского Бизнеса" (АЕБ); • Некоммерческая организация "Ассоциация российских банков" (АРБ); • Независимая общественная организация "Ассоциация Менеджеров" (АМР).• Ассоциация предприятий и предпринимателей Республики Татарстан (АПП РТ); • Торгово-промышленная палата Республики Татарстан (ТПП РТ).

Финансовый год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, Год

Сводная бухгалтерская отчетность, Год

Консолидированная финансовая отчетность,

Год2013

Периоды из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, Отчетная дата

Сводная бухгалтерская отчетность, Отчетная дата

Консолидированная финансовая отчетность,

Отчетная дата6 месяцев 20139 месяцев 2013

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента)

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, а также существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента), нет

Порядок выбора аудитора эмитентаНаличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия:Выбор аудитора проводится путем проведения открытого конкурса в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:Выбор аудитора проводится путем проведения открытого конкурса в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд"

14

Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:Аудитор проводит аудит, а так же обзор консолидированной финансовой отчетности Группы компаний Аэрофлот, составленной в соответствии с требованиями международных стандартов финансовой отчетности.

Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:Размер стоимости определяется в рамках проведения открытого конкурса в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".Приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:Нет.

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «БДО»Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «БДО»Место нахождения: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 125, стр.1, секция 11ИНН: 7716021332ОГРН: 1037739271701Телефон: +7 (495) 797-5665Факс: +7 (495) 797-5660Адрес электронной почты: reception@bdo.ru

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторовПолное наименование: Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России»

Место нахождения105120 Россия, г. Москва, 3-й Сыромятнический пер. 3/9 стр. 3 3/9 стр. 3

Дополнительная информация:ЗАО «БДО» является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России», основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций № 10201018307. НП «АПР» внесено в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов под № 1 в соответствии с приказом Минфина России от 01.10.2009 № 455. В мае 2011 г. ЗАО «БДО» успешно прошло проверку качества аудиторской деятельности и соблюдения профессиональной этики.

Финансовый год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, Год

Сводная бухгалтерская отчетность, Год

Консолидированная финансовая отчетность,

Год2010201120122013

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе

15

информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента)

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, а также существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента), нет

Порядок выбора аудитора эмитентаНаличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия:В соответствии с Федеральными законами от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» проводился открытый конкурс на право заключить договор на оказание услуг по проведению обязательного ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Аэрофлот» за 2013 год.Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:Кандидатура победителя открытого конкурса была вынесена Советом директоров для утверждения годовому общему собранию акционеров, на котором аудитором Общества на 2013г. утвердили ЗАО "БДО", протокол № 33 от 27.06.2013г.

Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:Работы в рамках специальных аудиторских заданий аудитором не проводились.Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:В ОАО «Аэрофлот» ежегодно проводится открытый конкурс на право заключить договор на оказание услуг по проведению обязательного ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Аэрофлот» (Конкурс). К данному конкурсу допускаются аудиторские организации, соответствующие критериям, указанным в Федеральных законах от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд». Порядок проведения Конкурса устанавливается Конкурсной документацией ОАО «Аэрофлот» к ежегодному конкурсу. Победитель определяется на основании оценки и сопоставления заявок участников Конкурса. Поэтому порядок определения размера вознаграждения является рыночным, исходя из предложений участников Конкурса. За 2013г. вознаграждение аудитора (ЗАО «БДО») составило всего 4 млн. 460 тыс. руб., в том числе НДС 680 тыс. руб. В 2013 году выплачено 3 млн. 345 тыс. руб., в том числе НДС 510 тыс. руб.

Приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:Нет.

1.4. Сведения об оценщике эмитентаФИО: Иванов Александр СергеевичОценщик работает на основании трудового договора с юридическим лицом

Телефон: +7 (495) 775-0050Факс: +7 (495) 775-0050Адреса электронной почты не имеет

Сведения о юридическом лице, с которым оценщик заключил трудовой договорПолное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА"Место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, дом 35, стр.49ИНН: 7718112874

16

ОГРН: 1027700423915

Данные о членстве оценщика в саморегулируемых организациях оценщиковПолное наименование: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов оценщиков"

Место нахождения119017 Россия, Москва, Малая Ордынка 13 стр. 3

Дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: 14.01.2008Регистрационный номер: 00833

Информация об услугах по оценке, оказываемых данным оценщиком:Оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акций ОАО "Аэрофлот" в составе неконсолидированного миноритарного пакета , по состоянию на 01 июля 2013 года Оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Аэрофлот» в составе неконсолидированного миноритарного пакета, по состоянию на 01 октября 2013 года

ФИО: Дмитриева Елена БорисовнаОценщик работает на основании трудового договора с юридическим лицом

Телефон: +7 (495) 775-0050Факс: +7 (495) 775-0050Адреса электронной почты не имеет

Сведения о юридическом лице, с которым оценщик заключил трудовой договорПолное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА"Место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, дом 35, стр.49ИНН: 7718112874ОГРН: 1027700423915

Данные о членстве оценщика в саморегулируемых организациях оценщиковПолное наименование: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов оценщиков"

Место нахождения119017 Россия, Москва, Малая Ордынка 13 стр. 3

Дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: 14.01.2008Регистрационный номер: 00833

Информация об услугах по оценке, оказываемых данным оценщиком:Оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акций ОАО "Аэрофлот" в составе неконсолидированного миноритарного пакета , по состоянию на 01 июля 2013 года Оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Аэрофлот» в составе неконсолидированного миноритарного пакета, по состоянию на 01 октября 2013 года

1.5. Сведения о консультантах эмитентаСведения в отношении финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг эмитента или ежеквартальный отчет эмитента в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчетИных подписей нет

17

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности

Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУЕдиница измерения для расчета показателя производительности труда: тыс. руб./чел.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Производительность труда 12 554.908 2 532.037Отношение размера задолженности к собственному капиталу

0.946 1.037

Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала

0.206 0.184

Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)

2.369 -11.495

Уровень просроченной задолженности, %

1.218 0.95

Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей:

2.2. Рыночная капитализация эмитента

Единица измерения: руб.Методика определения рыночной цены акций:

Наименование показателя 2013 1 кв. 2014Рыночная капитализация 93 369 512 256.93 60 795 136 207.26

Информация об организаторе торговли на рынке ценных бумаг, на основании сведений которого осуществляется расчет рыночной капитализации, а также иная дополнительная информация о публичном обращении ценных бумаг по усмотрению эмитента:

2.3. Обязательства эмитента

2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность

За 2013 г.Структура заемных средствЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение

18

показателяДолгосрочные заемные средства 5 669 121 426 в том числе: кредиты 669 121 426 займы, за исключением облигационных 0 облигационные займы 5 000 000 000Краткосрочные заемные средства 892 832 950 в том числе: кредиты 791 632 125 займы, за исключением облигационных 0 облигационные займы 101 200 824Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам 0 в том числе: по кредитам 0 по займам, за исключением облигационных 0 по облигационным займам 0

Структура кредиторской задолженностиЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

Общий размер кредиторской задолженности 43 905 017 890 из нее просроченная 1 668 374 163 в том числе перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами 436 353 833 из нее просроченная 0 перед поставщиками и подрядчиками 13 620 241 227 из нее просроченная 889 412 676 перед персоналом организации 1 087 932 512 из нее просроченная 0 прочая 28 760 490 318 из нее просроченная 778 961 487

При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам, указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции, налагаемые на эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности или просроченной задолженности по заемным средствам.

Кредиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств:

За 3 мес. 2014 г.Структура заемных средствЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

19

Долгосрочные заемные средства 5 515 145 003 в том числе: кредиты 515 145 003 займы, за исключением облигационных 0 облигационные займы 5 000 000 000Краткосрочные заемные средства 1 065 810 516 в том числе: кредиты 862 271 780 займы, за исключением облигационных 0 облигационные займы 203 538 736Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам 0 в том числе: по кредитам 0 по займам, за исключением облигационных 0 по облигационным займам 0

Структура кредиторской задолженностиЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

Общий размер кредиторской задолженности 51 430 036 551 из нее просроченная 1 410 628 212 в том числе перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами 446 552 544 из нее просроченная 0 перед поставщиками и подрядчиками 12 608 565 635 из нее просроченная 1 085 635 353 перед персоналом организации 1 188 204 760 из нее просроченная 0 прочая 37 186 713 612 из нее просроченная 324 992 859

При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам, указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции, налагаемые на эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности или просроченной задолженности по заемным средствам.

Кредиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств:

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг"Сокращенное фирменное наименование: ОАО "ВЭБ-лизинг"Место нахождения: 125009, Москва Город, Воздвиженка Улица, 10ИНН: 7709413138ОГРН: 1037709024781

Сумма задолженности: 5 695 447 517.42руб.

20

Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени):Кредиторская задолженность ОАО "ВЭБ-лизинг" составляет 13,49 % от общей суммы кредиторской задолженности на 30.09.2013 г.Кредитор является аффилированным лицом эмитента: Нет

2.3.2. Кредитная история эмитентаОписывается исполнение эмитентом обязательств по действовавшим в течение последнего завершенного финансового года и текущего финансового года кредитным договорам и/или договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций, сумма основного долга по которым составляла 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными.

Вид и идентификационные признаки обязательства1. Эмиссия облигаций, Эмиссия облигаций

Условия обязательства и сведения о его исполненииНаименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Приобретатели ценных бумаг выпуска,

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, RUR

5 000 000 000 RUR X 1

Сумма основного долга на дату окончания отчетного квартала, RUR

5 000 000 000 RUR X 1

Срок кредита (займа), (лет) 3Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых

8,3

Количество процентных (купонных) периодов

6

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Нет

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

31.03.2016

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

дейcтвующий

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицамЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя 2014, 3 мес.Общая сумма обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения

25 779 120

Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил обеспечение, с учетом ограниченной ответственности эмитента по такому обязательству третьего лица, определяемой исходя из условий обеспечения и фактического остатка задолженности по обязательству

21

третьего лицаВ том числе в форме залога или поручительства 18 192 567

Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного за период с даты начала текущего финансового года и до даты окончания отчетного квартала третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, составляющие не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего предоставлению обеспечения

2.3.4. Прочие обязательства эмитента

Сведения о наиболее значимых гарантиях, поручительствах и других видах обеспечений обязательств, выданных до отчетной даты,

по состоянию на 31.03.2014 в пользу третьих лиц, сроки исполнения по которым не наступили.

Характер обязательств,

по которым выданы поручительства

Организация, по обязательствам которой

выданы поручительства (с обособленным раскрытием

информации об организациях, являющихся связанными

сторонами отчитывающейся организации, т.е. указать банк где

оформлено поручительство)

Срок действия Сумма поручительства,

тыс. руб.

ПоручительствоОАО «Авиакомпания Россия» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед CELESTIAL AVIATION TRADING 42 LIMITED и CELESTIAL AVIATION TRADING 63 LIMITED (арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ОАО «Авиакомпания Россия» своих обязательств.

10.04.2018 1 713 816

ПоручительствоОАО «Владивосток-Авиа» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед CELESTIAL AVIATION TRADING 63 LIMITED и GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION (арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ОАО «Владивосток-Авиа» своих обязательств.

08.07.2019 1 713 816

ПоручительствоОАО «Оренбургские авиалинии» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед ILFC IRELAND(арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ОАО «Оренбургские авиалинии» своих обязательств.

18.11.2018 1 970 304

22

ПоручительствоОАО «Владивосток-Авиа» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед ILFC IRELAND(арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ОАО «Владивосток-Авиа» своих обязательств.

01.10.2018 1 691 178

ПоручительствоОАО «Аврора» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед GY AVIATION LEASE 0901 Co.,LIMITED(арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ОАО «Аврора» своих обязательств.

08.07.2019 2 375 887

ПоручительствоООО «Добролет» (арендатор ВС)

ОАО «Аэрофлот» (поручитель) обязуется перед SMBS (арендодатели ВС) выплатить любую сумму по Договору аренды в случае невыполнения арендатором ООО «Добролет» своих обязательств.

01.11.2026 2 339 642

Поручительство ОАО «Аэрофлот» по ОАО "Авиакомпания "Россия"

ОАО «Аэрофлот» поручитель перед АБ "РОССИЯ" по кредиту ОАО "Авиакомпания "Россия"

11.12.2015 1 500 000

2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг

Политика эмитента в области управления рисками:На деятельность любой авиакомпании оказывают влияние как общие финансовые и бизнес-риски, так и специфические отраслевые. Аэрофлот является крупной российской компанией, осуществляющей пассажирские и грузовые авиационные перевозки как внутри России, так и на международных воздушных линиях. Политика авиакомпании в области управления рисками сводится к построению комплексной системы, позволяющей своевременно выявлять сопутствующие риски, оценивать их существенность и принимать меры по минимизации вероятности наступления или возможного негативного воздействия.При наступлении указанных в разделе рисков Аэрофлот предпримет все разумные способы для устранения риска, а при невозможности устранения рисков будет принимать меры к уменьшению возможных негативных последствий.

2.4.1. Отраслевые рискиОтраслевые риски – это специфичные риски присущие авиакомпании. Сюда входят бизнес-риски и операционные.

Бизнес-риски.Сезонность спроса на авиаперевозкиОтрасль авиаперевозок подвержена сезонным колебаниям. Исторически пик активности приходится на периоды отпусков и праздников, когда наблюдается наибольшая загрузка на внутренних и международных направлениях. Расширяя сеть маршрутов в страны всесезонной привлекательности для туристов, Аэрофлот оптимизирует собственную загрузку. Для увеличения загрузки в зимние месяцы Компания проводит различные акции, предлагая билеты по привлекательным тарифам. Кроме того, рейсы Аэрофлота традиционно осуществляются в удобное время вылета и прибытия, что позволяет рассчитывать на качественный

23

пассажиропоток даже в моменты снижения спроса на авиаперевозки.

КонкуренцияПо направлениям, входящим в маршрутную сеть Аэрофлота, существует высокая конкуренция среди российских и международных авиакомпаний. Аэрофлот гибко реагирует на рыночные тенденции, предлагая оптимальные цены и качественные услуги. Благодаря началу функционирования нового терминала D аэропорта Шереметьево, ведущий авиаперевозчик страны предлагает своим пассажирам наиболее удобные и быстрые стыковки между внутренними и международными рейсами, позволяющие обеспечить минимальное время ожидания для трансферных пассажиров.

Аэрофлот развивает сотрудничество в рамках соглашений о код-шеринге с участниками альянса SkyTeam. Это позволяет расширять географию полетов и предлагать пассажирам дополнительные возможности путешествий.

Гарантируя высокий уровень безопасности, качественный сервис и широкую сеть маршрутов, а также развивая программу лояльности, Аэрофлот поддерживает на высоком уровне удовлетворенность пассажиров и тем самым обеспечивает долгосрочные конкурентные преимущества Компании.

Операционные рискиОсновной целью управления операционными рисками в авиакомпании, является обеспечение безопасности полетов и авиационной безопасности, что связано с поддержанием наиболее высокого уровня безопасности полетов, степени защищенности в соответствии с национальным и международным стандартам и оптимальными расходами на их обеспечение.

Операционные риски – это возможные убытки компании в результате ошибок во внутренних процессах, действий сотрудников, сбоев в автоматизированных системах или внешних событий. Все операционные риски компании можно условно разделить на авиационные и неавиационные. Эффективным и широко применяемым инструментом управления рисками является страхование. Аэрофлот исходит из принципа обеспечения возможно полного покрытия по всем видам страхуемых рисков. Приоритетом для авиакомпании является обеспечение безопасности полетов и авиационной безопасности. Основными целями управления операционными рисками являются:• сокращение количества авиационных событий;• повышение уровня надежности авиационной техники;• повышение квалификации персонала;• сокращение количества нарушений технологии работы.В целях обеспечения безопасности в аэропорту компания содержит собственное кинологическое подразделение, насчитывающее 40 взрослых собак уникальной породы, с которыми работают высококлассные кинологи. Кинологическое подразделение Аэрофлота обслуживает собственные объекты и воздушные суда, а также базовый аэропорт перевозчика – Шереметьево.

2.4.2. Страновые и региональные рискиПравила осуществления авиаперевозок и требования к авиакомпаниям – предмет тщательного регулирования как со стороны Российской Федерации и стран, куда авиакомпания осуществляет полеты, так и международных регулирующих органов. Аэрофлот, в режиме постоянного контроля, тщательно отслеживает все изменения, в том числе принимая активное участие в работе международных объединений, выдвигая свои собственные предложения по развитию правовой и нормативной базы. Кроме того, авиакомпания придает большое значение анализу специфических страновых рисков, выбирая необходимые меры реагирования по определенным направлениям (приостановление полетов, изменение маршрутов, повышение мер авиационной безопасности, усиление санитарно-эпидемиологического контроля и другие).

2.4.3. Финансовые риски1 Рыночные рискиВалютный рискИз – за привязки тарифов международных воздушных перевозок к евро и доллару финансовый результат деятельности Компании подвержен влиянию колебаний валютных курсов. С целью устранения валютныхи рисков Аэрофлот, во – первых, проводит политику направленную на

24

обеспечение баланса между поступлением и расходованием денежных средств в каждой из валют, и, во – вторых, использует финансовое хеджирование. По состоянию на начало 1 квартала 2014 года Аэрофлот полностью выполнил план по хеджированию денежных потоков 2014 года. Обязательства Компании с помощью операций СВОП также частично переведены в валюту выручки.Общее направление движений валютных курсов в 2013 году было в целом благоприятно для Аэрофлота, что позволило Компании получить дополнительные доходы от операционной деятельности.

Процентный рискВ условиях постоянной угрозы изменения процентных ставок на российском и международном финансовом рынках, ОАО «Аэрофлот» подвержен риску увеличения стоимости обслуживания текущих и будущих финансовых обязательств. Данный риск относится, прежде всего, к договорам лизинга, по которым у компании установлена плавающая ставка LIBOR. Изменение данной ставки на международном рынке может привести к увеличению процентных выплат по договорам лизинга. Для целей снижения процентных рисков в 2011 году компанией был заключен процентный СВОП, по которому компания получает плавающую ставку Libor, а выплачивает фиксированную.

Ценовой рискЦеновой риск подразумевает риск изменения стоимости авиатоплива, тарифы на которое привязаны к мировым ценам на нефть. Расходы компании на авиатопливо составляют свыше 30% в общей доле расходов. В целях снижения влияния данного риска на деятельность компании, ОАО «Аэрофлот» заключает сделки хеджирования, обеспечивающие защиту от роста цен на нефть. По условиям таких сделок Аэрофлот получает определенную компенсацию по своим затратам на авиационные горюче-смазочные материалы (цены на которые растут в корреляции с ценами на нефть). В случае падения цен на нефть и, соответственно, снижения цен на авиационные горюче-смазочные материалы Аэрофлот сможет производить выплаты за счет возникшей экономии.Важным условием заключения всех сделок хеджирования является отсутствие первоначальных выплат, то есть заключение сделок не требует дополнительных затрат от авиакомпании.По состоянию на 1 квартал 2014 года Аэрофлот полностью выполнил план по хеджированию ценовых рисков 2014 года.Кроме заключенных сделок хеджирования, Аэрофлот в целях снижения ценового риска, реализует ряд мероприятий по совершенствованию системы обеспечения авиатопливом. Так, например, применяются поставки по прямым договорам для заправки «в крыло», проводятся конкурсы среди поставщиков в целях обеспечения минимального уровня цен в аэропорту Шереметьево. Кроме того, в авиакомпании реализуется программа «Тенкеринг», обеспечивающая значительную экономию средств, представляя собой важный элемент программы сокращения производственных расходов.

2 Кредитный рискКредитный риск связан с невозможностью контрагента оплатить свои обязательства перед компанией. Для снижения риска потерь при осуществлении продаж авиаперевозок в ОАО «Аэрофлот» используется системный подход к управлению кредитными рисками, основанный на разработанных авиакомпанией методиках определения потенциальных кредитных рисков, в том числе:• методике расчета размера финансового обеспечения продаж авиаперевозок ОАО «Аэрофлот»;• методике расчета размера финансового обеспечения продаж грузовых авиаперевозок ОАО «Аэрофлот»;• методике рейтинговой оценки и расчета лимитов кредитного риска;• методике рейтинговой оценки агентов, осуществляющих продажу пассажирских перевозок на территории РФ.

Методики используются по всей агентской сети Аэрофлота и могут быть также применены в отношении электронных продаж перевозок через агентов - участников нейтральных систем продаж (ТКП, BSP), которые осуществляют взаиморасчеты в двустороннем порядке или через клиринговый центр IATA.Ежемесячно оценивается финансовое состояние банков-корреспондентов, выступающих гарантами по обязательствам контрагентов, оценка осуществляется на основании

25

бухгалтерской отчетности, обязательных нормативов банков. По результатам анализа определяется размер максимального лимита на операции с банковскими гарантиями конкретной кредитной организации.

Риск ухудшения ликвидностиДанный риски подразумевает неспособность Компании выполнять свои обязательства по отношению к контрагентам.Для снижения риска потери ликвидности финансовыми службами Аэрофлота ведется четкое планирование графика входящих и исходящих денежных потоков с целью выявления возможного дефицита и своевременного привлечения краткосрочного финансирования от банков - партнеров авиакомпании.С целью поддержания ликвидности на должном уровне в компании ужесточен контроль над использованием оборотных средств ОАО «Аэрофлот». За I-IV квартал 2013 года был расширен список банков, через которые можно заключать краткосрочные кредитно-депозитные и конверсионные сделки через систему Reuters Dealing. Контрагентами компании в настоящий момент являются более 80 банковВ целях управления риском ликвидности, лимиты на совершение кредитно-депозитных и конверсионных сделок с финансовыми институтами, постоянно пересматриваются в компании.

2.4.4. Правовые рискиОсуществляя авиаперевозки по всему миру, Аэрофлот в своей деятельности должен учитывать требования законодательства каждой из стран, в которую производятся полеты авиакомпании. Также к Аэрофлоту предъявляются повышенные требования со стороны различных международных организаций. Негативное влияние на деятельность авиакомпании могут оказать:• изменение валютного регулирования;• изменение налогового законодательства;• изменение правил таможенного оформления и размера взимаемых пошлин; • изменение законодательства об акционерных обществах.Аэрофлот тщательно отслеживает изменения в законодательстве, а также активно участвует в работе международных организаций, влияя на развитие нормативно-правовой базы регулирующей деятельность авиаперевозчиков.

2.4.5. Риски, связанные с деятельностью эмитентаРепутационные рискиДля Компании крайне важна репутация качественного и безопасного перевозчика, надежного делового партнера, поэтому «Аэрофлот» предпринимает все необходимые шаги для защиты репутации и бренда.

Менеджмент компании постоянно уделяет внимание вопросам совершенствования сервиса и внедрения новейших технологий обслуживания пассажиров. Привлекаются сторонние подрядчики, определяющие лояльность клиентов, – например, по результатам исследования, проведенного международным консалтинговым агентством Bain & Company, была разработана программа улучшения сервиса, в том числе бортового меню.

ПерсоналАэрофлот проводит взвешенную и гибкую кадровую политику, направленную на удержание и привлечение наиболее квалифицированных сотрудников. В Компании действует одна из самых широких социальных программ.Продолжается деятельность по привлечению высококвалифицированных пилотов. Летным специалистам, приходящим в Аэрофлот с эксплуатации самолетов зарубежного производства, выплачивается материальная помощь. В отчетном году завершился процесс создания летной школы, идет активный подбор лучших выпускников летных училищ.

Экологические рискиАэрофлот стремится минимизировать вредное воздействие на экологию, пополняя и модернизируя свой парк за счет воздушных судов последних поколений, отличающихся повышенной топливной эффективностью и пониженным уровнем вредных выбросов в атмосферу. В авиакомпании разработано и утверждено руководство по экологическому

26

менеджменту в соответствии с требованиями международных стандартов ISO серии 14000.

Аэрофлот выполнил все необходимые мероприятия, предусмотренные Директивой ЕС № 2008/101/ЕС, касающейся включения авиаотрасли в торговлю квотами на выбросы парниковых газов (СО2). Разработана и введена в опытную эксплуатацию система, включающая мониторинг выбросов СО2, сбор и анализ необходимых данных, а также подготовку отчетов по выбросам парниковых газов и тонно-километрам. В Компании разрабатывается Руководство по учету и контролю выбросов парниковых газов и тонно-километров».

III. Подробная информация об эмитенте

3.1. История создания и развитие эмитента

3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитентаПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"Дата введения действующего полного фирменного наименования: 24.07.2000Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Аэрофлот"Дата введения действующего сокращенного фирменного наименования: 24.07.2000

Все предшествующие наименования эмитента в течение времени его существованияПолное фирменное наименование: ОАО «Аэрофлот – российские международные авиалинии»Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Аэрофлот"Дата введения наименования: 24.06.1994Основание введения наименования:24 июня 2000 году годовым общим собранием акционеров было принято решение о переименовании Общества.

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

Данные о первичной государственной регистрацииНомер государственной регистрации: 032.175Дата государственной регистрации: 21.06.1994Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Государственное учреждение Московская регистрационная палата

Данные о регистрации юридического лица:Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1027700092661Дата внесения записи о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, в единый государственный реестр юридических лиц: 02.08.2002Наименование регистрирующего органа: Управление МНС России по г. Москве

3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитентаЭмитент создан на неопределенный срокКраткое описание истории создания и развития эмитента. Цели создания эмитента, миссия эмитента (при наличии), и иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента:Эмитент создан на неопределенный срокКраткое описание истории создания и развития эмитента. Цели создания эмитента, миссия эмитента (при наличии), и иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: Сведения о создании и развитии эмитентаИстория компанииВ 1920-е годы, после окончания Первой мировой войны, авиация в европейских странах все больше использовалась в мирных целях - для перевозок пассажиров, почты и грузов. Не отставала от

27

своих соседей и Россия, где пассажирские воздушные перевозки зародились еще в 1910 году. Особое внимание уделялось связям с зарубежными странами. Гражданские полеты за границу выполнялись в основном на переоборудованных военных самолетах.8 ноября 1921 года было образовано смешанное Русско-германское общество воздушных сообщений («Дерулюфт»). Регулярные полёты по первой международной почтово-пассажирской линии Москва — Кенигсберг (в то время территория Германии) открыл 1 мая 1922 пилот Иван Воедило. Пилотируемый им немецкий Fokker FIII доставил из Москвы в Кенигсберг (ныне Калининград) первых пассажиров, среди которых были и звезды – поэт Сергей Есенин с американской танцовщицей Айседорой Дункан. В 1926 году линия была продлена до Берлина Официальной датой рождения гражданского воздушного флота России считается 9 февраля 1923 года. В этот день Совет Труда и Обороны принял постановление «Об организации Совета по гражданской авиации» и «О возложении технического надзора за воздушными линиями на Главное управление воздушного флота».А практический шаг был предпринят месяц спустя. 17 марта 1923 года было учреждено акционерное общество «Добролёт» (Российское общество добровольного воздушного флота), которое являлось коммерческой компанией, выполнявшей задачи создания в стране гражданской авиации для нужд народного хозяйства. От этого дня и ведет свою родословную современное ОАО «Аэрофлот». Начинается процесс построения сети внутренних воздушных линий. 15 июля 1923 года открылась первая регулярная внутренняя линия Москва — Нижний Новгород. Рейс на самолете под названием «Промбанк» (немецкий Junkers F13) с Ходынского поля совершил пилот общества «Добролёт» Яков Моисеев. Воздушное судно принимало на борт всего четырех пассажиров, не считая двух членов экипажа.Примечательно, что в рекламной кампании «Добролёта» участвовали такие выдающиеся деятели культуры, как художник-график Александр Родченко и поэт Владимир Маяковский.В 1923 году было создано Общество друзей Воздушного флота (ОДВФ) со штаб-квартирой в Москве. В задачи Общества входила не только популяризация нового средства транспорта, но и сбор средств на строительство авиапарка и аэродромов.На Украине действовала авиакомпания Укрвоздухпуть с довольно сильными позициями. 1 ноября 1930 года акционерные общества «Добролёт» и Укрвоздухпуть были объединены во Всесоюзное общество гражданского воздушного флота при Совете Труда и Обороны.25 февраля 1932 года было образовано Главное управление Гражданского воздушного флота (ГУ ГВФ) и учреждено официальное сокращенное наименование гражданской авиации страны — АЭРОФЛОТ. К концу 1930-х годов Аэрофлот стал крупнейшей авиакомпанией мира.В 30-е годы авиастроение страны представляло собой уже большой и сложный комплекс производственных предприятий, конструкторских бюро, научно-исследовательских институтов и т.д. А самолеты конструкции А.Н. Туполева, С.В. Илюшина, О.К. Антонова составили эпоху в мировом самолетостроении. Пилоты, в первую очередь международники, успешно осваивали новый авиационный парк.Во время Великой Отечественной войны летчики Аэрофлота защищали Отечество, проявляя высокий профессионализм и мужество. Они выполняли особо важные полеты к линии фронта, в тыл врага, за границу и на территории страны. В эти тяжелые годы не прекращались регулярные полеты на международных воздушных линиях.После войны воздушное сообщение стало активно возобновляться и расширяться. Появились новые, более совершенные самолеты Ил-12 и Ил-14 конструкции Илюшина.Выход в 1956 году на внутренние и международные линии Аэрофлота первого в мире пассажирского реактивного самолета Ту-104 конструкции Туполева и сегодня расценивается как выдающееся событие мирового значения.В 1957 году совершил первый полет турбовинтовой лайнер Ил-18, созданный в ОКБ им. С.В. Илюшина.В августе 1959 года в Москве открылся аэропорт «Шереметьево», главным назначением которого стало обслуживание международных полетов.В конце 1950-х годов прошел испытания и начал регулярные полеты на линиях Аэрофлота самый большой по тем временам самолет Ту-114, отличавшийся более экономичными турбовинтовыми двигателями. Позже его заменил на дальних трассах новый отечественный самолет Ил-62.В январе 1971 года на базе Транспортного управления международных воздушных линий было организовано Центральное управление международных воздушных сообщений Аэрофлота (ЦУМВС), которое стало единственным в отрасли предприятием, выполнявшим международные рейсы под названием «Аэрофлот — советские авиалинии».В 1978 году в первый рейс за границу отправился грузовой самолет Ил-76, отлично зарекомендовавший себя.В 1980 году Аэрофлот стал генеральным перевозчиком участников XXII Олимпийских игр,

28

проходивших в Москве. Для того чтобы принять спортсменов и гостей со всего мира, специально был построен новый международный терминал аэропорта «Шереметьево-2», способный одновременно обслужить 31 самолет любого типа. 6 мая состоялось его официальное открытие.В 1980-е годы Аэрофлот, осуществляя пассажирские перевозки на все континенты, перевозил свыше 120 млн. пассажиров в год. Это достижение занесено в «Книгу рекордов Гиннеса».В 1989 году Аэрофлот вступил в Международную ассоциацию воздушного транспорта (ИАТА).В 1991 году, после распада Советского Союза, в бывших союзных республиках и регионах России были созданы собственные авиакомпании. Сохранившаяся компания стала правопреемником наименования «Аэрофлот» и торговой марки международного перевозчика бывшего СССР. В июне того же года было создано Производственно-коммерческое объединение «Аэрофлот — советские авиалинии».В следующем году произошло важное преобразование. 28 июля 1992 года постановлением Правительства «О мерах по организации международных воздушных сообщений РФ» создано АО «Аэрофлот - российские международные авиалинии» (с 2000 года – «Аэрофлот – российские авиалинии»).В 1994 году Аэрофлот был зарегистрирован в качестве открытого акционерного общества, сохранив за собой юридические права на торговую марку, которая входит ныне в число наиболее известных в мире российских брендов. 28 июня 1996 года состоялось первое собрание акционеров ОАО «Аэрофлот».Начинается модернизация флота компании. С 1990-х годов ОАО «Аэрофлот» начал активно эксплуатировать технику ведущих зарубежных производителей. Первыми машинами иностранного производства стали в 1992 году взятые в лизинг А310-300 консорциума Airbus Industry. Два года спустя в парке ОАО «Аэрофлот» появились воздушные суда Boeing B767-300ER.В 1994 году в авиакомпанию поступили новые отечественные пассажирские самолеты третьего поколения Ил-96-300 для межконтинентальных рейсов, полностью отвечающие стандартам ИКАО по шумам. В конце 1995 года ОАО «Аэрофлот» взяло в лизинг грузовой самолет DC10-30F для эксплуатации на маршрутах большой протяженности.Получают распространение новые технологии, в том числе информационные. 10 декабря 1999 года начал действовать основной веб-сайт ОАО «Аэрофлот».Компания активнее интегрируется в мировой рынок воздушных перевозок. 14 апреля 2006 года ОАО «Аэрофлот» официально стало десятым членом глобального авиационного альянса SkyTeam. 6 мая того же года компания получила от Международной ассоциации воздушного транспорта (ИАТА) сертификат оператора IOSA, став первой российской авиакомпанией, прошедшей аудит эксплуатационной безопасности ИАТА (IOSA — IATA Operational Safety Audit). В мае 2013 года ОАО «Аэрофлот» подтвердило соответствие этому сертификату уже в пятый раз.Важные события в жизни компании произошли в конце первого десятилетия XXI века, когда ОАО «Аэрофлот», как и вся глобальная отрасль, подвергся сильнейшему воздействию кризиса. Совет директоров ОАО «Аэрофлот» 26 марта 2009 года прекратил полномочия генерального директора Валерия Окулова и избрал на эту должность Виталия Савельева, который приступил к работе 10 апреля того же года.Новая команда топ-менеджеров в короткие сроки сформировала план по выходу из кризиса. Была разработана программа сокращения издержек, внедрения новых методик управления, преобразована организационная структура ОАО «Аэрофлот». Предприняты шаги по обновлению и повышению эффективности авиапарка. Устаревшие Ту-154М были полностью выведены из эксплуатации к 2010 году. ОАО «Аэрофлот» заключил твердые контракты на поставку 11-ти новейших Airbus А330 и 16-ти Boeing B777-300ER, принадлежащих к числу лучших дальнемагистральных лайнеров в мире на данный момент (начали поступать во флот компании с 2013 года). В приобретении ближнемагистральных самолетов ставка была сделана на современные российские лайнеры Sukhoi SuperJet-100 (поступают с июня 2011 года).Целый комплекс мер был направлен на улучшение сервиса, по качеству которого ОАО «Аэрофлот» уверенно вошел в число европейских лидеров в авиации.Одновременно продолжилась реализация ключевых стратегических проектов ОАО «Аэрофлот». Был достроен Терминал D в аэропорту «Шереметьево» – самый современный в России аэровокзальный комплекс заработал 15 ноября 2009 года. Также завершилось строительство нового офиса компании в Мелькисарово, в непосредственной близости от «Шереметьево». В 2009 году компания первой в России успешно завершила процедуру аудита на соответствие стандартам ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations) - аудит по безопасности наземного обслуживания ИАТА (в 2013 году в результате ресертификационного аудита подтверждено соответствие требованиям этого стандарта). В августе 2009 года ОАО «Аэрофлот» стал победителем конкурса на звание Генерального партнера Зимних Олимпийских Игр в Сочи 2014 года в категории «Пассажирские авиаперевозки».В 2010 году была окончательно сформирована, а в 2011-м официально открыта Авиационная

29

школа Аэрофлота. Это единственное в стране специализированное учебное заведение, предназначенное для подготовки профессионалов по 120-ти авиационным специальностям – от пилота до бортпроводника. Также в 2011 году создан высокотехнологичный Ситуационный центр, который в случае сбойной или кризисной ситуации позволяет эффективно руководить производственными процессами.В декабре 2012 года ОАО «Аэрофлот» ввело в эксплуатацию уникальный для России центр управления хабом Hub Control Centre для координации обеспечения стыковок транзитных пассажиров и багажа и управление оборотом воздушных судов в базовом аэропорту «Шереметьево».Стала более интенсивной и переведена на систематическую основу инновационная деятельность. Создан Комитет по инновационному развитию, разработана концепция программы инновационного развития, одобрен план работ по внедрению инновационных решений и участию в НИОКР. Аэрофлот признан самой инновационно-активной компанией 2013 года в категории «Транспорт и машиностроение» по версии экспертов независимой премии «Время инноваций-2013».В 2011 году в Группу Аэрофлот вошли новые участники – региональные авиакомпании, бывшие активы ГК «Ростехнологии». Начался процесс широкомасштабной интеграции авиакомпаний Группы.Разработана новая стратегия Группы «Аэрофлот», которая уже к 2025 году восстановит мощь до значений, сравнимых с уровнем прежнего, советского Аэрофлота и станет одним из ключевых игроков на глобальном рынке гражданских авиаперевозок. К указанному сроку совокупные ежегодные перевозки, осуществляемые Группой, должны превысить 70 млн. пассажиров, из них не менее 30 млн. – по России.Основными стратегическими целями Группы Аэрофлот на период до 2025 года являются: вхождение в первую пятерку авиакомпаний по пассажиропотоку и выручке в Европе, а также в топ-20 глобальных игроков по этим показателям. Планируется развитие перевозок через главный хаб в Москве с долей трансферных пассажиров не менее 60%, обеспечение максимально широкого присутствия на рынке.Специалистами ОАО «Аэрофлот» была разработана комплексная программа по снижению стоимости авиаперевозок. Ее положения были обсуждены в июне 2013 года на состоявшемся на базе ОАО «Аэрофлот» совместном пленарном заседании Комитета Государственной Думы ФС РФ по экономической политике, инновационному развитию и предпринимательству, а также Комитета Государственной Думы ФС РФ по транспорту.В октябре 2013 года в рамках Группы Аэрофлот создан и зарегистрирован в качестве юридического лица бюджетный перевозчик (лоукостер) под названием Общество с ограниченной ответственностью «Добролёт» - в честь акционерного общества, ставшего прямым предшественником ОАО «Аэрофлот». Начало полетов запланировано на лето 2014 года.Создан также единый дальневосточный перевозчик – ОАО «Авиакомпания «Аврора» (на базе авиакомпаний «Сахалинские авиатрассы» и «Владивосток Авиа»), которая совершила первый рейс в ноябре 2013 года.Генеральный директор ОАО «Аэрофлот – российские авиалинии» Виталий Савельев во второй раз избран членом Совета управляющих Международной ассоциации воздушного транспорта. Решение о его переизбрании на данном посту на период с 2012 до 2015 года утверждено на 68-й Ежегодной генеральной ассамблее ИАТА, прошедшей 10-12 июня 2012 г. в Пекине.В октябре 2013 года полномочия Виталия Савельева в качестве генерального директора ОАО «Аэрофлот» были продлены до 2018 года.По итогам 2013 года компания установила новые рекорды постсоветского периода по пассажиропотоку. Услугами ОАО «Аэрофлот» воспользовались 20,9 млн. пассажиров, а Группа «Аэрофлот», с учетом вклада дочерних компаний, перевезла 31,4 млн. человек.ОАО «Аэрофлот» сохраняет статус российской авиакомпании номер один и на международных, и на внутренних воздушных линиях. Этот статус неоднократно подтвержден авторитетной премией «Крылья России».Аэрофлот также стал лауреатом ежегодной национальной премии в области бизнеса «Компания года 2013» в номинации «Транспорт». Эта награда достается крупнейшему российскому авиаперевозчику в шестой раз.ОАО «Аэрофлот» год за годом подтверждает репутацию европейского лидера по качеству обслуживания авиапассажиров – об этом свидетельствуют авторитетные отраслевые исследования.Согласно опросу ВЦИОМ, проведенному в сентябре 2013 года, ОАО «Аэрофлот» вошел в первую тройку самых привлекательных российских работодателей. Всего за 2013 год Аэрофлот получил свыше 40 отраслевых наград и престижных международных премий.

30

В 2013 году ОАО «Аэрофлот» отметило 90-летний юбилей. В течение юбилейного года «наградной список» пополнился новыми весомыми признаниями, прежде всего достижений ОАО «Аэрофлот» в сфере обслуживания пассажиров на борту. Так, бортовое меню авиакомпании признано одним из лучших в Европе. Согласно исследованию, проведенному интернет-ресурсом Skyscanner, ОАО «Аэрофлот» заняло второе место в Европе по качеству питания на борту дальнемагистральных рейсов (продолжительностью свыше шести часов). Кроме того, показывают результаты опроса, который также провел Skyscanner, форменная одежда кабинных экипажей ОАО «Аэрофлот» признан самой стильной в Европе.В июне 2013 года в рамках авиасалона в Ле-Бурже ОАО «Аэрофлот» присуждена престижная награда World Airline Awards в категории «Лучшая авиакомпания Восточной Европы». Ведущая российская авиакомпания во второй раз удостоена этой премии, учрежденной авторитетным консалтинговым агентством Skytrax.2013 год – это также год серьезных нововведений в производственной сфере. Так, ОАО «Аэрофлот» приступил к коммерческой эксплуатации новых дальнемагистральных лайнеров Boeing 777-300ER – самых вместительных из двухдвигательных самолетов. Начались также поставки новых среднемагистральных воздушных судов Boeing B737 Next Generation.Компания ввела новый класс обслуживания пассажиров – КОМФОРТ (на борту самолетов В777). Активно продолжена программа по обеспечению доступа к сети интернет по Wi-Fi на борту дальнемагистральных воздушных судов (к концу 2013 года число таких самолетов в ОАО «Аэрофлот» доведено до 19, до конца 2014 года предполагается оборудовать еще 10 машин).В 2013 году ОАО «Аэрофлот» активно продолжает осуществлять комплекс социальных программ. В частности, запущен проект «У сердца два крыла» по транспортировке из отдаленных регионов в Москву на лечение детей, страдающих тяжелыми редкими заболеваниями. Осуществляется в партнерстве с Научным центром здоровья детей Российской академии медицинских наук.ОАО «Аэрофлот» также значительно повысил свою роль в области поддержки спорта. Компания стала официальным авиаперевозчиком XXVII Всемирной летней Универсиады 2013 года.Аэрофлот добился беспрецедентного достижения для российской авиакомпании, став официальным перевозчиком футбольного клуба «Манчестер Юнайтед», одного из самых успешных и популярных в мире.Президент Олимпийского комитета России Александр Жуков и генеральный директор ОАО «Аэрофлот» Виталий Савельев подписали договор о перевозке российской сборной и официальной делегации РФ в Сочи на XXII Олимпийские зимние игры.В период с 20 января по 18 марта 2014 года Аэрофлот выполнил 500 парных рейсов на линии Москва – Сочи – Москва, было перевезено 133 887 пассажиров, по маршруту Франкфурт – Сочи – Франкфурт выполнено 20 парных рейсов, перевезено 2 915 пассажиров.В начале апреля 2014 года Аэрофлот объявил о начале продаж авиабилетов в Крым по специальным тарифам. Цель программы – за счет снижения стоимости авиабилетов содействовать значительному увеличению туристического потока россиян в Республику Крым. В свою очередь, жители Крыма, где средний уровень жизни еще не достиг аналогичного другим регионам РФ, получают возможность посещать города России по доступной цене.

3.1.4. Контактная информация

Место нахождения эмитента119002 Россия, Москва, Арбат 10

Телефон: (499) 500-68-68Факс: (499) 500-68-67Адрес электронной почты: emitent@aeroflot.ru

Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: www.aeroflot.ru http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика7712040126

31

3.1.6. Филиалы и представительства эмитентаФилиалы и представительства эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):Полное наименование: Филиал в г. ВладивостокеМесто нахождения: Российская Федерация, Приморский край, г. ВладивостокДата открытия: 20.01.1998Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лапицкая Ирина ДемьяновнаСрок действия доверенности: 15.10.2016

Наименование: филиал в г. КалининградМесто нахождения: Российская федерация, Калининградская область, г. КалининградДата открытия: 11.09.2009

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Пивнев Сергей АнатольевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Филиал в г. Санкт-ПетербургМесто нахождения: Российская федерация, г. Санкт-ПетербургДата открытия: 30.11.2005

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Налетенко Василий МихайловичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Филиал в г. ПермиМесто нахождения: Российская Федерация, Пермская область, г.ПермьДата открытия: 16.09.2013Руководитель филиала (представительства)ФИО: Мирошникова Екатерина ЕвгеньевнаСрок действия доверенности: 10.10.2016

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АфиныМесто нахождения: Греческая Республика, г. АфиныДата открытия: 21.06.2010

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Майраков Михаил ДмитриевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ГонконгМесто нахождения: Китайская Народная Республика, г. ГонконгДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Казарин Денис ИвановичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г.ЛионМесто нахождения: Французская Республика, г. ПарижДата открытия: 21.02.2013

Руководитель филиала (представительства)ФИО: ВРИО Сокольников Сергей ВладимировичСрок действия доверенности:

32

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ПарижМесто нахождения: Французская Республика, г. ПарижДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: ВРИО Сокольников Сергей ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. НиццаМесто нахождения: Французская Республика, г. НиццаДата открытия: 01.06.1998

Руководитель филиала (представительства)ФИО: ВРИО Сокольников Сергей ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ПрагаМесто нахождения: Чешская Республика, г. ПрагаДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ивченко Владимир АнатольевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТоронтоМесто нахождения: Канада, г.ТоронтоДата открытия: 21.02.2013

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Новокшонов Андрей ВячеславовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ВенеМесто нахождения: Австрийская республика, г. ВенаДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Качан Анатолий АлександровичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БакуМесто нахождения: Республика Азербайджан, г. БакуДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Абраменко Константин ГеоргиевичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» в г. ЕреванеМесто нахождения: Республика Армения, г. ЕреванДата открытия: 01.07.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Рудых Алексей СергеевичСрок действия доверенности: бессрочная

33

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. МинскеМесто нахождения: Республика Беларусь, г. МинскДата открытия: 16.04.2001

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Сушко Александр ВасильевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БрюсселеМесто нахождения: Королевство Бельгия, г. БрюссельДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Каратаев Александр МихайловичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СофииМесто нахождения: Ресупблика Болгария, г. СофияДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Татарников Александр ЮрьевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ЛондонеМесто нахождения: Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии, г. ЛондонДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: ВРИО Преображенский Дмитрий АнатольевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БудапештеМесто нахождения: Венгерская республика, г. БудапештДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Брыков Игорь ВладимировичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ХанойМесто нахождения: Социалистическая республика Вьетнам, г. ХанойДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Антошин Александ ВалерьевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БерлинеМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. БерлинДата открытия: 21.06.2010

Руководитель филиала (представительства)

34

ФИО: Пилипенко Константин ВитальевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ГанноверМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ГанноверДата открытия: 01.09.2006

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Меньшенин Сергей ВладимировичСрок действия доверенности: бессрочная

Полное наименование: Представительство в г. ГамбургМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ГамбургДата открытия: 21.06.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Меньшенин Сергей ВладимировичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ДюссельдорфМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ДюссельдорфДата открытия: 21.06.2010

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Пилипенко Константин ВитальевичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. МюнхенМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. МюнхенДата открытия: 21.06.2010Руководитель филиала (представительства)ФИО: Беликов Юрий ВикторовичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г.ФранкфуртеМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ФранкфуртДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Пилипенко Константин ВитальевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КопенгагенМесто нахождения: Королевство Дания, г. КопенгагенДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Алексеев Сергей АлександровичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» в г. КаиреМесто нахождения: Арабская Республика Египет, г. КаирДата открытия: 20.12.1999Руководитель филиала (представительства)ФИО: Мокеев Владимир Юрьевич

35

Срок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ДелиМесто нахождения: Республика Индия, г. ДелиДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Соколов Александр ГеннадьевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТегеранМесто нахождения: Исламская Республика Иран, г. ТегеранДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Негматов Юсуфджан ДжураевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БарселонаМесто нахождения: Королевство Испания, г. БарселонаДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Елманов Илья ВладимировичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. МадридМесто нахождения: Королевство Испания, г. МадридДата открытия:

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Елманов Илья ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. МалагаМесто нахождения: Королевство Испания, г. МалагаДата открытия: 25.03.2007

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Елманов Илья ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ВенецияМесто нахождения: Итальянская Республика, г. ВенецияДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Бочарников Геннадий ВикторовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. МиланМесто нахождения: Итальянская Республика, г. МиланДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)

36

ФИО: Бочарников Геннадий ВикторовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. РимМесто нахождения: Итальянская Республика, г. РимДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Бочарников Геннадий ВикторовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АлматыМесто нахождения: Республика Казахстан, г. АлматыДата открытия: 25.12.1997

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Шишкин Павел АндреевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. НикосияМесто нахождения: Республика Кипр, г. НикосияДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Жиганов Игорь ПетровичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. БишкекМесто нахождения: Киргизская Республика, г. БишкекДата открытия: 30.05.1999Руководитель филиала (представительства)ФИО: Батухин Александр ЮрьевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ПекинМесто нахождения: Китайская Народная Республика, г. ПекинДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Яковлев Сергей МихайловичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. ШанхайМесто нахождения: Китайская Народная Республика, г. ШанхайДата открытия: 21.06.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Игнатов Андрей ПавловичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ГаванаМесто нахождения: Республика Куба, г. ГаванаДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)

37

ФИО: Жердев Евгений ИвановичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. РигаМесто нахождения: Латвийская Республика, г. РигаДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Кияшко Игорь ВалентиновичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БейрутМесто нахождения: Ливанская Республика, г. БейрутДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Нерсесянц Тигран НерсесовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АликантеМесто нахождения: Королевство Испания, г. АликантеДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Елманов Илья ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Улан-БаторМесто нахождения: Монголия, г. Улан-БаторДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Бурнинов Дмитрий БорисовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АмстердамМесто нахождения: Королевство Нидерланды, г. АмстердамДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Вороненков Алексей ВалерьевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ОслоМесто нахождения: Королевство Норвегия, г. ОслоДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Фирсаев Олег ВячеславовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ВаршавеМесто нахождения: Республика Польша, г. ВаршаваДата открытия: 21.06.1994

38

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ивченко Владимир АнатольевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СеулМесто нахождения: Республика Корея, г. СеулДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Салов Сергей ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АбаканМесто нахождения: Российская Федерация, Республика Хакассия, г. АбаканДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Корнеев Василий НиколаевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АнапаМесто нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г. АнапаДата открытия: 22.10.2004

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Кочур Константин ИвановичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АстраханьМесто нахождения: Российская Федерация, Астраханская обл., г. АстраханьДата открытия: 01.08.2001

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ведерников Евгений ВалерьевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БарнаулМесто нахождения: Российская Федерация, Алтайский край, г. БарнаулДата открытия: 01.06.2004

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Гастренко Оксана ВалерьевнаСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КазаньМесто нахождения: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. КазаньДата открытия: 26.12.2011

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Мухаметшин Айрат ШагитовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» в г. БлаговещенскеМесто нахождения: Российская Федерация, Амурская обл., г. БлаговещенскДата открытия: 23.01.2014

39

Руководитель отделения филиала (представительства)ФИО: Алексеев Сергей АлександровичСрок действия доверенности: 06.11.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ВолгоградМесто нахождения: Российская Федерация, Волгоградская обл., г. ВолгоградДата открытия: 05.08.1998

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Колядин Олег СтаниславовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ЕкатеринбургМесто нахождения: Российская Федерация, Свердловская обл., г. ЕкатеринбургДата открытия: 09.06.1998

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Чичилимов Валерий БорисовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ИркутскМесто нахождения: Российская Федерация, Иркутская обл., г. ИркутскДата открытия: 01.06.1999

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Подвеско Виктор ВасильевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КемеровоМесто нахождения: Российская Федерация, Кемеровская обл., г. КемеровоДата открытия: 01.06.2004

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Егоров Константин НиколаевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство в г. КраснодарМесто нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г. КраснодарДата открытия: 18.06.1998Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лебедева Елена ИгоревнаСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КрасноярскМесто нахождения: Российская Федерация, Красноярский край, г. КрасноярскДата открытия: 20.03.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Губина Екатерина РуслановнаСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. МагнитогорскеМесто нахождения: Российская Федерация, Челябинская область, г. МагнитогорскДата открытия: 20.02.2014

40

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лонский Владимир ВладиславовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Минеральные водыМесто нахождения: Российская Федерация, Ставропольский край, г. Минеральные ВодыДата открытия: 01.06.2000

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лёвин Игорь АнатольевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство в г. НижневартовскМесто нахождения: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г.НижневартовскДата открытия: 17.01.2000Руководитель филиала (представительства)ФИО: Сергеева Лариса ГеоргиевнаСрок действия доверенности: 02.09.2016

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Нижний НовгородМесто нахождения: Российская Федерация, Нижегородская обл., г. Нижний НовгородДата открытия: 05.08.1998

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Тихонов Александр ЮрьевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. НовокузнецкМесто нахождения: Российская Федерация, Кемеровская обл., г. НовокузнецкДата открытия: 21.02.2014

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Желудков Валентин НиколаевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. НовосибирскМесто нахождения: Российская Федерация, Новосибирская обл., г. Новосибирск 91Дата открытия: 25.01.1995

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Юшков Александр ВалерьевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство в г. Новый УренгойМесто нахождения: Российская Федерация, Тюменская обл., г. Новый УренгойДата открытия: 23.01.2012Руководитель филиала (представительства)ФИО: Муска Антон МихайловичСрок действия доверенности: 03.03.2017

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ОмскМесто нахождения: Российская Федерация, Омская обл., г. ОмскДата открытия: 14.04.1998

41

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Семенова Галина МихайловнаСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство в г. ОренбургМесто нахождения: Российская Федерация, Оренбургская обл., г. ОренбургДата открытия: 23.01.2012Руководитель филиала (представительства)ФИО: Соболев Максим СергеевичСрок действия доверенности: 31.12.2015

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» г. Петропавловске-КамчатскомМесто нахождения: Российская Федерация, Камчатский край, г. Петропавловск - КамчатскийДата открытия: 20.01.1998Руководитель отделения филиала (представительства)ФИО: Дегтярев Андрей НиколаевичСрок действия доверенности: 06.11.2016

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Ростов-на-ДонуМесто нахождения: Российская Федерация, Ростовская обл., г. Ростов-на-ДонуДата открытия: 26.12.2011

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ковалев Александр ВикторовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СамараМесто нахождения: Российская Федерация, Самарская обл., г. СамараДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лузгин Сергей АлексеевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство в г. СаратовМесто нахождения: Российская Федерация, Саратовская обл., г. СаратовДата открытия: 21.12.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: не назначенСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. СочиМесто нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г.СочиДата открытия: 01.11.2011Руководитель филиала (представительства)ФИО: Мухин Сергей АнатольевичСрок действия доверенности:31.12.2015

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СургутМесто нахождения: Российская Федерация, Тюменская обл., г. СургутДата открытия: 15.05.2001

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Грохульская Олеся АнатольевнаСрок действия доверенности: 31.12.2014

42

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТомскМесто нахождения: Российская Федерация, Томская обл., г. ТомскДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Лысюк Александр ГригорьевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТюменьМесто нахождения: Российская Федерация, г. ТюменьДата открытия: 20.05.2004

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Архипов Владимир ЮрьевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Улан-УдэМесто нахождения: Российская Федерация, Республика Бурятия, г. Улан-УдэДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Дондоков Баир КимовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. УфаМесто нахождения: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. УфаДата открытия: 01.03.2000

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Кузнецов Андрей ВикторовичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Полное наименование: Представительство в ОАО «Аэрофлот» г. ХабаровскеМесто нахождения: Российская Федерация, Хабаровский край, г. ХабаровскДата открытия: 26.12.1996Руководитель отделения филиала (представительства)ФИО: Ильин Николай НиколаевичСрок действия доверенности: 06.11.2016

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ЧелябинскМесто нахождения: Российская Федерация, Челябинская обл., г. ЧелябинскДата открытия: 01.09.2000

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Малюков Игорь АнатольевичСрок действия доверенности: 31.12.2014

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ЧитаМесто нахождения: Российская Федерация, Забайкальский край, г. ЧитаДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Пугач Григорий АлександровичСрок действия доверенности: 31.12.2014

43

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» в г. Южно-СахалинскеМесто нахождения: Российская Федерация, Сахалинская обл., г. Южно-СахалинскДата открытия: 01.03.2006Руководитель филиала (представительства)ФИО: Пазюк Игорь КонстантиновичСрок действия доверенности: 30.04.2014

Полное наименование: Представительство ОАО «Аэрофлот» в г. ЯкутскеМесто нахождения: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. ЯкутскДата открытия: 23.01.2012Руководитель филиала (представительства)ФИО: Еременко Константин ВалерьевичСрок действия доверенности: 06.11.2016

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БангкокМесто нахождения: Королевство Таиланд, г. БангкокДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Степанов Андрей ЮрьевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. АнталияМесто нахождения: Турецкая Республика, г. АнталияДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Бугаев Николай ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СтамбулМесто нахождения: Турецкая Республика, г. СтамбулДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Титов Константин ВикторовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТашкентМесто нахождения: Республика Узбекистан, г. ТашкентДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Нешто Сергей НиколаевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КиевМесто нахождения: Украина, г. КиевДата открытия: 05.05.1997

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ивченко Олег ВладимировичСрок действия доверенности:

44

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СимферопольМесто нахождения: Украина, г. СимферопольДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Валеев Роберт РадифовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство в ОАО "Аэрофлот" г. ОдессаМесто нахождения: Место нахождения: Украина, г. Одесса.Дата открытия: 15.06.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Сазонов Сергей ПавловичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ХельсинкиМесто нахождения: Финляндская Республика, г. ХельсинкиДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Каграманян Гарник РубеновичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ЗагребМесто нахождения: Республика Хорватия, г. ЗагребДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Голуб Анатолий ИвановичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. ЖеневаМесто нахождения: Швейцарская Конфедерация, г. ЖеневаДата открытия: 21.06.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Коваленко Александр АнатольевичСрок действия доверенности: бессрочная

Полное наименование: Представительство в г. ЦюрихМесто нахождения: Швейцарская Конфедерация, г. ЦюрихДата открытия: 21.06.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Коваленко Александр АнатольевичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. СтокгольмМесто нахождения: Королевство Швеция, г. СтокгольмДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Хильченко Виле АлександровичСрок действия доверенности:

45

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ДубайМесто нахождения: Объединенные Арабские Эмираты, г. ДубайДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Кравцов Сергей ВладимировичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ТокиоМесто нахождения: Япония, г. ТокиоДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Моисеев Сергей АльбертовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БелградМесто нахождения: Республика Сербия, г. БелградДата открытия: 01.08.2001

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Тропинин Глеб ВячеславовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БолоньяМесто нахождения: Итальянская Республика, г. БолоньяДата открытия: 20.03.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Бочарников Геннадий ВикторовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. БухарестМесто нахождения: Румыния, г. БухарестДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Рассохин Владимир НиколаевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ВашингтонМесто нахождения: Соединенные Штаты Америки, г. ВашингтонДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Краскевич Владимир ЛеонидовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ГуанчжоуМесто нахождения: Китайская Народная Республика, г. ГуанчжоуДата открытия: 01.03.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Никонов Дмитрий Михайлович

46

Срок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ДнепропетровскМесто нахождения: Украина, г. ДнепропетровскДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Гребенченко Дмитрий АнатольевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ДонецкМесто нахождения: Украина, г. ДонецкДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Химич Владислав АнатольевичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. КраковМесто нахождения: Республика Польша, г. КраковДата открытия: 20.03.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ивченко Владимир АнатольевичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. Лос-АнжелесМесто нахождения: Соединенные Штаты Америки, г. Лос-АнжелесДата открытия: 21.06.1994Руководитель филиала (представительства)ФИО: Конопкин Сергей Сергеевич Срок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. Нью-ЙоркМесто нахождения: Соединенные Штаты Америки, г. Нью-ЙоркДата открытия: 21.06.1994

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Новокшонов Андрей ВячеславовичСрок действия доверенности: бессрочная

Полное наименование: Представительство в г. МайамиМесто нахождения: Соединенные Штаты Америки, г. МайамиДата открытия: 15.08.2012Руководитель филиала (представительства)ФИО: Ларкин Александр ИвановичСрок действия доверенности: бессрочная

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ХаннМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ХаннДата открытия: 01.10.2001

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Серафимов Валерий МихайловичСрок действия доверенности:

47

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ХарьковМесто нахождения: Украина, г. ХарьковДата открытия: 23.01.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Кашаев Ренат ИосифовичСрок действия доверенности:

Наименование: Представительство ОАО "Аэрофлот" в г. ХошиминМесто нахождения: Социалистическая Республика Вьетнам, г. ХошиминДата открытия: 01.03.2012

Руководитель филиала (представительства)ФИО: Антошин Александр ВалерьевичСрок действия доверенности:

Полное наименование: Представительство в г. ШтутгартМесто нахождения: Федеративная Республика Германия, г. ШтутгартДата открытия: 16.02.2012Руководитель филиала (представительства)ФИО: Шаров Владимир ВикторовичСрок действия доверенности: бессрочная

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитентаОсновное отраслевое направление деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 62.10

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

Виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг)), обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки (доходов) эмитента за отчетный период

Единица измерения: тыс. руб.

Вид хозяйственной деятельности: Авиаперевозки пассажиров, почты, грузов на внутренних и международных авиалиниях.

Наименование показателя 2012 2013Объем выручки от продаж (объем продаж) по данному виду хозяйственной деятельности, тыс. руб.

158107909 187 122 313

Доля выручки от продаж (объёма продаж) по данному виду хозяйственной деятельности в общем объеме выручки от продаж (объеме продаж) эмитента, %

89,5 90,7

Наименование показателя 2013, 3 мес. 2014, 3 мес.Объем выручки от продаж (объем продаж) по данному виду хозяйственной деятельности, тыс. руб.

36844423 41 656 816

Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) эмитента, %

91,4 90,4

48

Изменения размера выручки от продаж (объема продаж) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с аналогичным отчетным периодом предшествующего года и причины таких изменений

ОАО «Аэрофлот» осуществляет авиаперевозки пассажиров, почты, грузов на внутренних и международных линиях. За 1 квартал 2014 года ОАО «Аэрофлот» перевез 4 981,6 тысяч пассажиров и 33,5 тысяч тонн почты и грузов, выполнил 14 391,5 млн. пассажирокилометров и 1 448,6 млн. тоннокилометров. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года объем авиаперевозок в тоннокилометрах вырос на 3,5% за счет увеличения спроса на пассажирские перевозки и, как следствие, роста пассажирооборота на 10,5% к уровню прошлого года.

Основные виды (работ, услуг)

Наименование показателей 2013 годВсего МВЛ ВВЛ

Объем производства, тыс. тоннокилометров6 339 892,4 4 306 928,0 2 032 964,4

Средняя цена (работ, услуг), руб. 32,54 34,27 28,87Доходы от основной деятельности, тыс. руб. 206 277 137 147 588 101 58 689 036

Доля от общего объема выручки, % 100 71,5 28,5Соответствующий индекс цен, % - - -

Доходы от авиаперевозок и услуг за 2013 год составили 206 277 137 тыс. рублей. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года доходы возросли на 16,8 % за счет объемов авиаперевозок.

Наименование показателей 1 квартал 2014 г.Всего МВЛ ВВЛ

Объем производства, тыс. тоннокилометров1 448 652,5 969 721,0 478 931,5

Средняя цена (работ, услуг), руб. 31,82 35,64 24,10Доходы от основной деятельности, тыс. руб. 46 103 337 34 563 349 11 539 988Доля от общего объема выручки, % 100 75,0 25,0Соответствующий индекс цен, % - - -

Доходы от авиаперевозок и услуг за 1 квартал 2014 года составили 46 103 337 тыс. рублей. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года доходы возросли на 14,4 % в основном за счет объемов авиаперевозок.

Доля доходов от пассажирских перевозок в общем объеме реализации (выручки)Показатели 2013 год

Доходы от пассажирских перевозок, % 86,2

Доходы от грузо - почтовых перевозок, % 4,5

Доходы от прочих услуг, % 9,3

Показатели 1 квартал 2014 г.

Доходы от пассажирских перевозок, % 88,8

Доходы от грузо - почтовых перевозок, % 1,6

Доходы от прочих услуг, % 9,6

Структура доходов (работ, услуг) (экспертная оценка)

49

Наименование(работ, услуг)

Схема продаж(работ, услуг), %

2013 год

Всего МВЛ ВВЛ

Авиаперевозки

Прямые продажи 100 71,5 28,5Собственная торговая сеть 27,2 20,4 6,8

Контролируемая торговая сеть 72,8 51,1 21,7Иное (указать) - - -

Наименование(работ, услуг)

Схема продаж(работ, услуг), %

1 квартал 2014 г.

Всего МВЛ ВВЛ

Авиаперевозки

Прямые продажи 100 75,0 25,0Собственная торговая сеть 33,3 24,9 8,4Контролируемая торговая сеть 66,7 50,1 16,6

Иное (указать) - - -

Из общего объема доходов на долю собственной продажи приходится 33,3%, в том числе на международных воздушных линиях – 24,9%. Контролируемая продажа составляет 66,7% от общего объема доходов, в том числе на международных воздушных линиях – 50,1%.

Структура эксплуатационных расходов ОАО "Аэрофлот" за 1 квартал 2014 года (в %)

Сезонный характер основной хозяйственной деятельности эмитентаОсновная хозяйственная деятельность эмитента не имеет сезонного характера

Общая структура себестоимости эмитента

Наименование статьи затрат 2013 2014, 3 мес.Сырье и материалы, % 4,76 3,84Приобретенные комплектующие изделия, полуфабрикаты, % 0,64 0,39Работы и услуги производственного характера, выполненные сторонними организациями, %

23,1 22,96

Топливо, % 29,71 30,79Энергия, % 0,04 0,04Затраты на оплату труда, % 11,31 11,70Арендная плата, % 10,94 14,00Отчисления на социальные нужды, % 2,52 3,59Амортизация основных средств, % 1,22 0,94Налоги, включаемые в себестоимость продукции, % 0,2 0,20Прочие затраты (пояснить) 15,56 11,55Амортизация по нематериальным активам, % 0,10 0,01Обязательные страховые платежи, % 0,34 0,34Представительские расходы, % 0,01 0,01Суточные ЛПС и проживание экипажей в гостинице , % 0,38 0,39Услуга агентов % 3,44 1,60 иное, % 11,29 9,20Итого: затраты на производство и продажу продукции (работ, услуг) (себестоимость), %

100 100,00

Справочно: Выручка от продажи продукции (работ, услуг), % к себестоимости

103,19 94,14

50

Расходы по основной деятельности за 2013 год по сравнению с 2012 годом выросли на 15,7%, что обусловлено увеличением объемов транспортной работы (рост пассажиропотока и налета часов), обновлением и увеличением парка эксплуатируемых ВС, а также ростом цен на товарно-материальные ценности и услуги предприятий.

Расходы по основной деятельности за 1 квартал 2014 года по сравнению с аналогичным периодом 2013 года выросли на 20,2%, что связано с увеличением объемов транспортной работы (рост пассажиропотока и налета часов), обновлением и увеличением парка эксплуатируемых ВС, а также ростом цен на авиатопливо, товарно-материальные ценности и услуги предприятий.

Имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые эмитентом на рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной информации о таких видах продукции (работ, услуг). Указывается состояние разработки таких видов продукции (работ, услуг).

Стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская(финансовая) отчетность и произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета:РСБУ

3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента

За 2013 г.Поставщики эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров (сырья)

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "ТНК-Шереметьево"Место нахождения: 141400, Россия, Московская обл, г.Химки, ул. Авиационная, д.8ИНН: 5047109130ОГРН: 1095047010156

Доля в общем объеме поставок, %: 12.4

Информация об изменении цен более чем на 10% на основные материалы и товары (сырье) в течение соответствующего отчетного периода по сравнению с соответствующим отчетным периодом предшествующего года

Изменение цены по сопоставимым товарам в среднем на основные группы по состояния на 31.12.2013 составило:

Группа Изменение цены, %Авиатопливо* 5,00%Авиамасла -6,20%АТИ ОВС 15,43%Спецжидкости 1,67%Химикаты для Вс 18,93%АТИ ИВС 17,84%

Примечание: авиатопливо в а/п "Шереметьево".

Доля импорта в поставках материалов и товаров, прогноз доступности источников импорта в будущем и возможные альтернативные источники

Сумма по иностранному поставщику (данные SAP)

Общая сумма закупок, БЕЗ ГСМ

(данные SAP)Доля импортных

поставщиков11 934 661 165,83 15 689 563 289,13р. 76,07%

51

За 3 мес. 2014 г.Поставщики эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров (сырья)

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "РН-Аэро"Место нахождения: 115093, г.Москва, ул.Щипок, д.18ИНН: 7705843041ОГРН: 1087746656711

Доля в общем объеме поставок, %: 13.85

Информация об изменении цен более чем на 10% на основные материалы и товары (сырье) в течение соответствующего отчетного периода по сравнению с соответствующим отчетным периодом предшествующего года

Изменение цены по сопоставимым товарам в среднем на основные группы составило:

Группа Изменение цены, %Авиатопливо* 21,00%Авиамасла -4,40%АТИ ОВС 23,30%Спецжидкости -11,30%Химикаты для Вс 19,30%АТИ ИВС 25,30%

Примечание: авиатопливо в а/п "Шереметьево".

Доля импорта в поставках материалов и товаров, прогноз доступности источников импорта в будущем и возможные альтернативные источники

Доля импорта в поставках материалов и товаров, (БЕЗ УЧЕТА авиаГСМ), I квартал 2014г.

Сумма по иностранному поставщику (данные SAP) Общая сумма закупок, БЕЗ ГСМ (данные

SAP)

Доля импортных

поставщиков 491 955 433,72 1 053 928 182,76р. 46,68%

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитентаСобственные операционные рейсы ОАО «Аэрофлот» из ШереметьевоRUSSIA (1)

1. AAQ Анапа2. ASF Астрахань3. GOJ Н.Новгород4. BAX Барнаул5. VVO Владивосток6. LED С.-Петербург7. VOG Волгоград8. SVX Екатеринбург9. IKT Иркутск

14. KRR Краснодар15. KJA Красноярск16. NJC Нижневартовск17. OVB Новосибирск18. PEE Пермь19. OMS Омск20. PKC П.-Камчатский21. KUF Самара22. AER Адлер/Сочи

27. UFA Уфа28. KZN Казань29. NBC Нижнекамск30. REN Оренбург31. TOF Томск32. YKS Якутск33. NOZ Новокузнецк34. MQF Магнитогорск35. ABA Абакан

52

10. KGD Калининград11. KEJ Кемерово12. CEK Челябинск13. SGC Сургут

23. MRV Минводы24. UUS Ю.-Сахалинск25. KHV Хабаровск26. TJM Тюмень

36. ROV Ростов37. UUD Улан-Удэ38. HTA Чита39. BQS Благовещенск

CIS (8)1. EVN Ереван2. GYD Баку3. MSQ Минск4. FRU Бишкек5. KBP Киев6. ODS Одесса7. HRK Харьков8. DOK Донецк9. DNK Днепропетровск10. SIP Симферополь11. TAS Ташкент12. KGF Караганда

AMERICA (5)1. YYZ Торонто2. JFK Нью-Йорк3. IAD Вашингтон4. LAX Лос-Анджелес5. MIA Майами6. HAV Гавана7. PUJ Пунта-Кана8. CUN Канкун

NEAR AND MIDDLE EAST (4)

1. IKA Тегеран2. TLV Тель-Авив3. BEY Бейрут4. DXB Дубай

TLV - чартерный рейс на регулярной основе с правом продажи в РФ и Израиле

AFRICA (1)1. CAI Каир

ASIA (8)1. PEK Пекин2. PVG Шанхай3. HKG Гонконг4. CAN Гуанчжоу5. DEL Дели6. ICN Сеул7. MLE Мале8. ULN Улан-Батор9. BKK Бангкок10. HKT Пхукет11. HAN Ханой12. SGN Хошимин13. NRT Токио

EUROPE (26)1. VIE Вена2. INN Инсбрук3. BRU Брюссель4. SOF София5. ZAG Загреб6. LCA Ларнака7. PRG Прага8. KLV Карловы Вары9. CPH Копенгаген10. TLL Таллинн11. HEL Хельсинки12. CDG Париж13. NCE Ницца14. DUS Дюссельдорф15. FRA Франкфурт

16. SXF Берлин17. MUC Мюнхен18. STR Штутгарт19. HAJ Ганновер20. DRS Дрезден21. HAM Гамбург22. ATH Афины23. BUD Будапешт24. FCO Рим25. MXP Милан26. VCE Венеция27. BLQ Болонья28. RIX Рига29. VNO Вильнюс30. AMS Амстердам

31. OSL Осло32. WAW Варшава33. KRK Краков34. OTP Бухарест35. BEG Белград36. AGP Малага37. MAD Мадрид38. BCN Барселона39. TFS Тенерифе40. ARN Стокгольм41. GVA Женева42. ZRH Цюрих43. IST Стамбул44. AYT Анталья45. LHR Лондон

В период Олимпийских игр дополнительно к перечисленным выполнялся международный рейс AER (Сочи) – FRA (Франкфурт).Итого – 121 пункт в 52 странах, включая Россию.

Маршруты дочерних авиакомпаний ОАО «Аэрофлот»

53

Из Шереметьево (D9)1. STW Ставрополь2. ROV Ростов3. KRR Краснодар4. MRV Минводы

По трем последним маршрутам также выполняются собственные операционные рейсы SU.

Итого: 1 неповторяющийся маршрут

Из Владивостока (HZ)1. KHV Хабаровск2. HKG Гонконг3. ICN Сеул4. PKC П.-

Камчатский5. PUS Пусан6. UUS Ю.-Сахалинск

Из Хабаровска (HZ)1. GDX Магадан2. HRB Харбин3. ICN Сеул4. IKT Иркутск5. KJA Красноярск6. OVB Новосибирск7. PKC П.-Камчатский8. UUS Ю.-Сахалинск

В переходный период на линиях VVO-PKC, KHV-GDX, KHV-IKT, KHV-KJA, KHV-OVB, KHV-UUS и KHV-VVO также выполняются рейсы XF. Итого: 14 неповторяющихся маршрутов

Из Ростова (D9)1. EVN Ереван2. TAS Ташкент3. LED С.-Петербург4. LBD Худжанд5. IST Стамбул6. TLV Тель-Авив

Итого: 6 неповторяющихся маршрутов

Из Минеральных Вод (D9)1. TAS Ташкент2. LED С.-Петербург3. SVX Екатеринбург

Из Краснодара (D9)1. SVX Екатеринбург2. LED С.-Петербург

Итого: 5 неповторяющихся маршрутов

Из Адлера (D9)1. TAS Ташкент2. LED С.-Петербург3. EVN Ереван4. SVX Екатеринбург5. KRR Краснодар6. IST Стамбул

Итого: 6 неповторяющихся маршрутов

Из Санкт-Петербурга (FV)1. AER Адлер2. ALA Алма-Ата3. ARH Архангельск4. ARN Стокгольм5. BCN Барселона6. BHK Бухара7. CDG Париж8. CEK Челябинск9. DUS Дюссельдорф10. DYU Душанбе11. EVN Ереван12. FCO Рим13. FEG Фергана14. FRA Франкфурт15. FRU Бишкек16. GVA Женева17. GYD Баку

23. KRR Краснодар24. KSQ Карши25. KUF Самара26. KZN Казань27. LBD Худжанд28. LCA Ларнака29. MMK Мурманск30. MRV Минеральные Воды31. MUC Мюнхен32. MXP Милан33. NCE Ницца34. NMA Наманган35. NVI Навои36. OMS Омск37. OVB Новосибирск38. OSS Ош39. PEE Пермь

43. SKD Самарканд44. SVX Екатеринбург45. SXF Берлин46. SZG Зальцбург47. TAS Ташкент48. TFS Тенерифе49. TJM Тюмень50. TLV Тель-Авив51. UFA Уфа52. UGC Ургенч53. VIE Вена

Итого: 49 неповторяющихся маршрутов

54

18. HAM Гамбург19. IST Стамбул20. KBP Киев21. KGD Калининград22. KJA Красноярск

40. PRG Прага41. ROV Ростов42. SCW Сыктывкар

Итого: 88 маршрутов (81 неповторяющийся маршрут в дополнение к маршрутам собственных операционных рейсов Аэрофлота). Выделены маршруты, полеты по которым выполнялись при 100-процентной ответственности АФЛ.

Маршруты маркетинговых рейсов ОАО «Аэрофлот»(в дополнение к собственным маршрутам и маршрутам дочерних авиакомпаний)Из Шереметьево

1. LJU Любляна (JP)2. URC Урумчи (CZ)3. MLA Мальта (KM)4. ARH Архангельск (5N)5. MMK Мурманск (5N)6. SCW Сыктывкар (5N)7. CMN Касабланка (AT)

Ч/з Санкт-Петербург1. TLL Таллинн (OV)

Ч/з Париж (AF)1. LYS Лион2. MRS Марсель3. TLS Тулуза4. NCE Ницца5. BIO Бильбао6. EDI Эдинбург7. MAN Манчестер8. TUN Тунис9. LIS Лиссабон10. CMN Касабланка11. DUB Дублин12. NTE Нант13. BOD Бордо14. MPL Монпелье15. BES Брест16. PUF По17. ALG Алжир18. FLR Флоренция

Ч/з Рим (AZ)1. VCE Венеция2. TRN Турин3. TRS Триест4. VRN Верона5. GOA Генуя6. BLQ Болонья7. FLR Флоренция8. MXP Милан9. CTA Катанья10. BRI Бари11. BCN Барселона12. CMN Касабланка13. TIA Тирана14. MLA Мальта15. NAP Неаполь16. CAI Каир

Ч/з Нью-Йорк (DL)1. ATL Атланта2. MCO Орландо3. LAS Лас-Вегас4. LAX Лос-Анджелес5. DEN Денвер6. MIA Майами7. BOS Бостон8. SFO Сан-Франциско9. PDX Портленд10. SAN Сан-Диего11. SEA Сиэтл12. PHX Феникс13. MSP Миннеаполис14. SLC Солт-Лэйк Сити

Ч/з Барселону (UX)1. PMI Пальма-де-Майорка2. MAD Мадрид3. TFN Тенерифе Норте

Ч/з Мадрид (UX)1. TFN Тенерифе Норте2. PMI Пальма-де-Майорка3. LPA Гран Канария4. VGO Виго5. BIO Бильбао6. LCG Ла-Корунья7. IBZ Ибица

Ч/з Амстердам (KL)1. MAN Манчестер2. EDI Эдинбург3. GLA Глазго4. ABZ Абердин5. BHX Бирмингем6. NCL Ньюкасл7. LUX Люксембург

55

8. LBA Лидс9. BGO Берген10. BLL Биллунд11. GOT Гетеборг12. SVG Ставангер13. NWI Норвич14. CWL Кардифф

Ч/з Дубаи (KQ)1. NBO Найроби

Ч/з Белград (JU)1. TIV Тиват2. TGD Подгорица

Ч/з Шанхай (MU)1. DLC Далянь2. HRB Харбин3. SHE Шеньян

Итого: 86 маршрутов в дополнение к собственной сети и сети ДЗАК.Всего 288 неповторяющихся маршрута в 65 стран, включая Россию (за счет партнерских отношений дополнительно выполняются полеты в Таджикистан, Кыргызстан, Словению, Мальту, Марокко, Тунис, Португалию, Ирландию, Алжир, Кению, Албанию, Люксембург, Черногорию).

Факторы, негативно влияющие на сбыт продукции:

1. Природные катаклизмы, нестабильная политическая обстановка, военные действия.2. Регламенты и НОТАМ -ы аэропортов (базового и назначения).3. Отсутствие допусков у аэропорта к приему того или иного типа ВС, пропускная способность ВПП и АВК.4. Действия конкурентов.5. Имеющиеся нормативные ограничения (частот, провозных емкостей).

Действия:

1. Оптимизация сети маршрутов, удобство расписания, его конкурентоспособность.2. Развитие сети маршрутов, выход на новые рынки.3. Повышение качества предоставляемых услуг, безопасности и пунктуальности полетов.4. Конкурентная тарифная политика.5. Инициация и проведение переговоров для пересмотра нормативных документов.6. Работа с администрациями аэропортов и обслуживающих компаний.

3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ

Орган (организация), выдавший соответствующее разрешение (лицензию) или допуск к отдельным видам работ: Министерство транспорта Российской Федерации Федеральное агентство воздушного транспорта (Росавиация)Номер разрешения (лицензии) или документа, подтверждающего получение допуска к отдельным видам работ: Сертификат эксплуатанта № 1Вид деятельности (работ), на осуществление (проведение) которых эмитентом получено соответствующее разрешение (лицензия) или допуск: Право осуществлять коммерческие воздушные перевозкиДата выдачи разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: 17.11.2011Срок действия разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: Бессрочная

Орган (организация), выдавший соответствующее разрешение (лицензию) или допуск к отдельным видам работ: Министерство транспорта Российской Федерации Федеральное агентство

56

воздушного транспорта (Росавиация)Номер разрешения (лицензии) или документа, подтверждающего получение допуска к отдельным видам работ: Лицензия на осуществление деятельности по перевозкам воздушным транспортом пассажиров серия ПП № 0009Вид деятельности (работ), на осуществление (проведение) которых эмитентом получено соответствующее разрешение (лицензия) или допуск: Работы и услуги по выполнению регулярных и нерегулярных (чартерных) перевозок воздушным транспортом пассажировДата выдачи разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: 14.12.2012Срок действия разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: Бессрочная

Орган (организация), выдавший соответствующее разрешение (лицензию) или допуск к отдельным видам работ: Министерство транспорта Российской Федерации Федеральное агентство воздушного транспорта (Росавиация)Номер разрешения (лицензии) или документа, подтверждающего получение допуска к отдельным видам работ: Лицензия на осуществление деятельности по перевозкам воздушным транспортом грузов серия ПГ № 0010Вид деятельности (работ), на осуществление (проведение) которых эмитентом получено соответствующее разрешение (лицензия) или допуск: Работы и услуги по выполнению регулярных и нерегулярных (чартерных) перевозок воздушным транспортом грузовДата выдачи разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: 14.11.2012Срок действия разрешения (лицензии) или допуска к отдельным видам работ: Бессрочная

3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумагЭмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией, ипотечным агентом.

3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых

Основной деятельностью эмитента не является добыча полезных ископаемых

3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи

Основной деятельностью эмитента не является оказание услуг связи

3.3. Планы будущей деятельности эмитентаАэрофлот - лидер отрасли авиаперевозок России.Основная стратегическая цель компании - превращение в глобального сетевого перевозчика.Стратегические направления:• Увеличение объемов перевозок и рыночной доли• Развитие маршрутной сети• Постоянное повышение уровня качества продуктового предложения и обслуживания пассажиров• Расширение использования современных информационных технологий и инновационного развития• Совершенствование управления Группой• Подготовка и повышение квалификации персоналаСтратегия Группы «Аэрофлот» направлена на укрепление лидирующих позиций на рынке авиаперевозок (на внутренних и международных маршрутах), вхождение в число ведущих по количеству перевезенных пассажиров авиакомпаний на глобальном уровне и постоянное повышение уровня качества обслуживания пассажиров.В 2011 году Совет директоров компании одобрил стратегию развития Группы «Аэрофлот» как глобальной сетевой компании с основным центральным хабом в Москве и региональными центрами в Северном, Южном и Дальневосточном федеральных округах.В апреле 2013 года Совет директоров одобрил детализацию стратегии Группы «Аэрофлот» на период 2013-2018 гг. Мониторинг реализации утвержденных целевых ориентиров стратегии до 2025 г. в полном объеме подтверждает их достижимость и актуальность на период развития 2013-2018 гг.С учетом формирования широкодифференцированной группы авиакомпаний, стратегические цели компании распространяются на все соответствующие сегменты авиаперевозок, включая перевозки

57

премиального класса, региональные и туристические перевозки и в дальнейшем, при наличии рыночных условий и необходимой инфраструктуры, бюджетные перевозки.В организации операционной деятельности приоритетное внимание уделяется обеспечению безопасности полетов, обновлению и модернизации авиапарка, профессиональному развитию сотрудников, внедрению инновационных технологий и решений, реализации принципов социальной ответственности. Компания выполняет свои обязательства перед акционерами и стремится к максимальной финансовой эффективности.

3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях

Эмитент не участвует в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях

3.5. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значениеПолное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Шеротель"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Шеротель"

Место нахождения141400 Россия, Московская область, Химки, Шереметьево-2, владение № 3

ИНН: 7712014856ОГРН: 1025006171497

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Оказание гостиничных услуг

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Сапрыкин Дмитрий Петрович 0 0Зингман Вадим Яковлевич 0 0Букатин Анатолий Анатольевич 0 0Александровский Сергей Владимирович 0 0Федосов Михаил Николаевич 0 0Чиханчин Андрей Юрьевич 0 0

58

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Букатин Алексей Анатольевич 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

Полное фирменное наименование: Акционерная компания с ограниченной ответственностью "АЛЬТ Рейсебюро А/С"Сокращенное фирменное наименование:

Место нахожденияДания, ДК-1620, Копенгаген, Вестерброгейт 6Д

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Оказание туристических услуг, продажа авиабилетов

Органы управленияНаименование органа управления: совет директоров

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Безлюдов Александр Александрович 0 0Александровский Сергей Владимирович 0 0Сапрыкин Дмитрий Петрович 0 0Мазурец Александр Владимирович 0 0

59

Наименование органа управления: Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Безлюдов Александр Александрович 0 0

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот Рига"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Аэрофлот Рига"

Место нахождения Латвия, LV-1010, Рига, Элизабетес 2 оф. 104

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Оказание туристических услуг, продажа авиабилетов

Органы управленияНаименование органа управления: Совет директоров

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Мазурец Александр Владимирович 0 0Александровский Сергей Владимирович 0 0Сапрыкин Дмитрий Петрович 0 0

Наименование органа управления: Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном

Доля принадлежащих лицу

60

капитале эмитента, %

обыкновенных акций

эмитента, %Кияшко Игроь Валентинович 0 0

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Аэрофлот-Карго"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Аэрофлот-Карго"

Место нахождения141580 Россия, Московская область, Солнечногорский район,д. Дубровки, Аэропортовская стр. 2

ИНН: 5047073677ОГРН: 1065047047042

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Авиационные перевозки грузов, почты и багажа

Состав совета директоров (наблюдательного совета) обществаСовет директоров (наблюдательный совет) не сформирован

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %АРБИТРАЖНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не сформирован

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот - Финанс"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Аэрофлот - Финанс"

Место нахождения127051 Россия, Москва, Петровка 20/1

61

ИНН: 7707717363ОГРН: 1097746833689

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 99.9999%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 4.81592%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 4.81592%Описание основного вида деятельности общества:Информационные услуги по выпуску и обращению ценных бумаг.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) обществаСовет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Нелюбин Дмитрий Евгеньевич 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Аэромар"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Аэромар"

Место нахождения141426 Россия, Московская область, г. Химки, Шереметьевское шоссе вл. 31

ИНН: 7712045131ОГРН: 1025006171403

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):участие в подконтрольной эмитенту организацииПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контроль

62

Доля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 51%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 51%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Производство и предоставление бортового питания и напитков; уборка и экипировка воздушных судов.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Зингман Вадим Яковлевич 0 0Громаков Алексей Юрьевич 0 0Сапрыкин Дмитрий Петрович 0 0Джао Владимир Юнь-Дзэнович 0 0О'Хара Фред 0 0Вебер Александр 0 0Риглер Альфред Антон 0 0Дракслер Ана 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Джао Владимир Юнь-Дзенович 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Джао Владимир Юнь-Дзенович 0 0Кюнемунд Дирк 0 0Гётц Ганс Йохим 0 0Попова Татьяна Михайловна 0 0

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ДОНАВИА»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ДОНАВИА»

63

Место нахождения344009 Россия, г. Ростов-на-Дону, пр. Шолохова 272

ИНН: 6166041242ОГРН: 1026104023439

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):ОАО "Аэрофлот" - единственный акционерПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Осуществление внутренних и международных коммерческих воздушных перевозок

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Сапрыкин Дмитрий Петрович (председатель) 0 0Александровский Сергей Владимирович 0 0Стеблин Александр Евгеньевич 0 0Волощук Александр Павлович 0 0Нелюбин Дмитрий Евгеньевич 0 0Чиханчин Андрей Юрьевич 0 0Князева Нина Борисовна 0 0Зенченко Евгений Александрович 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Стеблин Александр Евгеньевич 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

64

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Авиакомпания "Россия"Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Авиакомпания "Россия"

Место нахождения196210 Россия, Санкт-Петербург, ул. Пилотов д. 18/4

ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):75%-1 акция акций компании принадлежит эмитентуПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 74.999999%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 74.999999%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Осуществление внутренних и международных коммерческих воздушных перевозок.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Волощук Александр Павлович 0 0Сапрыкин Дмитрий Петрович (председатель) 0 0Пахомов Роман Викторович 0 0Матвеев Олег Анатольевич 0 0Мешков Василий Николаевич 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Мешков Василий Николаевич 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа общества

65

Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиакомпания «Аврора»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиакомпания «Аврора»

Место нахождения693023 Россия, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, Максима Горького 50А

ИНН: 6501161401ОГРН: 1056500677749

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):ОАО "Аэрофлот" - единственный акционерПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 51%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 51%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Осуществление внутренних и международных коммерческих воздушных перевозок.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Сапрыкин Дмитрий Петрович (председатель) 0 0Антонов Владимир Николаевич 0.000425 0.000425Волощук Александр Павлович 0 0Сухоребрик Константин Петрович 0 0Скоробогатов Евгений Анатольевич 0 0Белобрагин Владимир Владимирович 0 0Каллегари Джорджио 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Сухоребрик Константин Петрович 0 0

66

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Оренбургские авиалинии»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Оренбургские авиалинии»

Место нахождения Россия, Оренбургская область, Оренбургский район, Аэропорт,

ИНН: 5638057840ОГРН: 1115658000754

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):ОАО "Аэрофлот" - единственный акционерПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля обыкновенных акций, принадлежащих эмитенту: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Осуществление внутренних и международных коммерческих воздушных перевозок.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Сапрыкин Дмитрий Петрович (председатель) 0 0Нелюбин Дмитрий Евгеньевич 0 0Зюкин Виктор Петрович 0 0Батанов Иван Геннадьевич 0 0Гореславский Алексей Александрович 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

67

эмитента, %Зюкин Виктор Петрович 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Зюкин Виктор Петрович (председатель)Сидоров Вадим ЕвгеньевичЧиханчин Андрей Юрьевич

Полное фирменное наименование: Открытое Акционерное Общество «Владивосток Авиа»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Владивосток Авиа»

Место нахождения692760 Россия, Приморский край, г. Артем, Портовая 41

ИНН: 2502011786ОГРН: 1022500528203

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации): Дочернее общество ОАО "Аэрофлот" Открытое акционерное общество «Авиакомпания «Аврора» владеет 52,16% в уставном капитале ОАО «Владивосток Авиа»Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления организации, осуществляющей контроль над ОАО «Владивосток Авиа»Вид контроля: косвенный контрольвсе подконтрольные эмитенту организации (цепочка организаций, находящихся под прямым или косвенным контролем эмитента), через которых эмитент осуществляет косвенный контроль над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом:ОАО "Аэрофлот" владеет 51% долей в уставном капитале Открытого акционерного общества «Авиакомпания «Аврора», которая в свою очередь владеет 52,16% в уставном капитале ОАО «Владивосток Авиа»Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:выполнение авиаперевозок пассажиров, багажа, почты, грузов на внутренних и международных авиалиниях

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

Доля принадлежащих лицу

обыкновенн68

эмитента, % ых акций эмитента, %

Сапрыкин Дмитрий Петрович (председатель) 0 0Сытник Анатолий Иванович 0 0Басюк Константин Владимирович 0 0Тыщук Дмитрий Иванович 0 0Сухоребрик Константин Петрович 0 0Волощук Александр Павлович 0 0Сытник Владилен Анатольевич 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Пазюк Игорь Константинович 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Добролет"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Добролет"

Место нахождения141411 Россия, город Москва, Международное шоссе 31 стр. 1

ИНН: 7743903069ОГРН: 1137746914392

Основание (основания), в силу которого эмитент осуществляет контроль над подконтрольной организацией (участие в подконтрольной эмитенту организации, заключение договора доверительного управления имуществом, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной эмитенту организации):ОАО "Аэрофлот" - единственный участникПризнак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организацииВид контроля: прямой контрольДоля эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100%Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0%Описание основного вида деятельности общества:Осуществление внутренних и международных коммерческих воздушных перевозок.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества

ФИО Доля Доля

69

участия лица в уставном капитале

эмитента, %

принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Савельев Виталий Геннадьевич (председатель) 0 0Курмашов Шамиль Равильевич 0 0Сапрыкин Дмитрий Петрович 0 0Антонов Владимир Николаевич 0.000425 0.000425Авилов Василий Николаевич 0.0000002 0.0000002Чалик Игорь Петрович 0.000117 0.000117Парахин Игорь Петрович 0.000007 0.000007Зингман Вадим Яковлевич 0 0Богданов Кирилл Игоревич 0 0Горбунов Владимир Павлович 0 0

Единоличный исполнительный орган общества

ФИО Доля участия лица в уставном капитале

эмитента, %

Доля принадлежащих лицу

обыкновенных акций

эмитента, %Горбунов Владимир Павлович 0 0

Состав коллегиального исполнительного органа обществаКоллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

3.6.1. Основные средства

За 2013 г.Единица измерения: тыс. руб.

Наименование группы объектов основных средств Первоначальная

(восстановительная)

стоимость

Сумма начисленной амортизации

Здания 4 590 725 762 548Сооружения и передаточные устройства 523 002 221 713Машины и оборудование 4 949 061 3 246 088Транспортные средства 2 526 084 1 328 917Производственный и хозяйственный инвентарь 787 720 589 283Планеры 4 556 946 2 139 381

70

Авиадвигатели 2 188 844 1 769 337Многолетние насаждения 11 214 252Другие виды основных средств 562 042 264 586Капитальные вложения на коренное улучшение земельИТОГО 20 695 638 10 322 105

Сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств:

Отчетная дата: 31.12.2013

На дату окончания отчетного кварталаЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование группы объектов основных средств Первоначальная

(восстановительная)

стоимость

Сумма начисленной амортизации

Здания 4 632 391 795 191Сооружения и передаточные устройства 524 979 231 153Машины и оборудование 5 165 488 3 531 604Транспортные средства 2 647 972 1 399 319Производственный и хозяйственный инвентарь 774 492 606 777Планеры 3 350 536 1 766 289Авиадвигатели 2 188 613 1 784 828Многолетние насаждения 11 215 269Другие виды основных средств 599 926 279 142Капитальные вложения на коренное улучшение земель 0 0ИТОГО 19 895 612 10 394 572

Сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств:

Отчетная дата: 31.03.2014Результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение последнего завершенного финансового года, с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной стоимости основных средств с учетом этой переоценки. Указанная информация приводится по группам объектов основных средств. Указываются сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств.Переоценка основных средств за указанный период не проводиласьУказываются сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента, а также сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера обременения, даты возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению эмитента):

IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента

71

Динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности

Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУЕдиница измерения для суммы непокрытого убытка: тыс. руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Норма чистой прибыли, % 5.38 6.571Коэффициент оборачиваемости активов, раз

1.895 0.384

Рентабельность активов, % 10.193 2.522Рентабельность собственного капитала, %

19.879 5.148

Сумма непокрытого убытка на отчетную датуСоотношение непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов, %

Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента, исходя из динамики приведенных показателей, а также причины, которые, по мнению органов управления, привели к убыткам/прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской (финансовой) отчетности:

Мнения органов управления эмитента относительно причин или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента не совпадают: НетЧлен совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в ежеквартальном отчете: Нет

4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств

Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности

Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУЕдиница измерения для показателя 'чистый оборотный капитал': тыс. руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Чистый оборотный капитал 31 123 989 34 235 275Коэффициент текущей ликвидности 1.813 1.717Коэффициент быстрой ликвидности 1.688 1.625

По усмотрению эмитента дополнительно приводится динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, рассчитанных на основе данных сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента, включаемой в состав ежеквартального отчета: Нет

Все показатели рассчитаны на основе рекомендуемых методик расчетов: НетЭкономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние

72

на ликвидность и платежеспособность эмитента:

Мнения органов управления эмитента относительно причин или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента не совпадают: НетЧлен совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в ежеквартальном отчете: Нет

4.3. Финансовые вложения эмитента

За 2013 г.Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 5 и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания отчетного периода

Вложения в эмиссионные ценные бумагиВид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "Шеротель"Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО «Шеротель»Место нахождения эмитента: 141400 Россия, Московская область, Химки, Шереметьево-2, владение № 3ИНН: 7712014856ОГРН: 1025006171497

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

25.05.2000 1-01-20751-Н Московское РО ФКЦБ России28.08.2007 1-01-2075-Н-001D РО ФСФР России в ЦФО10.02.2009 1-01-20751-H-002D РО ФСФР России в ЦФО

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 33 750 946Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 33750946 RUR x 1Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 882 813Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Авиакомпания "Россия"Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Авиакомпания "Россия"Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург, ул. Пилотов д. 18/4ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Дата Регистрационный номер Регистрирующий орган

73

государственной регистрации

выпуска (выпусков)25.03.2011 1-01-04924-D Региональное отделение Федеральной службы по

финансовым рынкам России в Северо-Западном Федеральном округе

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 689 173Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 689173 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 1 129 105Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Оренбургские авиалинии»Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Оренбургские авиалинии»Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Оренбургская область, Оренбургский район, АэропортИНН: 5638057840ОГРН: 1115658000754

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

24.02.2011 1-01-04601-E РО ФСФР в ЮВР

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 6 655 030Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 6 655 030 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 952 683Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Международный аэропорт Шереметьево»Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МАШ»Место нахождения эмитента: Российская Федерация,141400, Московская область, город Химки, Аэропорт ШереметьевоИНН: 7712034033ОГРН: 1027739374750

74

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

08.01.1997 МФ-73-I-GT533 Министерство Финансов РФ28.07.2009 1-01-04511-А-001D ФСФР России13.05.2010 1-01-04511-А-002D ФСФР России02.02.2012 1-01-04511-А-003D ФСФР России

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 206 119 068Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 206 119 068 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 2 259 687Единица измерения: тыс. руб.

Вложения в неэмиссионные ценные бумагиВид ценных бумаг: доля участия в уставном капиталеНаименование:Полное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот-Финанс"Сокращенное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: ООО "Аэрофлот-Финанс"Место нахождения лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: 127051, г.Москва, ул.Петровка, д. 20/1ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 99,9999% долей участия в уставном капиталеОбщая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 3 493 252 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 3 493 252Единица измерения: тыс. руб.

Вид ценных бумаг: Обязательство по передаче доли в УКНаименование:Полное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот-Финанс"Сокращенное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: ООО "Аэрофлот-Финанс"Место нахождения лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: 127051, г.Москва, ул.Петровка, д. 20/1ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 2 235 976 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 2 235 976Единица измерения: тыс. руб.

Дополнительная информация:

75

Эмитентом создан резерв под обесценение вложений в ценные бумагиВеличина резерва под обесценение ценных бумаг на начало и конец последнего завершенного финансового года перед датой окончания последнего отчетного квартала:

Резервы по финансовым вложениям:

Размер резерва на 01.01.2012(тыс. руб.)

Размер резерва на 31.12.2012(тыс. руб.)

Размер резерва на 31.12.2013(тыс. руб.)

Долгосрочные финансовые

вложения

441 497 1 677 596 1 952 108

Краткосрочные финансовые

вложения

444 560 444 560 444 560

Дополнительная информация:

Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций:

Информация об убытках предоставляется в оценке эмитента по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты окончания последнего отчетного квартала

Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета:

На дату окончания отчетного кварталаПеречень финансовых вложений эмитента, которые составляют 5 и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания отчетного периода

Вложения в эмиссионные ценные бумагиВид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "Шеротель"Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО «Шеротель»Место нахождения эмитента: 141400 Россия, Московская область, Химки, Шереметьево-2, владение № 3ИНН: 7712014856ОГРН: 1025006171497

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

25.05.2000 1-01-20751-Н Московское РО ФКЦБ России28.08.2007 1-01-2075-Н-001D РО ФСФР России в ЦФО10.02.2009 1-01-20751-H-002D РО ФСФР России в ЦФО

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 33 750 94676

Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 33750946 RUR x 1Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 882 813Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Авиакомпания "Россия"Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Авиакомпания "Россия"Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург, ул. Пилотов д. 18/4ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

25.03.2011 1-01-04924-D Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Северо-Западном Федеральном округе

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 689 173Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 689173 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 1 129 105Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Оренбургские авиалинии»Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Оренбургские авиалинии»Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Оренбургская область, Оренбургский район, АэропортИНН: 5638057840ОГРН: 1115658000754

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

24.02.2011 1-01-04601-E РО ФСФР в ЮВР

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 6 655 030

77

Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 6 655 030 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 952 683Единица измерения: тыс. руб.Эмитент ценных бумаг является дочерним и (или) зависимым обществом по отношению к эмитенту, составившему настоящий ежеквартальный отчет

Дополнительная информация:

Вид ценных бумаг: акцииПолное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Международный аэропорт Шереметьево»Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МАШ»Место нахождения эмитента: Российская Федерация,141400, Московская область, город Химки, Аэропорт ШереметьевоИНН: 7712034033ОГРН: 1027739374750

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

08.01.1997 МФ-73-I-GT533 Министерство Финансов РФ28.07.2009 1-01-04511-А-001D ФСФР России13.05.2010 1-01-04511-А-002D ФСФР России02.02.2012 1-01-04511-А-003D ФСФР России

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 206 119 068Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 206 119 068 RUR x 1Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 2 259 687Единица измерения: тыс. руб.

Вложения в неэмиссионные ценные бумагиВид ценных бумаг: доля участия в уставном капиталеНаименование:Полное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот-Финанс"Сокращенное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: ООО "Аэрофлот-Финанс"Место нахождения лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: 127051, г.Москва, ул.Петровка, д. 20/1ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 99,9999% долей участия в уставном капиталеОбщая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 5 729 229 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 5 729 229Единица измерения: тыс. руб.

78

Вид ценных бумаг: доля участия в уставном капиталеНаименование:Полное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: Общество с ограниченной ответственностью "Добролет"Сокращенное фирменное наименование лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: ООО "Добролет"Место нахождения лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам: 141411 Россия, город Москва, Международное шоссе 31 стр. 1ИНН: 7743903069ОГРН: 1137746914392

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 100% долей участия в уставном капиталеОбщая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 764 400 RUR x 1000Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 764 400Единица измерения: тыс. руб.

Дополнительная информация:

Эмитентом создан резерв под обесценение вложений в ценные бумагиВеличина резерва под обесценение ценных бумаг на начало и конец последнего завершенного финансового года перед датой окончания последнего отчетного квартала:

Резервы по финансовым вложениям:

Размер резерва на 01.01.2013(тыс. руб.)

Размер резерва на 31.12.2013(тыс. руб.)

Размер резерва на 31.03.2014(тыс. руб.)

Долгосрочные финансовые

вложения

1 677 596 1 952 108 1 952 108

Краткосрочные финансовые

вложения

444 560 444 560 444 560

4.4. Нематериальные активы эмитента

За 2013 г.Единица измерения: тыс. руб.

Наименование группы объектов нематериальных активов Первоначальная (восстановительная)

стоимость

Сумма начисленной амортизации

Объекты интеллектуальной собственности (исключительные права на результаты интеллектуальной собственности

1 388 419 440 915

в том числе: у патентообладателя на изобретение, промышленный образец, полезную модель

12 957 2 746

у правообладателя на программы ЭВМ, базы данных 58 654 37 283у правообладателя на топологии интегральных

79

микросхему владельца на товарный знак и знак обслуживания, наименование места происхождения товаров

1 316 808 400 886

у патентообладателя на селекционные достиженияОрганизационные расходыДеловая репутация организацииПрочие 164 991 128 739ИТОГО 1 553 410 569 654

Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах:

Отчетная дата: 31.12.2013

На дату окончания отчетного кварталаЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование группы объектов нематериальных активов Первоначальная (восстановительная)

стоимость

Сумма начисленной амортизации

Объекты интеллектуальной собственности (исключительные права на результаты интеллектуальной собственности)

1 388 271 443 297

в том числе:у патентообладателя на изобретение, промышленный образец, полезную модель 12 957 3 098у правообладателя на программы ЭВМ, базы данных 58 504 39 254у правообладателя на топологии интегральных микросхему владельца на товарный знак и знак обслуживания, наименование места происхождения товаров

1 316 810 400 945

у патентообладателя на селекционные достиженияОрганизационные расходыДеловая репутация организацииПрочие 173 797 128 832ИТОГО 1 562 068 572 129

Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах:

Отчетная дата: 31.03.2014

4.5. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

В соответствии с Планом работ по разработке и внедрению инновационных решений и участию в НИОКР ОАО «Аэрофлот» на 2011-2013 гг со стороны ИТ-блока ведется исполнение работ по научно-техническому развитию и исследованиям. Подача заявок и получение патентов запланировано в 3-4 квартале текущего года.

80

4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитентаПроизводственно-финансовая деятельность гражданской авиации РФ за период 2009-2014 гг.

Показатели 2009 2010 2011 2012 2013 2014З месяца*

Пассажирооборот, млрд. пасс. км 112,47 147,12 166,67 195,76 224,98 48,44

Перевезено пассажиров, млн. чел.

45,11 56,95 64,06 74,02 84,54 17,28

Перевезено грузов, тыс. т 712,15 926,42 978,81 987,85 1001,49 223,94

* предварительные данные за период январь-март 2014 г.Источник данных:Транспортная Клиринговая Палата, Федеральное агентство воздушного транспорта РФ

Производственно-финансовая деятельность авиакомпании Аэрофлот за период 2009-2014 гг.

Показатели 2009 2010 2011 2012 2013 20141 месяц*

Пассажирооборот, млрд. пасс. км 25,99 34,78 42,02 50,53 60,23 4,68

Перевезено пассажиров, млн. чел.

8,76 11,29 14,17 17,66 20,90 1,59

Перевезено грузов, и почты тыс. т 86,76 163,40 160,60 193,95 176,46 9,69

Доходы SU, млрд. руб. 87,64 112,6 135,8 177,9 Нет

данныхНет

данныхПрибыль SU, млрд. руб. 1,55 11,7 10,5 4,9 Нет

данныхНет

данных* данные за период январь 2014 г.Источник данных:Транспортная Клиринговая Палата, Федеральное агентство воздушного транспорта РФ

За январь 2014 года ОАО «Аэрофлот» перевезло 1,59 млн. пассажиров. Пассажиропоток увеличился на 13,7 % по сравнению с 2013 годом (январь), в среднем по отрасли пассажиропоток вырос на 10,34%. Доля перевозок ОАО «Аэрофлот» в суммарных перевозках отрасли по количеству перевезенных пассажиров за январь 2014 составила 27,19% (+0,79 процентных пункта к тому же периоду 2013 года). Пассажирооборот вырос на 10,09% по сравнению с тем же периодом 2013 года и составил 4677,3 млн. пкм (среднеотраслевой рост пассажирооборота по ГА РФ составил 9,11%). Доля перевозок ОАО «Аэрофлот» в суммарных перевозках отрасли по выполненному пассажирообороту составила 27,62% (+0,25 процентных пункта к тому же периоду 2013 года).

ОАО «Аэрофлот» продолжает укреплять свои позиции, как на международных направлениях, так и на стратегически важном рынке глобальных транзитных перевозок. Являясь лидером ГА РФ на регулярном МВЛ, ОАО «Аэрофлот» в 2014 г. (январь) перевезло на этом рынке 0,93 млн. пассажиров, доля в суммарных регулярных МВЛ перевозках отрасли составила 44,62% (+0,34 процентных пункта к тому же периоду 2013 года) по количеству перевезенных пассажиров. Доля ОАО «Аэрофлот» на регулярном МВЛ ГА РФ составила 44,11% по выполненному пассажирообороту (+0,38 процентных пункта к 2013 году (январь)). Вторую позицию на данном рынке занимает компания «Трансаэро»: доля на регулярном МВЛ ГА РФ по количеству перевезенных пассажиров составила 24,37% (0,23 процентных пункта к тому же периоду 2013 года), по выполненному пассажирообороту – 34,22%.

На внутреннем рынке ОАО «Аэрофлот» также укрепило свои позиции. Доля в

81

регулярных ВВЛ перевозках отрасли по количеству перевезенных пассажиров выросла до 25,60% (+1,71 процентных пункта к тому же периоду 2013 года), по выполненному пассажирообороту – до 29,18% (+1,90 процентных пункта к 2013 году (январь)).

Основные производственные показатели в 2014 году

№ Показатели Ед. измерения

2014 годянварь

2013 годянварь Отклонение

+/– %

1 Пассажирооборот, в т.ч. млн. пкм 4677,29 4248,17 429,12 110,10 – МВЛ –//– 3233,42 3033,57 199,85 106,59 – ВВЛ –//– 1443,87 1214,59 229,28 118,88

2 Перевозки: пассажиров, в т.ч. тыс. чел. 1586,60 1395,74 190,86 113,67

– МВЛ –//– 932,52 863,10 69,42 108,04 – ВВЛ –//– 654,08 532,64 121,44 122,80

3 Тоннокилометраж, в т.ч. млн. ткм. 464,84 447,35 17,49 103,91 – МВЛ –//– 318,47 321,96 -3,48 98,92 – ВВЛ –//– 146,37 125,39 20,98 116,73

4 Перевозки: грузов и почты, в т.ч. тыс. тонн 9,69 11,66 -1,96 83,16

– МВЛ –//– 5,94 8,25 -2,31 72,02 – ВВЛ –//– 3,75 3,40 0,35 110,17

Источник данных:Транспортная Клиринговая Палата, Федеральное агентство воздушного транспорта РФ

4.6.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитентаАнализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента

Международный рынок авиаперевозокВ 2013 году на мировом рынке продолжился рост объемов перевозок. По данным IATA,

общее количество перевезенных пассажиров в 2013 г. выросло на 5,1% и составило 3,1 млрд пассажиров. Таким образом, за последние 7 лет мировой рынок вырос примерно на треть (дополнительно на 1 млрд. пассажиров в год), чему способствовало развитие глобальной экономики, увеличение общей мобильности населения, а также применение участниками рынка новых бизнес-моделей перевозок.

Доходы отрасли авиаперевозок в 2013 году, по данным IATA, составили 708 млрд долларов США, что на 4,3% больше, чем в 2012 году. Традиционно основная часть доходов (80%) приходится на сегмент пассажирских перевозок. На долю грузовых перевозок пришлось лишь 8,4%, в то время как в 2007 году этот показатель составлял 11,5%, это связано, в основном, со снижением темпов роста мировой экономики.

Расходы авиакомпаний в 2013 году выросли на 3% по сравнению с предыдущим годом и составили 686 млрд долларов США. По-прежнему значительное место в структуре расходов авиакомпаний занимают расходы на топливо, в 2013 году их доля составила 31%. Однако, ведущие мировые авиаперевозчики реорганизовав свои бизнес-процессы, научились работать в условиях высоких цен на топливо. Загрузка самолетов составила рекордные 79,6%. По сравнению с 2003 годом, когда доля расходов на топливо составляла 14%, загрузка увеличилась практически на 9 процентных пункта.

По прогнозам IATA чистая прибыль мировой отрасли авиаперевозок по итогам 2013 года составит 12,9 млрд долларов США, что станет одним из самых лучших значений показателя отрасли за прошедшие десять лет.

В региональном разрезе развитие отрасли происходит неоднородно: для каждого региона был характерен свой сценарий развития. Европейский рынок вступил в новую фазу

82

значительных изменений на фоне замедления темпов роста. Темпы роста европейского рынка авиаперевозок, одного из крупнейших в мировой отрасли, в 2013 году по данным IATA составили 3,8%, что также ниже среднемирового уровня. На долю региона пришлось 13% общемировой чистой прибыли. Негативное влияние на развитие сектора в регионе оказала неблагоприятная экономическая ситуация в странах Европейского союза. Кроме того, важной тенденцией 2013 года стало усиление глобальных внешних игроков в регионе, в том числе за счет приобретения европейских активов иностранными компаниями (Korean Air, Etihad Airways).

В 2013 году продолжился тренд более активного использования авиационными Группами своих low-cost авиакомпаний на региональных маршрутах. В частности, это касалось европейского рынка и рынка стран АТР.

В 2013 году продолжилось технологическое развитие отрасли. Наиболее важным процессом стало появление нового семейства самолетов. Состоялся первый полет дальнемагистрального широкофюзеляжного самолета Airbus A350 XWB разработанного для замены семейства A330 - A340. Ожидается, что первые экземпляры нового воздушного судна поступят в эксплуатацию уже в конце 2014 года. Мировое внимание также привлекли временные проблемы с эксплуатацией другой отраслевой новинки – Boeing 787.

Российский рынок авиаперевозокРоссийский рынок авиаперевозок в отчетном периоду продемонстрировал темпы роста

превышающие показатели по среднемировому темпу роста и, в частности, европейский. По данным Федерального агентства воздушного транспорта РФ, объем перевозок, осуществленных российскими авиакомпаниями в 2013 году, увеличился на 14,2% по сравнению с 2012 годом. С учетом иностранных авиаперевозчиков, объем российского рынка вырос на 13,1%, в то время как данным IATA, мировой пассажиропоток вырос на 5%. Общий объем российского рынка, включая перевозки российских и иностранных авиакомпаний, составил порядка 103,6 млн пассажиров.

Высокие темпы роста были характерны для всех основных сегментов российского рынка перевозок пассажиров. Наиболее чуткий барометр состояния отрасли, сегмент внутренних перевозок, вырос на 10,8% по пассажиропотоку и на 9% по пассажирообороту. На внутренних линиях было перевезено 39,2 млн пассажиров. Росту показателей способствовал эффект от первоначальной консолидация отрасли, приведший к ее выздоровлению. Загрузка внутренних рейсов в 2013 году увеличилась на 2 п.п. по сравнению с 2012 годом и составила 75%.

В 2013 году сегмент международных пассажирских авиаперевозок продолжил расти быстрыми темпами. За прошедший год российские авиакомпании перевезли 45 млн пассажиров, что на 17,4% больше, чем годом ранее. При этом средняя занятость кресел составила 82,1%. Пассажиропоток российских авиакомпаний на рейсах между Россией и странами СНГ составил 7,8 млн пассажиров. В 2013 году продолжился рост объемов перевозок из региональных аэропортов по зарубежным туристическим направлениям. В свою очередь это благоприятно сказывается на перспективах развитии инфраструктуры российских региональных аэропортов.

Состояние российского рынка в настоящий момент характеризуют три крупные тенденции:

Консолидация регулярных перевозок, где ведущую роль играют группы Аэрофлот, S7, «ЮТэйр» и авиакомпания Трансаэро;

Быстрый рост авиакомпаний, специализированных на туристических маршрутах, часто связанных с определенным туристическим оператором;

Долгожданное начало возрождения региональных перевозок.

Группа «Аэрофлот» в своем развитии опирается на все три вышеперечисленных тренда, в рамках мультибрендовой платформы развития, предусматривающей специализацию каждой из авиакомпаний Группы на своем сегменте рынка. В 2013 году, был осуществлен запуск дальневосточной авиакомпании «Аврора». Этот проект пока не имеет аналогов в России и его запуск стал одним из ключевых событий на российском рынке в 2013 году. авиакомпания Аврора позиционирует себя в качестве единой авиакомпании для регионов Дальнего Востока России, развивающей в том числе местные перевозки. Ее интеграция структуру Группы «Аэрофлот» позволяет ей использовать в своем развитии соответствующие ресурсы Группы.

В 2013 году доля Группы «Аэрофлот» на российском рынке регулярных и нерегулярных авиаперевозок (ГА РФ) составила 37% (30,2% с учетом иностранных авиакомпаний), что превышает совокупную долю рынка трех ближайших конкурентов Группы. В 2014 году Группа «Аэрофлот» планирует усилить свои позиции, запустив в сегменте низкобюджетных регулярных авиаперевозок авиакомпанию «Добролет».

83

Рынок грузовых перевозокНа развитие рынка грузовых перевозок в 2013 году значительное влияние оказало

замедление темпов роста мировой экономики. По данным IATA, объем мирового рынка грузовых авиаперевозок вырос лишь 1% и составил 49,8 млн тонн. Доходы от перевозок грузов сократились на 3 млрд долларов США и составили 61 млрд долларов США. По прогнозам IATA в 2014 году спрос увеличится на 4%. Доходы вырастут на 3% и составят 63 млрд. долларов США.

Доля российских авиакомпаний в мировом рынке грузовых перевозок в 2013 году составила около 2 %. Российскими авиакомпаниями было перевезено около 1 млн тонн грузов, что на 1,3% превышает результат 2012 года. Грузооборот российских авиакомпаний в 2013 году снизился на 1,3% по сравнению с предыдущим годом и составил 5 млрд.. тонно-километров.

Объем грузовых перевозок российских компаний на международных направлениях незначительно вырос в 2013 году и составил 684 тыс. тонн, что составляет 68% от всех грузовых перевозок российских авиакомпаний. Объем грузовых перевозок на внутренних линиях практически не претерпел изменений и составил 317 тыс. тонн.

По итогам 2013 года лидерство среди российских грузовых компаний сохраняет AirBridgeCargo (входит в группу компаний «Волга-Днепр»). ОАО «Аэрофлот» занял второе место. Доля пяти ведущих российских авиакомпаний от всего объема перевезенных грузов составляет 76,2 %.

В 2013 году Аэрофлот пересмотрел стратегию развития грузовых перевозок. Было принято решение о концентрации на сегменте перевозок грузов в багажных отделениях регулярных пассажирских рейсов.

4.6.2. Конкуренты эмитентаОсновные конкуренты ОАО «Аэрофлот» в секторе пассажирских перевозок внутри Российской Федерации

Основные конкуренты ОАО «Аэрофлот» – компании S7 Airlines и UTair.S7 Airlines базируется в московском международном аэропорту «Домодедово».Компания имеет разветвлённую сеть маршрутов с пересадочными узлами в Москве

(Домодедово), Новосибирске (Толмачёво) и Иркутске. Авиакомпания S7 Airlines формирует обширную маршрутную сеть, которая включает в себя 83 направления (41 - внутрироссийские) в 26 стран мира.

Средний возраст самолетов, выполняющих рейсы S7 Airlines, составляет восемь лет. Воздушный парк группы компаний S7 состоит из 56 дальнемагистральных и среднемагистральных самолёта (13 - находятся в пользовании дочерней авиакомпании "Глобус" на 10 апреля 2014 года): 20 самолетов Airbus A319, 18 лайнеров Airbus A320,4 Airbus A321, 2 Boeing 737-400, 10 Boeing 737-800 и 2 дальнемагистральных лайнера Boeing 767-300.

Основные аэропорты базирования UTair – Рощино (Тюмень), Аэропорт Сургут и Аэропорт Внуково (Москва). Компания осуществляет пассажирские регулярные и чартерные перевозки как в России, так и за рубеж, а также является крупнейшим в России оператором вертолетных перевозок. Авиапарк компании состоит из 143 самолёта (на 10 апреля 2014 г.): Airbus A321 – 6, Ан-2 - 11, Ан-24 - 12, Ан-26Б - 2, Ан-74 - 6, Ту-134 - 3, ATR-42 - 1, ATR 72 -20, Boeing 737-400 - 6, Boeing 737-500 - 34, Boeing 737-800 - 14, Boeing 757-200 – 9, Boeing 767-200 – 5, Bombardier CRJ-200 - 14. Также «ЮТэйр» эксплуатирует крупнейший в мире по размеру и грузоподъемности вертолетный флот. В парке компании имеется 348 вертолётов (на 10 апреля 2014 г.) Всего у авиакомпании около 100 пунктов назначения, преимущественно по России и странам СНГ.

Основные конкуренты ОАО «Аэрофлот» в секторе международных пассажирских перевозок

Основные конкуренты – компании S7 Airlines и «Трансаэро». Среди иностранных перевозчиков – компания Lufthansa.

«Транса́эро» базируется в Москве, аэропорты Внуково, Домодедово, Шереметьево. Парк «Трансаэро» по состоянию на январь 2014 г. состоит из 98 воздушных судов (44 B-737, 20 B-747, 15 B-767, 14 B-777, 3 Ту-214, 2 Ту-204). Выполняет внутрироссийские и международные

84

перевозки. Маршрутная сеть «Трансаэро» охватывает свыше 150 направлений по России и зарубежным странам Европы, Азии, Америки и Африки. В 2012 году «Трансаэро» заключила контракты с «Airbus» о поставках 4 лайнеров «Airbus A380» и с «Boeing» о поставках 4 самолётов «Boeing 787 Dreamliner». В апреле 2013 года, при участии компании ЗАО «Сбербанк Лизинг», «Трансаэро» заключила контракт на поставку 12-ти Boeing 737-800 с конвейера завода Boeing, которые берутся в операционный лизинг. 18 апреля 2013 года авиакомпания получила самолёт Ту-204-100С. Это первый грузовой самолёт в парке Трансаэро за всю историю компании. 5 мая 2013 года прибыл второй самолёт данного типа.

Lufthansa – крупнейшая германская авиакомпания, национальный авиаперевозчик Германии. Lufthansa обслуживает 207 маршрутов, охватывающих 81 страну Согласно межправительственному соглашению между Россией и Германией Lufthansa имеет 10 возможных направлений полетов в России. Выполняются регулярные перелёты из Германии в Москву, С.-Петербург, Пермь, Казань, Самару, Екатеринбург, Ростов-на-Дону, Нижний Новгород, Уфу и Краснодар. Города прилета из России в Германию – Франкфурт, Мюнхен, Дюссельдорф, Гамбург и Берлин.

N Наименование Страна регистрации

Объем проданных услуг, млрд.руб.

Доля на рынке, %

2009 2010 2011 2012 2013 2014*

1 Аэрофлот Россия 114,5 (2010) 19,4% 19,8% 22,1% 23,9% 24,7% 27,2%

2 ТРАНСАЭРО Россия 60,9 (2010) 11,1% 11,7% 13,2% 14,0% 14,8% 14,0%

3 S7 + Глобус Россия 39,8 (2010) 12,6% 13,0% 12,5% 10,4% 10,4% 11,7%

4 UTair Россия 44,4 (2010) 6,6% 6,5% 7,8% 7,8% 9,7% 9,6%

* данные за период январь 2014 г.Источник данных:Транспортная Клиринговая Палата, Федеральное агентство воздушного транспорта РФ, Годовые отчеты

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его

финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитентаПолное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:Высшим органом управления ОАО "Аэрофлот" является общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. На общем собрании акционеров избирается Совет директоров, ревизионная комиссия, утверждается аудитор Общества. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, или утверждение Устава Общества в новой редакции;

85

2) реорганизация Общества;3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;5) определение категории (типа), количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, а также размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;9) утверждение аудитора Общества;10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;12) дробление и консолидация акций;13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";14) принятие решения об одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";16) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;17) утверждение положений об Общем собрании акционеров, Совете директоров, Правлении и Ревизионной комиссии Общества;18) принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, размере дивиденда по акциям Общества, форме и порядке его выплаты;19) принятие решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;20) утверждение размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества или исполнительному органу Общества.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Совет директоров Общества

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

2. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.7. статьи 18 настоящего Устава;

86

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;8) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;9) определение количественного состава и срока полномочий членов Правления;10) установление размеров выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемых с ними трудовых договоров;11) назначение членов Правления и утверждение кандидатур заместителей Генерального директора по представлению Генерального директора Общества, а также досрочное прекращение их полномочий;12) рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества и членам Совета директоров, а также определение размера оплаты услуг аудитора;13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;14) использование резервного фонда и иных фондов Общества;15) утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества, за исключением Положения о Совете директоров ОАО «Аэрофлот»;16) создание филиалов, открытие представительств Общества и прекращение их деятельности;17) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;18) принятие решения об участии и прекращении участия Общества в дочерних и зависимых обществах, а также в иных организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;19) одобрение крупных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;20) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;21) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы) на дату принятия решения об одобрении сделки и составляет сумму не более 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также одобрение сделок по купле-продаже воздушных судов, финансовой аренде (лизингу) воздушных судов, по долгосрочной аренде воздушных судов (свыше 1 года), по залогу воздушных судов в качестве обеспечения финансирования и рефинансирования кредитов, за исключением случаев, когда такие сделки одобряются как крупные сделки или как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;22) определение позиции Общества и его представителей при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов о приобретенииими акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числепри их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего или зависимого хозяйственного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;23) утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а

87

также расторжение договора с ним;24) утверждение плана производственной, коммерческой и финансово-экономической деятельности, бюджета, в том числе расходов на капитальные вложения Общества;25) утверждение организационной структуры Общества;26) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;2) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с основными целями деятельности Общества;3) утверждает штатное расписание;4) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;5) представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях как Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе иностранных государствах;6) назначает заместителей Генерального директора после утверждения их кандидатур Советом директоров, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;7) заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания;8) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;9) представляет на общих собраниях и заседаниях Совета директоров точку зрения Правления Общества;10) являясь председателем Правления Общества, руководит его работой, созывает Правление и определяет повестку дня каждого заседания;11) представляет Совету директоров Общества для утверждения персональный состав членов Правления;12) совершает сделки, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превышает 100 000 000 (ста миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы в иной валюте на дату принятия решения об одобрении сделки), если соответствующий вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления Общества, а также организует исполнение обязательств, принятых на себя Обществом по сделкам;13) выдает доверенности от имени Общества. Генеральный директор не вправе передавать по доверенности свои полномочия по совершению сделок, требующих одобрения органов управления обществом, без такого одобрения;14) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;15) представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;16) организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами;17) имеет право передавать лицам, выполняющим управленческие функции в Обществе, отдельные полномочия Генерального директора;18) совершает любые действия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом за другими органами управления Общества;19) устанавливает перечень должностей, подлежащих замещению по конкурсу, и порядок их замещения;20) назначает лицо из числа заместителей Генерального директора, исполняющее обязанности Генерального директора в случае его временного отсутствия по любой причине, включая отпуск, нахождение в командировке, болезни

88

Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества определяются трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.Договор от имени Общества с Генеральным директором подписывается Председателем Совета директоров Общества, с членами Правления Общества - Генеральным директором. Договора заключаются на срок не более 5 (пять) лет.На отношения между Обществом и Генеральным директором и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах". Совмещение Генеральным директором Общества и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, членов Правления Общества, заместителей Генерального директора и об образовании новых исполнительных органов. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.Проведение заседаний Правления Общества организует Генеральный директор Общества, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания Правления Общества, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления Общества, принятыми в пределах его компетенции.Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается. Генеральный директор Общества осуществляет также функции председателя Правления. Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.Генеральный директор Общества избирается Советом директоров на срок не более 5 лет.Совет директоров может досрочно прекратить полномочия Генерального директора, выполнив при этом условия заключенного с ним трудового договора.К компетенции Исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.Правление действует на основании Устава Общества, а также Положения о Правлении, утвержденного общим собранием акционеров Общества.

К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

1) принятие решений по предложенным Генеральным директором вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества;2) выработка рекомендаций Совету директоров и Генеральному директору по вопросам заключения сделок, предусмотренных подпунктами 19 - 21 пункта 19.2. статьи 19 и подпунктом 12 пункта 21.5. статьи 21 настоящего Устава;3) принятие решений о привлечении или выдаче займов, привлечении кредитов, поручительств, о предоставлении иных форм обеспечения как по обязательствам Общества, так и в пользу третьих лиц, если это не относится к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;4) разработка и представление Совету директоров Общества годовых планов работы Общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) и других документов отчетности;5) регулярное информирование Совета директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состоянии дел Общества;6) осуществление организационно-технического обеспечения деятельности общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;7) представление на утверждение Совета директоров Общества сметы расходов на подготовку и проведение общих собраний акционеров Общества;8) осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных структурных подразделений Общества, а также выработка рекомендаций по совершенствованию работы как структурных подразделений Общества, так и Общества в целом;9) утверждение предложенных Генеральным директором внутренних документов Общества (кроме документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров

89

Общества);10) принятие решений по иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества перед представлением этих вопросов на рассмотрение Совету директоров Общества.

Кворум для проведения заседания Правления Общества должен составлять не менее половины числа избранных членов Правления Общества.

Эмитентом утвержден (принят) кодекс корпоративного поведения либо иной аналогичный документСведения о кодексе корпоративного поведения либо аналогичном документе:Кодекс корпоративного поведения утвержден Советом директоров Общества 5 февраля 2004г. протокол №13.

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

5.2.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитентаФИО: Алексеев Михаил ЮрьевичГод рождения: 1964

Образование:В 1986 году с отличием закончил Московский финансовый институт (Финансовая академия при Правительстве РФ) по специальности "финансы и кредит". В 1992 году защитил докторскую диссертацию, присвоена степень доктора экономических наук.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2008 Российский промышленный банк Председатель правления2008 по н.р. ЮниКредит Банк Председатель правления

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Андросов Кирилл Геннадьевич(председатель)Год рождения: 1972

90

Образование:В 1994 году окончил Санкт-Петербургский морской технический университет по специальности «экономика и организация машиностроительной промышленности», кандидат экономических наук.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2008 Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

заместитель Министра

2008 2009 Аппарат Правительства Российской Федерации

заместитель Руководителя

2010 наст.вр. ИК "Альтера Капитал" Управляющий партнер

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Германович Алексей АндреевичГод рождения: 1977

Образование:В 1998 году окончил Московский государственный университет им. Ломоносова экономический факультет, в 2002 г. - факультет журналистики Московский государственный университет им. Ломоносова, в 2008 г. - MBA в Университете Крэнфилд (Великобритания)Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2009 ОАО "Северсталь-Инфоком" член Совета директоров2009 наст.вр Московская школа управления СКОЛКОВО Директор программ в

государственной сфере2012 наст.вр. Российский Фонд Прямых Инвестиций Директор, член Правления

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

91

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Манасов Марлен ДжеральдовичГод рождения: 1965

Образование:В 1990 г. окончил Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова по специальности "политическая экономия"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1995 наст.вр. Национальной ассоциации фондовых брокеров России (НАУФОР)

Координатор

2006 2008 ЗАО "Ю БИ ЭС СЕКЬЮРЕТИЗ" генеральный директор2010 наст.вр. ОАО "Совкомфлот" член совета Директоров2011 наст.вр. ОАО ИК "РУСС-ИНВЕСТ" член совета Директоров

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

92

ФИО: Ложевский Игорь АрнольдовичГод рождения: 1957

Образование:В 1979 г. окончил Омский политехнический институт, факультет ЭВМ, в 1994 г. - Массачусетский университет в г.БостонеВсе должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2007 2008 Дрезднер Банк Председатель Управлений Глобального банковского обслуживания и Рынков капитала по России и СНГ

2008 наст. вр Группа "Дойче Банк" Главный исполнительный директор в России и СНГ

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Пахомов Роман ВикторовичГод рождения: 1971

Образование:Окончил Государственную Морскую Академию им. С.О. Макарова (Санкт-Петербург), имеет степень МВА, Высшей Школы Международного Бизнеса Академии Народного хозяйства и Государственной службы при Президенте РФ (Москва, РФ), а также дипломы Кингстонского Университета (Лондон, Великобритания) и Института экономики и управления транспортными системами Санкт-Петербургского Государственного университета гражданской авиации (Санкт-Петербург).Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2008 2009 ОАО "Атлант-Союз" исполнительный директор2009 2010 ФГУП "Государственная Транспортная

Компания "Россия"Генеральный директор

93

2010 наст.вр. ООО "Авиакапитал-сервис" Генеральный директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Савельев Виталий ГеннадьевичГод рождения: 1954

Образование:В 1977 году окончил механико-машиностроительный факультет Ленинградского политехнического института по специальности «строительные и дорожные машины и оборудование» (квалификация «инженер-механик»), в 1986 году – Ленинградский инженерно-экономический институт им. Пальмиро Тольятти.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2004 2007 Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

заместитель министра

2007 2009 ОАО АФК "Система" Первый вице-президент - руководитель Комплекса развития телекоммуникационных активов (Система Телеком), первый вице-президент - руководитель бизнес-единицы "Телекоммуникационные активы"

2009 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Генеральный директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

94

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Коган Игорь ВладимировичГод рождения: 1969

Образование:В 1991 году окончил Государственный педагогический институт им. В.И.Ленина, специальности «математика», кандидат экономических наукВсе должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1999 2009 АБ "ОРГРЭСБАНК" (в сентябре 2009 года переименован в ОАО "Нордеа Банк")

Председатель Правления

2009 наст.вр. АИЖК Член наблюдательного совета

2001 наст. вр. НП "Межбанковская расчетная система" Председатель наблюдательного совета

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Сапрыкин Дмитрий ПетровичГод рождения: 1974

Образование:В 1996 г. окончил Московскую государственную юридическую академию, специальность

95

"юриспруденция". Кандидат юридических наук. окончил Cornell Law School, мастер права (LL.M) курсами МВА

Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2007 ОАО "МСС" генеральный директор2007 2009 ОАО АФК "Система" заместитель руководителя

Комплекса по правовым вопросам/ Директор департамента сопровождения сделок

2009 наст.вр ОАО "Аэрофлот" член Правления, заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам, заместитель генерального директора по продажам и имущественным вопросам

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Сидоров Василий ВасильевичГод рождения: 1971

Образование:В 1993 году окончил Московский Государственный Институт Международных Отношений (МГИМО) МИД РФ по специальности "Международное публичное право" и Школу бизнеса Уортон Пенсильванского Университета по специальности "Финансы".Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2010 Группа "Телеком - Экспресс" совладелец2010 наст.вр. Euroatlantic Investments Ltd. управляющий партнер

96

2012 наст.вр. ОАО "РЖД" член совета директоров2012 наст.вр. ООО "АРИДА" генеральный директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Чемезов Сергей ВикторовичГод рождения: 1952

Образование:В 1975 г. окончил Иркутский институт народного хозяйства, затем - Высшие курсы военной академии Генерального штаба Вооруженных сил Российской Федерации, доктор экономических наук, профессор.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2004 2007 ФГУП "Рособоронэкспорт" генеральный директор2007 наст.вр. Государственная корпорация

"Ростехнологии"генеральный директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о

97

несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

5.2.2. Информация о единоличном исполнительном органе эмитентаФИО: Савельев Виталий ГеннадьевичГод рождения: 1954

Образование:В 1977 году окончил механико-машиностроительный факультет Ленинградского политехнического института по специальности «строительные и дорожные машины и оборудование» (квалификация «инженер-механик»), в 1986 году – инженерно-экономический институт имени Пальмиро Тольятти.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2007 Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

заместитель министра

2007 2009 ОАО АФК "Система" первый вице-президент АФК "Система", руководитель бизнес-единицы "Телекоммуникационные активы"

2009 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Генеральный директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

5.2.3. Состав коллегиального исполнительного органа эмитентаФИО: Савельев Виталий ГеннадьевичГод рождения: 1954

Образование:В 1977 году окончил механико-машиностроительный факультет Ленинградского политехнического института по специальности «строительные и дорожные машины и оборудование» (квалификация «инженер-механик»), в 1986 году – инженерно-экономический институт имени Пальмиро Тольятти.

98

Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2007 Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

заместитель министра

2007 2009 ОАО АФК "Система" первый вице-президент АФК "Система", руководитель бизнес-единицы "Телекоммуникационные активы"

2009 наст. вр. ОАО "Аэрофлот" Генеральный директор

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Сапрыкин Дмитрий ПетровичГод рождения: 1974

Образование:В 1996 г. окончил Московскую государственную юридическую академию, специальность "юриспруденция". Кандидат юридических наук. окончил Cornell Law School, мастер права (LL.M) с курсами MBA

Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2007 ОАО "МСС" генеральный директор2007 2009 ОАО АФК "Система" заместитель руководителя

Комплекса по правовым вопросам/ Директор департамента сопровождения сделок

2009 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" заместитель генерального директора по правовым и

99

имущественным вопросам, заместитель генерального директора по продажам и имущественным вопросам

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Авилов Василий НиколаевичГод рождения: 1954

Образование:В 1976 г. окончил Высшее военно-морское инженерное ордена Ленина училище им. Ф.Э. Дзержинского, специальность "специальные энергетические установки"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1997 наст.вр ОАО "Аэрофлот" руководитель администрации, директор департамента управления делами, исполнительный директор, заместитель генерального директора - исполнительный директор, Заместитель генерального директора по административному управлению

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.0000002Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.0000002

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

100

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Антонов Владимир НиколаевичГод рождения: 1953

Образование:Высшее, Московский институт инженеров железнодорожного транспорта по специальности «электрификация железнодорожного транспорта»Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" первый заместитель генерального директора по авиационной безопасности

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.000425Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.000425

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Богданов Кирилл ИгоревичГод рождения: 1963

Образование:В 1986 г. окончил Ленинградский ордена Ленина политехнический институт им. М.И. Калинина, специальность "автоматика и телемеханика"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в

101

настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2007 ЗАО "Рамакс Интернейшнл" исполнительный директор2007 2009 ОАО АФК "Система" директор департамента

развития и контроля бизнес-единицы "Телекоммуникационные активы"

2009 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" заместитель генерального директора по информационным технологиям

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Галкин Дмитрий ЮрьевичГод рождения: 1963

Образование:В 1986 г. окончил Московский Ордена Трудового Красного Знамени институт управления им. С.Орджоникидзе, специальность "организация управления на автомобильном транспорте"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1988 наст.вр ОАО "Аэрофлот" менеджер, заместитель начальника службы, начальник службы внутреннего аудита, директор департамента внутреннего аудита, советник заместителя генерального директора по финансам и управлению сетью и доходами

102

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.000003Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.000003

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Зингман Вадим ЯковлевичГод рождения: 1970

Образование:В 1992 г. окончил Санкт-Петербургский университет экономики и финансов, специальность "экономика", кандидат экономических наук.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2008 Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

заместитель директора департамента государственного регулирования внешнеторговой деятельности

2008 2009 ОАО АФК "Система" директор департамента по связям с органами государственной власти

2009 наст. вр. ОАО "Аэрофлот" Заместитель генерального директора по работе с клиентами

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нет

103

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Калмыков Андрей ЮрьевичГод рождения: 1973

Образование:В 1996 г. окончил Московский государственный институт радиотехники, электроники и автоматики, специальность "электронные приборы и устройства"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2005 2008 Группа компаний "Sunrise tour" коммерческий директор, генеральный директор, председатель совета директоров

2008 2010 Министерство транспорта Российской Федерации

Помощник Министра

2010 наст.вр ОАО "Аэрофлот" Заместитель генерального директора по коммерции, заместитель генерального директора - коммерческий директор, Первый заместитель генерального директора по производству

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало104

ФИО: Каллегари ДжорджиоГод рождения: 1959

Образование:В 1993 г. окончил Туринский политехнический университет, специальность "горная промышленность", ИталияВсе должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1990 2011 Italian Air Company "Alitalia" Исполнительный вице-президент по альянсам и стратегии

2011 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Заместитель генерального директора по стратегии и альянсам

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Матвеев Георгий НиколаевичГод рождения: 1953

Образование:В 1981г. окончил Ордена Ленина Академию гражданской авиации, специальность "эксплуатация воздушного транспорта"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2003 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Заместитель генерального директора - начальник инспекции по безопасности полетов, директор департамента управления безопасностью полетов

105

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Курмашов Шамиль РавильевичГод рождения: 1978

Образование:В 2000 г. окончил Московский государственный институт международных отношений (Университет МИД РФ), факультет международных экономических отношений, кандидат экономических наукВсе должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2005 2007 ЗАО "Система телекоммуникаций, информатики и связи"

Заместитель генерального директора по финансам и инвестициям

2007 2009 ОАО АФК "Система" Директор инвестиционного департамента - заместитель руководителя комплекса финансов и инвестиций

2009 наст.вр ОАО "Аэрофлот" Советник генерального директора секретариата генерального директора, заместитель генерального директора по финансам и инвестициям, Заместитель генерального директора по финансам и управлению сетью и доходами

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов

106

управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Парахин Игорь ВикторовичГод рождения: 1961

Образование:В 1984 г. окончил Московский институт инженеров гражданской авиации, специальность "эксплуатация летательных аппаратов и авиадвигателей"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2001 2011 Негосударственное образовательное учреждение "Высшая коммерческая школа "Авиабизнес"

Руководитель программы, заместитель директора

2011 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Технический директор, Заместитель генерального директора - технический директор

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.000007Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.000007

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Чалик Игорь Петрович

107

Год рождения: 1957

Образование:В 1979 г. окончил Актюбинское высшее летное училище гражданской авиации, специальность "Эксплуатация воздушного транспорта"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2003 наст.вр. ОАО "Аэрофлот" Командир летного отряда воздушных судов (воздушных судов А-310/320, А-330), заместитель генерального директора - директор департамента производства полетов, заместитель генерального директора - летный директор

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.000117Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.000117

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

Сведения о размере вознаграждения по каждому из органов управления (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления эмитента). Указываются все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и (или) компенсации расходов, а также иные имущественные представления:

Совет директоровЕдиница измерения: руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Вознаграждение за участие в работе органа управленияЗаработная платаПремии

108

КомиссионныеЛьготыКомпенсации расходовИные виды вознагражденийИТОГО 104 873 450,61 0

Cведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

Коллегиальный исполнительный органЕдиница измерения: руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Вознаграждение за участие в работе органа управленияЗаработная платаПремииКомиссионныеЛьготыКомпенсации расходовИные виды вознагражденийИТОГО 297783390,22 73 945 220.9

Cведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Приводится полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) и внутренними документами эмитента:Организация системы внутреннего контроля осуществляется Советом директоров ОАО «Аэрофлот» путем:1. Утверждения Положения о порядке осуществления внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Аэрофлот», устанавливающего процедуры внутреннего контроля.2. Создания департамента внутреннего аудита (решения Совета директоров ОАО «Аэрофлот» от 25.10.1999 (протокол № 5) и от 02.06.2005 (протокол № 18) и Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «Аэрофлот».3. Контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Аэрофлот» и оценки эффективности исполнения бизнес-плана и бюджета ОАО «Аэрофлот».4. Анализа эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в ОАО «Аэрофлот» созданы Комитет по аудиту, Ревизионная комиссия (члены которой ежегодно избираются общим собранием акционеров ОАО «Аэрофлот»), департамент внутреннего аудита, отдел управления рисками департамента корпоративных финансов, привлекается независимая аудиторская организация (аудитор) для проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «Аэрофлот», подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ), а также независимая аудиторская организация (аудитор) для проведения аудита финансовой отчетности ОАО «Аэрофлот», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).Департамент внутреннего аудита является самостоятельным структурным подразделением ОАО «Аэрофлот», отвечающим за проведение ежедневного внутреннего контроля, осуществляющим контроль за соблюдением процедур, предусмотренных Положением о порядке осуществления внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО

109

«Аэрофлот», а также проводящим соответствующие проверки. Департамент внутреннего аудита сообщает Комитету по аудиту о выявленных нарушениях. Комитет по аудиту является постоянно действующим консультативно-совещательным органом Совета директоров ОАО «Аэрофлот», образуемым для обеспечения эффективности работы внешнего и внутреннего контроля и аудита, анализа финансовой отчетности ОАО «Аэрофлот». Комитет по аудиту осуществляет оценку эффективности процедур внутреннего контроля ОАО «Аэрофлот» и подготовку предложений по их совершенствованию. Единоличный исполнительный орган ОАО «Аэрофлот» применяет процедуры внутреннего контроля и осуществляет общую организацию деятельности органов внутреннего контроля ОАО «Аэрофлот», а также всех структурных подразделений ОАО «Аэрофлот» для осуществления ими функций, предусмотренных положениями об этих органах, подразделениях; обеспечивает предоставление органами управления ОАО «Аэрофлот», его должностными лицами и работниками информации и документов, необходимых для осуществления органами внутреннего контроля, а также всеми структурными подразделениями своих функций в рамках осуществления внутреннего контроля в ОАО «Аэрофлот».Уполномоченные должностные лица ОАО «Аэрофлот» осуществляют текущий ежедневный внутренний контроль за выполнением работниками ОАО «Аэрофлот» решений органов внутреннего контроля, направленных на надлежащее осуществление финансово-хозяйственной деятельности и (или) устранение выявленных нарушений.Эмитентом создана служба внутреннего аудита (иной, отличный от ревизионной комиссии (ревизора), орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента)Информация о наличии службы внутреннего аудита (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа, осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента), ее количественном составе и сроке ее работы:На законодательном уровне специальных стандартов, регулирующих работу внутреннего аудита в акционерных обществах с участием государства, не издано. Имеется только рекомендации о наличии обособленного подразделения внутреннего аудита. Такое обособленное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита в ОАО «Аэрофлот» было создано в ноябре 1999 года. В настоящее время это департамент внутреннего аудита. Существуют стандарты аудиторской деятельности, которые регулируют работу внешних аудиторов при проверки акционерных обществ. В этих стандартах имеется правило «об использовании работы внутреннего аудита». Это правило устанавливает порядок взаимодействия внешних аудиторов с внутренним аудитором при проверки предприятия. В работе это правило используется.

В своей практической деятельности департамент внутреннего аудита самостоятельно в зависимости от специфики проверки включает в план работы по проверки того или иного подразделения специальные тесты и процедуры, которые необходимо выполнить в ходе проверки. Для обеспечения принципа регулярности проверок работа департамента осуществляется на основе ежеквартальных Планов работы, которые утверждаются генеральным директором. Результаты всех проводимых проверок документированы, т.е. на каждую проведенную проверку имеется соответствующий акт. После подготовки акта проверки директором департамента готовится заключение по результатам проведенного аудита. В этом заключении указываются основные нарушения и недостатки, выявленные проверкой и предложения по их устранению. Для объективности работы и соблюдения принципа независимости департамент подчинен непосредственно генеральному директору Общества. Акты проверок и заключения по их результатам направляются генеральному директору по указанной подчиненности. Генеральный директор рассматривает заключение, и акт по результатам чего издается соответствующая резолюция. В этих резолюциях указываются должностные лица, и сроки для принятия мер по устранению выявленных нарушений и недостатков.

При наступлении контрольного срока соответствующим должностным лицом готовится докладная на имя генерального директора. В этих докладных руководители отчитываются о принятых мерах по результатам проверки, либо предлагают план мероприятий по устранению замечаний. После рассмотрения генеральным директором отчетов (докладных) эти документы направляются в департамент для контроля исполнения. Контроль исполнения распоряжений генерального директора осуществляет также департамент управления делами, который снимает с контроля документ после его исполнения. Кроме того, при проведении специфических проверок департамент использует соответствующие регламенты и методики. Так, например, для диагностики кредитного риска, возникающего при продажи перевозок

110

используется специальная методика, а сама оценка производится по регламенту, который установлен финансовым директором компании.

Основные функции службы внутреннего аудита (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа),её подотчетность и взаимодействие с исполнительными органами управления эмитента и советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:Основным документом, который регулирует деятельность департамента, является «Положение о департаменте внутреннего аудита». Действующее Положение утверждено генеральным директором Общества 24.09.2009. Положение определяет цели и задачи, ответственность и полномочия департамента, а также освещает основные вопросы организации работы внутреннего аудита, в т.ч. вопросы взаимодействия со структурными подразделениями Общества.

Основной задачей департамента является проверка системы внутреннего контроля на предмет ее эффективности и соответствия размерам и характеру деятельности Общества. Эта задача выполняется посредством аудита и диагностики производственно-финансовых процессов, проверок структурных подразделений и представительств Общества, бухгалтерской отчетности и операционно-технологической документации, включая специальные расследования отдельных случаев.

В год департаментом проводится около 40 проверок (ревизий) с оформлением соответствующих заключений (актов). По существу проведенных проверок представляются и реализовываются рекомендации, направленные на повышение эффективности существующей системы внутреннего контроля и совершаемых хозяйственных операций.

Взаимодействие службы внутреннего аудита (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа) и внешнего аудитора эмитента:Взаимодействие со структурными подразделениями регламентируется в основном тем, что директор департамента имеет право: - получать от руководителей структурных подразделений ОАО «Аэрофлот» и уполномоченных ими работников все необходимые для проверок документы; - проводить интервьюирование руководителей и работников структурных подразделений;

- направлять запросы руководителям структурных подразделений по существу проводимых проверок и получать ответы; - требовать письменных объяснений от руководителей и работников подразделений по фактам нарушений, а также по фактам невыполнения рекомендаций департамента по итогам проведенного аудита.

Эмитентом утвержден (одобрен) внутренний документ эмитента, устанавливающего правила по предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации.Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации:Положение о порядке доступа к инсайдерской информации. Утверждено Приказом генерального директора ОАО "Аэрофлот" от 29.12.2011 № 647Приказом генерального директора ОАО «Аэрофлот» от 10.09.2010 № 528 «О сведениях, составляющих конфиденциальную/коммерческую информацию ОАО «Аэрофлот»,Приказом генерального директора ОАО «Аэрофлот» от 15.04.2013 № 175 «Об утверждении Перечня сведений, составляющих конфиденциальную информацию ОАО «Аэрофлот».

5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Ревизионная комиссияФИО: Беликов Игорь ВячеславовичГод рождения: 1956

Образование:В 1980 г. окончил Воронежский государственный университет по специальности "История и английский язык", в 1986 г. аспирантуру Института Африки

111

при Академии наук, кандидат исторических наук, в 1996 г. – Институт повышения квалификации и новых квалификаций Финансовой Академии при Правительстве России по специальности «банковское и страховое дело, рынок ценных бумаг», в 1998 г. – аттестат по общему аудиту Министерства финансов РФ, 2002 г. – аттестат по корпоративному управлению Бизнес школы Шулих Йоркского университета (Торонто, Канада)

Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

1996 1997 Институт приватизации и управления Президент1997 2002 Институт фондового рынка и управления Генеральный директор2002 по н.в. НП "Российский института директоров" Директор

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Васильченко Александр СергеевичГод рождения: 1984

Образование:В 2006 году окончил Московскую академию экономики и права по специальности "Финансы и кредит". В 2010 году получил учёную степень кандидата экономических наук.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2005 2009 Фонд социального страхования Российской Федерации

главный специалист, консультант отдела департамента Фонда социального страхования Российской Федерации

2009 2013 Министерство экономического развития Российской Федерации

ведущий консультант, советник отдела департамента

112

2013 н.в. Правительство Российской Федерации консультант отдела департамента

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Миронова Вера ГригорьевнаГод рождения: 1950

Образование:Окончила в 1976 году Всесоюзный заочный институт пищевой промышленности по специальности "Планирование экономики"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2006 2010 Росаэронавигация Начальник управления экономики и программ развития

2010 по н.в. Росавиация Начальник управления финансового обеспечения, бюджетного планирования и отчетности

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии

113

судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Михина Марина ВитальевнаГод рождения: 1961

Образование:В 1983 г. закончила Московский государственный университет им. М.В.Ломоносова по специальности "Политическая экономия"Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2008 2009 «НОМОС-БАНК» (ОАО) Начальник управления, директор департамента

2009 2012 ОАО Банк ВТБ Начальник Управления координации систем внутреннего контроля в Группе Департамента внутреннего контроля

2012 н.в. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество)

Советник Руководителя Росимущества

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нетСведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Пома Сергей ИвановичГод рождения: 1959

114

Образование:В 1981 году окончил Черноморское высшее военно-морское училище имени П.С. Нахимова. В 1996 окончил экономический факультет Санкт-Петербургского государственного университета. В1999 году окончил Академию народного хозяйства при Правительстве РФ.Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должностьс по

2007 2009 ИА "Росфинком" заместитель главного редактора

2009 наст.вр. Некоммерческая организация "Национальная ассоцияация участников фондового рынка"

заместитель председателя правления

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеетСведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалосьСведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

В случае наличия у эмитента службы внутреннего аудита или иного органа контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, отличного от ревизионной комиссии эмитента, в состав которого входят более 10 лиц, информация, предусмотренная настоящим пунктом, указывается по не менее чем 10 лицам, являющимися членами соответствующего органа эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, включая руководителя такого органа.

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Сведения о размере вознаграждения по каждому из органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Указываются все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и (или) компенсации расходов, а также иные имущественные представления, которые были выплачены эмитентом за последний завершенный календарный год, предшествующий первому кварталу, и за первый квартал:Единица измерения: руб.Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Ревизионная комиссия

Вознаграждение за участие в работе органа контроляЕдиница измерения: руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.

115

Вознаграждение за участие в работе органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитентаЗаработная платаПремииКомиссионныеЛьготыКомпенсации расходовИные виды вознагражденийИТОГО 3 158 874,60 0

Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Единица измерения: руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Списочная численность работников, чел 17 879 18208Фонд начисленной заработной платы работников за отчетный период

21 723 832 817,08 5 423 089 960,96

Выплаты социального характера работников за отчетный период

883 527 541,20 306 034 296,24

В настоящее время в ОАО «Аэрофлот» действуют следующие профсоюзные организации:- «Первичная профсоюзная организация работников ОАО «Аэрофлот» региональной общественной организации «Профсоюз авиаработников г. Москвы»;- Региональная общественная организация «Шереметьевский профессиональный союз летного состава»;- Региональная общественная организация «Шереметьевский профессиональный союз бортпроводников».

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Эмитент не имеет обязательств перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале эмитента

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитентаОбщее количество лиц с ненулевыми остатками на лицевых счетах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату окончания отчетного квартала: 10 591Общее количество номинальных держателей акций эмитента: 3

Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших (имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иной список лиц, составленный в целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями эмитента): 18 927Дата составления списка лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших (имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иного списка лиц, составленного в целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные

116

держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями эмитента): 05.12.2013Владельцы обыкновенных акций эмитента, которые подлежали включению в такой список: 18 927

6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих таких участников (акционеров) лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Участники (акционеры) эмитента, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Полное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомСокращенное фирменное наименование: Росимущество

Место нахождения109012 Россия, г. Москва, Никольский переулок 9

ИНН:ОГРН: 1087746829994Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 51.173%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 51.173%

Лица, контролирующие участника (акционера) эмитентаУказанных лиц нетИнформация об указанных лицах эмитенту не предоставлена (отсутствует)

Участники (акционеры) данного лица, владеющие не менее чем 20 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами его обыкновенных акцийИные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ('золотой акции')

Сведения об управляющих государственными, муниципальными пакетами акцийФедеральная собственностьПолное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомМесто нахождения: 109012 Москва, Никольский пер., д.9Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: 51.173

Лица, которые от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования осуществляют функции участника (акционера) эмитента

Федеральная собственностьПолное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомМесто нахождения: 109012 Москва, Никольский пер., д.9Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: 51.173

117

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ('золотой акции'), срок действия специального права ('золотой акции')

Указанное право не предусмотрено

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Ограничений на участие в уставном (складочном) капитале эмитента нет

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Составы акционеров (участников) эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала эмитента, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также не менее 5 процентами обыкновенных акций эмитента, определенные на дату списка лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров (участников) эмитента, проведенном за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате окончания отчетного квартала, а также за период с даты начала текущего года и до даты окончания отчетного квартала по данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собранийДата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 06.05.2013

Список акционеров (участников)Полное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомСокращенное фирменное наименование: РосимуществоМесто нахождения: 109012, г. Москва, Никольский пер., д.9ОГРН: 1087746829994

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 51.173Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 51.173

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 29.08.2013

Список акционеров (участников)Полное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомСокращенное фирменное наименование: РосимуществоМесто нахождения: 109012, г. Москва, Никольский пер., д.9ОГРН: 1087746829994

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 51.173Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 51.173

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 05.12.2013

Список акционеров (участников)Полное фирменное наименование: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществомСокращенное фирменное наименование: РосимуществоМесто нахождения: 109012, г. Москва, Никольский пер., д.9

118

ОГРН: 1087746829994

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 51.173Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 51.173

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам последнего отчетного кварталаЕдиница измерения: руб.

Наименование показателя Общее количество, шт.

Общий объем в денежном выражении

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента

1 717895

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием участников (акционеров) эмитентаСовершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров (наблюдательным советом эмитента)Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента

Сделки (группы взаимосвязанных сделок), цена которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за последний отчетный квартал

Сделки (группы взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность и решение об одобрении которых советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

За 2013 г.Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков 25 833 513 305 в том числе просроченная 14 628 957 616Дебиторская задолженность по векселям к получению 0 в том числе просроченная 0Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный 0

119

капитал в том числе просроченная 0Прочая дебиторская задолженность 37 316 230 987 в том числе просроченная 1 791 024 709Общий размер дебиторской задолженности 63 149 744 292 в том числе общий размер просроченной дебиторской задолженности 16 419 982 325

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности за указанный отчетный период

На дату окончания отчетного кварталаЕдиница измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков 33 105 735 080 в том числе просроченная 18 451 984 306Дебиторская задолженность по векселям к получению 0 в том числе просроченная 0Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал

0

в том числе просроченная 0Прочая дебиторская задолженность 37 068 443 647 в том числе просроченная 1 560 058 179Общий размер дебиторской задолженности 70 174 178 727 в том числе общий размер просроченной дебиторской задолженности 20 012 042 485

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности за указанный отчетный период

VII. Бухгалтерская(финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская(финансовая) отчетность эмитента

2013

Бухгалтерский балансна 31.12.2013

КодыФорма № 1 по ОКУД 0710001

Дата 31.12.2013Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое по ОКОПФ / 47 / 41

120

акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

ОКФС

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Пояснения

АКТИВ Код строк

и

На 31.12.2013 г.

На 31.12.2012 г.

На 31.12.2011 г.

1 2 3 4 5 6I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫНематериальные активы 1110 1 041 755 1 186 784 81 973Результаты исследований и разработок 1120 359 513 53 964 21 451Нематериальные поисковые активы 1130 10 776 987 13 051 698 10 575 452В том числе: незавершенное строительство

1131 403454 356093 490343

Доходные вложения в материальные ценности

1140 - - -

Финансовые вложения 1150 10 365 895 8 477 928 10 147 225В том числе: инвестиции в дочерние и зависимые общества

1151 7709073 8219194 6930593

займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев

1152 420796 258684 3216582

прочие долгосрочные финансовые вложения

1153 2236026 50 50

Отложенные налоговые активы 1160 681 085 242 808 127 160Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1165 13 542 654 14 792 301 14 263 167

Прочие внеоборотные активы 1170 2 717 266 2 062 608 1 835 778В том числе: авансы, выданные под капитальное строительство

1171 677 299 520 820 472 516

ИТОГО по разделу I 1100 39 485 155 39 868 091 37 052 206II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫЗапасы 1210 3 406 072 3 077 494 2 296 160В том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности

1211 3386329 3058540 2269412

прочие запасы и затраты 1212 19743 18954 26748Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

1220 1 272 676 1 335 246 716 380

Дебиторская задолженность 1230 48 929 793 46 662 687 44 763198в том числе: покупатели и заказчики 1231 25833513 25838177 17442080векселя к получению 1232 - - -задолженность дочерних и зависимых обществ

1233 - 2964 63336

задолженность бюджета по налогам и сборам

1234 2530888 4493530 3873595

задолженность государственных внебюджетных фондов

1235 555987 573156 50943

авансы выданные 1236 17315194 13578668 18568552прочие дебиторы 1237 2694211 2176192 4764692Финансовые вложения (за исключением 1240 - 2 589 864 8 019 002

121

денежных эквивалентов)В том числе: займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев

1241 - 2212500 7640649

прочие краткосрочные финансовые вложения

1242 - 377364 378353

Денежные средства и денежные эквиваленты

1250 15 615 766 13 080 297 3 616 956

в том числе: касса 1251 46283 30197 21595расчетные счета 1252 7948398 6785686 1603445валютные счета 1253 5167905 6138561 1419229прочие денежные средства 1254 2453180 125853 572687Прочие оборотные активы 1260 164 583 197 729 179 137В том числе: расходы будущих периодов 1261 113180 139067 120665ИТОГО по разделу II 1200 69 388 890 66 943 317 59 590 833БАЛАНС (актив) 1600 108 874 045 106 811 408 96 643 039

Пояснения

ПАССИВ Код строк

и

На 31.12.2013 г.

На 31.12.2012 г.

На 31.12.2011 г.

1 2 3 4 5 6III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫУставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)

1310 1 110 616 1 110 616 1 110 616

Собственные акции, выкупленные у акционеров

1320 -12 118 - -287 729

Переоценка внеоборотных активов 1340 611 894 705 108 792 979Добавочный капитал (без переоценки) 1350Резервный капитал 1360 277 654 277 654 277 654В том числе: резервы, образованные в соответствии с законодательством

1361 - - -

резервы, образованные в соответствии с учредительными документами

1362 277654 277654 277654

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

1370 53 834 441 44 718 599 44 889 652

В том числе: нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет

1371 42737495 41678006 35200193

нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного года

1372 11096946 3040593 9689459

ИТОГО по разделу III 1300 55 822 487 46 811 977 46 783 172IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАЗаемные средства 1410 5 669 121 1 350 999 12 000 000В том числе: кредиты банков, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1411 669121 1350999 -

займы, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1412 5000000 - 12000000

Отложенные налоговые обязательства 1420 715817 857160 446 362Оценочные обязательства 1430 396 111 411 708 373 513Кредиторская задолженность со сроком погашения более чем 12 месяцев после

1440 7 740 510 9 221 421 4 707 389

122

Прочие обязательства 1450 - 0 -ИТОГО по разделу IV 1400 14 521 559 11 841 288 17 527 264V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАЗаемные средства 1510 892 834 12 951 229 4 515 320В том числе: кредиты банков, подлежащие погашению менее чем через 12 месяцев после отчетной даты

1511 791633 737223 4306409

Займы подлежащие погашению менее чем через 12 месяцев после отчетной даты

1512 101201 12214006 208911

Кредиторская задолженность 1520 36 164 508 33 298 003 25 859 091В том числе: поставщики и подрядчики 1521 13620241 12883490 11196574задолженность перед персоналом организации

1522 1087933 660903 499575

задолженность перед государственными внебюджетными фондами

1523 167243 90422 79150

задолженность по налогам и сборам 1524 269111 53198 113137прочие кредиторы 1525 1392262 2725807 1382825векселя к уплате 1526 - 0 0авансы полученные 1527 19603268 16862158 12570067задолженность перед дочерними и зависимыми обществами

1528 - 0 0

задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов

1529 24450 22025 17763

Доходы будущих периодов 1530 265 098 167 617 224 443Оценочные обязательства 1540 1 207 559 1 741 294 1 733 749Прочие обязательства 1550 - 0 0ИТОГО по разделу V 1500 38 529 999 48 158 143 32 332 603БАЛАНС (пассив) 1700 108 874 045 106 811 408 96 643 039

123

Отчет о финансовых результатахза 2013 г.

КодыФорма № 2 по ОКУД 0710002

Дата 31.12.2013Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Пояснения

Наименование показателя Код строк

и

За 12 мес.2013 г.

За 12 мес.2012 г.

1 2 3 4 5Выручка 2110 206 277 137 176 584 193Себестоимость продаж 2120 -165 605 216 -143 276 289Валовая прибыль (убыток) 2100 40 671 921 33 307 904Коммерческие расходы 2210 -27 290 678 -23 106 863Управленческие расходы 2220 -6 997 373 -6 310 998Прибыль (убыток) от продаж 2200 6 383 870 3 890 043Доходы от участия в других организациях 2310 173 430 190 247Проценты к получению 2320 428 069 457 483Проценты к уплате 2330 -627 788 -1 001 763Прочие доходы 2340 24 058 441 14 548 136Прочие расходы 2350 -14 117 086 -11 733 083Прибыль (убыток) до налогообложения 2300 16 298 936 6 351 063Текущий налог на прибыль 2410 -5 825 753 -3 375 684в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы) 2421 -1 986 346 -2 400 280Изменение отложенных налоговых обязательств 2430 141 343 -410 798Изменение отложенных налоговых активов 2450 438 277 115 648Прочее 2460 44 143 360 364Чистая прибыль (убыток) 2400 11 096 946 3 040 593СПРАВОЧНО:Результат от переоценки внеоборотных активов, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

2510

Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

2520

Совокупный финансовый результат периода 2500 11 096 946 3 040 593Базовая прибыль (убыток) на акцию 2900 9.99 2.74Единица измерения по строке 2900 Руб. Руб.Разводненная прибыль (убыток) на акцию 2910 9.99 2.74Единица измерения по строке 2910 Руб. Руб.

124

Отчет об изменениях капиталаза 2013 г.

КодыФорма № 3 по ОКУД 0710003

Дата 31.12.2013Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

1. Движение капиталаНаименование показателя Код

строки

Уставный капитал

Собственные

акции, выкуплен

ные у акционер

ов

Добавочный

капитал

Резервный капитал

Нераспределенная прибыль (непокры

тый убыток)

Итого

1 2 3 4 5 6 7 8Величина капитала на 31 декабря 2011 года, предшествующего предыдущему

3100 1110616 -287129 792979 277654 44889652 46783172

За отчетный период предыдущего года:Увеличение капитала – всего:

3210 3128464 3128464

в том числе:чистая прибыль 3211 х х х х 3040593 3040593переоценка имущества 3212 х х - х - -доходы, относящиеся непосредственно на увеличение капитала

3213 х х - х 87871 87871

дополнительный выпуск акций

3214 - - - х х -

увеличение номинальной стоимости акций

3215 - - - х х -

реорганизация юридического лица

3216 - - - - - -

Уменьшение капитала – всего:

3220 - 287729 -87871 - -3299517 -3099659

в том числе:убыток 3221 х х х х - -переоценка имущества 3222 х х - Х - -расходы, относящиеся непосредственно на уменьшение капитала

3223 х х - 87871 х - -87871

125

уменьшение номинальной стоимости акций

3224 - - - х - -

уменьшение количества акций

3225 - 287729 - х - 287729

реорганизация юридического лица

3226 - - - - - -

дивиденды 3227 х х х х -2000018 -2000018Изменение добавочного капитала

3230 х х - - - х

Изменение резервного капитала

3240 х х х - - х

Величина капитала на 31 декабря 2012 года

3200 1110616 - 705108 277654 44718599 46811977

За отчетный год:Увеличение капитала – всего:

3310 - - - - 11190160 11190160

в том числе:чистая прибыль 3311 х х х х 11096946 11096946переоценка имущества 3312 х х - х - -доходы, относящиеся непосредственно на увеличение капитала

3313 х х - х 93214 93214

дополнительный выпуск акций

3314 - - - х х -

увеличение номинальной стоимости акций

3315 - - - х х -

реорганизация юридического лица

3316 - - - - - -

Уменьшение капитала – всего:

3320 - -12118 -93214 - -2074318 -2179650

в том числе:убыток 3321 х х х х - -переоценка имущества 3322 х х - х - -расходы, относящиеся непосредственно на уменьшение капитала

3323 х х -93214 х - -93214

уменьшение номинальной стоимости акций

3324 - - - х - -

уменьшение количества акций

3325 - -12118 - х - - 12118

реорганизация юридического лица

3326 - - - - - -

дивиденды 3327 х х х х -1292313 - 1292313Изменение добавочного капитала

3330 х х - - - х

Изменение резервного капитала

3340 х х х - - х

Распределение прибыли по решению Общего собрания акционеров

3341 - - - - -782005 -782005

Величина капитала на 31 декабря отчетного года

3300 1110616 -12118 611894 277654 53834441 55822487

126

2. Корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибокИзменения капитала за

2012 г.Наименование показателя Код

строки

На 31.12.2011

г.

за счет чистой

прибыли

за счет иных

факторов

На 31.12.2012 г.

1 2 3 4 5 6Капитал – всегодо корректировок 3400 49610609 5027161 - 3099659 51538111корректировка в связи с:изменением учетной политики 3410 -2827437 -1898697 -4726134исправлением ошибок 3420после корректировок 3500 46783172 3128464 -3099659 46811977в том числе:нераспределенная прибыль (непокрытый убыток):до корректировок 3401 47717089 5027161 -3299517 49444733корректировка в связи с:изменением учетной политики 3411 -2827437 -1898697 -4726134исправлением ошибок 3421после корректировок 3501 44889652 3128464 -3299517 44718599другие статьи капитала, по которым осуществлены корректировки:(по статьям)до корректировок 3402корректировка в связи с:изменением учетной политики 3412исправлением ошибок 3422после корректировок 3502

СправкиНаименование показателя Код На 31.12.2013

г.На 31.12.2012

г.На 31.12.2011

г.1 2 3 4 5

Чистые активы 3600 56087585 46979594 47007615

127

Отчет о движении денежных средствза 2013 г.

КодыФорма № 4 по ОКУД 0710004

Дата 31.12.2013Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Наименование показателя Код строк

и

За 12 мес.2013 г.

За 12 мес.2012 г.

1 2 3 4Денежные потоки от текущих операций

Поступления - всего 4110 267 549 569 222 572 124в том числе:от продажи продукции, товаров, работ и услуг 4111 252 099 499 209 024 694по связанным сторонам аналогичных платежей 4111.1 17 103 543 10 834 897арендных платежей, лицензионных платежей, роялти, комиссионных и иных аналогичных платежей

4112 - -

от перепродажи финансовых вложений 4113 - -прочие поступления 4119 15 450 070 13 547 430Платежи - всего 4120 -255 250 004 -215 684 750в том числе:поставщикам (подрядчикам) за сырье, материалы, работы, услуги

4121 -213 661 255 -182 548 124

В том числе: по связанным сторонам 4121.1 -34966660 -25727911в связи с оплатой труда работников 4122 -24 906 156 -20 047 418процентов по долговым обязательствам 4123 -743 067 -1 024 917налога на прибыль организаций 4124 -3 715 729 -3 989 351прочие платежи 4125 -346 712 -428 937на расчеты с государственными внебюджетными фондами 4126 -5 797 905 -4 440 966прочие платежи 4129 -6 079 180 -3 205 037Сальдо денежных потоков от текущих операций 4100 12 299 565 6 887 374Движение денежных средств по инвестиционной деятельностиПоступления - всего 4210 1 077 517 8 067 934в том числе:от продажи внеоборотных активов (кроме финансовых вложений)

4211 34 189 180 629

от продажи акций других организаций (долей участия) 4212 181 054 1 364 690от возврата предоставленных займов, от продажи долговых 4213 489 816 5 807 791

128

ценных бумаг (прав требования денежных средств к другим лицам) В том числе, по связанным сторонам 4213.1 489287 5807791дивидендов, процентов по долговым финансовым вложениям и аналогичных поступлений от долевого участия в других организациях

4214 372 458 714 824

В том числе, по связанным сторонам 4214.1 348072 687477прочие поступления 4219 - -Платежи - всего 4220 -1 905 879 -1 122 294в том числе:в связи с приобретением, созданием, модернизацией, реконструкцией и подготовкой к использованию внеоборотных активов

4221 -1 498 817 -1 122 294

в связи с приобретением акций других организаций (долей участия)

4222 -264 400 -

в связи с приобретением долговых ценных бумаг (прав требования денежных средств к другим лицам), предоставление займов другим лицам

4223 -142 662 -

В том числе, по связанным сторонам 4223.1 -142 662 -процентов по долговым обязательствам, включаемым в стоимость

4224 - -

прочие платежи 4229 - -Сальдо денежных потоков от инвестиционных операций 4200 -828 362 6 945 640

Денежные потоки от финансовых операций

Поступления - всего 4310 4 999 375 8 228 477в том числе:получение кредитов и займов 4311 4 999 375 8 228 477денежных вкладов собственников (участников) 4312от выпуска акций, увеличения долей участия 4313от выпуска облигаций, векселей и других долговых ценных бумаг и др.

4314

прочие поступления 4319Платежи - всего 4320 13 996 263 12 253 590в том числе:собственникам (участникам) в связи с выкупом у них акций (долей участия) организации или их выходом из состава участников

4321 - -

на уплату дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу собственников (участников)

4322 -1 230 781 -1 917 978

в связи с погашением (выкупом) векселей и других долговых ценных бумаг, возврат кредитов и займов

4323 -12 765 482 -10 335 612

прочие платежи 4329 - -Сальдо денежных потоков от финансовых операций 4300 -8 996 888 -4 025 113Сальдо денежных потоков за отчетный период 4400 2 474 315 9 807 901Остаток денежных средств и денежных эквивалентов на начало отчетного периода

4450 13 080 297 3 616 956

Остаток денежных средств и денежных эквивалентов на конец отчетного периода

4500 15 615 766 13 080 297

Величина влияния изменений курса иностранной валюты по 4490 61 154 -344 560

129

отношению к рублю

Отчет о целевом использовании средствза 2013 г.

КодыФорма № 6 по ОКУД 0710006

Дата 31.12.2013Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Наименование показателя Код строк

и

За 3 мес.2014 г.

За 3 мес.2013 г.

1 2 3 4Остаток средств на начало отчетного года 6100Поступило средствВступительные взносы 6210Членские взносы 6215Целевые взносы 6220Добровольные имущественные взносы и пожертвования 6230Прибыль от предпринимательской деятельности организации

6240

Прочие 6250Всего поступило средств 6200Использовано средствРасходы на целевые мероприятия 6310в том числе:социальная и благотворительная помощь 6311проведение конференций, совещаний, семинаров и т.п. 6312иные мероприятия 6313Расходы на содержание аппарата управления 6320в том числе:расходы, связанные с оплатой труда (включая начисления) 6321выплаты, не связанные с оплатой труда 6322расходы на служебные командировки и деловые поездки 6323содержание помещений, зданий, автомобильного транспорта и иного имущества (кроме ремонта)

6324

ремонт основных средств и иного имущества 6325прочие 6326Приобретение основных средств, инвентаря и иного имущества

6330

Прочие 6350

130

Всего использовано средств 6300Остаток средств на конец отчетного года 6400

7.2. Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента

Бухгалтерский балансна 31.03.2014

КодыФорма № 1 по ОКУД 0710001

Дата 31.03.2014Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Пояснения

АКТИВ Код строк

и

На 31.03.2014 г.

На 31.12.2013 г.

На 31.12.2012 г.

1 2 3 4 5 6I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫНематериальные активы 1110 1 044 374 1 041 755 1 186 784Результаты исследований и разработок 1120 418 987 359 513 53 964Основные средства 1130 10 140 731 10 776 987 13 051 698в том числе незавершенное строительство 1131 639 690 403 454 356 093Доходные вложения в материальные ценности

1140

Финансовые вложения 1150 10 843 131 10 365 895 8 477 928в том числе: инвестиции в дочерние и зависимые общества

1151 10382591 7709073 8219194

займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев

1152 460490 420796 258684

прочие долгосрочные финансовые вложения

1153 50 2236026 50

Отложенные налоговые активы 1160 574 856 681 085 242 808Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1165 12477294 13542654 14792301

Прочие внеоборотные активы 1170 2 630 519 2 717 266 2 062 608в том числе: авансы, выданные под капитальное строительство, приобретение внеоборотных активов

1171 595 216 677 299 520 820

ИТОГО по разделу I 1100 38 129 892 39 485 155 39 868 091

131

II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫЗапасы 1210 3 400 036 3 406 072 3 077 494в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности

1211 3378867 3386329 3058540

прочие запасы и затраты 1212 21169 19743 18954Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

1220 900 573 1 272 676 1 335 246

Дебиторская задолженность 1230 57 101 667 48 929 793 46 662 687в том числе: покупатели и заказчики 1231 33105734 25833513 25838177векселя к получению 1232 - - -задолженность дочерних и зависимых обществ

1233 76758 - 2964

задолженность бюджета по налогам и сборам

1234 1911110 2530888 4493530

задолженность государственных внебюджетных фондов

1235 638789 555987 573156

авансы выданные 1236 16320460 17315194 13578668прочие дебиторы 1237 5048816 2694211 2176192Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

1240 - - 2 589 864

в том числе: займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев

1241 - - 2212500

прочие краткосрочные финансовые вложения

1242 - - 377364

Денежные средства и денежные эквиваленты

1250 20 423 321 15 615 766 13 080 297

в том числе: касса 1251 40629 46283 30197расчетные счета 1252 6555791 7948398 6785686валютные счета 1253 10791946 5167905 6138561прочие денежные средства 1254 3034955 2453180 125853Прочие оборотные активы 1260 164 710 164 583 197 729в том числе: расходы будущих периодов 1261 113275 113180 139067ИТОГО по разделу II 1200 81 990 307 69 388 890 66 943 317БАЛАНС (актив) 1600 120 120 199 108 874 045 106 811 408

Пояснения

ПАССИВ Код строки

На 31.03.2014 г.

На 31.12.2013 г.

На 31.12.2012 г.

1 2 3 4 5 6III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫУставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)

1310 1 110 616 1 110 616 1 110 616

Собственные акции, выкупленные у акционеров

1320 -12 118 -12 118

Переоценка внеоборотных активов 1340 611 540 611 894 705 108Добавочный капитал (без переоценки) 1350 - - -Резервный капитал 1360 277 654 277 654 277 654в том числе: резервы, образованные в соответствии с законодательством

1361 - - -

резервы, образованные в соответствии с 1362 277654 277654 277654

132

учредительными документамиНераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

1370 56 864 263 53 834 441 44 718 599

В том числе: нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет

1371 53834795 42737495 41678006

нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного года

1372 3029468 11096946 3040593

ИТОГО по разделу III 1300 58 851 955 55 822 487 46 811 977IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАЗаемные средства 1410 5 515 145 5 669 121 1 350 999в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1411 515145 669121 1350999

займы, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты

1412 5000000 5000000 -

Отложенные налоговые обязательства 1420 758 068 715 817 857 160Оценочные обязательства со сроком погашения более чем 12 месяцев после отчетной даты

1430 396 699 396 111 411 708

Кредиторская задолженность со сроком погашения более чем 12 месяцев после отчетной даты

1440 6584060 7740510 9221421

Прочие обязательства 1450 - - -ИТОГО по разделу IV 1400 13 253 972 14 521 559 11 841 288V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАЗаемные средства 1510 1 065 811 892 834 12 951 229в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению менее чем через 12 месяцев после отчетной даты

1511 862272 791633 737223

займы, подлежащие погашению менее чем через 12 месяцев после отчетной даты

1512 203539 101201 12214006

Кредиторская задолженность 1520 44 845 976 36 164 508 33 298 003в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению менее чем через 12 месяцев после отчетной даты

1521 12608566 13620241 12883490

задолженность перед персоналом организации

1522 1188205 1087933 660903

задолженность перед государственными внебюджетными фондами

1523 118769 167243 90422

задолженность по налогам и сборам 1524 327784 269111 53198

прочие кредиторы 1525 1499352 1392262 2725807векселя к уплате 1526 - - -авансы полученные 1527 29078850 19603268 16862158задолженность перед дочерними и зависимыми обществами

1528 - - -

задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов

1529 24450 24450 22025

Доходы будущих периодов 1530 259 240 265 098 167 617Оценочные обязательства 1540 1 843 245 1 207 559 1 741 294

133

Прочие обязательства 1550 - - -ИТОГО по разделу V 1500 48 014 272 38 529 999 48 158 143БАЛАНС (пассив) 1700 120 120 199 108 874 045 106 811 408

134

Отчет о финансовых результатахза 3 месяца 2014 г.

КодыФорма № 2 по ОКУД 0710002

Дата 31.03.2014Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Пояснения

Наименование показателя Код строк

и

За 3 мес.2014 г.

За 3 мес.2013 г.

1 2 3 4 5Выручка 2110 46 103 337 40 314 547Себестоимость продаж 2120 -42 592 402 -34 295 051Валовая прибыль (убыток) 2100 3 510 935 6 019 496Коммерческие расходы 2210 -5 104 729 -5 407 183Управленческие расходы 2220 -1 275 754 -1 027 501Прибыль (убыток) от продаж 2200 -2 869 548 -415 188Доходы от участия в других организациях 2310 16 000Проценты к получению 2320 36 169 55 025Проценты к уплате 2330 -116 450 -248 563Прочие доходы 2340 8 787 909 5 840 374Прочие расходы 2350 -1 865 493 -1 654 503Прибыль (убыток) до налогообложения 2300 3 988 587 3 577 145Текущий налог на прибыль 2410 -1 040 741 -712 761в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы) 2421 -391 504 20 132Изменение отложенных налоговых обязательств 2430 -42 250 2 704Изменение отложенных налоговых активов 2450 -106 230 14 759Прочее 2460 230 102Чистая прибыль (убыток) 2400 3 029 468 2 881 847СПРАВОЧНО:Результат от переоценки внеоборотных активов, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

2510 - -

Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

2520 - -

Совокупный финансовый результат периода 2500 3 029 468 2 881 847Базовая прибыль (убыток) на акцию 2900 2.73 2.59Единица измерения по строке 2900 руб. руб.Разводненная прибыль (убыток) на акцию 2910 2.73 2.59Единица измерения по строке 2910 руб. руб.

135

Отчет об изменениях капиталаза 3 месяца 2014 г.

КодыФорма № 3 по ОКУД 0710003

Дата 31.03.2014Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

1. Движение капиталаНаименование показателя Код

строки

Уставный капитал

Собственные

акции, выкуплен

ные у акционер

ов

Добавочный

капитал

Резервный капитал

Нераспределенная прибыль (непокры

тый убыток)

Итого

1 2 3 4 5 6 7 8Величина капитала на 31 декабря года, предшествующего предыдущему

3100

За отчетный период предыдущего года:Увеличение капитала – всего:

3210

в том числе:чистая прибыль 3211переоценка имущества 3212доходы, относящиеся непосредственно на увеличение капитала

3213

дополнительный выпуск акций

3214

увеличение номинальной стоимости акций

3215

реорганизация юридического лица

3216

Уменьшение капитала – всего:

3220

в том числе:убыток 3221переоценка имущества 3222расходы, относящиеся непосредственно на уменьшение капитала

3223

136

уменьшение номинальной стоимости акций

3224

уменьшение количества акций

3225

реорганизация юридического лица

3226

дивиденды 3227Изменение добавочного капитала

3230

Изменение резервного капитала

3240

Величина капитала на 31 декабря предыдущего года

3200

За отчетный год:Увеличение капитала – всего:

3310

в том числе:чистая прибыль 3311переоценка имущества 3312доходы, относящиеся непосредственно на увеличение капитала

3313

дополнительный выпуск акций

3314

увеличение номинальной стоимости акций

3315

реорганизация юридического лица

3316

Уменьшение капитала – всего:

3320

в том числе:убыток 3321переоценка имущества 3322расходы, относящиеся непосредственно на уменьшение капитала

3323

уменьшение номинальной стоимости акций

3324

уменьшение количества акций

3325

реорганизация юридического лица

3326

дивиденды 3327Изменение добавочного капитала

3330

Изменение резервного капитала

3340

Величина капитала на 31 декабря отчетного года

3300

2. Корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибок

137

Изменения капитала за 2012 г.

Наименование показателя Код строк

и

На 31.12.2011

г.

за счет чистой

прибыли

за счет иных

факторов

На 31.12.2012 г.

1 2 3 4 5 6Капитал – всегодо корректировок 3400корректировка в связи с:изменением учетной политики 3410исправлением ошибок 3420после корректировок 3500в том числе:нераспределенная прибыль (непокрытый убыток):до корректировок 3401корректировка в связи с:изменением учетной политики 3411исправлением ошибок 3421после корректировок 3501другие статьи капитала, по которым осуществлены корректировки:(по статьям)до корректировок 3402корректировка в связи с:изменением учетной политики 3412исправлением ошибок 3422после корректировок 3502

СправкиНаименование показателя Код На 31.12.2013

г.На 31.12.2012

г.На 31.12.2011

г.1 2 3 4 5

Чистые активы 3600

138

Отчет о движении денежных средствза 3 месяца 2014 г.

КодыФорма № 4 по ОКУД 0710004

Дата 31.03.2014Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Наименование показателя Код строк

и

За 3 мес.2014 г.

За 3 мес.2013 г.

1 2 3 4Денежные потоки от текущих операций

Поступления - всего 4110в том числе:от продажи продукции, товаров, работ и услуг 4111арендных платежей, лицензионных платежей, роялти, комиссионных и иных аналогичных платежей

4112

от перепродажи финансовых вложений 4113прочие поступления 4119Платежи - всего 4120в том числе:поставщикам (подрядчикам) за сырье, материалы, работы, услуги

4121

в связи с оплатой труда работников 4122процентов по долговым обязательствам 4123налога на прибыль организаций 4124прочие платежи 4125Сальдо денежных потоков от текущих операций 4100

Движение денежных средств по инвестиционной деятельности

Поступления - всего 4210в том числе:от продажи внеоборотных активов (кроме финансовых вложений)

4211

от продажи акций других организаций (долей участия) 4212от возврата предоставленных займов, от продажи долговых ценных бумаг (прав требования денежных средств к другим лицам)

4213

дивидендов, процентов по долговым финансовым 4214

139

вложениям и аналогичных поступлений от долевого участия в других организацияхпрочие поступления 4219Платежи - всего 4220в том числе:в связи с приобретением, созданием, модернизацией, реконструкцией и подготовкой к использованию внеоборотных активов

4221

в связи с приобретением акций других организаций (долей участия)

4222

в связи с приобретением долговых ценных бумаг (прав требования денежных средств к другим лицам), предоставление займов другим лицам

4223

процентов по долговым обязательствам, включаемым в стоимость инвестиционного актива

4224

прочие платежи 4229Сальдо денежных потоков от инвестиционных операций 4200

Денежные потоки от финансовых операций

Поступления - всего 4310в том числе:получение кредитов и займов 4311денежных вкладов собственников (участников) 4312от выпуска акций, увеличения долей участия 4313от выпуска облигаций, векселей и других долговых ценных бумаг и др.

4314

прочие поступления 4319Платежи - всего 4320в том числе:собственникам (участникам) в связи с выкупом у них акций (долей участия) организации или их выходом из состава участников

4321

на уплату дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу собственников (участников)

4322

в связи с погашением (выкупом) векселей и других долговых ценных бумаг, возврат кредитов и займов

4323

прочие платежи 4329Сальдо денежных потоков от финансовых операций 4300Сальдо денежных потоков за отчетный период 4400Остаток денежных средств и денежных эквивалентов на начало отчетного периода

4450

Остаток денежных средств и денежных эквивалентов на конец отчетного периода

4500

Величина влияния изменений курса иностранной валюты по отношению к рублю

4490

140

Отчет о целевом использовании средствза 3 месяца 2014 г.

КодыФорма № 6 по ОКУД 0710006

Дата 31.03.2014Организация: Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

по ОКПО 29063984

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 7712040126Вид деятельности: 62.10 по ОКВЭД 62.10Организационно-правовая форма / форма собственности: открытое акционерное общество / Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 41

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384Местонахождение (адрес): 119002 Россия, Москва, Арбат 10

Наименование показателя Код строк

и

За 3 мес.2014 г.

За 3 мес.2013 г.

1 2 3 4Остаток средств на начало отчетного года 6100Поступило средствВступительные взносы 6210Членские взносы 6215Целевые взносы 6220Добровольные имущественные взносы и пожертвования 6230Прибыль от предпринимательской деятельности организации

6240

Прочие 6250Всего поступило средств 6200Использовано средствРасходы на целевые мероприятия 6310в том числе:социальная и благотворительная помощь 6311проведение конференций, совещаний, семинаров и т.п. 6312иные мероприятия 6313Расходы на содержание аппарата управления 6320в том числе:расходы, связанные с оплатой труда (включая начисления) 6321выплаты, не связанные с оплатой труда 6322расходы на служебные командировки и деловые поездки 6323содержание помещений, зданий, автомобильного транспорта и иного имущества (кроме ремонта)

6324

ремонт основных средств и иного имущества 6325прочие 6326Приобретение основных средств, инвентаря и иного имущества

6330

Прочие 6350Всего использовано средств 6300Остаток средств на конец отчетного года 6400

141

Информация, сопутствующая бухгалтерской отчетности

Аудиторское заключение

Аудиторское заключение к годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Аэрофлот» содержится в приложении к настоящему ежеквартальному отчету.

Информация приводится в приложении к настоящему ежеквартальному отчету

Информация приводится в приложении к настоящему ежеквартальному отчету

7.3. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитентаВ отчетном периоде эмитентом составлялась годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США

2013 год - МСФО/GAAP

Отчетный периодГод: 2013Квартал: IV

Стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, раскрываемая в настоящем пункте ежеквартального отчетаМСФО

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности ОАО «Аэрофлот» за 2013 год приведена в приложении к настоящему ежеквартальному отчету.

Не указывается в данном отчетном кварталеНе указывается в данном отчетном квартале

7.4. Сведения об учетной политике эмитента

Информация приводится в приложении к настоящему ежеквартальному отчету

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя 2013 2014, 3 мес.Общая сумма доходов эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг)

147 588 101 34 563 349

Доля таких доходов в выручке от продаж % 71.5 75,0

7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года

Сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала

Существенных изменений в составе имущества эмитента, произошедших в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала не было

142

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Дата наложения

санкции

Орган, наложивший

санкцию

Причины наложения

Вид и размер санкции

Степень ее исполнения

07.06.2010 Арбитражный суд Московской области

заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Аэрофлот-Карго»

задолженность в размере 5.633.435.849,25 руб.,а также 76.325.707,52 долл. США,а также 746,79 евро;

-проценты в размере 15.636.810,37 руб.- неустойки (штрафы, пени) в размере 7.087.916,48 руб., а также в размере 177.964,95 долл. США;- убытки в размере 3.166.104,37 руб.;

задолженность в размере 247.396.436,92 руб.

2 598 185, 39 руб. - задолженность

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Аэрофлот-Карго» включены требования ОАО «Аэрофлот» в общей сумме 7.884.733.795,15 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Аэрофлот-Карго» включены требования ОАО «Аэрофлот» в общей сумме 3.166.104,37 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Аэрофлот-Карго» включены требования ОАО «Аэрофлот» в общей сумме 247.396.436,92 руб.

определением суда от 29.04.2011 в реестр включено требование АФЛ в сумме 2 598 185, 39 руб.Определением суда от 05.10.2013 конкурсное производство продлено на 6 месяцев. Заседание по рассмотрению ходотайства к/у о привлечении третьих лиц назначено на 01.04.2014.

143

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте

8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

Размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента на дату окончания последнего отчетного квартала, руб.: 1 110 616 299

Обыкновенные акцииОбщая номинальная стоимость: 1 110 616 299Размер доли в УК, %: 100

ПривилегированныеОбщая номинальная стоимость:Размер доли в УК, %:

Указывается информация о соответствии величины уставного капитала, приведенной в настоящем пункте, учредительным документам эмитента:Информация о величине уставного капитала, указанная в настоящем разделе, соответствует учредительным документам эмитента.

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

Изменений размера УК за данный период не было

8.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

Наименование высшего органа управления эмитента: в соответствии со ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г., высшим органом управления ОАО «Аэрофлот» является общее собрание акционеровПорядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:в соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г., сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, либо вручено каждому из указанных лиц под роспись, а также путем опубликования в «Российской газете» и в иных доступных для всех акционеров Общества органах печати и средствах массовой информацииЛица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:- Совет директоров Общества, порядок направления - собственная инициатива (ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах»)- Ревизионная комиссия;- Аудитор Общества;- Акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Собрание должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, за исключением случая проведения внеочередного общего собрания акционеров, содержащего вопрос об избрании членов Совета директоров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего

144

собрания акционеров.

Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", определение даты проведения общего собрания акционеров относится к исключительной компетенции Совета директоров. Порядок определения даты проведения общих собраний акционеров указывается в соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:в соответствии с требованиями ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", таким правом обладают акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций общества.Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", к таким лицам относятся лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.Порядок оглашения (доведения до сведения акционеров (участников) эмитента) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования:в соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в соответствии с Постановлением ФКЦБ России №17/пс от 31.05.2002 «Об утверждении дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», данная информация должна быть доступна:- по месту нахождения исполнительных органов общества;- во время проведения общего собрания акционеров по месту его проведения;- в иных местах, указанных в сообщении о проведении собрания акционеров;- по запросу акционера в течении не более чем пяти дней, при этом плата за копии не может превышать затрат на их изготовление;- в помещении по адресу единоличного исполнительного органа.

8.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Список коммерческих организаций, в которых эмитент на дату окончания последнего отчетного квартала владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акцийПолное фирменное наименование: Акционерная компания с ограниченной ответственностью "АЛЬТ Рейсебюро А/С”Сокращенное фирменное наименование:

Место нахождения Дания, ДK-1620, Копенгаген, Вестерброгейт 6Д

Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Шеротель"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Шеротель"

Место нахождения141400 Россия, Московская область, г. Химки, Шереметьево-2, владение №3,

ИНН: 7712014856ОГРН: 1025006171497Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

145

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот Рига"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Аэрофлот Рига"

Место нахождения Латвия, LV-1010, г. Рига, Элизабетес 2 оф. 104

Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Аэрофлот-Карго"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Аэрофлот-Карго"

Место нахождения141580 Россия, Московская область, Солнечногорский район, д. Дубровки, Аэропортовская стр. 2

ИНН: 5047073677ОГРН: 1065047047042Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аэрофлот - Финанс"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Аэрофлот - Финанс"

Место нахождения127051 Россия, Москва, Петровка 20/1

ИНН: 7707717363ОГРН: 1097746833689Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 99.9999%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 4. 81592%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 4. 81592%

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Международный аэропорт Шереметьево"Сокращенное фирменное наименование: ОАО "МАШ"

Место нахождения141400 Россия, Московская область, г. Химки, Аэропорт Шереметьево,

ИНН: 7712094033ОГРН: 1027739374750Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 8.96%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 8.96%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Аэромар"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Аэромар"

Место нахождения141426 Россия, Московская область, г. Химки, Шереметьевское шоссе, вл. 31

ИНН: 7712045131

146

ОГРН: 1025006171403Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 51%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 51%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "АМ-ТЕРМИНАЛ"Сокращенное фирменное наименование: ООО "АМ-ТЕРМИНАЛ"

Место нахождения124340 Россия, Москва, аэропорт Шереметьево - 2,

ИНН: 7712014831ОГРН: 1027700553033Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 49%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Транснаутик Аэро ГмбХ"Сокращенное фирменное наименование:

Место нахождения60549 Германия, Франкфурт-на-Майне, Аэропорт, Карго Сити Зюд, здание 639А

Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 49%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "АэроМАШ - Авиационная Безопасность"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "АэроМАШ - АБ"

Место нахождения141400 Россия, Московская область, г. Химки, Шереметьево-2, владение 3, комната 1147,

ИНН: 7714122960ОГРН: 1025006171189Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 45%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 45%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ДОНАВИА»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ДОНАВИА»

Место нахождения Россия, Ростовская область, Ростов-на-Дону, пр. Шолохова 272

ИНН: 6166041242ОГРН: 1026104023439Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Оренбургские авиалинии»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Оренбургские авиалинии»

147

Место нахождения Россия, Оренбургская область, Оренбургский район, Аэропорт,,

ИНН: 5638057840ОГРН: 1115658000754Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиакомпания «Аврора»Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиакомпания «Аврора»

Место нахождения Россия, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, Максима Горького 50А

ИНН: 6501161401ОГРН: 1056500677749Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 51%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 51%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Авиакомпания "Россия"Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Авиакомпания "Россия"

Место нахождения Россия, Санкт-Петербург, Пилотов 18/4

ИНН: 7810814522ОГРН: 1117847025284Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 74.999999%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 74.999999%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "ДЖЕТАЛЛИАНС Восток"Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "ДЖЕТАЛЛИАНС Восток"

Место нахождения Россия, Москва, Ленинградский проспект 37 корп. 9

ИНН:ОГРН:Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 49%Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 49%Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Добролет"Сокращенное фирменное наименование: ООО "Добролет"

Место нахождения141411 Россия, город Москва, Международное шоссе 31 стр. 1

ИНН: 7743903069ОГРН: 1137746914392Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%

148

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%

8.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом

За 2013 г.Существенные сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по каждой из которых составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки

За отчетный кварталСущественные сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по каждой из которых составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделкиДата совершения сделки: 24.01.2014 г.Вид и предмет сделки:Сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) финансовой аренды (лизинга) шести новых воздушных судов B777-300ER с двигателями производства General Electric Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:срок поставки Воздушных судов: ориентировочно январь 2014, февраль 2014, март 2014, апрель 2014 и май 2014 г., соответственно, с возможностью переноса/продления сроков поставки; Срок лизинга каждого Воздушного судна – не более двенадцати лет с даты поставки для каждого из Воздушных судов;

Срок исполнения обязательств по сделке: 31.05.2014Стороны и выгодоприобретатели по сделке: (i)ОАО «Аэрофлот» в качестве сублизингополучателя; (ii) компания TimAero Ireland Limited или Allinavia Ireland Limited в качестве лизингополучателя («Лизингополучатель»); (iii) SafAero Bermuda Ltd. в качестве заемщика и лизингодателя («Лизингодатель»); (iv) при участии VEB-LEASING EUROPE S.a.r.l. в качестве материнской компании лизингополучателя (Lessee Parent); (v) Export-Import Bank of the United States в качестве организатора финансирования и гаранта; (vi) Wilmington Trust Company (или иное лицо, назначенное в качестве доверительного управляющего по обеспечению и/или агента по обеспечению в соответствии с условиями Лизинговой Сделки) в качестве доверительного управляющего по обеспечению и/или агента по обеспечению («Доверительный управляющий»); (vii) The Boeing Company в качестве производителя Воздушных судов («Производитель»); (viii) General Electric Company в качестве производителя Двигателей к Воздушным судам («Производитель Двигателей»); (ix) ОАО «АльфаСтрахование» или иное лицо в качестве страховщика Воздушных судов; (x) Apple Bank for Savings в качестве кредитора; (xi) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank в качестве гарантированного кредитного агента (Guaranteed Loan Agent); (xii) государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве гаранта; (xiii) Открытое акционерное общество «ВЭБ-лизинг» в качестве гаранта и младшего кредитора; (ix) лица, являющиеся сторонами Лизинговой Cделки 2013 и поименованные в решении Совета директоров ОАО «Аэрофлот» от 21 декабря 2012 года, а также (x) аффилированные лица, ликвидаторы, управляющие, цессионарии и/или агенты (в том числе агенты по обеспечению и доверительные управляющие по обеспечению) вышеуказанных лиц. Размер сделки в денежном выражении: 1825530000 (один миллиард восемьсот двадцать пять миллионов пятьсот тридцать тысяч) долларов СШАРазмер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 49,35%Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 120 769 975 000 рублей.

Сделка является крупной сделкой

149

Сведения об одобрении сделкиОрган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет Директоров ОАО "Аэрофлот"Дата принятия решения об одобрении сделки: 26.12.2013Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 26.12.2013Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: протокол № 12

8.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитентаВ случае присвоения эмитенту и/или ценным бумагам эмитента кредитного рейтинга (рейтингов), по каждому из известных эмитенту кредитных рейтингов за последний завершенный финансовый год, а также за период с даты начала текущего года, до даты окончания отчетного квартала, указываютсяОбъект присвоения рейтинга: эмитент

Организация, присвоившая кредитный рейтингПолное фирменное наименование: Fitch RatingsСокращенное фирменное наименование: FitchМесто нахождения: Лондон, Англия

Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга:http://www.fitchratings.ru/ratingdef/Index/index.wbpЗначение кредитного рейтинга на дату окончания отчетного квартала: «BB-»

История изменения значений кредитного рейтинга за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате окончания отчетного квартала, а также за период с даты начала текущего года до даты окончания отчетного квартала, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга

Дата присвоения

Значения кредитного рейтинга

21.03.2013 "BB-", прогноз "Стабильный"22.03.2012 "BB+", прогноз "Стабильный"

Объект присвоения рейтинга: ценные бумаги эмитента

Сведения о ценных бумагахВид ценной бумаги: облигацииСерия, иные идентификационные признаки ценной бумаги: БО-03Дата государственной регистрации выпуска: 11.03.2013Регистрационный номер: 4B02-03-00010-A

Организация, присвоившая кредитный рейтингПолное фирменное наименование: Fitch RatingsСокращенное фирменное наименование: FitchМесто нахождения: Лондон, Англия

Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга:http://www.fitchratings.com/creditdesk/reports/report_frame.cfm?rpt_id=684460 (Corporate Rating Methodology)

150

Значение кредитного рейтинга на дату окончания отчетного квартала: «BB-»/прогноз «Стабильный»

История изменения значений кредитного рейтинга за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате окончания отчетного квартала, а также за период с даты начала текущего года до даты окончания отчетного квартала, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга

Дата присвоения

Значения кредитного рейтинга

21.03.2013 «BB-»/прогноз «Стабильный»

8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитентаКатегория акций: обыкновенныеНоминальная стоимость каждой акции (руб.): 1

Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 1 110 616 299Количество дополнительных акций, которые могут быть размещены или находятся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, государственная регистрация которого осуществлена, но в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска или не представлено уведомление об итогах дополнительного выпуска в случае, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций не осуществляется):Количество объявленных акций: 250 000 000Количество акций, поступивших в распоряжение (находящихся на балансе) эмитента: 227 696Количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента: 0

Выпуски акций данной категории (типа):

Дата государственной

регистрации

Государственный регистрационный номер выпуска

22.06.1995 73-1"п"-514201.02.1999 1-02-00010-А

Права, предоставляемые акциями их владельцам:1) Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества.2) Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.3) Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

151

4) Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 (десять) процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.5) Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.6) Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.Распоряжением ФКЦБ России от 23 января 2004 года № 04-168/р осуществлено объединение выше указанных выпусков эмиссионных ценных бумаг ОАО «Аэрофлот», в результате которого выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Аэрофлот» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23 января 2004 года.

Иные сведения об акциях, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашеныВид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: документарные на предъявителяСерия: 01Документарные купонные облигации на предъявителя первого выпуска серии 01, с обязательным централизованным хранением

Государственный регистрационный номер выпуска: 4-01-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 28.02.2001Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: ФКЦБ России

Осуществлялись дополнительные выпуски ценных бумаг: НетКоличество ценных бумаг выпуска: 600 000В соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено: НетНоминальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 600 000 000

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 31.03.2002Основание для погашения ценных бумаг выпуска: исполнение обязательств по ценным бумагам

Вид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: документарные на предъявителяСерия: 02Документарные купонные облигации на предъявителя первого выпуска серии 02, с обязательным централизованным хранением

152

Государственный регистрационный номер выпуска: 4-02-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 27.02.2002Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: ФКЦБ России

Осуществлялись дополнительные выпуски ценных бумаг: НетКоличество ценных бумаг выпуска: 1 000 000В соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено: НетНоминальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 1 000 000 000

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 15.09.2003Основание для погашения ценных бумаг выпуска: исполнение обязательств по ценным бумагам

Вид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: документарные на предъявителяСерия: БО-01Неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента

Государственный регистрационный номер выпуска: 4ВО2-01-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 26.03.2010Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: Организатор торговли

Осуществлялись дополнительные выпуски ценных бумаг: НетКоличество ценных бумаг выпуска: 6 000 000В соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено: НетНоминальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 08.04.2013Основание для погашения ценных бумаг выпуска: исполнение обязательств по ценным бумагам

Вид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: документарные на предъявителяСерия: БО - 02Неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента

Государственный регистрационный номер выпуска: 4ВО2-02-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 26.03.2010Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: Организатор торговли

Осуществлялись дополнительные выпуски ценных бумаг: НетКоличество ценных бумаг выпуска: 6 000 000В соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено: НетНоминальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 08.04.2013Основание для погашения ценных бумаг выпуска: исполнение обязательств по ценным бумагам

153

8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашеннымиВид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: документарные на предъявителяСерия: БО-03Иные идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента (далее - Биржевые облигации серии БО -03)Выпуск ценных бумаг не подлежал государственной регистрации: НетГосударственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4B02-03-00010-AДата государственной регистрации: 11.03.2013Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: Организатор торговли

Количество ценных бумаг выпуска: 5 000 000Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 5 000 000 000Номинал: 1 000В соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено: НетСостояние ценных бумаг выпуска: находятся в обращении

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска не осуществлена: НетДата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг:Дата представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг:Количество процентных (купонных) периодов, за которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска:Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 31.03.2016Указывается точно: ДаАдрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг: www.aeroflot.ru/cms/commoninfo_personal/8708

Осуществлялись дополнительные выпуски ценных бумаг: Нет

Неисполненных обязательств по ценным бумагам выпуска нет

8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента с обеспечением

Эмитент не регистрировал проспект облигаций с обеспечением, допуск к торгам на фондовой бирже биржевых облигаций с обеспечением не осуществлялся

8.4.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием

Эмитент не размещал облигации с ипотечным покрытием, обязательства по которым еще не исполнены

8.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента

Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента: регистратор

Сведения о регистратореПолное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор»Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Компьютершер Регистратор»

154

Место нахождения: 121108 Москва, ул. Ивана Франко, д.8ИНН: 7705038503ОГРН: 1027739063087

Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумагНомер: 10-000-1-00252Дата выдачи: 06.09.2002Дата окончания действия:

БессрочнаяНаименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента: 28.06.1999

В обращении находятся документарные ценные бумаги эмитента с обязательным централизованным хранением

ДепозитарииПолное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий"Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО "НРД"Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д.1/13, стр.8ИНН: 7702165310ОГРН: 1027739132563

Данные о лицензии на осуществление деятельности депозитария на рынке ценных бумагНомер: 177-12042-000100Дата выдачи: 19.02.2009Дата окончания действия:

БессрочнаяНаименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

8.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам

8.7. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента

В соответствии с Главой 25 Налогового Кодекса РФ, налог на доходы юридических лиц - налоговых резидентов РФ, по размещаемым ценным бумагам в виде дивидендов взимается по ставке 9%; иностранных юридических лиц - нерезидентов РФ - по ставке 15%.

Порядок и сроки уплаты налога: Налоги с доходов в виде дивидендов взимаются у источника выплаты этих самых доходов и перечисляются в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты.

Особенности порядка налогообложения доходов юридических лиц - резидентов РФ:Сумма налога, подлежащая удержанию из доходов налогоплательщика - получателя

дивидендов, исчисляется налоговым агентом исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов.

Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога и разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами (участниками) в текущем налоговом периоде, уменьшенной на суммы дивидендов, подлежащих выплате

155

налоговым агентом иностранным организациям и (или) физическим лицам, не являющимся резидентами Российской Федерации в текущем налоговом периоде и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом в текущем отчетном (налоговом) периоде и предыдущем отчетном (налоговом) периоде, если данные суммы дивидендов ранее не участвовали в расчете при определении облагаемого налогом дохода в виде дивидендов. В случае, если полученная разница отрицательна, обязанность по уплате налога не возникает и возмещение из бюджета не производится

Особенности порядка налогообложения доходов иностранных юридических лиц-нерезидентов РФ в виде дивидендов: В случае, если российская организация - налоговый агент выплачивает дивиденды иностранной организации, налоговая база налогоплательщика - получателя дивидендов по каждой такой выплате определяется как сумма выплачиваемых дивидендов.

Устранение двойного налогообложения.Доходы, полученные российской организацией от источников за пределами Российской

Федерации, учитываются при определении ее налоговой базы. Указанные доходы учитываются в полном объеме с учетом расходов, произведенных как в Российской Федерации, так и за ее пределами.

При определении налоговой базы расходы, произведенные российской организацией в связи с получением доходов от источников за пределами Российской Федерации, вычитаются в порядке и размерах, установленных главой 25 Налогового Кодекса РФ.

Суммы налога, выплаченные в соответствии с законодательством иностранных государств российской организацией, засчитываются при уплате этой организацией налога в Российской Федерации. При этом размер засчитываемых сумм налогов, выплаченных за пределами Российской Федерации, не может превышать сумму налога, подлежащего уплате этой организацией в Российской Федерации.

Зачет производится при условии представления налогоплательщиком документа подтверждающего уплату (удержание) налога за пределами Российской Федерации: для налогов, уплаченных самой организацией, - заверенного налоговым органом соответствующего иностранного государства, а для налогов, удержанных в соответствии с законодательством иностранных государств или международным договором налоговыми агентами, - подтверждения налогового агента. Подтверждение действует в течение налогового периода, в котором оно представлено налоговому агенту.

В соответствии с Главой 23 ч.2 Налогового Кодекса РФ доходы физических лиц - налоговых резидентов РФ от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов, облагаются налогом по ставке 9%; доходы физических лиц не являющихся налоговыми резидентами РФ- по ставке 15%.

Порядок и сроки уплаты налога: Обязанность удержать из доходов налогоплательщика сумму налога и уплатить ее в соответствующий бюджет возлагается на Российскую организацию, являющуюся источником дохода налогоплательщика в виде дивидендов (налогового агента). Начисленная сумма налога удерживается непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня фактического получения в банке наличных денежных средств на выплату дохода, и также дня перечисления доходов со счетов налоговых агентов в банке на счета налогоплательщика, либо по его поручению на счета третьих лиц в банках.

Особенности уплаты налога на доходы физических лиц в отношении доходов от долевого участия в организации

Сумма налога на доходы физических лиц в отношении доходов от долевого участия в организации полученных в виде дивидендов, определяется с учетом следующих положений:

1) сумма налога в отношении дивидендов, полученных от источников за пределами Российской Федерации, определяется налогоплательщиком самостоятельно применительно к каждой сумме полученных дивидендов по ставке 9%.

При этом налогоплательщики, получающие дивиденды от источников за пределами Российской Федерации, вправе уменьшить исчисленную сумму налога на сумму налога, исчисленную и уплаченную по месту нахождения источника дохода, только в случае, если

156

источник дохода находится в иностранном государстве, с которым заключен договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения.

В случае если сумма налога, уплаченная по месту нахождения источника дохода, превышает исчисленную сумму налога, полученная разница не подлежит возврату из бюджета;

2) если источником дохода налогоплательщика, полученного в виде дивидендов, является российская организация, указанная организация признается налоговым агентом и определяет сумму налога отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по ставке 9% в порядке, предусмотренном статьей 275 Налогового Кодекса.

Особенности порядка налогообложения доходов физических лиц-резидентов РФ:Сумма налога, подлежащая удержанию из доходов налогоплательщика - получателя

дивидендов, исчисляется налоговым агентом исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов.

Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога и разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами (участниками) в текущем налоговом периоде, уменьшенной на суммы дивидендов, подлежащих выплате налоговым агентом иностранным организациям и (или) физическим лицам, не являющимся резидентами Российской Федерации в текущем налоговом периоде, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом в текущем отчетном (налоговом) периоде и предыдущем отчетном (налоговом) периоде, если данные суммы дивидендов ранее не участвовали в расчете при определении облагаемого налогом дохода в виде дивидендов. В случае, если полученная разница отрицательна, обязанность по уплате налога не возникает и возмещение из бюджета не производится

Особенности порядка налогообложения доходов физических лиц, не являющихся резидентами Российской Федерации, в виде дивидендов: В случае, если российская организация - налоговый агент выплачивает дивиденды физическому лицу, не являющемуся резидентом Российской Федерации, налоговая база налогоплательщика - получателя дивидендов по каждой такой выплате определяется как сумма выплачиваемых дивидендов.

Устранение двойного налогообложения:Фактически уплаченные налогоплательщиком, являющимся налоговым резидентом

Российской Федерации, за пределами Российской Федерации в соответствии с законодательством других государств суммы налога с доходов, полученных за пределами Российской Федерации, не засчитываются при уплате налога в Российской Федерации, если иное не предусмотрено соответствующим договором (соглашением) об избежании двойного налогообложения.

Для освобождения от уплаты налога, проведения зачета, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в налоговые органы официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения, а также документ о полученном доходе и об уплате им налога за пределами Российской Федерации, подтвержденный налоговым органом соответствующего иностранного государства Подтверждение может быть представлено как до уплаты налога или авансовых платежей по налогу, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от уплаты налога, проведения зачета, налоговых вычетов или привилегий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 284 Главы 25 Налогового Кодекса РФ, доходы юридических лиц - налоговых резидентов РФ от операций по последующей реализации размещаемых ценных бумаг облагаются налогом на прибыль по ставке 20% (Федеральный бюджет - 2%, бюджеты субъектов РФ - 18%, при понижении для отдельных категорий налогоплательщиков указанная налоговая ставка, подлежащая зачислению в бюджеты субъектов РФ, не может быть ниже 13,5%).

Ставка налога для иностранных юридических лиц-нерезидентов, получающих доходы от источников, находящихся на территории РФ- 20% (Федеральный бюджет).

157

Порядок и сроки уплаты налога юридическими лицами-резидентами РФ: Налог, подлежащий уплате по истечении налогового периода, уплачивается не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Квартальные авансовые платежи уплачиваются не позднее 28 дней со дня окончания;

соответствующего отчетного периода. Ежемесячные авансовые платежи уплачиваются в срок не позднее 28 числа каждого месяца этого отчетного периода. Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем, по итогам которого производится исчисление налога. По итогам отчетного (налогового) периода суммы ежемесячных авансовых платежей, уплаченных в течение отчетного (налогового) периода, засчитываются при уплате авансовых платежей по итогам отчетного периода Квартальные авансовые платежи засчитываются в счет уплаты налога по итогам налогового периода

Особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами установлены ст. 280 Налогового Кодекса РФ.

Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику эмитентом (векселедателем). При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг, в том числе инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий:

1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев;

2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.

Налогоплательщик-акционер, реализующий акции, полученные им при увеличении уставного капитала акционерного общества, определяет доход как разницу между ценой реализации и первоначально оплаченной стоимостью акции, скорректированной с учетом изменения количества акций в результате увеличения уставного капитала.

При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг.

1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО);2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО);3)по стоимости единицы.

158

Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде. При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде.

При этом убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.

Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

Доходы, полученные от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

Порядок и сроки уплаты налога на доходы иностранными юридическими лицами-нерезидентами РФ от реализации акций российских организаций, более 50% активов которых состоит из недвижимого имущества, находящего на территории РФ: Налог исчисляется и удерживается российской организацией, выплачивающей доход иностранной организации, при каждой выплате дохода и перечисляется налоговым агентом в федеральный бюджет одновременно с выплатой дохода в валюте выплаты этого дохода, либо в валюте РФ по курсу ЦБ РФ на дату перечисления налога. Особенности порядка налогообложения для иностранных юридических лиц -нерезидентов РФ от реализации акций российских организаций, более 50% активов которых состоит из недвижимого имущества, находящего на территории РФ: При представлении иностранной организацией налоговому агенту до даты оплаты дохода подтверждения того, что эта иностранная организация имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым РФ имеет международный договор, регулирующий вопросы налогообложения, в отношении дохода, по которому международным договором предусмотрен льготный режим налогообложения в РФ, производится освобождение от удержания налогов у источника выплаты или удержание налога по пониженным ставкам.

В соответствии с главой 23 ч.2 Налогового Кодекса РФ В случае последующей реализации физическими лицами размещаемых ценных бумаг взимается налог:

с физических лиц – налоговых резидентов РФ по ставке 13%;с физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами РФ по ставке 30%.Доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг определяется как разница

между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком и документально подтвержденными.

Порядок и сроки уплаты налога. Исчисление, удержание и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по

окончании налогового периода, а также до истечения налогового периода или до истечения срока действия договора в пользу физического лица в порядке, установленном главой 23 Налогового Кодекса РФ.

При выплате налоговым агентом денежных средств (дохода в натуральной форме) до истечения налогового периода или до истечения срока действия договора в пользу физического лица налог исчисляется с налоговой базы, определяемой в соответствии со статьей 214.1, а также со статьями 214.3 и 214.4 Налогового Кодекса РФ.

Устранение двойного налогообложения.Для освобождения от уплаты налога, проведения зачета, получения налоговых вычетов

или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в налоговые органы официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в, течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения, а

159

также документ о полученном доходе и об уплате им налога за пределами Российской Федерации, подтвержденный налоговым органом соответствующего иностранного государства Подтверждение может быть представлено как до уплаты налога или авансовых платежей по налогу, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от уплаты налога, проведения зачета, налоговых вычетов или привилегий.

В дальнейшем, при обращении ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам может изменяться в соответствии с законодательством РФ».

8.8. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента

8.8.1. Сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям эмитента

Дивидендный периодГод: 2008Период: полный год

Орган управления эмитента, принявший решение об объявлении дивидендов: Общее собрание акционеров (участников)Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 20.06.2009Дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 05.05.2009Дата составления протокола: 20.06.2009Номер протокола: 25

Категория (тип) акций: обыкновенныеРазмер объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 0.1818Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. : 199 910 243.16Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 199 889 889.89Источник выплаты объявленных дивидендов: прибыльДоля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного года, %: 3.4Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), %: 99.98

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:С 21 июня по 31 декабря 2009 годФорма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:почтовым и банковским переводом

Дивидендный периодГод: 2009Период: полный год

Орган управления эмитента, принявший решение об объявлении дивидендов: Общее собрание акционеров (участников)Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 19.06.2010

160

Дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 04.05.2010Дата составления протокола: 29.06.2010Номер протокола: 27

Категория (тип) акций: обыкновенныеРазмер объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 0.3497Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. : 388 382 542.36Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 388 345 850.76Источник выплаты объявленных дивидендов: прибыльДоля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного года, %: 25Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), %: 99.99

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:с 20 июня 2010г. по 18 августа 2010г.Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:почтовым и банковским переводом

Дивидендный периодГод: 2010Период: полный год

Орган управления эмитента, принявший решение об объявлении дивидендов: Общее собрание акционеров (участников)Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 29.06.2011Дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 11.05.2011Дата составления протокола: 04.07.2011Номер протокола: 30

Категория (тип) акций: обыкновенныеРазмер объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 1.0851Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. : 1 205 129 746.04Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 1 205 087 832.86Источник выплаты объявленных дивидендов: прибыльДоля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного года, %: 10Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), %: 99.99

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:с 30 июня по 28 августа 2011 годаФорма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: почтовым и банковским переводом

161

Дивидендный периодГод: 2011Период: полный год

Орган управления эмитента, принявший решение об объявлении дивидендов: Общее собрание акционеров (участников)Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 25.06.2012Дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 10.05.2012Дата составления протокола: 28.06.2012Номер протокола: 32

Категория (тип) акций: обыкновенныеРазмер объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 1.8081Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. : 2 000 018Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 1 999 999412.76Источник выплаты объявленных дивидендов: прибыльДоля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного года, %: 19.2Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), %: 99.99

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:26 июня по 24 августа 2012 годаФорма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:почтовым и банковским переводом

Дивидендный периодГод: 2012Период: полный год

Орган управления эмитента, принявший решение об объявлении дивидендов: Общее собрание акционеров (участников)Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 24.06.2013Дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 06.05.2013Дата составления протокола: 27.06.2013Номер протокола: 33

Категория (тип) акций: обыкновенныеРазмер объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 1.1636Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. : 1 292 313 133.83Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 1 292 059 471,18Источник выплаты объявленных дивидендов: прибыльДоля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного года, %: 26.2Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), %: 99.98

162

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:с 25 июня по 23 августа 2013

Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента:почтовым и банковским переводом

8.8.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитентаВид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: именные бездокументарныеСерия: БО-03биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя, серии БО-03Государственный регистрационный номер выпуска: 4ВО2-03-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 11.03.2013Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: ФСФР России

Отчет об итогах выпускаГосударственная регистрация отчета об итогах выпуска не осуществлена

Количество облигаций выпуска: 5 000 000Номинальная стоимость каждой облигации выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 5 000 000 000

Основные сведения о доходах по облигациям выпуска:Наименование показателя

Отчетный период 1кв.2014г.

Вид ценных бумаг (облигации), серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя, серии БО-03

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации(идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4ВО2-03-00010-А от 11.03.2013

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процент (купон)

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию выпуска, руб./иностр. валюта

41,39 руб.

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

206 950 000 руб.

163

Установленный срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

03.10.2013

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период206 950 000 руб.

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска,%

100%

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме, причины невыплаты таких доходовИные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Серия: БО-01неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-01Идентификационный номер выпуска: 4ВО2-01-00010-АДата присвоения идентификационного номера: 26.03.2010Орган, присвоивший выпуску идентификационный номер: ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»

Количество облигаций выпуска: 6 000 000Номинальная стоимость каждой облигации выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000

Основные сведения о доходах по облигациям выпуска:

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации(идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4ВО2-01-00010-А от 26.03.2010

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процент (купон)

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 38,64 руб.2 купонный период 38,64 руб.3 купонный период 38,64 руб.4 купонный период 38,64 руб.5 купонный период 38,64 руб.6 купонный период 38,64 руб.

164

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 231 840 000 руб.2 купонный период 231 840 000 руб.3 купонный период 231 840 000 руб.4купонный период 231 840 000 руб.5 купонный период 231 840 000 руб.6 купонный период 231 840 000 руб.

Установленный срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

1 купонный период 11.10.20102 купонный период 11.04.20113 купонный период 10.10.20114 купонный период 09.04.20125 купонный период 08.10.20126 купонный период 08.04.2013

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 231 840 000 руб.2 купонный период 231 840 000 руб.3 купонный период 231 840 000 руб.4купонный период 231 840 000 руб.5 купонный период 231 840 000 руб.6 купонный период 231 840 000 руб.

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска,%

100%

Вид ценной бумаги: облигацииФорма ценной бумаги: именные бездокументарныеСерия: БО-02неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-02Государственный регистрационный номер выпуска: 4ВО2-02-00010-АДата государственной регистрации выпуска: 26.03.2010Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска:

Отчет об итогах выпускаДата государственной регистрации отчета об итогах выпуска: 26.03.2010Орган, осуществивший государственную регистрацию отчета об итогах выпуска: Организатор торговлиКоличество облигаций выпуска: 6 000 000Номинальная стоимость каждой облигации выпуска, руб.: 1 000Объем выпуска по номинальной стоимости: 6 000 000 000

Основные сведения о доходах по облигациям выпуска:

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации(идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4ВО2-02-00010-А от 26.03.2010

165

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процент (купон)

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 38,64 руб.2 купонный период 38,64 руб.3 купонный период 38,64 руб.4 купонный период 38,64 руб.5 купонный период 38,64 руб.6 купонный период 38,64 руб.

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 231 840 000 руб.2 купонный период 231 840 000 руб.3 купонный период 231 840 000 руб.4 купонный период 231 840 000 руб.5 купонный период 231 840 000 руб.6 купонный период 231 840 000 руб.

Установленный срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

1 купонный период 11.10.20102 купонный период 11.04.20113 купонный период 10.10.20114 купонный период 09.04.20125 купонный период 08.10.20126 купонный период 08.04.2013

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб./иностр. валюта

1 купонный период 231 840 000 руб.2 купонный период 231 840 000 руб.3 купонный период 231 840 000 руб.4купонный период 231 840 000 руб.5 купонный период 231 840 000 руб.6 купонный период 231 840 000 руб.

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска,%

100%

166