สารบัญ - Tisco Bank...สารบ ญ สารบ ญ หน า บทน า 1 ส วนท 1 ว ส ยท ศน พ นธก จ และค าน ยม 3

กลมทสโก

นโยบายการก ากบดแลกจการ ฉบบเผยแพร

สารบญ

สารบญ หนา

บทน า 1

สวนท 1 วสยทศน พนธกจ และคานยม 3

1.1 วสยทศน 4 1.2 พนธกจ 4 1.3 คานยม 4

1.3.1 ลกคาเปนหลก 4 1.3.2 เชยวชาญอยางผน า 4 1.3.3 ซอสตย มคณธรรม 4 1.3.4 ความคดสรางสรรค 4 1.3.5 สรางผลงานทนาเชอถอ 4 1.3.6 การใหค าแนะน า 5

สวนท 2 นโยบายการก ากบดแลกจการ 6

2.1 สทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน 7 2.2 บทบาทตอผมสวนไดเสย 7

2.2.1 ผถอหน 7 2.2.2 พนกงาน 7 2.2.3 ลกคา 8 2.2.4 คคาและเจาหน 8 2.2.5 คแขง 8 2.2.6 สงคมและสงแวดลอม 8

2.3 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส 8 2.4 ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท 9 2.5 ความซอสตยและจรยธรรม 9

สวนท 3 โครงสรางการก ากบดแลกจการ 11

3.1 องคประกอบของการก ากบดแลกจการ 13 3.2 หนาทและความรบผดชอบหลก 15

3.2.1 คณะกรรมการบรษท 15 3.2.2 ประธานคณะกรรมการ 16 3.2.3 รองประธานคณะกรรมการ 17 3.2.4 คณะกรรมการตรวจสอบ 18




3.2.5 คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 18 3.2.6 คณะกรรมการก ากบดแลกจการ 19 3.2.7 คณะกรรมการก ากบความเสยง 19 3.2.8 คณะกรรมการบรหาร 20 3.2.9 ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก 21 3.2.10 กรรมการอ านวยการ 22 3.2.11 คณะผบรหาร 22 3.2.12 คณะอนกรรมการบรหารความเสยง 23 3.2.13 คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงาน 24 3.2.14 คณะอนกรรมการทรพยากรบคคล 24 3.2.15 คณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศ 24 3.2.16 คณะกรรมการของบรษทยอย 25 3.2.17 คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก

25

3.2.18 คณะกรรมการบรหารของธนาคารทสโก 26 3.2.19 คณะกรรมการก ากบความเสยงของธนาคารทสโก 26 3.2.20 ประธานเจ าหนาทบรหารหรอกรรมการผ จ ดการ ของธนาคารทส โก

บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก 26

3.2.21 ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของบรษทยอยอน 26 3.2.22 คณะกรรมการพจารณาสนเชอ 27 3.2.23 คณะกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหา 27

3.3 ความสมพนธดานการก ากบดแลระหวางทสโกและบรษทยอย 27 3.3.1 ทสโกในฐานะบรษทก ากบดแล 27 3.3.2 บรษทยอยในฐานะหนวยธรกจเชงกลยทธ 28

3.4 นโยบายสวนกลางของกลมทสโก 29 3.4.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ 30 3.4.2 นโยบายคาตอบแทนส าหรบกรรมการและผบรหาร 30 3.4.3 นโยบายประเมนความเปนอสระของกรรมการ 30 3.4.4 นโยบายธรกจ 30 3.4.5 นโยบายการบรหารจดการความตอเนอง 30 3.4.6 นโยบายดานเทคโนโลยสารสนเทศ 31 3.4.7 นโยบายความปลอดภยดานเทคโนโลยสารสนเทศ 31 3.4.8 นโยบายการวางแผนและงบประมาณ 31 3.4.9 นโยบายทางการเงนและการเปดเผยขอมล 31 3.4.10 นโยบายบญช 31




3.4.11 นโยบายการท ารายการทเกยวโยงกน 31 3.4.12 นโยบายการใชบรการจากภายนอกหรอบรษทในกลม 31 3.4.13 นโยบายการบรหารความเสยง 31 3.4.14 นโยบายการพจารณาเครดต 32 3.4.15 นโยบายการควบคมภายใน 32 3.4.16 นโยบายการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ 32 3.4.17 นโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชน 32 3.4.18 นโยบายตอตานการฟอกเงนและการสนบสนนทางการเงนแกผกอการราย 32 3.4.19 นโยบายรบแจงเบาะแส 32 3.4.20 นโยบายทรพยากรบคคล 32 3.4.21 นโยบายการสอสารองคกร 33 3.4.22 นโยบายการพฒนาอยางยงยน 33 3.4.23 นโยบายการตรวจสอบภายใน 33

สวนท 4 จรรยาบรรณ 34

4.1 จรรยาบรรณพนกงาน 35 4.1.1 ความซอสตยสจรตและเปนธรรม 35 4.1.2 ความระมดระวง 35 4.1.3 การปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบ 35 4.1.4 หนาทในการรกษาขอมลและรายงาน 35 4.1.5 หนาทในการรกษาความลบของกลมทสโกและลกคา 35 4.1.6 ความขดแยงทางผลประโยชน 36 4.1.7 การสนบสนนทางการเมอง 36 4.1.8 ขอรองเรยนจากลกคา 36 4.1.9 การโฆษณาและการขาย 36 4.1.10 การตอตานการทจรตคอรรปชน 36 4.1.11 ความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอม 37 4.1.12 การเคารพสทธมนษยชน 37 4.1.13 ความเสมอภาคทางโอกาสและการปฏบตอยางเทาเทยม 37 4.1.14 การปกปองทรพยสนบรษท 37 4.1.15 ลขสทธและทรพยสนทางปญญา 37 4.1.16 รกษาสทธของเจาหน 37 4.1.17 จรรยาบรรณในการท างาน 38 4.1.18 การรบจางงานหรอกจกรรมภายนอก 38 4.1.19 การรกษาสมพนธภาพภายนอก 38




4.1.20 การรายงานพฤตกรรมทละเมดกฎหมายและจรยธรรม หรอการคกคาม 38 4.1.21 การลงโทษทางวนย 38

4.2 จรรยาบรรณกรรมการ 39 4.2.1 ความขดแยงทางผลประโยชน 39 4.2.2 จรรยาบรรณธรกจและธรกรรมการคาทเปนธรรม 39 4.2.3 ของก านล 39 4.2.4 การปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบ 40 4.2.5 การใชขอมลภายในและการเปดเผยขอมล 40 4.2.6 การใชเงนทน สนทรพย และขอมลของบรษท 40 4.2.7 การลงโทษตอการฝาฝนจรรยาบรรณ 40

สวนท 5 คมอกรรมการ 41

5.1 ความรบผดชอบของกรรมการ 42 5.1.1 การปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรต 42 5.1.2 หนาทอน 43 5.2 ความรบผดทางแพงและทางอาญาของกรรมการ 44 5.2.1 ความรบผดทางแพงของกรรมการตอทสโก 45 5.2.2 ความรบผดทางแพงของกรรมการตอผถอหนและบคคลทสาม 45 5.2.3 การด าเนนการทางกฎหมายตอกรรมการโดยผถอหน 45 5.2.4 ความรบผดทางแพงของกลมทสโกตอบคคลทสามจากการกระท าของกรรมการ 46 5.2.5 ขอผกพนในการกระท าทเกนขอบเขตอ านาจของกรรมการและผบรหาร 46 5.2.6 ขอยกเวนจากความรบผดทางแพงจากการถกกลาวหากรณการละเลย ตอการปฏบตหนาท

46

5.2.7 ความรบผดทางอาญาของกรรมการ 47 5.3 องคประกอบคณะกรรมการบรษท 47 5.3.1 ค านยามของประเภทกรรมการ 48 5.3.2 โครงสรางของคณะกรรมการบรษท 48 5.3.3 คณะกรรมการตรวจสอบ 49 5.3.4 คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 49 5.3.5 คณะกรรมการก ากบดแลกจการ 50 5.3.6 คณะกรรมการบรหาร 50 5.3.7 คณะกรรมการก ากบความเสยง 50 โครงสรางคณะกรรมการของบรษทยอยในธรกจหลกทรพย 50 5.4 การแตงตงกรรมการ 51 5.4.1 การแตงตง 51




5.4.2 คณสมบตของกรรมการ 52 5.4.3 ลกษณะตองหามของการสมครเปนกรรมการอสระ 52 5.4.4 ลกษณะตองหามของผสมครเปนกรรมการ 53 5.5 แนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษท 55 5.5.1 คณะกรรมการบรษทในฐานะผการก าหนดนโยบายและกลยทธ 55 5.5.2 บทบาทของคณะกรรมการบรษท ในการคดเลอก การประเมนผลปฏบตงาน และ

การเปลยนผบรหาร 56

5.5.3 คณะกรรมการชดยอย 57 5.5.4 บทบาทเฉพาะของกรรมการอสระ 58 5.5.5 การก ากบดแลโดยคณะกรรมการบรษท 58 5.5.6 การประชมคณะกรรมการบรษท 60 5.5.7 แนวปฏบตของคณะกรรมการบรษทในการประชมผถอหน 61 5.5.8 การดแลการด าเนนธรกจของคณะกรรมการบรษท 64 5.5.9 การเปดเผยขอมล 65 5.5.10 การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย 68 5.5.11 การฝกอบรมของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร 69


นโยบายการก ากบดแลกจการ ฉบบเผยแพร หนา 1

บทน า

นโยบายก ากบดแลกจการ

บรษท ทสโกไฟแนนเชยลกรป จ ากด (มหาชน) (ตอไปนเรยกวา “ทสโก” หรอ “กลมทสโก”) รวมถงบรษทยอย (เรยกโดยรวมวา “กลมทสโก”) มงมนทจะเปนผเชยวชาญในการใหบรการทางการเงนเพอตอบสนองความตองการของลกคา ดวยเหตนคณะกรรมการบรษทของทสโก (ตอไปนเรยกวา “คณะกรรมการบรษท”) จงยดมนทจะรกษามาตรฐานสงสดในการก ากบดแลกจการ ซงไมเพยงน ามาใชกบทสโก แตยงรวมถงบรษทยอย ตลอดจนกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทยอย

คณะกรรมการบรษทเชอมนวาการก ากบดแลกจการทดนเอออ านวยใหกลมทสโกบรรลวตถประสงคดานความยงยนทงทางธรกจและทางสงค0ม รวมถงการสรางมลคาสงสดแกผถอหน และเปนประโยชนแกผมสวนไดเสยทกกลม

คณะกรรมการบรษทไดรบการแตงตงโดยผถอหน และกระท าการ รวมถงตดสนใจในฐานะตวแทนของผถอหน ในประเดนซงมไดสงวนไวใหผถอหนท าการหรอตดสนใจดวยตนเอง ภารกจหนงทส าคญของคณะกรรมการบรษทกคอ การสรรหาประธานเจาหนาทบรหารของกลมทสโก รวมถงก ากบดแลประธานเจาหนาทบรหารและผบรหารระดบสงในการบรหารงานในธรกจของกลมทสโก

คณะกรรมการบรษทไดก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการเพอดแลและตดตามการบรหารงานของกลมทสโก นโยบายการก ากบดแลกจการนจดท าขนบนพนฐานของหลกการก ากบดแลกจการซงไดรบการยอมรบจากสากล จรรยาบรรณของธนาคารพาณชย หนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท ตลอดจนกฏเกณฑและกฎระเบยบทก ากบสถาบนการเงนและบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

นโยบายการก ากบดแลกจการนบงคบใชกบทสโกและบรษทยอย โดยก าหนดขอบเขตหนาทของทสโกและบรษทยอย ระบสทธและหนาทของผถอหน คณะกรรมการบรษท ผบรหาร พนกงาน และผมสวนไดเสยอน วางกฎและขนตอนส าหรบตดสนใจในกจกรรมตามวตถประสงคขององคกร และวางกลไกในการตดตามดแลนโยบาย การตดสนใจ และการปฏบตงานขององคกร



คณะกรรมการบรษทไดอนมตนโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโก ซงไดรบการทบทวนและปรบปรงอยางสม าเสมอตามพฒนาการของหลกการก ากบดแลกจการ

นโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโก แบงออกเปน 5 สวน ไดแก

สวนท 1 วสยทศน พนธกจ และคานยม

ระบวสยทศน พนธกจ และคานยม ซงครอบคลมวตถประสงคและปรชญาทางธรกจของกลมทสโก

สวนท 2 นโยบายการก ากบดแลกจการ

คณะกรรมการบรษท ประธานเจาหนาทบรหาร ผบรหารระดบสง และพนกงานในกลมทสโก ยดมนในการปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลกจการหลกทง 5 หมวด ไดแก สทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน บทบาทตอผมสวนไดเสย การเปดเผยขอมลและความโปรงใส ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท และความซอสตยและจรรยาบรรณ

สวนท 3 โครงสรางการก ากบดแลกจการ

ระบองคประกอบ และหนาทความรบผดชอบในโครงสรางการก ากบดแลกจการของกลมทสโก ซงวางแนวคดการบรหารของกลมทสโกเสมอนเปนหนวยธรกจเดยว และแบงขอบเขตหนาทระหวางทสโกและบรษทยอย โดยทสโกท าหนาทการบรหาร การก ากบดแล หนวยสนบสนน และก าหนดนโยบายกลางในการด าเนนธรกจ การปฏบตงาน และการควบคมส าหรบทสโกและบรษทยอย ในขณะทบรษทยอยจะท าหนาทการตลาด การด าเนนธรกรรม ตลอดจนการประมวลผลและการควบคมเครดต

สวนท 4 จรรยาบรรณ

ก าหนดจรรยาบรรณส าหรบพนกงานและกรรมการ โดยพฒนาจากคานยมทกลมทสโกยดถอ เพอเสรมสรางวฒนธรรมองคกรและน าคานยมไปสการปฏบต

สวนท 5 คมอกรรมการ

ก าหนดขนจากหลกการก ากบดแลกจการ กฎเกณฑ และกระบวนการทปฏบตโดยคณะกรรมการบรษทและบรษทยอยของกลมทสโก รวมถงกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ







กลมทสโกก าหนดวสยทศน (Vision) พนธกจ (Mission) และคานยม (Value) ขององคกรเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน เพอใหทกหนวยงานมเปาหมายและทศทางการด าเนนงานทสอดคลองกน โดยวสยทศน คอ เปาหมายสงสดของกลมทสโก ในขณะทคานยม คอ คณลกษณะทผบรหารและพนกงานใชในการปฏบตงานใหบรรลเปาหมายและวตถประสงค

1.1 วสยทศน

สรางโอกาสใหชวต

1.2 พนธกจ

ทสโกเปนองคกรแหงการเตบโตอยางมคณภาพ ทมงเนนการน าเสนอผลตภณฑการเงนอนมคณคาใหแกลกคาดวยความเชยวชาญอยางเปนผน าและมออาชพ ทสโกมงมนทจะขยายบรการใหครอบคลมความตองการของลกคาในทกพนท โดยใหความส าคญกบการรเรมสรางสรรคผลตภณฑการเงนใหมๆ และการใหค าแนะน าทสรรคสรางโอกาสทางการเงนของลกคาในทกชวงของชวต การพฒนาบคลากรอยางตอเนองและการลงทนในเทคโนโลยชนน าคอหวใจของบรการทมประสทธภาพและเชอถอไดของเรา ทสโกยงยดมนในวฒนธรรมองคกรทซอสตย ยตธรรม และโปรงใส เพอสรางสรรคคณคาอยางยงยนแกลกคา ผถอหน พนกงาน และสงคม

1.3 คานยม

กลมทสโกมคานยมองคกรซงถอเปนหวใจส าคญของการใหบรการแกลกคา และเปนคณคาทมงปลกฝงแกพนกงานทกคน เพอพฒนาไปสวฒนธรรมองคกร และเปนแมบทในการสรางทศนคตของการท างานอยางมออาชพ คานยมททสโกใหความส าคญ ไดแก

1.3.1 ลกคาเปนหลก

ใสใจมงบรการลกคาเปนหลก สามารถเสนอแนวคดและพฒนาวธการทเหมาะสม เพอตอบสนองความตองการทหลากหลายของลกคา

1.3.2 เชยวชาญอยางผน า

บคลากรของทสโกจะตองเรยนรและพฒนาตนเองอยางตอเนอง ใหมขดความสามารถและทกษะทโดดเดน สะทอนความเปนผน าในดานคณภาพบรการเพอใหลกคาไดรบความพงพอใจสงสด

1.3.3 ซอสตย มคณธรรม

บคลากรของทสโกประพฤตปฏบตตนอยางซอสตยสจรต ยดมนในมาตรฐานสงสดของจรรยาบรรณวชาชพในการปฏบตงานและการใหบรการแกลกคา

1.3.4 ความคดสรางสรรค

ความเชยวชาญของทสโกไมไดมาจากความรจรง ประสบการณและความช านาญเทานน แตยงผสมผสานในสวนของความคดสรางสรรค เพราะเราเชอวาค าแนะน าตางๆ ทมอบใหแกลกคา ตองมทงความถกตอง ความหลากหลาย และความสรางสรรค ซงจะชวยเปดมมมองและสรางทางเลอกในการบรหารจดการตางๆ เกยวกบการเงนได



1.3.5 สรางผลงานทนาเชอถอ

สานความสมพนธกบลกคาดวยการมอบบรการทดทสด เพมคณคาในการบรการดวยความรความช านาญในวชาชพและการปฏบตงานทนาเชอถอและเปนทไววางใจ เนนความพงพอใจและความส าเรจของลกคาเปนมาตรฐานในการประเมนผลงาน

1.3.6 การใหค าแนะน า

บคลากรของทสโกมความเชยวชาญดานการเงน มความปรารถนาทจะแนะน าวางแผน จดการ ดานการเงน ใหกบผอนอยางดทสด ดวยบคลกทเปนกนเองและเปดกวาง ท าใหสามารถรบรและเขาใจถงความตองการทแทจรงของลกคา เพอชวยใหลกคาบรรลเปาหมายทางการเงนอยางแทจรง







กลมทสโกมงมนน าหลกการก ากบดแลกจการทดมาปรบใชอยางเครงครดและสม าเสมอในทสโกและบรษทยอย ทงในระดบกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ผานหลกการก ากบดแลกจการทดใน 5 หลก ไดแก สทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน บทบาทตอผมสวนไดเสย การเปดเผยขอมลและความโปรงใส ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท และความซอสตยและจรรยาบรรณ

2.1 สทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

ทสโกตระหนกถงสทธขนพนฐานของผถอหนและมงมนทจะพทกษและอ านวยความสะดวกในการใชสทธของผถอหน ไดแก การซอ ขาย หรอโอนหน การมสวนแบงในก าไรของบรษท การไดรบขาวสารขอมลอยางเพยงพอผานชองทางและเวลาทเหมาะสม การเขารวมประชมเพอใชสทธออกเสยงในทประชมผถอหน การเลอกตงหรอถอดถอนกรรมการ รวมถงการไดรบขอมลเกยวกบการเปลยนแปลงขนพนฐานของบรษทอยางเพยงพอเพอการตดสนใจ

ทสโกปฏบตตอผถอหนทกกลมอยางเทาเทยมกน ไมวาจะเปนผถอหนรายใหญหรอรายยอย บคคลธรรมดาหรอสถาบน สญชาตไทยหรอตางชาต ทงทเปนผบรหารหรอไมเปนผบรหาร โดยมนโยบายดงน

ก) ผถอหนรายยอยจะไดรบการคมครองจากการกระท าทไมเปนธรรมทงทางตรงหรอทางออม

ข) ก าหนดหลกเกณฑการหามใชขอมลภายในไวอยางเขมงวด

ค) คณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสงตองเปดเผยธรกรรมทตนมผลประโยชนเกยวของหรอมผลกระทบโดยตรงกบทสโกอยางมนยส าคญ ไมวาจะโดยทางตรง ทางออม หรอผานบคคลทสาม

2.2 บทบาทตอผมสวนไดเสย

เพอใหทสโกสามารถด าเนนงานไดอยางยงยนและตอบสนองความคาดหวงของผมสวนไดเสย ทสโกจงพฒนา

กระบวนการเพอรบฟงความคดเหนและขอกงวลของผมสวนไดเสย สรางความเขาใจรวมกน และสงเสรมความรวมมอในเรองท

ผมสวนเสยสนใจและมสวนรวมในการพฒนาสงคมและสงแวดลอม ทสโกปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเปนธรรมตามนโยบาย

การพฒนาอยางยงยน และสทธของผมสวนไดเสย ทงโดยตามกฎหมายหรอโดยสญญาขอตกลงรวมกน

ผมสวนไดเสยเหลาน ไดแก ผถอหน พนกงาน ลกคา คคาและเจาหน คแขง ตลอดจนสงคมและสงแวดลอม

2.2.1 ผถอหน

ทสโกมงมนพทกษสทธขนพนฐานและปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน นอกจากน ผถอหนยงไดรบประโยชนโดยออมจากความไววางใจทเปนผลจากการปฏบตอยางเปนธรรมของทสโกตอผมสวนไดเสยอน ซงชวยสงเสรมความรวมมอระหวางทสโกกบคคา และมสวนส าคญในการเพมพนความมงคงของผถอหนในระยะยาว พรอมกบท าใหทสโกมความมนคงทางการเงนและการพฒนาอยางยงยน

2.2.2 พนกงาน

ทสโกปฏบตตอพนกงานทกคนดวยความเปนธรรมและใหเกยรตเสมอ ทงทเปนพนกงานประจ าและพนกงานสญญาจาง โดยไดรบคาตอบแทนอยางเปนธรรม เปนไปตามระบบประเมนผลการปฏบตงานอยางเทาเทยม



กน และไดรบการฝกอบรมทไดมาตรฐาน รวมถงสวสดการดานสขอนามย ความปลอดภย สภาพแวดแวดลอมในสถานทท างาน รวมถงเกบรกษาขอมลสวนบคคลของพนกงานไวเปนความลบและไมน าขอมลสวนบคคลของพนกงานออกไปหาประโยชนโดยมชอบ

2.2.3 ลกคา

ทสโกมงมนรกษาความสมพนธกบลกคาไปอยางยงยน และยดมนตอหนาทความรบผดชอบตามสญญาทใหกบลกคาโดยสงมอบผลตภณฑและบรการทเหมาะสมอยางมออาชพอนเปนประโยชนและคมคาตอลกคา ดวยจรรยาบรรณและมาตรฐานอนสงสด โดยปราศจากการเรยกรบหรอใหสนบนในทกรปแบบในลกษณะทไมถกตอง

2.2.4 คคาและเจาหน

ทสโกปฏบตตอคคาและเจาหนอยางเปนธรรมและซอสตยสจรตโดยเคารพเงอนไขททงสองฝายตกลงกน ในการด าเนนการคารวมกบคคาและเจาหน บรษทจะปฏบตตามนโยบายของแนวรวมปฏบตเพอการตอตานการทจรตในภาคเอกชน (Collective Action Coalition)

2.2.5 คแขง

ทสโกงดการกลาวโจมตหรอการกระท าใดๆ ตอคแขง อนเปนการผกขาด หรอลดการแขงขน หรอจ ากดการแขงขนในตลาด ทสโกด าเนนธรกจดวยความเคารพในการแขงขนทเปนธรรมและซอสตยสจรต โดยท างานภายในกรอบของกฎระเบยบของการแขงขนทางการคาทเกยวของและละเวนจากการกระท าทอาจมผลกระทบในทางลบตออตสาหกรรมการเงน เชน เงอนไขในการบรการทไมเปนธรรม หรอการรวมกลมเพอผกขาดทางธรกจ นอกจากน ลกคาสามารถเลอกใชบรการไดอยางเสรและไมขดขวางลกคาในการเปลยนไปใชบรการกบคแขงจนเกนพอด หากมขอพพาทเกดขน ทสโกพงจดใหมกระบวนการทเหมาะสมในการระงบหรอไกลเกลยขอพพาท

2.2.6 สงคมและสงแวดลอม

ทสโกตระหนกถงความรบผดชอบตอสงคมและด าเนนการอยางตอเนองในการรเรมพฒนาสงคมใหดขน โดยไดใชทรพยากรและความเชยวชาญในประเดนความยงยนซงมความส าคญตอผมสวนไดเสยและทสโกเอง เชน การสนบสนนการศกษาและความรทางการเงนและกจกรรมในดานความรบผดชอบตอสงคมอนๆ ไดแก กจกรรมสงเสรมสวสดการสงคม การอนรกษวฒนธรรมและสงแวดลอม โดยกจกรรมสวนใหญด าเนนการโดยพนกงานจตอาสา และลกคากบคคาทางธรกจดวยในบางโอกาส เพอปลกฝงคานยมทางศลธรรมและจตสาธารณะ

2.3 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

ทสโกเชอวา ผถอหนและผมสวนไดเสยอนมสทธ ไดรบขอมลทมสาระส าคญอยางถกตอง ครบถวน และทนกาล รวมถงรายงานทางการเงน ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการรายไตรมาส และขอมลส าคญอนๆ

ขอมลจะไดรบการเปดเผยทงในรปแบบภาษาไทยและภาษาองกฤษ ผานชองทางทเขาถงงาย เชน เวบไซต การแถลงขาว การประชมนกวเคราะหรายไตรมาส การพบปะกบนกลงทน และชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ทสโกจะแจงผลการออกเสยงลงคะแนนของมตทประชมสามญประจ าปและทประชมวสามญผถอหนผานทางเวบไซตภายในวนท าการถดไปหลงการประชม



2.4 ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทไดรบการแตงตงจากผถอหน ใหมหนาทรบผดชอบการด าเนนงานทงหมดของทสโก ซงรวมถงการสงการ อนมต และดแลการด าเนนการตามกลยทธของกลมทสโก ตลอดจนการก ากบดแลกจการ และคานยมองคกร คณะกรรมการบรษทมหนาทรบผดชอบในการคดเลอกประธานเจาหนาทบรหารและคณะผบรหารระดบสงทมคณภาพและดแลใหมการสบทอดต าแหนงงาน นอกจากน คณะกรรมการบรษทยงมหนาทก ากบดแลคณะผบรหารและมความรบผดชอบสงสดในการดแลกลยทธความเสยงและความมนคงทางการเงน รวมถงวธททสโกจดโครงสรางองคกรและก ากบดแลตนเอง

จากความรบผดชอบดงกลาวขางตน ทสโกจงมนโยบายในการคดเลอกคณะกรรมการบรษท ทงในระดบตวบคคลและระดบองคคณะทมประสบการณเหมาะสมและหลากหลาย ประกอบไปดวยคณลกษณะและความสามารถทจ าเปน อาทเชน ความซอสตยสจรต ความเปนมออาชพ และความสามารถในการซกถามท าความเขาใจเชงวเคราะหตอธรกจของทสโก อยางเปนอสระ

ทสโกก าหนดโครงสรางและแนวปฏบตเกยวกบองคประกอบและหลกเกณฑการสรรหากรรมการ ตลอดจนสดสวนของกรรมการอสระ กรรมการทเปนผบรหาร และกรรมการตวแทนจากผถอหนรายใหญไวอยางชดเจน เพอใหมนใจวาองคประกอบของคณะกรรมการบรษทมความเหมาะสม

คณะกรรมการบรษทไดแบงแยกบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทออกจากคณะผบรหารอยางชดเจน เพอการถวงดลอ านาจและปองกนมใหเกดสถานการณทบคคลใดบคคลหนงมอ านาจในการตดสนใจแบบเบดเสรจ

ประธานคณะกรรมการบรษทมสถานะเปนกรรมการอสระและกรรมการทไมเปนผบรหาร เพอใหมนใจวามการตรวจสอบและถวงดลอ านาจระหวางคณะกรรมการบรษทและคณะผบรหารอยางเหมาะสม นอกจากน ประธานคณะกรรมการบรษทจะไมเปนสมาชกในคณะกรรมการชดยอย เพอใหคณะกรรมการชดยอยสามารถเสนอความคดเหนไดอยางเปนอสระ

เพอเพมประสทธภาพและสนบสนนในการปฏบตหนาทเฉพาะดานของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษทจงแตงตงคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการชดยอยคณะตางๆ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการก ากบดแลกจการ โดยคณะกรรมการชดยอยแตละคณะจะมกฎบตรซงระบขอบเขต หนาทรบผดชอบ และขนตอนการปฏบตงานของตนเอง

คณะกรรมการบรษทสนบสนนใหกรรมการเขารบการศกษาและอบรมในเรองตางๆ ทเกยวของตามหลกสตรเฉพาะทาง เพอเพมพนทกษะและความรทจ าเปนตอการปฏบตหนาทรบผดชอบ

คณะกรรมการบรษทมการประเมนตนเองเปนประจ าทกป ซงเปดโอกาสใหกรรมการพจารณาผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และยกประเดนปญหาตางๆ ขนหารอ (หากม) ทงในรปแบบองคคณะและรายบคคลโดยวธประเมนดวยตนเองเปรยบเทยบกบหลกเกณฑทไดก าหนดไวลวงหนา

กรรมการจะไดรบคาตอบแทนอยางโปรงใสและเหมาะสมกบหนาทรบผดชอบ ตามขอเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนซงไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทและผถอหน

2.5 ความซอสตยและจรยธรรม

ความซอสตยและจรยธรรมเปนรากฐานทางธรกจทส าคญของกลมทสโกตงแตแรกเรม ท าใหผมสวนไดเสยเชอมนวากลมทสโกและพนกงานจะประพฤตปฏบตหนาทรบผดชอบดวยมาตรฐานอนสงสด พนกงานจะไดรบการปลกฝงใหยดมนในคณคา เชน ความเอาใจใส ความเชอถอได ความซอสตยสจรต ความจงรกภกด ความมวฒภาวะ ความเทยงธรรม ความเคารพ



นบถอ ความไววางใจ และความเปนมออาชพ กลมทสโกถอวา ความซอสตยและจรยธรรมเปนคณสมบตพนฐานของการเปนพนกงานทสโก

บรษทในกลมทสโก กรรมการ ประธานเจาหนาทบรหาร คณะผบรหาร และพนกงานทกคน มงมนทจะรกษามาตรฐานอนสงสดของกลมทสโกในเรองความซอสตยและจรยธรรมซงรวมถง

ก) การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบ

ข) ความขดแยงทางผลประโยชนจะตองไดรบการเปดเผยและจดการอยางเหมาะสมใหมนใจวาบคคลทมผลประโยชนเกยวของอยางมสาระส าคญไมมสวนในกระบวนการตดสนใจในเรองนน

ค) ไมอนญาตใหพนกงานรบหรอเสนอ เงนสด ของขวญทมมลคา หรอผลตอบแทนอนใด ซงอาจจะถกตความวาเปนการรบหรอใหสนบน

ง) ประเดนดานจรยธรรมจะตองไดรบการจดการอยางมประสทธภาพและโปรงใส







โครงสรางการก ากบดแลกจการของกลมทสโกระบองคประกอบและหนาทความรบผดชอบในโครงสรางการก ากบดแลกจการของกลมทสโก ซงวางแนวคดการบรหารกลมทสโกเสมอนเปนหนวยธรกจเดยวและแบงขอบเขตหนาทระหวางทสโกและบรษทยอยอยางชดเจน

โครงสรางนออกแบบมาเพอการถวงดลอ านาจและความรบผดชอบระหวางองคประกอบตางๆ เพอปองกนมใหผหนงผใดมอ านาจการตดสนใจแบบเบดเสรจ และเพอเปนกลไกในการตรวจสอบและถวงดลภายในทสโก

คณะกรรมการชดยอยตางๆ ไดรบการแตงตงโดยคณะกรรมการบรษทและประธานเจาหนาทบรหาร เพอตรวจสอบ ตดตามผล และตดสนใจ ในขอบเขตทไดรบมอบหมาย โดยคณะกรรมการชดยอยแตละคณะมโครงสรางและหลกเกณฑดานองคประกอบและการสรรหา ตลอดจนกฎบตรซงระบขอบเขต อ านาจ หนาท และแนวทางการปฏบตงานอยางเหมาะสม

โครงสรางการก ากบดแลกจการของกลมทสโกแบงออกเปน 4 สวน ดงน

3.1 องคประกอบของการก ากบดแลกจการ

กลมทสโก ประกอบดวย บรษทแม คอ บรษท ทสโกไฟแนนเชยลกรป จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย โดยบรษทแมจะเปนผก าหนดและจดตงองคประกอบตางๆ ของการก ากบดแลกจการของทงกลม เพอใหแนวปฏบตดานการก ากบดแลกจการของทสโกและบรษทยอยบรรลมาตรฐานเดยวกน

3.2 หนาทและความรบผดชอบหลก

หนาทและความรบผดชอบหลกของแตละองคประกอบของการก ากบดแลกจการสรปไวใน “นโยบายการก ากบดแลกจการ” ฉบบน

3.3 ความสมพนธระหวางทสโกและบรษทยอย

ทสโกและบรษทยอยมการบรหารจดการเสมอนเปนหนวยธรกจเดยว เพอประสทธผลดานการก ากบดแลกจการและการใชทรพยากรขององคกร โดยทสโกท าหนาทก ากบดแล ก าหนดนโยบาย มาตรฐาน และกลยทธองคกร ตลอดจนดแลการควบคมและสวนงานสนบสนนหลก ในขณะทบรษทยอยจะเปนเสมอนหนวยธรกจทรบผดชอบดานการตลาดและการขาย ลกคาสมพนธ รวมถงการด าเนนธรกรรม ตลอดจนการประมวลผลและการควบคมเครดต

3.4 การก าหนดนโยบายจากสวนกลาง

กลมทสโกก าหนดนโยบายกลาง ดานการก ากบดแล การควบคมและงานสนบสนนทส าคญ เปนมาตรฐานเดยวกนทงกลม เพอประสทธผลในการก ากบทศทางธรกจ การตดสนใจ และการด าเนนการของบรษทยอยในกลมทสโก



3.1 องคประกอบของการก ากบดแลกจการ

กลมทสโกประกอบดวยบรษทแมและบรษทยอยรวมทงสน 10 บรษท ตามหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมทไดรบอนมตจากธนาคารแหงประเทศไทย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ดงน

บรษท ทสโกไฟแนนเชยลกรป จ ากด (มหาชน) ธนาคารทสโก จ ากด (มหาชน) บรษทหลกทรพย ทสโก จ ากด บรษทหลกทรพยจดการกองทน ทสโก จ ากด บรษทหลกทรพยทปรกษาการลงทน ดอยซ ทสโก จ ากด บรษท ไฮเวย จ ากด บรษท ทสโก อนชวรนส โซลชน จ ากด บรษท ทสโก อนฟอรเมชน เทคโนโลย จ ากด บรษท ศนยการเรยนรทสโก จ ากด บรษท ออล-เวยส จ ากด

บรษท ทสโกไฟแนนเชยลกรป จ ากด (มหาชน) (“ทสโก”) เปนบรษทแมของบรษทยอย โดยทสโกและบรษทยอยทงหมด เรยกรวมกนวา “กลมทสโก”

คณะกรรมการของบรษทแม เปนผก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการน เพอบงคบใชกบทสโกและบรษทยอยทงหมด

ทสโก ในฐานะทเปนบรษทแม มอ านาจในการควบคมการบรหารจดการบรษทยอยทงหมดในกลมทสโก ผานโครงสรางการถอหนและอ านาจหนาทตามทระบไวในขอบงคบบรษท บรษทแมจะแตงตงคณะกรรมการบรษทยอย และคณะกรรมการบรษทยอยจะแตงตงประธานเจาหนาทบรหาร หรอกรรมการผจดการ หรอกรรมการอ านวยการ และผบรหารระดบสงของบรษทยอยตามล าดบ

ทสโก ในฐานะทเปนบรษทแม ท าหนาทก ากบดแล และก าหนดทศทางการด าเนนงานและกลยทธของทงกลมทสโก เพอใหการด าเนนงานของบรษทยอยทงหมดเปนไปในทศทางเดยวกน นอกจากน ทสโกยงไดวางนโยบายการปฏบตงานในดานตางๆ เพอบงคบใชในบรษทยอยทงหมดอกดวย

คณะกรรมการและผบรหารของบรษทยอย มหนาทรายงานกจกรรมและผลการด าเนนงานตอทสโกอยางตอเนอง



การก ากบดแลกจการของกลมทสโก จะด าเนนการผานองคประกอบของการก ากบดแล ซงแบงออกไดเปน 2 กลม ดงน

องคประกอบของการก ากบดแลของทสโก แตงตงโดย คณะกรรมการบรษท ทประชมผถอหน ประธานคณะกรรมการ รองประธานคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการ คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการก ากบความเสยง ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก กรรมการอ านวยการ

คณะกรรมการบรษท

คณะอนกรรมการบรหารความเสยง คณะผบรหาร คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงาน คณะอนกรรมการความเสยงเทคโนโลยสารสนเทศ คณะอนกรรมการทรพยากรบคคล คณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศ

ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก

องคประกอบของการก ากบดแลของบรษทยอย แตงตงโดย

คณะกรรมการธนาคารทสโก คณะกรรมการบรษทหลกทรพยทสโก คณะกรรมการบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก

ทประชมผถอหน (เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทแม และรายงานตอคณะกรรมการบรษทของบรษทแม)

คณะกรรมการบรษทยอยอน ทประชมผถอหน (เสนอโดยคณะกรรมการบรหารของบรษทแม)

คณะกรรมการตรวจสอบ (ธนาคารทสโก) คณะกรรมการบรหาร (ธนาคารทสโก) คณะกรรมการก ากบความเสยง (ธนาคารทสโก)

คณะกรรมการธนาคาร (เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทแม และรายงานตอคณะกรรมการบรษทของบรษทแม)

คณะกรรมการตรวจสอบ (เฉพาะบรษทยอยทกฎหมายก าหนดใหม)

คณะกรรมการบรษทยอย (เสนอโดยคณะกรรมการบรหารของบรษทแม)

กรรมการผจดการใหญ (ธนาคารทสโก) ประธานเจาหนาทบรหาร (บรษทหลกทรพยจดการ

กองทนทสโกและบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก)

คณะกรรมการบรษทบรษทยอย (เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทแม และรายงานตอคณะกรรมการบรษทของบรษทแม)



องคประกอบของการก ากบดแลของบรษทยอย แตงตงโดย ประธานเจาหนาทบรหาร กรรมการอ านวยการ

กรรมการผจดการ (บรษทยอยอน) คณะกรรมการบรษทยอย

(เสนอโดยคณะกรรมการบรหารของบรษทแม) คณะอนกรรมการบรหารความเสยง

(เฉพาะบรษทยอยทกฎหมายก าหนดใหม) คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอ

(ธนาคารและบรษทยอยทท าธรกจใหสนเชอ) คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหา (ธนาคาร)

คณะกรรมการบรหารของบรษทแม

3.2 หนาทและความรบผดชอบหลก

องคประกอบของการก ากบดแล

3.2.1 คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทของทสโก หรอ บรษทแมไดรบการแตงตงโดยผถอหน โดยมองคประกอบและคณสมบตตามหลกการก ากบดแลกจการทด เปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ รวมถงกฎระเบยบของธนาคารแหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

คณะกรรมการบรษท มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) อนมตนโยบายการก ากบดแลกจการ และควบคมดแลการก ากบดแลกจการของกลมทสโก ตลอดจนการเปดเผยขอมลการก ากบดแลกจการ

ข) อนมตวสยทศนและพนธกจของกลมทสโก

ค) อนมตและดแลโมเดลธรกจ กลยทธ แผน งบประมาณ และนโยบายของกลมทสโก

ง) อนมตการควบรวมและเขาซอกจการ การลงทน การเลกกจการ และธรกรรมเกยวกบการจ าหนายจายโอนทรพยสน ทมความเสยงหรอมผลกระทบสงตอบรษทใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธบรหารความเสยง ตลอดจนระดบความเสยงทยอมรบได

จ) ดแลการบรหารจดการดานการใหบรการแกลกคาอยางเปนธรรมของกลมทสโก ตามประกาศธนาคารแหงประเทศไทยวาดวยหลกเกณฑการบรหารจดการดานการใหบรการแกลกคาอยางเปนธรรมอนครอบคลมถงกระบวนการด าเนนการทงหมด

ฉ) ดแลใหมนใจและตดตามนโยบายการแจงเบาะแสและระบบการควบคมภายในใหมประสทธภาพ

ช) อนมตกรอบการก ากบดแลความเสยงทด และดแลใหมการปลกฝงวฒนธรรมองคกรทค านงถงความเสยงตลอดจนโครงสรางคาตอบแทนทสอดคลองกบวฒนธรรมองคกรทค านงถงความเสยง

ซ) อนมตการแตงตง โยกยาย และถอดถอนหวหนาหนวยงานบรหารความเสยง ไดแก หวหนาบรหารความเสยง หวหนาบรหารความเสยงดานปฏบตการ และหวหนาบรหารความเสยงดานเทคโนโลยสารสนเทศ ตามขอเสนอแนะของคณะกรรมการก ากบความเสยง



ฌ) พจารณาเลอกและแตงตงผมความเหมาะสมเพอด ารงต าแหนงประธานและรองประธานคณะกรรมการจากผทไดรบการเสนอชอโดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

ญ) ดแลการประเมนการปฏบตหนาทประจ าปของคณะกรรมการบรษททงคณะและกรรมการเปนรายบคคล ทงวธประเมนตนเองและวธประเมนแบบไขว หรอการประเมนโดยผประเมนภายนอก (หากจ าเปน)

ฎ) พจารณาเลอก แตงตง และประเมนผมความเหมาะสมเพอด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก ตลอดจนแผนสบทอดต าแหนงจากผทไดรบการเสนอชอโดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

ฏ) รวมกบประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกและผบรหารระดบสงในการก าหนดทศทางและกลยทธในภาพรวมของกลมทสโกทค านงถงการด าเนนธรกจอยางยงยน และท าใหมนใจวากลยทธตางๆ ถกน าไปปฏบตอยางสอดคลองกน ภายใตนโยบายการก ากบดแลกจการทด เพอสรางคณคาระยะยาวแกผถอหน

ฐ) คณะกรรมการบรษท รวมถงประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกและผบรหารระดบสงรวมกนประพฤตตนเปนแบบอยางทดในการสรางวฒนธรรมองคกรทยดมนการปฏบตตามกฎหมาย และความซอสตยสจรต

ฑ) พจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยของกลมทสโก ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการ คณะกรรมการก ากบความเสยง และคณะกรรมการบรหาร ตามทไดรบการเสนอชอจากคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน เพอปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

ฒ) พจารณาแตงตงเลขานการบรษทเพอดแลรบผดชอบงานตางๆ เกยวกบคณะกรรมการบรษทและจดการงานอนส าคญของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของ ความรบผดชอบของเลขานการบรษทรวมถงการตดตามการปฏบตงานใหเปนไปตามมตของคณะกรรมการบรษท จดประชมคณะกรรมการบรษทและประชมผถอหน สงหนงสอเชญประชม บนทกรายงานการประชม และหนาทอนๆ ตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของ

ทงน องคประกอบของการก ากบดแลอนๆ ทระบในสวนท 3 น มความรบผดชอบตามหนาทตอคณะกรรมการทสโก

3.2.2 ประธานคณะกรรมการ

เพอความโปรงใสและการถวงดลอ านาจทเหมาะสม ประธานคณะกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกจะมบทบาทความรบผดชอบทแยกออกจากกน และไมเปนบคคลเดยวกน ประธานคณะกรรมการตองเปนอสระจากฝายบรหารและไมเปนประธานหรอสมาชกของคณะกรรมการชดยอย เพอใหคณะกรรมการชดยอยแสดงความคดเหนไดอยางเปนอสระ

ประธานคณะกรรมการ มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) เปนผน าและรบผดชอบตอประสทธผลของคณะกรรมการบรษท รกษาความเชอถอไววางใจตอกรรมการ และดแลใหมนใจวาการท างานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย สอดคลองกบมาตรฐานการก ากบดแลกจการ

ข) ก าหนดวาระการประชมโดยความชวยเหลอจากประธานเจาหนาทบรหารและเลขานการบรษท วาระการประชมของคณะกรรมการบรษทควรมงเนนกลยทธ การด าเนนงาน การสรางคณคาและความรบผดชอบตาม



หนาท และดแลใหมนใจวาประเดนทเกยวของกบวาระดงกลาวไดรบการพจารณาโดยคณะกรรมการบรษท ประธานคณะกรรมการมความรบผดชอบในการดแลใหกรรมการปฏบตหนาทอยางรบผดชอบและระมดระวง เปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ และเพอประโยชนสงสดขององคกร

ค) สอสารมตคณะกรรมการบรษทแกหนวยงานภายในองคกรตามทเหนสมควร ประธานคณะกรรมการมหนาทดแลใหมนใจวา การสอสารกบผถอหน หนวยงานทางการ และผมสวนไดเสย มประสทธผล และความคดเหนจากกลมเหลานเปนทเขาใจโดยคณะกรรมการบรษท

ง) ดแลใหมนใจวากรรมการไดรบขอมลทเพยงพอ ถกตอง เกยวของ และทนกาล โดยเฉพาะอยางยงขอมลเกยวกบการด าเนนงานของกลมทสโก การตดสนใจของคณะกรรมการบรษทควรอยบนพนฐานของดลยพนจและขอมลทเพยงพอ และสนบสนนใหความเหนตางไดรบการอภปรายและหารอกน

จ) ดแลใหมนใจวามสมพนธภาพในการท างานทดระหวางกรรมการ ทงกรรมการทเปนผบรหารและทไมเปนผบรหาร และระหวางคณะกรรมการบรษทและผบรหาร ขณะเดยวกนยงมการจดสรรเวลาในการพจารณาในทกวาระการประชมอยางเพยงพอ โดยเฉพาะอยางยงในประเดนดานกลยทธ

ฉ) ดแลใหมนใจวาคณะกรรมการบรษทเขาใจลกษณะและระดบของความเสยงส าคญทองคกรรบไดในการด าเนนกลยทธ รวมถงทบทวนประสทธผลของระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในอยางตอเนอง

ช) รบทราบขอมลธรกจทเปนประโยชนและจ าเปนจากผบรหารระดบสง และใหค าปรกษาและสนบสนนประธานเจาหนาทบรหารในการพฒนากลยทธ

ซ) สงเสรมความสมพนธและการสอสารทมประสทธผลระหวางกรรมการทไมใชผบรหารและผบรหารระดบสง

ฌ) ดแลใหมนใจวาการด าเนนงานและประสทธผลของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยไดรบการประเมนอยางเปนทางการทกป

ญ) ดแลใหมนใจวาผบรหารไดปฏบตและ/หรอตดตามใหมการด าเนนการตามค าแนะน าหรอมตของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยอยางเหมาะสม

3.2.3 รองประธานคณะกรรมการ

รองประธานคณะกรรมการมความรบผดชอบตามหนาทตอคณะกรรมการบรษท และมหนาทสนบสนนประธานคณะกรรมการในการปฏบตหนาทและความรบผดชอบตางๆ ไดแก

ก) ปฏบตหนาทแทนประธานคณะกรรมการในระหวางทประธานคณะกรรมการไมสามารถปฏบตหนาทไดตามปกต จนกวาประธานคณะกรรมการจะกลบมาปฏบตหนาทไดดงเดม หรอเมอคณะกรรมการเลอกและแตงตงประธานคณะกรรมการใหม

ข) ชวยเหลองานของประธานคณะกรรมการตามวาระการประชมใดๆ ทเกยวของกบคณะกรรมการบรษท โดยเฉพาะอยางยงวาระการประชมทเกยวของกบคณะกรรมการบรหารและองคประกอบการก ากบดแลอนซงแตงตงโดยคณะกรรมการบรษท ยกเวนคณะกรรมการชดยอยหรอองคประกอบการก ากบดแลกจการอนทเปนอสระ เชน คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการก ากบดแลกจการ



ค) ท าหนาทเปนประธานของคณะกรรมการบรหารทสโก หรอคณะกรรมการและองคประกอบดานการบรหารอนในขอ ข. เมอ

1) ประธานคณะกรรมการบรหารลาประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทไดในชวงเวลาใดเวลาหนงจนกวาจะมการแตงตงขนทดแทนโดยคณะกรรมการบรษท หรอ

2) คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเสนอใหท าหนาทดงกลาว และไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของทสโกท าหนาทอยางเปนอสระในการก ากบดแลและทบทวนรายงานทางการเงน การควบคมภายใน การตรวจสอบ รวมถงการก ากบการปฏบตตามนโยบาย กฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของกบการด าเนนธรกจของกลมทสโก นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบยงมหนาทในการท าใหมนใจวาการเปดเผยขอมลเปนไปอยางโปรงใสและครบถวนสมบรณ มการถวงดลและตรวจสอบทเปนอสระในการจดท ารายงานทางการเงนซงแสดงอยางสมเหตสมผล และเปดเผยขอมลแกนกลงทนอยางทนกาล คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทพจารณาจดจางผสอบบญชอสระของทสโก เพอตรวจสอบงบการเงนทจดเตรยมโดยผบรหาร กบใหความเหนตอรายงานทางการเงนเหลานนวาไดแสดงฐานะทางการเงนอยางถกตอง เปนไปตามมาตรฐานบญชทยอบรบ ตลอดจนท าหนาทดแลความสมพนธกบผสอบบญชดวย

คณะกรรมการตรวจสอบตองหารอและแลกเปลยนขอคดเหนกบคณะกรรมการก ากบความเสยง เพอสอบทานความเพยงพอและประสทธผลของนโยบายและกลยทธการบรหารความเสยงโดยรวม รวมถงระดบความเสยงทยอมรบไดอยางนอยปละหนง (1) ครง ตลอดจนท าหนาทประเมนประสทธภาพและประสทธผลในการปฏบตงานของหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน

บรษทยอยแตละบรษทอาจจดตงคณะกรรมการตรวจสอบได ตามขอก าหนดของทางการ คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทยอย จะตองรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบของทสโก ภายใตหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย เพอใหมนใจวาความรบผดชอบทก าหนดโดยคณะกรรมการตรวจสอบของทสโกมการน ามาใชและปฏบตจรง

องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกการปฏบตงาน ขนตอนการประชม และหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ ระบอยในกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.5 คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกท าหนาทในการก ากบดแลนโยบายและหลกเกณฑในการสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสดของกลมทสโก ตลอดจนก าหนดนโยบายการพจารณาความเปนอสระของกรรมการ หากกรรมการด ารงต าแหนงเกน 9 วาระนบจากวนแรกทกรรมการเขาด ารงต าแหนง

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกเปนผเสนอชอบคคลทมความเหมาะสมเพอปฏบตหนาทเปนคณะกรรมการบรษท ประธานและรองประธานคณะกรรมการ ประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการในคณะกรรมการชดยอย เพอพจารณาแตงตงโดยคณะกรรมการบรษท



คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกมหนาทแตงตงผบรหารระดบสง (ไดแก คณะผบรหารและผบรหารทต าลงมา 1 ล าดบขน) ซงไดรบการเสนอชอโดยประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกมหนาทเสนอชอบคคลทเหมาะสมเพอปฏบตหนาทเปนประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของบรษทยอยซงอยภายใตการก ากบดแลโดยหนวยงานก ากบตลาดทนและการเงน ไดแก ธนาคารทสโก จ ากด (มหาชน) บรษทหลกทรพย ทสโก จ ากด และบรษทหลกทรพยจดการกองทน ทสโก จ ากด และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกมหนาทดแลใหมนใจวาขนาดและองคประกอบของคณะกรรมการของบรษทในกลมทสโกมความเหมาะสมกบองคกรและสภาพแวดลอมทางธรกจ และประกอบดวยสมาชกทมความช านาญและประสบการณอนหลากหลาย

นอกจากน คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกยงมหนาทก าหนดและก ากบนโยบายการคดเลอกและการจายคาตอบแทนส าหรบคณะกรรมการและผบรหาร ตลอดจนก าหนดเปาหมายส าหรบการพจารณาจายคาตอบแทนตามผลงาน รวมถงก าหนดคาตอบแทนของประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกและผบรหารระดบสง เพอสรางมลคาระยะยาวใหกบบรษท

องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกการปฏบตงาน ขนตอนการประชม และหนาทของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน ระบอยในกฎบตรของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.6 คณะกรรมการก ากบดแลกจการ

คณะกรรมการก ากบดแลกจการมหนาทก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการและจรรยาบรรณธรกจ ตลอดจนการสอสารใหคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานรบทราบ ก ากบดแลแนวปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และผบรหาร ใหเปนไปตามนโยบายการก ากบดแลกจการ จรรยาบรรณธรกจ รวมถงกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ

คณะกรรมการก ากบดแลกจการเปนผดแลและก าหนดนโยบายและหลกปฏบตเกยวกบการพฒนาเพอความยงยน รวมถงใหค าปรกษาในประเดนทเกยวของและดานความรบผดชอบตอสงคมเพอสงเสรมกลยทธดานความยงยน คณะกรรมการก ากบดแลกจการยงมหนามในการพจารณาความเหมาะสมของรายงานความยงยนใหเปนไปตามมาตรฐานระดบประเทศและสากล ตลอดจนสะทอนถงหลกปฏบตทมสาระส าคญขององคกรเพอสนบสนนการสรางคณคาอยางยงยน

องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกการปฏบตงาน ขนตอนการประชม และหนาทของคณะกรรมการก ากบดแลกจการ ระบอยในกฎบตรของคณะกรรมการก ากบดแลกจการซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.7 คณะกรรมการก ากบความเสยง

คณะกรรมการก ากบความเสยง มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) ใหค าแนะน าคณะกรรมการบรษทในการทบทวนและอนมตกรอบการก ากบดแลความเสยงทดตามทธนาคารแหงประเทศไทยก าหนด



ข) ดแลใหผบรหารระดบสงรวมถงหวหนาหนวยงานบรหารความเสยงปฏบตตามนโยบายและกลยทธบรหารความเสยงรววมถงระดบความเสยงทยอมรบได

ค) ดแลใหกลยทธในการบรหารเงนกองทนและสภาพคลองเพอรองรบความเสยงตางๆ ใหสอดคลองกบระดบความเสยงทยอมรบไดทไดรบอนมต

ง) หารอและแลกเปลยนขอคดเหนกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอสอบทานความเพยงพอและประสทธผลของนโยบายและกลยทธการบรหารความเสยงโดยรวม รวมถงระดบความเสยงทยอมรบไดอยางนอยปละหนง (1) ครง

จ) รายงานตอคณะกรรมการบรษทถงฐานะความเสยง ประสทธภาพการบรหารความเสยง สถานะการปฏบตตามวฒนธรรมองคกรทค านงความเสยง ตลอดจนปจจยและปญหาทมนยส าคญ และสงทตองปรบปรงแกไขเพอใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธในการบรหารความเสยง

ฉ) แสดงความเหนและมสวนรวมในการประเมนประสทธภาพและประสทธผลในการปฏบตงานของหวหนาหนวยงานบรหารความเสยง ไดแก หนวยงานบรหารความเสยง หนวยงานบรหารความเสยงดานปฏบตการ และหนวยงานบรหารความเสยงดานเทคโนโลยสารสนเทศ

ส าหรบธนาคารทสโก จะมคณะกรรมการก ากบความเสยงของธนาคาร โดยคณะกรรมการก ากบความเสยงของธนาคารจะรายงานผลการด าเนนงานตอคณะกรรมการของธนาคารตามหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย

องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกการปฏบตงาน ขนตอนการประชม และหนาทของคณะกรรมการก ากบความเสยง ระบอยในกฎบตรของคณะกรรมการก ากบความเสยง ซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.8 คณะกรรมการบรหาร

คณะกรรมการบรหาร มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) ก าหนดและน าเสนอกลยทธธรกจของกลมทสโก การซอและควบรวมกจการ การลงทนในธรกจใหม และการออกผลตภณฑใหมซงมความเสยงสงแกคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต

ข) ทบทวนและก ากบดแลแผนธรกจและงบประมาณ ตดตามผลการปฏบตงานและก าหนดนโยบายกลางของกลมทสโกส าหรบการปฏบตงานและการควบคมทงหมดทส าคญ

ค) พจารณาอนมตสนเชอทมมลคาสงหรอธรกรรมทมความเสยงสงภายใตธรกจของกลมทสโก

ง) สงเสรมกลยทธดานนวตกรรมและการน าเทคโนโลยมาประยกตใชเพอเสรมสรางความสามารถในการแขงขนซงตอบสนองตอประเดน ตลอดจนความคาดหวงของผมสวนไดเสยและความรบผดชอบดานสงคมและสงแวดลอม

จ) ก ากบดแลธรกรรมทมความเสยงสงของบรษทยอย

ฉ) ท าหนาทแทนบรษทในฐานะผถอหนใหญในการแตงตงคณะกรรมการของทกบรษทยอย ยกเวนธนาคารทสโก จ ากด (มหาชน) บรษทหลกทรพย ทสโก จ ากด และบรษทหลกทรพยจดการกองทน ทสโก จ ากด



ช) ดแลใหมนใจวาผบรหารของบรษทและบรษทยอยไดน าประเดนทส าคญหรอควรทราบเขาสการพจารณาของคณะกรรมการบรหาร

ซ) ดแลใหมนใจวาประสทธภาพของกรอบการดแลความเสยงทดและแนวปฏบตการบรหารความเสยงสอดคลองกบนโยบายและกลยทธบรหารความเสยงรวมถงระดบความเสยงทยอมรบไดทไดรบอนมต

ฌ) พจารณาแตงตงและก ากบการปฏบตงานของคณะกรรมการพจารณาสนเชอ และคณะกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหา

ญ) ดแลใหมนใจวาคณะกรรมการระดบผบรหารทแตงตงโดยประธานเจาหนาทบรหาร ไดรบการจดตงขน โดยมองคประกอบ และการปฏบตงานทเหมาะสมและเปนมออาชพ

ส าหรบธนาคารทสโก จะมคณะกรรมการบรหารของธนาคาร โดยคณะกรรมการบรหารของธนาคารจะรายงานผลการด าเนนงานตอคณะกรรมการธนาคารตามหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย

องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกการปฏบตงาน ขนตอนการประชม และหนาทของคณะกรรมการบรหาร ระบอยในกฎบตรของคณะกรรมการบรหาร ซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3.2.9 ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก

ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) ก าหนดกลยทธ ตามวสยทศนและพนธกจทอนมตโดยคณะกรรมการบรษท โดยท างานรวมกบคณะกรรมการบรษทในการระบกลยทธ และแผนธรกจ รวมถงระดบความเสยงทยอมรบไดขององคกร

ข) ก ากบควบคมการด าเนนงานขององคกร โดยเนนการสรางคณคาในระยะยาว

ค) รบผดชอบตอผลการด าเนนงานของธรกจ ตลอดจนความสอดคลองกบแผนงาน กลยทธ นโยบายขององคกร และการก ากบความเสยง และรายงานความคบหนาตอคณะกรรมการบรษท

ง) เปนผน า สงการ และมอบแนวทางแกผบรหารระดบสง

จ) ดแลการด าเนนงานตามกลยทธ โครงสรางการก ากบดแลและการจดการ การด าเนนงาน ระบบการบรหารความเสยงและการควบคม และท าใหมนใจวากลยทธและแผนธรกจถกน าไปปฏบตอยางมประสทธผลทวทงกลมทสโก

ฉ) อ านวยการใหหนวยธรกจพฒนาแผนกลยทธของตน และท าใหมนใจวาแผนกลยทธไดรบการประเมนอยางเหมาะสมและผนวกเขาเปนสวนหนงของกลยทธโดยรวมขององคกร

ช) ดแลใหมนใจวาองคกรมบคลากรทมความสามารถ และทรพยากรอนทจ าเปนส าหรบบรรลตามแผนงาน และมการเตรยมแผนการสบทอดต าแหนงงานและแผนพฒนาผบรหารน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณาตามก าหนดการทวางไวลวงหนา

ซ) ดแลใหมนใจวาการด าเนนธรกจเปนไปตามนโยบายก ากบดแลกจการ ตลอดจนกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ

ฌ) พฒนาและรกษาไวซงกรอบการควบคมภายในและการบรหารความเสยงทมประสทธผล ในทกกจกรรมทางธรกจ



ญ) ดแลใหมนใจวาการจดเตรยมรายงานทางการเงนซงอยภายใตการก ากบดแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ไดน าเสนอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานขององคกรอยางถกตองตามควร และเปดเผยขอมลทจ าเปนตอนกลงทนในการประเมนเสถยรภาพทางการเงนและธรกจ ตลอดจนความเสยงของกลมทสโกอยางทนทวงท

ฎ) ดแลใหมนใจวาองคกรมระบบและนโยบายทเหมาะสมส าหรบการเปดเผยขอมลทถกตองและทนกาล เปนไปตามขอก าหนดของทางการและนโยบายก ากบดแลกจการของกลมทสโก

ฏ) ดแลใหมนใจวาขอมลทน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพยงพอ ถกตอง ทนกาล และแจงประธานคณะกรรมการโดยทนท ในเรองทส าคญหรอควรทราบ

ฐ) จดตงคณะอนกรรมการบรหารความเสยง คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงาน คณะอนกรรมการความเสยงเทคโนโลยสารสนเทศ คณะอนกรรมการทรพยากรบคคล คณะผบรหาร คณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศ ตลอดจนคณะอนกรรมการอนๆ เพอปฏบตหนาทเฉพาะดาน

ฑ) เสนอชอบคคลซงมความเหมาะสมในการแตงตงเปนสมาชกของคณะผบรหารทสโก รวมถงผบรหารรองลงมาหนงระดบ ตอคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเพอพจารณาอนมต

ฒ) ดแลใหมนใจวาคณะกรรมการระดบผบรหาร ทแตงตงโดยคณะกรรมการบรหารและประธานเจาหนาทบรหารไดรบการจดตงโดยมองคประกอบและการปฏบตงานทเหมาะสม และดแลใหมนใจวากระบวนการตดสนใจของคณะกรรมการดงกลาว อยบนพนฐานของขอมลและดลยพนจอยางเพยงพอ และสนบสนนใหความเหนตางไดรบการอภปราย หารอและจดบนทกเปนหลกฐาน

ณ) ท าหนาทเปนสอกลางระหวางคณะกรรมการบรษท พนกงาน ผมสวนไดเสย และสอสารตอสาธารณชน

การแตงตงประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกตองไดรบความเหนชอบจากธนาคารแหงประเทศไทยทก

ครง หรอทกส (4) ปนบแตวนทไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนง แลวแตระยะเวลาใดจะถงกอน

3.2.10 กรรมการอ านวยการ

กรรมการอ านวยการ มหนาทและความรบผดชอบ ดงน

ก) บรหารจดการการด าเนนงานประจ าวนในองคกรโดยใชทรพยากรทมอยใหเกดประโยชนสงสด

ข) ชวยเหลอประธานเจาหนาทบรหารในการพฒนา กลยทธและพนธกจขององคกรและถายทอดสงการ เพอน ากลยทธและพนธกจไปสการปฏบตโดยพนกงานในล าดบรองลงมา

ค) วางแผนงาน โดยพจารณาล าดบความส าคญ ระหวางความตองการของลกคา พนกงาน และองคกร

ง) ท างานรวมกบประธานเจาหนาทบรหาร และผบรหาร เพอใหพนกงานบรรลมาตรฐานสงสด ในดานคณภาพ และการปฏบตตามนโยบายก ากบดแลกจการตลอดจนจรรยาบรรณธรกจของกลมทสโก

3.2.11 คณะผบรหาร

คณะผบรหารของกลมทสโก ประกอบดวย ผบรหารระดบสงของสายธรกจหลกและสายงานควบคมของกลมทสโก ประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโกจะเปนผเสนอตวบคคลผมความเหมาะสมในการแตงตงเปนสมาชกคณะผบรหารตอคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเพอพจารณาอนมต และเสนอตอคณะกรรมการ



บรษทเพอใหสตยาบน ทงน คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนจะประเมนผลการปฏบตงานของคณะผบรหารระดบสง ทงรายบคคลและองคคณะเปนประจ าทกป

คณะผบรหารด าเนนการในฐานะเปนตวแทนของผบรหารกลมทสโกในรปแบบองคคณะ เพอสรางองคกรทมวสยทศน สรางสรรค และพรอมรบการเปลยนแปลง รวมทงสงเสรมจตวญญาณของผประกอบการและความเปนมออาชพภายในกลมทสโก ทงน ความรบผดชอบของคณะผบรหาร ประกอบดวย

ก) พจารณาและจดท าแผนกลยทธธรกจ เปาหมายทางการเงน แผนธรกจ และงบประมาณประจ าป ทสมดลและสอดคลองกน ทงระยะสน ระยะกลาง และระยะยาว เพอมลคาสงสดของผถอหนในระยะยาว

ข) ทบทวนและท าใหมนใจวา การปฏบตงานของกลมทสโกเปนไปตามกลยทธและแผนธรกจทก าหนด ธรกจและผลการด าเนนงานทางการเงนและทมใชทางการเงน บรรลดชนชวดในภาพรวม และเปนไปตามนโยบายก ากบดแลกจการของทสโก การสรางคณคาอยางยงยน และกฎเกณฑทเกยวของ

ค) หารอและตดสนใจเกยวกบทศทางและนโยบายธรกจของกลม การขยายและเพมความหลากหลายของธรกจ การสรางนวตกรรมทางธรกจ การประสานความรวมมอระหวางสายงาน ประเดนดานประสทธภาพและการควบคมระหวางหนวยงานส าคญ รวมถงนโยบายการบรหารทรพยากรบคคล และการใชจายดานการลงทน

ง) เปนทรบฟงและหารอเกยวกบประเดนความขดแยงและความเหนตางของการท างานหรอการบรหารงานระหวางหวหนาหนวยธรกจและควบคมตางๆ ทไมสามารถแกไขไดดวยสายการบงคบบญชาปกต

การลงมตในทประชมจะถอเอาเสยงขางมากเปนขอยต การเสนอความเหนตางหรอขอโตแยงจะไดรบการบนทกในรายงานการประชม

ความรบผดชอบและรายนามสมาชกของคณะกรรมการบรหารความเสยงปรากฏในประกาศของกลมทสโก

3.2.12 คณะอนกรรมการบรหารความเสยง

คณะอนกรรมการบรหารความเสยงของทสโก ประกอบดวย ผบรหารระดบสงจากสายงานธรกจหลกและสายงานควบคมของกลมทสโก ซงไดรบการแตงตงจากประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก เพอท าหนาทก าหนดนโยบายบรหารความเสยงในภาพรวม เพดานความเสยง และกลยทธการบรหารความเสยงของกลม คณะอนกรรมการบรหารความเสยงมหนาทความรบผดชอบดงน

ก) ก าหนดนโยบายบรหารความเสยงโดยรวมของกลมทสโก ทครอบคลมถงองคประกอบและกรอบความเสยงหลก การจดสรรเงนกองทน การบรหารสนทรพยและหนสน ธรกจใหม นโยบายเครดต ตลอดจนนโยบายการกนส ารองหนสญในระดบพอรตโฟลโอ เพอเสนอใหคณะกรรมการก ากบความเสยงตรวจทานและคณะกรรมการบรษทอนมตตามล าดบ

ข) ก าหนดแนวปฏบตการบรหารความเสยง เพดานความเสยง และแผนงานใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธบรหารความเสยงและระดบความเสยงทยอมรบไดทไดรบอนมต

ค) ตดตามและควบคมกจกรรมดานบรหารความเสยงในกลมทสโกใหเปนไปตามนโยบายและกลยทธบรหารความเสยงและระดบความเสยงทยอมรบไดทไดรบอนมต ตลอดจนกฎระเบยบจากหนวยงานทางการทเกยวของ

ง) ประเมน ตดตามผล และก ากบดแลประสทธภาพของนโยบายบรหารความเสยง พรอมก าหนดแผนงานในการบรหารจดการพอรตโฟลโอความเสยง เพอใหมนใจในระดบความเสยงทยอมรบได



จ) ก าหนดนโยบาย แนวปฏบต และขนตอนการควบคมการใหเครดตและธรกรรมการลงทน จดการบญชเงนกทมปญหา พจารณาการกนส ารองคาเผอหนสงสยจะสญ ตลอดจนจดการและประเมนความเสยงดานปฏบตการ

ฉ) จดท าแผนรองรบสถานการณทไมปกต และ/หรอ แผนตอเนองทางธรกจ ทมประสทธภาพ เพอรองรบทกการแทรกแซงทางธรกจ และ/หรอ สถานการณฉกเฉน

ช) จดท ากลยทธปองกนความเสยงเพอบรรเทาการสญเสยทไมพงประสงคทอาจเกดขน ซ) ก าหนดโครงสรางและกรอบการบรหารความเสยงใหสอดคลองกบกรอบการก ากบดแลดานเงนกองทนและ

กฎระเบยบทเกยวของ ฌ) รวบรวมขอมลความเสยงและรายงานตอคณะกรรมการก ากบความเสยงถงฐานะความเสยง กจกรรมบรหาร

ความเสยง รวมถงใหค าแนะน าในแผนงานทตองปรบปรงแกไขเพอใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธในการบรหารความเสยงทไดรบอนมต

ความรบผดชอบและรายนามสมาชกของคณะอนกรรมการบรหารความเสยงของทสโกปรากฏในประกาศของกลมทสโก

3.2.13 คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงาน

คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงานของทสโกไดรบการแตงตงจากประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก เพอท าหนาททบทวนประสทธภาพการท างาน ความเสยง และกจกรรมควบคม เพอใหมนใจไดวาการปฏบตงานอยในระดบทเหมาะสม ซงจะสงเสรมประสทธภาพในการท างานและการควบคมความเสยงทเหมาะสม

คณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงานของทสโกมหนาทดแลใหกลมทสโกปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ และจดใหมระบบการควบคมภายในทมประสทธภาพทวทงองคกร รวมถงการตรวจสอบและก าหนดแผนงานในการบรรเทาผลกระทบและตอบสนองตอเหตการณทกอใหเกดความเสยงส าคญในการปฏบตงาน

ความรบผดชอบและรายนามสมาชกของคณะอนกรรมการก ากบกฎเกณฑและการปฏบตงานของทสโกปรากฏในประกาศของกลมทสโก

3.2.14 คณะอนกรรมการทรพยากรบคคล

คณะอนกรรมการทรพยากรบคคลของทสโกไดรบการแตงตงจากประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก มหนาททบทวนและก าหนดโครงสรางองคกรและโครงสรางงาน นโยบายและแนวปฏบตดานทรพยากรบคคลตางๆ การสบทอดต าแหนงงานและการบรหารจดการบคลากรทมความโดดเดน การประเมนผลการปฏบตงาน การเลอนต าแหนง และคาตอบแทนพนกงานของกลมทสโก

ความรบผดชอบและรายนามสมาชกของคณะอนกรรมการทรพยากรบคคลของทสโกปรากฏในประกาศของกลมทสโก

3.2.15 คณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศ

คณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศของทสโกไดรบการแตงตงจากประธานเจาหนาทบรหารกลมทสโก มหนาทก าหนดกลยทธและแผนงานดานเทคโนโลยสารสนเทศของกลมทสโก รวมทงดแลใหโครงสรางการท างานพนฐานและระบบเทคโนโลยสารสนเทศสวนกลางเปนไปอยางราบรนและมประสทธภาพ ซงรวมถงเครองแมขายหลก (Core Servers) สถาปตยกรรมระบบงาน (Application Architecture) ระบบจดการสารสนเทศ (MIS)



ตลอดจนโครงสรางพนฐานและเครองมอทเกยวของกบอาคารและส านกงาน นอกจากน คณะอนกรรมการยงมหนาททบทวนงบประมาณการลงทนดานเทคโนโลยสารสนเทศและดแลใหมนใจวากลมทสโกมนโยบายการรกษาความปลอดภยทมนคงส าหรบระบบเทคโนโลยสารสนเทศและโครงสรางพนฐานดวย

ความรบผดชอบและรายนามสมาชกของคณะอนกรรมการเทคโนโลยสารสนเทศของทสโกปรากฏในประกาศของกลมทสโก

โครงสรางการก ากบดแลกจการของบรษทยอย

ภายใตหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย องคประกอบของการก ากบดแลกจการภายใตบรษทยอยจะตองปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโก ซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการของบรษทแม

นโยบายการก ากบดแลกจการ ประกอบดวยนโยบายและแนวปฏบตหลกทเกยวของกบโครงสรางการก ากบดแลและการปฏบตงานของกลมทสโก ซงมกลยทธทางธรกจ การบรหารและปฏบตการ ความเสยงและการควบคม ทรพยากรบคคล การเงนและการบญช กจการองคกร และนเทศสมพนธ

องคประกอบของการก ากบดแลกจการในบรษทยอยมหนาทในการปฏบตตามนโยบายและทศทางทระบในนโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโก

3.2.16 คณะกรรมการของบรษทยอย

คณะกรรมการของบรษทยอยไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการหรอคณะกรรมการบรหารของบรษทแม เพอใหมนใจวากรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทยอยปฏบตตามนโยบายก ากบดแลกจการ และกฎระเบยบทเกยวของ

คณะกรรมการของบรษทยอยจะก าหนดและด าเนนกลยทธ นโยบาย ตลอดจนแผนธรกจใหเปนไปตามกลยทธองคกรและแผนธรกจของกลมทสโก

คณะกรรมการของบรษทยอยจะมหนาทรายงานกจกรรมทางธรกจและผลประกอบการแกคณะกรรมการบรหารของทสโกรบทราบเปนประจ า ภายใตหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย

3.2.17 คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวมทสโก

กรรมการตรวจสอบของธนาคารทสโกไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการธนาคารโดยไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษทแม เพอก ากบและสอบทานรายงานทางการเงน การควบคมและการตรวจสอบภายใน รวมถงการปฏบตตามกฎระเบยบและนโยบายทเกยวของกบธรกจของธนาคารทสโกอยางเปนอสระ

คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารมหนาทดและความครบครนและโปรงใสในการเปดเผยขอมลของธนาคาร โดยเฉพาะอยางยงในรายการทเกยวโยงกนหรออาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทหลกทรพยและบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโกไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท เพอปฏบตหนาทตามทก าหนดในพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535



องคประกอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนง หลกและกระบวนการท างาน ของคณะกรรมการตรวจสอบธนาคาร จะปรากฏอยในกฎบตรซงไดรบอนมตจากคณะกรรมการธนาคาร

3.2.18 คณะกรรมการบรหารธนาคารทสโก

คณะกรรมการบรหารธนาคารทสโกไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการธนาคาร เพอปฎบตหนาทในการก ากบและตดตามการปฏบตงาน ตลอดจนอนมตธรกรรมทมนยส าคญ และ/หรอมความเสยงสง

คณะกรรมการบรหารธนาคารมหนาทรายงานกจกรรมทางธรกจและผลการด าเนนงานตอคณะกรรมการธนาคารทสโกอยางสม าเสมอ

3.2.19 คณะกรรมการก ากบความเสยงธนาคารทสโก

คณะกรรมการก ากบความเสยงธนาคารทสโก ไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการของธนาคาร เพอสอดสองดแลกลยทธในการบรหารเงนกองทนและสภาพคลองตามระดบความเสยงทยอมรบไดทไดรบอนมต

คณะกรรมการก ากบความเสยงธนาคารมหนาทรายงานตอคณะกรรมการของธนาคารทสโกเปนประจ าถงฐานะความเสยง ประสทธภาพของการบรหารความเสยง สถานะการปฏบตตามวฒนธรรมองคกรทค านงถงความเสยง ตลอดจนปจจยและปญหาทมนยส าคญ และสงทตองปรบปรงแกไขเพอใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธในการบรหารความเสยง

3.2.20 ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการ ของธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก

ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก ซงเปนบรษทยอยในกลมทสโก จะไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการของบรษทยอย โดยความเหนชอบของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบรษทของทสโก

ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก จะพฒนาแผนธรกจและแผนการด าเนนงานทสอดคลองกบกลยทธของกลมทสโก สงการ และควบคม ตดตามการปฏบตงานประจ าวน จดการงบประมาณทางการเงน และจดสรรทรพยากร ตลอดจนท าใหแนใจวานโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโกถกน ามาบงคบใชในธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก

3.2.21 ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของบรษทยอยอน

ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของบรษทยอยอนนอกเหนอจากธนาคารทสโก บรษทหลกทรพยทสโก และบรษทหลกทรพยจดการกองทนทสโก จะไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการของบรษทยอย โดยความเหนชอบของคณะกรรมการบรหารของบรษทแม

ประธานเจาหนาทบรหารหรอกรรมการผจดการของบรษทยอยอนจะพฒนาแผนธรกจและแผนการด าเนนงานทสอดคลองกบกลยทธของกลมทสโก สงการและควบคม ตดตามการปฏบตงานประจ าวน จดการงบประมาณทางการเงน และจดสรรทรพยากร ตลอดจนท าใหแนใจวานโยบายการก ากบดแลกจการของกลมทสโกถกน ามาบงคบใชในบรษทยอย



3.2.22 คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอ

คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอของธนาคารทสโกและบรษทยอยอนทใหสนเชอ มหนาทก าหนดเกณฑการพจารณาสนเชอ และควบคมขนตอนการปฏบตการอนมตสนเชอในระดบรายการ เพอใหมนใจวาความเสยงดานเครดตไดรบการควบคมดแลอยางเขมงวด

คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอยงมหนาทน านโยบาย แนวปฏบต และกระบวนการควบคมการใหสนเชอ การสอบทานตลอดจนการอนมตเงนก และธรกรรมการลงทนตางๆ ไปบงคบใชอยางมประสทธผล และเปนไปตามนโยบายและแนวปฏบตของกลมทสโก

คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอของธนาคารทสโกและบรษทยอยจะรายงานกจกรรมดานสนเชอและการลงทน รวมถงประเดนทมนยส าคญตอคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรหารความเสยงของบรษทแมเปนประจ าตามหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย

ความรบผดชอบและรายนามของสมาชกของคณะอนกรรมการพจารณาสนเชอจะปรากฏในประกาศของกลมทสโกหรอบรษทยอย

3.2.23 คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหา

คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหา ของธนาคารทสโก มหนาทน านโยบายและกลยทธในการจดการสนเชอทมปญหาและการตงเงนส ารองของกลมทสโก ซงรวมถงนโยบาย แนวปฏบต และกระบวนการควบคมเพอทบทวน จดการ และตดตามสนเชอทมปญหา มาบงคบใชอยางมประสทธผลและเปนไปตามนโยบายและแนวปฏบตของกลมทสโก

คณะอนกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหาของธนาคารทสโกจะรายงานสนเชอทมปญหา การกนส ารอง และประเดนทมนยส าคญทงหมดตอคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรหารความเสยงของบรษทแมเปนประจ าตามหลกเกณฑการก ากบแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย

ความรบผดชอบของคณะอนกรรมการพจารณาสนเชอทมปญหาและรายนามของสมาชกจะปรากฏในประกาศของกลมทสโก

3.3 ความสมพนธดานการก ากบดแลระหวางทสโกและบรษทยอย

กลมทสโก ซงประกอบดวย ทสโกและบรษทยอย วางแนวคดการบรหารของกลมทสโกเสมอนเปนหนวยธรกจเดยว เพอใหมนใจวามการก ากบดแลกจการทดและใชทรพยากรทมรวมกนอยางมประสทธภาพ โครงสรางการบรหารระหวางทสโกซงเปนบรษทแม และบรษทยอย ภายใตกรอบดงกลาว ท าใหมนใจวาธรกจด าเนนไปในทศทางเดยวกนและมการก ากบดแลกจการทดดวยมาตรฐานทเทาเทยมกนทงองคกร ทงน ทสโก ในฐานะบรษทแม ท าหนาทก ากบดแล ก าหนดนโยบาย รวมถงมาตรฐานและกลยทธจากสวนกลางใหกบบรษทยอยในกลมทงหมด ทสโกยงรวมศนยการควบคมและหนวยสนบสนนทงหมดส าหรบทสโกและบรษทยอย ในขณะทบรษทยอยจะเปนหนวยธรกจเชงกลยทธ ซงท าหนาท การตลาดและการขาย ลกคาสมพนธ ตลอดจนการด าเนนธรกรรม และการควบคมเครดต

3.3.1 ทสโกในฐานะบรษทก ากบดแล

ในฐานะบรษทก ากบดแล ทสโกเปนผก าหนดทศทางกลยทธของกลม แผนธรกจ และการจดสรรทรพยากรของบรษทในกลมทงหมด แมวากลมทสโกจะใชกระบวนการจดท าและด าเนนแผนกลยทธทงจากระดบบนลงสลาง



และจากระดบลางขนสบน แตคณะกรรมการบรษทของทสโกเทานนทมอ านาจสงสดในการอนมตรปแบบธรกจของกลมทสโก ตลอดจนกลยทธองคกร แผนธรกจ และงบประมาณดานการเงน ซงน ามาปฏบตโดยบรษทในกลมทสโก

ดวยอ านาจการบรหารตามทระบในนโยบายก ากบดแลกจการน ทสโกหรอบรษทแมจะเปนผแตงตงคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย ของบรษทยอยทงหมด ตลอดจนก าหนดนโยบายและกลยทธทางธรกจ อนมตธรกรรมทมนยส าคญ และตดตามผลการด าเนนงานและประเดนทมนยส าคญของบรษทยอยอยางตอเนอง เพอใหเปนไปตามกลยทธและแผนธรกจทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทของทสโก

หนวยงานสนบสนนและควบคมทงหมดจะถกรวมศนยทบรษทแม เพอสรางการก ากบดแลกจการทดเปนมาตรฐานเดยวกน สงเสรมความรวมมอระหวางกน และเพมพนประสทธภาพและประสทธผลในการบรหารงานของกลม ทงน การบรหารงานแบบรวมศนย ครอบคลมถงการก ากบดแล กลยทธและการวางแผน การเงนและบญช การบรหารความเสยง การควบคมเครดต การก ากบและการควบคมภายใน ทรพยากรบคคล ตลอดจนการพฒนาธรกจและการบรหารความเสยงดานปฏบตการ โดยกลมทสโกจะจดท านโยบายกลางในดานตางๆ เพอก าหนดหลกเกณฑส าหรบบรษทในกลมทงหมด รายละเอยดของนโยบายกลางถกระบในขอ 3.4

3.3.2 บรษทยอยในฐานะหนวยธรกจเชงกลยทธ

บรษทยอยท าหนาทเปนหนวยธรกจเชงกลยทธ ซงมงเนนการใหบรการดานการเงนทหลากหลายรปแบบ มบทบาทหลกในดานการตลาดและการขาย ลกคาสมพนธ การสงมอบผลตภณฑและบรการแกลกคา รวมถงการด าเนนธรกรรมและการควบคมเครดต โดยด าเนนธรกจภายใตนโยบาย แนวทาง และกลยทธ ทบรษทแมก าหนด

เรองผลประกอบการและกจกรรมหลกทางธรกจของบรษทยอยจะใหสงการตดตามและรายงานอยางสม าเสมอตอคณะกรรมการบรษททสโก รวมถงการก ากบดแลในเรองการตดสนใจและการควบคมทส าคญ การตดสนใจทมนยส าคญเกยวกบการลงทนหรอการเลกกจการ การไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย การควบรวมหรอการรวมเปนพนธมตรเชงกลยทธของบรษทยอย จะตองไดรบการอนมตจากบรษทแม

เวนแตไดระบไวเปนอยางอนโดยทสโกหรอหนวยงานควบคมกฏระเบยบทเกยวของ บรษทยอยทงหมดจะใชบรการ การก ากบดแล การวางแผนและพฒนาธรกจ การบรหารความเสยงและการควบคม การบรหารโครงสรางพนฐานและการจดการทวไป และการบรหารทรพยากรตางๆ จากทสโกดงตอไปน

งานเลขานการบรษท งานวางแผน งบประมาณ และงานดานนกลงทนสมพนธ การบรหารงานดานการบญชและการเงน การบรหารความเสยง การควบคมภายในและการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ งานกฏหมาย การพฒนาธรกจ งานนเทศสมพนธ งานพฒนาและปรบปรงกระบวนการท างาน งานดานเทคโนโลยสารสนเทศ งานธรการส านกงาน



งานบรหารทรพยากรบคคล งานตรวจสอบภายใน

นโยบายสวนกลางเกยวกบการก ากบดแล การควบคม และการปฏบตการ ไดรบการจดท าอยางเหมาะสม ดงรายละเอยดในหวขอ 3.4

3.4 นโยบายสวนกลางของกลมทสโก

เพอประสทธผลในการก ากบทศทางธรกจ การตดสนใจ และการด าเนนงานของบรษทยอยในกลม นโยบายสวนกลางไดถกก าหนดเพอการปฏบตทเปนมาตรฐานเดยวกนในดานการก ากบดแล การควบคม และงานสนบสนน โดยมรายละเอยดดงตอไปน

หนวยงาน นโยบาย การก ากบดแลกจการ นโยบายการก ากบดแลกจการ

นโยบายคาตอบแทนส าหรบกรรมการและผบรหาร นโยบายการประเมนความเปนอสระของกรรมการ

กลยทธ นโยบายธรกจ การด าเนนงานและเทคโนโลยสารสนเทศ นโยบายการบรหารจดการความตอเนอง

นโยบายดานเทคโนโลยสารสนเทศ นโยบายความปลอดภยดานเทคโนโลยสารสนเทศ

การเงน นโยบายการวางแผนและงบประมาณ นโยบายทางการเงนและการเปดเผยขอมล นโยบายบญช นโยบายการท ารายการทเกยวโยงกน นโยบายการใชบรการจากภายนอกหรอระหวางบรษทในกลม

การบรหารความเสยงและพจารณาเครดต นโยบายการบรหารความเสยง นโยบายการพจารณาสนเชอ

การก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ และการควบคมภายใน

นโยบายการควบคมภายใน นโยบายการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ นโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชน นโยบายตอตานการฟอกเงนและการสนบสนนทางการเงนแก

ผกอการราย นโยบายการแจงเบาะแส

ทรพยากรบคคล นโยบายทรพยากรบคคล สอสารองคกร นโยบายการสอสารองคกร ความยงยนขององคกร นโยบายการพฒนาเพอความยงยน การตรวจสอบภายใน นโยบายการตรวจสอบภายใน



โครงสราง หวขอ และสาระส าคญของนโยบายจะพฒนาใหสอดคลองและสนบสนนวสยทศน พนธกจ กลยทธ และการปฏบตตามขอบงคบทางการ และเหมาะสมกบสภาพแวดลอมการปฏบตงานในขณะนน

เวนแตระบไวเปนอยางอนโดยทสโกหรอกฎระเบยบทเกยวของ คณะกรรมการบรษทมอบหมายอ านาจใหแกคณะกรรมการบรหารเปนผพจารณาและอนมตนโยบายสวนกลางทกนโยบาย ยกเวนนโยบายการก ากบดแลกจการและนโยบายการตรวจสอบภายในทจะตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการก ากบดแลกจการและคณะกรรมการตรวจสอบ ตามขอบเขตอ านาจทไดรบมอบจากคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการของบรษทยอยทงหมด จะตองน านโยบายสวนกลางมาปรบใชในการด าเนนงานและนโยบายการปฏบตงานทไดรบผลกระทบทงหมดของบรษทยอย

นโยบายสวนกลางของกลมทสโก มสาระส าคญดงตอไปน

3.4.1 นโยบายก ากบดแลกจการ

นโยบายก ากบดแลกจการ แสดงเจตนารมณของกลมทสโกและผบรหารทจะด าเนนธรกจภายใตหลกการก ากบดแลกจการทด

นโยบายนไดก าหนดโครงสรางการก ากบดแลทองคกรใชในกระบวนการก าหนดวตถประสงค วางระบบการด าเนนงานใหบรรลวตถประสงคดงกลาว และก าหนดกลไกในการตดตามผลประกอบการและก ากบดแล

นโยบายก ากบดแลกจการยงอธบายความสมพนธระหวางคณะผบรหารของกลมทสโก คณะกรรมการบรษท ผถอหน และผมสวนไดเสยอน ซงความสมพนธเหลานแสดงในรปของสทธ บทบาท หนาท ความรบผดชอบ ความรบผดตามหนาท การตดตามก ากบ และจรรยาบรรณ โดยคณะกรรมการบรษทเปนศนยกลางของนโยบายก ากบดแลกจการและความสมพนธดงกลาว และมการก าหนดกฎเกณฑและขนตอนการตดสนใจในเรองตางๆ ขององคกรเมอองคกรขยายตวและซบซอนมากขน

3.4.2 นโยบายคาตอบแทนส าหรบกรรมการและผบรหาร

นโยบายคาตอบแทนส าหรบกรรมการและผบรหาร เปนแนวปฏบตส าหรบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนในการก าหนดคาตอบแทนส าหรบกรรมการและผบรหาร

3.4.3 นโยบายการประเมนความเปนอสระของกรรมการ

นโยบายการประเมนความเปนอสระของกรรมการก าหนดขนตอนการสอบทานความเปนอสระของกรรมการทด ารงต าแหนงเกนเกา (9) ปในวาระถดไป ใหสอดคลองกบหลกการก ากบดแลกจการทดจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงกรณการแตงตงกรรมการรายใหมและการเปลยนแปลงคณสมบตทอาจสงผลตอความเปนอสระของกรรมการ

3.4.4 นโยบายธรกจ

นโยบายธรกจระบขอบเขต หลกเกณฑ และขอก าหนดทางธรกจส าหรบบรษทในกลมทสโก รวมถงทศทางการพฒนาธรกจและการบรหารงานของกลมทสโก

3.4.5 นโยบายบรหารจดการความตอเนอง

นโยบายบรหารจดการความตอเนองก าหนดใหแตละสวนงานมแผนส ารองเตรยมพรอมใชส าหรบรองรบและลดผลกระทบตอธรกจจากกรณเหตฉกเฉนและภยพบต



3.4.6 นโยบายดานเทคโนโลยสารสนเทศ

นโยบายดานเทคโนโลยสารสนเทศก าหนดกรอบและแนวปฏบตส าคญ ในการจดการเทคโนโลยสารสนเทศ รวมถงกลยทธดานเทคโนโลยสารสนเทศ สถาปตยกรรมระบบ และการควบคมความปลอดภย ส าหรบใชภายในกลมทสโก

3.4.7 นโยบายความปลอดภยดานเทคโนโลยสารสนเทศ

นโยบายความปลอดภยดานเทคโนโลยสารสนเทศก าหนดระบบการบรหารจดการเพอคมครองกลมทสโก ตลอดจนปองกนทรพยสนและผใชงานของกลมทสโก นโยบายนไดก าหนดกรอบส าหรบกจกรรมดานการปฏบตการและความปลอดภยเพอบรรลขอก าหนดดานความปลอดภยของสารสนเทศ

3.4.8 นโยบายการวางแผนและงบประมาณ

นโยบายนอธบายกรอบของกระบวนการวางแผนและจดท างบประมาณของกลมทสโกซงรวมศนยอยทบรษทแม โดยใชรปแบบของการจดท างบประมาณในการพฒนาแผนธรกจ และการจดสรรทรพยากร

3.4.9 นโยบายทางการเงนและการเปดเผยขอมล

นโยบายทางการเงนและการเปดเผยขอมลวางกรอบและแนวทางส าหรบกจกรรมการลงทน การไดมาและจ าหนายสนทรพย การระดมทน คาใชจายทเปนทนและคาใชจายในการด าเนนงาน และนโยบายการจายปนผล รวมไปถงแนวปฏบตในการเปดเผยขอมลบรษทใหแกผมสวนไดสวนเสย

3.4.10 นโยบายบญช

นโยบายบญชก าหนดใหใชมาตรฐานและหลกการทางบญชเดยวกนอยางทวถงทงกลมทสโก และวางแนวปฏบตเกยวกบการรายงานขอมลทางการเงน

3.4.11 นโยบายการท ารายการทเกยวโยงกน

นโยบายการท ารายการทเกยวโยงกนก าหนดแนวทางตามหลกการก ากบดแลกจการทดในการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน กจกรรมทางธรกจระหวางบรษทในกลมทสโก ภายใตแนวทางการก ากบดแลแบบรวมกลมของธนาคารแหงประเทศไทย และการท าธรกรรมกบพนกงาน

3.4.12 นโยบายการใชบรการจากภายนอกหรอบรษทในกลม

นโยบายการใชบรการจากภายนอกก าหนดแนวทางใหกบความสมพนธเชงธรกรรมระหวางบรษทในกลมทสโก และท าใหมนใจวาการใชบรการตางๆ จากบคคลภายนอกเกยวกบงานด าเนนการ สนบสนน หรอควบคม ไดรบการก าหนดไวอยางชดเจน

3.4.13 นโยบายการบรหารความเสยง

นโยบายการบรหารความเสยงระบแนวปฏบตทดทสดส าหรบบรหารความเสยงใน 5 ดาน ไดแก ความเสยงดานกลยทธ ความเสยงดานเครดต ความเสยงดานตลาด ความเสยงดานสภาพคลอง และความเสยงดานการปฏบตงานของบรษทในกลมทสโก นโยบายนยงครอบคลมถงการจดการและจดสรรเงนกองทนตามทรพยากรใน



กลมทสโก นโยบายการบรหารความเสยงดานเครดต ยงก าหนดกลยทธในการขยายและก ากบสนเชอส าหรบบรษทยอยทอยในธรกจการปลอยสนเชอ

3.4.14 นโยบายการพจารณาเครดต

นโยบายการพจารณาเครดตก าหนดกรอบการบรหารความเสยงดานเครดตของผลตภณฑดานสนเชอและการลงทน เพอเพมประสทธผลของพอรตสนเชอเพอเงนลงทน โดยระบลมตความเสยง การกระจายของพอรต และอตราผลตอบแทนหลงปรบความเสยง

แนวปฏบตในการใหสนเชอหรอลงทนในสนทรพยทางการเงนของแตละธรกจจะถกจดท าใหสอดคลองกบนโยบายการพจารณาเครดต เพอความโปรงใสของการตดสนใจในกระบวนการอนมตเครดต

3.4.15 นโยบายการควบคมภายใน

นโยบายการควบคมภายในก าหนดกลยทธเพอใหมนใจวามระบบการควบคมภายในทมประสทธผลทวทงองคกร

3.4.16 นโยบายการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ

นโยบายการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบก าหนดแนวทางของหลกการและหลกปฏบตตามกฎระเบยบของกลมทสโก เพอใหสามารถระบ ประเมน ตดตาม และควบคม ความเสยงดานการปฏบตตามกฎระเบยบไดอยางสม าเสมอและครอบคลมทกธรกจของกลมทสโก

3.4.17 นโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชน

นโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชนก าหนดหลกการและวธการในการด าเนนกจกรรมเพอตอตานทจรตคอรรปชน

3.4.18 นโยบายตอตานการฟอกเงนและการสนบสนนทางการเงนแกผกอการราย

นโยบายตอตานการฟอกเงนและการสนบสนนทางการเงนแกผกอการรายก าหนดมาตรฐานในการจดการธรกรรมทเขาขายการฟอกเงนหรอการสนบสนนทางการเงนแกผกอการราย

3.4.19 นโยบายการแจงเบาะแส

นโยบายการแจงเบาะแสก าหนดขนเพอสนบสนนใหพนกงานแจงขอวตกกงวล ตวอยางเชน พฤตกรรมทขดตอจรยธรรม การฉอโกง การกระท าผด การทจรตหรอการละเมดจรรยาบรรณพนกงาน ไมวาจะเกดขนจรงหรอเปนเพยงขอสงสยโดยปราศจากการตกเปนเหยอ การเลอกปฏบต การเสยผลประโยชน หรอการถกไลออก

3.4.20 นโยบายทรพยากรบคคล

นโยบายทรพยากรบคคลนบงคบใชกบบรษทในกลมทสโก ทงการสรรหา การพฒนา การอบรม และการรกษาทรพยากรบคคล ตลอดจนครอบคลมถงกฎระเบยบและแนวปฏบตดานจรรยาบรรณ ผลประโยชน สวสดการ และประเดนการบรหารทรพยากรบคคลอนทเกยวของ รวมถงการประเมนและตดตามผลการปฏบตงานเปนรายบคคล



3.4.21 นโยบายการสอสารองคกร

นโยบายการสอสารองคกรก าหนดแนวทางทเหมาะสมดานการสอสารระหวางกลมทสโกกบสาธารณะชน และกจกรรมการสงเสรมแบรนด

3.4.22 นโยบายการพฒนาอยางยงยน

นโยบายการพฒนาอยางยงยนก าหนดแนวทางในการด าเนนธรกจของกลมทสโก เพอสรางผลตอบแทนทยงยนใหแกทสโก ผมสวนไดเสย ตลอดจนสงคมและสงแวดลอม

3.4.23 นโยบายการตรวจสอบภายใน

ดวยกจกรรมดานตรวจสอบภายในถกรวมศนยไวทบรษทแม คณะกรรมการตรวจสอบของทสโกจงเปนผอนมตนโยบายการตรวจสอบภายใน เพอเปนกรอบและทศทางทครอบคลมและชดเจน ส าหรบแนวปฏบตและกลไกดานตรวจสอบภายในของกลมทสโก



สวนท 4 จรรยาบรรณ



สวนท 4 จรรยาบรรณ ทสโกก าหนดหลกจรรยาบรรณ เพอชวยใหพนกงานและกรรมการสามารถปฏบตหนาทและรกษาชอเสยงดานความ

ซอสตยสจรตและเปนธรรมของทสโก สอดคลองกบคานยมหลกและนโยบายการด าเนนธรกจอยางซอตรงและมจรยธรรม

4.1 จรรยาบรรณพนกงาน

พนกงานทสโกทกคน (รวมถงพนกงานของบรษทยอย ซงตอไปนเรยกรวมวา “พนกงาน”) มหนาทปฏบตตามนโยบายก ากบดแลกจการในดานความซอตรงและจรยธรรม เปนหนาทของผบรหารทจะท าใหมนใจวาผใตบงคบบญชาทกคน ตระหนกถงนโยบายและคานยมหลกดงกลาวในการด าเนนธรกจทงทางตรงและทางออม

และบรษทมงหวงใหพนกงานทกคนยดมนและน าหลกจรรยาบรรณตอไปนไปปฏบต

4.1.1 ความซอสตยสจรตและเปนธรรม

พนกงานตองปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและเปนธรรม งดเวนจากการอาศยต าแหนงหนาทการงาน เพอแสวงหาประโยชนสเพอตนเอง หรอกลมหนงกลมใด หรอกระท าการใดอนสอไปในทางไมสจรต หรออาจกอความเสยหายแกทสโกหรอลกคา

4.1.2 ความระมดระวง

ทสโกยดหลกความระมดระวงในการด าเนนธรกจ ดงเชนผประกอบวชาชพทมความรความช านาญจะพงกระท า ภายใตสถานการณเดยวกน พนกงานตองมนใจวาตนปฏบตหนาทดวยความระมดระวงตลอดเวลา

4.1.3 การปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบ

พนกงานตองปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ และละเวนจากการชวยเหลอผอนในการฝาฝนกฎหมาย กฎระเบยบหรอหลกจรยธรรม พนกงานตองพยายามเรยนร ท าความเขาใจและตดตามการเปลยนแปลงของกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ตลอดจนหลกจรรยาบรรณวชาชพใหเปนปจจบนอยเสมอ และกรณมการสอบสวนเกยวกบการปฏบตงาน ทสโกพงใหการดแลพนกงานในการใหความรวมมอกบหนวยงานก ากบดแลทงภายในและภายนอก เพอใหเกดความเปนธรรม

4.1.4 หนาทในการรกษาขอมลและรายงาน

ขอมลทางการเงนและขอมลอนๆ ของทสโกตองไดรบการรกษาอยางถกตองและครบถวน ทสโกจะไมปดบงขอมลตอผสอบบญชทไดรบการแตงตง หรอหนวยงานก ากบดแล และจะเปดเผยขอมลทจ าเปนในการประเมนความถกตองของงบการเงน และความซอตรงของการด าเนนงาน

4.1.5 หนาทในการรกษาความลบของกลมทสโกและลกคา

การรกษาความลบของทสโกและลกคาถอเปนพนฐานส าคญในการด าเนนธรกจ พนกงานทกคนตองปกปองขอมล ซงเปนกรรมสทธของทสโกหรอลกคา ไมวาขอมลนนจะเกยวของกบตนหรอไม รวมถงขอมลทางการเงนของทสโก ขอมลธรกรรมและกจกรรมของลกคา ทงน พนกงานตองรกษขอมลดงกลาวเปนความลบและหามใชเพอประโยชนสวนตน หรอเปดเผยตอผอนทไมไดรบอนญาต เวนแตไดรบความยนยอมจากลกคาหรอเปนไปตามทกฎหมายก าหนด



หนาทของพนกงานในการรกษาความลบของขอมลยงคงอยตลอดไป แมวาจะสนสดการจางงานแลว นอกจากนเพอปกปองความเปนสวนตวของเพอนรวมงาน พนกงานจะตองรกษาความลบขอมลสวนบคคลของเพอนรวมงานดวย

4.1.6 ความขดแยงทางผลประโยชน

พนกงานตองใหความส าคญกบหนาทความรบผดชอบตอทสโก โดยปราศจากผลประโยชนสวนตน การตดสนใจทางธรกจตองเปนไปเพอประโยชนสงสดตอทสโกและลกคา

พนกงานตองปกปองผลประโยชนของทสโก และหลกเลยงสถานการณทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน พนกงานตองไมใชโอกาสทางธรกจใดเพอประโยชนสวนตน หากโอกาสนนสามารถเปนประโยชนกบทสโก

พนกงานควรหลกเลยงสถานการณหรอขอตกลงใดทเปนหรออาจพจารณาไดวาเปนการแขงขนกบทสโก

ไมอนญาตใหพนกงานรบผลประโยชนใด ไมวาจะในรปเงนสด หรอของขวญ จากสถานการณหรอกจกรรมทพนกงานมสวนเกยวของ ซงน าไปสหรอพจารณาไดวาอาจน าไปสความขดแยงทางผลประโยชนระหวางพนกงานกบทสโกหรอลกคา

การด าเนนธรกรรมทางการเงนของพนกงานทมตอทสโกจะตองอยในระดบทเหมาะสม หรอเปนการท าธรกรรมในลกษณะทเปนธรรมเนยมทางการคาปกต เสมอนเปนการท าธรกรรมกบบคคลทวไปทพงกระท าภายใตสถานการณเดยวกน

4.1.7 การสนบสนนทางการเมอง

การบรจาคทนหรอทรพยใดๆ ใหแกพรรคการเมอง หรอผสมครรบเลอกตงทางการเมอง รวมทงการจายเงนใหขาราชการถอเปนสงตองหามตามระเบยบของทสโก

4.1.8 ขอรองเรยนจากลกคา

ทสโกมงมนในการแกไขปญหาและรายงานผลลพธของขอรองเรยนของลกคาดวยมาตรฐานสงสดและขนตอนการปฏบตทดทสด ขอรองเรยนทงหมดจะถกสงไปยงผรบผดชอบเพอแกไขโดยเรวทสดเทาทจะเปนไปได ลกคาสามารถตดตอศนยบรการทางโทรศพท (Contact Center) เพอรองเรยนและสอบถามขอมลไดตลอด 24 ชวโมง

4.1.9 การโฆษณาและการขาย

เพอใหลกคาเขาใจและมขอมลเพยงพอแกการตดสนใจ ทสโกจงเสนอผลตภณฑและบรการทตอบสนองความตองการ ขอมลสวนบคคล และความสามารถของลกคา โดยครอบคลมถงขอมล เงอนไข รวมทงความเสยงทเกยวของ ทชดเจน ทนกาล และเพยงพอ นอกจากน การโฆษณาประชาสมพนธตองสอสารอยางโปรงใสดวยขอความทชดเจน เพอปองกนความเขาใจทคลาดเคลอน และทสโกยงตระหนกถงความส าคญของสทธของลกคาและการปฏบตตามกฎระเบยบทเกยวของอยางเครงครด

4.1.10 การตอตานการทจรตคอรรปชน

ทสโกมนโยบายปฏเสธการทจรตคอรรปชน และหามไมให กรรมการ ผบรหาร และพนกงาน รบหรอใหสนบนในทกรปแบบและทกกจกรรมภายใตการควบคมของบรษท นอกจากน ทสโกยงก าหนดแนวปฏบตทท าใหมนใจวาการ



บรจาคเพอการกศล การสนบสนน ของขวญ คาเลยงรบรอง และคาใชจายอน มความโปรงใส และไมเปนไปเพอจงใจใหผรบไมวาจะเปนเจาหนาทภาครฐหรอเอกชนปฏบตงาน ใชอ านาจหนาท หรอตดสนใจในทางมชอบ

4.1.11 ความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอม

ทสโกปฏบตตามกฎหมายและมาตรฐานอตสาหกรรมทเกยวของกบการปองกนมลพษสงแวดลอม และคมครองสขภาพและความปลอดภยของพนกงานในสถานประกอบการตลอดจนบคคลภายนอกทอาจไดรบผลกระทบจากกจกรรมทางธรกจ ทสโกมงมนในการพฒนากระบวนการจดการดานความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมอยางตอเนอง

4.1.12 การเคารพสทธมนษยชน

ทสโกด าเนนธรกจโดยเคารพหลกสทธมนษยชนอยางเครงครดและเชอวาธรกจทประสบความส าเรจ ตองปฏบตงานดวยหลกจรยธรรมและมนษยธรรมตอมนษยทกคนอยางเสมอภาคเทาเทยมกน

4.1.13 ความเสมอภาคทางโอกาสและการปฏบตอยางเทาเทยม

บรษทเคารพสทธเสรภาพของผอน และไมกดกนหรอเลอกปฏบต ทงดานเชอชาต สผว เพศ อาย ศาสนา ความบกพรองทางรางกาย ความคดเหนทางการเมอง ถนก าเนด หรอชนชนทางสงคม ซงขดขวางหรอเปนอปสรรคของความเสมอภาคทางโอกาสหรอการปฏบตอยางเทาเทยมตอพนกงาน ลกคา คคา และบคคลอน

4.1.14 การปกปองทรพยสนบรษท

เพอการด าเนนธรกจมประสทธภาพและประหยด พนกงานตองดแลรกษาทรพยสนของทสโกอยางถกตอง ปกปองจากการโจรกรรมหรอความสญเปลา และใชงานทรพยสนอยางเหมาะสมและเพอวตถประสงคทางธรกจเทานน

4.1.15 ลขสทธและทรพยสนทางปญญา

ทสโกเคารพและไมละเมดลขสทธและทรพยสนทางปญญา พนกงานมหนาทปกปองทรพยสนทางปญญาของทสโกจากการใชหรอเผยแพรโดยไมไดรบอนญาต รวมถงเคารพสทธของเจาของลขสทธและเจาของทรพยสนทางปญญาดวย

4.1.16 รกษาสทธของเจาหน

ในการด าเนนธรกจ ทสโกปฏบตตอเจาหนธรกจอยางซอสตยและเปนธรรม เคารพตอเงอนไขทตกลงรวมกน ยดมนในการปฏบตตามสญญาและภาระผกพนทมตอเจาหน ตลอดจนเปดเผยรายงานสถานภาพทางการเงนทถกตองและเชอถอไดตามกฎหมายและขอบงคบทเกยวของ ยกเวนขอมลลบเฉพาะของเจาหน นอกจากน ทสโกยงมงมนในการรกษาสมพนธภาพอนดและใหเกยรตตอเจาหน ในการบรหารจดการทน หลกประกน และการช าระหน อกทงทสโกมกลยทธในการบรหารจดการเงนกองทนดวยระบบการบรหารความเสยงทด เพอสนบสนนความปลอดภยและความมนคงของบรษทภายใตความเสยงทอาจเกดขนไดทงในภาวะปกตและภาวะวกฤต



4.1.17 จรรยาบรรณในการท างาน

พนกงานตองปฏบตงานกบกลมทสโกเตมเวลาและอทศตนใหกบองคกรอยางเตมท มส านกรบผดชอบตอผลการปฏบตงานของตน ตรงตอเวลา ท างานอยางเตมความสามารถ ใสใจในคณภาพงาน เคารพเพอนรวมงาน และชวยใหทมบรรลเปาหมาย

4.1.18 การรบจางงานหรอกจกรรมภายนอก

พนกงานตองไมรบจางงาน ท าธรกจ หรอกจกรรมภายนอกใดๆ ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนหรอเปนอปสรรคตอการมอบหมายหนาท หรอขดกบเวลาท างานปกตของกลมทสโก

หลงจากเวลาท างานปกต พนกงานทปฏตหนาทเตมเวลาไมควรมสวนรวมในธรกจ การงาน หรอกจกรรมใดๆ ทไดรบคาตอบแทน ซงอาจมผลเสยหายตอผลการปฏบตงานของตน

ในกรณมขอสงสย หวหนางานควรเสนอเรองขนปรกษากบคณะกรรมการทรพยากรบคคลอยางเปนทางการ

4.1.19 การรกษาสมพนธภาพภายนอก

เพอรกษาความสมพนธทดกบสาธารณชน พนกงานควรระมดระวงเปนพเศษในการตดตอกบสอ เจาหนาทรฐ และกลมชมชน

4.1.20 การรายงานพฤตกรรมทละเมดกฎหมายและจรยธรรม หรอการคกคาม

พนกงานมหนาทขอค าปรกษาหรอค าแนะน าแนวปฏบตทเหมาะสม เมอจ าเปน และรายงานการละเมดกฎหมาย กฎระเบยบ ทบงคบใชกบธรกจ รวมถงจรรยาบรรณและนโยบายอนๆ ทนทททราบการละเมดเกดขน ซงการรายงานดงกลาวมสวนสนบสนนวฒนธรรมดานจรยธรรมของกลมทสโก

ทสโกยงก าหนดกระบวนการรบแจงเบาะแส เพอรบรายงานเกยวกบการกระท าทละเมดกฎหมายหรอจรยธรรม หรอการถกคกคามจากบคคลทงภายในและภายนอก ทงน ผรายงานสามารถใหขอมลผานชองทางทจดไวให เชน เวบไซตของบรษท และทางอเมล

ทสโกยดมนในการรกษาความลบและปกปองผรายงานจากการคกคามอนเปนผลจากการรายงานพฤตกรรมทละเมดกฎหมายและจรยธรรมขางตน

4.1.21 การลงโทษทางวนย

การกระท าทฝาฝนหรออาจพจารณาวาฝาฝนจรรยาบรรณ กฎหมาย กฎเกณฑ จะถกสอบสวนและลงโทษทางวนยตามแนวปฏบตของทสโก ตามความเหมาะสมของผลกระทบและลกษณะของการกระท าความผด อยางยตธรรมและปราศจากการเลอกปฏบต พนกงานอาจตองรบผดชอบตอบทลงโทษทางวนย แมการกระท าผดนนจะมไดระบไวในจรรยาบรรณและแนวปฏบตอนของทสโก



4.2 จรรยาบรรณกรรมการ

กรรมการของบรษทในกลมทสโกตองยดถอและปฎบตตามจรรยาบรรณทก าหนดไวดงตอไปน

4.2.1 ความขดแยงทางผลประโยชน

กรรมการตองปฏบตหนาทอยางซอสตยและหลกเลยงความขดแยงทางผลประโยชน เพอการคา การเงนหรอความสมพนธทงทางตรงและทางออม โดยลกษณะของความขดแยงทางผลประโยชนอาจเกดขนไดในหลายรปแบบ และควรเปดเผยความขดแยงหรอสงทอาจเปนความขดแยงทางผลประโยชนของตนตอประธานคณะกรรมการ

ธรกรรมทางการเงนของกรรมการกบกลมทสโกควรเปนไปอยางเหมาะสม หรอจดเปนธรกรรมภายใตเงอนไขการคาทวไปเสมอนท ารายการกบบคคลภายนอก ทปถชนทวไปพงกระท าภายใตสถานการณเดยวกน

กรรมการควรหลกเลยงและยตรายการใดๆ ทอาจบงชวาเปนความขดแยงทางผลประโยชน เวนแตคณะกรรมการบรษทไดพจารณาการเปดเผยขอมลดงกลาวแลวเหนวารายการนนไมสงผลเสยหายหรอไมเหมาะสมตอทสโก อยางไรกตาม ผลสรปของขนตอนการเปดเผยขอมล การอภปราย และการขอค าปรกษานน ยงคงตองไดรบการอนมตดวยความระมดระวง บนพนฐานของความสมพนธหรอธรกรรมทชดเจน ความขดแยงหรอสงทอาจเปนความขดแยงทางผลประโยชนทกกรณไมไดรบอนญาตใหกระท า แมจะไมไดสรางความเสยหายแกทสโก เวนแตรายการดงกลาวจะผานขนตอนการพจารณาทกลาวมาแลว

4.2.2 จรรยาบรรณธรกจและธรกรรมการคาทเปนธรรม

กรรมการควรละเวนการกระท าดงน

ก) แขงขนกบทสโก โดยท างานหรอใหบรการแกคแขงขนทางธรกจ ไมวาจะในบทบาทของพนกงาน ผบรหาร กรรมการ หรอลกษณะอนทคลายคลงกน

ข) ไดรบก าไร หรอชวยเหลอใหผอนไดรบก าไร จากขอมลลบเฉพาะหรอโอกาสทางธรกจอนมาจากการท างานกบทสโก

ค) ใชอทธพล หรอพยายามใชอทธพลอยางไมเหมาะสมในธรกรรมการคา ระหวางทสโกกบองคกรอนทกรรมการมสวนไดเสยทางการเงนทงทางตรงและทางออม

ง) เอาเปรยบลกคา คคา คแขง หรอผอน โดยการหลอกลวง ปกปด หรอน าเสนอขอมลทไมตรงกบขอเทจจรงในสาระส าคญ รวมถงการปฏบตทไมเปนธรรมอนๆ

4.2.3 ของก านล

กรรมการตองไมเรยกหรอรบ ของก านล การจายเงน สนเชอ การบรการ หรอคาตอบแทนทกรปแบบ จากลกคา คคา คแขง หรอผทประสงคจะท าธรกจกบทสโก เวนแตเปนการเลยงรบรองทางสงคมและของก านลตามเทศกาลทมมลคาเหมาะสมและเปนไปตามขนบธรรมเนยมประเพณทางธรกจ

กรรมการควรปรกษาคณะกรรมการก ากบดแลกจการ หากมขอสงสยหรอไมสามารถระบไดชดเจนวา กรณดงกลาวเปน “ตามขนบธรรมเนยมประเพณ” “เหมาะสม” หรอ “ปกตวสย”



การตดตอทางธรกจตองปราศจากการอ านวยสทธประโยชนสวนบคคล อนสบเนองมาจากการเปนกรรมการของทสโก

4.2.4 การปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบ

กรรมการตองปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของ

4.2.5 การใชขอมลภายในและการเปดเผยขอมล

กรรมการตองเกบรกษาขอมลส าคญของทสโกทยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะไวเปนความลบ กรรมการตองไมซอขายหนทสโกดวยขอมลภายในทส าคญซงถอเปนการกระท าทผดกฎหมาย กรรมการตองไมจดหาขอมลภายในใหแกผอน เพอจดประสงคดงกลาวหรอจดประสงคอนใดกตาม

กรรมการตองไมซอขายหลกทรพยของบรษทอนโดยอาศยขอมลภายในทส าคญทไดรบจากการปฏบตหนาทใหกบทสโก และไมใหขอมลภายในทไดรบมาแกผอน

กรรมการมหนาทดแลรกษาความลบของขอมลภายในทไดรบจากการปฏบตหนาทใหกบทสโก เวนแตการเปดเผยนนจะไดรบอนญาตหรอมหนาทตองเปดเผยตามกฎหมาย

กรรมการควรเปดเผยการมบญชซอขายหลกทรพยของตนและบคคลทเกยวของ เพอตดตามและปองกนการใชขอมลภายใน ทงน กรรมการตองแจงการซอขายหนของทสโกตอเลขานการบรษทลวงหนาอยางนอยหนงวนกอนการท ารายการ

4.2.6 การใชเงนทน สนทรพย และขอมลของบรษท

กรรมการตองปกปองเงนทน สนทรพย และขอมลของบรษท และไมใชเพอแสวงหาโอกาสหรอผลประโยชนสวนบคคล หรอใชในการกระท าทผดกฎหมาย

ไมวาเหตใด บญชและรายงานของทสโกตองปราศจากการบนทกขอมลเทจหรอตกแตง และกรรมการตองไมมสวนรวมในการด าเนนการใดๆ ทเออใหเกดการกระท าทตองหามดงกลาว

4.2.7 การลงโทษตอการฝาฝนจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบรษทจะสอบสวนการกระท าทฝาฝนหรออาจพจารณาวาฝาฝนจรรยาบรรณอยางทนทวงทและเปนธรรม ตลอดจนจดใหมการลงโทษทางวนยกบผทไมปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ตามความเหมาะสมของผลกระทบและลกษณะของการกระท าความผด อยางยตธรรมและปราศจากการเลอกปฏบต กรรมการอาจตองรบบทลงโทษทางวนย แมการกระท าผดนนจะมไดระบไวในจรรยาบรรณและแนวปฏบตอนของทสโก







คมอกรรมการฉบบนไดรวบรวมกฎหมาย กฎระเบยบ และกระบวนการทเกยวของ ซงจ าเปนตอการปฏบตหนาทตลอดระยะเวลาการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการบรษทและบรษทยอยในกลมทสโก ทงในรปแบบองคคณะและรายบคคล ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของดงน

1) ประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

2) พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด

3) พระราชบญญตธรกจสถาบนการเงน

4) พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

5) ประกาศธนาคารแหงประเทศไทย

6) ประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

7) ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

8) ขอบงคบและประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

นอกจากน ยงไดอธบายถงแนวปฎบตทดเกยวกบการก ากบดแลกจการของคณะกรรมการบรษท ซงก าหนดโดยส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) องคการความรวมมอทางเศรษฐกจและการพฒนา (OECD) และธนาคารเพอการช าระหนระหวางประเทศ (BIS) อกดวย

คมอกรรมการฉบบน แบงออกเปน 5 สวน ไดแก

5.1 ความรบผดชอบของกรรมการ

ในการด าเนนธรกจ กรรมการตองปฏบตหนาทของตนดวยความรบผดชอบ ระมดระวง และซอสตยสจรต สอดคลองกบกฎหมายและกฎระเบยบของหนวยงานทเกยวของ วตถประสงค หนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตทประชมคณะกรรมการบรษทและมตทประชมผถอหน

5.1.1 การปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรต

กรรมการตองรบผดชอบตอการปฏบตหนาทและการตดสนใจในกจการของบรษทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรต อกทงยงตองรบผดชอบตอผถอหนและผมสวนไดเสยอนของทสโกในการตดสนใจของตนดวย

กรรมการตองสงสยไตถามอยางสมเหตสมผลเยยงวญญชนในต าแหนงและสถานการณเดยวกนพงกระท า

การพจารณาวากรรมการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบและระมดระวงหรอไม ตองค านงถงหลายปจจย เชน งานหรอต าแหนงหนาทปจจบนของกรรมการ คณสมบตและความร ความสามารถและประสบการณ ตลอดจนจดประสงคในการแตงตงเปนกรรมการ

อกทงยงตองพสจนไดวาการตดสนใจนนกระท าไปอยางสจรตดวยขอมลประกอบทเพยงพอ เพอประโยชนสงสดของทสโก และปราศจากความขดแยงดานผลประโยชนทงทางตรงหรอทางออม



ในเรองความซอสตยสจรตนน กรรมการตองปฏบตหนาทอยางซอสตยสจรตและเปนไปเพอประโยชนของทสโกโดยไมมผลประโยชนสวนตนแอบแฝง สอดคลองกบกฎหมายและกฎระเบยบ ตลอดจนหนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบของบรษท และมตทประชมผถอหน

5.1.2 หนาทอน

นอกจากการปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรตแลว กรรมการตองปฏบตตามขอก าหนดของกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ดงน

ก) การเรยกเกบเงนคาหน

คณะกรรมการบรษทตองปฏบตตามวธทก าหนดไวในมาตรา 37 และมาตรา 38 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ในการเรยกใหผจองหนช าระเงนคาหน และผจองหนจะหกกลบลบหนกบทสโกมได

ข) การใชจายเงนคาหน

คณะกรรมการบรษทจะน าเงนคาจองหนไปใชจายในกจการอนใด กอนการจดทะเบยนบรษทมได เวนแตเงนคาใชจายซงทประชมจดตงบรษทไดอนมตแลว

ค) การจายปนผล

คณะกรรมการบรษทสามารถอนมตการจายปนผลไดตามกฎหมายทเกยวของเทานน

ง) การจดท าและเกบรกษาบญช ทะเบยน หรอเอกสารอน

คณะกรรมการบรษทตองจดท าบญช ทะเบยน หรอเอกสารอน และเกบรกษาตามทกฎหมายก าหนด

กรรมการตองปฏบตตามหลกการความซอสตยสจรต ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงพฤตการณดงตอไปน

จ) ความขดแยงทางผลประโยชน

ไมวาเพอผลประโยชนสวนตนหรอบคคลอน กรรมการตองไมประกอบกจการ หรอเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทมหาชนทประกอบกจการ อนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท เวนแตไดแจงหรอรบการอนมตจากทประชมผถอหน กอนการลงมตแตงตงบคคลนนเปนกรรมการ ตามทก าหนดในพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด หรอประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

ฉ) การท าธรกจกบทสโก

กรรมการตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท กอนท าการซอหรอขายทรพยสน หรอท าธรกจหรอธรกรรมกบทสโก อนมลกษณะทเหมอนกบการถายโอนผลประโยชนของทสโกไปยงผทเกยวของของตน ทงในนามของตนเองหรอบคคลอน ไมเชนนนการซอ ขาย หรอท าธรกจดงทกลาวมา จะไมมผลผกพนกบทสโกตามกฎหมาย กรรมการทมสวนไดเสยจะตองไมมสวนรวมในกระบวนการพจารณาหรอออกเสยงในประเดนดงกลาว



ช) การแจงขอมลแกบรษท

กรรมการตองแจงขอมลแกทสโกทนท เมอเกดเหตการณดงตอไปน

(1) กรณกรรมการมสวนไดเสยทงทางตรงหรอทางออมในนตกรรมสญญาใดกบทสโกระหวางรอบปบญช

(2) กรณกรรมการถอหน หรอหนก หรออนพนธทางการเงนของทสโกหรอบรษททเกยวของ

(3) ตามขอ (1) กรรมการตองแสดงลกษณะของสญญา ชอคสญญา และการมสวนไดเสย และตามขอ (2) กรรมการตองแสดงการเปลยนแปลงของจ านวนหน (เพมขนหรอลดลง) ของตนระหวางรอบปบญช

(4) กรณกรรมการเขารบต าแหนงหรอด ารงต าแหนงในบรษทอน

ซ) คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการเปนไปตามทก าหนดในขอบงคบของบรษท ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไว ใหทประชมผถอหนก าหนดคาตอบแทนกรรมการดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม ทสโกจะไมจายเงนหรอโอนสนทรพยใดๆ ใหแกกรรมการ เวนแตเปนการจายคาตอบแทนแกกรรมการดงทก าหนดไวในขอบงคบของบรษทหรอมตทประชมผถอหน แลวแตกรณ

ฌ) การเสนอขายหน หนก หรอหนแปลงสภาพ

ในการเสนอขายหน หนก หรอตราสารอนพนธ กรรมการตองไมทบดเบอนขอเทจจรง หรอปกปดขอมลใดๆ ทควรเปดเผยเกยวกบเงอนไขทางการเงน และการประกอบธรกจของทสโก

ญ) การเปดเผยขอมลตอนายทะเบยน

ในการเปดเผยขอมลในเอกสารใดๆ ตอนายทะเบยน กรรมการตองไมแสดงขอมลอนเปนเทจหรอมไดสะทอนขอมลในบญช ทะเบยน หรอเอกสารบรษทอนๆ อยางถกตอง

ฎ) การจดเตรยมงบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทน รายงานการประชมผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท

กรรมการตองมนใจวางบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทน รายงานการประชมผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษทไมประกอบดวยขอมลอนเปนเทจ และดแลใหรายงานการประชมผถอหนและรายงานการประชมคณะกรรมการบรษทแลวเสรจภายใน 14 วนนบจากวนประชม

ฏ) การแสดงรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการ หรอบคคลทเกยวโยงกน

กรรมการตองแสดงใหบรษทรบทราบถงรายงานการมสวนไดเสยของตน หรอบคคลทเกยวโยงกน ในสวนทเกยวกบการบรหารจดการบรษทหรอบรษทยอย

5.2 ความรบผดทางแพงและทางอาญาของกรรมการ

ทสโก ผถอหน หรอบคคลทสาม สามารถเรยกรองความรบผดทางกฎหมาย หากกรรมการละเลยหนาทความรบผดชอบของตนในฐานะกรรมการ อยางไรกตาม กรรมการอาจไมตองรบผดตอการนนภายใตขอยกเวนตามทกฎหมายก าหนด



5.2.1 ความรบผดทางแพงของกรรมการตอทสโก

กรรมการตองรบผดตอความเสยหายทเกดจากการละเลยการปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรต เวนแตจะมก าหนดขอยกเวนไวตามกฎหมาย

กรรมการตองรวมรบผดตอความเสยหายทเกดกบทสโกจากการละเลยการปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตของกรรมการทงกรรทวไปและกรณเฉพาะเจาะจงเกยวกบ “คาตอบแทนกรรมการ (5.1.2 ซ)” และ “การเสนอขายหน หนก หรอเครองมอทางการเงนอน (5.1.2 ฌ)”

กรรมการตองรบผดตอความเสยหายทเกดกบทสโกเปนการสวนตว หากทสโกฟองรองกรรมการตอศาลภายในหนง (1) ป นบจากวนทบรษททราบถงการฝาฝน หรอภายในสอง (2) ป นบจากวนฝาฝน เกยวกบเรอง “ความขดแยงทางผลประโยชน (5.1.2 จ)”

5.2.2 ความรบผดทางแพงของกรรมการตอผถอหนและบคคลทสาม

กรรมการตองรวมรบผดตอผถอหนและบคคลทเกยวของ ตอความเสยหายทเกดจากการเปดเผย การจดเตรยม และ/หรอ การยนขอมลอนเปนเทจหรอปกปดขอเทจจรง ตอผถอหน สาธารณชน หรอนายทะเบยน ในการแสดงขอมลเพอขอมตจากทประชมผถอหน งบการเงน รายงานเกยวกบเงอนไขทางการเงน และการด าเนนธรกจของทสโก หรอ รายงานอนใดทก าหนดใหเปดเผย

กรรมการตองรวมรบผดตอผถอหนหรอบคคลทสาม ตอความเสยหายทเกดจากการละเลยการปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตโดยกรรมการคนหนงคนใด ในเรอง “การเปดเผยขอมลตอนายทะเบยน (5.1.2 ญ)” และ “การจดเตรยมงบแสดงฐานะทางการเงน งบก าไรขาดทน รายงานการประชมผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท (5.1.2 ฎ)”

5.2.3 การด าเนนการทางกฎหมายตอกรรมการโดยผถอหน

เมอการละเลยการปฏบตหนาทดวยความระมดระวงของกรรมการมแนวโนมสรางความเสยหายตอทสโก ผถอหนสามารถยนฟองตอศาลเพอระงบการฝาฝน และถอดถอนกรรมการนนออกจากต าแหนงได

ผถอหนสามารถยนหนงสอรองตอทสโก หากทสโกไมด าเนนการเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการทเกยวของ และผถอหนสามารถยนฟองตอศาลเพอเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการทรบผดชอบในนามทสโก และถอดถอนกรรมการจากต าแหนงได หากทสโกไมด าเนนการตามค าเรยกรองของผถอหนดงกลาว

หากการละเลยการปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตของกรรมการในเรอง “ความขดแยงทางผลประโยชน (5.1.2 จ)” ไมวาจะเปนกรณทวไปหรอเฉพาะเจาะจง มแนวโนมสรางความเสยหายแกทสโก ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของทสโก ณ ขณะนน สามารถยนฟองตอศาล เพอระงบการกระท า และถอดถอนกรรมการทรบผดชอบออกจากต าแหนงได

หากทสโกไมด าเนนการเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการทเกยวของ ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของทสโก ณ ขณะนน สามารถยนหนงสอเปนลายลกษณอกษรแจงใหบรษทด าเนนการเรยกรองคาเสยหายดงกลาวได ในกรณททสโกไมด าเนนการตามทผถอหนแจงนน หรอในกรณของการละเลยการปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตในเรอง “ความขดแยงทางผลประโยชน” และคงเหลอระยะเวลาทบรษทสามารถฟองรองกรรมการทรบผดชอบไมถง 1 เดอน ผถอหนดงกลาวสามารถเรม



กระบวนการทางกฎหมายตอกรรมการทรบผดชอบในนามของทสโกไดดวยตนเองเพอเรยกรองคาเสยหาย และถอดถอนกรรมการทรบผดชอบออกจากต าแหนง

5.2.4 ความรบผดทางแพงของกลมทสโกตอบคคลทสามจากการกระท าของกรรมการ

ถอเปนความรบผดทางแพงของกลมทสโกตอบคคลทสาม จากการกระท าของกรรมการการภายใตขอบเขตอ านาจทไดรบในขณะปฏบตหนาท และถอวากรรมการเปนผแทนและผกระท าการแทนบรษทโดยชอบดวยกฎหมาย โดยพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดระบใหน าบญญตความตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยวาดวยตวแทนมาใชกบความเกยวพนระหวางบรษท กรรมการ และบคคลทสาม ทงน การกระท าใดๆ ของกรรมการ ยอมมผลสมบรณและผกพนบรษท แมจะปรากฏในภายหลงวามขอบกพรองเกยวกบการเลอกตง แตงตง หรอคณสมบตของกรรมการ

5.2.5 ขอผกพนในการกระท าทเกนขอบเขตอ านาจของกรรมการและผบรหาร

การกระท าใดๆ ของกรรมการหรอสมาชกในคณะกรรมการบรหารทเกนขอบเขตอ านาจทไดรบ ถอวาไมผกพนกบบรษท เวนแตทสโกไดใหสตยาบนรบรองการกระท านนๆ หากทสโกมใหสตยาบนตอการกระท าดงกลาว กรรมการหรอสมาชกในคณะกรรมการบรหารจะตองรบผดชอบตอบคคลทสามเปนการสวนตว เวนแตพสจนไดวาบคคลทสามนนมสวนรวมในธรกรรม ทงททราบเปนอยางดวาตนไมมอ านาจสงการ นอกจากน การท าธรกจของกรรมการกบทสโก ไมมผลผกพนกบบรษท นอกจากจะไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท

5.2.6 ขอยกเวนความรบผดทางแพงจากการถกกลาวหากรณการละเลยตอการปฏบตหนาท

กรรมการอาจไมตองรบผดจากการถกกลาวหากรณการละเลยตอการปฏบตหนาท ภายใตสถานการณ ดงตอไปน

ก) การไมมสวนรวม

กรรมการพสจนไดวาตนมไดมสวนในการกระท าความผดนน

ข) ปราศจากมตจากคณะกรรมการบรษท

กรรมการพสจนไดวาการกระท าผดนนมไดอาศยมตของทประชมคณะกรรมการบรษท

ค) กระท าการคดคาน

กรรมการพสจนไดวาตนไดคดคานในทประชมคณะกรรมการบรษททเกยวของ และบนทกในรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หรอไดยนหนงสอตอประธานทประชมภายในสามวนนบจากวนประชม

ง) การระวงปองกนอยางสมเหตผล

กรรมการไมตองรบผดจากการถกกลาวหากรณละเลยการปฏบตหนาทวาดวย “การจดท าและเกบรกษาบญช ทะเบยน หรอเอกสารอน” หากกรรมการพสจนไดวาตนไดกระท าการอยางสมเหตผลหรอระวงปองกนเพอหลกเลยงการกระท าผดดงกลาวแลว



จ) การแจงตอทประชมผถอหน

กรรมการไดรบอนญาตใหท าธรกจทถกหามดวยเหตผลทเกยวเนองกบ “ความขดแยงทางผลประโยชน” หากกรรมการไดแจงตอ ทประชมผถอหนกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการบรษท และจะถอวาไมมการกระท าทขดตอการปฏบตหนาทกรรมการ

ฉ) ความสจรต

กรรมการไมตองรบผดจากการถกกลาวหากรณละเลยการปฏบตหนาทวาดวย “การจายปนผล” หากกรรมการพสจนไดวาตนกระท าการโดยสจรต โดยอาศยหลกฐาน หรอรายงานทางการเงนทรบรองความถกตองจากกรรมการ เจาหนาทการเงนของบรษท หรอผสอบบญช

ช) การมอบอ านาจหรอการใหสตยาบนจากผถอหน

การใดทกรรมการกระท าภายใตมตเหนชอบใหมอบอ านาจอนมตหรอใหสตยาบนจากทประชมผถอหน กรรมการไมตองรบผดในการกระท านนตอบรษท ผถอหน หรอเจาหนของบรษท แมตอมาจะมการเพกถอนมตนน

อยางไรกตาม กรรมการทปฏบต หรอละเวนการปฏบตหนาทโดยไมสจรต หรอประมาทเลนเลออยางรายแรง ซงกอใหเกดความเสยหายตอบรษท หรอท าใหบรษทเสยผลประโยชนทควรไดรบ ไมสามารถน ามตอนมตหรอใหสตยาบนจากทประชมผถอหนหรอคณะกรรมการบรษทมาใชเพอใหตนพนจากความรบผดได

“การปฏบตหรอการละเวนการปฏบตหนาท” ดงทกลาวมาขางตน รวมถงกรณตางๆ ดงตอไปน

(1) การรองขอมตจากทประชมคณะกรรมการบรษท หรอทประชมผถอหน โดยน าเสนอขอมลอนเปนเทจ หรอปกปดขอเทจจรง

(2) กรณทเกยวของกบการยกยอกทรพยสนบรษท

(3) กรณทเกยวของกบการแสวงหาผลประโยชนสวนตนจากทรพยสนของบรษท

5.2.7 ความรบผดทางอาญาของกรรมการ

นอกเหนอจากความรบผดทางแพงแลว กรรมการทท าความผดเกยวกบการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ และ/หรอ การปฏบตหนาทดวยความระมดระวง และ/หรอ การปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต อาจตองไดรบบทลงโทษทางอาญาตามท ไดบญญตในพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และกฎหมายอนทเกยวของ

รวมทง อาจบงคบใชบทลงโทษทางอาญากบกรรมการ ตามกฎหมายอนนอกจากพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด

5.3 องคประกอบของคณะกรรมการบรษท

ทประชมผถอหนเปนผอนมตใหจดตงคณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการในจ านวนและองคประกอบทเหมาะสม มกรรมการซงมาจากภมหลงและมประสบการณทหลากหลาย มความรความเขาใจอยางเพยงพอใน ทงดานการเงนการธนาคาร เศรษฐศาสตร กฎหมาย หรอสาขาอนๆ ตามความเหมาะสม เพอใหคณะกรรมการบรษทประกอบดวยซงบคคลทเปนผเชยวชาญจากหลากหลายสาขา



5.3.1 ค านยามของประเภทกรรมการ

ก) กรรมการทมสวนรวมบรหารงาน

(1) กรรมการทท าหนาทบรหารงานในต าแหนงผจดการ รองผจดการ ผชวยผจดการ หรอผทด ารงต าแหนงเทยบเทาทเรยกชออยางอน

(2) กรรมการทท าหนาทรบผดชอบในด าเนนการหรอมสวนรวมในการบรหารงานใดๆ เยยงผบรหาร และใหหมายรวมถงกรรมการทเปนสมาชกของคณะกรรมการบรหาร

(3) กรรมการทมอ านาจลงนามผกพน เวนแตเปนการลงนามผกพนตามรายการทคณะกรรมการบรษทมมตอนมตไวแลวเปนรายกรณ และเปนการลงนามรวมกบกรรมการรายอน

ข) กรรมการทไมมสวนรวมบรหารงาน

กรรมการทไมมหนาทในการบรหารงานดงเชนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน

ค) กรรมการอสระ

กรรมการทไมมสวนรวมบรหารงานทมคณสมบตของกรรมการอสระในหวขอ 5.4.3

ง) ผมอ านาจในการจดการ

(1) ผจดการ รองผจดการ ผชวยผจดการ หรอกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ของสถาบนการเงนหรอบรษท แลวแตกรณ หรอผซงมต าแหนงเทยบเทาทเรยกชออยางอน

(2) บคคลซงสถาบนการเงนหรอบรษทท าสญญาใหมอ านาจในการบรหารงานทงหมดหรอบางสวน หรอ

(3) บคคลทตามพฤตการณมอ านาจควบคมหรอครอบง าผจดการ กรรมการ หรอการจดการของสถาบนการเงนหรอบรษท แลวแตกรณ ใหปฏบตตามค าสงของตนในการก าหนดนโยบายหรอการด าเนนงานของสถาบนการเงนหรอบรษท

5.3.2 โครงสรางของคณะกรรมการบรษท

ก) จ านวนกรรมการ

คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการอยางนอยหา (5) ราย แตไมเกนสบสอง (12) ราย จ านวนกรรมการจะก าหนดโดยทประชมสามญผถอหน

ข) จ านวนกรรมการทเปนผบรหาร

คณะกรรมการบรษทตองประกอบดวยกรรมการทเปนผบรหาร จ านวนสงสดไมเกนสาม (3) ราย

ค) ผแทนผถอหน

ผถอหนแตละราย จะไดรบสทธเสนอกรรมการทเปนตวแทนผถอหน จ านวนหนง (1) รายทกๆ การถอหนรอยละหา (5) โดยไดสงสดไมเกนสอง (2) ราย

ง) ถนทอยของกรรมการ

กรรมการจ านวนไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในประเทศไทย



จ) สญชาตของกรรมการ

กรรมการจ านวนไมต ากวาสาม (3) ในส (4) ของจ านวนกรรมการทงหมด ตองถอสญชาตไทย มฉะนนตองไดรบความเหนชอบจากธนาคารแหงประเทศไทย เงอนไขนบงคบใชกบบรษทแมและบรษทยอยของสถาบนการเงนนนๆ ดวย

ฉ) กรรมการอสระ

กรรมการอสระตองมจ านวนอยางนอยหนง (1) ในสาม (3) ของจ านวนกรรมการทงหมด แตตองไมนอยกวาสาม (3) ราย สมาชกอยางนอยหนง (1) ราย ตองมความรหรอประสบการณดานเทคโนโลยสารสนเทศ จ านวนกรรมการอสระทเพยงพอตอการเปนตวแทนผถอหนรายยอยควรมจ านวนกงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด

5.3.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของทสโกตองประกอบดวยกรรมการอสระอยางนอยสาม (3) ราย การแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยขอเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน กรรมการของคณะกรรมการตรวจสอบตองมองคประกอบ คณสมบต และขอบเขตการปฏบตงานดงทก าหนดในกฎหมายและระเบยบทเกยวของ ดงน

(ก) คณะกรรมการตรวจสอบตองมความเปนอสระ จงตองประกอบดวยกรรมการอสระทไมไดรบมอบหมายใหมสวนในการตดสนใจทางธรกจทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน หรอตองไมเป นกรรมการของบรษทจดทะเบยนอนในกลมทสโก (ถาม)

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบตองมทกษะและประสบการณทเหมาะสมในธรกจการเงน ตลอดจนความร ในอตสาหกรรมหลกทกลมทสโกด าเนนอย ไดแก ความสามารถอานและเขาใจงบการเงนขนพนฐานและดชนชวดผลการปฏบตงานทส าคญ รวมถงความเขาใจในความเสยงของหลกการทางธรกจและทางการเงน ตลอดจนการควบคมและกระบวนการควบคมทเกยวของ ทงน กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 รายตองมความรและประสบการณทเพยงพอในการตรวจทานความนาเชอถอของงบการเงน

(ค) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบตองไมเปนประธาน ของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการก ากบความเสยง

ตามกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบแตละรายสามารถปฏบตหนาทไดตอเนองกนไดไมเกนเกา (9) ป แตตองไมเกนวนท 1 พฤษภาคม 2565

5.3.4 คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของทสโกตองไดรบการแตงต งจากคณะกรรมการบรษท และประกอบดวยกรรมการอยางนอยสาม (3) ราย แตไมเกนส (4) ราย ซงตองไมเปนผบรหาร กรรมการผมอ านาจ หรอกรรมการบรหาร ในกรณทคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนมจ านวนส (4) ราย อยางนอยกงหนงตองประกอบดวยกรรมการอสระ ทงน เพอความเปนอสระของคณะกรรมการบรษท ประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนตองเปนกรรมการอสระ ซงตองไมเปนบคคลคนเดยวกบประธานคณะกรรมการ



5.3.5 คณะกรรมการก ากบดแลกจการ

คณะกรรมการก ากบดแลกจการของทสโกประกอบดวยกรรมการอสระและกรรมการทไมไดเปนผบรหาร อยางนอยสาม (3) ราย การแตงตงคณะกรรมการก ากบดแลกจการตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยขอเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน กรรมการของคณะกรรมการก ากบดแลกจการตองมความร ความเขาใจในหลกการก ากบดแลกจการ และเรองทเกยวของเปนอยางด ตลอดจนมวสยทศนกวางไกล และพฒนาความรดานก ากบดแลกจการในระดบสากลอยเสมอ เพอพฒนานโยบายการก ากบดแลกจการและหลกจรรยาบรรณของทสโกตอไป

5.3.6 คณะกรรมการบรหาร

คณะกรรมการบรหารตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยประกอบดวยกรรมการอยางนอยสาม (3) ราย โดยกรรมการกงหนงตองไมเปนผบรหาร กรรมการของคณะกรรมการบรหารควรมความร ประสบการณ และความเขาใจอยางเพยงพอในอตสาหกรรมการเงนการธนาคาร และตลาดทน โดยเฉพาะอยางยงในดานการบรหารความเสยง การบรหารธรกจ กลยทธ และผลตภณฑทางการเงน

5.3.7 คณะกรรมการก ากบความเสยง

คณะกรรมการก ากบความเสยงตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยประกอบดวยสมาชกอยางนอยสาม (3) ราย ซงตองเปนกรรมการ ผบรหารระดบสง หรอทปรกษา โดยสมาชกอยางนอยกงหนงตองเปนกรรมการอสระ กรรมการทไมมสวนรวมบรหารงาน หรอทปรกษาทท าหนาทเปรยบเสมอนกรรมการของทสโก ประธานคณะกรรมการก ากบความเสยงตองเปนกรรมการอสระหรอกรรมการทไมมสวนรวมบรหารงาน และสมาชกอยางนอยหนง (1) รายตองมความร ความช านาญ และความเขาใจในดานความเสยงทเกยวของกบธรกจสถาบนการเงน

โครงสรางคณะกรรมการของบรษทยอยในธรกจหลกทรพย

องคประกอบและโครงสรางคณะกรรมการของบรษทยอยในธรกจหลกทรพยของทสโก ขนอยกบกฎเกณฑเพมเตมทกฎหมายและระเบยบทเกยวของก าหนด ดงน

ก) การเปนกรรมการไขว

ผบรหารของบรษทหลกทรพยอาจไดรบแตงตงเปนผบรหารของบรษทหลกทรพยอนได หากผบรหารนนปฏบตหนาทเตมเวลาในบรษทหลกทรพยเพยงแหงเดยว และโครงสรางการเปนกรรมการไขวนนไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน หรอมมาตรการปองกนทมประสทธภาพ เชน การแบงแยกหนาทความรบผดชอบ การบรหารในลกษณะนตองไดรบอนญาตจากส านกคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

บรษทหลกทรพยทมการเกบรกษาทรพยสนลกคาไวในครอบครอง รวมถงบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม ตองจดใหม คณะกรรมการตรวจสอบอยางนอย 2 ราย ท าหนาทเปนผรบแจงจากผสอบบญชถงพฤตกรรมอนควรสงสยวากรรมการ หรอผจดการ กระท าความผดตามทก าหนดไว ซ งกรรมการดงกลาวตองไมเปนผรบผดชอบการบรหารงานประจ าวน ทงน ผสอบบญชของบรษทหลกทรพยรวมถงบรษทหลกทรพยจดการกองทน ตองรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทดงกลาว หากพบการกระท าทนาสงสยหรอการกระท าผด โดยกรรมการ ฝาย



บรหาร หรอบคคลผมหนาทรบผดชอบในการด าเนนธรกจของบรษท เพอใหคณะกรรมการตรวจสอบสามารถด าเนนการตรวจสอบเบองตนและรายงานผลตอทงผสอบบญชและส านกคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

5.4 การแตงตงกรรมการ

ผถอหนเปนผเลอกตงกรรมการดงทระบไวในขอ 5.3 วาดวยเรองโครงสรางของคณะกรรมการบรษท ซงพจารณาจากภมหลง ความร และประสบการณ ทหลากหลาย และไมมลกษณะตองหามทระบในขอ 5.4.2 5.4.3 และ 5.4.4 ตามล าดบ

5.4.1 การแตงตง

ก) การแตงตงผถอหนเปนกรรมการ

ทสโกไมมขอหามในการแตงตงผถอหนเปนกรรมการ ทงน ใหเปนไปตามอตราสวนการถอหนทมสทธตงผแทนในคณะกรรมการบรษทได ดงระบไวใน ขอ 5.3.1 ข)

ข) การแตงตงกรรมการ

กรรมการตองไดรบการเลอกตงจากทประชมผถอหน โดยวธการลงคะแนนเสยงแบบสะสม (Cumulative Voting) ซงเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสามารถใชสทธในการเสนอและแตงตงกรรมการอสระได และเพอความโปรงใสและการปฏบตอยางเทาเทยม ผถอหนมสทธออกเสยงเลอกตงกรรมการเปนรายบคคลได

ในกรณต าแหนงกรรมการวางลงดวยเหตอนนอกจากการออกตามวาระ ใหคณะกรรมการบรษทเลอกบคคลทมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามเขาเปนกรรมการแทน บคคลซงเปนกรรมการแทนสามารถอยในต าแหนงไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการซงตนแทน

คณะกรรมการบรษทจะก าหนดอ านาจของกรรมการในการด าเนนธรกจของทสโกอยางชดเจน ในการแตงตงกรรมการ ทงรายใหมและรายเดม โดยจะตองไดรบความเหนชอบจากธนาคารแหงประเทศไทยกอน ขอก าหนดนบงคบใชกบกรรมการและทปรกษาของทสโกและธนาคารทสโก

ค) การเรมตนสถานภาพกรรมการ

ต าแหนงกรรมการจะมผลผกพนกบทสโก เมอทประชมผถอหนหรอทประชมคณะกรรมการบรษทมมตแตงตงบคคลนนเปนกรรมการ อยางไรกตาม อ านาจของกรรมการจะมผลผกพนกบบคคลทสามกตอเมอไดจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชยแลวเทานน ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลง บรษทตองยนขอจดทะเบยนเปลยนแปลงกรรมการ ภายใน 14 วน นบแตวนทต าแหนงนนวางลง

ง) การลงลายมอชอของผมอ านาจกระท าการผกพนแทนบรษท

ตามขอบงคบของบรษท ผถอหนหรอคณะกรรมการบรษทมอ านาจแตงตงหรอเปลยนแปลงรายชอกรรมการผมอ านาจ ผถอหนสามารถก าหนดหรอเปลยนแปลงเงอนไขการลงลายมอชอของกรรมการเพอผกพนบรษท เชน กรรมการผมอ านาจ 2 คน ลงนามรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท เงอนไขดงกลาวตองปรากฏในขอบงคบและหนงสอรบรองบรษทซงออกโดยกระทรวงพาณชย ธรกรรมใดทกฎหมายก าหนดใหตองกระท าเปนลายลกษณอกษร โดยปกตแลวตองลงลายมอชอของกรรมการผมอ านาจตามหนงสอรบรองบรษทหรอลายมอชอของผรบมอบ



อ านาจ ในกรณหลง หนงสอมอบอ านาจตองจดท าเปนลายลกษณอกษรและลงนามโดยกรรมการผมอ านาจตามหนงสอรบรองบรษท

5.4.2 คณสมบตของกรรมการ

ผสมครรบเลอกตงเปนกรรมการตองเปนบคคลธรรมดาทบรรลนตภาวะแลว และมคณสมบตตามทก าหนดในแนวปฏบตเรององคประกอบและเกณฑการคดเลอกคณะกรรมการบรษท โดยคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

ก) เปนผมความสามารถสงในการปฏบตหนาทและความรบผดชอบในฐานะกรรมการ อาท ความสามารถในการเขาใจ ความคดเชงกลยทธ และทนตอเหตการณ

ข) สขภาพแขงแรง เพอใหมนใจวาสามารถปฏบตหนาทกรรมการไดอยางเตมท

ค) คณะกรรมการบรษทควรประกอบดวยกรรมการทมภมหลงและประสบการณทหลากหลาย และมความรความเขาใจทเพยงพอทางดานการเงนและการธนาคาร เศรษฐศาสตร กฎหมาย เทคโนโลยสารสนเทศ หรอสาขาอนๆ ทพจารณาแลววาเหมาะสม

5.4.3 ลกษณะตองหามของการสมครเปนกรรมการอสระ

กรรมการอสระมความส าคญตอการก ากบดแลกจการ เนองจากเปนผใหความคดเหนตอทศทางการด าเนนงานและกจกรรมตางๆ ของทสโก อยางตรงไปตรงมาและเปนอสระ ปราศจากผลประโยชนใดๆ ดงนน กรรมการอสระจงตองเปนอสระจากผถอหนรายใหญของบรษท ไมเกยวของกบการด าเนนธจกจประจ าวน ตลอดจนไมมความสมพนธทางธรกจ อาชพ หรอการจางงานกบบรษทอนอาจสงผลกระทบตอการตดสนใจทเปนอสระได

ลกษณะตองหามของกรรมการอสระหรอผสมครรบเลอกตงเปนกรรมการอสระ มดงตอไปน

ก) กรรมการอสระและผทเกยวของกบกรรมการอสระ ตองถอหนไมเกนรอยละ 0.50 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง

ข) เปนกรรมการทไมใชกรรมการอสระของทสโก บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากสถานภาพดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ค) เปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจจดการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ง) เปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอ านาจจดการของทสโกหรอบรษทยอย

จ) มความสมพนธทางธรกจกบทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน หรอเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผทมความสมพนธทางธรกจกบทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากสถานภาพดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป



ฉ) เปนผสอบบญชของทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง และเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหารหรอหนสวนผจดการของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของ ทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนสงกดอย เวนแตจะไดพนจากสถานภาพดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ช) เปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ รวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2,000,000 บาทตอป จากทสโก บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ตลอดจนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนของทปรกษามออาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากสถานภาพดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ซ) เปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปน ผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

ฌ) มลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนธรกจของบรษท

ญ) เปนกรรมการอสระของทสโก หรอบรษทยอยตอเนองกนเกนเกา (9) ป ยกเวนผทไดรบแตงตงกอนวนท 23 มถนายน 2561 ใหสามารถด ารงต าแหนงอยตอไปได แตตองไมเกนวนท 1 พฤษภาคม 2565

5.4.4 ลกษณะตองหามของผสมครเปนกรรมการ

ลกษณะดงตอไปน เปนลกษณะตองหามของผทจะสมครเปนกรรมการ

ก) เปนคนไรความสามารถหรอเสมอนไรความสามารถ

ข) เปนบคคลลมละลาย หรอพนจากการเปนบคคลลมละลายมานอยกวาหรอเทากบ 5 ป

ค) เปนขาราชการการเมอง สมาชกสภาผแทนราษฎร สมาชกวฒสภา สมาชกสภาทองถน หรอผบรหารทองถน หรอผด ารงต าแหนงทางการเมองอนใด

ง) เปนเจาหนาทภาครฐทมหนาทก ากบดแลสถาบนการเงน หรอเปนเจาหนาทของหนวยงานก ากบดแลสถาบนการเงน เวนแตกรณทหนวยงานนนๆ แตงตงเจาหนาทแกไขปรบปรงสถานะทางการเงน หรอชวยเหลอการด าเนนการของสถาบนการเงน

จ) ประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและแขงขนกบกจการของบรษท หรอเขาเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชน หรอบรษทอนทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท เวนแตวาแจงแกทประชมผถอหนกอนมมตแตงตงบคคลนนเปนกรรมการ

ฉ) เปนกรรมการ ผจดการ เจาหนาท หรอบคคลทมอ านาจในการจดการของสถาบนการเงนแหงอนอกในเวลาเดยวกน

ช) เปนผจดการ หรอ ผมอ านาจในการจดการ นอกเหนอจากต าแหนงกรรมการของบรษททไดรบสนเชอหรอไดรบการค าประกนหรออาวล หรอมภาระผกพนอยกบสถาบนการเงน (ทสโก) เวนแตเปนกรรมการหรอทปรกษาของสถาบนการเงน (ทสโก) ซงไมใชกรรมการทเปนผบรหาร หรอเปนกรณทไดรบยกเวนตามหลกเกณฑทธนาคารแหงประเทศไทยประกาศก าหนด



ซ) เปนกรรมการ ผจดการ หรอบคคลผมอ านาจในการจดการและด ารงต าแหนงในสถาบนการเงนในชวงเวลาทถกเพกถอนใบอนญาต

ฌ) เคยถกถอดถอนจากการเปนกรรมการ ผบรหารผมอ านาจในการจดการในสถาบนการเงน

ญ) อยระหวางถกกลาวโทษหรอถกด าเนนคดทางอาญาโดยผมอ านาจ ตอความผดวาดวยการปฏบตการคาหลกทรพยหรอตราสารอนพนธทไมเปนธรรม หรอการฉอโกง หรอการบรหารงานโดยทจรต หรอเคยตองค าพพากษาถงทสดแลววามความผด หรอตองโทษเสยคาปรบอนเกดจากการกระท าความผดทกลาวมา

ฎ) เคยตองค าพพากษาถงทสดใหจ าคกในความผดเกยวกบทรพยทกระท าการทจรต

ฏ) ถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการ องคการ หรอหนวยงานของรฐ องคการ หรอหนวยงานของรฐ ฐานทจรตตอหนาท

ฐ) ถกหามเปนผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน

ฑ) ถกหามมใหเปนผบรหารของบรษท ตามค าสงขององคกรทมอ านาจตามกฎหมายตางประเทศ

ฒ) มหรอเคยมพฤตกรรม ดงน

(1) ไมปฏบตหนาทและตดสนใจในกจการบรษทดวยความระมดระวงและความซอสตยสจรต อกทงไมรบผดชอบในการตดสนใจของตนตอผถอหนของทสโก

(2) ทจรตหรอกระท าการฉอโกงผอน

(3) กระท าการอนไมเปนธรรมหรอเอาเปรยบนกลงทน

(4) เปดเผยหรอเผยแพรขอมลหรอเอกสารอนเปนเทจของสถานภาพทางการเงน หรอผลการด าเนนงานของบรษทจดทะเบยน หรอบรษททเสนอขายหลกทรพยแกสาธารณะ หรอโดยปกปดขอความจรงทควรบอกใหแจงในสาระส าคญ เพอเปดเผยขอมลนนๆ อยางตรงไปตรงมาในเอกสารทจะตองเปดเผยตอสาธารณะหรอยนแสดงตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ไมวาจะกระท าการดงกลาวเองหรอในนามผอน

(5) ชวยเหลอ หรอสนบสนน หรอเคยชวยเหลอ หรอสนบสนนบคคลอนในพฤตกรรมขางตน

ณ) มลกษณะตองหามอน หรอขาดคณสมบตทางการศกษา ประสบการณการท างาน หรอคณสมบตอนๆ ดงทไดระบไวโดยหนวยงานก ากบดแล

(1) ไมช าระคนเงนตนหรอดอกเบยแกสถาบนการเงน

(2) เคยถกหนวยงานก ากบดแลหามหรอถอดถอนจากต าแหนงดานบรหารในสถาบนการเงน

(3) เคยถกกลาวโทษ รองทกข หรอก าลงถกด าเนนคด ตามกฏหมายในความผดฐานฉอโกงหรอทจรต

(4) มหรอเคยมสวนรวมในการด าเนนกจกรรมใดๆ ทมลกษณะเปนการหลอกลวงผอนหรอประชาชน

(5) มประวตประพฤตผดจรรยาบรรณ หรอมพฤตกรรมทบงชถงความไมเปนธรรมหรอการบรหารธรกจอยางขาดความนาเชอถอ



(6) มพฤตกรรมใดๆ ทบงชถงความไมสจรต หรอฉอฉล

(7) ไมสามารถปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงคของบรษทหรอกฎหมายทองถน มตของผถอหน จรรยาบรรณ หรอมาตรฐานในการด าเนนงานของธรกจการเงน หรอธรกจอนทเกยวของกบการเงน

(8) บรหารการด าเนนธรกจโดยประมาทเลนเลอในเรองการตรวจสอบหรอดแลผ ใตบงคบบญชา ใหปฏบตหนาทตามกฏหมาย จรรยาบรรณทางธรกจ หรอหนาททตองใชความระมดระวงอยางยง ซงสงผลกระทบตอชอเสยง ผลการด าเนนงาน หรอการด าเนนงานของสถาบนการเงนและลกคา

(9) ด ารงต าแหนงทางการเมอง ตามกฎหมายเกยวกบการตอตานการทจรตคอรรปชน

(10) เปนเจาหนาทของธนาคารแหงประเทศไทย ในต าแหนงกรรมการหรอต าแหนงสงกวา หรอต าแหนงบรหารหนวยงาน หรอต าแหนงเทยบเทาทมอ านาจในการเขาถงขอมลของสถาบนการเงน

(11) ด ารงต าแหนงประธานกรรมการ กรรมการบรหาร หรอกรรมการผมอ านาจในการลงนามในกลมธรกจมากกวา 3 กลม โดยไมรวมทสโก บรษทซงตงขนจากการปรบเปลยนโครงสรางหน หรอองคกรไมแสวงหาผลก าไร

(12) ด ารงต าแหนงกรรมการ ผจดการ ผมอ านาจจดการ หรอทปรกษาทท าหนาทเปรยบเสมอนกรรมการ ในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทงในประเทศและตางประเทศเกนกวาหา (5) บรษท โดยไมนบรวมบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยจากการปรบโครงสรางหน

5.5 แนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษท

ทสโกไดคดเลอกแนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษทของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) องคการเพอความรวมมอทางเศรษฐกจและพฒนาทางเศรษฐกจ (OECD) และธนาคารเพอการช าระหนระหวางประเทศ (BIS) มาสรปอธบายในรายละเอยด เพอความเขาใจทดยงขน โดยแบงเปน 11 หวขอดงตอไปน

5.5.1 คณะกรรมการบรษทในฐานะผก าหนดนโยบายและกลยทธ

ก) การวางแผนกลยทธ

คณะกรรมการบรษทตองก ากบการพฒนาแผนกลยทธในระยะยาว ทสะทอนปรชญาในการด าเนนธรกจของคณะกรรมการบรษทและวสยทศนในอนาคตของทสโก สวนแผนธรกจในระยะสนควรวางกรอบเปาหมายเฉพาะเจาะจงและวดผลได ส าหรบผบรหารน าไปปฏบตและประเมนผลเปนระยะ ผลการด าเนนงานทเบยงเบนไปจากแผนตองไดรบการพจารณาและอนมตลวงหนา กระบวนการวางแผนควรรวมถงกลยทธส ารองเพอรองรบเหตการณทไมคาดหมายเพอหลกเลยงความเสยงทไมจ าเปน

ข) การก าหนดนโยบาย

การน านโยบายการปฏบตงานทครอบคลมเรองการใหกยม การบรหารจดการกองทน หนาทดแลทรพยสนและการปองกนการใชขอมลภายใน การบรหารบคลากร การเปดเผยขอมลทางการเงน การตรวจสอบและการลงทน มาปรบใชอยางเครงครดถอเปนเรองส าคญ และตองสอดคลองกบแผนกลยทธระยะยาวและระยะสนของบรษท โดยก าหนดกระบวนการทเกยวของในการปฏบตตามนโยบายใหเกดผล คณะกรรมการบรษทจะอนมตการใชนโยบาย



และกระบวนการของฝายบรหาร ตามหลกปฏบตทยอมรบไดและปรชญาการด าเนนธรกจขององคกร นโยบายควรสนบสนนฝายบรหารขององคกร ในการก าหนดสงทควรปฏบตในสถานการณตางๆ เพอจ ากดความผดพลาดทไมจ าเปนอนเปนผลจากการตดสนใจอยางไมเหมาะสม

กจกรรมหลกทงหมดของกลมทสโกถกก ากบดวยนโยบายทควรยดหยน และสามารถใชรองรบแนวปฏบตใหมๆทปรบเปลยนตามเงอนไขทางธรกจทเปลยนแปลง ในอตสาหกรรมการเงนทมการแขงขนสง ขอผดพลาดจากการสอสารนโยบายทคลาดเคลอนเปนอนตรายอยางยง และจ าเปนตองก าหนดนโยบายเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน กจกรรมทรเรมใหมไมควรด าเนนการโดยปราศจากการบงคบใชนโยบายอยางเหมาะสม คณะกรรมการบรษทควรก าหนดขนตอนทเหมาะสมและเฉพาะเจาะจงในการตดตามและรายงานกจกรรมความเสยง

ในการปฏบตตามนโยบายนน พนกงานทกระดบของกลมทสโกควรไดรบการสอสารถงมาตรฐานการปฏบตงานทชดเจน จากแหลงขอมลอางองทเชอถอไดเพยงแหงเดยว คณะกรรมการบรษทควรก าหนดระยะเวลาทเปนมาตรฐานในการทบทวนหรอปรบปรงอยางทจ าเปน เพอใหมนใจวานโยบายดงกลาวยงคงสอดคลองกบแผนกลยทธระยะสนและระยะยาวขององคกร

ค) การก าหนดหลกจรยธรรม

คณะกรรมการบรษทควรระบหลกจรยธรรมทชดเจน ความเขาใจและยดปฏบตโดยทวถงทงองคกร โดยอาจจดท าหลกจรรยาบรรณเปนลายลกษณอกษร และใชเปนแนวทางในการปฏบตหนาทของพนกงาน หลกจรรยาบรรณณดงกลาวควรสะทอนถงมาตรฐานความประพฤตทคาดหมายของกลมทสโก ซงใหความส าคญกบความซอสตยและความสจรต

5.5.2 บทบาทของคณะกรรมการบรษท ในการคดเลอก การประเมนผลปฏบตงาน และการเปลยนผบรหาร

ก) การคดเลอกผบรหาร

การมผบรหารทมคณภาพถอเปนสงจ าเปนล าดบแรกๆ ในการบรรลผลสมฤทธและดแลการด าเนนธรกจของกลมทสโกใหสามารถสรางผลก าไรและมความมนคง ผบรหารทมความสามารถยงตองมความเชยวชาญทจ าเปน เพอสนบสนนคณะกรรมการบรษทในการวางแผนระยะยาว และก าหนดจดการระบบและการควบคมทจ าเปน เพอบรรลนโยบายของคณะกรรมการบรษทและกฎหมายกฎระเบยบทเกยวของ

ความสามารถและศกยภาพของคณะผบรหารมผลตอความส าเรจและลมเหลวในภาวะเศรษฐกจทยากล าบาก ในสภาวะดงกลาว ผบรหารทเชยวชาญและมองการณไกลสามารถวางแผนฟนฟธรกจของกลมทสโก พรอมกบสรรคสรางความคดรเรมใหมๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณา ผบรหารควรมความยดหยนพอทจะปรบเปลยนในภาวะตลาดทมการเปลยนแปลงและการแขงขนสง

คณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการชดยอยทไดรบมอบหมาย ควรวางกระบวนการสรรหาผบรหารระดบสง โดยค านงคณสมบต เชน บคลกภาพ ความเชยวชาญ และประสบการณ ตลอดจนประวตผลงานในสายงานดานการเงน ผทไดรบคดเลอกควรมปรชญาแนวคดและวสยทศนในอนาคตของกลมทสโกรวมกนกบคณะกรรมการบรษท เพอใหมนใจวาองคกรประสบผลส าเรจตามเปาหมาย ในการนความไววางใจซงกนและกนและการท างานรวมกนอยางใกลชดระหวางคณะกรรมการบรษทและผบรหารถอเปนสงส าคญ



คณะกรรมการบรษทยงมสวนรบผดชอบในการก ากบดแลการแตงตงผบรหารระดบสงอน เพอใหมนใจวาบคคลเหลานนมทกษะทจ าเปนในการปฏบตหนาท ทงน คณะกรรมการบรษทควรประเมนผลงานของผบรหารอยางสม าเสมอตามเกณฑเปาหมายซงรวมถงผลการด าเนนงาน การบรรลวตถประสงคเชงกลยทธ และพฒนาการขององคกร

ข) การประเมนผลงานของผบรหาร

คณะกรรมการบรษทตองทบทวนผลงานของผบรหารสงสดและผบรหารระดบสงเทยบเกณฑเกณฑซงประเมนปกตแลวรวมถง มาตรฐาน เปาหมาย และเกณฑอนทก าหนดไวลวงหนา ตวอยางเชน ก าไรตอหน ก าไรสทธ หรออาจรวมถงเปาหมายเชงคณภาพทสมพนธกบการบรหารความเสยงและผลงานของผจดการ การไมสามารถประเมนผลงานอยางถกตองจะน าไปสการตดสนใจเชงกลยทธทผดพลาด คณะกรรมการบรษทตองสอสารความคาดหมายเรองผลงานตอผบรหารอยางชดเจนและตรงไปตรงมาเพอการรวมมออยางเตมก าลงและการท างานเชงรกจากคณะผบรหาร

ค) การเปลยนผบรหาร

นอกจากการวางแผนสบทอดกรณเกษยณอาย หรอลาออกส าหรบต าแหนงงานส าคญ ซงตองจดท า อยางชดเจนแลว คณะกรรมการบรษทยงจ าเปนตองรกษาผลประโยชนของกลมทสโก ผถอหน พนกงาน ลกคาเงนฝาก และผมสวนไดเสยอนๆ จากความผดพลาดอนเปนผลมาจากการปฏบตหนาทอยางไมเหมาะสมของผบรหาร ในบางกรณทเกดความเสยหายรายแรง การปลดผบรหารระดบสงเพอปกปองผลประโยชนขององคกรอาจเปนสงจ าเปน กระบวนการสรรหาบคคลมาแทนทต าแหนงเดมขนกบการพจารณาเปนรายกรณไป โดยค านงถงปจจยทางวฒนธรรมขององคกรดวย

5.5.3 คณะกรรมการชดยอย

ก) หลกการแตงตงคณะกรรมการชดยอย

แมคณะกรรมการบรษทจะรบผดชอบสงสดในกจการตางๆ ขององคกรกตาม คณะกรรมการชดยอยทมประสบการณและความช านาญเปนพเศษในเรองตางๆ แตกตางกนไป เพอพจารณาภารกจทตองการการทบทวนและพจารณาอยางละเอยดถถวน ตวอยางเชน คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรหารความเสยง (ภายใตการดแลของคณะกรรมการบรหาร) มบทบาทส าคญในการทบทวนความเพยงพอและประสทธผลของนโยบายและระบบการบรหารความเสยง คณะกรรมการชดยอยอาจตดสนใจในนามคณะกรรมการบรษท หรอเสนอแนะใหคณะกรรมการบรษทพจารณา ขนกบอ านาจหนาทในกฎบตรทคณะกรรมการชดยอยนนๆ ไดรบมอบหมาย คณะกรรมการบรษทตองมนใจวาคณะกรรมการชดยอยใหขอเสนอแนะอยางสมเหตสมผลและปฏบตหนาททไดรบมอบหมายอยางรบผดชอบ หากคณะกรรมการชดยอยตดสนใจในนามคณะกรรมการบรษท

การแตงตงคณะกรรมการชดยอยตางๆ จะตองระบวตถประสงค บทบาทหนาท ความรบผดชอบและระยะเวลาทด ารงต าแหนงไวอยางชดเจน และรายงานตอคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ และกรรมการบรษทยงคงตองรบผดชอบตอการตดสนใจทกระท าโดยคณะกรรมการชดยอย

ข) โครงสรางของคณะกรรมการชดยอย

จ านวนและลกษณะของคณะกรรมการชดยอยในองคกรหนง ขนกบขนาด ขอบเขตงาน ความเสยง และอนๆ คณะกรรมการบรษทควรมนใจวาคณะกรรมการชดยอยแตละชดมโครงสรางทเหมาะสมสอดคลองกบขนาดและธรกจ



ขององคกรตลอดจนองคประกอบของคณะกรรมการบรษท และความเชยวชาญของกรรมการแตละบคคล คณะกรรมการชดยอยมสทธเขาถงขอมล และทรพยากรจากองคกร และเขาถงพนกงานและทปรกษาของบรษทไดโดยตรง เมอตองการความช านาญพเศษ หรอค าแนะน าอยางเปนอสระ โดยองคกรออกคาใชจาย คณะกรรมการชดยอยทมโครงสรางและถกใชงานอยางเหมาะสมจะชวยเสรมประสทธผลการท างานในนามของคณะกรรมการบรษท และชวยใหมนใจวาคณะกรรมการชดยอยนนๆ ท างานไดอยางมประสทธผลโดยไมละเมดอ านาจของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทควรแตงตงคณะกรรมการชดยอย เชน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการ และคณะกรรมการบรหาร เปนตน

5.5.4 บทบาทเฉพาะของกรรมการอสระ

ก) แสดงดลยพนจอยางเปนอสระเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชน กรณคดคานกบขอเสนอ กรรมการอสระตองแสดงเหตผลทคดคาน และบนทกไวในรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท

ข) รองขอความเหนจากผชยวชาญอสระในประเดนส าคญทอาจมผลกระทบทรนแรงตอกลมทสโก

5.5.5 การก ากบดแลโดยคณะกรรมการบรษท

ก) ความรทจ าเปนเกยวกบสภาพแวดลอมการด าเนนงาน

แมวาคณะกรรมการบรษทจะมอบหมายอ านาจหนาทส าคญในการบรหารงานตางๆ รวมถงการด าเนนงานประจ าวนแกคณะผบรหารทเปนพนกงานประจ าแลว แตเพอใหคณะกรรมการบรษทท าหนาทก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบอยางสมบรณ คณะกรรมการบรษทกยงคงตองรบผดชอบตดตามดแลการด าเนนการตางๆ ของบรษทอยเชนกน

คณะกรรมการบรษทตองตระหนกอยเสมอถงสภาพแวดลอมการด าเนนงานขององคกร รบรและเขาใจปจจยทงภายในและภายนอกทสงผลกระทบตอองคกร รวมถงสภาวการณทางธรกจ กรอบกฎหมาย และการก ากบดแล กรรมการยงควรตระหนกถงความรบผดชอบอนทอาจมจากกฎหมายและกฎระเบยบ และดแลใหมนโยบายและวธปฏบตทเหมาะสมและสอดคลองกบขอก าหนดและระเบยบนนๆ กรรมการควรตระหนกและตดตามหาความรเกยวกบทศทางการเงนทงในระดบทองถน ระดบภมภาค ระดบชาต และระดบสากล รวมทงการเปลยนแปลง ทางกฎหมาย และขอบงคบใดๆ ทอาจมผลกระทบตอบรษทอยเสมอ

ข) การเตรยมตวและการซกถาม

คณะกรรมการบรษทควรทราบรายงานขอมลการบรหารและสรปยอเกยวกบสภาวการณทางธรกจ แนวโนมตลาด เกณฑมาตรฐานของอตสาหกรรม การเปลยนแปลงของกฎระเบยบ และตวชวดทางเศรษฐกจระดบมหภาคอยางสม าเสมอ ฝายบรหารควรรายงานคณะกรรมการบรษททนทถงปญหาการแขงขน โอกาสทางธรกจ ความเปลยนแปลงในอตสาหกรรม มาตรการทางการเมองทอาจกระทบองคกรหรอขอมลทอาจเปนประโยชนตอคณะกรรมการบรษทในการวางแผนกลยทธ ก าหนดนโยบาย หรอตดตามการปฏบตงานและการด าเนนธรกจ คณะกรรมการบรษทอาจแตงต งทปรกษาเพอทบทวนกฎระเบยบ ขอบงคบ และสรปสงทเกยวของกบกจการของทสโกใหคณะกรรมการบรษททราบ

กรรมการไมเพยงแตมหนาทเขาประชมเทานน แตตองเตรยมตวพรอมดวย โดยการทบทวนเอกสารการประชมอยางถถวนลวงหนา รายงานจากฝายบรหารตองสงลวงหนาพอสมควรเพอใหมเวลาเพยงพอในการทบทวน



กรรมการควรสอบถามฝายบรหารหากพบประเดนนาสงสยในรายงาน กรรมการยงควรทบทวนการตรวจสอบภายในและภายนอก การตรวจสอบโดยหนวยงานก ากบดแล รวมถงการสอสารอนทเกยวของและมนยส าคญ ประเดนจากการตรวจสอบและขอเสนอแนะตางๆ ควรไดรบการทบทวนและพจารณาอยางรอบคอบ

คณะกรรมการบรษทตองปฏบตหนาทอยางเปนอสระและเทยงธรรม ไมตกอยภายใตอทธพลของกรรมการทานอน ฝายบรหาร หรอผลประโยชนจากภายนอก การวพากษประเดนอยางลกซงในคณะกรรมการบรษทเปนตวบงชทส าคญตอประสทธผลของกรรมการแตละคน กรรมการตองตงค าถามตอผบรหารจนเปนทพอใจวาค าแนะน าของฝายบรหารเปนไปไดและเปนไปเพอประโยชนสงสดขององคกร หากกรรมการไมเหนดวยกบมตของคณะกรรมการบรษท กรรมการควรแจงใหทประชมรบทราบและท าใหมนใจไดบนทกไวในวารายงานการประชม ขอโตแยงทผานการพจารณาใครครวญมาเปนอยางดมกเปนตวชถงคณะกรรมการบรษททเขมแขงและเปนอสระ

ค) การตดตามดแลการบรหาร

ถงแมวาคณะกรรมการบรษทจะพงพาความเชยวชาญของผบรหารในการบรหารองคกรกตาม แตคณะกรรมการบรษทกยงตองรบผดชอบตอการตดตามดแลการด าเนนงานทงหมดของบรษท และดแลใหมนใจวาการด าเนนธรกจมการควบคมทเหมาะสมและเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ ทเกยวของ

คณะกรรมการบรษทและฝายบรหารตองรวมมอกนสรางประโยชนสงสดแกองคกร ทวาดวยบทบาทหนาทและความรบผดชอบทแยกจากกนอยางชดเจน โดยฝายบรหารมหนาทรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษท ในขณะทคณะกรรมการบรษทมความรบผดชอบในการดแลใหมนใจวาสายงานบรหารมความชดเจน และฝายบรหารเขาใจและน านโยบายและค าสงตางๆ ของคณะกรรมการบรษทไปปฏบตตาม

ในการก ากบดแลผบรหารระดบสงเพอเปนสวนหนงของการถวงดลอ านาจนน คณะกรรมการบรษทควรด าเนนการดงตอไปน

(1) ตดตามดแลใหการด าเนนงานของผบรหารระดบสงเปนไปตามกลยทธและนโยบายทอนมตโดยคณะกรรมการบรษท รวมถงลมตและระดบความเสยงทยอมรบได

(2) ประชมหารอกบผบรหารระดบสงอยางสม าเสมอ

(3) ตงค าถามอยางระมดระวงและทบทวนค าอธบายและขอมล ทน าเสนอโดยผบรหารระดบสง

(4) ก าหนดมาตรฐานผลงานของผบรหารระดบสงใหสอดคลองกบวตถประสงคระยะยาว กลยทธ และความมนคงของธนาคาร รวมถงตดตามดแลผลงานของผบรหารระดบสงเทยบกบมาตรฐานดงกลาว และ

(5) ตรวจสอบใหเปนทแนใจไดวาผบรหารอาวโสมความรและความช านาญทเหมาะสมกบสภาพของธรกจและสภาพความเสยงของธนาคาร

ง) การก ากบดแลการบรหารความเสยง

กรรมการตองมความรดานการบรหารความเสยงอยางเพยงพอ สามารถรถงสงทไมปลอดภย และตองไดรบขอมลทางธรกจของกลมทสโกสม าเสมอ คณะกรรมการบรษทควรดแลใหแนใจวาฝายบรหารระบความเสยงทอาจเกดขน และก าหนดกระบวนการบรหารจดการความเสยงอยางเพยงพอทจะระบ ชวด ตดตามและควบคมความเสยง



ในรปแบบตางๆ ทมกเกดกบสถาบนการเงน คณะกรรมการบรษทรบผดชอบอนมตกลยทธการบรหารความเสยงทด าเนนโดยผบรหารและสอบทานเปนระยะ

จ) การก ากบการปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบ

กลมทสโกมหนาทปฏบตตามกฎหมาย และกฎระเบยบมากมาย รวมถงหนาทการรายงานตามทกฎหมายก าหนด จงถอเปนความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท ในการสรางและรกษาไวซงการควบคมทเขมงวด เพอใหมนใจวาบรษทปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของอยางครบถวน และระบชการฝาฝนกฎหมายหรอกฎระเบยบ ทเกดหรออาจเกดขนได ซงหากเกดขน คณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสงจะตองปฏบตและแสดงออกถงความมงมนทจะปฏบตตามกฎระเบยบอยางมประสทธผลทวทงองคกร

ฉ) การตดตามผลการด าเนนงาน

ผลการด าเนนงานทมนคงเปนวตถประสงคหลกของคณะกรรมการบรษทและเปนตวชวดส าคญของความส าเรจของฝายบรหาร แมวากรรมการสวนใหญอาจไมไดมาจากสายงานธนาคารหรอการเงน แตกรรมการแตละคนยอมตองมความรเพยงพอทจะเขาใจในเรองผลประกอบการ คณภาพของสนทรพย และกจกรรมการบรหารจดการเงนและสามารถประเมนผลการด าเนนงานของบรษทเปรยบเทยบกบคแขงได คณะกรรมการเปนทคาดหมายวาจะใชความเปนผน า ความรความสามารถ ความอตสาหะ และวจารณญาณอนเทยงธรรม ด าเนนการเพอประโยชนสงสดของกลมทสโก ดวยความโปรงใส และรบผดชอบ

ช) การทบทวนรายงานของผบรหาร

รายงานของฝายบรหารคอเครองมอพนฐาน ในการก ากบการด าเนนงานขององคกร ซงประกอบดวยขอมลทเกยวของในดานการเงน การบรหารจดการพอรตสนเชอ ความเสยงดานสภาพคลอง ความเสยงดานราคาตลาด พอรตการลงทน สนทรพย-หนสน และการก ากบการปฏบตตามกฎระเบยบ คณะกรรมการตองทบทวนรายงานเหลานอยางระมดระวงรอบคอบและตระหนกถงสญญาณเตอนใดๆ เกยวกบผลประกอบการทดอยลง ความเสยงทเพมขน การบรหารงานโดยใชอ านาจในทางมชอบ ปญหาของระบบการควบคมภายใน ประเดนเกยวกบกฎเกณฑ หรอประเดนทเกยวกบความถกตองและความนาเชอถอของรายงาน

5.5.6 การประชมคณะกรรมการบรษท

ก) กรรมการควรเขารวมประชมคณะกรรมการบรษททกครง เพอตดสนใจในกจกรรมส าคญขององคกรทเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงทรพยสน การขยายโครงการลงทน การก าหนดนโยบาย และ/หรอการบรหารความเสยง และอนๆ คณะกรรมการบรษทตองเปดเผยจ านวนการเขารวมประชมของกรรมการแตละคนไวในรายงานประจ าป ตามทก าหนดโดยทางการ

ข) ตารางการประชมคณะกรรมการบรษทจะมการก าหนดไวลวงหนาตงแตตนป เพอสามารถจดเวลามารวมประชมได หากกรรมการไมสามารถเขารวมประชมได กรรมการตองแจงประธานคณะกรรมการหรอเลขานการบรษทลวงหนากอนการประชม และควรเขารวมประชมอยางนอยรอยละ 75 ของจ านวนการประชมทงหมด กรรมการควรตรวจทานเอกสารการประชมทไดรบลวงหนา และควรแจงตอประธานคณะกรรมการหรอเลขานการบรษทกอนการประชมหากกรรมการมประเดน ขอสงสย หรอขอกงวลในทตองการหารอในทประชม



ค) ประธานคณะกรรมการควรมนใจวามกรรมการไมนอยกวา 3 ใน 4 ของคณะกรรมการบรษททงหมดเขารวมประชม เพอนบเปนองคประชม

ง) ประธานคณะกรรมการควรดแลใหมนใจวาเลขานการบรษทก าหนดตารางการประชมลวงหนาอยางสม าเสมอ การประชมคณะกรรมการบรษทควรถกจดขนอยางนอย 6 ครงตอป โดยประธานคณะกรรมการเปนผก าหนดวน เวลา และสถานทการจดประชม

จ) ระหวางการประชม ประธานคณะกรรมการควรสนบสนนใหพจารณาแตละประเดนตางๆ อยางรอบคอบและโปรงใส และจดสรรเวลาอยางเพยงพอส าหรบผบรหารในการน าเสนอประเดนตางๆ เพอใหคณะกรรมการบรษทสามารถพจารณาและใหขอคดเหนในหวขอส าคญไดอยางละเอยดถถวน ประธานคณะกรรมการควรมนใจวากรรมการไมมสวนรวมในวาระการประชมทตนมความขดแยงทางผลประโยชน

ฉ) คณะกรรมการบรษทควรสนบสนนใหผบรหารเขารวมประชมเพอน าเสนอขอมลเพมเตมในฐานะผรบผดชอบ และเปดโอกาสใหกรรมการทไมมสวนรวมบรหารงานจดประชมโดยไมมผบรหารเขารวม เพออภปรายประเดนตางๆ อยางนอยปละ 1 ครง

ช) ประธานคณะกรรมการควรมนใจวาเลขานการบรษทจดสงหนงสอเชญประชม พรอมวาระการประชม ลวงหนาอยางนอย 7 วนกอนการประชม และแจงคณะกรรมการชดยอยและผบรหารทเกยวของลวงหนา 2-3 สปดาห กอนการประชม เวนแตในกรณฉกเฉนหรอเพอระวงรกษาผลประโยชนของบรษท

ซ) ประธานคณะกรรมการตองมนใจวาเลขานการบรษทไดจดสงเอกสารทเกยวของเพอพจารณาขอสตยาบนหรออนมตใหแกกรรมการทกราย พรอมกบหนงสอเชญประชม ยกเวนในสถานการณฉกเฉนหรอในกรณขอมลเอกสารทเปนความลบเฉพาะ เลขานการบรษทอาจพจารณาแจกเอกสารในทประชม โดยจาหวเอกสารวา “เอกสารลบเฉพาะ” และเกบเอกสารคน หลงจากเลกประชม

ฌ) กรรมการควรเขาใจอยางชดเจนถง พนธกจ วตถประสงค ความสามารถ และประสทธภาพของกลมทสโก และยนดอทศเวลาและทรพยากรเพอเขารวมและปฏบตหนาทในการประชมคณะกรรมการบรษททกครง

ญ) คณะกรรมการบรษทควรพจารณาเอกสารทงหมดทเกยวเนองกบธระของคณะกรรมการบรษท และควรขอใหผบรหารชแจงโดยเรวและชดเจนเทาทเปนไปไดหากพบประเดนสงสย

ฎ) ประธานคณะกรรมการตองมนใจวาเลขานการบรษทไดจดท ารายงานการประชมของคณะกรรมการบรษท และของการประชมผถอหนใหแลวเสรจ ภายใน 14 วนนบจากวนประชม

5.5.7 แนวปฏบตของคณะกรรมการบรษทในการประชมผถอหน

ก) จดการประชมสามญผถอหนประจ าปภายในสเดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

ข) เรยกประชมผถอหนวสามญ ในวน เวลา และสถานททคณะกรรมการบรษทเหนสมควร เมอไดรบค ารองจากผถอหนคนหนงหรอหลายคน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการบรษทเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ ทงน หนงสอขอใหเรยกประชมตองระบเรองและเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนดวย โดยคณะกรรมการบรษทตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 45 วนนบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหนดงกลาว



ในกรณทคณะกรรมการบรษทไมไดจดใหมการประชมภายในก าหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ผถอหนทงหลายซงเขาชอกนหรอผถอหนคนอนๆ รวมกนไดจ านวนหนตามทบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกไดภายใน 45 วนนบแตวนครบก าหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ในกรณเชนนใหถอวาเปนการประชมผถอหนทคณะกรรมการบรษทเรยกประชม โดยบรษทรบผดชอบคาใชจายอนจ าเปนทเกดจากการจดใหมการประชมและอ านวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนทเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนตามวรรคสองครงใด จ านวนผถอหนซงมารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดไวในสวนท 103 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ผถอหนตามวรรคสองตองรวมกนรบผดชอบชดใชคาใชจายทเกดจากการจดใหมการประชมในครงนนใหแกบรษท

ค) จดท าหนงสอบอกกลาวเชญประชม โดยระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชม พรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมถงความเหนของคณะกรรมการบรษทในเรองดงกลาว ทสโกจะจดท าหนงสอบอกกลาวเชญประชมผถอหนทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ และชแจงรายละเอยดการประชมแกนกลงทนลวงหนาไมนอยกวา 30 วนกอนวนทก าหนดเปนวนประชม โดยแจงผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเปดเผยบนเวบไซตของบรษทเพอเปดโอกาสใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลประกอบการประชมลวงหนาอยางเพยงพอ อนง บรษทจะจดสงหนงสอเชญประชมพรอมทงเอกสารประกอบการประชมใหผถอหนทราบลวงหนาไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชมตามทกฎหมายก าหนด นอกจากน บรษทยงโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพรายวนฉบบภาษาไทย เปนเวลา 3 วนตดตอกน เปนการลวงหนาไมนอยกวา 3 วนกอนวนประชม

ง) เชญผถอหนใหเสนอวาระการประชมส าหรบการประชมสามญประจ าปและการเสนอบคคลทมคณสมบตทเหมาะสมเปนกรรมการ ผถอหนและผถอหนในต าแหนงบรหารสามารถยนขอเสนอลวงหนากอนการประชมตามรปแบบและวธการทบรษทก าหนด คณะกรรมการบรษทจะพจารณาวาระการประชมตามความเหมาะสมเพอบรรจเปนวาระการประชมของการประชมสามญผถอหน

จ) การเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมเปนกรรมการนน คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเปนผพจารณาคดเลอกและใหความเหนตอคณะกรรมการบรษทเพอเสนอตอทประชมสามญประจ าปผถอหน ส าหรบขอเสนอทไมผานความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท และ/หรอจากคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บรษทจะชแจงเหตผลแกผถอหนใหทราบพรอมกนในการประชมผถอหน หรอบนเวบไซตของบรษท หรอชองทางการเผยแพรขอมลอนทเหมาะสมตอไป

ฉ) จดสรรสถานทและเวลาประชมอยางเหมาะสม ตลอดจนด าเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบ ของบรษทและล าดบวาระประชมดงทปรากฏในหนงสอบอกกลาวเชญประชม โดยผถอหนไดรบการปฏบตทเทาเทยมกน ปราศจากขนตอนทยงยากและคาใชจายทเกนความจ าเปน จดในเวลาและสถานททสะดวกแกการมารวมประชม และไมมขอจ ากดตอการเขาถงขอมลของบรษทหรอการเขารวมประชมผถอหน

ช) จดใหมเจาหนาทตรวจสอบเอกสารของผถอหน หรอผรบมอบฉนทะดงเงอนไขทระบไวในหนงสอบอกกลาวเชญประชม เพอรกษาสทธของผถอหนในการเขารวมประชมและใหมนใจวาไดปฏบตตอผถอหนทกคนอยาง



เทาเทยมกน ทงน ผถอหนสามารถลงทะเบยนลวงหนากอนเวลาประชมได 2 ชวโมง ทสโกไดน าระบบคอมพวเตอรและระบบบารโคดมาใชในการลงทะเบยนพรอมทงจดพมพบตรลงคะแนนแยกตามวาระใหแกผถอหน เพอความรวดเรวและถกตอง นอกจากน ในระหวางประชม ผถอหนยงสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมเพอใชสทธออกเสยงในวาระทยงมไดลงคะแนนหลงจากเปดประชมแลวไดอกดวย ส าหรบผถอหนทไมสามารถมารวมประชมไดดวยตนเอง และมความประสงคจะมอบฉนทะใหแกบคคลอน เพอเขาประชมแทนตน บรษทจะเสนอชอกรรมการอสระมากกวา 1 คนพรอมประวตใหผถอหนพจารณามอบฉนทะนอกเหนอจากกรรมการทเปนผบรหาร หรอบคคลอน และผถอหนยงสามารถดาวนโหลดใบมอบฉนทะประเภทตางๆ ไดจากเวบไซตของบรษทอกดวย

ซ) เขาประชมผถอหนและใหโอกาสผถอหนทกคนอยางเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหน และสอบถามเกยวกบวาระและประเดนทน าเสนอตอทประชม กอนวนประชมผถอหน บรษทเปดโอกาสใหผถอหนสงค าถามลวงหนาเกยวกบวาระประชมทตองการขออธบายทชดเจนจากคณะกรรมการและผบรหารของบรษท ผานทางโทรสาร หรอจดหมายอเลกทรอนกสถงหนวยงานนกลงทนสมพนธ ในระหวางการประชมนน ประธานทประชมจะจดสรรเวลาอยางเหมาะสมเพอใหโอกาสผถอหนอยางเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหนและสอบถามในวาระตางๆ ของการประชม ทสโกพยายามเตรยมการใหกรรมการทกคน คณะผบรหารของบรษทและบรษทยอย ตลอดจนผสอบบญช เขารวมประชมผถอหนเพอตอบขอซกถามและอธบายและชแจงเหตผลในประเดนตางๆ จนเปนทกระจาง

ฌ) จดการประชมและออกเสยงลงคะแนนตามล าดบวาระทไดแจงไวในหนงสอเชญประชม เวนแตทประชมมมตเปลยนแปลงระเบยบวาระการประชม ผถอหนทถอหนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดอาจขอใหทประชมพจารณาวาระอนนอกเหนอจากทระบไวในหนงสอเชญประชมได กอนเรมพจารณาแตละวาระการประชม ผถอหนจะไดรบทราบถงสทธในการออกเสยงลงคะแนน คะแนนเสยงรวมทตองการและกระบวนการลงคะแนนเสยงส าหรบแตละวาระ

ญ) ตรวจสอบใหแนใจวาแตละประเดนไดรบการอนมตจากมตทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงทถกตอง ทสโกจะแจงมตทประชมผถอหนใหผลงทนทราบโดยทนทผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยฯ ภายในวนเดยวกนกบวนทจดการประชม และจดท ารายงานการประชมซงมขอมลทเกยวของทงหมด รวมทงค าชแจง ขอสงสย ความเหน และมตของทประชมซงจะถกบนทกและแบงออกเปน "เหนดวย" "ไมเหนดวย" และ "งดออกเสยง" บรษทจะเผยแพรรายงานการประชมขางตนบนเวบไซตของบรษทและสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนนบจากวนทจดประชม และรายงานการประชมจะถกเกบไวทส านกงาน นอกจากนยงมบนทกการประชมผถอหนไวในแผนซด เพอใหผถอหนทสนใจขอส าเนาแผนซดไดจากหนวยงานนกลงทนสมพนธ

ฎ) ดแลใหครบองคประชมตามทกฎหมายก าหนด



5.5.8 การดแลการด าเนนธรกจโดยคณะกรรมการบรษท

ก) ตดตามและดแลอยางตอเนองถงผลประกอบการ ตลอดจนการด าเนนธรกจของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบ

ข) แตงตงเลขานการบรษทเพอดแลกจกรรมของกรรมการและจดการงานอนส าคญขององคกรตามกฎหมาย กฎเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของ

ค) แตงตงคณะกรรมการบรหารเพอดแลผลประกอบการและการด าเนนธรกจของกลมทสโก

ง) แตงตงคณะกรรมการตรวจสอบเพอดแลใหมนใจวาธรกจของกลมทสโกสอดคลองกบกฎหมายและกฎระเบยบ

จ) แตงตงคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเพอใหค าปรกษาแกคณะกรรมการบรษทในการคดเลอกและเสนอชอบคคลทมคณสมบต เหมาะสมเปนกรรมการและสมาชกในคณะกรรมการชดยอย โดยคณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสงจะเปนผมอบหมายหนาท ความรบผดชอบ และอ านาจ ใหแกกรรมการและสมาชกในคณะกรรมการชดยอยโดยตรง

ฉ) มอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนก าหนดนโยบายคาตอบแทนของกรรมการและสอบทานนโยบายคาตอบแทนส าหรบผบรหารระดบสง ภายใตหลกเกณฑทชดเจนและโปรงใส คาตอบแทนของกรรมการควรสอดคลองกบหนาทและความรบผดชอบทไดรบ กรรมการทไดรบมอบหมายใหปฏบตหนาทเพมเตมควรไดรบคาตอบแทนทเหมาะสม คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเปนผเสนออตราคาตอบแทนตอทประชมคณะกรรมการบรษทและทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต ทงน คาตอบแทนของกรรมการตองสามารถเทยบเคยงไดกบอตราทวไปในอตสาหกรรมเดยวกน โดยพจารณาจากประสบการณท างาน ความเชยวชาญ หนาทรบผดชอบ ตลอดจนผลงานและคณประโยชนทกรรมการจะสรางใหแกบรษทได

ช) คณะกรรมการบรษทตองประเมนผลการปฏบตงานของตนเอง เพอสอบทานการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทเปนรายป

ซ) ก าหนดและจดใหมการประชมสอบทานเชงกลยทธ เพอก ากบและทบทวนกลยทธของบรษท การสอบทานเชงกลยทธนเปนหนงในมาตรฐานตรวจสอบตนเองส าหรบกลยทธปจจบนของกลมทสโก ทงน การประชมดงกลาวควรจดโดยกรรมการอสระ และมกรรมการอสระท าหนาทเปนประธานทประชม เพอใหคณะกรรมการบรษทและผบรหารไดประชมอภปรายเปนการเฉพาะ เพอใหความสนใจไมแตเฉพาะการคาดการณในแงบวก แตใหพจารณาถงขอเทจจรงในตวเลขจากอดตดวย เพอสามารถปรบเปลยนกลยทธทใชและแกไขสถานการณไดอยางทนทวงท การทบทวนตนเองลกษณะนจะชวยเสรมความมนใจของนกลงทนทมตอกลมทสโก และสะทอนประเดนทนกลงทนหวงใยกคอ ความสามารถของคณะกรรมการบรษททจะแทรกแซงในเวลาทเหมาะสม หากบรษทประสบกบกลยทธทางธรกจทไมประสบความส าเรจหรอลมเหลว

ฌ) จดท านโยบายการก ากบดแลกจการเพอเปนแนวปฏบตภายในกลมทสโก

ญ) ดแลใหมนใจวาผบรหารระดบสงด ารงต าแหนงเฉพาะในกลมทสโกเทานน เพอใหมเวลาในการปฏบตหนาทตามวตถประสงคของกลมทสโกและเพอประโยชนสงสดของผถอหน



5.5.9 การเปดเผยขอมล

คณะกรรมการบรษทตองรายงานผลการด าเนนงานบรษทและกจกรรมทางธรกจทส าคญในชวงปทผานมาตอผถอหน อกทงตองรบผดชอบตอการประเมนระบบควบคมภายในของบรษท ซงจดท าโดยคณะกรรมการบรหารและผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนรบผดชอบตอการรบรองความถกตองของงบการเงนดวย คณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผตรวจทานงบการเงนใหเปนไปหลกการบญชทยอมรบทวไป และเปดเผยขอมลอยางถกตองและโปรงใสเพอนกลงทนใชประกอบการตดสนใจของนกลงทน คณะกรรมการบรษทมหนาทจดเตรยมรายงานขางตน ในขณะทคณะกรรมการตรวจสอบรบผดชอบจดเตรยมรายงานประเดนจากการตรวจสอบพรอมกบรายงานของผสอบบญช โดยรายงานจากคณะกรรมการบรษท รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผสอบบญชจะปรากฎอยในแบบแสดงรายขอมลประจ าปและรายงานประจ าป ซงมรายละเอยดดงน

ก) รายงานทางการเงน

(1) คณะกรรมการบรษทรบผดชอบในการเตรยมงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน ณ วนสดทายของปงบประมาณของบรษท ซงตองตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษท จากนน จะน าเสนอตอผถอหนในการประชมสามญผถอหนประจ าปเพอพจารณาอนมต ทงน ผถอหนจะไดรบส าเนางบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนพรอมกบหนงสอบอกกลาวเชญประชมสามญผถอหนประจ าป

(2) ในการเตรยมรายงานทางการเงน กรรมการควรเลอกนโยบายบญชทเหมาะสมและสามารถน าไปใชอยางตอเนอง เพอประกอบการตดสนใจและคาดการณอยางสมเหตสมผลและระมดระวง

(3) ตรวจสอบใหแนใจวาบรษทไดรายงานขอมลอยางชดเจน ในค าอธบายขยายความและการประมาณการทสมเหตสมผล เพอสนบสนนผลการด าเนนธรกจ นโยบาย แนวโนมในอนาคต โอกาส ความเสยง และความเสยหาย ของบรษทแมและบรษทยอย (ถาม)

(4) เตรยมรายงานทบงบอกถงหนาทความรบผดชอบในการจดเตรยมงบการเงน และแสดงพรอมรายงานของผสอบบญชในรายงานประจ าป ตามทกฎหมายบญญต ทงน รายงานจากคณะกรรมการบรษทควรครอบคลมหวขอส าคญตามทระบในขอ 5.5 ของแนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษท

(5) เขาใจธรกจหลกของบรษทและไมแทรกแซงจดประสงคและงานของผสอบบญช

(6) ชแจงเหตผลตอสาธารณะในกรณทผสอบบญชภายนอกลาออกหรอถกถอดถอน

(7) ดแลใหแนใจวาฝายบรหารไดแสดงขอมลอยางครบถวนในงบการเงนฉบบตรวจสอบและรายงานประจ าป (ถาจ าเปน) ทงน ขอมลในรายงานควรมลกษณะดงน

ก) ใหมมมองทเปนจรงและเทยงตรงตามสถานะของบรษท ข) แสดงขอมลอยางครบถวนในงบการเงน เพอปองกนการทจรตหรอการบรหารทรพยสนของบรษท

ในทางมชอบ ค) แสดงขอมลเปนไปตามมาตรฐานบญช และอยบนพนฐานการค านวณทยตธรรมและรอบคอบ ง) สอดคลองกบมาตรฐานของสภาวชาชพบญช หากมประดนทอยนอกเหนอมาตรฐานบญชของไทย

ประเดนนนจะตองสอดคลองกบมาตรฐานการบญชระหวางประเทศ (International Accounting



Standard) หรอมาตรฐานการรายงานทางการเงนของสหรฐอเมรกา (Financial Accounting Standards Board) ทงน ขอมลส าคญอนๆ ควรไดรบการเปดเผยในหมายเหตประกอบงบการเงนดวย

ข) แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และรายงานประจ าป (แบบ 56-2)

(1) ดแลใหมนใจวา แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ไดแสดงขอมลครบถวนตาม

ขอก าหนดของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

หลกการการก ากบดแลกจการทดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสมาคมสถาบนกรรมการบรษทไทย

ขอมลเกยวกบกลมทสโกทนกลงทนควรทราบ

(2) จดเตรยมและน าสงแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ตอหนวยงานก ากบทเกยวของ และ/หรอ ผถอหน ตามระยะเวลาทก าหนด และเปนไปตามกฎหมายและกฎเกณฑทก ากบดแล

ค) ประเดนส าคญ

นอกเหนอจากการเปดเผยขอมลตามก าหนดการ ในฐานะบรษทจดทะเบยน ทสโกควรเปดเผยขอมลส าคญตอสาธารณะอยางทนทวงทเพอประกอบการตดสนใจในการลงทน โดยครอบคลมขอมลทมลกษณะดงตอไปน

(1) มผลกระทบหรออาจจะสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอราคาของหลกทรพยใดๆ ของทสโก

(2) เปนขอมลทนกลงทนเหนวาส าคญตอการตดสนใจลงทนจากบทวจยซงจดท าโดยนกวเคราะหหลกทรพย หรอผเชยวชาญ

(3) สงผลหรอจะสงผลตอผลประโยชนของผถอหน

ทสโกและกรรมการบรษทมหนาทรบผดชอบก าหนดวาขอมลใดทส าคญและตองเปดเผยตอสาธารณะและ ผถอหน คณะกรรมการบรษทตองมนใจวาการเปดเผยขอมลนนเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ อาท ประเภทขอมล ระยะเวลา แบบฟอรม และกระบวนการทจ าเปนในการเปดเผย ซงอาจมไดตงแตเปดเผยไดโดยไมจ าเปนตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทและผถอหนไมไดรบอนมต จนถงระดบทจะเปดเผยไดตอเมอไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทและ/หรอผถอหนแลว ทสโก ในฐานะทเปนบรษทจดทะเบยนจะตองเปดเผยขอมลซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงขอมลดงตอไปน

(1) การออกหนใหมและตราสารหนของทสโกทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอสถานภาพทางการเงนหรอผลการด าเนนงานของทสโกหรอบรษทยอย

(2) รายการทเกยวโยงกนกบทสโกหรอบรษทยอย

(3) การเปลยนแปลงทส าคญในโครงสรางการถอหนของทสโก

(4) สญญาทางการคาทมนยส าคญ

(5) การเขารวมหรอเพกถอน การไดมาหรอจ าหนายไป ซงการลงทนในบรษทอน ทสงผลใหบรษทนนกลายเปนหรอเลกเปนบรษทยอยของทสโก หรอบรษทยอยของบรษทยอยของทสโก



อยางไรกตาม ทสโกอาจไดรบยกเวนไมตองรายงานขอมลในทนทในกรณตอไปน โดยทสโกตองเกบรกษาขอมลดงกลาวไวเปนความลบอยางเขมงวด

(1) การเปดเผยขอมลดงกลาวจะสงผลกระทบเชงลบตอความสามารถในการด าเนนการตามวตถประสงคของทสโก

(2) ขอเทจจรงหรอขอมลนนยงอาจเปลยนแปลงได และการเปดเผยขอมลนนอยางทนกาลเปนสงส าคญมาก

(3) การเปดเผยขอมลทนทจะเปนผลดตอคแขงของบรษทอยางมาก

ทสโกจดมหนาทเปดเผยขอมลเหลานในรายงานประจ าป ไดแก รายชอและหนาทรบผดชอบของกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จ านวนการประชม บนทกการเขารวมประชมของกรรมการเปนรายบคคล และคาตอบแทนของกรรมการ

ง) การซอขายหลกทรพยและรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร

ผบรหารของทสโก หมายถง กรรมการ ผจดการ หรอผด ารงต าแหนงระดบบรหาร 4 รายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซงด ารงต าแหนงเทยบเทากบผด ารงต าแหนงระดบบรหารรายท 4 ทกราย และผด ารงต าแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนทเปนระดบผจดการฝายขนไปหรอเทยบเทา ตองยนรายงานการถอครองหลกทรพยของหนทสโกของตน คสมรส และบตร ตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยภายใน 30 วนนบจากวนทไดรบการแตงตง กรณการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย กรรมการตองยนรายงาน ภายใน 3 วนท าการนบแตวนทเปลยนแปลง

จากกรณขางตน ผบรหารตองยนส าเนารายงานการถอครองหลกทรพยตอทสโกภายในวนเดยวกบทยนรายงานตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

นอกจากน กรรมการและผบรหารตองยนรายงานการมสวนไดเสยตอทสโก ทงของตน หรอบคคลทมความเกยวของกบผบรหารของทสโกหรอบรษทยอย ตามกฎระเบยบ เงอนไขและขนตอนทก าหนดในประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน

จ) ความสมพนธกบนกลงทน

(1) ดแลใหมนใจวากลมทสโกเปดเผยขอมลส าคญอยางถกตอง ทนกาล และโปรงใส ตอผถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย สถาบนจดอนดบความนาเชอถอ และหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ ผานทางหนวยงานนกลงทนสมพนธ และส านกเลขานการบรษท

(2) ดแลใหมนใจวาขอมลของบรษทไดถกเผยแพรตอผมสวนไดเสยผานชองทางตางๆ ทงายตอการเขาถง รวมถงรายงานทยนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และเวบไซตของบรษทในหวขอ “นกลงทนสมพนธ”

(3) จดกจกรรมเพออธบายหรอชแจงขอมลบรษททเปนปจจบน รวมถงตอบขอซกถามจากนกลงทน อาท การประชมนกวเคราะหรายไตรมาส การแถลงขาว การประชมแบบหนงตอหนง และการประชมกบนกลงทน ทงในและตางประเทศ



(4) ดแลใหมนใจวาผบรหารระดบสงและผไดรบมอบหมายไดท าหนาทเปนโฆษกของกลมทสโก ตอนกลงทนสถาบนหรอรายยอย นกวเคราะหหลกทรพย และหนวยงานภาครฐทเกยวของ

(5) จดสรรทรพยากรทเพยงพอ เพอชวยพฒนาความรและความสามารถดานการสอสารและการน าเสนอขอมลของบคลากรในกลมทสโก

(6) กรรมการสามารถพบปะหรอตดตอกบกลมผมสวนไดเสยตางๆ ทมสวนเกยวของกบทสโก อยางไรกตามการกระท าดงกลาวไดตองอยภายใตการรบทราบและค ารองขอของฝายบรหาร

5.5.10 การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย

เพอเพมประสทธการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและสมพนธภาพกบคณะผบรหาร กรรมการมหนาทจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานแบบองคคณะและรายบคคลเปนประจ าทกป การประเมนควรครอบคลมตงแตความถของการประชมคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย จนถงการมสวนรวมในการประชม เนองจากการประเมนจดขนเพอพฒนาประสทธภาพการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท กรรมการทกทานจงควรพจารณาสวนทคณะกรรมการบรษทและผบรหารเชอวาจะสามารถเพมการมสวนรวมของคณะกรรมการบรษทได

ประธานกรรมการของคณะกรรมชดยอยแตละชดตองรายงานผลประเมนการปฏบตงานของตนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป โดยรายงานตองครอบคลมถงผลการวเคราะหการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยซงสอดคลองกบกฎบตรของคณะกรรมการชดยอยทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท และรายงานผลประเมนดงกลาวจะตองหารอในทประชมคณะกรรมการบรษท

รายงานผลการประเมนนจะชวยประเมนการมสวนรวมของคณะกรรมการบรษทโดยรวม และชวยใหทราบถงสงทควรปรบปรงในสวนทคณะกรรมการบรษทและผบรหารเลงเหนวามความส าคญ กระบวนการนก าหนดขนเพอพฒนาประสทธภาพการท างานของคณะกรรมการบรษท โดยมไดมงเนนเปนรายบคคล อยางไรกตาม คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนมอ านาจในการพจารณาผลการด าเนนงานและการมสวนรวมของกรรมการเปนรายบคคล บรษทสามารถถอดถอนหรอสรรหาบคคลเพอแทนทกรรมการทไมสามารถปฏบตหนาทของตนอยางเหมาะสม

การประเมนผลดงกลาวมความส าคญตอการประเมนความเหมาะสมของโครงสรางและประสทธภาพการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท ตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยคณะกรรมการบรษทควรวเคราะหผลประเมน ขอเสนอแนะ และขอสงเกตตางๆ เพอน ามาพจารณาประยกตใชใหเหมาะสมกบสภาพแวดลอมและการด าเนนธรกจของบรษท

หากจ าเปน คณะกรรมการบรษทอาจแตงตงทปรกษาภายนอกเพอชวยสรางแนวนโยบาย ตลอดจนใหค าแนะน าในการประเมนคณะกรรมการบรษทอยางนอยสามปตอหนงครง และเปดเผยขอมลสวนนในรายงานประจ าป



5.5.11 การฝกอบรมของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร

เมอกรรมการไดรบการแตงตงเขาเปนคณะกรรมการของทสโก ผบรหารระดบสงจะจดใหมการปฐมนเทศ เพอใหกรรมการมความเขาใจเกยวกบการด าเนนธรกจและผลการด าเนนงานทมาผานมา และสามารถท าหนาทในฐานะกรรมการไดอยางเตมท รวมถงสงมอบนโยบายการก ากบดแลกจการของบรษท และเอกสารอนทเกยวของ

ของทสโกมนโยบายสนบสนนใหกรรมการเขารวมการฝกอบรมและพฒนาความรเปนประจ า โดยบรษทไดจดใหคณะกรรมการบรษทเปนสมาชกสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยเพอใหกรรมการทกคนสามารถตดตามขาวสารและเขารวมการฝกอบรมทเปนประโยชนตอต าแหนงกรรมการของบรษทจดทะเบยน โดยกรรมการจะไดรบแจงตารางการฝกอบรมดงกลาวลวงหนา

เพอความมนคงและตอเนองทางธรกจของทสโกตอสถานการณในอนาคต บรษทไดก าหนดผสบทอดส าหรบต าแหนงงานส าคญตางๆ โดยคณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนก ากบแผนสบทอดต าแหนงของผบรหารสงสด และแผนการดงกลาวจะไดรบการทบทวนเปนประจ าตามความเหมาะสม ผบรหารระดบสงและหนวยงานทรพยากรบคคลจะเปนผพจารณาและประเมนผสบทอดต าแหนงของผบรหารระดบสงอนๆ เพอน าเสนอและขออนมตจากคณะกรรมการบรหาร

เพอใหมนใจวาองคกรมการปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลกจการ รวมถงกฎหมายและขอบงคบอนๆ ทเกยวของ เลขานการบรษทตองมความรหรอไดรบการฝกอบรมทางดานกฎหมาย บญช หรอหลกปฏบตของเลขานการบรษทดวย

Documents

สารบัญ - Tisco Bank...สารบ ญ สารบ ญ หน า บทน า 1 ส วนท 1 ว ส ยท ศน พ นธก จ และค าน ยม 3