ฉบับคัดย่อ - listed companybts-th.listedcompany.com/misc/agm/egm022010/BTSG_Minutes...บร ษ นย ร ทศ กทรบฝากหล พย (ประเทศไทย)

กรรมการผูเขารวมประชุม

นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหิาร ดร. อาณัติ อาภาภิรม กรรมการบรหิาร นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการบรหิาร นายกวิน กาญจนพาสน กรรมการบรหิาร นายรังสิน กฤตลักษณ กรรมการบรหิารและผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการบรหิาร นายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) กรรมการ พลโทพิศาล เทพสิทธา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสิระ นายอมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ นายสุจินต หวั่งหลี กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ปรึกษาผูเขารวมประชุม

ท่ีปรึกษาทางการเงิน บริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน) นายชัยณรงค โรจนสินธ ุ นางสาวอนุตร ปทีปวณิช

ท่ีปรึกษากฎหมาย บริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด นายภราดร เลยีวสกุล

นางสาวตรีนุช ช่ืนชมลดา

นายคีรี กาญจนพาสน (“นายคีรี”) ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร ทําหนาท่ีเปนประธานในที่ประชุม ไดกลาวเปดการประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งท่ี 2/2553 ของบริษัทฯ

นายคีรีไดดําเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ 1

วาระที่ 1 เร่ืองที่ประธานแจงใหที่ประชุมทราบ

นายคีรีกลาวขออภัยผูถือหุนที่ตองเลื่อนการประชุมถึงสองครั้ง รวมถึงการจัดประชุมท่ีบอยครั้งกวาปกติในปนี้ โดยช้ีแจงเหตุผลของการเลื่อนการประชุมวา เปนเพราะบริษัทฯ อยูระหวางการขออนุญาตออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) กับสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) แตเนื่องจากการไดมาซึ่งกิจการของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“BTSC”) ท่ีผานมา ทําใหสํานักงาน ก.ล.ต. ตองการพิจารณารายละเอียดตาง ๆ ของบริษัทฯ มากขึ้น จึงตองใชเวลาพิจารณาอนุมัตินานกวาท่ีบริษัทฯ ไดคาดการณไว จึงจําเปนตองมีการเลื่อนการประชุม อยางไรก็ดี สํานักงาน ก.ล.ต. ไดอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวแลว เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 และ

2 2

บริษัทศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ไดนําฝากใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) ใหแกผูมีสิทธิแลวในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553 โดยบริษัทฯ คาดการณวาใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) จะสามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพยฯ”) ไดในสัปดาหหนา

นายคีรีไดช้ีแจงเพิ่มเติมวา การประชุมในครั้งนี้ จัดข้ึนเพื่อ 1) พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ/หุนกู เพื่อลดภาระดอกเบี้ยจายในหนี้เงินกูธนาคารจํานวนประมาณ 8,754 ลานบาท ท่ีเกิดข้ึนจากการเขาซื้อกิจการ BTSC ท่ีผานมา และ 2) พิจารณาอนุมัติลดทุนของบริษัทฯ โดยการลดมูลคาหุนที่ตราไว จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อนําไปลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดขาดทุนสะสมสวนใหญ โดยเปนการเตรียมความพรอมในการจายเงินปนผลของบริษัทฯ

จากนั้น นายคีรีไดมอบหมายใหนายรังสิน กฤตลักษณ (“นายรังสิน”) กรรมการบริหารและผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ ทําหนาท่ีเปนผูดําเนินการประชุมในวาระตอ ๆ ไป

หมายเหตุ วาระที่ 1 เปนวาระแจงเพื่อทราบ จึงไมมีการลงคะแนนเสียง

กอนเขาสูวาระที่ 2 นายรังสินไดอธิบายภาพรวมวาระในการประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งท่ี 2/2553 ตอท่ีประชุม ซึ่งสามารถสรุปไดวา การประชุมในครั้งนี้ มีวาระการประชุมท้ังหมด 13 วาระ นอกเหนือจากวาระที่ 1 เรื่องท่ีประธานแจงใหท่ีประชุมทราบ วาระที่ 2 เรื่องพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 และวาระที่ 13 พิจารณาเรื่องอื่นๆ หากมี แลว วาระที่เหลือท้ังหมด 10 วาระ มีวัตถุประสงคหลักใน 3 เรื่อง คือ 1) การจัดหาแหลงเงินทุนที่มีตนทุนต่ําเพื่อชําระหนี้เงินกูและเพื่อเปนเงินสนับสนุนการทําโครงการตาง ๆ 2) เตรียมความพรอมของบริษัทฯ ในการจายเงินปนผล โดยการลดทุนเพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนทั้งหมดและลดขาดทุนสะสม และ 3) เพื่อซื้อหุน BTSC ในสวนที่เหลืออีกประมาณรอยละ 6.5 ซึ่งเปนสวนที่เหลือจากการเขาซื้อหุน BTSC ในครั้งท่ีผานมา โดย นายรังสินไดจําแนกเรื่องท่ีจะพิจารณาและวาระการประชุมท่ีเกี่ยวของในแตละเรื่อง นอกจากนี้ นายรังสินยังไดสรุปภาพรวมของการเปลี่ยนแปลงโครงสรางทุนและจํานวนหุนของบริษัทฯ นับแตการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ซึ่งท่ีประชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติการออกหุนใหมใหกับผูถือหุนรายใหญของ BTSC เพื่อเขาซื้อกิจการ BTSC การออกหุนใหมใหแกผูถือหุนเดิม (Right Offering) และสวนที่เหลือใหแกบุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) การออกหุนใหมเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) และการออกหุนใหมเพื่อเขาซื้อหุน BTSC จากผูถือหุนรายยอยของ BTSC จนถึงเรื่องท่ีจะไดเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติในวันนี้ เกี่ยวกับการลดทุนโดยการตัดหุนที่ยังไมไดออกจําหนายท้ิง การเพิ่มทุนเพื่อรองรับการออกหุนกูแปลงสภาพและการเขาซื้อหุน BTSC สวนท่ีเหลือจากผูถือหุนรายยอยของ BTSC และการลดทุนโดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนเพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดขาดทุนสะสม ตลอดจนไดสรุปจํานวนทุนและหุนของบริษัทฯ ในภายหลังหากมีการลดทุนโดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนไดสําเร็จ

3 3

วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา บริษัทฯ ไดจัดทํารายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และไดสงสําเนารายงานการประชุมดังกลาวใหตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน 14 วัน นับแตวันประชุม และกระทรวงพาณิชย ตามที่กฎหมายกําหนด ตลอดจนไดเผยแพรไวในเว็บไซตของบริษัทฯ เรียบรอยแลว โดยมีสําเนารายงานการประชุมปรากฏตามที่ไดสงใหแกผูถือหุนพรอมกับหนังสือเชิญประชุมในหนา 20-44

นายรังสินไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนี้ แตไมมี ผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนี้ นายรังสินจึงไดขอใหท่ีประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติเปนเอกฉันทรับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ

เห็นดวย 35,090,001,736 100

ไมเห็นดวย 0 0.0000

งดออกเสียง 61,255,500 -

รวม (996ราย) 35,151,257,236 -

หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการรับรองดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จํานวน 4,225,914,569 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน จํานวน 65,142,190,902 บาท เปน จํานวน 60,916,276,333 บาท โดยการตัดหุนจดทะเบียนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ

นายรังสินไดมอบหมายใหนายภราดร เลียวสกุล (“นายภราดร”) ท่ีปรึกษากฎหมายจากบริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด เปนผูช้ีแจงรายละเอียดในวาระนี้ตอท่ีประชุม

นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา เนื่องจากปจจุบันบริษัทฯ มีแผนที่จะออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท ตามรายละเอียดท่ีปรากฏในวาระที่ 5 ซึ่งทําใหบริษัทฯ จะตองมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในวาระที่ 6 และภายใตบทบัญญัติมาตรา 136 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) กําหนดวาบริษัทฯ จะเพิ่มทุนจากจํานวนที่จดทะเบียนไวแลวไดโดยการออกหุนใหมเพิ่มข้ึน และจะกระทําไดเมื่อหุนทั้งหมดไดออกจําหนายและไดรับชําระเงินคาหุนครบถวนแลว เวนแตหุนที่

4 4

เหลือนั้นจะเปนหุนที่ออกเพื่อรองรับหุนกูแปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุน ดังนั้น จึงมีความจําเปนตองเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติวาระนี้

อนึ่ง ท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 มีมติอนุมัติใหบริษัทฯ ดําเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 57,527,799,099 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 7,614,391,803 บาท เปนจํานวน 65,142,190,902 บาท และจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวนไมเกิน 57,527,799,099 หุน เพื่อ 1) รองรับการเขาซื้อกิจการ BTSC 2) เสนอขายใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ และกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุมลูกคาของบริษัทหลักทรัพยท่ีทําหนาท่ีเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ 3) เพื่อรองรับการใชสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) และ 4) เสนอขายใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC โดยรายละเอียดปรากฏตามวาระที่ 8 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ซึ่งในปจจุบัน บริษัทฯ ไดดําเนินการออกและจําหนายหุนสามัญเพิ่มทุนไปแลวบางสวน และยังคงมีหุนสามัญเพิ่มทุนอีกจํานวน 4,225,914,569 หุน ท่ียังไมไดและจะยังไมไดมีการจัดสรร ซึ่งจะตองมีการยกเลิกการจัดสรรและตัดหุนสามัญจดทะเบียนจํานวนนี้ ประกอบดวย

(1) หุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 84,609,808 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ซึ่งเปนสวนหนึ่งของหุนสามัญเพิ่มทุน จํานวน 5,111,610,256 หุน ท่ีบริษัทฯ จัดสรรไวเพื่อรองรับการใชสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) แตเนื่องจากปจจุบันบริษัทฯ ไดกําหนดจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เปนจํานวนที่ชัดเจนแลว คือจํานวน 5,027,000,448 หนวย ทําใหบริษัทฯ จะใชหุนสามัญเพิ่มทุน จํานวน 5,027,000,448 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิเทานั้น ดังนั้น จึงไมมีความจําเปนที่จะตองใชหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 84,609,808 หุน อีก

(2) หุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 338,436,924 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ซึ่งเปน (ก) หุนสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ซึ่งเปนเศษหุนสามัญที่เกิดจากการจัดสรรตามสัดสวนและการถูกยกเลิกสิทธิ จํานวนรวม 295,736,313 หุน และ (ข) หุนสามัญที่เหลือจากการจัดสรรใหแกกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุมลูกคาของบริษัทหลักทรัพยท่ีทําหนาท่ีเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ จํานวน 42,700,611 หุน

(3) หุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ท่ีบริษัทฯ จะจัดสรรใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC ในราคาหุนละไมต่ํากวา 0.60 บาท ตามวาระที่ 8.3 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 (หุนสามัญเพิ่มทุนในสวนนี้ยังไมไดมีการออกจําหนาย ดังนั้น ดวยผลของการเพิ่มทุนจดทะเบียนในวาระที่ 6 และบทบัญญัติมาตรา 136 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) จึงตองมีการตัดหุนสามัญจดทะเบียนในสวนนี้ออก)

ท้ังนี้ หุนสามัญเพิ่มทุนที่ยังไมไดออกจําหนายท่ีบริษัทฯ จะขอใหมีการตัดหุนสามัญจดทะเบียนทิ้งนั้น ไมรวมหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ซึ่งไดจัดสรรไวเพื่อรองรับการใชสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุน

5 5

สามัญของบริษัทฯ (BTS-W2) ท่ีออกและเสนอขายใหแกผูถือหุนที่ไดรับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ และกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุมลูกคาของบริษัทหลักทรัพยท่ีทําหนาท่ีเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ ตามวาระที่ 8.2 (1) และ (2) ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 จํานวน 5,027,000,448 หุน ท้ังนี้ เปนไปตามขอยกเวนในบทบัญญัติมาตรา 136 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ .ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม)

ดังนั้น เพื่อใหบริษัทฯ สามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท ท่ีจะมีการเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติในวาระตอๆ ไป และเพื่อใหเปนไปตามบทบัญญัติมาตรา 136 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติ (1) ยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ จํานวน 4,225,914,569 หุน และ (2) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จํานวน 4,225,914,569 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน จํานวน 65,142,190,902 บาท เปนจํานวน 60,916,276,333 บาท โดยการตัดหุนสามัญเพิ่มทุนจดทะเบียนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ

นายรังสินไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนี้ แตไมมี ผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนี้ นายรังสินจึงไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติให (1) ยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ จํานวน 4,225,914,569 หุน และ (2) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จํานวน 4,225,914,569 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน จํานวน 65,142,190,902 บาท เปนจํานวน 60,916,276,333 บาท โดยการตัดหุนสามัญจดทะเบียนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 35,174,006,722 99.9993 ไมเห็นดวย 0 0.0000 งดออกเสยีง 224,000 0.0006 รวม (1,006 ราย) 35,174,230,722 100.0000

หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย

6 6

วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพ่ือใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุนท่ียังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ ตามที่ไดมีการพิจารณาในวาระที่ 3 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ใหบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

“ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 60,916,276,333 บาท (หกหมื่นเการอยสิบหกลานสองแสนเจ็ดหมื่นหกพันสามรอยสามสิบสามบาท)

แบงออกเปน 60,916,276,333 หุน (หกหมื่นเการอยสิบหกลานสองแสนเจ็ดหมื่นหกพันสามรอยสามสิบสามหุน)

มูลคาหุนละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเปน: หุนสามัญ 60,916,276,333 หุน (หกหมื่นเการอยสิบหกลานสอง

แสนเจ็ดหมื่นหกพันสามรอยสามสิบสามหุน)

หุนบุริมสิทธิ - หุน

( - )”


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 35,174,362,722 99.9991 ไมเห็นดวย 84,000 0.0002 งดออกเสยีง 224,000 0.0006 รวม (1,009 ราย) 35,174,670,722 100.0000

7 7


วาระที่ 5 พิจารณาอนุมั ติการออกและเสนอขายหุนกู แปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู จํ านวนไม เกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจํานวนเทียบเทา

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา ตามที่บริษัทฯ ไดกูยืมเงินจากธนาคารพาณิชยแหงหนึ่งจํานวน 20,656 ลานบาท เพื่อใชในการเขาซื้อกิจการ BTSC สําหรับคาตอบแทนสวนที่เปนเงินสดนั้น ณ วันที่ 3 กันยายน 2553 บริษัทฯ ยังคงมียอดเงินกูจํานวน 8,753.7 ลานบาท ซึ่งเงินกูนี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัวและคอนขางสูง ดังนั้น การออกหุนกูแปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู จึงเปนทางเลือกในการระดมทุนดานอื่นเพื่อลดภาระดอกเบี้ยเงินกูของบริษัทฯ และเปนการเพิ่มความยืดหยุนเกี่ยวกับระยะเวลาการชําระคืน นอกจากนี้ หากเปนการออกหุนกูแปลงสภาพแลว อาจไมตองใชคืนเงินตน หากนักลงทุนใชสิทธิแปลงสภาพ ดังนั้น การออกหุนกูแปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู จึงมีผลทําใหบริษัทฯ มีสภาพคลอง และมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงยิ่งข้ึน สามารถบริหารเงินสดไดอยางคลองตัวมากขึ้น และมีผลประกอบการที่ดีข้ึน และสามารถใชสําหรับวัตถุประสงคอื่นๆ ของบริษัทฯ รวมถึงการลงทุนในโครงการตาง ๆ ของบริษัทฯ และใชเปนเงินทุนหมุนเวียน

ท้ังนี้ นายรังสินไดแจงเพิ่มเติมตอท่ีประชุมวา มีผูถือหุนซึ่งเปนบริษัทจัดการกองทุนไดเสนอแนะใหบริษัทฯ พิจารณาแกไขรายละเอียดของการกําหนดราคาแปลงสภาพตั้งตนของหุนกูแปลงสภาพ ตามที่ระบุไวในหนังสือเชิญประชุม เพื่อใหราคาแปลงสภาพตั้งตนที่จะถูกกําหนดขึ้นไมต่ํากวาราคาตลาดของหุนของบริษัทฯ ท่ีทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยฯ ซึ่งจะนํามาใชเปนราคาอางอิงในการกําหนดราคาแปลงสภาพตั้งตน และพิจารณาแกไขรายละเอียดการมอบอํานาจใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร เพื่อใหมีความชัดเจนยิ่งข้ึน โดยบริษัทฯ ไดพิจารณาแลวเห็นวา ขอแนะนําดังกลาวเปนประโยชนตอผูถือหุน และเพื่อความชัดเจน ดังนั้น จึงเห็นสมควรเสนอขอความที่มีการเปลี่ยนแปลงตอท่ีประชุมดังนี้

ราคาแปลงสภาพตั้งตน จากเดิม “คํานวณจากราคาตลาดของหุนของบริษัทฯ ท่ีทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยฯ ในชวงระยะเวลากอนวันกําหนดราคาเสนอขาย บวกสวนเพิ่ม (Premium) อยางไรก็ตาม อาจกําหนดใหราคาแปลงสภาพปรับลดลงตามอัตราหรือวิธีท่ีจะไดกําหนดรายละเอียดตอไป โดยมอบหมายใหคณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารเปนผูมีอํานาจในการกําหนดราคาแปลงสภาพและราคาตลาดดังกลาวตอไป” เปน

“คํานวณจากราคาตลาดของหุนของบริษัทฯ ท่ีทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยฯ ในชวงระยะเวลากอนวันกําหนดราคาเสนอขาย บวกสวนเพิ่ม (Premium)”

8 8

การมอบอํานาจใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร จากเดิม

“นอกจากนี้ เสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารเปนผูพิจารณาสภาวะตลาดในขณะที่มีการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู เพื่อประโยชนท่ีดีท่ีสุดของผูถือหุน รวมถึงพิจารณาเลือกออกเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกูโดยคํานึงถึงสภาวการณทางเศรษฐกิจ ผลดี ผลเสีย และประโยชนโดยรวมของบริษัทฯ และผูถือหุนเปนสําคัญ และพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมีอํานาจ ดังตอไปนี้”

เปน

“นอกจากนี้ เสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารเปนผูพิจารณาสภาวะตลาด ราคาแปลงสภาพตั้งตนและอัตราดอกเบี้ยของหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู (แลวแตกรณี) ในขณะหรือกอนที่จะมีการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู เพื่อประโยชนท่ีดีท่ีสุดของ ผูถือหุน รวมถึงพิจารณาเลือกออกเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกูโดยคํานึงถึงสภาวการณทางเศรษฐกิจ ผลด ีผลเสีย และประโยชนโดยรวมของบริษัทฯ และผูถือหุนเปนสําคัญ และพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมีอํานาจ ดังตอไปนี้”

จากนั้น นายรังสินไดมอบหมายใหนายชัยณรงค โรจนสินธ ุ(“นายชัยณรงค”) ท่ีปรึกษาทางการเงินจากบริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน) เปนผูช้ีแจงรายละเอียดอื่น ๆ ในวาระนี้ตอท่ีประชุม

นายชัยณรงคไดช้ีแจงตอท่ีประชุมถึงรายละเอียดของหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู ซึ่งไดรวมขอความที่มีการเสนอแกไขดังกลาวขางตน ดังนี้

1) รายละเอียดหุนกูแปลงสภาพ

ประเภท : หุนกูแปลงสภาพ ชนิดระบุช่ือผูถือหรือไมระบุช่ือผูถือท่ีใหสิทธิแปลงสภาพเปนหุนสามัญของบริษัทฯ

จํานวนเงินรวม : ไมเกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจํานวนเทียบเทา

อายุ : ไมเกิน 5 ป นับแตวันออกหุนกูแปลงสภาพ

ระยะเวลาการใชสิทธิ : ประมาณ 30-45 วันหรือวันทําการ ภายหลังจากวันออกหุนกูแปลงสภาพ (Issue Date) จนถึง 15 วันหรือวันทําการ กอนวันครบกําหนดอายุหุนกูแปลงสภาพ (หรือในเวลาอื่นใดท่ีคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารจะกําหนดตอไป) ยกเวนในชวงระยะเวลาหามแปลงสภาพ (Closed Period) ท้ังนี้เปนไปตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพที่จะไดรับ

9 9

ความเห็นชอบโดยคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารตอไป

อัตราการแปลงสภาพ : จํานวนเงินตนของหุนกูแปลงสภาพหารดวยราคาแปลงสภาพ

ราคาแปลงสภาพตั้งตน : คํานวณจากราคาตลาดของหุนของบริษัทฯ ท่ีทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยฯ ในชวงระยะเวลากอนวันกําหนดราคาเสนอขาย บวกสวนเพิ่ม (Premium)

จํานวนหุนสามัญที่สํารองไวเพื่อการแปลงสภาพ

: ไมเกิน 12,500,000,000 หุน

วิธีการจัดสรร : เสนอขายใหแกผูลงทุนตางประเทศ และ/หรือ ผูลงทุนสถาบันในประเทศ โดยออกและเสนอขายได ท้ั งในเงินสกุลตางประเทศหรือสกุลเงินบาท และในการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพจะออกและเสนอขายคราวเดียวเต็มจํานวนหรือหลายคราวก็ได

ผลกระทบตอผูถือหุน : กรณีท่ีมีการใชสิทธิแปลงสภาพในการซื้อหุนที่สํารองไวท้ังหมด บริษัทฯ คาดวา - ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) จะไมเกิดข้ึนหรือหากเกิดข้ึนจะเปนอัตราที่นอยมากเนื่องจากราคาการแปลงสภาพที่กําหนดจะไมต่ํากวาราคาตลาดปจจุบัน ณ เวลาที่ออกหุนกูแปลงสภาพ

- ผลกระทบตอสวนแบงกําไรและสิทธิในการออกเสียงของ ผูถือหุนเดิม (control dilution) ในกรณีท่ีมีการใชสิทธิแปลงสภาพตามหุนกูแปลงสภาพท้ังหมด จํานวนหุนที่เกิดจากการแปลงสภาพทั้งหมดจะมีจํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน ซึ่งเมื่อรวมกับจํานวนหุนเดิมของบริษัทฯ ท่ีมีการออกและเสนอขายแลว ณ วันที่ 3 กันยายน 2553 จํานวนทั้งสิ้น 55,889,275,885 หุน จะทําใหหุนทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการใชสิทธิแปลงสภาพตามหุนกูแปลงสภาพมีจํานวนทั้งสิ้นไมเกิน 68,389,275,885 หุน ดังนั้น จะทําใหสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผูถือหุนเดิมลดลงเทากับไมเกิน 12,500,000,000/68,389,275,885 หรือคิด

10 10

เปนไมเกินรอยละ 18.28 ของทุนจดทะเบียนชําระแลวหลังการเพิ่มทุน

เหตุการณท่ีบริษัทฯ จะตองออกหุนใหมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใชสิทธิแปลงสภาพ

: เมื่อมีเหตุการณตามที่ระบุไวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ เกี่ยวของกับการขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนกูท่ีออกใหม นอกจากนี้ เหตุการณดังกลาวจะรวมถึงเหตุการณท่ีหุนที่ออกเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพมีจํานวนไม เพียงพอ เนื่องจากเหตุการณตางๆ เชน การปรับราคาแปลงสภาพ เปนตน ท้ังนี้เปนไปตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพท่ีจะไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารตอไป

2) รายละเอียดหุนกู

ประเภท : หุนกูชนิดระบุช่ือผูถือหรือไมระบุช่ือผูถือ ประเภทดอยสิทธิหรือไมดอยสิทธิ อาจมีหรือไมมีประกัน และอาจมีหรือไมมีผูแทนผูถือหุนกู

จํานวนเงินรวม : ไมเกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจํานวนเทียบเทา

มูลคาท่ีตราไว : 1,000 บาทตอหนวย

อายุ : ไมเกิน 5 ป นับแตวันออกหุนกู

วิธีการจัดสรร : เสนอขายในประเทศ และ/หรือ ตางประเทศใหแกประชาชน และ /หรื อ ผู ล ง ทุนสถ าบั น และ /หรื อ ผู ล ง ทุน โด ยเฉพาะเจาะจงหรือเปนการทั่วไป และในการออกและเสนอขายหุนกูจะออกและเสนอขายคราวเดียวเต็มจํานวนหรือหลายคราวก็ได

การไถถอนกอนครบอายุ : ผูถือหุนกูมีสิทธิหรือไมมีสิทธิขอใหบริษัทฯ ไถถอนหุนกูกอนครบกําหนด และ/หรือ บริษัทฯ อาจมีหรือไมมีสิทธิไถถอนหุนกูกอนครบกําหนด ท้ังนี้ เปนไปตามเงื่อนไขและขอตกลงของหุนกูท่ีจะออกในแตละคราว

นอกจากนี้ เสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารเปนผูพิจารณาสภาวะตลาด ราคาแปลงสภาพตั้งตนและอัตราดอกเบี้ยของหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู

11 11

(แลวแตกรณี) ในขณะหรือกอนที่จะมีการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู เพื่อประโยชนท่ีดีท่ีสุดของผูถือหุน รวมถึงพิจารณาเลือกออกเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกูโดยคํานึงถึงสภาวการณทางเศรษฐกิจ ผลดี ผลเสีย และประโยชนโดยรวมของบริษัทฯ และผูถือหุนเปนสําคัญ และพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมีอํานาจ ดังตอไปนี้

(1) กําหนดหรือแกไขรายละเอียด วิธีการและเงื่อนไขอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวของกับการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพตามความเหมาะสม เชน วันที่ออกหุนกูแปลงสภาพ จํานวนหุนกูแปลงสภาพที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ (และในแตละครั้ง หากหุนกูแปลงสภาพจะมีการแบงขายเปนหลายคราว) จํานวนหุนสามัญที่รองรับหุนกูแปลงสภาพ มูลคาท่ีตราไวของหุนกูแปลงสภาพ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย การคํานวณและวิธีชําระดอกเบี้ย อัตราแปลงสภาพ ราคาแปลงสภาพตั้งตน ระยะเวลาในการใชสิทธิ ระยะเวลาไถถอน วันสิ้นสุดของการใชสิทธิ หรือการกําหนดเหตุใหออกหุนใหมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใชสิทธิแปลงสภาพประเภทหุนกูแปลงสภาพ และเงื่อนไขการปรับสิทธิ เปนตน

(2) กําหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ท่ีเกี่ยวของกับการออกและเสนอขายหุนกู เชน การกําหนดอัตราดอกเบี้ย ลักษณะการขายหุนกู จํานวนหุนกูท่ีจะออกและเสนอขายในแตละคราว ประเภทของหุนกู หลักประกัน ราคาเสนอขายตอหนวย อายุ ระยะเวลาไถถอน การไถถอนกอนกําหนด วิธีการชําระเงินตนและดอกเบี้ย วิธีการจัดสรรและรายละเอียดการเสนอขาย เปนตน

(3) เขาเจรจา ตกลง ลงนามในสัญญา เอกสารคําขออนุญาต คําขอผอนผันตางๆ และหลักฐานที่จําเปนที่เกี่ยวของกับหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู ซึ่งรวมถึงการติดตอและการยื่นคําขออนุญาตหรือคําขอผอนผัน เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานที่เกี่ยวของกับการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู และการนําหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู เขาจดทะเบียนในตลาดรองทั้งในประเทศและตางประเทศ

ท้ังนี้ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นวาการออกหุนกูแปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู เปนทางเลือกในการระดมทุนดานอื่นเพื่อลดภาระดอกเบี้ยเงินกูของบริษัทฯ และเปนการเพิ่มความยืดหยุนเกี่ยวกับระยะเวลาการชําระคืน นอกจากนี้ หากเปนการออกหุนกูแปลงสภาพแลว อาจไมตองใชคืนเงินตน หากนักลงทุนใชสิทธิแปลงสภาพ ดังนั้น การออกหุนกูแปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู จึงมีผลทําใหบริษัทฯ มีสภาพคลอง และมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงยิ่งข้ึน สามารถบริหารเงินสดไดอยางคลองตัวมากขึ้น และมีผลประกอบการที่ดี ข้ึน และสามารถใชสําหรับวัตถุประสงคอื่นๆ ของบริษัทฯ รวมถึงการลงทุนในโครงการตาง ๆ ของบริษัทฯ และใชเปนเงินทุนหมุนเวียน

นายรังสินไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนี้ ซึ่งผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนที่เกี่ยวกับวาระนี้ ดังสรุปไวในตอนทายของวาระนี้ จากนั้น นายรังสินจึงไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

12 12

มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ /หรือ หุนกู จํานวนไมเกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจํานวนเทียบเทา และการมอบหมายอํานาจใหแกคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,015,753,404 99.8124 ไมเห็นดวย 88,000 0.0002 งดออกเสยีง 71,347,230 0.1873 รวม (1,165 ราย) 38,087,188,634 100.0000


วาระที่ 5 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ ผูถือหุน นายไกรวัลย ศรีสวัสดิ์ สอบถาม 3 ประเด็น คือ 1. การดําเนินการที่จะหาแหลงเงินกูราคาถูกนั้น เปนเรื่องที่ดี

และเห็นดวย แตเนื่องจากการที่จะมีการขายหุนแปลงสภาพ มีผลกระทบตอผูถือหุนในสวนของสิทธิการออกเสียงอยูบาง ประมาณสิบกวาเปอรเซ็นต เพราะฉะนั้นตรงนี้จึงอยากเรียนถามวา เมื่อมีการขายหุนกูแปลงสภาพ ซึ่งระบุชัดเจนวาเปนการขายใหกับผูลงทุนในตางประเทศ หรือสถาบันการเงินนั้น โครงสรางของ ผูถือหุนรายใหญก็ดี หรือโครงสรางของผูถือหุนตางประเทศก็ดี จะมีการเปลี่ยนแปลงไปในทิศทางใด และจะมีการเตรียมการที่จะปองกันหรือหามาตรการเกี่ยวกับปญหาจัดการในเรื่องความเสี่ยงตางๆ ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอยางไรบาง 2. การบอกวาเมื่อดําเนินการเรื่องนี้แลว จะมีเงินทุน มีสภาพคลองตางๆ นั้น เปนเรื่องจริง แตเรื่องสุดทายที่บอกวา จะสามารถทําใหการดําเนินงานนั้นมีผลตอบแทนดีขึ้นนั้น คงเปนเรื่องที่คาดการณไมไดในปจจุบัน เพราะเปนเรื่องของฝมือและประสิทธิภาพในการจัดการของทานคณะกรรมการในอนาคต ซึ่งเรื่องนี้ บังเอิญมีอยูตอนหนึ่งที่บอกวา จะนําเงินสวนนี้ไปใชในการดําเนินการตามแผนงานโครงการตางๆ ซึ่งเมื่อดูตามโครงสรางของบริษัทซึ่งเปน Holding Company แลว ก็คาดวาบีทีเอสคงจะเปนบริษัทแม และจะตองมีบริษัทลูกที่มีการนําเงินไปลงทุน ทั้งในกิจการที่เกี่ยวของกับบีทีเอสก็ดี หรือในกิจการอื่นซึ่งคิดวามีผลตอบแทนที่ดีก็ดี สิ่งตางๆ เหลานี้ ในการลงทุนผมคิดวานาจะทําไดหลายวิธี ในการไปถือหุน อยางนอยก็ 90 หรือรวมๆ 100% เมื่อเงินขาดแคลนขึ้นมา การที่จะนําเงินใหบริษัทในเครือน้ัน ก็นาจะเปนในรูปของเงินใหกูยืม หรืออาจใชวิธีการอื่น และ 3. สิ่งตางๆ เหลานี้ฝากวา ในการประชุมครั้งตอๆ ไป ถามีการเปดเผยขอมูลของบริษัทในเครือ รวมทั้งกรรมการตางๆ ที่อาจจะมีการถือหุนหรืออาจจะเปนกรรมการไขวก็ได ใหกับผูถือหุนไดรับทราบก็จะเปนประโยชนอยางยิ่ง เพราะจะมีหลายรายการ พฤติกรรมหลายเรื่องที่เกี่ยวของกัน ซึ่งมีผลกระทบไปถึงเรื่องจรรยาบรรณ หรือธรรมาภิบาลของบริษัทดวย รวมทั้งขอมูลงบการเงินของบริษัทยอยหรือบริษัทในเครือตางๆ เหลานั้น อาจมีรายการหลายๆ อยางซึ่งอาจจะเปนการบอกได

13 13

วา ผลประกอบการหรือดําเนินการทั้งหมด เมื่อมีการนํางบการเงินทั้งหมดของบริษัทในเครือรวมกับบีทีเอสแลว ซึ่งเปน Holding Company มารวมเปนงบรวมแลว ก็อาจจะทําใหอะไรดีขึ้นมาก็ได สิ่งตางๆ เหลานี้เปนขอมูลที่สําคัญที่ผูถือหุนนาจะมีสวนไดรับรู

ผูถือหุน นายสมชาย เจนชัยจิตรวนิช ติติงวาการประชุมมีการเลื่อนหลายครั้ง และใหความเห็นวาการเลื่อนประชุมตองมีการแจงลวงหนา 7 วันหรือประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ 3 วัน โดยอางวาบริษัทฯ ไมไดมีการแจง จึงเปนการจัดการประชุมที่ไมถูกตอง (หมายเหตุ – บริษัทฯ ไดแจงเลื่อนการประชุมทั้งสองครั้ง โดยหนังสือแจงเลื่อนวันประชุมครั้งที่ 1 ลงวันที่ 27 ตุลาคม 2553 ใหเลื่อนการประชุมจากวันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 เปนวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 และหนังสือแจงเลื่อนวันประชุมครั้งที่ 2 ลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2553 ใหเลื่อนการประชุมจากวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 เปนวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 โดยการจัดสงหนังสือแจงเลื่อนวันประชุมทั้งสองครั้ง ไดจัดทําโดย บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ในฐานะนายทะเบียนหุนของบริษัทฯ และมีหลักฐานการนําฝากสงหนังสือแจงเลื่อนวันประชุมแกศูนยรับฝากไปรษณีย สาขาแจงวัฒนะ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดเผยแพรขาวการแจงเลื่อนวันประชุมทั้งสองครั้งผานทางเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยฯ ในวันที่ 26 ตุลาคม 2553 และ 2 พฤศจิกายน 2553 ตามลําดับ และแจงขาวผานทางเว็บไซตของบริษัทฯ อีกทางหนึ่งดวย)

นอกจากนี้ นายสมชาย เจนชัยจิตรวนิช ไดต้ังขอสงสัยวาการที่บริษัทฯ ไปตั้งบริษัทลูกหลายแหง และมีกรรมการของบริษัทฯ หลายทานเขาไปเปนกรรมการในบริษัทลูก และนายคีรีไดเขาไปถือหุนในบริษัทลูกดวย เปนการทําการคาแขงขันกับบริษัทแม และเปนการทําเพื่อประโยชนสวนตน และยังไมไดขออนุญาตจากที่ประชุมผูถือหุน จึงเปนการฝาฝน พรบ. บริษัทมหาชนจํากัด มาตรา 86

นายคีรี ไดช้ีแจงวาการที่กรรมการของบริษัทฯ เขาไปเปนกรรมการในบริษัทลูก เปนเร ื่องปฏิบัติปกติที่กรรมการซึ่งเปนตัวแทนของบริษัทแมจะเขาไปนั่งเปนกรรมการเพื่อบริหารงานของบริษัทลูก ซึ่งบริษัทฯ ถือหุนอยู เปนการทําเพื่อประโยชนของบริษัทแม เพราะประโยชนที่ไดรับในบริษัทลูกก็จะกลับมาที่บริษัทฯ แม สวนการที่ตนหรือกรรมการทานอื่นไปถือหุน 1 หุน ในบริษัทลูก ก็เปนวิธีการจัดตั้งบริษัทที่จะตองมีผูเริ่มกอการใหครบตามจํานวนที่กฎหมายกําหนดเทานั้น โดยเปนการถือหุนแทนและเพื่อประโยชนของบริษัทฯ ไมไดรับประโยชนเปนสวนตนแตอยางใด

นายภราดร ที่ปรึกษากฎหมายจากบริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด ไดช้ีแจงเจตนารมณของ พรบ. บริษัทมหาชนจํากัด มาตรา 86 วา ไมไดหมายถึงกรณีที่กรรมการของบริษัทฯ ไปเปนกรรมการในบริษัทยอย เพราะวาการที่บริษัทยอยมีผลประโยชนอะไรขึ้นมา ก็เปนผลประโยชนที่กลับมาที่บริษัทแม Holding Company และอยางที่คุณคีรีเรียนใหทราบวา การถือหุนของคุณคีรีในบริษัทดังกลาวมีเพียง 1 หุน ซึ่งเปนการถือใหครบตามจํานวนที่กฎหมายกําหนด ไมไดมีผลประโยชนขัดแยงใดๆ กับบริษัทฯ

ผูถือหุน นายวิชาโชคพงษพันธุ ไดกลาวใหกําลังใจแกการทํางานของนายคีรี โดยขอใหต้ังใจบริหารบริษัทฯ ดวยความซื่อสัตย ยุติธรรม ตอไป และขอใหมีการจายเงินปนผล และคงราคารถไฟฟาบีทีเอสเอาไว และไดเชิญชวนใหผูถือหุนรองเพลงอวยพรวันเกิดคุณคีรี

14 14

ผูถือหุน นายชัชบดี ศิริปุณย ผูรับมอบฉันทะกองทุนบําเน็จบํานาญขาราชการ (กบข.) ไดขอใหช้ีแจงบทบาทของกรรมการอิสระในประเด็นของวาระนี้เกี่ยวกับการออกหุนกูแปลงสภาพ/หุนกู โดยวัตถุประสงคของการออกก็ชัดเจนวาเปนไปเพื่อลดตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ และก็เขาใจวัตถุประสงคดี ณ วันนี้รูสึกสบายใจขอหน่ึงตรงที่วาในเรื่องของราคาแปลงสภาพตั้งตนไดตัดในสวนของ discount ออกไปและรูสึกสบายใจวาจะมีแต premium นอกจากนี้ อยากสบายใจในอีกจุดหนึ่ง คือ เห็นเงื่อนไขตางๆ ที่จะมอบหมายใหกับกรรมการเปนผูพิจารณารายละเอียดตอไป โดยอยากทราบเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการอิสระของบริษัทฯ วาจะชวยทําหนาที่เปนตัวแทนของผูถือหุนไดอยางไรบางในการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ/หุนกูในครั้งนี้

พลโทพิศาล เทพสิทธา

ช้ีแจงในนามของกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบวา คณะกรรมการอิสระไดพิจารณาการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และ/หรือ หุนกูนี้แลวกอนเสนอใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณา โดยเห็นวาการออกหุนกูแปลงสภาพก็ดี หรือหุนกูก็ดี จะชวยลดภาระดอกเบี้ยเงินกูของบริษัทฯ เพราะวาบริษัทฯไปกูเงินจากธนาคารอื่นมา และดอกเบี้ยก็คอนขางสูง อันนี้ก็เปนการลดดอกเบี้ยเงินกูประเภทหนึ่ง โดยถาสามารถออกเปนหุนกูแปลงสภาพได ก็อาจจะไมตองคืนเงินตน ถาผูลงทุนใชสิทธิแปลงสภาพเปนหุน นอกจากนี้ ก็เปนการเพิ่มความยืดหยุนสําหรับระยะเวลาในการชําระคืนเงินกูดวย ในการออกหุนกูก็ดี หรือหุนกูแปลงสภาพก็ดี นอกจากที่เรียนไวแลว ก็อาจจะทําใหบริษัทฯ มีเงินจํานวนหนึ่งเหลืออยูหลังจากใชคืนธนาคาร ทําใหมีเงินเหลือเปนเงินลงทุน อาจไปใชในการลงทุนไดอีก

ผูถือหุน นายสถาพร ผังนิรันดร ติติงในเรื่องที่ แมบริษัทฯ จะไดมีการออกจดหมายแจงเปลี่ยนแปลงสถานที่และวันที่ประชุมทุกครั้ง แตกลับไมไดแนบขอมูลเรื่องการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพใหทราบดวย ซึ่งเปนประเด็นที่มีนัย แมการตัดขอความออกตามที่เสนอ ไมไดมีขอเสียและเปนเรื่องที่ดี ซึ่งตนเห็นดวย แตก็ควรมีการแจงใหทราบดวย อันนี้กรณีหนึ่ง สําหรับวาระนี้ เห็นดวยที่วาฝายจัดการพยายามทุกวิถีทางที่จะลดตนทุนทางการเงิน แตนัยของประเด็นที่วาจะออกหุนกูหรือหุนกูแปลงสภาพนั้น โดยเฉพาะหุนกูแปลงสภาพ จะเปนนัยวา บริษัทฯ สํารองไว 12,500,000,000 หุน สําหรับ 10,000 ลานบาท ตรงนั้นก็เปนการชี้นําวาราคาหุนนี้จะไมเกิน 1 บาท และมีประเด็นซึ่งอาจไปทับซอนกับวาระที่ 12 ในเรื่องของสัดสวนของตางชาติ ซึ่งตรงนี้ มีนัยอยูวา ถาตางชาติจะซื้อหุนบีทีเอสตอแตนี้ ก็จะไมเกิน 30% แตถาซื้อในสัดสวนของหุนกูแปลงสภาพ ก็จะมีบวก 19% ซึ่งตนอยากใหช้ีแจงวาเจตนาของบริษัทฯ ตองการจะทําอะไรบาง จากการที่วาจะลดภาระ 8,700 ลานบาท โดยการออกหุนกูหรือหุนกูแปลงสภาพ แลวอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ จะรับเปนเทาไร เนื่องจากตอนนี้ไดขอแบบ umbrella และขอใหมีการมอบอํานาจใหคณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารไปจัดการตอ โดยผูถือหุนจะมาทราบรายละเอียดในภายหลัง ดังนั้น กอนที่จะเปนอยางนั้น จึงขอใหเลาสูกันฟงกอน

เลขานุการท่ีประชุม

ช้ีแจงวาเนื่องจากบริษัทฯ ไดรับขอเสนอแนะเพื่อแกไขเปลี่ยนแปลงขอความในเวลาที่ใกลกับวันประชุมมากแลว โดยการสงเอกสารจะตองใชเวลาอยางต่ํา 3 วัน ดังนั้น บริษัทฯ จึงไมไดสงเอกสารใหแกผูถือหุน เนื่องจากเปนการเพิ่มคาใชจาย และก็ไมสามารถสงเอกสารใหแกผูถือหุนไดทันวันประชุม

นายคีรี เวลานี้บริษัทฯ กูเงินในประเทศ ซึ่งก็ไดรับความรวมมือจากธนาคารมากทีเดียว โดยคิดดอกเบี้ยที่ตํ่ากวา MLR แตอยางไรก็ตาม ในปแรกและในปที่ 2 อันใกลนี้ บริษัทฯ มีรายไดหลักก็คือรายไดจากรถไฟฟา ขาวดีดานของรถไฟฟาคือเมื่อเดือนที่แลว รายไดรถไฟฟาสามารถทํา record อันดับหนึ่ง เปดมา 11 ป เดือนที่แลวมีรายไดมากที่สุด ผูโดยสารมากที่สุด ในการดําเนินธุรกิจของบีทีเอสดูแลวจะดีวันดีคืน แตในเวลาเดียวกัน

15 15

การที่เราลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย ซึ่งเช่ือวาไมผิด แตการลงทุนในอสังหาริมทรัพยไมสามารถที่จะbook กําไรตางๆ ไดกอนที่จะโอนใหลูกคา ฉะนั้นใน 2 ปนี้ เราตองใชเวลาในการกอสรางและการโอน ทําให บริษัทฯ ถามีภาระในดานดอกเบี้ย ก็จะเปนภาระที่คอนขางจะทําใหเงินสดและการทํากําไรของเราคอนขางที่จะเล็ก เมื่อมีโอกาสและมีความเปนไปไดที่จะสามารถออกหุนกูแปลงสภาพที่ตางประเทศได ในอัตราดอกเบี้ยที่ตํ่ามาก ก็เห็นควรจะทํา อยางไรก็ตาม มีเหตุผลหลายอยางที่ทําใหยังไมสามารถบอกไดวาดอกเบี้ยเปนเทาไหร หรือวา premium เปนเทาไหร เนื่องจากตองออกไป roadshow และสุดทายคือทํา bookbuild กับผูลงทุนตางประเทศกอน ถึงจะทราบวาราคา trade ที่เมืองไทยเทาไหร premium เทาไหร แตอยางไรก็ตาม premium นาจะอยูในชวง 15-35% ขึ้นอยูกับวาสภาวะตลาด ณ ขณะนั้น ที่ทานผูถือหุนบอกวาในการเตรียม 12,500,000,000 หุน กับเงิน 10,000 ลานบาท บอกวาหุนไมถึง 1 บาท ไมถูกตอง เพราะเปนเพียงวิธีการเตรียมตัวที่จะทําหุนกูแปลงสภาพเทานั้น ตองมองขาขึ้นและขาลงใหได ผมเชื่อวาเราดูจากความเปนจริงของฐานะของบริษัทฯ ซึ่งผมมั่นใจวาราคาของบริษัทฯ มีมูลคาแนนอน ซึ่งเมื่อสามารถลดดอกเบี้ยได ก็จะมีกําไร เพื่อตองการให 2-3 ปนี้ สามารถทําใหบริษัทฯ มีสภาพคลองและมีตัวเลขผลกําไรที่ดี ในสวนของรถไฟฟา บีทีเอส ก็มีโอกาสในการทํารายไดเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ จากโครงการสวนตอขยายของรัฐบาลที่จะแลวเสร็จในอนาคตอีก 2-3 ปขางหนา และ ณ วันนั้น เราก็จะไดรับรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยดวย บริษัทฯ จะยิ่งแข็งแรงขึ้น เหลานี้คือสิ่งที่บริษัทฯ ต้ังเปาหมายไว ทั้งนี้ หุนกูแปลงสภาพ หรือ CB อันนี้ ถาทําไดสําเร็จ ก็จะเปนประโยชนของผูถือหุน ไมใชของใครคนใดคนหนึ่ง ถาเปนไปได จะพยายามใหดอกเบี้ยเหลือไมเกิน 1% ซึ่งปหนึ่งๆ ก็สามารถลดดอกเบี้ยไดหลายลานบาท ซึ่งเรื่องนี้ทุกอยางตองทําดวยความจริงใจและรวดเร็ว โดยเงินที่ไดรับจาก CB ต้ังเปาไวที่ 10,000 ลานบาท เรื่องแรกที่ต้ังใจคือตองเอาไปจายคืนหนี้ของธนาคารกอน เพื่อลดภาระดอกเบี้ยปจจุบัน อีกอยางหนึ่ง จากการที่บริษัทฯ เจรจากับทางรัฐบาล บริษัทฯ ตองมีฐานะที่แข็งแรงและมีศักยภาพที่พรอมในการที่จะทําสวนตอขยายรถบีทีเอสกับทางรัฐบาล ซึ่งตองใชเงินจํานวนมากในการตอขยาย ไมใชหลัก 1,000 ลานบาท แตเปนหลัก 10,000 ลาน หรืออาจจะเปน 100,000 ลานก็ได ถาบริษัทฯ เตรียมตัวไมพอ ยังมีหนี้ หรือมีทุนไมพอ เราก็ไมสามารถจะรับภาระหรือรับหนาที่จากรัฐบาลได ถาจะมองจริงๆ แลว เมื่อบริษัทฯ ลอยตัวจากภาระดอกเบี้ยแลว เราก็สามารถที่จะขยายได ผมอยากให บริษัทฯ เติบโตใหใหญโตที่สุด จากที่เราไดนิ่งเฉยมากวา 10 ป

ผูถือหุน นายไกรวัลย ศรีสวัสดิ์ แจงวาจากที่ถามคําถามไว 3 คําถาม ไดรับคําช้ีแจงคําถามเดียว คือเรื่องอนาคตซึ่งเปนโครงการที่จะตอขยายเสนทางในอนาคต ในสวนที่เกี่ยวกับโครงสรางของผูถือหุนตางประเทศ และก็แผนการที่จะบริหารจัดการเกี่ยวกับความเสี่ยง รวมทั้งถามีการขายหุนกูแปลงสภาพแลว จะมีผลกระทบตอผูถือหุนในเรื่องสิทธิของการออกเสียง รวมทั้งการเปดเผยขอมูลของบริษัทในเครืออยางไร มีแผนหรือมีแนวทางในการปรับหรือทําใหดีขึ้นหรือไมอยางไร

นายคีรี ขอหนึ่ง เรื่องของหุนกูแปลงสภาพ หากผูลงทุนหรือ Investor ไดใชสิทธิแปลงสภาพแลว ไดเรียนใหทราบ แลววา dilution อยางมากที่สุด 18% ซึ่งจะไมใชเฉพาะผูถือหุนรายยอย แตเปนทั้งบริษัทฯ ซึ่งจากรายไดหรือจากผลบวกของการไดลดดอกเบี้ย โดยเฉพาะในเวลา 3 ปแรก จะเปนประโยชนกับบริษัทฯ มาก เพราะฉะนั้น อยางสูงที่สุดคือ 18% ขอที่ 2 การปองกัน รบกวนถามวาปองกันในดานไหน

16 16

ผูถือหุน นายไกรวัลย ศรีสวัสดิ์ แจงวาตองการทราบมาตรการที่จะไมใหมีความเสี่ยงดานตางๆ ซึ่งไมไดระบุชัดเจนวา ความเสี่ยงเกี่ยวกับอะไรบาง ความเสี่ยงที่ถาม เปนความเสี่ยงกวางๆ เทานั้นเอง เชน เรื่องการควบคุมการดําเนินการบางอยาง ซึ่งอาจจะเปนภัยตอความมั่นคง หรืออาจจะมีผลกระทบตอการจัดการของบริษัทฯ ก็ได

นายคีรี คณะกรรมการชุดนี้ไดพิจารณาแลววา ถานักลงทุนตางประเทศใชสิทธิแปลงสภาพ ก็จะกลายเปน 18% แตเปนสัดสวนที่ไมเปนผลกระทบตอการที่จะเขามาบริหารบริษัทฯ หรือช้ีนําบริษัทฯ แนนอน อันนี้เราไดพิจารณาแลว อีกขอหน่ึง เรื่องบริษัทยอย ผมคิดวาบริษัทยอยของเราในกลุมมีความโปรงใส และเราไดพยายามที่จะทําใหโปรงใสมากที่สุดแลว สําหรับบริษัทในกลุม หลักๆ เราก็แบงเปน 4 สายธุรกิจ คือ การเดินรถไฟฟา การทําอสังหาริมทรัพย การทําโฆษณา และการทําบริการและทํา Smart Card ในอนาคตซึ่งจะใชไดปลายปหนา ผมคิดวาในบางอยางที่บริษัทฯ ควรจะทําในการเปดเผยบริษัทลูกนี้ ผมมั่นใจมากวาเราไดใหหมดแลว รบกวนถามคุณรังสินวาไดใหหมดหรือยัง

นายรังสิน เรื่องกิจการในเครือของบริษัทฯ เราไดมีรายละเอียดอยูในทั้งแบบ 56-1 ซึ่งไดสงตลาดหลักทรัพยฯ และสํานักงาน ก.ล.ต. และอยูในรายงานประจําปของบริษัทฯ ซึ่งจัดสงใหแกผูถือหุนดวย บริษัททั้งหมดที่ไดกลาวมาวาเปนบริษัทลูกของกลุมบริษัทซึ่งเกือบทั้งหมดถือหุน 100% ยกเวนบางบริษัทที่ถือหุน 90% หรือ 80% ซึ่งทั้งหมดเปนการถือหุนสวนใหญ


ในเรื่องของการเปดเผยตางๆ นี้ อยางที่คุณรังสินกลาวไปแลววา นอกจากในแบบ 56-1 แลว ยังมีรายงานประจําปของบริษัทฯ นอกจากนี้ในงบการเงินรวมของบริษัทฯ ก็จะมีการเปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทยอยตางๆ วันนี้เราไมไดพิจารณาเรื่องงบการเงิน ถามีการประชุมที่มีการรับรองงบการเงิน ทานก็จะเห็นได โดยเฉพาะอยางยิ่งทานก็จะเห็นไดในรายงานประจําป ทานก็จะเห็นเอกสารตางๆ เหลานี้ ที่ไดเปดเผยใหกับทางผูถือหุนใหทราบได


นอกจากแบบ 56-1 หรือรายงานประจําปที่จะสามารถดูไดจากเว็บไซตของบริษัทฯ และในแงของงบการเงิน ทุกไตรมาสก็ไดมีการยื่นออนไลนกับตลาดหลักทรัพยฯ อยูแลว ซึ่งทานผูถือหุน สามารถดูงบการเงินไดทั้งจากเว็บไซตของบริษัทฯ และของทางตลาดหลักทรัพยฯ

ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล สอบถามเรื่องอัตราดอกเบี้ยธนาคารที่วาสูงเปนเทาไร คําถามที่ 2 สอบถามเรื่องการแปลงสภาพหุนกูที่จะแปลงเปนหุนสามัญของบีทีเอส ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต หลังจากทานขายหุนกูเรียบรอยแลว กรณีที่แปลงสภาพ ในสมมุติฐานวาหุนตอนนี้อยูที่ 0.80 บาท ถามีการแปลงสภาพหลังจากระยะเวลาที่กําหนดไวแลววา 30-45 วัน ราคาแปลงสภาพจะอยูที่เทาไหร และถาเกิดอนาคตใน 3 เดือนขางหนา หุนของบีทีเอสเกิดเปน 2 บาท หุนกูแปลงสภาพที่จะแปลงเปนหุนบีทีเอสไดตลอดเวลานั้น จะแปลงสภาพในราคาที่เทาไหร เพื่อให ผูถือหุนในหองสบายใจเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพ

นายคีรี อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ จายในเวลานี้ อยูที่ MLR-1 ตอนนี้ MLR สมมุติวาคือ 6.75% ลบ 1 ก็คือ 5.75% เงิน 10,000 ลานบาท ดอกเบี้ยก็คือ 575 ลานบาทตอป คําถามที่สอง ถามวาถาเวลานี้หุนราคา 0.80 บาท ถึงเวลาแปลงเปนหุนจะเปนราคาเทาไหร อยางที่เรียนไว วันนี้ผมยังตอบไมได แตวาชวงของ premium อยูระหวาง 15-35% หมายถึงวาถาหาก premium เปน 20% ราคาแปลงสภาพก็คือ 0.96 บาท ถาราคาหุนอยูที่ 0.80 บาท สําหรับดอกเบี้ยในเวลาที่ยังไมไดใชสิทธิแปลงสภาพ เราหวังวาจะไดดอกเบี้ยที่ตํ่ามากๆ ถาเปนไปได อยากมองเห็นวา

17 17

ไมถึง 1% เพราะฉะนั้น บริษัทฯ จะออกหุนใหมเพื่อรองรับการแปลงสภาพในราคาที่มี premium แนนอน โดยที่เอาเงินจากการออกหุนกูแปลงสภาพนี้มาใชลดภาระดอกเบี้ยได

ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล ขอบคุณทานประธานที่ทําใหผูถือหุนสบายใจวาหุนกูแปลงสภาพในขณะที่แปลงเปนหุนสามัญนั้นมีราคาแคไหนในอนาคตและสภาพที่เปนจริงในปจจุบัน และขอบคุณกองทุน กบข. ที่เสนอแนะหลายๆ เรื่อง ซึ่งขอชื่นชมถึงการแสดงบทบาทสําคัญในการเปนนักลงทุนตัวจริง ซึ่งไดแสดงความคิดเห็นเพื่อพิทักษผลประโยชนของบริษัทฯ และขอฝากกรรมการอิสระในการตรวจสอบ ซึ่งคงตองทํางานหนักมากขึ้น

ผูถือหุน นายสมชาย เจนชัยจิตรวนิช สอบถามวารายงานการประชุมครั้งที่แลว เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 บริษัทฯ ไดแจงวาไมสามารถเปดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับประมาณการกําไรในแตละธุรกิจของบริษัทฯ ตามที่ผูถือหุนรายยอยไดสอบถาม จึงขอสอบถามเกี่ยวกับความโปรงใสของบริษัทฯ และถาเปนบริษัทลูกซึ่งจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยธรรมดา จะมีการเปดเผยงบดุลหรือไม วากําไรขาดทุนเทาไหร และชี้แจงไดหรือไมวาจะสามารถตรวจสอบบริษัทยอยไดอยางไร

นายคีรี ไดขอใหประธานกรรมการตรวจสอบเปนผูตอบคําถามแทน เพื่อจะไดมีความโปรงใส และเชื่อมั่นไดวาจะใหรายละเอียดการตรวจสอบกับผูถือหุนรายยอย วาศึกษาผลงานของบริษัทยอยไดอยางไร ดวยวิธีใด


เนื่องจากบริษัทฯ เปนบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ เพราะฉะนั้น ทุกๆ ไตรมาส ทุกๆ 3 เดือน ผูสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทยอยทั้งหมดจะมีการทํางบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ซึ่งตองรายงานใหตลาดหลักทรัพยฯ ทราบ โดยผูสอบบัญชีในแตละไตรมาส แตละงวด จะสอบทานงบการเงิน และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะพิจารณาประชุมรวมกับผูสอบบัญชี ซึ่งผูสอบบัญชีของบริษทัฯ คอื สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง และรายงานไปใหตลาดหลักทรัพยฯ ทราบ โดยผูถือหุนทั้งหลายสามารถดูไดในเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยฯ และสิ้นป ก็จะมีเอกสารในรายงานประจําป และมีการรับรองงบการเงินของบริษัทฯ โดยที่ประชุมผูถือหุนในการประชุมสามัญประจําป และเรื่องการตรวจสอบทางการเงิน เราก็มีกรรมการตรวจสอบ สอบทานงบการเงินทุกไตรมาส และขณะเดียวกัน ผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งเปนบุคคลภายนอกก็เปนผูตรวจสอบบัญชีใหเรา อันนี้ขอเรียนใหทราบวา กระบวนการตางๆ หรือหลักฐานทางการเงิน หรืองบการเงิน เปนไปตามมาตรฐานทางบัญชีที่สภาวิชาชีพบัญชี และตลาดหลักทรัพยฯ รับรอง สําหรับบริษัทยอย ไมวาบริษัทอะไรก็ตาม บริษัทจํากัดก็ดี หรือบริษัทมหาชนก็ตาม ทุกบริษัทตองมีงบการเงิน อยางบริษัทจํากัดก็ถูกควบคุมโดยกฎหมายบริษัทและหางหุนสวน สวนบริษัทมหาชนก็ถูกควบคุมโดย พรบ.บริษัทมหาชนจํากัด ดังนั้น งบการเงินก็มีอยู และผมเชื่อวาทุกสิ้นปสามารถเปดเผยไดอยูแลว และก็มีผูสอบบัญชีเปนผูตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัททั้งหมด ตรงนี้เปนไปตามมาตรฐานทางบัญชี ซึ่งผมเชื่อวาทานสามารถดูไดจากเว็บไซต สวนงบตางๆ ของบริษัทที่เปนลูกของเราก็ตองถูกตรวจสอบบัญชีดวยเหมือนกัน ซึ่งงบการเงินสามารถตรวจสอบดูไดจากกรมพัฒนาธุรกิจการคาอีกทางหนึ่ง

นายรังสิน ขอเสริมที่ทานถามเมื่อสักครูปรากฎอยูในหนา 12 ของการประชุมวา ผูถือหุนสอบถามเกี่ยวกับประมาณการกําไรขาดทุน และคําตอบที่วาไมสามารถเปดเผยได หมายความวาไมสามารถเปดเผยรายละเอียดประมาณการไดมากกวา แตถาเปนผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ผานมา เปดเผยเปนที่รูกันอยูแลว และจากที่เรามีการรวมกิจการของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และบริษัทในเครือทั้งหมดเขามาดวยกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ ก็ไดมีการเปดเผยทุกธุรกิจอยูแลว ซึ่งทานสามารถดูไดในเว็บไซตของบริษัทฯ ซึ่ง

18 18

จะมีตัวเลข ทั้งธุรกิจการโฆษณา ธุรกิจรถไฟฟา ทุกๆ ธุรกิจของเราที่ทําอยูในนั้นครบถวน เปนขอมูลที่ผานมาแลว สามารถเปดเผยได

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามเกี่ยวกับจุดคุมทุนของบีทีเอสวาตองไดคาเฉลี่ยวันละประมาณเทาไหรจึงจะคุมทุน และจะคุมทนุในปที่เทาไหร เปนการสอบถามถึงแผนงาน

นายคีรี เวลานี้บีทีเอสมีรายไดเฉลี่ยวันหนึ่งประมาณอยูที่เกือบๆ 11 ลานบาท เฉพาะเดินรถอยางเดียว EBITDA ประมาณ 60 % เศษ ถาหากวาเขาใจวา EBITDA ไมไดคิดคาเสื่อมหรือดอกเบี้ย เราก็สามารถที่จะทํากําไรไดวันหนึ่งอยูที่ประมาณ 6 ลานบาท ถาถามวากี่วันกี่ป ก็อยูที่เงินลงทุน

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามวาถา 3 โบกี้ไมเพียงพอ จะแกปญหาตรงนี้อยางไร อัตราคนใชจํานวนเยอะกวาโบกี้แลวตอนนี้ คอนขางแนนเกินไปแลว

นายคีรี บีทีเอสไดซื้อรถใหมมา 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู ซึ่งจะเริ่มใหบริการผูโดยสารในอนาคตอันใกลนี้ โดยจะไดเห็นวาสายสีลมจะเปนรถ 4 ตู ทั้ง 12 ขบวน และสายสุขุมวิทจะมี 35 ขบวน เปน 3 ตู แบบเกา ในเวลาเดียวกัน บีทีเอสไดสั่งรถมาอีก 35 ตู เพื่อจะไดทําใหรถรุนเกาจากแบบ 3 ตูกลายเปนแบบ 4 ตู ฉะนั้นในเวลา 2 ป ทานจะไดเห็นวามีรถบีทีเอส 35 + 12 ก็คือ 47 ขบวน โดยที่มี 4 ตูทุกขบวน เพื่อจัดการรับสงผูโดยสาร

ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน สอบถามเกี่ยวกับสกุลเงินของหุนกูแปลงสภาพหรือหุนกู เนื่องจากใชคําวา เงินสกุลอื่นๆ ในจํานวนที่เทียบเทา ไมทราบวาจะเปดเผยไดหรือไมวาเปนเงินสกุลดอลลาร หรือเงินสกุลอะไร และแสดงความสนับสนุนการออกหุนกูของบริษัทฯ เพราะเปนวิธีการจัดการที่ดี ที่จะหาทางลดภาระดอกเบี้ยใหไดถูกที่สุดเทาที่จะถูกได

นายคีรี ณ ขณะนี้ บริษัทฯ มีแผนการที่จะออกเปนสกุลเงินบาท ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน สอบถามเกี่ยวกับผลกระทบเกี่ยวกับสวนแบงกําไร และสิทธิในการออกเสียง

ของผูถือหุนเดิม (Control Dilution) ในหนา 6 ของหนังสือเชิญประชุม วามีการเปลี่ยนแปลงจากที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมหรือไม

นายรังสิน ช้ีแจงวาตัวเลขตัวบนเปน 12,500 ลานบาท ตัวเดียวกัน แตวาตัวเลขตัวลาง เปนคนละตัว สองตัวเลขคือ 77,219 ลานหุน และ 68,389 ลานหุน


ช้ีแจงเพิ่มเติมวา บริษัทฯ ไดมีการแกไขหนังสือเชิญประชุมหนา 6 เรื่องของ Control Dilution จากเดิมรอยละ 16.19 เปนรอยละ 18.28 เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินและสํานักงาน ก.ล.ต. เสนอใหเปลี่ยนแปลงวิธีการวิเคราะห โดยใชวิธีการที่จะแสดงอัตราสวน Control Dilution ที่อาจเกิดขึ้นสูงสุด ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดแจงการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดดังกลาวไวแลวในหนังสือแจงเลื่อนวันประชุมครั้งที่ 1 ฉบับลงวันที่ 27 ตุลาคม 2553

ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน แนะนําวาในการประชุมสามัญหรือวิสามัญผูถือหุนก็แลวแต ไมควรออกหนังสือเรียกประชุมอันเนื่องมาจากการเลื่อนการประชุมเร็วเกินไป โดยนาจะทิ้งชวงหางอยางนอยสัก 2-3 สัปดาห เพื่อหากจะไดมีหนังสืออะไรที่จะสงถึงสมาชิกผูถือหุนจะไดทราบ ก็จะไดสงไดทัน และไมเปลืองคาใชจายเรียกประชุมซ้ําถึง 2-3 ครั้ง ซึ่งเปนคาใชจายที่ไมจําเปน

ผูถือหุน นายพรศักดิ์ ฮอศิริมานนท ขอใหอธิบายวิธีการออกหุนกูแปลงสภาพ วิธีการแปลงสภาพ และกําหนดระยะเวลาการแปลงสภาพ

19 19

นายชัยณรงค ที่ปรึกษาทางการเงินจากบริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน) อธิบายวา หากมีการอนุมัติใหขายหุนกูแปลงสภาพจํานวนเงินทั้งสิ้นไมเกิน 10,000 ลานบาท และสมมุติหากวาราคาแปลงสภาพอยูที่ 1 บาทตอหุน ก็สามารถแปลงเปนหุนไดทั้งหมด 10,000 ลานหุน ขึ้นกับผูลงทุน ในการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ จะมีการกําหนดราคาขั้นตํ่าของหุนกูแปลงสภาพแตละหุนกู เชนหุนกูละ 100,000 บาท ก็จะออกรวมกันได 10,000 ลานบาท คนที่ถือหุนกูมูลคา 100,000 บาท ก็สามารถแปลงเปนหุนของบริษัทฯ ไดที่ราคาแปลงสภาพที่ 1 บาทตอหุน ไดเทากับ 100,000 หุน สวนจํานวนของนักลงทุนที่จะใชสิทธิแปลงสภาพนั้น ก็ขึ้นอยูกับการเสนอขายวามีผูสนใจซื้อมากนอยแคไหน สวนราคาแปลงสภาพ จะขึ้นอยูกับราคาแปลงสภาพที่กําหนดในวันเสนอขาย สมมุติเชนเสนอขายในวันนี้ ราคาหุนวันนี้อยูที่ 0.80 บาทตอหุน และกําหนดราคาแปลงสภาพเปนราคา premium จากราคาปจจุบัน เชน ราคาแปลงสภาพ คือ 1 บาท หุนกูมูลคา 1 บาท จะสามารถแปลงสภาพเปนหุนสามัญได 1 หุน สวนกําหนดระยะเวลาการแปลงสภาพ หากหุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายอายุไมเกิน 5 ป เวลาแปลงสภาพคือ 5 ป แตก็จะมีชวงเวลาที่หามแปลงสภาพ เชน ชวงเริ่มตน 30-45 วันตามที่ไดช้ีแจง หรือชวงกอนวันที่หุนกูแปลงสภาพจะหมดอายุ ที่เหลือก็จะเปนชวงที่แปลงสภาพได ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับเงื่อนไข และรายละเอียดที่กําหนดในขอกําหนดสิทธิหุนกูแปลงสภาพที่จะออกและเสนอขายตอไป

ผูถือหุน นายสมชาย เจนชัยจิตรวนิช สอบถามเกี่ยวกับราคาสูงสุดของหุน BTS นายคีรี ประมาณ 0.96 บาทตอหุน

วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติเพ่ิมทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16,302,867,837 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 60,916,276,333 บาท เปนจํานวน 77,219,144,170 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 16,302,867,837 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท

นายรังสินไดมอบหมายใหนายภราดร ท่ีปรึกษากฎหมายจากบริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด เปนผูช้ีแจงรายละเอียดในวาระนี้ตอท่ีประชุม

นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่ (1) บริษัทฯ จะดําเนินการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท ตามที่ไดมีการพิจารณาในวาระที่ 5 ขางตน และ (2) บริษัทฯ ยังคงมีหนาท่ีในการออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ตามที่เคยไดมีมติอนุมัติไวในการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 แตอยางไรก็ตาม เนื่องจากมีการเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 3,802,867, 837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) และมีการตัดหุนสามัญเพิ่มทุนที่ยังไมไดออกจําหนายจํานวนดังกลาวออกดวยการลดทุนจดทะเบียน ซึ่งเปนไปตามผลของบทบัญญัติมาตรา 136 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) ตามรายละเอียดในวาระที่ 3 ขางตนนั้น ดังนั้น บริษัทฯ จึงตองดําเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจํานวน 16,302,867,837 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 60,916,276,333 บาท เปนจํานวน 77,219,144,170 บาท

20 20

โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 16,302,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท และเพื่อออกและเสนอขายใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุนของ BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ตามที่จะไดเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติตอไปในวาระที่ 8 ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในวาระนี้


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16,302,867,837 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 60,916,276,333 บาท เปนจํานวน 77,219,144,170 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 16,302,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไว หุนละ 1 บาท ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้



วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพ่ือใหสอดคลองกับการเพ่ิมทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามที่ไดพิจารณาในวาระที่ 6 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ใหบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

“ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 77,219,144,170 บาท (เจ็ดหมื่นเจ็ดพันสองรอยสิบเกาลานหนึ่งแสนสี่หมื่นสี่พันหนึ่งรอยเจ็ดสิบบาท)

21 21

แบงออกเปน 77,219,144,170 หุน (เจ็ดหมื่นเจ็ดพันสองรอยสิบเกาลานหนึ่งแสนสี่หมื่นสี่พันหนึ่งรอยเจ็ดสิบหุน)

มูลคาหุนละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเปน: หุนสามัญ 77,219,144,170 หุน (เจ็ดหมื่นเจ็ดพันสองรอยสิบ

เกาลานหนึ่งแสนสี่หมื่นสี่พันหนึ่งรอยเจ็ดสิบหุน)

หุนบุริมสิทธิ - หุน ( - )”


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้



วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,302,867,837 หุน


นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่บริษัทฯ จะไดออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวนไมเกิน 16,302,867,837 หุน ตามที่ไดพิจารณาในวาระที่ 6 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนที่ออกโดยบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,302,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ดังตอไปนี้

22 22

วาระที่ 8.1 จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เพ่ือรองรับการใชสิทธิในหุนกูแปลงสภาพซึ่งจะออกโดยบริษัทฯ

เสนอขอให ท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไม เกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท โดยหุนท่ีออกมาเพื่อการแปลงสภาพอาจจะเสนอขายในราคาที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ แตจะไมต่ํากวา 0.80 บาทตอหุน (มูลคาหุนละ 1 บาท เปนมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ กอนการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน จะลดเปน 0.64 บาทตอหุน เมื่อบริษัทฯ ไดจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และทุนชําระแลวของบริษัทฯ) ซึ่งการที่บริษัทฯ จะเสนอขายหุนต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ ตองปฏิบัติตามและไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนตามมาตรา 52 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ .ศ .2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม)

และเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการหรือ คณะกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณากําหนดรายละเอียดอื่นๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว เชน (1) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเปนครั้งเดียวหรือเปนคราวๆ ระยะเวลาการเสนอขาย การกําหนดราคาเสนอขาย การชําระคาหุน เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ท่ีเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว (2) การเขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตางๆ ท่ีเกี่ยวของ รวมท้ังดําเนินการตางๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว และ (3) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาต คําขอผอนผันตางๆ และหลักฐานที่จําเปนและเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว ซึ่งรวมถึงการติดตอ และการยื่นคําขออนุญาตหรือขอผอนผัน เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานที่เกี่ยวของ และการนําหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ และมีอํานาจในการดําเนินการอื่นใดอันจําเปนและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท และการมอบหมายอํานาจใหแกคณะกรรมการ หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,015,811,404 99.9997 ไมเห็นดวย 92,500 0.0002

23 23

งดออกเสยีง 71,291,230 - รวม (1,167 ราย) 38,087,195,134 -

หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน

วาระที่ 8.1 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ

ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน สอบถามวาในวาระนี้ การจัดสรรหุนมีมูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท แตหลังจากจดทะเบียนลดทุนแลว หมายความวาจะทําใหมูลคาหุนที่ตราไวเหลือหุนละ 0.64 บาท ถูกตองหรือไม


ถูกตอง โดยจะมีการปรับเปลี่ยนมูลคาที่ตราไวของหุนในวาระที่ 11 อีกครั้งหนึ่ง

ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน สอบถามเกี่ยวกับผลกระทบของมูลคาที่ตราไวของหุนที่เปลี่ยนไปกับราคาตลาดของหุนในอนาคตที่จะสูงขึ้น

นายรังสิน ช้ีแจงวาราคาในการแปลงสภาพไมเกี่ยวกับราคา Par ของหุน ราคาแปลงสภาพจะใชราคาตลาดในชวงระยะเวลากอนการกําหนดราคาเสนอขายหุนกู บวก premium ซึ่งจะไมเกี่ยววาราคา Par จะเปน 1 บาท หรือ 0.64 บาท เพราะการเปลี่ยนราคา Par ดังที่จะไดกลาวในวาระที่ 9 เปนไปเพื่อวัตถุประสงคในการเตรียมความพรอมในการจายเงินปนผล โดยการลดทุนเพื่อลางสวนตํ่ามูลคาหุนและลดผลขาดทุนสะสม

ผูถือหุน นายไกรวัลย ศรีสวัสดิ์ สอบถามวา เนื่องจากวาระที่ 8.1 และ 8.2 นั้น มีความสัมพันธและผลเกี่ยวเนื่องกับวาระที่ 9 คือ วาระที่ 8.1 กด็ี วาระที่ 8.2 ก็ดี จะมีการขายที่ทําใหเกิดสวนต่ํามูลคาหุนทั้งสองวาระ ซึ่งตรงนี้จะมีผลไปถึงตัวเลขของสวนต่ํามูลคาหุนที่มีอยูแลวดวย และมีผลกระทบไปถึงการที่เราจะลดทุนและลางขาดทุนสะสม และสวนต่ํามูลคาหุนดวยเหมือนกัน ซึ่งตรงนี้จึงอยากจะเรียนวา ขอใหนําเอาวาระที่ 8.2 มารวมกับวาระที่ 8.1 เพื่อพิจารณาไปในคราวเดียวกัน เพราะวาระที่ 9 นั้น จะเกี่ยวของกับเรื่องนี้ดวย


ช้ีแจงวา เนื่องจากเอกสารที่สงถึงผูถือหุน ไดจัดทําโดยแยกออกมาเปนสองวาระ โดยผูถือหุนสามารถลงคะแนนเห็นดวยหรือไมเห็นดวยในแตละวาระแยกออกจากกันได เพราะวาเรื่องทั้งสองเรื่องไมเกี่ยวของกันโดยตรง เรื่องหนึ่งเปนเรื่องการออกหุนกู อีกเรื่องหนึ่งเปนเรื่องการออกหุนสําหรับซื้อหุน BTSC จากผูถือหุน BTSC รายยอย

นายคีรี ดังนั้น คําตอบของบริษัทฯ คือวาเรื่องทั้งสองเรื่องไมเก่ียวของกันโดยตรง และเปนคนละวาระกัน จึงขอความกรุณาทานผูถือหุนดวย

24 24

วาระที่ 8.2 จัดสรรหุนสามัญเพ่ิมทุนของบริษัทฯ จํานวนไม เกิน 3,802,867,837 หุน ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุนบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

เสนอขอให ท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไม เกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ในราคาหุนละไมต่ํากวา 0.80 บาท ซึ่งอาจเปนราคาเสนอขายที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ท่ีมีรายช่ือเปนผูถือหุน ณ วันที่บริษัทฯ จะออกหุนสามัญเพิ่มทุนตามวาระนี้ โดยบุคคลดังกลาวจะไมเปนบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ท้ังนี้ เพื่อเปนคาตอบแทนที่ผูถือหุนสามัญ BTSC สวนที่เหลือดังกลาว นําหุนสามัญที่ตนถืออยูใน BTSC มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด โดยราคาเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกลาวเปนราคาที่ไมต่ํากวารอยละ 90 ของราคาตลาด และการที่บริษัทฯ จะเสนอขายหุนต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ ตองปฏิบัติตามและไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนตามมาตรา 52 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม)

ท้ังนี้ “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยฯ ยอนหลัง 15 ทําการติดตอกันกอนวันที่คณะกรรมการมีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งท่ี 8/2553 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2553 ใหเสนอวาระตอท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ เสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน คือระหวางวันท่ี 11 สิงหาคม 2553 และ 2 กันยายน 2553 ซึ่งจะเทากับ 0.88 บาท (ขอมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพยฯ)

และเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติมอบหมายใหคณะกรรมการหรือ คณะกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณากําหนดรายละเอียดอื่นๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว เชน (1) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเปนครั้งเดียวหรือเปนคราวๆ ระยะเวลาการเสนอขาย การกําหนดราคาเสนอขาย การชําระคาหุน เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ท่ีเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว (2) การเขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตางๆ ท่ีเกี่ยวของ รวมท้ังดําเนินการตางๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว และการซื้อหุนสามัญ BTSC จากผูถือหุน BTSC สวนที่เหลือ และ (3) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาต คําขอผอนผันตางๆ และหลักฐานที่จําเปนและเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว ซึ่งรวมถึงการติดตอ และการยื่นคําขออนุญาตหรือขอผอนผัน เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานที่เกี่ยวของ และการนําหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ และมีอํานาจในการดําเนินการอื่นใดอันจําเปนและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว


25 25

มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท และการมอบหมายอํานาจใหแกคณะกรรมการ หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,015,811,404 99.9997 ไมเห็นดวย 92,500 0.0002 งดออกเสยีง 71,291,230 - รวม (1,167 ราย) 38,087,195,134 -


วาระที่ 8.2 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ

ผูถือหุน นายกิตติ เราซื่อตรง สอบถามวา ที่ขอเพิ่มทุนจะไมตํ่ากวา 0.80 บาทตอหุน และถาสมมุติวันนี้ราคาปดของหุนของบริษัทฯ คือ 0.80 บาท ถาพรุงนี้หรือกอนถึงวันเพิ่มทุน ราคาต่ํากวา 0.80 บาท อาจจะอยูที่ราคา 0.74 – 0.75 บาท แตเพิ่มทุนตามวาระนี้จะตองไมตํ่ากวา 0.80 บาทตอหุน จึงแสดงความเห็นวาอาจจะไมนาสนใจที่จะซื้อ

นายคีรี ในวันนี้เราตั้งราคาที่ 0.80 บาทตอหุน บริษัทฯ จึงขายต่ํากวาราคา 0.80 บาทตอหุนไมได การเพิ่มทุนครั้งนี้จริงๆ แลว เพื่อนําไปซื้อหุนของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (BTSC) ที่เหลืออยู 6 % กวา ซึ่งเปนบุคคลภายนอก โดยจะเสนอซื้อ หรือ Swap โดยที่จะนําเอาหุนของบริษัทฯ ไปซื้อหุน BTSC ในราคาที่ไมตํ่ากวา 0.80 บาทตอหุน

ผูถือหุน นายสมศักดิ์ แกนสุวรรณ สอบถามวาในวาระที่ 8.2 นี้ อานแลวไมเขาใจวาเปนการขายหรือเปนการให เพราะหัวขอที่เขียนไววา จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน ใหแกกลุมบุคคล แตดูในรายละเอียดในวรรคสามแลวเปนการขาย จึงขอเรียนถามวาเปนการขายหรือเปนการให

นายคีรี จริงๆ แลว ถาถือหุน BTSC เราจะบอกวาเราไมไดเอาเงินคุณ แตคุณเอาหุน BTSC มาแลกกับหุนของบริษัทฯ ดังนั้น ภาษาจึงเปนการขาย แตจริงๆ แลวเปนการเอาหุนมาแลกกัน

26 26

วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 77,219,144,170 บาท เปน 49,420,252,268.80 บาท และทุนชําระแลวของบริษัทฯ จากเดิม 55,889,275,885 บาท เปน 35,769,136,566.40 บาท โดยการลดมูลคาที่ตราไวของหุนของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา สืบเนื่องจากบริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมจํานวน 3,402,945,726.51 บาท และสวนต่ํามูลคาหุนจํานวน 16,793,618,454.51 บาท ตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 (ณ วันที่บริษัทฯ สงหนังสือเชิญประชุมใหแกผูถือหุน บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมจํานวน 4,610,880,814.34 บาท และสวนต่ํามูลคาหุนจํานวน 16,587,882,978.51 บาท ตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553) ซึ่งตามบทบัญญัติมาตรา 115 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) บริษัทฯ จะสามารถจายเงินปนผลไดจากกําไรของบริษัทฯ เทานั้น และจะตองไมมีผลขาดทุนสะสม ดังนั้น เพื่อเตรียมความพรอมของบริษัทฯ ในการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุน ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 77,219,144,170 บาท เปน 49,420,252,268.80 บาท และทุนชําระแลวของบริษัทฯ จากเดิม 55,889,275,885 บาท เปน 35,769,136,566.40 บาท โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน ท้ังนี้ ทุนชําระแลวท่ีลดลงอันเปนผลจากการลดมูลคาหุนที่ตราไวดังกลาว บริษัทฯ จะนําไปลางสวนต่ํามูลคาหุนและจํานวนผลขาดทุนสะสมสวนใหญ ท้ังนี้ การลดทุนโดยวิธีการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนนี้ จะไมสงผลกระทบตอสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ แตอยางใด

อนึ่ง ในสวนของจํานวนทุนชําระแลวของบริษัทฯ ตามที่ปรากฏในวาระนี้ อาจมีการเปลี่ยนแปลงไปจากจํานวน 55,889,275,885 บาท และ 35,769,136,566.40 บาท เนื่องจาก (1) การใชสิทธิแปลงสภาพของผูถือหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ ท่ีอาจจะไดมีการออกและเสนอขายตามมติท่ีประชุมผูถือหุนในครั้งนี้ และ (2) การเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ)

นอกจากนี้ ในการลดทุนโดยการลดมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จากหุนละ 1 บาทตอหุน เปนหุนละ 0.64 บาทตอหุน จะไมกระทบตอสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) และผูถือหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ แตประการใด


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 77,219,144,170 บาท เปน 49,420,252,268.80 บาท และทุนชําระแลวของบริษัทฯ จากเดิม 55,889,275,885 บาท เปน 35,769,136,566.40 บาท โดยการลดมูลคาหุนที่ตราไว จากหุนละ 1 บาทตอหุน เปนหุนละ 0.64 บาทตอหุน เพื่อนําทุนชําระแลวท่ีลดลงอันเปน

27 27

ผลจากการลดมูลคาหุนท่ีตราไวดังกลาวไปลางสวนต่ํามูลคาหุนและจํานวนผลขาดทุนสะสมสวนใหญ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,085,585,104 99.9957 ไมเห็นดวย 1,328,000 0.0034 งดออกเสียง 282,030 0.0007 รวม (1,167 ราย) 38,087,195,134 100.0000


วาระที่ 9 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ

ผูถือหุน นายพีรพงศ พัชรรุงเลิศ สอบถามวา ที่บริษัทฯ ช้ีแจงวา การลดราคา Par ในวาระนี้ ไมมีผลกระทบตอใบสําคัญแสดงสิทธินั้น ไมมีผลกระทบอยางไร

นายภราดร ที่ปรึกษากฎหมายจากบริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด ช้ีแจงวา ในขอกําหนดสิทธิ (Terms & Conditions) ของใบสําคัญแสดงสิทธินั้น จะมีการกําหนดเหตุในการปรับสิทธิไวอยูแลว เชน การลดทุนโดยการตัดหุน แตอยางไรก็ดี การลดราคา Par ในครั้งนี้ ไมมีผลกระทบตอสวนของผูถือหุนอยูแลว จึงไมมีการปรับสิทธิในสวนนี้

ผูถือหุน นายไกรวัลย ศรีสวัสดิ์ แจงวาในวาระที่ 9 มีประเด็นและเรื่องที่อยากสอบถาม 3 ประเด็น (1) ทําไมจะตองลดลงมาเหลือ 0.64 บาท ไมเปนตัวเลขกลมๆ เชน 0.50 บาท หรืออะไรก็ตามแต เหมือนกับหุนของบริษัทอื่นทั่วไป เพราะวาถาลดลงมาเปนตัวเลขกลมๆ หรือ 0.50 บาท นั้น นาจะไดเงินนําไปใชประโยชนอยางอื่นมากกวาการลางขาดทุนสะสมและสวนต่ํามูลคาหุน (2) เงินที่ไดนี้จะนําไปลางขาดทุนสะสมกอนหรือนําไปลางสวนต่ํามูลคาหุนกอน ซึ่งไดถามมาครั้งหนึ่งแลววา สวนตํ่ามูลคาหุนคงจะตองเพิ่มขึ้น และอีกอยางหนึ่ง การลางสวนตํ่ามูลคาหุน จะสามารถกระทําไดหรือไม เพราะตาม พรบ.บริษัทมหาชนจํากัด มาตรา 52 วรรคสอง เมื่อมีการจําหนายหุนในราคาต่ํากวาราคาที่จดทะเบียนไว บทบัญญัติไมไดกําหนดวาจะใหเอาเงินไปทําอะไรและไมไดบอกวาจะลางไดหรือไมได ในประเด็นขอกฎหมายในสวนนี้ตนมีประสบการณ เมื่อประมาณป 2546 ผมไดทําเรื่องสอบถามไปยังสํานักกํากับดูแลธุรกิจ กรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย วา สวนต่ํามูลคาหุนนั้น จะสามารถขจัดออกไปจากงบการเงินไดหรือไม อยางไร เมื่อมีการลดทุนจดทะเบียนแลวจะสามารถนําไปลางไดหรือไม ซึ่งไดรับคําตอบเปนลายลักษณอักษรมาจากหนวยงานราชการวา ไมสามารถกระทําได จะตองมีการประกาศไวในงบการเงินตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการคา ประมาณเดือนกันยายน ป 2544 แตอยางไรก็ดี เนื่องจากเวลาผานมานานพอสมควร ผมไมแนใจวามีการปรับเปลี่ยนกฎหมายหรือเงื่อนไขหรือไม ถามีการเปลี่ยนแปลงแกไขอยางใด ขอความกรุณาชวยใหความรูดวย และ (3) เมื่อมีการลางแลวจะมียอดเหลือขาดทุน

28 28

สะสมเทาไร ในกรณีที่ไมไดนําเอาไปลางสวนต่ํามูลคาหุน หรือหากทําไดจริงๆ จะเหลือขาดทุนสะสมเทาไร และบริษัทฯ คิดวาภายในสิ้นปนี้ หลังจากไตรมาสที่ 4 บริษัทฯ จะมีกําไรสักเทาไร จะสามารถไป cover สวนขาดทุนสะสมที่ยังเหลืออยูไดหรือไม โดยเฉพาะอยางยิ่งคิดวาจะสามารถจายเงินปนผลใหกับผูถือหุนไดหรือไม อยางไร เทาไร

นายคีรี บริษัทฯ ทําการลดทุนครั้งนี้ มีความตั้งใจเพื่อเตรียมความพรอมในการจายปนผลใหกับผูถือหุน เปนการเตรียมความพรอมของบริษัทฯ เมื่อลดทุนแลวก็สามารถลดผลขาดทุนที่สะสมเอาไวตอนวิกฤตตมยํากุงได ซึ่งลดลงมาเรื่อยๆ เหลือ 4,000 กวาลานบาท ซึ่งกวาบริษัทฯ จะทํากําไรได 4,000 ลานบาทนั้น คงตองรอเวลาออกไปอีกกวาจะจายเงินปนผลได สําหรับเรื่องขอกฎหมายนี้ ขอใหนักกฎหมายเปนผูตอบดีกวา ทุกๆ ทานจะไดเขาใจ สวนอีกขอหนึ่งที่วาทําไมบริษัทฯ ไมลดเปน 0.50 บาท เปนการลดทุนตามความจําเปน อาจทําใหยังเหลือขาดทุนนิดหนอย

นายภราดร ที่ปรึกษากฎหมายจากบริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด ช้ีแจงวา ในสวนของการลางสวนต่ํามูลคาหุนนี้ กฎหมายไมไดกําหนดไวชัดเจน แตจากแนวทางปฏิบัติที่ผานมา บริษัทสามารถนําเงินลดทุนไปลางสวนตํ่ามูลคาหุน และนําเงินสวนที่เหลือไปลางขาดทุนสะสมได ไมตองหามดวยกฎหมาย รวมทั้งสอดคลองกับมาตรฐานบัญชี โดยลาสุด ธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนบริษัทมหาชน ก็ไดดําเนินการเชนเดียวกันจนแลวเสร็จ


ช้ีแจงวา จากการที่ที่ปรึกษากฎหมายไดแจงวา กรณีของธนาคารทหารไทยก็มีการดําเนินกระบวนการแบบนี้ โดยมีการลดสวนตํ่ามูลคาหุนกอน แลวคอยลดขาดทุนสะสม ซึ่งก็กระทําการสําเร็จแลวเมื่อไมนานมานี้ นอกจากนี้ ขอหารือที่ไดมา เปนตั้งแตป 2546 ดังนั้น กระทรวงพาณิชยนาจะมีการเปลี่ยนแนวการตีความแลว จึงทําใหสามารถลดทุนและนําไปลางสวนตํ่ามูลคาหุนได

ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน สอบถามวาขาดทุนสะสม 4,000 กวาลานบาท เปนขาดทุนสะสมเฉพาะของบริษัทแม หรือเปนขาดทุนสะสมของบริษัทยอยดวย

นายคีรี เปนขาดทุนสะสมของบริษัทแมอยางเดียว ต้ังแตสมัยวิกฤตเศรษฐกิจตมยํากุง ผูถือหุน นายธนประเสริฐ ภมรไพโรจน ใหความเห็นวา ภายในอีก 1-2 ป หากไมมีการลางผลขาดทุนสะสม แตรถสาย

ตางๆ สามารถเปดใหบริการได โดยเฉพาะอยางยิ่งสายสําโรงปหนา ตัวเลขผูใชบริการตองเพ่ิมขึ้นแนนอน ซึ่งจะทําใหขาดทุนสะสมลดไปเร็วขึ้น แตหากเห็นวาตองลางขาดทุนสะสมก็ไมขัดของ แลวแตความเหมาะสมของสถานการณ

วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพ่ือใหสอดคลองกับการ ลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทฯ

นายรังสินแจงตอท่ีประชุมวา เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของ บริษัทฯ โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ ตามที่ไดมีการพิจารณาในวาระที่ 9 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ให

29 29

บุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

“ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 49,420,252,268.80 บาท (สี่หมื่นเกาพันสี่รอยยี่สิบลานสองแสนหาหมื่นสองพันสองรอยหกสิบแปดบาทแปดสิบสตางค)

แบงออกเปน 77,219,144,170 หุน (เจ็ดหมื่นเจ็ดพันสองรอยสิบเกาลานหนึ่งแสนสี่หมื่นสี่พันหนึ่งรอยเจ็ดสิบหุน)

มูลคาหุนละ 0.64 บาท (หกสิบสี่สตางค)

โดยแยกออกเปน:

หุนสามัญ 77,219,144,170 หุน (เจ็ดหมื่นเจ็ดพันสองรอยสิบเกาลานหนึ่งแสนสี่หมื่นสี่พันหนึ่งรอยเจ็ดสิบหุน)

หุนบุริมสิทธิ - หุน ( - )”


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4 . เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้


30 30


วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติแกไขมติที่ประชุมผูถือหุนเพื่อใหสอดคลองกับการลดมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน


นายภราดรชี้แจงตอท่ีประชุมดังนี้

วาระที่ 11.1 วาระที่ 8.2 (3) ของมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553

นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่ท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ไดมีมติในวาระที่ 8.2 (3) อนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 5,111,610,256 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) ท่ีออกใหแกผูถือหุนเดิม และกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุมลูกคาของบริษัทหลักทรัพยท่ีทําหนาท่ีเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ ท่ีไดจองซื้อและไดรับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ อยางไรก็ตาม เนื่องจาก (1) ปจจุบันบริษัทฯ ไดมีการกําหนดจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) ในจํานวนที่ชัดเจนแลว คือ จํานวน 5,027,000,448 หนวย (บริษัทฯไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ใหออกใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 5,111,610,256 หนวย และมอบหมายใหคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมีอํานาจกําหนดจํานวนที่แนนอนในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ) และ (2) เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนจาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน ตามที่ไดพิจารณาในวาระที่ 9 ขางตน

ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 5,111,610,256 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 5,027,000,448 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท” ซึ่งนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอื่น ๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปลี่ยนแปลง

วาระที่ 11.2 วาระที่ 8.1 ของมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 2/2553 นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่ไดมีการเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ

จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช

31 31

สิทธิในหุนกูแปลงสภาพซึ่งจะออกโดยบริษัทฯ ตามวาระที่ 8.1 ขางตน เนื่องจาก (1) เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนจาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน ตามที่ไดพิจารณาในวาระที่ 9 ขางตน และ(2) เพื่อยกเลิกขอความที่อยูในวาระที่ 8.1 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 ท่ีเกี่ยวของกับการออกหุนเพื่อการแปลงสภาพในราคาที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ และราคาเสนอขายหุนขั้นต่ํา

ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขวาระที่ 8.1 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท โดยหุนที่ออกมาเพื่อการแปลงสภาพอาจจะเสนอขายในราคาที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ แตจะไมต่ํากวา 0.80 บาทตอหุน (มูลคาหุนละ 1 บาท เปนมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ กอนการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน จะลดเปน 0.64 บาทตอหุน เมื่อบริษัทฯ ไดจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และทุนชําระแลวของบริษัทฯ) ซึ่งการที่บริษัทฯ จะเสนอขายหุนต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ ตองปฏิบัติตามและไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนตามมาตรา 52 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ .ศ .2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม)” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท” ซึ่งนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอื่น ๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปลี่ยนแปลง

วาระที่ 11.3 วาระที่ 8.2 ของมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 2/2553 นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่ไดมีการเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ

จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ตามวาระที่ 8.2 ขางตน เนื่องจาก (1) เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทฯ โดยการลดมูลคาท่ีตราไวของหุนจาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน ตามที่ไดพิจารณาในวาระที่ 9 ขางตน และ (2) เพื่อยกเลิกขอความที่อยูในวาระที่ 8.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 ท่ีเกี่ยวของกับการออกหุนในราคาที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ

ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขวาระที่ 8.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 1 บาท ในราคาหุนละไมต่ํากวา 0.80 บาท ซึ่งอาจเปนราคาเสนอขายที่อาจต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ท่ีมีรายชื่อเปนผูถือหุน ณ วันที่บริษัทฯ จะออกหุนสามัญเพิ่มทุนตามวาระนี้ โดยบุคคลดังกลาวจะไมเปนบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ท้ังนี้ เพื่อเปนคาตอบแทนที่ผูถือหุนสามัญ BTSC สวนที่เหลือดังกลาว นําหุนสามัญที่ตนถืออยูใน BTSC มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด โดยราคาเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกลาวเปนราคาที่ไมต่ํากวารอยละ 90 ของ

32 32

ราคาตลาด และการที่บริษัทฯ จะเสนอขายหุนต่ํากวามูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ ตองปฏิบัติตามและไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนตามมาตรา 52 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม)” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท ในราคาหุนละไมต่ํากวา 0.80 บาท ใหแกกลุมบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเปนผูถือหุน BTSC (ท่ีไมรวมถึงบริษัทฯ) ท่ีมีรายช่ือเปนผูถือหุน ณ วันที่บริษัทฯ จะออกหุนสามัญเพิ่มทุนตามวาระนี้ โดยบุคคลดังกลาวจะไมเปนบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ท้ังนี้ เพื่อเปนคาตอบแทนที่ผูถือหุนสามัญ BTSC สวนที่เหลือดังกลาว นําหุนสามัญที่ตนถืออยูใน BTSC มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด โดยราคาเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกลาวเปนราคาที่ไมต่ํากวารอยละ 90 ของราคาตลาด” ซึ่งนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอื่น ๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปลี่ยนแปลง

นายรังสินไดเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติ (1)แกไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติท่ีประชุมวิสามัญ ผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันท่ี 29 เมษายน 2553 (2) แกไขวาระที่ 8.1 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 และ (3) แกไขวาระที่ 8.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 โดยมีรายละเอียดตามที่กลาวขางตน โดยนอกจากการแกไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 และการแกไขวาระที่ 8.1 และวาระที่ 8.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 ในสวนที่แกไขดังกลาวขางตนแลว ใหมติในสวนอื่น ๆ ยังคงเดิมทุกประการ


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหแกไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติท่ีประชุมวิสามัญ ผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 และแกไขวาระที่ 8.1 และวาระที่ 8.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

มีผูถือหุนที่ จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,086,220,604 99.9980 ไมเห็นดวย 752,500 0.0019 งดออกเสยีง 222,030 - รวม (1,167 ราย) 38,087,195,134 -


33 33

วาระที่ 12 พิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมขอบังคับของบริษัทฯ ขอ 3


นายภราดรแจงตอท่ีประชุมวา จากการที่บริษัทฯ อาจจะดําเนินการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพใหแกผูลงทุนตางประเทศ ตามที่ไดมีการพิจารณาในวาระที่ 5 ขางตน และจากการที่ขอบังคับของบริษัทฯ มีขอจํากัดการถือหุนของคนตางดาวอยูท่ีรอยละ 49 ของหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทฯ ซึ่งอาจทําใหผูลงทุนตางประเทศไมสามารถใชสิทธิแปลงสภาพหุนกูแปลงสภาพเปนหุนสามัญของบริษัทฯ หากในขณะที่มีการใชสิทธิแปลงสภาพ สัดสวนการถือหุนของผูถือหุนตางดาวเต็มสัดสวนจํานวนที่อาจถือไดแลว ดังนั้น เพื่อใหการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพโดยผูลงทุนตางประเทศดังกลาวสามารถดําเนินการไดโดยไมติดขอจํากัดในเรื่องอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาว ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขขอบังคับของบริษัทฯ ขอ 3. เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพที่ออกและเสนอขายใหแกผูลงทุนตางประเทศ โดยรายละเอียดการแกไขขอบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

ขอบังคับเดิม

“3. หุนของบริษัทโอนไดอยางเสรีโดยไมมีขอจํากัด เวนแตการโอนหุนนั้นเปนเหตุใหมีคนตางดาวถือหุนอยูในบริษัทเกินกวารอยละ 49 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดแลวท้ังหมดของบริษัท การโอนหุนรายใดที่จะทําใหอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาวในบริษัทเกินอัตราสวนขางตน บริษัทมีสิทธิท่ีจะปฏิเสธไมรับจดทะเบียนการโอนหุนรายนั้นได”

ขอบังคับที่เสนอเพื่อแกไขเพิ่มเติม

“3. หุนของบริษัทโอนไดโดยไมมีขอจํากัด เวนแตการโอนหุนนั้นเปนเหตุใหมีคนตางดาวถือหุนอยูในบริษัทเกินกวารอยละ 30 ของหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการรับโอนหุนตามอัตราที่กําหนดขางตนแลว คนตางดาวอาจเขามาถือหุนใหมท่ีออกโดยบริษัทอันเนื่องมาจากการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายใหแก นักลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวน ซึ่งออกตามมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 แมวาอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาวจะครบรอยละ 30 ของหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท แตท้ังนี้ การเขาถือหุนดังกลาวจะตองไมทําใหอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาวท้ังหมดเกินกวารอยละ 49 ของหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท การถือหุนโดยคนตางดาวเกินกวารอยละ 30 แตไมเกินรอยละ 49 ของหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทนี้ จะใชบังคับกับกรณีการโอนหุนของคนตางดาวท่ีไดหุนของบริษัทอันเนื่องมาจากการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพตามวรรคสองนี้ ตลอดจนผูรับโอนหุนภายหลังจากนั้นในทุก ๆ ทอดของการโอน”

34 34


มติที่ประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหแกไขเพิ่มเติมขอบังคับของบริษัทฯ ขอ 3. เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพที่ออกและเสนอขายใหแกผูลงทุนตางประเทศ ตามรายละเอียดท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้



วาระที่ 13 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ

เลขานุการท่ีประชุมแจงตอท่ีประชุมวา ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) นั้น การขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กําหนดไวในหนังสือเชิญประชุมจะกระทําไดโดยผูถือหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนหุนที่จําหนายไดท้ังหมด อยางไรก็ตาม ผูถือหุนสามารถแสดงความคิดเห็นในเรื่องตาง ๆ และซักถามคําถามได ซึ่งผูถือหุนไมไดเสนอวาระเพิ่มเติมตอท่ีประชุม แตไดแสดงความคิดเห็นและซักถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุน ดังสรุปไดดังนี้

วาระที่ 13 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล เสนอแนะเรื่องดังนี้ (1) การเลื่อนการประชุม 2 ครั้ง เปนภาวะที่ผูถือหุนอึดอัด จึงทําให

เกิดเหตุการณในการถามคําถามที่รุนแรง ดังนั้น สิ่งแรกที่ตองทํากอนการประชุมผูถือหุน คือ ควรท่ีจะตองขออนุมัติใหสิ่งตางๆ เรียบรอยกอน แลวคอยมาเรียกประชุมผูถือหุน การเลื่อนการประชุมหลายครั้ง ทําใหมีผูถือหุนบางคนไดไปสถานที่นั้น ปรากฏวาเสียเวลาเปลา (2) การประชุมในครั้งนี้คอนขางยาวมีการพิจารณาถึง 13 วาระ และมีวาระยอยอีก ถาเปนไปไดควรเลื่อนการประชุมใหเร็วขึ้น 1-2 ช่ัวโมง เพื่อที่จะไมให ผูถือหุนเกิดความลําบากในการเดินทางกลับ และ (3) คะแนนเสียงที่ออกมาไดสะทอนถึงการใหกําลังใจทานประธานฯ เปนอยางดี และทายสุดแสดงความเห็นวา การที่ทานประธานฯ กลาวคําขอโทษตอผูถือหุนนั้นเปนสิ่งที่ประเสริฐที่สุด เปนการใหเกียรติซึ่งกันและกัน

นายคีรี ตองขอขอบคุณสําหรับความเห็นที่ดีมากครับ สําหรับวันนี้ ตองขออภัยที่การประชุมครั้งนี้ตองเลื่อนมา 2 ครั้ง ผมขอเรียนวาการทํา CB นี้ เปนเรื่องของระยะเวลา จริงๆ แลวถาเราทําไดจะเปนความภูมิใจของบริษัทฯ

35 35

ทั้งผูถือหุนหลักและผูถือหุนรายยอย การทํา CB นี้ ประเทศไทยก็ไมไดทํามานานแลว แตถาเราสามารถทําได นี่คือความภูมิใจของบริษัทไทยที่สามารถออกไปตางประเทศทําหุนกูแปลงสภาพได ฉะนั้น เมื่อเวลากระชับและกระชั้นมาก เราจึงอยากทําใหเร็วที่สุด เพราะหากไมมีการอนุมัติจากที่ประชุมนี้ เราก็ไมสามารถที่จะดําเนินการตอได ทั้งนี้ ผมเห็นดวยวาทุกอยางควรเรียบรอยกอนแลวคอยเรียกประชุม ขอที่สอง การที่ทาน ผูถือหุนทานหนึ่งไดกลาวหาวากรรมการทําธุรกิจแขงขันกับบริษัทฯ เพราะเขาไปเปนกรรมการในบริษัทลูกนั้น ผมขอเรียนวาเราบริหารบริษัทฯ ดวยความตั้งใจจริงและมีเจตนารมณที่จะคืนผลกําไรทุกอยางสูผูถือหุนทุกทาน ทุกคนทํางานดวยความตั้งใจและเหน็ดเหนื่อย ผมเชื่อวาทานผูถือหุนที่นั่งอยูที่นี่คงไมเห็นดวยกับทานผูนั้น เพราะเห็นอยูวาความเปนจริงเปนอยางไร ซึ่งก็เปนเหตุผลหน่ึงที่ทําใหการประชุมคราวนี้ยืดยาวมาก ก็ขอรับความเห็นของทานที่วาถาเรามีวาระที่ยาวเราควรจะใหเวลามากกวานี้ เพราะวันนี้ก็สายมาจน 6 โมงกวาแลว แตจริงๆ จะเห็นวา คณะทํางานของผมพยายามละเอียดมาก จริงๆ แลวทุกทานอาน แตทานก็จะอานใหฟงอีกทีหนึ่ง ถามวามีใครจะเสนอความเห็นดวยหรือไมเห็นดวย ลงไปขางลางก็ถามอีกทีหน่ึง เพื่อใหโอกาสจริงๆ ไมใชวารวบรัด ผมจึงเขาใจและเห็นใจคณะทํางานที่อยากทําใหมันดีที่สุด นี่คือจุดประสงคของเรา อีกครั้งครับ ผมขอขอบพระคุณผูถือหุนทุกทานที่มาประชุมในวันนี้

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี เสนอวาถาเปนไปได การประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ไมอยากใหจัดวันเดียวกันกับบริษัทบางกอกแลนด (BLAND)

นายคีรี ขอเรียนวาเปนนิติบุคคลสองบริษัทแยกออกจากกันชัดเจน และทั้งสองบริษัทเปนบริษัทมหาชนที่มีผูถือหุนบางทานถือหุนทั้งสองบริษัท ผมคงจะไปจัดเวลาการประชุมไมใหตรงกันไมได เนื่องจากตองจัดประชุมในเวลาที่ดีที่สุดกับบริษัทฯ

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามวาทําไมไมใชโรงแรมอิสติน มักกะสัน กรุงเทพฯ เปนสถานที่จัดการประชุม

นายคีรี จริงๆ แลว เราไมไดเจาะจงวาจะไปโรงแรมอิสติน หรือ ที่ไหน เราสอบถามไปแลวไมมีที่ในวันนี้ ครั้งแรกเราไปจองที่โซฟเทล เซ็นทารา แกรนด และครั้งที่สองจึงมาจองที่โรงแรมอิสติน จนมาที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด คอนเวนชั่นในวันนี้

ผูถือหุน นายพีรพงศ พัชรรุงเลิศ ต้ังขอสังเกตวา ในระยะหลังมานี้ รถไฟฟาสายสีลมมีเหตุขัดของในการใหบริการบอยครั้ง และสอบถามถึงแผนการในการพัฒนาทางเดินรถไฟฟาชวงสถานีสะพานตากสินใหเปนระบบรางคู

นายสุรพงษ เลาหะอัญญา

ช้ีแจงวา เนื่องจาก BTSC เพิ่งทําการปรับเปลี่ยนระบบอาณัติสัญญาณจากระบบเดิมเปนระบบใหม ทําใหมีการขลุกขลักอยูบาง ซึ่ง BTSC กําลังพยายามแกไขอยู สวนเรื่องการพัฒนาทางเดินรถไฟฟาชวงสถานีสะพานตากสินนั้น แตเดิม สถานีดังกลาวออกเบบมาเพื่อใชเปนสถานีช่ัวคราว เมื่อมีสวนตอขยายไปฝงธนบุรี สถานีนี้จะถูกรื้อออกไป และพัฒนาทางเดินรถเปนระบบรางคู แตเนื่องจากสวนตอขยายไปฝงธนบุรีใชเวลาคอนขางมาก จนเกิดการพัฒนาบริเวณโดยรอบสถานี ทําใหตองคงสถานีดังกลาวเอาไว ปจจุบันบริษัทฯ อยูระหวางการพิจารณารวมกันกับกรุงเทพมหานครเพื่อปรับปรุง แตอาจจะตองใชเวลาสักเล็กนอย และตองขอความรวมมือจากหนวยงานที่ดูแลสะพานขามแมน้ํา ซึ่งอาจตองมีการบีบทางรถยนตเล็กนอยเพื่อใหมีพ้ืนที่เพียงพอตอการสรางสถานีรางคู โดยมีชานชลาทั้งสองขาง

36 36

Documents

ฉบับคัดย่อ - listed companybts-th.listedcompany.com/misc/agm/egm022010/BTSG_Minutes...บร ษ นย ร ทศ กทรบฝากหล พย (ประเทศไทย)