Actualización N°5 del PROSPECTO MARCOcontenidos.valorfuturo.com/archivos/h_esenciales/pdf/vfperu/peru... · Resumen Ejecutivo y Financiero 5 1.10. Resumen de la ... Estructura Corporativa

Actualización N°5 del PROSPECTO MARCO La presente Actualización N°5 del Prospecto Marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco, de fecha 3 de diciembre de 2014, la Actualización N° 1 del Prospecto Marco de fecha 19 de enero de 2015, la Actualización N°2 del Prospecto Marco de fecha 9 de diciembre de 2015, la Actualización N°3 del Prospecto Marco de fecha 14 de marzo de 2016, la Actualización N°4 del Prospecto Marco de fecha 25 de abril de 2016, y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Alicorp S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

____________________ Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Oferta Pública Primaria

Hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000’000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América

Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, “Alicorp”, la “Compañía” o el “Emisor”) emitirá Bonos Corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000’000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negoc iados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisión según el Procedimiento de Colocación que se detalla en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión correspondiente. La Fecha de Emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciesen los respectivos Contratos Complementarios de emisión, Prospectos Complementarios y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley. Esta Actualización N°5 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los

lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Esta Actualización N° 5 del Prospecto Marco

debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, el Prospecto Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que

forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 15 del Prospecto Marco, y sus correspondientes actualizaciones, la cual

contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTA ACTUALIZACIÓN N°5 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de la Actualización N°5 de este Prospecto Marco es 04 de Julio de 2017

Tabla de Contenido

1. Resumen Ejecutivo y Financiero 5

1.10. Resumen de la Información Financiera .............................................................................................. 5

2. Factores de Riesgo 7

2.3 Factores de Riesgo Relacionados al Negocio .................................................................................... 7 2.3.6 Riesgo por Compromisos .................................................................................................................... 7

5. Descripción de los Valores Ofrecidos 8

5.6 Relación con Otros Valores del Emisor .............................................................................................. 8 5.8 Clasificación de Riesgo ..................................................................................................................... 10 5.10 Régimen Legal Aplicable .................................................................................................................. 11 5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Valores ................................................................................. 11

6. Información General del Emisor 12

6.5. Estructura Accionaria ........................................................................................................................ 12 6.6. Grupo Económico.............................................................................................................................. 12 6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A. .......................................................................................... 21 6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas ..................................................................... 22 6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales .......................................................................................... 22

7. Descripción de Operaciones y Desarrollo 26

7.1 Descripción del Emisor ..................................................................................................................... 26 7.2 Estrategia .......................................................................................................................................... 26 7.3 Descripción de las Principales Líneas de Negocio: .......................................................................... 28 7.3.1 Consumo Masivo............................................................................................................................... 28 7.3.2 B2B .................................................................................................................................................... 30 7.3.3 Acuicultura ......................................................................................................................................... 30 7.4 Ventas y Marketing............................................................................................................................ 30 7.5 Producción y distribución .................................................................................................................. 31 7.6 Materia Prima / Insumos ................................................................................................................... 32 7.7 Descripción de Instalaciones ............................................................................................................ 33 7.8 Garantías ........................................................................................................................................... 33 7.9 Exportaciones .................................................................................................................................... 34 7.10 Inversiones ........................................................................................................................................ 34 7.11 Financiamientos ................................................................................................................................ 34 7.12 Personal de la empresa .................................................................................................................... 35

8. Administración 36

8.1. Directorio ........................................................................................................................................... 36 8.2. Cambios en el Directorio en los últimos períodos ............................................................................. 37 8.3. Principales Ejecutivos ....................................................................................................................... 37 8.4 Grado de Vinculación ........................................................................................................................ 38 8.5 Directores Independientes/Dependientes ......................................................................................... 39

9. Análisis del Sector y su Regulación 40

9.1. Marco Regulatorio del Sector ............................................................................................................ 40 9.2. Cambios Normativos Relevantes 2012-2013 ................................................................................... 40 9.3. Análisis del Sector ............................................................................................................................. 41 9.4. Organismos Reguladores y Supervisores ........................................................................................ 43 9.5. Regulación Ambiental ....................................................................................................................... 44

10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos 45

11. Información Financiera Seleccionada del Emisor 46

12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera 48

12.1 Análisis de los Resultados Acumulados al 31 de marzo 2017 y 2016 y al 31 de diciembre de 2016 y 2015. ...................................................................................................................................... 48

12.2 Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera ............ 55

Anexo II Estados Financieros Consolidados Auditados 56

Anexo III Estados Financieros Consolidados No Auditados 57

Anexo IV Informe Tributario de Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY 58

Anexo V Informes de Clasificación de Riesgo 59

1. Resumen Ejecutivo y Financiero (Página 12 del Prospecto Marco)

1.10. Resumen de la Información Financiera

La información financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y de los Estados Financieros consolidados interinos no auditados al 31 de marzo de 2017 y 2016 en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos II y III del presente Prospecto Marco. Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 han sido auditados por la firma Paredes, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los valores revise la sección XII “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF. A continuación, se presenta información financiera de la empresa:

Información de los Estados Consolidados de Resultados

2015 2016 2016 2017

Ingresos 6,580,488 6,628,789 1,437,685 1,590,265

Costo de Ventas -4,713,108 -4,620,803 -999,967 -1,098,438

Utilidad Bruta 1,867,380 2,007,986 437,718 491,827

Margen Bruto 28.4% 30.3% 30.4% 30.9%

Gastos de Ventas -910,178 -937,378 -215,838 -229,453

Gastos Administrativos -373,360 -409,166 -92,174 -117,556

Otros Gastos (Neto) -23,227 -29,166 -6,855 -870

Utilidad Operativa 560,615 632,276 122,851 143,948

Margen Operativo 8.5% 9.5% 8.5% 9.1%

Gastos financieros (Neto) -289,225 -149,959 -26,140 -17,607

Diferencia en cambio y otros gastos financieros (neto) -38,452 -19,316 -8,088 -3,245

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 232,938 463,001 88,623 123,096

Impuesto a la Renta -75,465 -160,862 -31,985 -40,524

Utilidad de Operaciones Continuadas 157,473 302,139 56,638 82,572

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 0 0 0 0

Utilidad Neta 157,473 302,139 56,638 82,572

Margen Neto 2.4% 4.6% 3.9% 5.2%

Utilidad Por Acción 0.180 0.350 0.066 0.096

Depreciación y Amortización 161,871 170,004 40,460 41,822

EBITDA 722,486 802,280 163,312 185,771

Margen EBITDA 11.0% 12.1% 11.4% 11.7%

Por los 12 meses terminados el 31 de

Diciembre del:


Marzo del:Cifras en Miles de Soles

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2015 y 2016, Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a marzo 2016 y 2017. Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

2015 2016 2016 2017

Efectivo y Equivalente al Efectivo 112,529 273,483 175,855 532,946

Cuentas por Cobrar Comerciales 986,522 970,736 870,794 887,903

Inventarios 1,010,787 779,036 936,774 848,500

Otros Activos Corrientes 308,346 201,431 274,938 221,580

Total Activos Corrientes 2,418,184 2,224,686 2,258,361 2,490,929

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 2,022,448 1,946,249 2,007,397 1,919,541

Activos Intangibles (neto) 545,268 567,589 548,450 557,747

Otros Activos No Corrientes 1,227,766 1,395,547 1,270,818 1,370,360

Total Activos No Corrientes 3,795,482 3,909,385 3,826,665 3,847,648

Total Activos 6,213,666 6,134,071 6,085,026 6,338,577

Otros Pasivos Financieros 523,467 254,705 357,895 515,315

Cuentas por Pagar Comerciales 1,315,393 1,247,380 1,024,371 1,353,871

Otros Pasivos Corrientes 235,028 283,858 280,879 414,230

Total Pasivo Corriente 2,073,888 1,785,943 1,663,145 2,283,416

Otros Pasivos Financieros 1,565,877 1,375,824 1,812,503 1,166,626

Otros Pasivos No Corrientes 350,895 393,764 353,868 377,483

Total Pasivo No Corriente 1,916,772 1,769,588 2,166,371 1,544,109

Total Pasivos 3,990,660 3,555,531 3,829,516 3,827,525

Capital Social 847,192 847,192 847,192 847,192

Resultados Acumulados 1,048,526 1,305,034 1,058,254 1,267,300

Otras Cuentas del Patrimonio 327,288 426,314 350,064 396,560

Total Patrimonio 2,223,006 2,578,540 2,255,510 2,511,052

Total Pasivo + Patrimonio 6,213,666 6,134,071 6,085,026 6,338,577

Al 31 de Diciembre del:Cifras en Miles de Soles

Al 31 de Marzo del:

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2015 y 2016, Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a marzo 2016 y 2017.

Indicadores Financieros

2015 2016 2016 2017

EBITDA 722,486 802,280 736,303 824,739

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.2X 1.2X 1.4X 1.1X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.8X 1.4X 1.7X 1.5X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.9X 0.9X 1.1X 0.8X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 7.3% 12.5% 8.8% 13.2%

Rentabilidad sobre Activos 2.4% 4.9% 3.0% 5.3%



Marzo del:

Para el periodo terminado el 31 de

Diciembre del:

Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A.

EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses del Total Activos

(*) Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

2. Factores de Riesgo (Página 15 del Prospecto Marco)

2.3 Factores de Riesgo Relacionados al Negocio

2.3.6 Riesgo por Compromisos

Al cierre de marzo de 2017, el Emisor ha otorgado las siguientes garantías:

I. Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (en adelante, la “SUNAT”) emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contratadas en el Régimen de admisión temporal por materias primas por un total de US$ 11.0 millones y S/ 3.5 millones con vencimiento entre julio de 2017 y enero de 2018.

II. Fianzas a favor de la SUNAT emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria aduanera contraída con el Régimen de Admisión Temporal para reexportación por un total de US$ 0.10 millones, con vencimiento entre julio de 2017 y enero de 2018.

III. Cartas fianza a favor del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi) por S/0.14 millones con vencimiento entre abril de 2017 y abril de 2018.

IV. Al 31 de marzo de 2017, Industrias Teal S.A. mantiene cartas fianzas a favor de la SUNAT por un total de US$1.0 millón, emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria aduanera, con vencimiento en diciembre de 2017.

V. Al 31 de marzo de 2017, Industrias Teal S.A. mantiene cartas fianzas a favor de Gas Natural de Lima y Callao S.A. por un total de US$0.08 millones, emitidas por instituciones financieras locales para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato de Suministro de Gas Natural, con vencimiento en diciembre de 2017.

VI. Al 31 de marzo de 2017, Vitapro S.A. mantiene cartas fianzas a favor de la SUNAT por un total de US$2.0 millones, emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria aduanera, con vencimiento en diciembre de 2017.

VII. Al 31 de marzo de 2017, Global Alimentos S.A. mantiene cartas fianzas a favor de Gas Natural de Lima y Callao S.A. por un total de US$0.02 millones, emitidas por instituciones financieras locales para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato de Suministro de Gas Natural, con vencimiento en octubre de 2017.

VIII. Al 31 de marzo de 2017, Masterbread S.A. mantiene cartas fianzas a favor de Gas Natural de Lima y Callao S.A. por un total de US$0.03 millones, emitidas por instituciones financieras locales para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato de Suministro de Gas Natural, con vencimiento en mayo de 2017.

IX. Al 31 de marzo de 2017, Pastifício Santa Amália S.A. mantiene una carta fianza a favor de SC Johnson Distribuição Ltda. por US$1.8 millones, emitida por una institución financiera local para garantizar obligaciones, con vencimiento en agosto del 2017.

X. Al 31 de marzo de 2017, Pastifício Santa Amália S.A. mantiene una carta fianza a favor de Vara Única da Subseção Judiciária da Justiça Federal de Poços de Caldas por US$0.82 millones, emitida por una institución financiera local para garantizar las obligaciones de un proceso fiscal.

A la fecha de elaboración de este Prospecto, no existen indicios de ningún hecho o incumplimiento que pudiera dar lugar a la ejecución de las garantías antes mencionadas. No obstante, no es posible asegurar que las garantías antes descritas no se ejecutarán durante la vigencia de los valores y/o del Programa.

5. Descripción de los Valores Ofrecidos (Página 23 del Prospecto Marco)

5.6 Relación con Otros Valores del Emisor

Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor. Las acciones representativas del total del capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde el 5 de setiembre de 1995. Las cotizaciones mensuales durante el año 2017 fueron las siguientes:

PEP214001005 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2016 - 06 6.50 6.45 6.50 6.10 6.31

2016 - 07 6.45 7.50 7.50 6.35 6.72

2016 - 08 7.80 7.50 7.85 7.44 7.66

2016 - 09 7.50 7.33 8.00 7.33 7.68

2016 - 10 7.35 7.80 7.80 7.33 7.61

2016 - 11 7.85 7.34 7.90 7.16 7.47

2016 - 12 7.34 7.30 7.35 7.00 7.22

2017 - 01 7.29 7.51 7.53 7.20 7.36

2017 - 02 7.57 7.69 7.95 7.50 7.72

2017 - 03 7.75 7.70 7.75 7.05 7.46

2017 - 04 7.70 7.70 7.87 7.60 7.70

2017 - 05 7.89 7.92 7.92 7.70 7.84

PEP214005006 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2016 - 06 -.- -.- -.- -.- -.-

2016 - 07 4.70 5.50 5.50 4.70 5.08

2016 - 08 5.75 5.30 5.83 5.25 5.56

2016 - 09 5.54 5.80 5.80 5.54 5.67

2016 - 10 5.60 5.80 5.80 5.60 5.67

2016 - 11 6.00 5.80 6.00 5.80 5.90

2016 - 12 5.50 5.80 5.80 5.50 5.70

2017 - 01 5.80 5.79 5.80 5.79 5.80

2017 - 02 5.59 6.00 6.00 5.57 5.72

2017 - 03 5.75 5.85 5.85 5.75 5.82

2017 - 04 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00

2017 - 05 6.20 6.50 6.50 6.20 6.28

ALICORC1 (Acción Comun)

ALICORI1 (Acciones de Inversión)

Fuente: Bolsa de Valores de Lima BVL. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo US$62,382,000.00 en bonos internacionales bajo la Regla 144A y la Regulación S de la U.S. Securities Act de 1933. Sin

embargo, cabe resaltar que el monto original de emisión del bono internacional fue de US$ 450,000,000.00. El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento. Para esta emisión Alicorp obtuvo la calificación que corresponde a grado de inversión por las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings y Moody’s.

Emisor: Alicorp S.A.A.

Valores Ofrecidos: US$ 450,000,000

Emisión: 20 de Marzo de 2013

Vencimiento: 20 de Marzo de 2023

Interes: 3,875% Anual

Precio de la Emisión: 99.836%

Prioridad: Senior Unsecured

Regulación: 144A / Regulación S

Fitch Ratings: BBB / Moody's: Baa2Calificación de Riesgo:

Bono Internacional

Con fecha 17 de diciembre de 2014, Alicorp emitió S/ 116’053,000.00 como parte de la Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp, por un plazo de 3 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos. Los bonos de Alicorp se encuentran registrados en el mecanismo centralizado de la Bolsa de Valores de Lima.


Denominación: Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos

Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC1A

Monto emitido: S/. 116'053,000.00

Fecha de Emisión: 17 de Diciembre de 2014

Fecha de Redención: 17 de Diciembre de 2017

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 4.96875%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.) Con fecha 22 de enero de 2015, Alicorp emitió S/ 500’000,000.00 como parte de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp por un plazo de 15 años. Los bonos devengan intereses semestrales y cuentan con un periodo de gracia de 10 años.


Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos


Serie: A



Monto emitido: S/. 500'000,000.00

Fecha de Emisión: 22 de Enero de 2015

Fecha de Redención: 22 de Enero de 2030






AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.) Con fecha 23 de marzo de 2016, Alicorp emitió S/ 70,262,000.00 como parte de la Tercera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp por un plazo de 3 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos.


Denominación: Tercera Emisión del Tercer Programa de Bonos


Serie: A



Monto emitido: S/. 70'262,000.00

Fecha de Emisión: 23 de Marzo de 2016

Fecha de Redención: 23 de Marzo de 2019






AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.) Con fecha 23 de marzo de 2016, Alicorp emitió S/ 159,953,000.00 como parte de la Cuarta Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp por un plazo de 7 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos.


Denominación: Cuarta Emisión del Tercer Programa de Bonos


Serie: A



Monto emitido: S/. 159'953,000.00

Fecha de Emisión: 23 de Marzo de 2016

Fecha de Redención: 23 de Marzo de 2023




AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.)



Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco de Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Véase la sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”. 5.8 Clasificación de Riesgo

De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. en su comité de fecha 16 de junio de 2017 y Pacific Credit Rating S.A.C. en su comité de fecha 22 de junio de 2017, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuación:

Entidad Calificadora Clasificación Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo AAA (pe) Pacific Credit Rating S.A.C.

Clasificadora de Riesgo PEAAA

La clasificación de riesgo asignada por Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. (AAA(pe)) corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos.

La clasificación de riesgo asignada por Pacific Credit Rating S.A.C. (PEAAA) corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo Nº V de este Prospecto Marco. De conformidad con la Ley Aplicable, las clasificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas permanentemente durante la vigencia plazo de los valores. 5.10 Régimen Legal Aplicable

Las principales disposiciones legales que se aplican a la Emisión de los valores bajo el Programa, según han sido modificadas, son las siguientes: i) Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias y sustitutorias. ii) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas

modificatorias y sustitutorias. iii) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF-

94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. iv) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución

Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias. v) Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia

General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias. vi) Disposiciones para estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución

CONASEV N° 016-2000-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. vii) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la

Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012-SMV-01 y sus normas modificatorias y sustitutorias. viii) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-EF.94 y sus normas

modificatorias y sustitutorias. ix) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores a que se refiere el Título VIII de la Ley del

Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. x) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-

SMV-01 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xi) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus normas

modificatorias y sustitutorias. xii) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto

Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias. xiii) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xiv) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xv) Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Ley N° 28194, y su Texto Único

Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N° 150-2007-EF, y sus normas modificatorias y sustitutorias. xvi) Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV-

01 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xvii) Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual aprobado mediante Resolución SMV N° 010-2013-SMV-01 y sus

normas modificatorias y sustitutorias. Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en relación con el plazo de prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los valores. Dichas normas son el artículo 49° de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), el artículo 96° de la Ley de Títulos Valores (Ley N° 27287) y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se recomienda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación de estos plazos a la prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los valores. 5.13 Tratamiento Tributario Aplicable a los Valores

El resumen tributario está constituido por el informe de Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY, el mismo que se presenta en el Anexo IV. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la suscripción, compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Valores Corporativos de Alicorp. Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podría afectar la presente Emisión.

6. Información General del Emisor (Página 36 del Prospecto Marco)

6.5 Estructura Accionaria

La composición accionaria de Alicorp, al cierre de marzo de 2017, es la siguiente:

Saldo (%) Nacionalidad Grupo económico

93,547,435 11.04% Panameña -

89,329,322 10.54% Peruana Grupo Inversiones Suramericana

71,050,370 8.39% Peruana Credicorp Ltd.

66,001,799 7.79% Peruana Grupo Romero

59,083,116 6.97% Peruana The Bank of Nova Scotia

46,369,896 5.47% Gran Caimán Credicorp Ltd.

421,809,793 49.79%

Total 847,191,731 100.00%

PRIMA AFP S.A.

AFP INTEGRA S.A.

Accionista

ACCIONISTAS CON - DEL 5%

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A.

PROFUTURO AFP

ATLANTIC SECURITY BANK

Fuente: Alicorp S.A.A.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia al cierre de marzo 2017 de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Nro. de

accionistasPorcentaje

Menos del 1% 1497 25.3%

Entre el 1% y el 5% 10 24.5%

Entre el 5% y el 10% 4 28.6%

Más de 10% 2 21.6%

Tipo: Común


A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones de inversión por porcentaje de tenencia al cierre de marzo 2017 de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Nro. de

accionistasPorcentaje

Menos del 1% 1482 57.9%

Entre el 1% y el 5% 10 13.8%

Entre el 5% y el 10% 1 5.4%

Más de 10% 2 31.7%

Tipo : Inversión


6.6 Grupo Económico

La sociedad forma parte del Grupo Económico denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agassycorp S.A. Sociedad ubicada en la República de Ecuador, dedicada principalmente a la industria, importación, exportación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal.

Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República de Ecuador, dedicada principalmente a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Alicorp Guatemala S.A. Sociedad ubicada en la República de Guatemala, dedicada principalmente a la industria, importación, exportación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Holdco España S.L. Empresa ubicada en España dedicada principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores. Alicorp Honduras S.A. Sociedad ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente al ejercicio del comercio y la industria en general. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar. Alicorp Uruguay S.R.L. Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercialización de mercaderías y materias primas. Almacenadora Hondureña, S.A.

Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente al almacenamiento, guarda o conservación, custodia y manejo de bienes o mercancías. Almacenera del Perú – Tacna S.A.

Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería, pudiendo constituirse en terminal de almacenamiento y/o depósito autorizado. Asimismo, podrá operar como usuario de depósito franco público de acuerdo a las normas correspondientes a la Zona Franca y Zona Comercial de Tacna. Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Almacenes Pacífico Sur S.A. Empresa ubicada en la República de Bolivia, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Almacenes Generales de Depósito de Occidente S.A.

Empresa ubicada en la República de El Salvador, dedicada a establecer y operar una organización auxiliar de crédito, pudiendo guardar y conservar productos nacionales, lo mismo que de mercancías extranjeras introducidas legalmente al país, por las cuales se han pagado impuesto de importación. También podrá realizar la custodia de mercancías extranjeras que aún se encuentren pendientes de registro y despacho aduanero, o por las cuales se adeuden impuesto de importación. Asimismo, podrá emitir Certificados de Depósitos y bonos de prenda Atimasa S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la compra, venta, distribución, comercialización, importación y exportación de toda clase de combustibles y lubricantes. Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz). Cernical Group S.A. Empresa ubicada en la República de Panamá, sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Cetecsal S.A. Empresa ubicada en la República de Chile, dedicada al estudio y elaboración de dietas para alimentos de peces y animales, desarrollar tecnología y procesos relativos al cultivo y manejo de los peces, en especial el estudio de genética, patología y absorción de alimentos en los mismos. Compañía Industrial de Pisco S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra, venta y comercio en general de algodón, y otros productos y mercaderías, así como también acciones y bonos. Asimismo realiza actividades extractivas y de procesamiento de recursos hidrobiológicos y otras relacionadas con la industria pesquera. Coesti S.A.

La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades comerciales y financieras en especial las de comercialización, exportación, importación, almacenamiento y venta de productos químicos y afines derivados del petróleo. Colfrigos Cargo S.A.S. Empresa ubicada en la República de Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la organización, establecimiento, explotación y prestación del servicio público de transporte terrestre automotor de carga pudiendo emplear vehículos de su propiedad o que no siéndolo están a su servicio. Asimismo, podrá ocuparse del montaje de talleres para reparación de automotores, estaciones de servicio importación y venta de vehículos. Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos o productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harinas, fideos, galletas y toda clase de productos farináceos. Asimismo puede realizar prestación de servicios de contabilidad en las empresas de la Región de la Amazonía y/o de la Región Selva. Corporación Almeria S.A.C. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la realización de inversiones de toda naturaleza ya sea mediante la compra y venta de bienes inmuebles, la realización de aportes a sociedades nacionales o extranjeras, adquisición de valores, bonos, compra de acciones o cualquier otro título o documento representativo de inversión o de crédito. Corporación Comercial del Amazonas S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la comercialización de productos y actividad agraria en general incluyendo la explotación de tierras agrícolas en la Región de la Amazonía. Asimismo, puede dedicarse a la compra y venta de vehículos, repuestos automotores, toda clase de madera nacional o extranjera, materiales de construcción, artefactos electrónicos, ferretería, productos agrícolas, insecticidas y mercadería en general. Corporación de Servicios GR S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la prestación de toda clase de servicios. Corporación Pesquera Giuliana S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquería. Corporación Primax S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor o menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, así como de otros productos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gas natural. Depósitos S.A. DEPSA El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depósitos y almacenaje en general y específicamente al de almacén general de depósito y al depósito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservación, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderías y productos de origen nacional y/o extranjero, siendo parte de su objeto la realización de todo tipo de actividades en operaciones y la prestación de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demás operaciones anexas y conexas. Podrá asimismo emitir y expedir certificados de depósito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislación vigente sobre la materia. Depsa Tacna S.A.C. Sociedad dedicada principalmente al depósito, conservación, custodia, manipuleo, carga, descarga, distribución y transporte de mercadería de toda índole ya sean productos nacionales y/o extranjeros. También podrá constituirse en Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Asimismo, podrá operar como

usuario de depósito franco público de acuerdo a las normas correspondientes a las Zonas Francas y Zona Comercial de Tacna. DI Propiedades S.A. Sociedad dedicada principalmente a la compra, venta, arrendamiento, usufructo, cesión de derechos de uso y cualquier otra modalidad de administración de inmuebles, así como la prestación de servicios de proyectos inmobiliarios. Diving del Perú S.A.C. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la prestación de servicios técnicos, mecánicos e industriales en actividades marinas y submarinas. Downford Corporation Sociedad ubicada en Islas Vírgenes Británicas, tiene por objeto dedicarse principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Equilibra Perú S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse a la distribución y comercialización de insumos agropecuarios, operación de plantas de producción de fertilizantes, plantas de gases industriales, ´plantas de alimentos para animales y refinería de petróleo. También podrá dedicarse a la producción, comercialización, exportación e importación de biocombustible y sus mezclas con derivados de hidrocarburos combustibles. Global Alimentos S.A.C. Sociedad dedicada principalmente, a la fabricación, producción, importación, exportación, distribución, comercialización y representación de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inbalnor S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la elaboración y comercialización de balanceado como alimentos para animales. Industrias de Lima S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la fabricación, producción, envasado, almacenamiento, distribución mayorista y/o minorista, comercialización, importación, exportación y transporte de alimentos y productos de limpieza en general, Biodiesel B100, así como otros productos y sub productos derivados de los biocombustibles. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Industrias del Shanusi S.A. Sociedad dedicada principalmente a la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar. Industrias del Tulumayo S.A. La sociedad tiene como objeto la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar. Así como a la producción, envasado, distribución y comercialización de jabones, artículos de lavar y sus derivados, palmitos, frutas, jugos, mermeladas y etanol y sus derivados. Industrias Teal S.A. Sociedad dedicada principalmente a la explotación de negocios de molinería, fabricación de fideos, galletas, panetones, caramelos y chocolates. Inmobiliaria Angolo, S.A. de C.V. Empresa ubicada en la República de El Salvador, tiene por objeto dedicarse al ejercicio de la industria, el comercio y servicios en general pudiendo realizar adquisiciones, ventas, parcelación y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. También podrá brindar los servicios de asesoría de toda índole. Asimismo, podrá dedicarse a la importación, exportación y distribución de productos al por mayor o el detalle por cuenta propia.

Inmobiliaria Geneva S.A.C. Sociedad, dedicada a la realización de inversiones de toda naturaleza ya sea mediante la compra y venta de bienes inmuebles, la realización de aportes a sociedades nacionales y extranjeras, adquisición de valores, bonos, compra de acciones o cualquier otro título o documento representativo de inversión o de crédito. Inversiones Logicorp S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Valle del Chira S.A.

Sociedad, dedicada principalmente a la administración de las acciones de diferentes empresas que sean de propiedad de la sociedad. Islandia Energy S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de los mismos. También podrá dedicarse a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agroindustrial, comercial, administrativa y demás áreas dedicadas al cultivo e industrialización de productos agrícolas. Ítalo Manera S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Kemfa Servicios y Representaciones S.A. Empresa ubicada en la República de Bolivia, dedicada a la consolidación y desconsolidación de carga, inversión, representación de negocios, representación de productos y/o servicios, gestión de negocios ajenos, desarrollo de operaciones de comercio exterior. Limtek Servicios Integrales S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la prestación de servicios de intermediación laboral de naturaleza complementaria, temporal y especializada, en actividades de limpieza, mantenimiento, mensajería y Courier. Logiran S.A.

Empresa ubicada en la República del Ecuador, Sociedad dedicada principalmente a la prestación de servicios logísticos. Logística Peruana del Oriente S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de transbordo, embarque y desembarque de pasajeros de pasajeros, contenedores y mercancías de las naves; cargas y descargas, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves. También podrá dedicarse a todas las actividades de agente general, agente portuario, agente marítimo y/o fluvial. Maray S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Masterbread S.A. Sociedad dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados, que incluyen pero no están limitados a panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francés, burguer, ciabatta, bollería, repostería y demás productos vinculados. Naviera Tramarsa S.A. La sociedad tiene como objeto actuar como empresa naviera nacional, prestar servicios de cabotaje, especialmente realizar los servicios de transportes de carga marítima, fluvial y lacustre ente puertos peruanos sin limitación alguna. Asimismo, podrá realizar actividades navieras de fletamento, de agencia general, operación y administración de barcos, todo tipo de corretaje naviero, transporte marítimo, fluvial, lacustre, terrestre, aéreo y multimodal de carga nacional e internacional. También podrá actuar como agente marítimo pudiendo realizar operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves mercantes y de pasajeros, así como agente de carga internacional marítima, fluvial, lacustre, aérea y/o terrestre. Navimax S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse al desarrollo directa o indirectamente de operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización a por mayor o por menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general. También puede desarrollar actividades y servicios en forma indirecta, para lo cual podrá adquirir y ser tenedora de acciones, participaciones sociales y demás intereses en sociedades. Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a las operaciones de importación, exportación, distribución y comercialización de aceites lubricantes.

Operadores Logísticos de Centroamérica, S.A. Empresa ubicada en la República de Panamá, dedicada a la compraventa y/o administración de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, acciones, bonos y títulos valores ya sea como propietaria o por cuenta de terceros. También podrá realizar inversiones en general, financiamiento y operaciones mobiliarias o inmobiliarias, así como la participación en sociedades. Asimismo, podrá comprar o adquirir patentes, marcas de fábrica, derechos de autor, licencias, formulas y la explotación de las mismas. Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Costa Rica) Empresa ubicada en la República de Costa Rica, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A. de C.V. (El Salvador) Empresa ubicada en la República de El Salvador, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A. de C.V. (Honduras) Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Guatemala) Empresa ubicada en la República de Guatemala, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A.(Nicaragua) Empresa ubicada en la República de Nicaragua, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A.(Panamá) Empresa ubicada en la República de Panamá, dedicada a la compraventa y/o administración de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, acciones, bonos y títulos valores ya sea como propietaria o por cuenta de terceros. También podrá realizar inversiones en general, financiamiento y operaciones mobiliarias o inmobiliarias, así como la participación en sociedades. Asimismo, podrá comprar o adquirir patentes, marcas de fábrica, derechos de autor, licencias, formulas y la explotación de las mismas. Palmas del Amazonas S.A.

Sociedad que se dedica al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También podrá dedicarse a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Oriente S.A.

Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Palmas del Shanusi S.A.

Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Pastificio Santa Amalia S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboración y producción de pastas, productos de cuidado personal y del hogar, producción de galletas, gelatinas, chocolates y otros. Pesquera Centinela S.A.C. Sociedad dedicada a la extracción y transformación de productos hidrobiológicos de todo tipo de consumo humano directo como indirecto, inclusive los derivados de la acuicultura, a su comercialización local e internacional. Asimismo, podrá dedicarse a la exportación de productos no tradicionales y tradicionales, así como a la importación de bienes, maquinarias, equipos e insumos para la actividad pesquera. Asimismo, la sociedad podrá ser propietaria o poseedora de embarcaciones pesqueras de todo tipo y registrarse como armador pesquero, titular de concesiones pesqueras y propietaria o poseedora de

líneas de fabricación, agente, representante, comisionista, promotor, importador y exportador y podrá realizar toda clase de actividades relacionadas con los regímenes u operaciones aduaneras. Primax Comercial del Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Primax Ecuador S.A. Sociedad dedicada principalmente a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, deposito aduanero autorizado o deposito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor y por menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general. También puede desarrollar actividades y servicios en forma indirecta, para lo cual podrá adquirir y ser tenedor de acciones, participaciones sociales y demás intereses en sociedades. Primax Gas S.A. Sociedad dedicada a la realización de toda clase de actividades comerciales y financieras en especial las de comercialización, exportación, importación, almacenamiento y venta de combustible, gas licuado de petróleo en todas sus presentaciones, lubricantes, productos químicos y afines derivados del petróleo y la prestación de servicios. También podrá dedicarse a las actividades de refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos. Asimismo, podrá dedicarse a las operaciones de importación, exportación, industrialización, almacenamiento, deposito aduanero autorizado o deposito simple, distribución, transporte, comercialización vinculadas con la venta de aceites, lubricantes, grasas. Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria. Prooriente S.A. Sociedad dedicada principalmente a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos y productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harinas, fideos, galletas y toda clase de productos farináceos. R & A de Centroamérica S.A. Empresa ubicada en la República de Guatemala, La sociedad tiene por objeto dedicarse a la importación, exportación, distribución, comercialización, promoción y compraventa por cuenta propia o de terceros, asociada o en sociedad de terceros, de toda clase de bienes, productos y artículos. Asimismo, la compra, venta, permuta, alquiler, arrendamiento de propiedades inmuebles, inclusive las comprendidas bajo el Regimen de Propiedad Horizontal. También podrá dedicarse a la prestación de toda clase de servicios y asesoría en cualquier área dentro de la República de Guatemala o en el extranjero. Ransa Colombia Colfrigos S.A.S. Empresa ubicada en la República de Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente al procesamiento y conservación de productos cárnicos, pescados, crustáceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de frío. Asimismo, a la construcción, operación, manejo, utilización, compra, venta, importación y/o exportación de sistemas de refrigeración fijos o móviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución, comercialización e industrialización de productos perecederos de cualquier origen y, a la prestación de servicios de refrigeración, almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución o comercialización de productos de terceros, así como a la prestación de servicios logísticos con productos perecederos y secos. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Ransa International Investments Corp S.A. Empresa ubicada en la República de Panamá. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente a las actividades de inversión. Asimismo, podrá ejecutar cualquier otros actos de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carácter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra actividad lícita, aunque no guarde relación con ningún de los objetos enunciados.

Ransa Selva S.A.C. Sociedad dedicada al almacenamiento, deposito, transporte y navegación interior. Rov del Pacifico S.A.C. La sociedad tiene como objeto dedicarse al alquiler u operación de equipos especializados en actividades submarinas, operaciones con personal capacitado y/o arriendo de vehículos de mando remoto para brindar servicios de inspección, actividades de mantenimiento en los sectores de hidrocarburos, gas, petróleo, entre otros; pudiendo brindar estos servicios en el territorio nacional o extranjero. Samtronics Perú S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse principalmente a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos, electrónicos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y productos en general y servicio técnico. Samtronics Tacna S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse principalmente a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios de la zona del depósito franco público y de la zona de venta al detalle de la zona de tratamiento especial de Tacna. Sanford S.A.C.I.F.I y A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A.

Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Sulfargén S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto principalmente realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada con terceros actividades industriales como fabricación e industrialización de detergentes y tensioactivos sintéticos para uso doméstico e industrial y de ácidos sulfúricos y sulfonatos. Terminal Internacional del Sur S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse exclusivamente a la exportación de la Concesión Portuaria de Matarani, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de Concesión otorgado por el Estado Peruano. Trabajos Marítimos S.A. Dedicarse a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo, embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves, trámites para la operación de naves, así como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario o agente marítimo, fluvial o lacustre. Transporte Pesado Nacional Transpenac S.A.

Empresa ubicada en la República de Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse exclusivamente al transporte comercial de carga pesada a nivel nacional. TVBC S.C.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Van Intercorp Inc.

Empresa ubicada en la República de Panamá, dedicada principalmente a actividades de inversión.

Además podrá ejecutar cualesquier otros actos de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carácter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra actividad lícita, aunque no guarde relación con ninguno de los objetos enunciados. Vitapro Chile S.A.

Empresa ubicada en la República de Chile. La sociedad se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces. Vitapro Ecuador Cia. Ltda. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a comercialización, importación, exportación, distribución , representación, fabricación, procesamiento e industrialización de productos alimenticios de consumo humano en general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal. Vitapro Honduras S.A. de C.F. Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente a la importación, exportación, investigación, desarrollo, comercialización y distribución nacional e internacional de productos e insumos agroindustriales. Vitapro S.A. Sociedad dedicada principalmente a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

6.7 Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A.

6.8 Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas

Alicorp realiza transacciones con empresas relacionadas por la compra y venta de productos y servicios. Al cierre de marzo de 2017, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar con empresas relacionadas (en miles de soles) es el siguiente:

Empresas relacionadas CxC Comerciales Otras CxC CxP Comerciales Otras CxP Total general

AGENCIAS RANSA S A 0 0 -291,186 0 -291,186

AGRICOLA DEL CHIRA S.A 20,749 0 0 0 20,749

AUTOCORP S.A. 0 0 0 -13,519 -13,519

BIOENERGIA DEL CHIRA S.A. 202 0 0 0 202

COESTI S.A. 10,502 0 -149 0 10,353

COMPAÑIA ALMACENERA S.A. 0 0 -986 0 -986

CONSORCIO NAVIERO PERUANO S A 8,096 0 -252 0 7,844

CONSTRUCCIONES MODULARES S 0 0 -1,464 0 -1,464

CORPORACION DE SERVICIOS GR S.A. -14,914 0 -6,825,599 0 -6,840,513

CORPORACIÓN PESQUERA GIULIANA S.A. -1,108 0 0 0 -1,108

CORPORACION PRIMAX S.A. 0 0 -50,821 0 -50,821

FUNDACION ROMERO 8,400 0 0 0 8,400

INDUSTRIA TEXTIL PIURA SA 22,602 0 0 0 22,602

INDUSTRIAS DE ACEITE S.A. -325,043 0 0 0 -325,043

INDUSTRIAS DEL ESPINO S.A. 10,161,635 0 -99,989 -8,450 10,053,196

INDUSTRIAS DEL SHANUSI S.A. 12,420 0 -250,142 0 -237,721

INDUSTRIAS DEL TULUMAYO S.A. 671 0 0 0 671

LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES S.A. -1,382 0 -472,220 0 -473,601

MULTIMERCADOS ZONALES S.A. 0 0 0 -38,900 -38,900

PALMAS DEL ORIENTE S.A. 20,918 0 0 0 20,918

PALMAS DEL ESPINO S.A. 109,507 0 0 0 109,507

PALMAS DEL SHANUSI S.A. 106,134 0 0 0 106,134

PANIFICADORA BIMBO DEL PERU S.A 11,711,212 0 0 0 11,711,212

PRIMAX S.A 14,549 0 0 0 14,549

R. TRADING S.A. 1,336 0 0 0 1,336

RANSA COMERCIAL S.A. 1,862,768 123,925 -3,571,742 0 -1,585,050

ROMERO TRADING S.A. 149,092 0 20,427 -24,441 145,078

SAMTRONICS PERU S.A. 4,093 0 0 0 4,093

SOLUC Y SERV INTEG TELECOMUNICAC SA 54,749 0 0 0 54,749

SUCROALCOLERA DEL CHIRA S.A. 2,841 0 0 0 2,841

TERMINAL INTERNACIONAL DEL SUR S.A. 19,723 0 0 0 19,723

TRABAJOS MARITIMOS S.A. 8,552 0 -367 0 8,185

WIGO S.A. 17,306 0 0 0 17,306

WITT S.A. CORREDORES DE SEGUROS 1,201 0 0 0 1,201

CORPORACIÓN DE SERVICIOS GR S.A. 0 0 0 -25,072 -25,072

Primax Comercial del Ecuador S.A. 20,129 0 0 0 20,129

Primax Comercial del Ecuador S.A. 0 0 0 -887 -887

Industrias del Espino S.A. 0 0 0 -92,491 -92,491

INDUSTRIAS DE ACEITE S.A. 2,618,243 0 0 -237,708 2,380,534

Total general 26,625,183 123,925 -11,544,490 -441,468 14,763,149 6.9 Reseña Histórica y Aspectos Generales

Alicorp fue constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). CIPPSA se fusionó con dos empresas del Grupo Romero en 1993: la productora de aceites y grasas comestibles Calixto Romero S.A. y la productora de jabón de lavar Oleaginosas Pisco S.A. Luego, en el mes de febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harinas, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusiona con Consorcio Distribuidor (“CODISA”), empresa que fundó el Grupo Romero en el año 1976 y que tenía como actividad principal la comercialización de productos nacionales e importados dirigidos al consumo masivo. CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. el 1 de junio de 1995 por medio de la absorción de dicha empresa. El 30 de junio de 1995, por medio de una decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la empresa cambia de nombre de CIPPSA a Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (“CFP”). Luego, en el mes de octubre del mismo año, CFP adquiere los activos y marcas de línea de Molinera del Perú S.A. (“MOPESA”) por un monto total de US$ 17 millones. Luego, el 1 de octubre de 1996, CFP se fusiona con MOPESA y Nicolini Hermanos S.A. (“NICOLINI”) por decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Las dos empresas antes referidas, tenían como actividad principal la producción y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. La fusión se llevó a cabo el 2 de diciembre de 1996.

En el mes de febrero de 1997, CFP cambió su denominación social por la de Alicorp S.A. Posteriormente, en noviembre de 1997, Alicorp vendió la planta cafetera por un valor de US$ 3 millones, a la empresa vinculada Romero Trading S.A. En el mes de diciembre de 2000, Alicorp adquirió de Industrias Pacocha (“Pacocha”) los activos y las marcas de su negocio de oleaginosos por la suma de US$ 4.3 millones, operación que le da a Alicorp la propiedad de las marcas en las categorías de aceites y mantecas; así como la propiedad de la planta manufacturera ubicada en la ciudad de Huacho. En el mes de junio del año 2001, se llevó a cabo una Oferta Pública de Redención de Acciones de Inversión y Suscripción y Pago de Acciones Comunes adecuada a una Oferta Pública de Intercambio (OPI). El monto total de las Acciones de Inversión que se redimieron fue de S/ 94’739,056.00. El 18 de enero de 2002 la empresa cambia su forma societaria cambiando sus estatutos para ser Sociedad Anónima Abierta. La razón de este cambio fue que a fines del año 2001, la empresa contaba con más de 750 accionistas, por lo que desde esa fecha la razón social cambia de ser Alicorp S.A. a ser Alicorp S.A.A. En el mes de enero de 2004, Alicorp adquiere el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborgini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborgini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. Más adelante, el 30 de marzo de 2004, Alicorp se fusionó con la empresa Alimentum S.A. mediante la absorción de esta última. La fusión entró en vigencia el 1 de junio de 2004. En el mes de agosto de 2005, Alicorp inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por parte de Alicorp del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa Alicorp. El 14 de setiembre de 2005, Alicorp adquiere la Planta de Detergentes de Colgate-Palmolive Perú S.A. por US$1.3 millones. Luego de la adquisición de esta planta, el 30 de noviembre de 2005, Alicorp adquiere de Pacocha las marcas de jabones de lavar Marsella así como las marcas de detergentes Opal y Amigo por US$ 22.5 millones. En el mes de setiembre de 2006, Alicorp inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa Alicorp. Con fecha 20 de octubre de 2006, Alicorp adquiere el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, Alicorp S.A.A adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. y el 1 de marzo de 2007 se llevó a cabo la fusión entre Alicorp y la empresa ASA Alimentos S.A. mediante la absorción de esta última. Continuando con la estrategia de afianzar su posición competitiva en el negocio de helados y afianzar la estrategia de crecimiento internacional, Alicorp adquirió el 4 de mayo de 2007 el 100% de las acciones de Eskimo S.A. empresa ubicada en la República del Ecuador y dedicada a la producción y comercialización de helados en el territorio ecuatoriano, que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La inversión por esta compra ascendió a US$_10.6 millones. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargén S.A. todas ellas constituidas en la República de Argentina, así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. El precio involucrado en esta transacción ascendió a US$ 65 millones Las empresas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino; con un volumen anual de ventas de aproximadamente US$ 100 millones. Las empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. TVBC produce y comercializa marcas importantes como la línea de productos para el cuidado del cabello Plusbelle, líder en esa categoría; el jabón de tocador Plusbelle, que también es líder en esa categoría. Con fecha 10 de julio de 2008, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales S.A. (“PROPERSA”). La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. la cual adquirió el 46.2% de las acciones de PROPERSA, y con la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, empresa propietaria del 53.8% de PROPERSA. El precio involucrado en esta transacción asciende a US$ 7.4 millones.

PROPERSA, desarrolla, fabrica y comercializa productos para el cuidado del cabello y cremas para niños con la marca BabySoft; cremas y fragancias para la mujer con la marca BodyCare; y geles y jabones antibacteriales con las marcas BacteriSoft y Germ-X. Continuando con su estrategia de expansión internacional, la empresa The Value Brands Company, empezó a operar a partir de marzo de 2009 bajo el nombre de Alicorp Argentina, y la empresa The Value Brands Company de San Juan S.A. bajo el nombre de Alicorp San Juan. En el mes de abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C.I.F.I. y A., empresa ubicada en la República de Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresa ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. Con fecha 31 de enero de 2012, se transfirió a la empresa ONC (Perú) S.A.C los activos vinculados a la actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta situada en el Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura. Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituyó una nueva sociedad en España denominada Alicorp Holdco España S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él. Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquirió el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurín, con un área de 12 Hectáreas, por un precio de US$ 20.4 millones. Con fecha 5 de septiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. adquirió el 100% de las acciones de la empresa chilena Salmofood S.A., por un precio de US$ 62 millones. Salmofood S.A se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces. Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquirió de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relaciones con las actividades de producción de aceites, mantecas y grasas, las marcas ¨LIDER¨, ¨TRI-A¨, ¨CLAROL¨, ¨RICOMER¨, ¨NOR CHEF¨, ¨RICOTONA¨, ¨SABROPAN¨, ¨UCITO¨, ¨UCISOL¨, ¨3 AS¨ y ¨CALORY¨, así como el inventario de productos terminados e insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/ 17.9 millones más el IGV. Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquirió el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23.6 millones. Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A., suscribió un contrato de préstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado ¨Term Loan and Guaranty Agreement¨, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. A diciembre de 2016 la obligación fue cancelada. Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firmó el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversión de Industrias Teal S.A.; por un precio de S/ 413.9 millones. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transacción con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas. Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquirió a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Cañete, por un precio de US$ 22 millones. Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfirió a la empresa Industrias Lácteas Toni S.A. el íntegro de las acciones que mantenía en la empresa Heladosa S.A., por un precio de US$ 4 millones. Con fecha 6 de febrero de 2013, a través de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquirió el 100% de

las acciones de la empresa Pastificio Santa Amalia S.A., en Brasil, por un precio de 190 millones de reales brasileros. En el mes de marzo de 2013, la Compañía emitió bonos en el mercado de capitales internacional por US$ 450 millones bajo la Regla 144 y la Regulación S de la U.S. Securities Act de 1933. Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inauguró la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razón social de Inbalnor S.A. En el mes de octubre de 2013, se constituyó la empresa Vitapro S.A. dedicada a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarones, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora. Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas Mimaskot y Nutrican tanto en el Perú como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendió a US$ 36.7 millones. En el mes de abril de 2014, se constituyó la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social. Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca SAC por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboración y venta de cereales listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca “ANGEL” y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a la compra, procesamiento y venta de maíz amarillo duro. Con fecha 1° de mayo de 2014, Alicorp absorbió mediante fusión simple a las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A. Con fecha 1° de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganización Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutrición Animal. Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbió a Molino Saracolca S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2014. En el mes de Febrero de 2016, se constituyó en la República de Honduras la empresa Vitapro Honduras S.A. de C.F. dedicada a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales, en la cual nuestra subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. participa con el 99.7% del capital social y nuestra subsidiaria Vitapro S.A. participa con el 0.3% del capital social. Con fecha 1 de setiembre de 2016, Industrias Teal S.A. absorbió mediante fusión simple a Molinera Inca S.A., la cual quedó disuelta sin liquidarse. Con fecha 1 de setiembre de 2016, Pastificio Santa Amalia S.A. absorbió mediante fusión inversa a Alicorp Do Brasil Participações S.A., la cual quedó disuelta sin liquidarse.

7. Descripción de Operaciones y Desarrollo (Página 46 del Prospecto Marco)

7.1 Descripción del Emisor

La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. La empresa está dividida en tres unidades de negocio:

Consumo Masivo

B2B (ex Negocio de Productos Industriales)

Acuicultura (ex Negocio de Nutrición Animal) Las actividades principales de la empresa corresponden a los CIIU 1040, 1061 y 1079. 7.2 Estrategia

A fin de generar valor para sus accionistas, Alicorp ha definido su estrategia basándose en tres pilares clave. Asimismo, para cada uno de estos pilares, Alicorp ha identificado una serie de iniciativas estratégicas con el objetivo de alcanzar un crecimiento eficiente que potencie la creación de valor. Estos tres pilares se describen a continuación.

1. Crecimiento: Alicorp busca consolidar su posición en geografías y categorías dónde puede jugar un rol de

liderazgo. En este sentido, se ha identificado una serie de prioridades en las cuales la empresa debe enfocarse.

a. El Perú, por ser un mercado dónde la empresa cuenta con un claro set de ventajas competitivas tanto a nivel de escala como a nivel de distribución. Asimismo, dentro de Perú, el foco se encuentra en cuatro categorías que han sido definidas como core por su relevancia en cuanto a volumen de ventas y

rentabilidad. Estas categorías son: i) Aceites; ii) Detergentes; iii) Pastas y iv) Salsas.

b. El Mercado Andino, principalmente Bolivia y Ecuador. Estos mercados son de interés para Alicorp por la semejanza que presentan con el Perú, tanto a nivel de preferencias del consumidor como a nivel de fragmentación de mercado (por la gran relevancia del canal tradicional). Cabe precisar que Alicorp ya se encuentra presente en estos países a través de exportaciones de productos de consumo masivo.

c. El Área II y III de Brasil (regiones de Minas Gerais, Espírito Santo, y los suburbios de Rio de Janeiro),

dónde la estrategia radica en apalancar la escala y distribución de la operación actual con el objetivo de colocar nuevos productos así como consolidar el posicionamiento de la empresa en pastas.

d. Finalmente, en Acuicultura, el foco se encuentra en la innovación constante y la calidad de servicio. Por dar un ejemplo, Alicorp recientemente lanzó su producto “Nicovita Finalis” en Ecuador, con la finalidad de ingresar a un nuevo segmento de mercado para ganar escala e incrementar su competitividad.

2. Eficiencias: Alicorp reconoce que su objetivo no sólo es crecer, sino también, hacerlo de manera eficiente. Es por

ello que la Compañía se encuentra enfocada en la captación de sinergias que permitan mejorar la rentabilidad. Para ello, en el 2016, se creó una división especial de Eficiencias, que reporta directamente al Gerente General de la Compañía y que tiene como misión la identificación e implementación de oportunidades de mejora. El objetivo de esta división es lograr una mejora en el margen EBITDA consolidado de entre 2 a 3 puntos porcentuales al 2019. Para ello, Alicorp cuenta con un plan multifuncional que busca atacar diferentes frentes a nivel de: i) Ingresos, ii) Costo de Ventas y iii) Gastos Administrativos y de Ventas. Las principales iniciativas estratégicas se listan a continuación:

a. Cadena de suministro: i) Capturar eficiencias a nivel de compras y ii) Optimizar procesos productivos

b. Organización e Infraestructura: i) Desarrollar y optimizar el diseño organizacional y ii) Vender activos no estratégicos

c. Estrategia de llegada al mercado: i) Reevaluar la estrategia de descuentos por canales de distribución y ii)

Estructurar una red de distribución especial para los productos económicos

d. Gestión de Ingresos: i) Identificar iniciativas de design-to-value (a nivel de formulación de productos, empaques, etc) que permitan mejorar el Margen Bruto de la compañía; ii) Optimizar la estrategia de pricing y iii) Reevaluar la estrategia de manejo de marcas y posicionamiento

e. Cultura: i) Fomentar una cultura de eficiencias dentro de la compañía mediante una comunicación

constante de las metas de ahorro, entrenamiento del personal y uso de incentivos Cabe resaltar que, adicionalmente a la expansión de sus márgenes, Alicorp busca un uso eficiente del Capital Invertido. En este sentido, una de las prioridades estratégicas de la empresa es la Optimización de su Portafolio. Para ello, Alicorp constantemente evalúa sus decisiones de inversión y revisa sus potenciales planes de compra y venta de activos.

3. Personas: Alicorp reconoce que sus colaboradores son una pieza clave para el logro de sus objetivos. Es por ello

que el foco en las “personas” ha sido identificado como el tercer pilar sobre el cual se basa la reciente revisión estratégica de la compañía. A su vez, dentro de este pilar, Alicorp cuenta con dos iniciativas importantes.

a. Fomentar una cultura de “Un solo Alicorp” a lo largo de la Compañía con el objetivo de incrementar la transferencia de conocimiento y mejores prácticas de la casa matriz a las subsidiarias, y viceversa.

b. Atraer, desarrollar y retener talento. Alicorp reconoce que un componente clave del crecimiento alcanzado a lo largo de los años ha sido el excelente equipo de trabajo con el que cuenta. En este sentido, la Compañía planea continuar ofreciendo ofertas de empleo competitivas para retener a personal clave así como para atraer a nuevos ejecutivos según sea necesario.

Por otro lado, Alicorp busca mantener su posición de liderazgo en el mercado al potenciar de manera constante sus ventajas competitivas, tanto dentro como fuera de Perú. Estas ventajas competitivas se detallan a continuación. En el Perú, Alicorp es líder en distribución, llegando a más de 250 mil puntos de venta en el canal tradicional y más de 360 puntos de venta en el canal moderno. Asimismo, la empresa cuenta con una amplia experiencia en manejo de marcas y desarrollo de productos, así como en la ejecución de Fusiones y Adquisiciones estratégicas. Finalmente, debido a la escala que posee, Alicorp cuenta con una importante ventaja en la compra de materias primas, accediendo a un costo más competitivo por el volumen negociado. Por mencionar algunos ejemplos de Fusiones y Adquisiciones estratégicas, en el 2012 Alicorp complementó su portafolio de Acuicultura con la compra de “Salmofood”, en Chile, empresa que permitió ingresar al segmento de alimento balanceado para peces – segmento que representa el 60% de la industria acuícola mundial. Asimismo, en el 2013, Alicorp ingresó al mercado Brasileño con la adquisición de “Pastificio Santa Amalia”, adquiriendo la marca líder en pastas en Minas Gerais, con aproximadamente 50% de participación de mercado en la región. Cabe destacar que Minas Gerais presenta un PBI de magnitudes similares al del Perú. Siguiendo con los ejemplos, en el 2014 Alicorp ingresó a la categoría de cereales con la adquisición de “Global Alimentos”, empresa líder en Perú. Con esta adquisición Alicorp obtuvo presencia en el mercado de productos para el desayuno, ampliando así su oferta de productos y posibilidades de crecimiento.

Finalmente, como parte de su estrategia, Alicorp también busca desarrollar una cultura organizacional orientada a trabajar con valores de responsabilidad social y a cumplir los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

Una de las áreas clave en la cual Alicorp se enfoca es en la de Responsabilidad Social a través de donaciones, programas de voluntariado, metas ambientales dirigidas a alternativas limpias para el manejo de residuos y campañas de educación nutricional.

Alicorp está comprometido con el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, la actual gestión está basada en acciones que garanticen equidad, responsabilidad y transparencia hacia los accionistas, inversionistas y grupos de interés relacionados con la Compañía. Alicorp ha sido reconocida por la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez empresas peruanas con buenas prácticas de gobierno corporativo y es parte de la cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo vigente del 1 de julio de 2014 al 30 de junio de 2017.

7.3 Descripción de las Principales Líneas de Negocio:

Alicorp categoriza la diversidad de productos que ofrece en tres principales líneas de negocio: Consumo Masivo, B2B y Acuicultura. El Emisor cuenta con presencia en Brasil y Argentina, produciendo y comercializando bienes de consumo masivo; en Chile y Ecuador, principalmente con alimentos balanceados para camarones y peces; y exporta a más de 23 países. El siguiente gráfico muestra la distribución de las ventas por línea de negocio a marzo 2017:

A continuación, se presenta una tabla con los ingresos de la Compañía por unidad de negocio para los años 2015 y 2016, y para los periodos comprendidos entre enero y marzo del 2016 y 2017.

Unidad de Negocio 2015 % 2016 %

a Mar 2016

% a Mar 2017 % (en millones de Soles)

Consumo Masivo 3,704 56% 3,685 56% 805 56% 881 55%

B2B1 1,459 22% 1,514 23% 338 24% 353 22%

Acuicultura 1,418 22% 1,430 22% 295 20% 356 22%

Total 6,580 100% 6,629 100% 1,438 100% 1,590 100%

1 Incluye Otros Negocios

7.3.1 Consumo Masivo

Alicorp ingresó al negocio de consumo masivo en el año 1956 con el establecimiento de una fábrica de aceites en Perú. Actualmente, esta línea de negocio contiene categorías destinadas a la alimentación, tales como: aceites domésticos, pasta, detergentes, galletas así como categorías de cuidado personal y cuidado del hogar. Este negocio opera principalmente en Perú, Argentina y Brasil. Actualmente cuenta con aproximadamente 105 marcas, entre las principales se encuentran: Alacena, Bolívar, Sayón, Primor, Capri, Casino, Don Vittorio, Zorro, Plusbelle, Santa Amalia, entre otras. Este segmento es el principal contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 56.3% y 55.6% para el 2015 y 2016, respectivamente, y de 56.0% y 55.4% para los primeros tres meses del 2016 y del 2017, respectivamente. Parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía incluye la diversificación del portafolio de la línea de negocio. Acorde a esto, en los últimos años se han lanzado y relanzado una cantidad importante de productos en todas las categorías. En los últimos tres meses del año se han lanzado y relanzado alrededor de 9 productos.

Nutrición animal

Consumo Masivo Perú

A través de numerosos lanzamientos y adquisiciones estratégicas, Alicorp se ha convertido en la empresa líder en consumo masivo en el país. Las ventas de consumo masivo Perú representan el 36.8% y 37.7% de las ventas totales para el 2015 y 2016, respectivamente; y 38.1% y 36.8% para los primeros tres meses del 2016 y del 2017, respectivamente. La Compañía cuenta con marcas líderes en la mayoría de las categorías en las que opera, con participaciones de mercado que oscilan entre 42% y 96%. La última adquisición de Alicorp se dio en el 2014, año en el que se adquirió Global Alimentos, empresa líder en la producción de cereales y barras de cereales en Perú. Con esta compra, Alicorp ingresó al mercado de cereales listos para comer y barras de cereales a través de la marca Ángel. Alicorp tiene la posición #1 en más de 10 categorías de productos. En dichas categorías, a su vez, cuenta con más del 50% de market share. Se presenta a continuación las principales 10 categorías de consumo masivo local, indicando la posición que Alicorp ocupa y porcentaje de participación sobre las ventas totales de la Compañía.

Fuente: Kantar World Panel. 1 Basado en ventas consolidadas de los últimos 12 meses a marzo 2017.

2 Últimos 12 meses a marzo 2017. Cálculo por negocio sin incluir gastos corporativos.

Consumo Masivo Internacional

El negocio de Consumo Masivo Internacional cuenta principalmente con presencia en Argentina y Brasil. Las ventas internacionales de este negocio representan el 19.4% y 17.9% de las ventas totales de la Compañía para el 2015 y 2016, respectivamente; y el 17.9% y 18.6% de las ventas totales de la Compañía para los primeros tres meses del 2016 y del 2017, respectivamente. Asimismo, Alicorp cuenta con marcas líderes en la mayoría de los países extranjeros en donde opera, con participaciones de mercado de hasta 56%. A continuación se presenta una tabla con nuestra posición de mercado en las principales categorías en Brasil, Argentina y Ecuador y sus respectivas participaciones sobre las ventas totales de la Compañía.

Fuente: Nielsen NRI 1Alicorp tiene el ~35% de market share en pastas (Área II en Brasil) y [15% -25%] de Market Share en Cuidado Personal (Argentina) 2 Basado en Ventas Consolidadas de los últimos 12 meses a Marzo 2017

7.3.2 B2B

En el 2003, Alicorp decidió separar sus productos de venta a negocios industriales (business to business) de sus productos

de consumo masivo con el objetivo de lograr una mejor relación con los clientes industriales. Este segmento está compuesto por las categorías de panificación, gran industria y food service. Los productos de esta línea incluyen harinas industriales, margarinas industriales, mantecas industriales y productos para restaurantes, como aceites, salsas y premezclas, entre otros. Esta línea de negocio opera en Perú y cuenta con aproximadamente 33 marcas, entre las principales se encuentran: Nicolini, Santa Rosa, Blanca Nieve, Inca, Victoria, Macbel, Torre Blanca, entre otras. Este segmento es el segundo mayor contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 22.2% y 22.8% para el 2015 y 2016, respectivamente; y 23.5% y 22.2% para los primeros tres meses del 2016 y del 2017, respectivamente. Cabe resaltar que Alicorp cuenta con marcas líderes en la mayoría de las categorías de esta línea de negocio, con participaciones que oscilan entre 53% y 80%. Alicorp tiene la posición #1 en las categorías de Harinas Industriales, Mantecas y Margarinas Industriales. En dichas categorías, a su vez, cuenta con más del 50% de market share. A continuación, se muestra el porcentaje sobre las ventas totales de la Compañía de estas principales categorías de productos industriales:

Fuente: Kantar World Panel 1Basado en ventas consolidadas de los últimos 12 meses al 31 de marzo de 2017

2 Últimos 12 meses al 31 de marzo de 2017.EBITDA calculado por categoría sin incluir gastos corporativos no asignados

7.3.3 Acuicultura

Este negocio consiste en la elaboración de alimentos balanceados para animales, principalmente para camarones y peces. Alicorp inició sus operaciones en el negocio en el año 1996 cuando adquirió Nicolini y Compañía Molinera. De esta manera, se agregó “Nicovita”, producto de Nicolini, al portafolio. Luego, en el 2012, adquirió también Salmofood, productor de alimento para peces en Chile. El negocio cuenta con operaciones en Perú y Ecuador, bajo la marca Nicovita; y en Chile, bajo la marca Salmofood, adicionalmente exporta a varios países, principalmente en América Central. Este negocio es el tercer contribuyente de las ventas totales de la empresa con participaciones de 21.5% y 21.6% para el 2015 y 2016, respectivamente; y 20.5% y 22.4% para los primeros tres meses del 2016 y del 2017, respectivamente. En Alimento balanceado para Camarones tenemos más del 50% del market share en Perú y Costa Rica, mientras en Ecuador tenemos más del 30%. En alimento balanceado para peces tenemos +10% del market share en Chile. A

continuación, se muestra la posición y el porcentaje de ventas de acuicultura:

Fuente: Estimaciones internas de Alicorp 1Basado en las Ventas Consolidadas de los últimos 12 meses a Marzo 2017

7.4 Ventas y Marketing

En Perú, Alicorp se especializa en llegar a las bodegas y puestos de mercado, los cuales representan el 64% del mercado retail local, según el consumo del panel de hogares de Kantar Worldpanel (2016). Así, se promocionan los productos

mediante avisos publicitarios, promociones e incentivos al consumidor. Asimismo, se realizan descuentos, cupones, rebajas, incentivos para exhibición en anaqueles e incentivos basados en volumen. Las principales campañas publicitarias de Alicorp consisten en comerciales de radio y televisión así como pruebas de productos en supermercados y bodegas. En los últimos años se han lanzado exitosos comerciales y promociones en Perú para productos como Bolívar, Opal, Marsella, Don Vittorio, Primor, Alacena y Alianza. Los gastos de marketing al 1er trimestre 2017 (LTM) ascendieron a S/124.4 millones. Alicorp busca fortalecer aún más su reputación en aquellas categorías donde es líder de mercado, aplicando altos estándares de calidad, salud y seguridad, mejorando la ecuación de valor para sus clientes. También se enfoca en generar una mayor lealtad de marca tanto en clientes nuevos como en los ya existentes. Se continuará empleando estrategias de marketing basadas en campañas comerciales agresivas y promociones en los países donde tiene presencia. 7.5 Producción y distribución

La Compañía cuenta con una red de distribución extensa y difícil de replicar en Perú, con un modelo único que alcanza todos los canales de distribución del país. A su vez, cuenta con más de 20 plantas de manufactura en el Perú. Luego de la producción, los productos son distribuidos al consumidor final a través de una amplia red de 22 almacenes y centros multicanal que atienden a las 25 oficinas de venta que hay a lo largo del Perú. El siguiente diagrama muestra los dos canales de distribución (canal tradicional y canal moderno) que actualmente emplea la Compañía para llegar al consumidor final en el Perú.

El 85% de la distribución de los productos de Alicorp se realiza en el canal tradicional, dentro del cual 45% se realiza a través de nuestros distribuidores exclusivos, 30% a través de mayoristas y 10% a través de distribuidores no exclusivos. Solo el 15% de la distribución se realiza por el canal moderno (supermercados). Los términos de los Contratos de Franquicia que mantiene la Compañía le otorgan el derecho de requerir a los distribuidores que vendan de manera exclusiva sus productos en territorios específicos, recibiendo estos una compensación basada en el rendimiento de ventas. Alicorp mantiene un control estricto en la gestión de marcas, estrategias de marketing y precios de los distribuidores. La Compañía apuesta por que el uso de distribuidores exclusivos reduce costos de distribución e incrementa la flexibilidad para agregar puntos de venta eficientemente, de tal manera que le permita mantener la calidad de los servicios y tener mayor poder de negociación al crear barreras de entrada para nuevos competidores. El canal de distribución moderno se compone de acuerdos entre Alicorp y sustancialmente todos los supermercados en el Perú. En base a los actuales niveles de producción y ventas de la Compañía, las visitas a clientes pueden ser diarias, cada tres días, dos veces por semana o semanales. Alicorp clasifica a sus clientes de acuerdo al volumen de compra, tipo de canal de distribución y por sus características individuales.

Para facilitar el acceso a estas redes de distribución, la Compañía cuenta con centros de distribución locales a lo largo del Perú. Principalmente, posee dos grandes centros de distribución en Lima con una capacidad de almacenamiento de 28,000 pallets y 12,000 pallets, respectivamente, y otros trece en diversas partes del territorio peruano. La capacidad acumulada de todos los centros de distribución que tiene Alicorp, es de 115,000 pallets, que representan aproximadamente 80,000 toneladas de productos terminados. La Compañía tiene planeado consolidar sus operaciones en Lima con la puesta en operación de un Centro de Distribución de 30,000 pallets que reemplazará cuatro centros de distribución pequeños. Esto significa expandir la capacidad actual de sus centros de distribución con un adicional de 12,000 pallets, la que representa un adicional de 8,000 toneladas de productos terminados para lograr una capacidad total de 125,000 pallets (88,000 toneladas de productos terminados) en todos los centros de distribución. Los centros de distribución de la Compañía utilizan sistemas de gestión automáticos de almacenes, como SAP, y en 5 de ellos cuenta con sistemas Warehouse Management System (WMS) para el continuo seguimiento de los inventarios. Actualmente se está desarrollando la implementación del sistema Transportation Management System (TMS) con el que se optimizará la gestión de Transporte de la compañía. A continuación se detallan las ventas por canal de distribución en el Perú:

2015 2016 A Mar. ´16 A Mar. ´17

Distribuidores Exclusivos 33.7% 35.0% 35.2% 35.4%

Distribuidores 14.8% 15.3% 14.5% 14.7%

Mayoristas 27.0% 24.7% 25.7% 23.9%

Canal Moderno 11.8% 11.8% 11.9% 13.0%

B2B 8.7% 9.4% 8.9% 10.1%

Otros 4.0% 3.8% 3.7% 2.9%

Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% En Argentina Alicorp posee una red de distribución en regiones clave. Cuenta con cuatro plantas de manufactura y múltiples acuerdos con distribuidores y mayoristas a lo largo del país. Mantiene una fuerte presencia en áreas rurales del país. Actualmente la Compañía tiene planes de expandir su canal moderno de distribución incrementando su presencia en supermercados. Adicionalmente, cuenta con 2 centros de distribución y 3 almacenes de producto terminado en Argentina, cada uno con capacidad de almacenamiento total de 17,500 pallets que representan 11,000 toneladas de productos terminados. En Brasil la empresa cuenta con una planta de producción ubicada en la ciudad de Machado, estado de Minas Gerais, y siete centros de distribución con una capacidad total de almacenamiento de 19,000 pallets y 8,000 toneladas, atendiendo el mercado a través de una extensa red de clientes a nivel nacional. En Ecuador la Compañía cuenta con una planta de producción y una red de distribución en regiones claves a través de distribuidores locales. A pesar de que la distribución sea mayormente a través de distribuidores locales, también mantiene una relación sólida con mayoristas y minoristas en el país. Actualmente, Alicorp tiene planes para aumentar su participación en el mercado mayorista ecuatoriano. Posee una planta dedicada a la producción de productos de alimento para camarones la cual tiene un centro de distribución con capacidad de almacenamiento de 8,500 toneladas. Además, cuenta con otro centro de distribución en Machala con capacidad de almacenamiento de 3,000 toneladas. En Chile, la Compañía opera en una planta industrial en la isla de Chiloé donde produce alimento balanceado para salmones y emplea una fuerza de ventas especializada en el negocio de acuicultura. Actualmente, gran parte de sus clientes están localizados en áreas aledañas y gran parte de las ventas son directamente a los consumidores finales. 7.6 Materia Prima / Insumos

La Compañía utiliza grandes cantidades de materia prima, tales como trigo, aceite crudo de soya, harina de soya y azúcar para elaborar sus productos. Además, utiliza grandes cantidades de plásticos para empaquetar sus productos y combustible para operar sus fábricas y almacenes. Los distintos negocios y las áreas de compra coordinan las necesidades de abastecimiento constantemente con el fin de que la planificación de compras sea lo suficientemente flexible para adaptarse a las necesidades de los negocios y la coyuntura de los mercados, algunas de sus categorías de productos y marcas utilizan materias primas de fuentes específicas para sus operaciones. La Compañía compra su materia prima de numerosas fuentes, desde grandes productores internacionales hasta vendedores independientes y locales. Alicorp ha desarrollado alianzas estratégicas con los proveedores para la obtención de precios competitivos y una efectiva gestión de la cadena de suministros. Los precios de sus principales materias primas se ven afectados por factores externos, tales como demanda y oferta mundial, factores políticos y económicos, factores climáticos, factores logísticos, entre otros. Los componentes más significativos en los costos del negocio de consumo masivo son el trigo y el aceite crudo de soya. La Compañía centraliza la compra de estas materias primas a través de Alicorp Uruguay S.R.L., que se encarga de negociar con diversos proveedores y buscar los precios más competitivos.

Por otro lado, los componentes más significativos en los costos del negocio de B2B son el trigo, el aceite crudo de soya y el aceite de palma. En el negocio de acuicultura, los componentes de costos más significativos son aceite de pescado, harina de soya y trigo, los cuales se compran en mercados extranjeros, incluyendo Argentina (aceite de crudo de soya), Chile (aceite de pescado), Canadá, Estados Unidos y Rusia (trigo). Alicorp cuenta con un robusto proceso de compras de materias primas el cual es liderado por la nueva Vicepresidencia de Materias Primas. Este proceso está basado en un minucioso procedimiento de compras y en la ejecución de actividades de cobertura a través de la utilización de instrumentos financieros derivados con el objetivo de cubrir riesgos y optimizar costos. Este proceso es la base para la definición de estrategias de corto y mediano plazo, logrando agregar flexibilidad en la toma de decisiones y adaptándonos a las condiciones cambiantes de los mercados de commodities. La Compañía confía en que este procedimiento logrará la obtención de una ventaja competitiva (menores costos) y minimizará riesgos operacionales y financieros. 7.7 Descripción de Instalaciones

País Instalaciones Planta

Aceites

Jabones de Lavar

Mantecas y Margarinas

Fideos

Galletas

Salsas*

Alimentos para Perros (Maquila)

Molino Faucett

Detergentes

Galletas y Panetones

Molino

Caramelos

Chocolates

Cereales

Molino

Fideos

Galletas

Molino Victoria

Molino Arequipa

Acuicultura Alimentos para Peces y Camarones

Molinca Molino Paita

Molino Callao

Molino Santa Rosa

Pastas

Pasta Instantánea

Misturas

Jabones

Detergentes en Polvo

Garín Cuidado Personal

Morón Galletas

Chile Nutrición Animal Alimentos para Peces

Ecuador Nutrición Animal Alimentos para Camarones

* Alicorp cuenta con 3 plantas para los productos "Salsas"

BrasilPSA:

3 plantas

Argentina

San Justo:

2 plantas

Perú

Predio Central:

11 Plantas

Teal:

4 plantas

Sidsur:

4 plantas

Otros Molinos:

2 plantas

Global:

2 plantas

7.8 Garantías

Tanto al cierre de 2013 como al cierre de marzo de 2017, Alicorp no ha otorgado ninguna garantía real que en conjunto comprometa más del 10% del patrimonio neto.

7.9 Exportaciones

La Compañía exporta sus productos a Ecuador, Chile, Panamá, Honduras, Bolivia, Haití, Papúa Nueva Guinea, Nicaragua, Guatemala, Estados Unidos de América, Colombia, Costa Rica, Venezuela, Belice, Canadá, Japón, República Dominicana, Países Bajos, Alemania y Filipinas. Al respecto, en los años 2016 y 2015, las exportaciones representaron 3.9% y 3.8% de sus ventas netas, respectivamente. 7.10 Inversiones

A marzo de 2017, la Compañía ha realizado inversiones en activos por S/15.3 millones. Entre los principales proyectos se encuentran: i) incremento de la capacidad de planta de Inbalnor en Ecuador, y ii) adquisición de nueva maquinaria para las líneas de Harinas y Salsas. Se espera realizar inversiones cercanas a los S/ 200.0 – 250.0 millones hasta el cierre del presente año. 7.11 Financiamientos

A continuación se presenta un breve resumen de las principales fuentes de financiamiento que tiene la Compañía: Préstamos bancarios

Los préstamos bancarios corresponden a financiamientos con entidades locales y del exterior para capital de trabajo. Tres de los préstamos contratados contienen ciertas restricciones para la Compañía y sus subsidiarias, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por las entidades financieras que otorgaron dicho préstamo. • Los principales requisitos exigidos a la Compañía por una entidad financiera por el préstamo obtenido por su

subsidiaria Pastificio Santa Amália S.A. son: (i) Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento no mayor a 3.5. (ii) Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.6. (iii) Mantener un patrimonio neto individual mínimo de S/1,426,597,500. (iv) Mantener un patrimonio neto consolidado mínimo de S/1,412,331,100. • Los principales requisitos exigidos a la Compañía por una entidad financiera por los dos préstamos obtenidos por su

subsidiaria Inbalnor S.A. son: (i) Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento no mayor a 3.5. (ii) Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.6. Bono Internacional

El 15 de marzo de 2013 Alicorp emitió bonos en el mercado internacional por un monto de US$450 millones bajo la Regla 144A y la Regulación S de la U.S. Securities Act de 1933. La tasa cupón alcanzada fue de 3.875% y se obtuvo el grado de inversión de las clasificadoras de riesgo internacionales Fitch Ratings (“BBB”) y Moody´s (“Baa2”). Dichos valores serán redimidos a su vencimiento en marzo 2023 y el cupón es pagado semestralmente. Actualmente, el saldo en circulación del bono internacional es de US$62,382,000. La Compañía se encuentra obligada a cumplir ciertas restricciones que no implican ratios financieros. Bonos Corporativos – Alicorp – Tercer Programa

En diciembre de 2014, Alicorp colocó S/116 millones en bonos locales a 3 años. La emisión obtuvo una tasa de 4.96875%, representando la tasa más baja obtenida por un emisor corporativo durante el 2014. El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento en diciembre de 2017. En enero de 2015, Alicorp colocó S/ 500 millones en bonos locales a 15 años. Esta segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.0%. A la fecha de la emisión, representó la más grande colocación en soles de un emisor corporativo en el mercado de capitales peruano. El bono se amortizará en 10 partes iguales a partir del 2025. En marzo del 2016, Alicorp colocó S/ 70 millones en bonos locales a 3 años. Esta tercera emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 6.84375%. Asimismo, en la misma fecha, Alicorp colocó S/ 160 millones

de bonos locales a 7 años. Esta cuarta emisión del tercer programa de bonos corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.81250%. Estas emisiones corresponden al Tercer Programa de Bonos Corporativos por S/ 1,000 millones, dirigido a restructurar pasivos de corto plazo. Asimismo, este programa mantiene actualmente una calificación de “AAA” de las clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales y Pacific Credit Rating. 7.12 Personal de la empresa

Al 31 de marzo de 2017, el número de trabajadores de la Compañía es el siguiente:

1T 2016 1T 2017 Variación

Permanentes 5,622 5,901 5.0%

Funcionarios 11 11 0.0%

Empleados 2,169 2,366 9.1%

Obreros 3,442 3,524 2.4%

Temporales 977 1,216 24.5%

Empleados y obreros 977 1,216 24.5%

Total 6,599 7,117 7.8%

8. Administración (Página 56 del Prospecto Marco)

8.1. Directorio

El Directorio de la empresa fue designado por los accionistas en la Junta General de Accionistas por un período de tres años y son reelegibles. La Junta Directiva consta actualmente de nueve miembros, tres de los cuales son independientes, bajo los parámetros establecidos por el comité de buen gobierno corporativo, y dos suplentes.

Cargo

Dionisio Romero Paoletti Presidente

Luis Enrique Romero Belismelis Vice-Presidente

José Antonio Onrubia Holder Director

Calixto Romero Guzmán Director

Ángel Manuel Irazola Arribas Director

Jose Raimundo Morales Dasso Director

Arístides de Macedo Murgel Director

Juan Carlos Escudero Velando Director

Carlos Miguel Heeren Ramos Director

Manuel Antonio Romero Belismelis Director Suplente

Rafael Ernesto Romero Guzmán Director Suplente

Nombre

A continuación se detalla la trayectoria profesional de sus miembros: Dionisio Romero Paoletti

Director de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Luis Enrique Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice-Presidente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). Jose Antonio Onrubia Holder

Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004.Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmán

Director de Alicorp desde 2002. Asimismo, es director de diversas empresas en el sector industrial, comercio y de servicios. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad ESAN (Perú) y con estudios en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura (Perú). Angel Manuel Irazola Arribas Director de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Jose Raimundo Morales Dasso Director de Alicorp desde Marzo de 2008. Vice Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico-Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros y Cementos Pacasmayo. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economía

y Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico (Perú), y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania, Wharton Business School (EEUU). Arístides de Macedo Murgel Director de Alicorp desde marzo de 2010. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Kraft Perú desde 1999 hasta 2001 y como Director Ejecutivo de Kraft Venezuela desde 2001 al 2003. También se desempeñó como Presidente de Kraft Brasil de 2003 a 2006 y como Presidente de Kraft Andina desde 2007 a 2009. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Escuela Administración de Empresas de Sao Paulo - Fundación Getulio Vargas. El Sr. Arístides de Macedo Murgel no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Juan Carlos Escudero Velando Director de la Compañía desde el 30 de Marzo de 2016. Es Socio Director del Estudio Grau Abogados desde 1998. Es Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú con una Maestría en Derecho LL.M de la Universidad de Connecticut – EEUU. El Sr. Juan Carlos Escudero Velando no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Carlos Miguel Heeren Ramos Director de la Compañía desde el 8 de Noviembre de 2016. Es Director Ejecutivo de la Universidad de Ingeniería y Tecnología y TECSUP. Se desempeñó como Socio y Gerente a cargo de la práctica de consultoría de negocios en Apoyo Consultoría S.A.C. desde 1996 hasta 2013. Es Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, tiene un Master en Ciencias Económicas de la Universidad de Texas - EEUU. El Sr. Carlos Miguel Heeren Ramos no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Manuel Antonio Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Ernesto Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.

8.2. Cambios en el Directorio en los últimos períodos

En los últimos periodos se han realizado dos cambios en el Directorio. En primer lugar, Fernando Martín Zavala Lombardi y Jorge Luis Brake Valderrama ya no forman parte del Directorio. En segundo lugar, Juan Carlos Escudero Velando y Carlos Miguel Heeren Ramos son nuevos miembros del Directorio desde marzo y noviembre del 2016, respectivamente.

8.3. Principales Ejecutivos

La estructura de alta gerencia de la Compañía se encuentra conformada por 7 personas y es la siguiente:

Nombre Cargo

Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins Gerente General

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas

Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo

Stefan Stern Uralde Vicepresidente de Negocio de B2B

Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Negocio de Consumo Masivo Perú

Luis Enrique Estrada Rondón Vicepresidente Corporativo de Materias Primas

Paola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins

Gerente Central de Finanzas de Alicorp desde agosto de 2005 hasta junio del 2009. Gerente General Adjunto a partir del 01 de junio de 2015 hasta el 30 de setiembre de 2015. Gerente General desde el 01 de octubre de 2015. Ha sido Gerente General de Limtek Servicios Integrales S.A. y de Corporación de Servicios GR S.A. Economista egresado de la Universidad del Pacífico, Master en Administración de Negocios (MBA) en la Universidad de Pensilvania, EEUU.

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre del 2015. Grado de Bachiller en economía por la Universidad de Cuenca Ecuador) y Maestría en Finanzas por la Brandeis International Business School (Massachusetts - USA). Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde Julio de 2009. Anteriormente ocupó el cargo de Director de Manufactura desde el año 2005 hasta Junio de 2009, Director de Planeamiento y Logística desde el 2002 hasta el 2005 y Director de Alimento Balanceado desde 1998 hasta el 2002. Es Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad ESAN (Perú). Stefan Stern Uralde

Vicepresidente de Negocio B2B desde el 01 de Abril de 2016. Ha sido Director de Grandes Industrias y Servicios de Alimentos desde enero 2013 hasta marzo 2016. Director de la Unidad de Servicios de Alimentos desde marzo 2011 hasta diciembre 2012. Director de Desarrollo de Nuevos Negocios - Productos Industriales desde abril 2009 hasta febrero 2011. Ha sido gerente de operaciones de la Región Latino América de Starbucks Coffee Company desde enero del 2006 hasta marzo del 2009. Es Administrador de Negocios de la Universidad del Pacifico y tiene un MBA de la Universidad de Carolina del Norte en Chapel Hill – EEUU. Patricio David Jaramillo Saá

Vicepresidente de Consumo Masivo desde Mayo del 2014. Graduado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en Kelogg School of Management (Evanston, Illinois – USA). Luis Enrique Estrada Rondón Vicepresidente de Materias Primas desde Mayo del 2017. Ha sido Customer Price Risk Management Leader para América del Sur en Cargill donde era responsable por los servicios de administración de riesgo para América del Sur y México. Grado de Bachiller y Título Profesional de Economista de la Universidad de Lima. Paola Ruchman Lazo

Gerente Corporativo de Investigación de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidor desde 2007. Vicepresidente Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado de Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Masters of Arts Communication Management de la University of Southern California.

8.4 Grado de Vinculación

Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Enrique Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Antonio Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Ernesto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de Alicorp

Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis y José Antonio Onrubia Holder son miembros del Directorio de Grupo Piurano de Inversiones S.A. 8.5 Directores Independientes/Dependientes

Directores Independientes

Los directores independientes de Alicorp son los siguientes: Arístides de Macedo Murgel Juan Carlos Escudero Velando Carlos Miguel Heeren Ramos

9. Análisis del Sector y su Regulación 9.1. Marco Regulatorio del Sector

En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compañía está sujeta al cumplimiento de las regulaciones y supervisiones gubernamentales que como empresas industriales cada país exige, como el cumplimiento de las leyes laborales, sanitarias, protección al consumidor, ambientales, regulación de mercados o antimonopolio, ley de valores, entre otras. A continuación se presentan las siguientes normas en relación al cuidado sanitario y protección del consumidor en el Perú:

- Ley N° 26842 – Ley General de Salud

- Ley N° 30423 – Ley que establece medidas para fortalecer la autoridad de salud a nivel nacional, con el fin de

garantizar la prevención, control de riesgos y enfermedades de la población

- Decreto Legislativo N° 1062 – Ley de Inocuidad de los Alimentos

- Decreto Supremo N° 034-2008-AG – Reglamento de la Ley de Inocuidad de los Alimentos

- Resolución Ministerial N° 222-2009/MINSA – Norma Sanitaria para el procedimiento de atención de alertas

sanitarias de alimentos y bebidas de consumo humano

- Resolución Ministerial N° 245-2009/MINSA – Norma técnica de salud para acreditar inspectores sanitarios de

alimentos de consumo humano

- Ley N° 30021 – Ley de Promoción de Alimentación saludable para niños, niñas y adolescentes

- Decreto Supremo N° 017-2017-SA – Reglamento de la Ley N° 30021 – Ley de Promoción de Alimentación saludable

para niños, niñas y adolescentes

- Decreto Supremo N° 009-2006-SA – Reglamento de Alimentación Infantil

- Decreto Supremo N° 004-2011-AG – Reglamento de Inocuidad Agroalimentaria

- Ley N° 29571 – Código de Protección y Defensa del Consumidor

o Artículo 30: Inocuidad de los alimentos

o Artículo 31: Calidad de los alimentos

o Artículo 32: Etiquetado y denominación de los productos

o Artículo 33: Alimentos modificados

o Artículo 34: Información complementaria

o Artículo 35: Alimentos orgánicos

o Artículo 36: Etiquetado de grasas trans

- Decreto Legislativo N° 1290 – Decreto Legislativo que fortalece la inocuidad de los alimentos industrializados y productos pesqueros y acuícolas

- Decreto Supremo N° 007-98-SA – Reglamento sobre Vigilancia y Control Sanitario de Alimentos y Bebidas

- RM 461-2007/MINSA – Guía Técnica para el análisis microbiológico de superficies en contacto con alimentos y

bebidas

- RM 495-2008/MINSA – Norma Sanitaria aplicable a la fabricación de alimentos envasados de baja acidez y

acidificados

- RM 591-2008/MINSA – Norma Sanitaria que establece los criterios microbiológicos de calidad sanitaria e inocuidad

para alimentos y bebidas de consumo humano

- RM 1020-2011/MINSA – Norma Sanitaria para la consignación de grasas trans en el etiquetado de alimentos

industrializados

- RM 624-2015/MINSA – Norma Sanitaria que Establece la Lista de Alimentos de Alto Riesgo (AAR).

- RM 066-2015/MINSA - Norma Sanitaria para el Almacenamiento de Alimentos Terminados destinados al Consumo

Humano.

A la fecha la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con el marco regulatorio aplicable. 9.2. Cambios Normativos Relevantes 2012-2013

Durante el año 2013, se promulgó la Ley de Promoción de la Alimentación Saludable (Ley N° 30021), cuyo objetivo es reducir y eliminar las enfermedades vinculadas al sobrepeso y obesidad infantil. Complementariamente, a fin de desarrollar las disposiciones contenidas en la Ley N° 30021, el 17 de junio de 2017, se publicó el Decreto Supremo N° 017-2017-SA, mediante el cual se aprobó el Reglamento de la Ley N° 30021, cuya entrada en vigencia se producirá en diciembre de 2017. Al respecto, el 100% de los productos ofrecidos por Alicorp no son dañinos, cuentan con autorizaciones sanitarias vigentes y son elaborados bajo rigurosos estándares de calidad y respetando las normas nacionales e internacionales. Además, la

Compañía cuenta con un compromiso de autorregulación publicitaria y las etiquetas de sus productos brindan información sobre el contenido nutricional. Asimismo, en abril de 2016 se publicó la Ley N° 30423. Dicha norma tuvo como ojbjeto fortalecer al MINSA, como autoridad de salud a nivel nacional, con el fin de garantizar la prevención, control de riesgos y enfermedades de la población, en cumplimiento de su rol conductor de la política nacional de salud. Entre otras cosas, se facultó al MINSA a realizar el seguimiento, fortalecimiento y mejoramiento continuo del ejercicio de las funciones transferidas a los gobiernos regionales, principalmente de los temas relacionados a la gestión de salud pública, así como, a emitir informes de monitoreo y supervisión incluyendo disposiciones de obligatoria implementación por parte de la autoridad sanitaria regional y/o local, ante riesgos de salud pública originados por incumplimiento de sus funciones o por factores exógenos. Por su parte, en diciembre de 2016, se publicó el Decreto Legislativo N° 1290, el cual fortalece la inocuidad de los alimentos industrializados y productos pesquereos y acuícolas, con el objeto de promover la implementación de sistemas preventivos que aseguren la inocuidad alimentaria, optimizar los procedimientos administrativos y fortalecer el control y la vigilancia sanitaria y la fiscalización posterior de los procedimientos administrativos vinculados con alimentos elaborados industrialmente destinados al consumo humano, aditivos alimentarios, envases en contacto con alimentos, según corresponda, a fin de incentivar la producción y el comercio. Esta norma también regula los productos pesqueros y acuícolas, en todas sus etapas.

9.3. Análisis del Sector

Más del 65% de las ventas del negocio de Consumo Masivo se realizan en Perú. Asimismo, las ventas en el exterior han sido impulsadas por el aumento de las operaciones en Brasil, Argentina, Ecuador y Chile. Con ello, Alicorp busca consolidar su posición como una empresa de consumo masivo a nivel regional. Análisis de la Economía Peruana

A lo largo de la última década, la economía peruana ha sido una de las economías con el mayor crecimiento en la región, con una tasa de crecimiento promedio de 5.9% en un contexto de baja inflación (2.9% aproximadamente). Esto se ha dado gracias a la presencia de un entorno externo favorable, políticas macroeconómicas prudentes y reformas estructurales en diferentes áreas, las cuales han creado un escenario de alto crecimiento y baja inflación. Además, el sólido crecimiento del empleo e ingresos ha ayudado a recudir considerablemente las tasas de pobreza. El crecimiento del PBI se aceleró en el 2016, respaldado por mayores volúmenes de exportación minera, ya que una serie de proyectos mineros de gran tamaño entraron a su fase de producción y/o alcanzaron su capacidad total. Por otro lado, se atenuó la potencialidad de un mayor crecimiento en volúmenes de exportación minera, en parte por el menor dinamismo de la demanda interna, ya que el gasto público retrocedió y la inversión siguió disminuyendo. El déficit por cuenta corriente disminuyó significativamente de 4.9% a 2.8% del PIB en 2016 debido al aumento del crecimiento de exportaciones y a la disminución de las importaciones. Las reservas internacionales netas se mantuvieron en un nivel estable de 32% del PBI a febrero de 2017. La inflación general promedio llegó a un 3.6% en el 2016, encima del límite superior de su rango objetivo por tercer año consecutivo, debido a que los impactos del lado de la oferta sobre los precios de los alimentos compensaron la débil demanda doméstica. A continuación, se presenta una tabla con los principales indicadores de la economía peruana del 2007 a marzo 2017:

Indicadores económicos 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 mar-17

PBI Nominal (MM S/) 319,693 355,708 365,056 419,694 469,855 508,191 546,908 576,326 612,791 658,713 162,711

Crec. Real del PBI (Var. %) 8.52% 9.14% 1.05% 8.45% 6.45% 5.95% 5.79% 2.39% 3.32% 3.90% 2.08%

Consumo Privado (Var. % Real) 8.65% 8.87% 2.82% 8.71% 5.99% 6.10% 5.34% 3.91% 3.40% 3.41% 2.24%

Exportaciones (Var. % Real) 6.85% 7.11% -0.73% 1.33% 6.92% 3.72% -0.92% -0.85% 3.52% 9.69% 12.24%

Importaciones (Var. % Real) 21.35% 24.06% -16.75% 26.07% 11.64% 11.33% 3.61% -1.36% 2.55% -2.35% 0.24%

Inflación (medido como cambio en el IPC) 3.93% 6.65% 0.25% 2.08% 4.74% 2.65% 2.86% 3.22% 4.40% 3.23% 1.30%

Tasa de Interés del BCRP (final del periodo) 5.00% 6.50% 1.25% 3.00% 4.25% 4.25% 4.00% 3.70% 3.70% 4.00% 4.60%

Tasa de Desempleo 8.42% 8.38% 8.39% 7.88% 7.73% 6.80% 7.52% 5.52% 6.16% 7.01% 6.99%

Total Deuda Pública (millones de soles) 95,604 95,674 99,215 102,150 103,856 103,811 107,044 115,788 142,831 156,817 153,073

Deuda Pública/ PBI Nominal (%) 29.90% 26.90% 27.18% 24.34% 22.10% 20.43% 19.57% 20.09% 23.31% 23.81% 22.89%

Reservas Internacionales Netas (MM US$) 27,689 31,196 33,135 44,105 48,816 63,991 65,663 62,308 61,485 61,686 62,487 Fuente: BCRP y Banco Munidial

Por otro lado, el Perú enfrentó un déficit fiscal moderado de 2.6% en el 2016 debido a una disminución en los ingresos producto de la desaceleración económica, la reforma fiscal de 2014, y un incremento en los gastos recurrentes durante años recientes, especialmente en el caso de bienes y servicios y salarios. A pesar de ello, la deuda pública bruta (neta) del Perú sigue siendo una de las más bajas de la región.

La siguiente tabla muestra el PBI Nominal por tipo de gasto del 2007 a marzo 2017:

PBI por tipo de gasto (MM S/) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 mar-17

Demanda Interna 296,928 354,514 350,091 405,104 445,716 488,307 538,755 586,010 629,290 659,779 159,749

Consumo Privado 192,316 220,107 232,368 256,465 281,718 310,040 335,904 374,835 401,402 429,928 109,447

Consumo Público 33,424 36,755 42,117 44,531 48,111 55,002 61,210 67,853 77,205 79,444 16,625

Inversión Bruta Interna 71,188 97,652 75,606 104,108 115,887 123,265 141,641 143,322 150,683 150,407 33,677

Privada 53,626 69,092 64,215 80,164 89,524 103,070 113,572 116,029 118,361 116,904 27,858

Pública 11,322 16,026 20,977 24,747 22,667 27,649 31,620 31,708 30,495 31,424 4,620

Variación de Existencias 6,240 12,534 -9,586 -803 3,695 -7,455 -3,551 -4,414 1,826 2,079 1,198

Exportaciones 97,501 100,996 91,915 111,470 139,337 137,922 131,624 129,036 128,992 145,469 39,376

Importaciones 74,736 99,857 77,579 98,429 120,219 127,687 135,672 138,719 145,491 146,535 36,414

Producto Bruto Interno 319,693 355,654 364,427 418,145 464,833 498,542 534,707 576,326 612,791 658,713 162,711 Fuente: BCRP y Banco Mundial

Para el 2017, se espera que el PBI se desacelere ligeramente debido a la estabilización en el sector minero y una todavía débil inversión privada –esta última afectada por las condiciones globales adversas como el Fenómeno de El Niño y la incertidumbre relacionada con los escándalos de corrupción de proyectos firmados años pasados como el caso de Odebrecht.

La política fiscal sigue siendo prudente, a pesar de que los déficits han aumentado en años recientes. El mayor déficit proviene de la disminución de los ingresos, consecuencia de la desaceleración económica, la reforma fiscal de 2014 y el incremento de los gastos recurrentes durante años recientes, especialmente bienes y servicios y salarios. En el contexto de apoyar el crecimiento dela economía, mientras la producción minera se estabiliza, se espera que las autoridades incrementen de forma más agresiva la inversión pública en el 2017, manteniendo o incrementando marginalmente de esa manera el nivel deficitario del 2016. El Gobierno espera eliminar gradualmente los déficits fiscales actuales en el mediano plazo respaldado por las medidas de gastos y planes para mejorar la recaudación fiscal.

Las proyecciones de crecimiento son vulnerables a los impactos externos en relación a precios de productor (commodities), una mayor desaceleración del crecimiento de China, la volatilidad de los mercados de capital, la velocidad del ajuste de la política monetaria en los Estados Unidos. La economía está además expuesta a riesgos naturales, incluyendo fenómenos climáticos recurrentes como El Niño. Para incrementar el crecimiento se requiere de reformas estructurales y fiscales que liberen la productividad, reduzcan la informalidad, y mejoren la eficiencia de los servicios públicos.

Sector de Consumo Masivo

Durante el primer trimestre del 2017 la economía peruana se vio principalmente afectada por el fenómeno del Niño Costero y por la paralización de obras de infraestructura por escándalos de corrupción. Sin embargo, el Ministerio de Economia y Finanzas espera una pronta recuperación hacia fines de año sustentada en una mayor inversión pública y el destrabe de los proyectos de infraestructura. En línea con lo previo, en el primer trimestre del 2017, el mercado agregado de las principales categorías de la compañía (Aceites Domésticos, Pastas, Detergentes y Galletas) decreció en 1.7%. A pesar de ello, la estrategia de posicionamiento de Alicorp le permitió mantener o incrementar su participación de mercado en valor en 11 de 15 categorías entre las cuales se encuentran i) Detergentes (+3.0 p.p. YoY), ii) Aceites Domésticos (+0.3 p.p. YoY), iii) Galletas (+0.6 p.p. YoY), iv) Margarinas (+3.3 p.p. YoY), v) Gelatinas (+9.3%YoY) y vi) Suavizantes (+3.3 p.p. YoY). Apoyo Consultoría espera que la canasta de productos de consumo masivo se contraiga en un total de 2.0% para el 2017 por el ajuste al consumo dentro del hogar, debido en parte a la creciente tendencia a comer fuera de casa. Sin embargo, con un entorno económico ligeramente más favorable y presupuestos no tan ajustados, la canasta de productos de consumo masivo crecería 1.5% en volúmenes hacía el 2018, liderada por productos de tocador y limpieza. Las categorías más representativas en las que Alicorp compite dentro del sector de consumo masivo Perú son las siguientes: En el mercado de aceites domésticos Alicorp compite a través de sus marcas: Capri, Cil, Cocinero, Friol, Nor Cheff y Primor, siendo líder de mercado. Además, posee marcas maquiladas para supermercados como Wong, Metro, Máxima, Tottus y Precio Uno, las cuales compiten con una estrategia de precios bajos. En el mercado de margarinas domésticas, Alicorp cuenta con las marcas Manty (líder de mercado) y Sello de Oro. Su principal competidor es Unilever con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra. En la categoría de detergentes, Alicorp compite bajo las marcas Bolívar, Opal, Marsella y Trome. Sus principales competidores son Procter & Gamble con sus marcas Ariel y Ace e Intradevco con sus marcas Sapolio y Patito. En la categoría de jabones de lavar, Alicorp compite bajo las marcas Bolivar, Marsella, Jumbo y Trome. Sus principales competidores son Industrias del Espino con su marca Popeye e Igasa con su marca San Isidro. En el mercado de pastas, Alicorp produce y comercializa este producto bajo las marcas Don Vittorio, Nicolini, Lavaggi, Alianza, Espiga de Oro, entre otras. Es líder en esta categoría y sus principales competidores son Molitalia, Anita Foods y Corporación ADC.

Con respecto a la categoría galletas, Alicorp compite con las galletas Casino, Glacitas, Tentación, Chomp, Margaritas de Sayón, entre otras. También es líder de mercado en esta categoría y sus principales competidores son Mondelez y Grupo Salomón. En el mercado de salsas, Alicorp compite bajo la marca Alacena como salsa de acompañamiento, resaltando su sólido liderazgo en el mercado de mayonesa. Adicionalmente, ha ido lanzando exitosamente nuevas variedades de salsa como Tarí, Uchucuta, Huancaína, salsa de ají, salsa de rocoto; las cuales han tenido buena acogida en el mercado y han ayudado al crecimiento de esta categoría. Sus principales marcas competidoras son Hellman´s y Libby´s. Asimismo, por el lado de salsas para pastas, competimos bajo la marca Don Vittorio, con una propuesta de Salsa Roja Completa, logrando dinamizar la categoría. 9.4. Organismos Reguladores y Supervisores

A continuación se presentan los principales organismos reguladores y supervisores que aplican para la industria en la que opera la Compañía en el Perú:

- Ministerio de Salud – (MINSA): es el ente rector en el sector salud en el Perú.

- Dirección General de Salud e Inocuidad Alimentaria – (DIGESA): es un órgano en línea del MINSA, con calidad de

Autoridad Nacional en Salud Ambiental e Inocuidad Alimentaria, responsable en el aspecto técnico, normativo,

vigilancia, supervigilancia de los factores de riesgos físicos, químicos y biológicos externos a la persona y

fiscalización en materia de salud ambiental la cual comprende, en materia de inocuidad alimentaria la cual

comprende: i) los alimentos y bebidas destinados al consumo humanos y ii) aditivos elaborados industrialmente de

producción nacional o extranjera, con excepción de los alimentos pesqueros y acuícolas.

- Ministerio de la Producción (PRODUCE): ente rector del sector industria en el Perú.

- Ministerio del Medio Ambiente (MINAM): organismo rector del sector ambiental.

- Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA): es el ente rector del Sistema de Evaluación y

Fiscalización Ambiental, encargado de la evaluación, supervisión, control, fiscalización y sanción en materia

ambiental; así como de la aplicación de incentivos, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de la legislación

ambiental y de los instrumentos de gestión ambiental, por parte de las personas naturales o jurídicas en el ámbito

nacional.

- Ministerio de Comercio Exterior y Turismo (MINCETUR).: ente encargado de establecer la normatividad sobre

protección ambiental para las actividades de la industria manufacturera, priorizando la adopción de prácticas de

prevención de la contaminación; coordinando intersectorialmente y con el CONAM los objetivos de protección

ambiental que sustentan la política ambiental a su cargo.

- Consejo Nacional del Ambiente (CONAM): institución encargada de la creación y mantenimiento constante de

información técnica y especializada con el objeto de medir y documentar los niveles y variaciones de contaminantes

generados por la actividad productiva; conocer los resultados de las medidas de prevención y control adoptadas, así

como registrar la reducción de elementos contaminantes con la respectiva incidencia en los costos y beneficios de

tales acciones.

- Superintendencia del Mercado de Valores (SMV): es un organismo técnico especializado adscrito al Ministerio de

Economía y Finanzas que tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y

transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la

información necesaria para tales propósitos. Tiene personería jurídica de derecho público interno y goza de

autonomía funcional, administrativa, económica, técnica y presupuestal.

- Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI): es un

organismo público especializado con personería jurídica de derecho público interno, adscrito a la Presidencia del

Consejo de Ministros. Tiene como funciones, entre otras, defender la libre y leal competencia, sancionando las

conductas anticompetitivas y desleales y procurando que en los mercados exista una competencia efectiva; proteger

los derechos de los consumidores, vigilando que la información en los mercados sea correcta, asegurando la

idoneidad de los bienes y servicios en función de la información brindada y evitando la discriminación en las

relaciones de consumo; y, Vigilar la libre iniciativa privada y la libertad de empresa mediante el control posterior y

eliminación de las barreras burocráticas ilegales e irracionales que afectan a los ciudadanos y empresas, así como

velar por el cumplimiento de las normas y principios de simplificación administrativa.

- Servicio Nacional de Inocuidad Agraria (SENASA): es un organismo público técnico especializado adscrito al

Ministerio de Agricultura con autoridad oficial en materia de sanidad agraria, calidad de insumos, producción

orgánica e inocuidad agroalimentaria. Tiene competencia exclusiva en el aspecto técnico, normativo y de vigilancia

en materia de inocuidad de los alimentos agropecuarios de producción y procesamiento primario destinados al

consumo humano y piensos, de producción nacional o extranjera.

- Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT): Tiene por finalidad diseñar y proponer

medidas de política tributaria; proponer la reglamentación de las normas tributarias; administrar, aplicar, fiscalizar,

sancionar y recaudar los tributos internos del Gobierno Central y otros tributos cuya administración se le asigne; y

administrar, aplicar, fiscalizar, sancionar y recaudar los aranceles y tributos del Gobierno Central que fije la

legislación aduanera, Tratados y Convenios Internacionales y demás normas que rigen la materia y otros tributos

cuya recaudación se le encomienda; así como la represión de la de la defraudación de Rentas de Aduana y del

contrabando, la evasión de tributos aduaneros y el tráfico ilícito de bienes.

9.5. Regulación Ambiental

En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compañía está sujeta al cumplimiento de ciertas regulaciones y normas ambientales. A continuación se presentan las siguientes normas en relación a la regulación ambiental vigente en el Perú:

- Ley N° 28611 – Ley General del Ambiente

- D. Leg. N° 1013 – Ley de Creación, organización y funciones del Ministerio del Ambiente

- Constitución Política del Perú

- D. Leg. N° 757 – Ley Marco para el crecimiento de Inversión Privada

- D. Leg N° 1047 – Ley de Organización y funciones del Ministerio de la Producción

- D. Leg. N° 295 – Código Civil

- Ley N° 27446 – Ley del Sistema Nacional de Evaluación del Impacto Ambiental

- Decreto Supremo N° 019-2009-MINAM – Reglamento de la Ley N° 27446, Ley del Sistema Nacional de Evaluación

del Impacto Ambiental

- Decreto Supremo N° 003-2017-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Aire y establecen

Disposiciones Complementaria

- Decreto Supremo N° 004-2017-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Agua y establecen

Disposiciones Complementarias.

- Decreto Supremo N° 002-2013-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Suelo

- Decreto Supremo N° 085-2003-PCM – Aprueban el Reglamento de Estándares Nacionales de Calidad Ambiental

para Ruido

- D. Leg. N° 635 – Código Penal

- D. Ley N° 22129 – Adoptan Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales aceptado por la

ONU

- R. Legislativa N° 26448 – Aprueban el Protocolo adicional a la Convención americana sobre Derechos Humanos en

materia de Derechos Económicos, Sociales y Culturales

- Ley N° 27314 – Ley General de Residuos Sólidos

- Decreto Supremo N° 057-2004-PCM – Reglamento de la Ley General de Residuos Sólidos

- Decreto Supremo No. 017-2015-PRODUCE – Reglamento de Gestión Ambiental para la Industria Manufacturera y

Comercio Interno

- Ley N° 29338 – Ley de Recursos Hídricos

- Decreto Supremo N° 001-2010-AG – Reglamento de la Ley N° 29338, Ley de Recursos Hídricos.

- Decreto Legislativo N° 1126 – Decreto Legislativo que establece medidas de control en los insumos químicos y

productos fiscalizados, maquinarias y equipos utilizados para la elaboración de drogas ilícitas.

- Decreto Supremo N° 044-2013-EF – Reglamento del Decreto Legislativo N° 1126, que establece medidas de control

en los insumos químicos y productos fiscalizados, maquinarias y equipos utilizados para la elaboración de drogas

ilícitas

A la fecha la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con la regulación ambiental aplicable.

10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos (Página 64 del Prospecto Marco)

La Compañía tiene en curso un proceso contencioso administrativo ante la Tercera Sala de Derecho Constitucional y Social Transitoria, la cual debe calificar la procedencia del recurso de casación interpuesto por Alicorp bajo el Expediente N° 04703-2017-0-5001-SU-DC-01, contra la Resolución N° 20 emitida por la Sétima Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo con Subespecialidad Tributaria y Aduanera, y en caso sea declarado procedente, resolver el recurso de casación. La controversia del procedimiento se vincula a reparos relacionados a la determinación del impuesto a la renta correspondiente a los ejercicios 2002, 2003 y 2004, respecto a los cuales versa el presente proceso judicial. Al 31 de marzo del 2017, el monto de la controversia ascendía a la suma de S/ 35´587,820.00 incluyendo multas e intereses. En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en este proceso. Sin embargo, en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectará a la Compañía o a sus obligaciones bajo el presente Programa. Asimismo, la Compañía tiene en curso un proceso judicial laboral pendiente de resolverse ante el Quinto Juzgado de Trabajo del Callao bajo el Expediente N° 2083-2011-0-0701-JR-CI-01 iniciado por el Sindicato Nacional de Trabajadores de Alicorp. Dicha organización sindical interpuso una demanda en contra de la Compañía y de otros cuatro ex dirigentes del sindicato, solicitando como pretensión principal la nulidad del convenio colectivo 2009-2012 suscrito el 6 de mayo de 2010 y como pretensión subordinada el monto de S/ 29’601,383.00 por beneficios económicos dejados de percibir por parte de sus trabajadores afiliados (S/ 3’901,383.30 por lucro cesante y S/ 25’700,00.00 por daño moral). En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en este proceso. Sin embargo, en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectará a la Compañía o a sus obligaciones bajo el presente Programa. Por otro lado, la Compañía tiene en curso un proceso judicial civil pendiente de resolver ante la Unidad Judicial Civil con Sede en el Cantón Machala - Ecuador bajo el expediente 7333-2016-00038. La controversia del proceso se vincula a determinar si corresponde el pago de una indemnización por daño moral de US$ 10´000,000.00 a favor del demandante, el Sr. Bratislav Zivadinovic, derivado de la denuncia presentada por la Compañía en su contra como consecuencia de la emisión de un comunicado de prensa emitido por el Sr. Bratislav Zivadinovic, publicado en el Diario Correo de la ciudad de Machala, mediante el cual se habrían emitido graves ofensas y falsas imputaciones de delitos a la Compañía. En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en el proceso antes indicado.

11. Información Financiera Seleccionada del Emisor (Página 65 del Prospecto Marco)

La información financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y de los Estados Financieros consolidados no auditados del Emisor al 31 de marzo 2017 y 2016 en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos II y III del presente Prospecto Marco. Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 han sido auditados por la firma Paredes, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Valores revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera” del Prospecto Marco. Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF.

Información de los Estados Consolidados de Resultados

2015 2016 2016 2017

Ingresos 6,580,488 6,628,789 1,437,685 1,590,265

Costo de Ventas -4,713,108 -4,620,803 -999,967 -1,098,438

Utilidad Bruta 1,867,380 2,007,986 437,718 491,827

Margen Bruto 28.4% 30.3% 30.4% 30.9%

Gastos de Ventas -910,178 -937,378 -215,838 -229,453

Gastos Administrativos -373,360 -409,166 -92,174 -117,556

Otros Gastos (Neto) -23,227 -29,166 -6,855 -870

Utilidad Operativa 560,615 632,276 122,851 143,948

Margen Operativo 8.5% 9.5% 8.5% 9.1%

Gastos financieros (Neto) -289,225 -149,959 -26,140 -17,607

Diferencia en cambio y otros gastos financieros (neto) -38,452 -19,316 -8,088 -3,245

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 232,938 463,001 88,623 123,096

Impuesto a la Renta -75,465 -160,862 -31,985 -40,524

Utilidad de Operaciones Continuadas 157,473 302,139 56,638 82,572

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 0 0 0 0

Utilidad Neta 157,473 302,139 56,638 82,572

Margen Neto 2.4% 4.6% 3.9% 5.2%

Utilidad Por Acción 0.180 0.350 0.066 0.096

Depreciación y Amortización 161,871 170,004 40,460 41,822

EBITDA 722,486 802,280 163,312 185,771

Margen EBITDA 11.0% 12.1% 11.4% 11.7%


Diciembre del:


Marzo del:Cifras en Miles de Soles

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2015 y 2016, Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a marzo 2016 y 2017. Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

2015 2016 2016 2017

Efectivo y Equivalente al Efectivo 112,529 273,483 175,855 532,946

Cuentas por Cobrar Comerciales 986,522 970,736 870,794 887,903

Inventarios 1,010,787 779,036 936,774 848,500

Otros Activos Corrientes 308,346 201,431 274,938 221,580

Total Activos Corrientes 2,418,184 2,224,686 2,258,361 2,490,929

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 2,022,448 1,946,249 2,007,397 1,919,541

Activos Intangibles (neto) 545,268 567,589 548,450 557,747

Otros Activos No Corrientes 1,227,766 1,395,547 1,270,818 1,370,360

Total Activos No Corrientes 3,795,482 3,909,385 3,826,665 3,847,648

Total Activos 6,213,666 6,134,071 6,085,026 6,338,577

Otros Pasivos Financieros 523,467 254,705 357,895 515,315

Cuentas por Pagar Comerciales 1,315,393 1,247,380 1,024,371 1,353,871

Otros Pasivos Corrientes 235,028 283,858 280,879 414,230

Total Pasivo Corriente 2,073,888 1,785,943 1,663,145 2,283,416

Otros Pasivos Financieros 1,565,877 1,375,824 1,812,503 1,166,626

Otros Pasivos No Corrientes 350,895 393,764 353,868 377,483

Total Pasivo No Corriente 1,916,772 1,769,588 2,166,371 1,544,109

Total Pasivos 3,990,660 3,555,531 3,829,516 3,827,525

Capital Social 847,192 847,192 847,192 847,192

Resultados Acumulados 1,048,526 1,305,034 1,058,254 1,267,300

Otras Cuentas del Patrimonio 327,288 426,314 350,064 396,560

Total Patrimonio 2,223,006 2,578,540 2,255,510 2,511,052

Total Pasivo + Patrimonio 6,213,666 6,134,071 6,085,026 6,338,577

Al 31 de Diciembre del:Cifras en Miles de Soles

Al 31 de Marzo del:

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2015 y 2016, Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a marzo 2016 y 2017.


2015 2016 2016 2017

EBITDA 722,486 802,280 736,303 824,739

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.2X 1.2X 1.4X 1.1X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.8X 1.4X 1.7X 1.5X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.9X 0.9X 1.1X 0.8X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 7.3% 12.5% 8.8% 13.2%

Rentabilidad sobre Activos 2.4% 4.9% 3.0% 5.3%



Marzo del:

Para el periodo terminado el 31 de

Diciembre del:


EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de los últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de los últimos 12 meses del Total Activos

(*)Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera

(Página 67 del Prospecto Marco) El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, así como con la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Los Estados Financieros han sido elaborados de acuerdo a las NIIF. 12.1 Análisis de los Resultados Acumulados al 31 de marzo 2017 y 2016 y al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Total Ingresos por Ventas

Entre enero y marzo de 2017, los ingresos alcanzaron los S/ 1,590.3 millones, un aumento de 10.6% en comparación al mismo periodo del 2016, por el crecimiento en las ventas de las categorías de aceites domésticos, lavandería, pastas, productos de cuidado de la piel y cabello, acuicultura, y por el crecimiento de las plataformas de grandes industrias y food service. Las ventas del año 2016 alcanzaron los S/ 6,628.8 millones, un aumento del 0.7% respecto a las ventas del año

2015, las cuales totalizaron en S/ 6,580.5 millones. En Perú se incrementaron las ventas debido, principalmente, a una mejora en la participación de mercado en 11 de las 18 categorías de productos de la Compañía y a un incremento en el volumen vendido de las plataformas de panificación, food service y grandes industrias. Internacionalmente, las operaciones en Argentina continuaron en reestructuración, mientras Brasil tuvo un difícil primer semestre debido a eventos no recurrentes. Finalmente, en Acuicultura, la venta de alimento balanceado para peces se incrementó debido a un cambio en el mix de ventas hacia productos de mayor valor agregado.

El volumen de ventas alcanzó las 410.8 miles de toneladas de enero a marzo de 2017, un aumento de 7.2% en comparación al mismo periodo del 2016.

Las ventas en Perú aumentaron 6.9% de enero a marzo del 2017 en comparación al mismo periodo del 2016, mientras que las ventas internacionales se incrementaron 16.8% en el mismo periodo de comparación. Las ventas internacionales han representado el 39.3%, 38.4% y 39.9% del total de ventas, para los periodos de enero a marzo de 2017, y los años 2016 y 2015, respectivamente.

(*) El negocio de B2B incluye “Otros negocios”.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta del periodo de enero a marzo de 2017 fue de S/ 491.8 millones, 12.4% por encima de la obtenida durante el mismo periodo del 2016, principalmente por una adecuada gestión de ingresos, cambios en el mix de ventas, ahorro en compras y al crecimiento en las ventas de las categorías de aceites domésticos, lavandería, pastas, productos de cuidado de la piel y cabello, alimento balanceado para camarones y peces, y por el crecimiento de las plataformas de grandes industrias y food service. El margen bruto tuvo un incremento de 1.6% en comparación al mismo periodo del 2016, siendo 30.9% a marzo de 2017. Los márgenes brutos para el 2016 y 2015 fueron 30.3% y 28.4%, respectivamente.

Alicorp gestiona activamente su exposición a la volatilidad de los precios de las materias primas, a través de: i) su estrategia de compras y coberturas, la cual brinda flexibilidad en la estrategia de precios, ii) permanente manejo del programa de eficiencias en costos y gastos, con el objetivo de incrementar la competitividad, y iii) continuidad en la diversificación del portafolio hacia productos de mayor valor. Estas estrategias permiten que Alicorp mejore su margen bruto sostenidamente en sus tres unidades de negocio, comparando el año 2016 con años anteriores. Utilidad Operativa

La utilidad operativa de enero a marzo 2017 fue de S/ 143.9 millones (9.1% de las ventas netas), 17.2% por encima de la obtenida en el mismo periodo del 2016, en línea con el incremento en la utilidad bruta. La utilidad operativa del año 2016 fue de S/ 632.3 millones, un crecimiento del 12.8% comparado a la obtenida en el 2015, principalmente por un aumento de las ventas de salsas gastronómicas, aceite a granel, alimento balanceado para camarones, productos de cuidado de la piel, pastas, aceites domésticos, salsas y sémolas. La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), fue de S/ 185.8 millones durante los primeros 3 meses del 2017, mayor a los S/ 163.3 millones obtenidos durante el mismo periodo del 2016, principalmente por un aumento en la utilidad operativa. El margen EBITDA alcanzó el 11.7% durante los primeros 3 meses del 2017, superior al 11.4% obtenido a marzo de 2016.

Gastos Financieros

Los gastos financieros netos disminuyeron durante los primeros tres meses del 2017 en S/ 8.5 millones, comparado al mismo periodo del 2016, debido a menores gastos relacionados a una disminución del apalancamiento. Durante el año 2016, los gastos financieros netos totalizaron en S/_150.0 millones, una disminución de S/ 139.3 millones en comparación al incurrido durante el 2015, el cual fue de S/ 289.2 millones. Esta disminución se debió principalmente al programa de reducción y refinanciamiento de deuda ejecutado por la compañía en el periodo.

a Mar '16 a Mar '17

S/.000 S/.000

Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 19,437 6,921

Intereses por bonos corporativos 12,918 16,584

Gastos y comisiones bancarias 1,480 1,975

Intereses por financiamientos de prima "call spread" 263 302

Intereses tributarios 174 16

Otros gastos financieros 345 2,351

Total 34,617 28,149

a Mar '16 a Mar '17

S/.000 S/.000

Dividendos 4,110 6,436

Intereses sobre depósitos bancarios 958 1,924

Intereses de préstamos y partidas a cobrar 907 1,425

Resultado de derivados de tipo de cambio 540 680

Otros ingresos financieros 1,962 77

Total 8,477 10,542

Gastos Financieros Netos 26,140 17,607

Ingresos Financieros

Gastos Financieros

Utilidad Neta

La utilidad neta de enero a marzo de 2017 fue de S/ 82.6 millones (5.2% del total de ventas), un incremento del 45.8% comparado con los S/ 56.6 millones (3.9% del total de ventas) alcanzado en el mismo periodo del año 2016. La utilidad neta alcanzada durante el 2016 fue de S/ 302.1 millones, mayor en 91.9% comparada a la obtenida en el 2015, de S/ 157.5 millones. Durante el 2016 la utilidad por acción fue de S/ 0.350 por acción, mientras que la obtenida en el 2015 fue de S/_0.180 por acción.

Por los 12 meses terminados el 31 de marzo de 2017, el ROE alcanzó un 13.2%, por encima al 12.5% reportado a diciembre 2016. Esto se dio principalmente por una mayor utilidad en los primeros 3 meses del 2017.

Información por Segmento de Negocio

Consumo Masivo

Durante los primeros tres meses del año 2017, las ventas del negocio aumentaron en 9.5% en relación al mismo periodo del año anterior, principalmente por el crecimiento en ventas de las categorías: productos de cuidado de la piel y cabello, aceites domésticos, pastas y lavandería. Por otro lado, durante el 2016 las ventas del negocio alcanzaron los S/ 3,648.8 millones. Una leve disminución del 0.5%, en comparación al 2015, principalmente por la disminución de ventas a nivel internacional; ya que los resultados en Argentina continuaron siendo afectados por inflación y volatilidad cambiaria mientras Brasil se enfocó en recuperarse luego de un primer semestre desafiante.

El crecimiento del periodo de enero a marzo de 2017, en comparación al 2016, se debe al aumento de ventas en Consumo Masivo Perú de 6.8%, y un aumento de ventas internacionales de 15.4%. El margen EBITDA de Consumo Masivo Perú fue de 18.3%, mientras que el de Consumo Masivo Internacional fue de 0.1%. La utilidad operativa alcanzó los S/ 79.5 millones, aumentando en 10.8% en relación al mismo periodo del año anterior, en línea con el incremento en ventas. El margen operativo del negocio fue de 9.0% para los primeros 3 meses del 2017, mayor al 8.9% obtenido en el mismo periodo del 2016. El margen EBITDA del negocio totalizó 12.2% para los primeros 3 meses del 2017, menor al 12.3% alcanzado en el mismo periodo del 2016. La utilidad operativa del negocio para el 2016 totalizó en S/ 361.3 millones, un incremento de 1.6% en comparación al 2015, principalmente por mayores ventas de productos de cuidado de la piel, pastas, aceites domésticos, salsas y sémolas. B2B

Las ventas alcanzaron los S/ 353.4 millones, un aumento del 4.5% en comparación a los primeros 3 meses del 2017, debido principalmente al crecimiento en ventas de las categorías: aceites a granel, productos congelados, ácidos grados, salsas gastronómicas y margarinas industriales. El volumen de ventas aumentó en 3.5% en comparación al mismo periodo del 2016. La utilidad operativa del periodo enero a marzo del 2017 alcanzó los S/ 24.8 millones, una disminución del 8.7% en comparación a los primeros 3 meses del 2016, debido principalmente a la disminución del margen bruto. En el primer trimestre de 2017, el margen operativo cerró en 7.0%, menor al 8.0% obtenido durante el mismo periodo del año anterior. El margen EBITDA disminuyó 10.1%, en relación al mismo periodo del año anterior; cerrando el periodo en 9.3%.

Acuicultura

Las ventas a marzo de 2017 alcanzaron los S/ 355.7 millones, un aumento de 20.7%, en relación al mismo periodo del año anterior, debido al crecimiento de las ventas de alimentos para camarones, producto de la recuperación del sector tras el Fenómeno de “El Niño” y al crecimiento de las ventas de alimentos para peces en Chile tras la recuperación del Fenómeno de “El Niño” y del Fenómeno de “Algas Nocivas”. Las ventas del 2016 cerraron en S/ 1,430.4 millones, un aumento del 0.9% en comparación a las ventas del 2015, las cuales totalizaron en S/ 1,417.6 millones. El volumen de ventas del periodo enero a marzo del 2017 aumentó en 27.0% comparándolo con el mismo periodo del año pasado. El volumen de ventas del 2016 totalizó en 372.1 miles de toneladas, una disminución del 3.8% en comparación al 2015.

La utilidad operativa alcanzó los S/ 38.8 millones de enero a marzo de 2017, un aumento de 46.3%, en relación al mismo periodo del año anterior, debido principalmente a una caída del costo de ventas y gastos operativos como porcentaje de las ventas totales, ocasionado por menores precios de materias primas y el recupero de las ventas tras eventos exógenos. El margen operativo cerró en 10.9% el mismo periodo, mientras que el margen EBITDA aumentó de 10.7% alcanzado en los primeros 3 meses del 2016 a 12.6% en el 2017. Efectivo y Equivalentes de Efectivo

A nivel consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo aumentó de S/ 273.5 millones a diciembre de 2016 a S/ 532.9 millones a marzo de 2017. Esto se debió principalmente por una reducción en el Ciclo de Conversión de Efectivo y mayores niveles de ventas.

Dic. 2016 Mar. 2017

S/.000 S/.000

Efectivo en bancos y caja 155,910 79,849

Depósitos a plazo 67,040 438,926

Fondos Mutuos 50,533 14,171

Total 273,483 532,946

Cuentas por Cobrar Comerciales (neto)

Las cuentas por cobrar comerciales disminuyeron de S/ 970.7 millones a diciembre de 2016 a S/_887.9 millones a marzo 2017. Los días de cobranza fueron 48.9 al cierre del primer trimestre de 2017 comparado a los 55.9 al mismo periodo durante el 2016. Inventarios

Los inventarios aumentaron de S/ 779.0 millones a diciembre 2016 a S/ 848.5 millones a marzo de 2017, principalmente por el inventario en tránsito y productos terminados. El número de días de rotación de inventario disminuyó de 83.5 a 66.6 días del 1T16 al 1T17 LTM. Ello fue consecuencia de un manejo proactivo de los inventarios de harina de pescado y trigo, junto con la reducción de inventarios de quinua.

Dic. 2016 Mar. 2017

S/.000 S/.000

Materias primas y auxiliares 387,956 347,708

Productos terminados 159,373 185,545

Envases, embalajes y suministros diversos 91,382 107,298

Inventario en tránsito 85,876 151,540

Mercaderías 40,287 29,995

Productos en proceso 24,308 31,795

Subproductos 7,214 10,701

Subtotal 796,396 864,582

Estimación para deterioro de inventarios (17,360) (16,082)

Total 779,036 848,500

Propiedades, Planta y Equipo (neto)

El rubro de propiedades, plantas y equipos se redujo en S/ 26.7 millones, de S/ 1,946.2 millones a diciembre de 2016 a S/ 1,919.5 millones a marzo de 2017. La depreciación registrada en los resultados del primer trimestre del 2017 fue de S/ 34.6 millones.

Activos Intangibles (neto)

Los activos intangibles disminuyeron en S/ 9.8 millones a marzo del 2017 en comparación al cierre del 2016. El movimiento de los activos intangibles durante el año 2017 fue el siguiente:

Licencias y

SoftwareMarcas

Lista de

Clientes

No

CompetenciaOtros Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldo al 1 de enero de 2017 37,899 446,638 35,617 11,172 36,263 567,589

Adiciones 161 0 0 0 0 161

Transferencias y otros movimientos 108 0 0 0 0 108

Amortizacion del periodo -2,485 0 -2,731 -2,167 -6 -7,389

Diferencia de conversión -166 -2,304 -227 -22 -3 -2,722

Saldo al 31 de marzo de 2017 35,517 444,334 32,659 8,983 36,254 557,747

Pasivos

Al 31 de marzo de 2017, el total de pasivos se incrementó en S/ 272.0 millones, debido a un aumento en otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otros pasivos corrientes (principalmente explicado por los dividendos a repartir).

La variación en los pasivos corrientes se debió principalmente al incremento en otros pasivos financieros corrientes en S/_260.6 millones, al incremento en las cuentas por pagar comerciales de S/ 106.5 millones, y al incremento en otros pasivos corrientes de S/ 130.4 millones, este último explicado principalmente por el incremento de los dividendos por pagar de S/ 119.6 millones. Entre el primer trimestre de 2016 y el mismo periodo del 2017, los días de cuentas por pagar disminuyeron en 5.2 días, de 92.2 a 87.0 respectivamente.

Los pasivos no corrientes disminuyeron en S/ 225.5 millones, relacionado principalmente por la disminución de otros pasivos financieros corrientes en S/ 209.2 millones.

La Compañía cuenta con líneas de crédito revolventes para el financiamiento de importaciones, capital de trabajo y de uso general y los pasivos financieros de estas líneas corrientes ascendieron a S/ 515.3 millones a marzo de 2017.

Los otros pasivos financieros no corrientes totalizaron S/ 1,166.6 millones a marzo de 2017, representando el 69.4% del total de pasivos financieros. La composición de monedas del total de deuda financiera, después de coberturas con derivados es: 90.9% en Soles, 4.7% en Dólares de los Estados Unidos de América y 4.4% en Reales Brasileros. La duración promedio de la deuda es de 3.90 años. Durante los últimos 12 meses al 31 de marzo de 2017, se realizaron un total de 142 operaciones forward de tipo de cambio con la finalidad de cubrir la exposición cambiaria. En la actualidad, la mayor parte de los financiamientos son nominados en tasa fija, ya sea directamente o a través de operaciones de derivados. La tasa promedio ponderado de las obligaciones en Dólares de los Estados Unidos de América, después de coberturas con derivados, durante el 1T2017 fue de 2.71%.

Dic. 2016 Mar 2017 Dic. 2016 Mar 2017

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Obligaciones financieras:

Préstamos bancarios 119,183 370,668 427,149 225,736

Bonos 115,956 115,980 936,791 929,946

Cesión de cheques 5,705 0 0 0

Arrendamineto financiero 926 673 698 542

241,770 487,321 1,364,638 1,156,224

Financiamiento de primas de "call spread" 1,481 1,552 11,186 10,402

Instrumentos financieros derivados:

Contratos swap 4,884 12,599 0 0

Forwards de tipo de cambio 4,539 12,999 0 0

Futuros y opciones de materia prima 2,032 844 0 0

12,936 27,994 11,186 10,402

Total 254,706 515,315 1,375,824 1,166,626

Otros Pasivos Financieros

Corriente No corriente

Dic. 2016 Mar. 2017

S/.000 S/.000

Deuda Corriente 241,770 487,321

Deuda No Corriente 1,364,638 1,156,224

Total Deuda 1,606,408 1,643,545

(-) Efectivo y Equivalentes de

Efectivo 273,483 532,946

Deuda Neta 1,332,925 1,110,599

Deuda Financiera

Patrimonio

El patrimonio disminuyó en S/ 67.5 millones o 2.6%, de S/ 2,578.5 millones a diciembre 2016 a S/ 2,511.1 millones a marzo de 2017, principalmente por el efecto de los dividendos por pagar y la utilidad del periodo. Ratios de Liquidez y Endeudamiento

En términos de liquidez, el ratio corriente disminuyó de 1.36x obtenido de marzo 2016 a 1.09x a marzo de 2017, debido principalmente a mayor monto de cuentas por pagar comerciales. El ratio de apalancamiento (pasivo total / patrimonio) disminuyó de 1.70x a marzo de 2016 a 1.52x a marzo de 2017, por la disminución de las obligaciones financieras de largo plazo. Respecto al ratio Deuda Neta / EBITDA, este disminuyó de 2.65x en marzo de 2016 a 1.35x a marzo de 2017, como resultado de la recuperación del EBITDA, una sólida generación de flujo de efectivo, mejoras en capital de trabajo y menor CAPEX. El EBITDA de los últimos 12 meses alcanzó los S/ 824.7 millones.

12.2 Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Contabilidad

A partir del primero de febrero de 2014, el Contador General es Cecilia Mary Casseas Perez. Auditoría

Para el ejercicio 2017, se designó como auditores externos a Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY.

Anexo II Estados Financieros Consolidados Auditados

Anexo III Estados Financieros Consolidados No Auditados

Anexo IV Informe Tributario de Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY

Anexo V Informes de Clasificación de Riesgo

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