contenidos.valorfuturo.comcontenidos.valorfuturo.com/archivos/h_esenciales/pdf/vfperu/peru_9567.pdfvender US$5,000 millones al 2021). Durante el 2015 Alicorp desaceleró su proceso

Empresas

www.aai.com.pe Marzo 2016

Alimentos / Perú

Alicorp S.A.A. y Subsidiarias (Alicorp) Informe Anual

Ratings Marzo 2016

Tipo de Instrumento

Rating Actual

Rating Anterior

Fecha Cambio

Acciones 1ª (pe) 2ª (pe) 30/05/11

Tercer Programa de Bonos Corporativos

AAA (pe) N.R.

N.R. = No registra * Con información financiera auditada diciembre 2015

Perspectiva

Negativa

Resumen

Analistas

Elke Braun (511) 444 5588 [email protected] Luz Chozo (511) 444 5588 [email protected]

Fundamentos En sesión de comité se decidió ratificar los ratings otorgados dado el desempeño mostrado en el 2015, el mismo que permitió una recuperación del EBITDA y una reducción en los niveles de apalancamiento, revirtiendo el resultado del 2014.

La Clasificadora espera que en el corto plazo se logre seguir reduciendo la deuda, de manera que se alcancen niveles de endeudamiento inferiores a 2.5x, con lo que la perspectiva sería modificada de negativa a estable.

Ello considera las acciones puntuales que viene tomando la Compañía para cada categoría, las mismas que buscarían: i) elevar el nivel de ventas; ii) una mejora en los márgenes (entre 11-12% para el 2016); iii) capex no mayor a S/. 220.0 millones; iv) dividendos moderados; v) una recuperación de sus operaciones en Argentina; y, vi) una reducción de la carga financiera dada la menor exposición al riesgo cambiario.

Lo anterior está alineado con el objetivo de la Empresa para el 2016, el mismo que buscaría maximizar la rentabilidad y seguir reduciendo el nivel de apalancamiento. Adicionalmente a lo mencionado, los ratings se soportan en:

La posición de liderazgo a nivel nacional, la estrategia comercial y constante mejora del mix de productos, así como en el potencial de diversificación a nivel regional. La Empresa es líder a nivel nacional en casi todas sus líneas de productos, lo que es apoyado por: i) la exclusiva red de distribución; ii) el posicionamiento de sus marcas; y, iii) la estrategia comercial que busca mejorar el mix de productos con el lanzamiento de bienes de mayor valor agregado y relanzando los ya existentes; lo que le genera una ventaja competitiva. Adicionalmente, Alicorp está presente en países como Argentina, Ecuador, Chile y Brasil; y las ventas internacionales representaron el 39.9% en el 2015.

Sólida capacidad de generación de caja operativa: En el último año se fortalecieron los negocios recientemente adquiridos. Ello junto con el escenario a la baja en los precios de sus principales insumos, permitieron generar un mayor flujo de caja operativo. La Empresa ha mostrado un crecimiento en el EBITDA en los últimos años (CAGR 2011-2015: 11.5%).

A pesar del proceso de adquisiciones iniciado en 2006, el nivel de apalancamiento (Deuda Financiera / EBITDA) de la Empresa se caracterizó por ser siempre conservador. Si bien en el 2013 se incrementó el ratio de manera significativa por la adquisición en Brasil, éste se venía reduciendo. Sin embargo, en el 2014 se volvió a elevar por los malos resultados obtenidos en operaciones con derivados, la adquisición de Global Alimentos y el bajo desempeño en Argentina.

No obstante, durante el 2015 se evidenció la capacidad de respuesta ante escenarios adversos por parte de la Compañía.

¿Qué podría modificar la clasificación?

Las clasificaciones otorgadas podrían modificarse ante un nivel de apalancamiento por encima del 2.5x al cierre del 2016, un incremento significativo en la participación de países con mayor riesgo relativo dentro de los ingresos de la Empresa, y/o una caída significativa y sostenida en los márgenes.

(S/. MM.) Dic-15 Dic-14 Dic-13

Ingresos 6,580 6,283 5,818

EBITDA* 746 673 675

Flujo de Caja Operativo (CFO) 1,081 389 286

Deuda Financiera Total 2,081 2,757 2,047

Caja y valores líquidos 113 100 91

Deuda Financiera / EBITDA* 2.8 4.1 3.0

Deuda Financiera Neta / EBITDA* 2.6 3.9 2.9

EBITDA* / Gastos Financieros (x) 2.0 2.9 3.7

* No incluye los resultados de las operaciones con derivados

ni los otros ingresos netos operacionales

mailto:[email protected]


Empresas

Alicorp S.A.A. y Subsidiarias (Alicorp) 2 Marzo 2016

Acontecimientos de Importancia

En enero y noviembre 2015, Alicorp S.A.A realizó una oferta privada de compra en efectivo (tender offer- TO) para adquirir parte de sus bonos “3.875% Senior Notes due 2023” con el fin de mitigar la exposición de la deuda a riesgo cambiario. Así, se logró comprar US$89.1 y US$237.2millones en el primer y segundo TO, respectivamente.

Por otro lado, en abril y octubre 2015 se anunció mediante hecho de importancia la designación de Alfredo Pérez Gubbins y Pedro Malo Rob como Gerente General y Vicepresidente de Finanzas de Alicorp S.A.A, respectivamente.

Perfil

Alicorp es la empresa peruana de consumo masivo más importante en términos de volumen de venta. Tiene como actividad principal la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón, detergentes, salsas, refrescos, alimentos balanceados y productos para el cuidado personal y del hogar. Adicionalmente, se encarga de la distribución de productos de terceros.

La Empresa ha realizado diversas adquisiciones que le han permitido aumentar su capacidad productiva y su portafolio de productos a nivel local, consolidando su presencia en las líneas de negocio en los que se desenvuelve. Asimismo, a través de las adquisiciones realizadas en los últimos años, ha podido ingresar a mercados internacionales y expandir sus operaciones a nivel regional. Actualmente cuenta con operaciones propias en Perú, Argentina, Ecuador, Chile y Brasil; y con oficinas comerciales en Centroamérica; además, que exporta a más de 23 países. Cabe mencionar que en febrero 2016 se constituyó una subsidiaria en Honduras, denominada Vitapro Honduras, la misma que buscaría fortalecer el negocio de alimentos balanceados en Centroamérica.

De esta manera, Alicorp maneja un amplio y diversificado portafolio de productos, con presencia a nivel internacional; siendo líder en casi todos los negocios en los que opera a nivel nacional, dejando atrás a la empresa dedicada a la producción de oleaginosos y farináceos de los años 90’s.

Estrategia

La estrategia de crecimiento se ha basado en: i) el reforzamiento y consolidación de sus marcas en el mercado local; ii) la orientación de sus productos al mercado externo; iii) el desarrollo de nuevos negocios y productos innovadores; y, iv) la adquisición de negocios atractivos en términos del margen.

Cabe mencionar que el objetivo de crecimiento en el largo plazo no se ha modificado (llegar a nivel consolidado a vender US$5,000 millones al 2021).

Durante el 2015 Alicorp desaceleró su proceso de adquisiciones para consolidar la posición de las nuevas empresas y reducir el nivel de apalancamiento. Dado que

para el 2016 el foco principal sería maximizar la rentabilidad y seguir reduciendo el nivel de apalancamiento, no se esperarían adquisiciones importantes. No obstante, la Clasificadora considera que para el mediano plazo se retomaría el proceso de adquisiciones.

Operaciones

Alicorp contaba con 39 plantas industriales (29 en Perú) al cierre del 2015. Asimismo, maneja las siguientes unidades de negocio: i) Consumo Masivo; ii) Productos Industriales; y, iii) Acuicultura.

Al cierre del 2015 el volumen de ventas de la Empresa alcanzó las 1,742.6 miles de TM, sólo 0.8% superior a lo mostrado en el 2014. Cabe resaltar que entre los periodos 2012 y 2013 se registró un crecimiento de 25.4%, impulsado principalmente por las ventas generadas de las últimas adquisiciones de ese momento (Pastificio Santa Amalia e Industrias Teal), ello pese a la salida en algunas líneas de negocio.

Por unidades de negocio, la línea de Consumo Masivo tuvo un incremento de 0.8% (+29.9% entre el 2012 y el 2013, crecimiento que contempla adquisiciones elevadas) por el bajo performance en Argentina durante el primer semestre; la línea de Productos Industriales disminuyó en 1.4%, mientras que la de Acuicultura mostró un crecimiento del 4.3% (11.8 y 49.2% respectivamente entre el 2012 y el 2013) ante la mayor venta de alimentos para camarones en Ecuador.

En términos de ingresos dentro del portafolio de productos, la línea de Consumo Masivo mantuvo la mayor participación con el 56.3% a diciembre 2015, con lo que mantuvo una participación similar a la del 2014. Por su parte, la línea de Productos Industriales, que ya había reducido su participación de 29.8 a 23.4% entre los años 2012 y 2014, siguió reduciéndose y cerró con un 22.2%. De otro lado, la línea de Acuicultura concentró el 21.5% del total de los ingresos del año (19.9% a diciembre 2014).

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2011 2012 2013 2014 2015

VOLUMEN DE VENTAS (TM) Y VARIACIÓN (%)

Volumen ™ Var (%) Fuente: Alicorp

Empresas


Es importante mencionar que el foco de Acuicultura es continuar incrementando la base de clientes, y por ende la participación de mercado, a través de la venta de productos con mayor valor agregado como es la línea alimento balanceado saludable. Para ello se está culminando la ampliación de la planta de Ecuador, por lo que se esperaría que esta categoría aumente su participación dentro de las ventas de la Compañía en el 2016.

Por otro lado, durante el 2015 la línea de Productos Industriales registró un menor nivel de ventas debido al entorno más competitivo, principalmente en la categoría de harinas industriales. No obstante, la Empresa viene implementando un plan de acción para recuperar el nivel de ventas en el presente año.

Por su parte, las ventas internacionales (incluidas exportaciones que se dan desde Perú y Argentina) representaron el 39.9% de los ingresos a diciembre 2015, ligeramente por encima a lo mostrado en años anteriores (38.8 y 35.9% en el 2014 y 2013, respectivamente); y muy cercano al objetivo del 41.0% para el 2017.

Los principales mercados en el extranjero son: i) Ecuador, principalmente concentrado en el negocio de Acuicultura, con el 11.5% de los ingresos totales del 2015; ii) Argentina, país en el que participa principalmente en las líneas de cuidado personal y del hogar, y en menor medida, en pastas, galletas, con el 9.3%; iii) Chile, concentrado en Acuicultura con el 8.8%; y finalmente, iv) Brasil, en el que participa con fideos y pastas con el 7.1%.

Al respecto, es importante mencionar que salvo Chile, las otras plazas son países con mayor riesgo soberano. Cabe mencionar que a diferencia del 2014 se registró un recupero en el nivel de ventas y margen operativo de la operación en Argentina, ya que a través de una recomposición del portafolio de productos y una estrategia de reducción de gastos, se pudo lograr un recupero en la generación de flujos del negocio.

Por otro lado, las ventas internacionales también se vieron influenciadas por el efecto de la volatilidad del tipo de cambio sobre la moneda local, tanto las realizadas en real brasilero como en peso argentino.

En este contexto, cabe destacar que Alicorp en el Perú se ve beneficiada por su posición de liderazgo, el posicionamiento de sus marcas (producto de su larga trayectoria en el mercado) y su red de distribución a nivel nacional. Así, la Empresa mantiene la mayor participación de mercado en casi todas las categorías que comercializa.

En el 2014 hubo una recomposición por los principales canales de ventas, donde se apreció una mayor participación de los clientes industriales, del canal de exclusivo y del canal moderno y una reducción de los mayoristas; dicha tendencia siguió presentándose en el 2015. Así, los tres primeros canales representaron el 37.5, 23.2 y 10.6% de las ventas, respectivamente, mientras que el canal mayorista pasó de 34.1 a 28.7% de un año al otro.

Dado que una parte importante de los productos de la Empresa utilizan como insumos el trigo y la soya (commodities), los márgenes del negocio se pueden ver

afectados por la volatilidad de los precios de éstos en el mercado internacional.

En el caso particular de Alicorp, los insumos relacionados a commodities representan alrededor del 60% del costo de

ventas, por lo que la Empresa realiza operaciones de cobertura. Al respecto, es importante mencionar que la pérdida ocasionada por las operaciones con derivados del 2014 (S/. 207.4 millones), se reconoció casi en su totalidad en dicho ejercicio. La Clasificadora consideró que el resultado negativo de dichas operaciones fue un hecho puntual y que la Empresa tomó las medidas correctivas para minimizar dichos riesgos en adelante (para mayor información al respecto, revisar el informe emitido con cifras auditadas al 2014). De esta forma, al cierre del 2015 las pérdidas por operaciones con derivados de materias primas ascendieron a S/. 30.0 millones.

Consumo Masivo56.3%

Productos Industriales

22.2%

Acuicultura21.5%

Fuente: Alicorp

COMPOSICIÓN DE INGRESOS POR LÍNEA DE NEGOCIO (Diciembre 2015)

Productos 2015 2014 2013 2012 2011Aceites Domésticos 52.0% 54.0% 54.0% 59.0% 54.6%

Margarinas Domésticas 66.0% 65.0% 59.0% 58.0% 61.1%

Jabón de Lavar 81.0% 79.0% 77.0% 77.0% 80.8%

Fideos 50.0% 52.0% 49.0% 46.0% 45.4%

Harinas Industriales 50.0% 50.0% 59.0% 53.0% 52.0%

Cereales N.D. 73.0% - - -

Galletas 35.0% 37.0% 44.0% 32.0% 32.5%

Mayonesa 95.0% 96.0% 96.0% 95.0% 95.2%

Detergentes 59.0% 57.0% 57.0% 56.0% 52.0%

Refrescos en Polvo 68.0% 66.0% 67.0% 65.0% 56.8%

Fuente: Alicorp

PARTICIPACIÓN DE MERCADO

PRINCIPALES PRODUCTOS

Canal 2015 2014 2013Clientes Industriales 37.5% 30.0% 24.7%

Canal Exclusivo 23.2% 24.4% 21.9%

Canal Moderno 10.6% 11.5% 8.3%

Mayoristas 28.7% 34.1% 45.1%

Fuente: Alicorp

DISTRIBUCIÓN DE VENTAS SEGÚN CANAL DE DISTRIBUCIÓN

Empresas


En el 2015 se evidenció una tendencia a la baja en los precios del trigo y el aceite de soya, con lo que cerraron el año en US$215.2 y US$684.3, respectivamente, asemejándose a los registrados en el 2009. Dicha tendencia continuaría en el 2016 producto de: i) revisión al alza de los inventarios por la sobre oferta de trigo en USA, y en soya dada la mayor cosecha esperada en USA y Brasil; ii) la menor demanda china para ambos productos; y, iii) las condiciones climatológicas favorables en USA para el caso del trigo.

Desempeño Financiero

Durante el 2015 las ventas de Alicorp ascendieron a S/.6,580.5 millones, 4.7% superiores respecto al 2014, impulsadas principalmente por el crecimiento del negocio de Acuicultura (13.6%), seguido de consumo masivo (4.0%), mientras que el negocio de productos industriales mostró una ligera disminución (-0.8%).

A nivel local, las ventas tuvieron un mejor desempeño por la todavía demanda creciente, a pesar de la desaceleración de la economía; por ello, la estrategia de crecimiento de la Compañía se concentraría más en consolidar las oportunidades que se presenten en dicho mercado. No obstante, se espera que a nivel internacional Argentina muestre un mejor desempeño dado el nuevo contexto político económico.

Respecto al EBITDA1, a diferencia del 2014 donde se registraron eventos extraordinarios que afectaron el resultado operativo, éste se vio favorecido principalmente por los menores costos de materia prima, y cerró el 2015 con S/.715.7 millones, superior en 10.9% respecto al año anterior. Cabe mencionar que los gastos de venta se elevaron por la mayor inversión en publicidad ante la estrategia de impulsar las ventas en un escenario de menor crecimiento en la región.

1 EBITDA: Utilidad operativa – otros ingresos operacionales netos +

depreciación y amortización.

Por otro lado, los gastos financieros ascendieron a S/. 366.7 millones en el 2015, y mostraron un incremento del 60.6% respecto al año anterior, explicado principalmente por el call spread tomado para cubrir el riesgo cambiario de los bonos internacionales. De esta manera, la cobertura de los intereses, medido como EBITDA / Gastos Financieros, se redujo de 3.0 a 2.0x en el año. Dada las operaciones de recompra de los bonos internacionales y la sustitución por deuda en moneda local, se esperaría una menor carga financiera en el 2016, lo cual mejoraría la rentabilidad de la Compañía.

El resultado neto del 2015 fue positivo en S/. 157.5 millones, muy por encima de los S/. 12.0 millones generados en el 2014, el cual se vio influenciado por la estrategia inadecuada en operaciones de cobertura para la compra de insumos. Cabe mencionar que si bien se observa una mejora respecto al año anterior, la utilidad obtenida está aún por debajo de la utilidad del 2013 (S/. 318.7 millones), diferencia que se explica en parte por la operación de call spread y otros ingresos operacionales netos.

Por otro lado, durante el 2015 la Empresa generó un flujo de caja operativo (CFO) de S/. 1,081.2 millones neto de los pagos realizados por las operaciones con derivados, superior a los S/. 389.0 millones del 2014, lo que corrobora la capacidad y fortaleza de la Compañía para generar flujos importantes, lo cual fue considerado por la Clasificadora para sostener el rating pese al bajo desempeño del 2014.

Estructura de Capital

A diciembre 2015 Alicorp contaba con una deuda financiera

(incluyendo el financiamiento de operaciones de cobertura y

otros pasivos menores) de S/. 2,081.5 millones, inferior en un

24.5% respecto del cierre del 2014, cumpliendo con el

objetivo de ir reduciendo el nivel de apalancamiento.

13.6%12.4% 11.9%

10.7%11.3%

0

100

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2011 2012 2013 2014 2015

EBITDA* (S/. MM) vs. MARGEN EBITDA* (%)

EBITDA* Margen EBITDA*

Fuente: Alicorp*No incluye otros ingresos ni el resultado de operaciones con derivdos

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480

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1,080

1,280

1,480

ene-

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-02

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-05

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-08

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11

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-11

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-14

mar

-15

dic

-15

Aceit

e C

rud

o d

e S

oya

PRECIOS INTERNACIONALES DEL TRIGO* Y ACEITE CRUDO DE SOYA**

(US$ / Tonelada)

Soya Trigo Fuente: ODEPA*Trigo Hard Red Winter USA** Aceite crudo de soya Argentina

Empresas


Este objetivo ha venido acompañado con la reestructuración

de sus pasivos de corto al largo plazo y la reducción de su

exposición al riesgo cambiario. Así, al cierre del 2015 la

deuda de corto plazo (incluye la parte corriente de la deuda

de largo plazo) representó el 24.8% de las obligaciones

financieras, mientras que a inicios del año representaba el

34.2%.

Respecto al nivel de apalancamiento, durante el periodo

2012 – 2014, el EBITDA (aislando el efecto negativo de las

operaciones por derivados y los otros ingresos netos

operativos) creció en 21.6%, mientras que la deuda lo hizo

en 114.3%. No obstante, la Clasificadora consideró la sólida

generación de caja y el plan de la Compañía para realizar los

ajustes necesarios y mostrar ratios holgados, en línea con el

perfil de riesgo de la clasificación otorgada; así como la

rapidez con la que podría lograr dicho objetivo (hacia finales

del 2016).

De esta manera, el ratio Deuda Financiera/EBITDA ha venido

mostrando una disminución importante, de 4.10x a diciembre

2014, a 2.79x a diciembre 2015. Sin embargo, se debe

mencionar que éste aún se encuentra lejos respecto al rango

en el que se movía (0.7 – 1.4x) al momento del último

upgrade y respecto al promedio que muestran sus pares en

rating e industria a nivel local.

Si bien el nivel de apalancamiento se redujo por debajo de

3.0x al cierre del 2015, la Clasificadora espera que la

Compañía mantenga el enfoque de seguir reduciendo el nivel

de endeudamiento y alcanzar un indicador alrededor de 2.5x

al cierre del 2016.

Al cierre del 2015 la deuda financiera se encontraba

compuesta principalmente por: i) préstamos bancarios

(S/.1,213.7 millones); ii) bonos locales (S/. 615.1 millones);

iii) bonos corporativos emitidos internacionalmente (US$62.8

millones); iv) financiamiento de capital de trabajo (S/. 25.5

millones); y, v) otros (S/. 15.0 millones) que incluyen

financiamiento de prima de call spread, futuros de tipo de

cambio, opciones de materia prima y operaciones de

arrendamiento financiero.

Como se mencionara anteriormente, en enero y noviembre

del 2015 se hizo una oferta pública de adquisición de los

bonos internacionales, con lo que se logró recomprar

US$89.1 y US$237.2 millones, respectivamente.

Adicionalmente, durante el periodo de marzo a junio 2015 se

logró recomprar US$60.8 millones de manera privada. Luego

de las operaciones de recompra, el saldo de los bonos se

redujo a US$62.8 millones, el mismo que se encuentra

cubierto en un 80%.

Cabe recordar que dichos bonos fueron emitidos en marzo

2013 bajo la Regla 144A y la Regulación S de EEUU a un

plazo de diez años y a una tasa de 3.875% anual (bullet).

En cuanto a la moneda, en los últimos años producto de las

adquisiciones realizadas en el exterior, se observó un

incremento de la deuda denominada en dólares y otras

monedas extranjeras. No obstante, debido a las recompra de

los bonos internacionales y otras operaciones para sustituir

deuda en dólares, se logró convertir parte importante de la

misma a soles. Cabe mencionar, que la estrategia actual de

la Compañía es mantener la deuda de cada país en su

moneda local.

A diciembre 2015 las obligaciones financieras (entiéndase

solo la deuda financiera contraída) en dólares representaron

el 11.6% del financiamiento luego de considerar los swaps

(2.4% de exposición real si se toma en cuenta el calce natural

del negocio), en reales el 7.1%, en pesos argentinos el 3.8%,

y en soles el 77.5% remanente.

516

291

406

105

763

0

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700

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2016 2017 2018 2019 2020-2030

CRONOGRAMA DE LA DEUDA DE LARGO PLAZO (S/. MM) a Dic-15

Fuente:Fuente: Alicorp

Fuente:

2.22

2.55

5.70

2.882.33

3.03

4.10

2.79

0.71

1.43

2.90

3.95

2.64

2011 2012 2013 2014 2015

DEUDA FINANCIERA TOTAL / EBITDA

Deuda Financiera Total / EBITDA** DF/EBITDA* DF neta / EBITDA*

F

* No incluye ingresos operacionales netos ni efecto de derivados

** Incluye ingreros operacionales netos y efecto de derivados Fuente: Alicorp

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2011 2012 2013 2014 2015

DEUDA FINANCIERA (S/.MM)

Deuda CP Deuda LP Fuente: Alicorp

Empresas


Dado que se mantiene siempre presente el riesgo asociado

a una mayor necesidad de financiamiento ante el potencial

incremento en el costo de las materias primas, la

Clasificadora espera que Alicorp: i) cumpla con su objetivo

de reducir la palanca financiera; ii) mantenga controlados los

compromisos de corto plazo, de modo que cuente con más

holgura en sus operaciones; y, iii) fortalezca la generación de

EBITDA con los flujos asociados a las inversiones realizadas.

Al respecto, la Empresa ha manifestado que se concentraría

en la consolidación de los negocios adquiridos en los últimos

años, para poder disminuir su nivel de endeudamiento con el

objetivo de alcanzar un Deuda / EBITDA (considerando los

otros ingresos operacionales) entre 2.2 - 2.4x al cierre del

2016. Al respecto, la Clasificadora entiende que la

disminución de los niveles de endeudamiento de la

Compañía es la mayor prioridad dentro de la actual

estrategia.

Por otro lado, cabe señalar que Alicorp mantiene importantes

líneas de financiamiento con bancos locales y extranjeros sin

la necesidad de otorgar garantías, lo que le da la flexibilidad

necesaria para levantar fondos de así requerirlo.

Características de los Instrumentos

Acciones Comunes y Acciones de Inversión

Al cierre del 2015 el capital social de Alicorp estuvo constituido por un total de 847’191,731 acciones comunes (ALICORC1) de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

Las acciones de inversión (ALICORI1) participan en el patrimonio de la Compañía, por un total de 7’388,470, con un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Estas acciones tienen el mismo derecho que las acciones comunes en lo referente a la participación patrimonial y distribución de dividendos, pero no otorgan derecho a participar en las Juntas de Accionistas.

Durante periodos anteriores, la política de dividendos estableció el reparto de los mismos una vez al año y por un monto no menor al 10% de la utilidad del ejercicio en efectivo. No obstante, en 2015 se determinó el no reparto de dividendos con el fin de contar con un mayor saldo de caja para mitigar el nivel de endeudamiento de la Compañía. Por su parte, se espera que para el 2016 el nivel de dividendos sea moderado en línea con el resultado obtenido.

Durante el 2015 el precio promedio de la acción común (ALICORC1) fue de S/. 5.67 (S/. 8.08 en el ejercicio del 2014), y con una frecuencia de negociación del 100.0%. Asimismo, a diciembre 2015 la capitalización bursátil (considerando solo las acciones comunes) de la Empresa

ascendía a S/. 4,913.7 millones (S/. 6,026.6 millones a diciembre 2014), la cual se vio disminuida principalmente a partir del conocimiento de los resultados del 2014.

Por su parte, el precio promedio de la acción de inversión (ALICORI1) fue de S/. 3.74 durante el 2015.

Bonos Corporativos


En Junta General de Accionistas se aprobó la inscripción del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp por un monto máximo de S/. 1,000.0 millones o su equivalente en dólares americanos.

El Programa, que podrá ser colocado por oferta pública o privada, tendrá una vigencia máxima de seis años a partir de su fecha de inscripción y contempla la posibilidad de realizar múltiples emisiones.

Los recursos obtenidos del Programa serán destinados a la reestructuración de los pasivos de corto plazo. Dado que la primer y segunda emisión del mismo son en moneda nacional, se reduciría la exposición al riesgo cambiario.

S/. MM 2011 2012 2013 2014 2015

Utilidad Neta 330.7 351.4 318.7 12.0 157.5

Dividendos Pagados 145.3 162.4 102.5 102.6 0.0

Fuente: Alicorp

DIVIDENDOS REPARTIDOS

1.0

3.0

5.0

7.0

9.0

11.0

dic

-08

jun

-09

dic

-09

jun

-10

dic

-10

jun

-11

dic

-11

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EVOLUCIÓN DEL PRECIO* DE LA ACCIÓN COMÚN (S/.) PERÍODO: 2008- 2015

Fuente: Alicorp, BVL*Precios de cierre del mes

Emisión Monto (S/.) Vencimiento Años Tasa1era 116.1 MM Diciembre 2017 3 4.97%

2nda 500.0 MM Enero 2030 15 7.00%

Fuente: Alicorp

A DICIEMBRE 2015

TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS

Empresas


Resumen Financiero - Alicorp y Subsidiarias(Cifras en miles de S/.)

Tipo de Cambio S/./US$ a final del Período 3.376 2.986 2.795 2.551 2.697

Dic-15 Dic-14 Dic-13 Dic-12 Dic-11

Rentabilidad

EBITDA 715,673 465,196 671,008 553,146 578,093

EBITDA* 745,713 672,693 675,098 553,146 578,093

Mg. EBITDA 10.9% 7.4% 11.5% 12.4% 13.6%

Mg EBITDA* 11.3% 10.7% 11.6% 12.4% 13.6%

FCF / Ingresos 13.8% -0.8% -3.2% -4.5% 0.0%

ROE 7.3% 0.6% 14.9% 18.9% 17.9%

Cobertura

EBITDA / Gastos financieros Pagados 1.95 2.04 3.7 12.2 14.50

EBITDA* / Gastos financieros Pagados 2.03 2.95 3.74 12.2 14.50

EBITDA / Servicio de deuda 0.81 0.40 1.44 0.95 4.94

FCF / Servicio de deuda 1.03 -0.04 -0.40 -0.35 0.00

(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda 1.15 0.04 -0.20 0.50 0.87

CFO / Inversión en Activo Fijo 6.15 1.16 0.78 0.83 2.66

Estructura de capital y endeudamiento

Deuda financiera total / EBITDA 2.91 5.93 3.05 2.33 0.88

Deuda financiera total / EBITDA* 2.79 4.10 3.03 2.33 0.88

Deuda financiera neta / EBITDA 2.75 5.71 2.90 1.43 0.71

Deuda financiera neta / EBITDA* 2.64 3.95 2.90 1.43 0.71

Deuda financiera CP / Deuda financiera total 24.8% 34.2% 13.9% 41.9% 15.1%

Deuda financiera / Capitalización 48.4% 56.8% 48.5% 37.9% 20.9%

Balance

Activos totales 6,213,666 6,826,965 5,650,162 4,278,664 3,212,008

Caja e inversiones corrientes 112,529 99,521 90,774 496,070 101,818

Deuda financiera Corto Plazo 515,631 941,829 285,292 538,769 77,040

Deuda financiera Largo Plazo 1,565,831 1,814,698 1,762,184 747,667 434,273

Deuda financiera subordinada

Deuda financiera total 2,081,462 2,756,527 2,047,476 1,286,436 511,313

Deuda fuera de Balance 0 0 0 0 10,143

Deuda ajustada total 2,081,462 2,756,527 2,047,476 1,286,436 521,456

Patrimonio Total 2,223,006 2,096,016 2,175,322 2,108,883 1,929,332

Acciones preferentes + Interés minoritario 22,797 9,151 7,537 6,760 1,355

Capitalización ajustada 4,327,265 4,861,694 4,230,335 3,402,079 2,452,143

Flujo de caja

Flujo de caja operativo (CFO) 1,081,229 388,960 285,825 203,338 232,828

Inversiones en Activos Fijos -175,914 -335,762 -368,691 -243,791 -87,387

Dividendos comunes 0 -102,550 -102,550 -162,370 -145,279

Flujo de caja libre (FCF) 905,315 -49,352 -185,416 -202,823 162

Adquisiciones y Ventas de Activo Fijo, Netas -175,241 -326,447 -321,515 -114,128 -29,584

Otras inversiones, neto 23,059 -284,264 -483,828 -186,133 -56,590

Variación neta de deuda -751,207 544,664 343,880 710,576 -51,318

Variación neta de capital 0 0 0 0 1,357

Otros financiamientos, netos 41,328 0 -3,740 -1,455 -155

Variación de caja 219,168 220,363 -281,928 449,828 -48,741

Resultados

Ingresos 6,580,488 6,282,995 5,818,297 4,473,717 4,255,668

Variación de Ventas 4.7% 8.0% 30.1% 5.1% 13.8%

Utilidad operativa (EBIT) 553,802 335,373 557,665 481,292 504,885

Gastos financieros 366,652 228,251 180,700 45,235 39,875

Resultado neto 157,473 12,035 318,684 351,390 330,671

Información y ratios sectoriales

Rotación de inventarios 78.3 78.9 68.1 84.6 87.1

Rotación de cuentas por cobrar 54.8 56.8 59.5 61.0 37.4

Rotación de cuentas por pagar 101.9 80.0 58.6 59.6 54.0

EBITDA*: Utilidad operativa - otros ingresos operacionales netos, y aislando el efecto de las operaciones con derivados

+ gastos de depreciación y amortización.

CFO: FFO + Variación de capital de trabajo

FCF= CFO + Inversión en activo fijo + pago de dividendos comunes

Cargos fijos= Gastos financieros + Dividendos preferentes

Servicio de deuda:Gastos financieros + deuda de corto plazo

FFO: Resultado neto + Depreciación y Amortización + Resultado en venta de activos + Castigos y Provisiones + Otros

ajustes al resultado neto + variación en otros activos + variación de otros pasivos - dividendos preferentes

Variación de capital de trabajo: Cambio en cuentas por pagar comerciales + cambio en existencias -cambio en cuentas por

cobrar comerciales

Empresas


ANTECEDENTES

Emisor: Alicorp S.A.A. Domicilio legal: Av. Argentina 4793. Carmen de la Legua

Reynoso – Callao, Perú RUC: 20100055237 Teléfono: (511) 315 0800 Fax: (511) 315 0867

DIRECTORIO Dionisio Romero Paoletti Presidente Luis Romero Belismelis Vicepresidente José A. Onrubia Holder Director Calixto Romero Guzmán Director

Angel Irazola Arribas Director José Raimundo Morales Dasso Director* Fernando Martin Zavala Lombardi Director* Jorge Luis Brake Valderrama Director* Arístides de Macedo Murgel Director*

Manuel Romero Belismelis Director Suplente Rafael Romero Guzman Director Suplente *Directores independientes

PLANA GERENCIAL

Alfredo Perez Gubbins Gerente General Pedro Malo Rob Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas

Corporativo Jaime Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo Patricio Jaramillo Vicepresidente de Consumo Masivo Perú Salvador Renato Falbo Vicepresidente de Consumo Masivo Internacional Hugo Carrillo Goyoneche Vicepresidente de Negocio Productos Industriales Paola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Birmingham Merchant S.A. 11.0% AFP INTEGRA S.A. 10.7% PRIMA AFP S.A. 9.2% Grupo Piurano de Inversiones S.A. 7.8% PROFUTURO AFP 6.5% Atlantic Security Bank 5.5% Otros accionistas 49.8%

Empresas


CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto

en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los instrumentos de la empresa Alicorp S.A.A y Subsidiarias:

Instrumentos Clasificación


Categoría AAA (pe)

Acciones Comunes Categoría 1ª (pe) Acciones de Inversión Categoría 1ª (pe) Perspectiva Negativa

Definiciones

CATEGORÍA AAA (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos. CATEGORÍA 1a (pe): Acciones que presentan una excelente combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. Los símbolos desde AA hasta BB inclusive pueden ser modificados con los signos "+" ó "-".

( + ) Corresponde a instrumentos con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instrumentos con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría.

Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La

perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen.

Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo, constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco de llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras. Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como AAI siempre ha dejado en claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes.

www.ratingspcr.com 1

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

Fecha de comité: 02 de marzo del 2016 con EEFF1 al 31 de diciembre del 2015 Sector Industrial - Consumo Masivo, Perú

Aspecto o Instrumento Clasificado Clasificación Perspectiva

Acciones Comunes Primera Clase, Nivel 1 Estable

Acciones de Inversión Primera Clase, Nivel 1 Estable

Bonos Corporativos AAA Estable

Equipo de Análisis

Mariella Giuliana Pajuelo L.

[email protected] Carla Miranda P

[email protected] (511) 208.2530

Primera Clase, Nivel 1: Las acciones clasificadas en esta categoría son probablemente las más seguras, estables y menos riesgosas del mercado. Muestran una muy buena capacidad de generación de utilidades y liquidez en el mercado. AAA: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma,

por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión

sobre la calidad crediticia de uno o más instrumentos; no son de ninguna manera recomendaciones de compra o venta.

Racionalidad

La decisión se soporta en el sólido posicionamiento, diversificación, así como la implementación de su estrategia orgánica e

inorgánica, lo cual genera sinergias y economías de escala, sobre las cuales descansa su capacidad de generación de efectivo. La

mejora de su perfil crediticio, luego de los eventos circunstanciales suscitados durante el 2014, resaltando las pérdidas por

operaciones de materia prima, producto de las medidas tomadas por la compañía con el fin de reducir y reestructurar su deuda y de

esta manera aliviar sus necesidades de efectivo. Asimismo, se resaltan las medidas tomadas para reducir su exposición al riesgo

cambiario mediante la recompra de gran parte de sus bonos internacionales. Por otro lado, se considera la desfavorable coyuntura

económica que enfrenta la compañía, lo cual tendrá un impacto en las tasas de crecimiento de sus ventas.

La perspectiva del Tercer Programa de Bonos Corporativos varió de Negativa a Estable como consecuencia de la recuperación del

perfil crediticio de la Compañía producto de las medidas tomadas luego del visible deterioro presentado al 2014, entre las que resaltan

la no distribución de dividendos, reducción de gastos y del monto destinado a CAPEX, la reestructuración de funciones y mayores

controles relacionados a la gestión de riesgo de precios de commodities, así como el mayor énfasis en la consolidación de sus

adquisiciones y generación de sinergias.

Resumen Ejecutivo

- Adecuada Implementación de su estrategia. Mediante su estrategia de crecimiento orgánico, la empresa logra obtener un sólido

posicionamiento de sus líneas de negocio, lo cual junto con la adecuada segmentación de mercado, le permite tener una amplia

presencia en todos los NSE. A nivel internacional ostenta un posicionamiento sólido debido a su estrategia de penetración con marcas

reconocidas en mercados locales, lo cual facilita la implementación de sinergias en compras, cadena de abastecimiento, operaciones,

tecnología e infraestructura; asimismo, facilita su expansión, mayor acceso y fortalece su plataforma de distribución.

- Pérdida no recurrente en la cobertura de materias primas, y medidas correctivas aplicadas. Alicorp cuenta con un área

especializada para el manejo del riesgo, con el fin de optimizar las compras y minimizar el riesgo mediante estrategias de

cobertura con instrumentos financieros derivados. En el 2014 Alicorp incumplió sus límites de cobertura de inventarios, que

originaron una fuerte pérdida por el resultado de operaciones de derivados de materia prima. Como consecuencia, la compañía

realizó una reestructuración de funciones y cambios de políticas, de las cuales se desprende también un mayor control respecto a

estas operaciones. Si bien esto no hace inmune a la Compañía a los movimientos de los precios, ha permitido mitigar sus efectos

en los márgenes de rentabilidad.

- Disminución y reestructuración de deuda financiera, lo que conllevó a una mejora del perfil de amortizaciones, y niveles

de solvencia moderados. Como consecuencia de los eventos circunstanciales presentados al 2014, entre los que resaltan el

incremento del monto destinado al fondo de garantía, un siniestro en Argentina y la compra de Global Alimentos, lo cual trajo consigo

mayores necesidades de financiamiento, Alicorp incrementó considerablemente su deuda, lo cual generó presiones de liquidez, así

como un visible deterioro de su perfil crediticio. Bajo este contexto, durante el 2015, Alicorp llevó a cabo diversas medidas para

disminuir su deuda, entre las que resalta la considerable disminución de inversiones, así como el no reparto de dividendos.

Asimismo, con el fin de aliviar sus necesidades de efectivo, llevó a cabo una reestructuración de deuda con lo cual ha suavizado

su actual perfil de amortizaciones.

1 Auditados.




- Menor exposición al riesgo cambiario. La mayor parte de la exposición al dólar americano que presentaba Alicorp, y generaba

un importante impacto en sus Estados Financieros, era generada por sus bonos internacionales. Como consecuencia, la

compañía ha llevado a cabo recompras, con lo cual actualmente cuenta con una exposición real de 2.4% respecto al dólar

americano. Por otro lado, se resalta el fortalecimiento del dólar respecto a la moneda local, lo cual encarece la materia prima

necesaria para las operaciones de la compañía, por lo que es de vital importancia el monitoreo y medidas de cobertura para

mitigar el impacto del incremento. Con este fin, la compañía mantiene contratos call spread, swaps, forwads y de opciones.

- Desfavorable coyuntura económica. Si bien los ingresos y la generación real de efectivo de la compañía continúa mostrando

una tendencia creciente, estos han desacelerado su crecimiento respecto a periodos anteriores, adicionalmente afectado por

mayor competencia y caída de precios en dos de sus segmentos. En este sentido, Alicorp se encuentra llevando a cabo medidas

para impulsar sus ventas mediante lanzamientos y relanzamientos de productos; asimismo, busca mejorar sus niveles de

rentabilidad mediante la generación de sinergias e incursiones en segmentos con mayores márgenes. PCR considera que los

ingresos de la compañía mantendrán una tendencia creciente, no obstante a tasas considerablemente por debajo de la media

histórica producto de la desfavorable coyuntura económica que enfrentan los países en los que posee operaciones.

Análisis Sectorial

Consumo Peruano

El desempeño económico peruano a lo largo de los años ha sido favorable y ha estado ubicado alrededor de su nivel potencial,

mostrando una variación real entre los años 2008 – 2012 de 7.93%, dejando de lado el año 2009 debido a la crisis económica,

mientras que para el 2013 tuvo una variación real de 5.0%y al 2014 de 2.4%. Si bien, se espera continúe el crecimiento de la

economía, y especialmente de la demanda interna, las tasas mostrarán una ralentización, lo cual influirá en el desempeño de la

industria. El Banco Central de Reserva de Perú (BCRP)2 estima que el PBI cerró el año 2015 en 2.9% y cerraría en 4.0% para el 2016,

tasas de crecimiento menores a las estimadas a inicios del año3. El crecimiento sostenido del PBI en los últimos años, la reducción de

la pobreza, la inflación controlada, el incremento de la PEA, entre otros factores, han dado un impulso al sector de consumo peruano

en todos los niveles socioeconómicos, resaltando los segmentos de ingresos más bajos, siendo estos el nuevo motor de consumo.

Para la industria de consumo masivo, es de vital importancia el aumento de la clase media, el cual le brinda un impulso adicional,

además de ser los principales consumidores en los canales tradicionales, en los cuales Alicorp se centra.

El sector está concentrado en pocas empresas, siendo Alicorp la Compañía líder del mercado; en esta línea, la amenaza de entrada

de nuevos competidores es limitada, además de la concentración, por las fuertes inversiones que se deben realizar, en especial en lo

relacionado a las plantas productoras de aceites y margarinas, y en otros casos por la necesidad de redes de distribución masivas y

eficientes. No obstante, a nivel internacional, la Compañía se enfrenta con una industria altamente competitiva, por lo que en algunas

ocasiones debe reducir sus precios como respuesta a las presiones de otras empresas, lo cual limita su habilidad de incrementar los

mismos para compensar alzas en los precios de commodities; esto último busca compensarse con mayores volúmenes de ventas, con

el fin de no impactar su rentabilidad. En el mediano plazo, se espera un desarrollo favorable para este sector, el cual estará impulsado

principalmente por el mayor poder adquisitivo de la población y el sector emergente, no obstante, se debe tomar en cuenta la

ralentización del crecimiento de la economía, y las menores cifras proyectadas para el consumo privado.

Desempeño económico latinoamericano

Los ingresos internacionales de Alicorp representan 39.9% del total (38.8% al 2014). Entre los países más representativos resalta

Ecuador (11.5% del total de ingresos de Alicorp), país que ha mostrado una ralentización de su crecimiento (3.8% al 2014). Acorde con

las últimas estimaciones disponibles del Fondo Monetario Internacional (FMI)4, para el 2015 se espera que el país se haya contraído

en 0.6%, mientras que para los siguientes dos años presente una tasa de crecimiento promedio de 0.3%. Argentina (9.3% del total de

ingresos de Alicorp), se encuentra atravesando una etapa de recesión económica provocada principalmente por la débil inversión

privada, inflación creciente, las restricciones para importar y la menor demanda de Brasil. Al 2014 presentó un ligero incremento de

0.5%, el cual responde a la caída casi generalizada de todos los componentes del PBI por el lado del gasto, para el 2015 acorde con el

FMI se estima que haya cerrado el año con un ligero crecimiento de 0.4%. Para el 2016 se espera una contracción de 0.7%, mientras

que para los siguientes tres años se espera tasas de crecimiento promedio de 0.1%.

Chile (8.8% del total de ingresos de Alicorp), registró un crecimiento de 1.9% al 2014 impulsado únicamente por la demanda externa,

la cual compensó la caída de la demanda interna. Acorde con las proyecciones del FMI, se espera que haya cerrado el 2015 con un

crecimiento de 2.3%, mientras que para los siguientes años se espera un crecimiento conservador de su economía (promedio 2016-

2020: 3.1%). Brasil (7.1% del total de ingresos de Alicorp), tuvo un crecimiento casi nulo al 2014 (0.1%) derivado de la menor inversión

privada, siendo impulsado por el gasto del gobierno. El FMI estimó que cerraría el año con una contracción de -3.0%, la cual

continuaría en el 2016 (-1.0%).

2 Reporte de Inflación Diciembre 2015.

3 Reporte de Inflación Mayo 2015: 3.9% y 4.2%, respectivamente. Reporte de Inflación Octubre 2015: 4.8% y 6.3%, Reporte de Inflación Setiembre: 3.1% y

4.2% respectivamente. 4 Actualizado a Octubre 2015.


Materias Primas

Alicorp es uno de los importadores más grandes de trigo de Sudamérica, así como uno de los mayores importadores de trigo y aceite

de soya en Perú5, por lo que la empresa se encuentra fuertemente expuesta a los efectos derivados de la variación del precio de las

mismas. Debido a la gran escala de sus operaciones, la empresa cuenta con una posición privilegiada para negociar directamente con

sus proveedores y obtener la materia prima necesaria a precios reducidos, la cual se refuerza con las continuas adquisiciones que ha

venido realizando, lo cual le permite generar sinergias y economías de escala.

Aceite de Soya

La cotización promedio del aceite de soya por tonelada métrica ha disminuido los últimos tres años, ubicándose debajo de su precio

histórico (promedio 2008-2014 USD 995/tn). Al 2015 continúa esta tendencia situándose en USD 682.5/tn (-18.2%; -USD 151.70/tn). El

índice de precios de los aceites y grasas publicado por la FAO se encuentra en el punto más bajo de los últimos tres años debido al

incremento de la producción de granos en América del Sur, resaltando a Brasil y Argentina, así como por la producción de Estados

Unidos, apoyada en condiciones climática favorables, y el incremento del área destinada a la soja, mientras que la demanda no ha

podido seguir el ritmo de crecimiento. Según el Banco Mundial y las proyecciones del USDA, el precio del aceite de soya se encuentra

en una tendencia bajista. A pesar de las buenas perspectivas, la Compañía mantiene un nivel de inventarios capaz de reducir el

impacto y variabilidad del precio. Adicionalmente, es importante considerar el fortalecimiento del dólar, por lo que los commodities

tendrán una presión adicional a la baja.

Trigo

El precio internacional del trigo se ha ubicado en los cinco años cerca de sus máximos históricos, no obstante, se observa a partir del

2012 una reducción constante de su cotización, la cual se intensificó durante el 2015. La disminución del precio promedio del trigo

Hard Red Winter en 23.0% al 2015 (USD 234.2/tn) respecto al periodo similar del año anterior (USD 304.2/tn), responde a la menor

frecuencia de compra por parte de importadores, así como el fortalecimiento del dólar y su producción récord, con lo cual se obtiene

altos stocks mundiales. La OCDE y la FAO estiman que durante el periodo 2016-2017 el precio promedio mundial del trigo se ubique

en USD 267/tn, debido a la mayor producción de Estados Unidos, Canadá y Brasil, mientras que para los años 2014-2023 se ubique

en USD 270/tn.

PRECIO DEL ACEITE DE SOYA CRUDO EXPORTACIÓN FOB PRECIO DEL TRIGO HARD RED WINTER FOB GOLFO

Fuente: COTRISA, ODEPA / Elaboración: PCR

Aspectos Fundamentales

Reseña

Alicorp fue constituida en 1956 bajo el nombre de Anderson Clayton & Company, empresa dedicada a la producción de comestibles y

grasas. En 1971 fue adquirida por el Grupo Romero, pasando a denominarse Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En los

siguientes años, CIPPSA llevó a cabo una serie de fusiones, ampliando su objeto social; posteriormente, en el año 1995 cambió su

denominación a Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico (CFP), para luego volver a cambiarla en 1997, año el cual pasó a denominarse

Alicorp S.A.A. Es así que en la década de los noventas, en manos de sus nuevos dueños, Alicorp aplica una estrategia de

diversificación basada en la adquisición de diversas empresas, con lo que consiguió un amplio portafolio de productos, así como la

consolidación de su presencia nacional e internacional.

A partir del 2002, la Compañía adoptó una estructura organizacional basada en tres unidades de negocio: consumo masivo, productos

industriales y acuicultura. Asimismo, en julio del 2009, acorde con su estrategia de diversificación, desarrolló una nueva estructura

organizacional enfocada en el crecimiento de la empresa y su internacionalización, mediante la incorporación de niveles de

Vicepresidencia y Directores para cada unidad de negocio y áreas más importantes. Actualmente, la empresa se dedica a la

producción y comercialización de productos alimenticios, aceites y grasas industriales, productos de limpieza y cuidado personal, entre

otros. Alicorp cuenta con operaciones en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Honduras, Ecuador, y exporta a más de 23 países.

Grupo Económico

Alicorp y Subsidiarias (en adelante, Alicorp, la empresa o la compañía) pertenece al Grupo Romero, uno de los más grandes de Perú,

el cual está conformado por 16 empresas líderes en diversos sectores económicos. El Grupo de capitales peruanos participa en los

5 Fuente: Alicorp Final Offering Memorandum

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sectores de consumo masivo, agrícola, energía, industria, servicios logísticos, marítimos y portuarios, así como servicios

empresariales, y está presente en 10 países latinoamericanos. El Grupo mantiene una participación directa e indirecta ascendente a

45%.

Accionariado, Directorio y Estructura Administrativa

La estructura accionarial de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias comprende a i) Birmingham Merchant, dedicada a la importación y

exportación de productos en general, ii) AFP Integra S.A., fundada en el año 1993, la cual cuenta desde el año 2011 con el

respaldo de Sura, iii) Prima AFP inició sus operaciones en el 2005 y cuenta con el respaldo del Grupo Crédito, grupo financiero

con más de 125 años de experiencia, iv) Grupo Piurano de Inversiones, sociedad dedicada a administrar acciones de su

propiedad, v) Profuturo AFP, fundada en 1993, forma parte del grupo Scotiabank, una de las instituciones financieras más sólidas

a nivel mundial con experiencia de 180 años, vi) Atlantic Security Bank, constituida en 1981, subsidiaria de Credicorp, princ ipal

conglomerado financiero de Perú, y vii) otros.

COMPOSICIÓN ACCIONARIAL Accionista Número de Acciones Participación Grupo Económico

Birmingham Merchant 93,547,435 11.04% -

AFP Integra S.A. 85,130,409 10.05% Grupo Inversiones Suramericana

Prima AFP 77,750,080 9.18% Credicorp Ltd.

Grupo Piurano de Inversiones 66,001,799 7.79% Grupo Romero

Profuturo AFP 54,767,394 6.46% The Bank of Nova Scotia

Atlantic Security Bank 46,618,667 5.50% Credicorp Ltd.

Otros 423,375,947 49.97% Fuente: Alicorp S.A.A. / Elaboración PCR

En relación al Directorio, sus miembros6 para el año 2015, elegidos por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha

25.03.2013, cuentan con una antigüedad promedio mayor a 10 años, a excepción de Jorge Brake Valderrama y Fernando Zavala

Lombardi, quienes asumieron sus respectivos cargos en marzo del 2013. Los directores tienen una formación profesional diversa

con predominancia en economía y administración, y cuentan con amplia experiencia principalmente en los sectores de servicios,

industria y comercio. La Plana Gerencial cuenta con amplia experiencia en el sector.

El 30 de abril de 2015, se comunicó el cambio de Paolo Sacchi Giurato, CEO de Alicorp durante 4 años, quien es reemplazado

desde octubre del 2015 por Alfredo Pérez Gubbins, ex CEO de Corporación Grupo Romero, antes CFO de Alicorp por 4 años.

Adicionalmente, Diego Rosado Gómez de la Torre, dejó su puesto como Vicepresidente de Finanzas, Adm, y Sist. Corporativo

durante el mes de mayo. Con vigencia a partir del 18 de noviembre del 2015 se designó como su reemplazo a Pedro Malo Rob,

quien cuenta con amplia experiencia en Banca, Tesorería y Desarrollo de Negocios.

COMPOSICIÓN DE DIRECTORIO Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA

Directorio Gerencia y Jefaturas

Dionisio Romero Paoletti Presidente Alfredo Pérez Gubbins Gerente General

Luis Romero Belismelis Vicepresidente Pedro Malo Rob VP. Finanzas, Adm, y Sist. Corporativo

José Antonio Onrubia Holder Director Jaime Butrich Velayos VP. Supply Chain Corporativo

Ángel Irazola Arribas Director Patricio Jaramillo Saá VP. Consumo Masivo Perú

Calixto Romero Guzmán Director Salvador Renato Falbo VP. Consumo Masivo Internacional

Jorge Brake Valderrama Director Independiente Hugo Carrillo Goyoneche VP. Negocio Productos Industriales

Arístides De Macedo Murgel Director Independiente Paola Ruchman Lazo VP. de RRHH Corporativos

Fernando Zavala Lombardi* Director Independiente

José Raimundo Morales Dasso Director Independiente

Manuel Romero Belismelis Director Suplente

Rafael Romero Guzmán Director Suplente

Fuente: Alicorp S.A.A. / Elaboración PCR

Desarrollos Recientes

- Con fecha 15 de febrero de 2016, se informó la constitución de la subsidiaria Vitapro Honduras S.A. cuyo objeto social es

dedicarse a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales.

- Con fecha 19 de enero de 2016, el Comité Especial de la Bolsa de Valores de Lima autorizó a Credicorp Capital Sociedad Agente

de Bolsa S.A. como Formador de Mercado de las acciones de Alicorp S.A.A.

- Con fecha 06 de noviembre se realizó el desembolso del préstamo de mediano plazo con Scotiabank por PEN 150 MM.

- Con fecha 26 de octubre de 2015, se designó al Sr. Pedro Malo Rob, como Vicepresidente Corporativo de Finanzas de Alicorp

con vigencia a partir del 18 de noviembre del 2015.

- Con fecha 19 de octubre de 2015, se reportó el inicio de la segunda oferta privada de compra en efectivo (Offer to Purchase for

Cash) a efectos de adquirir sus bonos internacionales hasta un máximo de USD 150 MM.

- Con fecha 16 de setiembre de 2015, Alicorp Holdco España S.L. realizó un aporte de capital por USD 25 MM a la subsidiaria

Alicorp Argentina S.C.A. para la cancelación de su deuda financiera.

6 El número de directores normalmente oscila entre 6-9 y son elegidos cada 3 años.


Estrategia y Operaciones

Operaciones

Las operaciones de Alicorp consisten en la fabricación y distribución de sus productos, así como la distribución de productos fabricados

por terceros. Alicorp se centra en la comercialización en sus mercados locales y adicionalmente realiza exportaciones a más de 23

países. Al cierre del 2014, se ubicó en el puesto 42 del ranking de principales exportadores a nivel nacional, con envíos que sumaron

USD 159.8 MM. En Perú, Alicorp opera a través de 33 distribuidores exclusivos, cuenta con 10 almacenes de planta, 13 centros de

distribución, 25 oficinas de venta y 29 plantas industriales; asimismo, tiene acceso a los 4 puertos más importantes del país. Las

ventas consolidadas de Alicorp se dan a través de mayoristas (28.7% del total), distribuidores exclusivos (23.2%), clientes industriales -

panaderías (37.5%), y canal moderno (10.6%), resaltando que su cadena de distribución y la gestión de los puntos de venta es una de

las más importantes fortalezas de la Compañía.

Para lograr una mayor penetración de mercado, según nivel socioeconómico, Alicorp realiza una segmentación de mercado por poder

adquisitivo, por lo que sus productos se dividen en Premium, Estándar y Económico. Cada división se orienta a un público objetivo

definido, lo que le permite tener una amplia presencia en todos los niveles socioeconómicos. Actualmente, la Compañía se encuentra

abocada a 10 plataformas: Harinas, Aceites, Cuidado del Hogar, Cuidado Personal, Salsas, Impulso7, Panificación, Food Service,

Productos Agrícolas y Acuicultura. Asimismo, se centra en la innovación, creación de marcas sólidas (con participaciones de mercado

superiores a 40%), así como en poseer un portafolio diversificado con presencia regional, eficiencia, lanzamiento y creación de

productos novedosos. Alicorp cuenta con tres líneas de negocio, como se muestra a continuación:

Consumo Masivo (CM)

CM es su segmento más representativo, generando durante el periodo 2011-2015 en promedio el 58.9% de sus ingresos totales,

resaltando que dicho porcentaje ha venido disminuyendo, en parte producto del menor crecimiento del segmento. Alicorp es la

compañía más grande de consumo masivo del Perú, líder en todas las categorías donde desarrolla actividades de negocio y es la

segunda a nivel latinoamericano, lo cual se sustenta en el sólido posicionamiento de sus 58 marcas. La Compañía tiene presencia en

Perú, Argentina, Brasil, Ecuador y Colombia, en los cuales ostenta un sólido posicionamiento derivado de su estrategia de

adquisiciones de empresas con fuerte presencia y gran conocimiento del mercado en el que operan.

A raíz de sus mayores operaciones, la Compañía obtiene beneficios derivados del mayor poder de negociación para la compra de

commodities, así como economías de escala, y sinergia en sus operaciones, distribución, y gestión de marca, lo que le permite seguir

consolidándose y mantener su liderazgo. Consecuencia de las adquisiciones internacionales se observó una gradual desconcentración

de sus ingresos del ámbito local, no obstante las adquisiciones realizadas en Perú brindan un mayor impulso.

El segmento presentó un crecimiento compuesto de 10.6% entre el periodo 2010-2014, resaltando una marcada desaceleración

durante el 2014. Al 2015 continúan las menores razones de crecimiento (4.0%), sin embargo se observa un fuerte incremento del

margen bruto en contraste con el periodo similar del año anterior (pasó de 31.4% a 34.4%), así como del margen EBIT8 (de 8.4% a

9.5%) consecuencia tanto del ligero decrecimiento del costo de ventas, a pesar de las mayores ventas, lo cual se generó producto de

la continua optimización y búsqueda de eficiencias. El segmento de Consumo Masivo es el que presenta el margen bruto más

elevado, y el segundo más elevado respecto al margen operativo. La rentabilidad del segmento es potenciada por la realización de

compras corporativas con el fin de obtener mejores precios.

PRINCIPALES ADQUISICIONES Y VENTAS DEL SEGMENTO DE CONSUMO MASIVO 2008-2014

Año Principales adquisiciones y ventas

2008 The Value Brands Company (post. Alicorp Argentina S.A.), y The Value Brands Company de San Juan S.A.

2010 Alicorp Argentina adquirió Sanford S.A.C.I.F.I.yA., empresa argentina de gran prestigio dedicada a la producción y venta de galletas.

2011

Alicorp Argentina realizó la compra de las empresas argentinas Italo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., dedicadas a la venta y producción de

pastas, jugos y queques. Alicorp se retiró del negocio de helados mediante la venta de los activos correspondientes al mismo, los cuales fueron

transferidos a Nestlé Perú S.A., resaltando que la venta sólo incluyó la maquinaria y los equipos relacionados con las actividades de producción y

comercialización, más no las marcas relacionadas al mismo (Lamborgini y Eskimo).

2012

Se llevó a cabo la adquisición del Grupo Incalsa9 (USD 23.60 MM), productor de salsas y aderezos para el segmento Food service.

Alicorp y su subsidiaria Molinera Inca vendieron a la empresa ONC Perú los activos vinculados al negocio de procesamiento de aceite de

pescado con Omega 3.

2013

Compra de Industrias TEAL10

(PEN 424.48 MM) compañía dedicada a la fabricación y comercialización de diversos productos bajo la marca

SAYON, y compra de Pastificio Santa Amália S.A. (USD 96.00 MM), empresa brasilera, dedicada al segmento de pastas, galletas, entre otros, y

distribución de productos de cuidado del hogar y cuidado personal.

Transferencia de Mimaskot y Nutrican a Empresas Carozzi S.A. (Chile) y a su subsidiaria en Perú Molitalia S.A. (USD 35.8 MM). En la misma

fecha, Alicorp celebró un contrato de fabricación con Molitalia S.A. y seguirá produciendo ambas líneas.

2014 Global Alimentos y Molino Saracolca11

(por USD 107.7 MM), empresas líderes en la producción de cereales en el mercado peruano. Fuente: Alicorp S.A.A. / Elaboración PCR

7 Incluye instantáneos (postres y refrescos), galletas, caramelos y chocolates. 8 No considera otros ingresos y gastos.

9 Está compuesto por Industria Nacional de Conservas Alimenticias (Incalsa), Alimentos Peruanos S.A. (Alpesa), Garuza Transportes S.A. y S.G.A. S.A.

10 Al cierre del 2014 se encuentra pendiente de pago PEN 18.6 MM.

11 En diciembre 2014 Global Alimentos SAC absorbió por fusión a Molino Saracolca SAC.


Productos Industriales (PI)

En esta línea de negocio, se incluyen productos alimenticios dirigidos a restaurantes, panaderías y pastelerías a través de sus 3 sub

negocios: Food Service, Grandes Industrias y Panificación. El segmento está conformado por un portafolio de 31 marcas enfocadas

principalmente en el mercado nacional. Durante el periodo 2011-2015, el segmento ha representado en promedio 26.1% de los

ingresos totales de Alicorp, no obstante, ha mostrado una tendencia decreciente al igual que la participación del segmento de consumo

masivo, en línea con la desaceleración del consumo privado, así como por el fuerte crecimiento del segmento de acuicultura. El

crecimiento compuesto de PI para el periodo 2010-2014 fue de 7.2%. Adicionalmente a los factores mencionados, el menor

crecimiento del segmento en los últimos periodos, y la ligera contracción experimentada al 2015 (-0.8%) se debe a la mayor

competencia de precios dentro del mismo, razón por la cual se observa también una reducción del margen bruto (de 24.1% a 21.9%)

y margen EBIT12 (de 9.3% a 5.0%), asimismo, se resalta la pérdida por el ajuste de los inventarios de quinua. Como parte de la

estrategia de largo plazo para este segmento, Alicorp busca ampliar su oferta mediante la incursión en nuevos segmentos y categorías

como el de panificación congelada. Por otro lado, en el corto plazo ha considerado una agresiva estrategia de precios y el desarrollo de

un nuevo modelo de negocios para ingresar a diferentes segmentos del mercado con mayor valor agregado, basados en el objetivo de

recuperar participación de mercado en la categoría de harinas industriales frente a competidores de menor precio.

Acuicultura

Alicorp participa en este segmento a través de 2 marcas, i) Nicovita, la cual juega un rol importante en la industria acuícola con

alimento balanceado para camarones y peces en Perú, y camarones en Ecuador, y ii) Salmofood en Chile, marca de alimento para

peces; además exportan sus productos a 9 países. El segmento contribuyó durante el periodo 2011-2015 con 15.0% de los ingresos.

El crecimiento exponencial presentado de NA, especialmente a partir del 2012, se debe a la adquisición de Vitapro Chile (antes

Salmofood), dedicada a la producción y comercialización de alimentos para salmones, lo cual impulsó su tasa de crecimiento

compuesto (2010-2014: 48.7%). El efecto de dichas compras, así como de la construcción de la planta Inbalnor se refleja en el fuerte

incremento de ingresos del segmento (+PEN 169.2 MM; +13.6%), asimismo, está parcialmente influenciado por la depreciación del sol,

dado que los ingresos son íntegramente en dólares. A pesar de la disminución del margen bruto dentro del año, el mismo cerró en

19.24%, manteniéndose estable respecto al 2014 producto de la menor demanda de alimento balanceado para salmones derivada de

la reducción del precio del salmón, así como la caída en el precio del alimento balanceado para camarones como consecuencia de

una caída en el costo de las materias primas. En cuanto al margen EBIT13, este disminuyó levemente producto del incremento del

costo de la harina y aceite de pescado.

EVOLUCIÓN DE INGRESOS Y PARTICIPACIÓN POR SEGMENTOS VAR. % DE INGRESOS Y EVOLUCIÓN MARGEN EBIT


Es importante resaltar la construcción de la primera planta de alimentos balanceados en Ecuador, inaugurada en el 2013 con una

capacidad de 100M toneladas anuales, la cual tiene por objetivo hacer frente a la creciente demanda del sector camaronero

ecuatoriano. Con la inversión, se obtienen beneficios por los menores costos y la mayor optimización de recursos, además de la

duplicación de la producción de alimentos balanceados; asimismo, se están llevando trabajos de ampliación de la planta, con lo cual la

producción podrá llegar a 210M toneladas anuales. Otro hito importante para este segmento fue la creación de la subsidiaria Vitapro

en febrero 2014, la cual consistió en una reorganización simple mediante la cual Alicorp S.A.A. y Molinera Inca transfieren los activos

relacionados a acuicultura a la mencionada subsidiaria, con lo cual se dio un enfoque más especializado al rubro, dado que requiere

de conocimientos y necesidades diferenciadas a las otras dos líneas de negocio. La entrada en vigencia de la reorganización fue el 1

de julio de 2014. Adicionalmente, en febrero se constituyó la subsidiaria Vitapro Honduras S.A.

Si bien se espera que el segmento continúe creciendo a tasas elevadas dados los hitos mencionados anteriormente, se estima que el

mismo se ubique por debajo del presentado en el periodo de evaluación (2011-2015), producto de las expectativas de crecimiento de

Ecuador y Chile, entre otros efectos transitorios como la reducción del precio del salmón.

Estrategia Corporativa

Alicorp se enfoca en consolidar el liderazgo de sus plataformas claves y mantener un sólido crecimiento orgánico e inorgánico. La

estrategia se sustenta en la amplia participación de mercado con la que cuenta en los mercados en los que opera, así como en la

12

No considera otros ingresos y gastos. 13

No considera otros ingresos y gastos.

62% 59% 60% 57% 56%

30%30% 25%

23% 22%

8% 11% 15% 20% 22%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2011 2012 2013 2014 2015

Acuicultura Productos Industriales Consumo Masivo

+13.4% +5.1% +30.1% +7.8% +PEN 297 MM; +4.7%

13%12%

10%9%

5%

11% 11% 11% 8% 9%10%

7%

9%12% 12%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

-10%

-4%

2%

8%

14%

20%

2011 2012 2013 2014 2015

Mg. EBIT PI Mg. EBIT CM

Mg. EBIT AC Var% Ing AC

Var% Ing CM Var% Ing PI


creación de valor agregado a sus productos para conseguir un crecimiento sostenido, y una alta recordación de sus marcas. La

Compañía se basa en cinco ventajas competitivas para impulsar el liderazgo de sus marcas y obtener una sólida y creciente

rentabilidad.

El objetivo a largo plazo de Alicorp es crecer acorde con la clase media de América Latina, a través del conocimiento de su público

meta, para lograr anticiparse a la demanda. La Compañía se ha enfocado desde el 2001 en el crecimiento inorgánico, con el fin de

penetrar los mercados con marcas que prefieren los consumidores locales, por lo que ha adquirido participación en distintas empresas

a nivel internacional, como en Ecuador, Argentina, Colombia, Brasil y Chile. No obstante, a partir del 2014, Alicorp viene dando un

mayor énfasis al crecimiento orgánico. Es importante señalar que los esfuerzos y decisiones a nivel corporativo que viene tomando

Alicorp se encuentran adecuadamente encaminados dentro de los lineamientos de su plan estratégico.

PRINCIPALES PILARES DE ESTRATEGIA

Estrategia Principales Aspectos

Go-to-

market

Se refiere a la escala y administración de riesgo, distribución y ventas mediante el canal tradicional a nivel regional. Sus canales de venta, y la

distribución de productos, le permite llegar a clientes de diverso poder adquisitivo.

Manejo de

marcas

Alicorp cubre amplias cuotas de mercado, apoyada en su diversificada línea de productos y la segmentación existente de sus marcas, gracias a

que muchas de ellas van dirigidas a un público objetivo definido, lo que le permite tener una amplia presencia en el consumo de todos los

niveles socioeconómicos. La Compañía se concentra en generar un sólido portafolio con oportunidades de crecimiento que cumplan las

expectativas de retorno sobre el capital invertido (ROIC).

Desarrollo de

productos

La innovación constante – búsqueda de nuevas oportunidades y tendencias para la introducción de nuevos productos- se encuentra entre las

prioridades de la Compañía, lo cual ha logrado en los últimos años y por ende ha visto reforzada su posición competitiva.

Fusiones y

adquisiciones

Estrategia de plataformas, priorizando el crecimiento de sus categorías core. Gestiona marcas, fusiones y adquisiciones como palancas

principales que sustentan sus operaciones en cada país. La Compañía toma en cuenta el know how que poseen las posibles empresas a

adquirir, su posicionamiento, y fortaleza de distribución, entre otros factores, con el fin de generar sinergias y economías de escala.

Compra de

commodities

Alicorp cuenta con una posición privilegiada para negociar directamente con sus proveedores debido a la escala de sus operaciones. Su poder

de negociación se ha visto reforzado por sus continuas adquisiciones.


Política de Gestión de Riesgo de Commodities

Como consecuencia de los eventos suscitados a raíz del resultado negativo de la cobertura de materia primas durante el 2014, la

compañía ha tomado diversas medidas con el fin de mitigar la exposición al riesgo que enfrenta por la volatilidad del precio de

commodities. Ante este hecho, Alicorp anunció la revisión integral de sus operaciones de cobertura de materia prima, la cual

además trajo consigo la reestructuración de funciones y autonomías, así como también la revisión de controles. De esta forma,

las decisiones de coberturas de materias primas, las cuales se centralizaban en un área, se dividieron entre los equipos de

Contraloría Corporativa, Planeamiento Financiero y Tesorería Corporativa para un mejor control de riesgos. Adicionalmente,

dentro de su Política, se resalta que Alicorp sólo contrata Instrumentos Financieros Derivados (IFDs) con entidades financieras de

primer nivel con el fin de minimizar el riesgo de contraparte, asimismo, cuenta con modelos propios de valorización de IFDs.

ÁREAS Y FUNCIONES RELEVANTAS PARA EL MANEJO DEL RIESGO DE COMMODITIES

Área Principales Aspectos

Front Office Responsable de la toma de posiciones en el mercado financiero, así como de establecer las estrategias y gestionar el riesgo de

commodities. Se encuentra representado por el Director de Compras de Materia Prima y reporta a la VP de Finanzas Corporativas.

Middle Office Controla, evalúa y reporta la exposición y efectividad de la cobertura. Se encuentra representado por la Gerencia de Riesgos Financieros

(creada desde 2015) y reporta a la VP de Finanzas Corporativas.

Back Office Responsable del registro contable bajo IFRS. La unidad de contabilidad y costos se encarga de esta actividad, y reporta a la VP de

Finanzas Corporativas.


En cuanto al control y supervisión del cumplimiento y adecuado manejo del riesgo, la Vicepresidencia de Finanzas Corporativas

supervisa y administra las operaciones tanto de compra como de cobertura de la materia prima, mientras que el Directorio debe

aprobar las estrategias utilizadas, así como los cambios en la misma. Por último, el Comité de Riesgos es el encargado de proponer

cambios en la Política en caso considere necesario, así como de velar por el cumplimiento de los límites establecidos y controlar la

gestión de riesgo. Es de mencionar que el Comité está conformado actualmente por 4 Directores y el Gerente General de la

Compañía.

Análisis Financiero

Eficiencia Operativa

Los ingresos de Alicorp mantienen una tendencia creciente a lo largo de los años, aunque a tasas bastante diferenciadas como

consecuencia de la compra y venta de activos de diversos negocios. En ese sentido, se aprecia una disminución de la tasa de

crecimiento luego del año 2008, para luego incrementarse durante el 2011 y 2012 acorde con las adquisiciones realizadas en

Argentina y Perú, mientras que a partir de marzo 2013, recibe un fuerte impulso en línea con la adquisición del Grupo Incalsa,

Industrias TEAL y Pastificio Santa Amália, y al 2014 la adquisición de Global Alimentos. Es de resaltar que la mayor parte de sus

ventas se generan en Perú y se soportan en el crecimiento del PBI, y más específicamente en el buen desempeño de la

demanda interna, así como la creciente clase media, variables que en los últimos periodos se han desacelerado. No obstante,


acorde con el BCRP14, el PBI se incrementó en 3.3% el 2015 y estima 4.0% para el 2016, mientras que los demás países

latinoamericanos donde tiene operaciones Alicorp, a excepción de Chile, no presentan perspectivas favorables para el 2015 y

2016.

Al 2015, las ventas orgánicas representaron el total de los ingresos, los cuales obtuvieron un crecimiento de PEN 297.5 MM

(+4.7%), inferior al crecimiento compuesto del periodo 2010-2014 (13.8%), no obstante, este se encuentra influenciado por las

adquisiciones realizadas por la Compañía. El incremento de las ventas se sustenta en el lanzamiento de productos y

fortalecimiento de marcas, así como en la consolidación de su red de distribución en la división de CM Internacional y la

ampliación de base de clientes en el negocio de Acuicultura. Desagregando por segmento de negocio, los ingresos recibieron el

impulso más importante del rubro de Acuicultura (+PEN 169.2 MM; +13.6%), el cual ha venido tomando gran importancia debido

al fuerte incremento del volumen de ventas, consecuencia de la inauguración de una planta en Ecuador, la cual duplicará su

capacidad de producción durante los primeros cuatro meses del 2016, por lo que se esperan altos niveles de crecimiento para

esta línea. Asimismo, se resalta el crecimiento del rubro de consumo masivo (+PEN 141.7 MM; +4.0%) sustentado en el

incremento de participación de mercado en Perú. Al 2015, sus ingresos estuvieron impulsados principalmente por el crecimiento

en ventas de Ecuador, Perú, Argentina y Chile15. Es de mencionar que las cifras presentadas por la Compañía se encuentran

influenciadas por el tipo de cambio, en este sentido, la disminución presentada por Brasil respecto a sus ventas se genera por la

devaluación del Real Brasilero, no obstante, los ingresos en dicha moneda se incrementaron (+6.6% en BRL vs -15.0% en PEN),

mientras que por el lado del negocio de acuicultura, los ingresos incluyen el efecto de la apreciación del dólar respecto al nuevo

sol, por lo que se observa un incremento mayor.

Los ingresos de Alicorp presentan una mayor diversificación, tanto a nivel de segmentos como de proveniencia. La diversificación

respecto a la proveniencia de ingresos es conveniente y mitiga efectos de los ciclos económicos de cada país. Como

consecuencia de las expectativas económicas de la región, y el mayor énfasis al crecimiento orgánico, se espera que las tasas de

crecimiento de los ingresos de la Compañía se mantengan por debajo de la tasa de crecimiento compuesta del periodo de

evaluación (13.8%).

INGRESO POR VENTAS VS CONSUMO PRIVADO PERUANO MARGEN BRUTO VS PRECIO COMMODITIES*

*A setiembre 2015

Fuente: Alicorp S.A.A., COTRISA, ODEPA / Elaboración PCR

En relación al costo de ventas, gran parte de estos se derivan de la compra de materia prima e insumos, lo cual conlleva a una

fuerte variabilidad en el mismo, dada la volatilidad del precio de los commodities. Dicha volatilidad se traslada al margen bruto de

la Compañía, por lo que un adecuado manejo del stock y administración de riesgos de precios de commodities es fundamental.

Con el fin de protegerse, Alicorp se cubre mediante contratos futuros y opciones. Adicionalmente, dada la creación de sinergias y

economías de escala, la Compañía ha reforzado su poder de negociación, lo cual junto con la diversificación de ingresos, trae

consigo una reducción de la volatilidad del margen, dado que una porción más grande de los ingresos se originan en rubros no

relacionados al trigo y la soya. En este sentido, se espera que Alicorp no enfrente problemas con el precio de la soya y el trigo, ya

que según la OECD y la FAO, se encuentra en una tendencia bajista, sin embargo, es de mencionar el fortalecimiento del dólar en

la región, lo cual eleva significativamente el costo de las materias primas.

Al 2015, el incremento del costo de ventas presentó una tasa de crecimiento menor a la evidenciada por los ingresos, resaltando

el bajo incremento en contraste con años anteriores. De esta forma, se observa un incremento del margen bruto (de 27.2% a

28.4%), alcanzando el nivel más elevado dentro del periodo de evaluación (2011-2015), e impulsado únicamente por el segmento

de CM. El mayor margen se sustenta en la caída del precio de commodities, así como en la consolidación de capacidad

productiva y los lanzamientos de nuevos productos, lo cual le ha permitido ingresar a nuevos segmentos con mayor rentabilidad,

y por último, los menores costos de venta en Argentina, derivados de la eliminación de maquila, lo cual se generó como

consecuencia del siniestro ocurrido16.

14

Reporte de Inflación Diciembre 2015. 15

No se toma en cuenta incremento de Uruguay dado que tiene condición de trader interno y se compensa al momento de consolidar la información. 16

Incendio en una fábrica a finales de 2013.

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

0

1,500

3,000

4,500

6,000

7,500

2011 2012 2013 2014 2015

Var%PEN MM CM PI & Otros AC

-60%

-30%

0%

30%

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90%

23%

24%

26%

27%

29%

30%

2011 2015

Var% CotizacionesMg. Bruto

Var% Trigo

Var% Aceite Soya

Var% Mg. Bruto


Los gastos de ventas de Alicorp han incrementado considerablemente a partir del 2013, como consecuencia de los mayores

servicios prestados por terceros, los cuales se encuentran relacionados a las adquisiciones realizadas en los últimos dos

periodos, y en menor medida por cargas de personal. Los gastos de administración han seguido la misma tendencia

consecuencia de mayores gastos de personal y servicios de consultoría y asesorías relacionados a mantenimientos y

reparaciones. A pesar de la aceleración del incremento de los gastos operativos, se han mantenido relativamente estables en

proporción con los ingresos de la Compañía, lo cual refleja un manejo adecuado de los mismos, resaltando que el incremento

presentado respondía a las adquisiciones realizadas. Al 2015, los gastos operativos de Alicorp han presentado menores

incrementos en contraste con periodos similares, no obstante, representan 19.51% de los ingresos (18.60% al 2014); el

incremento respecto al 2014 se generan tanto por desembolsos relacionados a almacenaje como por consultorías y servicio de

recompra de deuda.

Al cierre del 2014, el resultado EBIT17 de la Compañía presentó una considerable disminución ocasionada principalmente por el

resultado negativo de operaciones con derivados de materias primas. La pérdida en derivados se generó por la toma de

posiciones que excedieron la política de cobertura de inventarios y por riesgos asumidos por fuera de sus controles internos, lo

cual en un contexto de subida de precios bajo la crisis de commodities en Rusia y Ucrania, ocasionó una fuerte pérdida (PEN

207.5 MM). Ante este hecho, Alicorp anunció la revisión integral de sus operaciones de cobertura de materia prima, la cual

además trajo consigo la reestructuración de funciones y autonomías, así como también la revisión de controles. Al 2015 se

observa una pérdida de PEN 30.0 MM por dicho concepto, la cual disminuyó respecto a los primeros meses del año (PEN 41.1

MM) producto de resultados positivos en operaciones de cobertura de materia prima, debido a la disminución de la cotización de

trigo y aceite de soya, principalmente. Es de mencionar que durante los primeros tres meses del año, la pérdida se generó por

liquidación de posiciones de coberturas cerradas, mientras que para el 2T15 se incrementaron por mayores primas netas de

cobertura y el valor temporal de las posiciones.

Aislando el efecto de la pérdida por operaciones con derivados de materia prima al 2014, el resultado EBIT18 de Alicorp presentó

un incremento de PEN 10.9 MM (+2.0%), mientras que excluyendo el monto de depreciación y amortización, el cual se

incrementó en PEN 35.2 MM (+27.8%), la generación en términos operativos (EBITDA)19 presentó un crecimiento de PEN 46.1

MM (+6.9%). Es de mencionar que a partir del cierre del 2014 el rubro correspondiente a resultados de operaciones con materia

prima se considera para calcular el resultado operativo de Alicorp, lo cual generara mayor volatilidad en el mismo. Por otro lado,

al centrarse en sus plataformas core, así como en la consolidación de sus adquisiciones, y el crecimiento del segmento de

Acuicultura, se esperaría que la generación de efectivo de la Compañía se incremente en los siguientes periodos, apoyado

también en la recuperación de los resultados de Argentina, lo cuales han cerrado con una pérdida considerablemente menor en

contraste con el 2014. El segmento de Acuicultura tuvo un margen EBIT20 de 11.9% (12.4% al 2014), consumo masivo de 9.5%

(8.4% al 2014), y productos industriales de 5.0% (9.3% al 2014), con lo cual a nivel agregado el margen EBITDA21 fue de 10.9%,

ligeramente superior al presentado al 2014 (10.7%), a pesar de la pérdida generada al presente corte por el resultado de

operaciones de cobertura de materia prima. Asimismo, se resalta que el margen estuvo impulsado únicamente por el segmento

de consumo masivo. Por otro lado, es de mencionar la mayor depreciación a lo largo de los años, la cual se genera por las

adquisiciones en maquinaria y equipo, edificios, plantas y construcciones en línea con las inversiones que está realizando Alicorp

para apoyar el crecimiento orgánico de sus marcas.

Rendimiento Financiero

Las tasas variables de crecimiento del resultado neto se derivan principalmente de los mayores gastos financieros originados por

las adquisiciones que ha venido realizando Alicorp en los últimos años. Adicionalmente, al 2014, influyó considerablemente las

pérdidas por operaciones de materia prima y al 2015 además del efecto mencionado, se resalta principalmente el valor temporal

del call spread, el cual es importante resaltar no genera un impacto en la caja de la Compañía, no obstante, el monto tuvo un

fuerte incremento incluso respecto a los primeros 9 meses del año producto de la depreciación del sol. Es así que si bien las

adquisiciones dan un fuerte impulso a los ingresos, esto no se ha visto reflejado en el margen debido a la toma de deuda, así

como los gastos que generan las mismas. Los intereses por préstamos se incrementaron considerablemente desde el 1S14,

como consecuencia de gastos no recurrentes relacionados a las adquisiciones en dicho año, además de la situación en Argentina

la cual trajo consigo un mayor nivel de deuda a tasas de interés elevadas y en menor medida los mayores intereses por bonos

corporativos. Es de mencionar la mejora en la generación de caja de las subsidiarias de dicho país, sumado a aportes de capital

realizados en el año (abril y setiembre 2015), permitieron reducir considerablemente su deuda (-PEN 212.4 MM).

El creciente resultado y margen neto de Alicorp presentó una reversión a partir del 2013, a raíz del fuerte incremento de gastos

financieros en línea con la mayor toma de deuda acorde con las mayores necesidades de capital de trabajo y la pérdida por

diferencia de tipo de cambio. Al cierre del 2015, se observa un incremento del resultado neto (+PEN 145.4 MM), no obstante,

aislando el efecto del resultado por coberturas de materia prima del 2014, se obtiene una contracción del mismo (-PEN 62.1 MM;

-28.3%), en línea con lo observado dentro del año, evidenciando también una disminución de 110 pbs del margen. Esta

17





No considera otros ingresos y gastos.


disminución se genera por el incremento de gastos operativos, y de los gastos financieros producto principalmente de la pérdida

por venta de bonos (Argentina)22, y en menor medida por el valor temporal de derivados de tipo de cambio producto de la pérdida

derivada del unwind23 del Call Spread, el cual amplió el rango de cobertura de PEN 3.15/USD a PEN 3.40/USD en abril 2015, el

cual es un efecto contable. En este sentido, al cierre del 2015, los contratos de Call Spread de la Compañía cuentan con límites

que oscilan entre PEN 3.15/USD a PEN 3.40/USD y de PEN 3.40/USD a PEN 3.60/USD. Aislando el efecto non-cash ocasionado

por las variación temporal del Call Spread derivada de la volatilidad del tipo de cambio por S/. 134.3 MM, así como el resultado de

operaciones de cobertura del 2014 por PEN 207.5 MM, el incremento del resultado sería de PEN 72.3 MM (+32.9%). De esta

forma, aislando efectos transitorios y contable, se evidencia el saludable crecimiento de la compañía, y si bien se esperan tasas

de crecimiento menores, se evidencia su capacidad de seguir creciendo a pesar de las condiciones económicas adversas que

enfrenta en la mayoría de países en los que tiene operaciones.

EBITDA Y RESULTADO NETO MARGENES E INDICADORES DE RENTABILIDAD*

*No considera el resultado de operaciones con derivados de materia prima para el 2014

Fuente: Alicorp S.A.A. / Elaboración: PCR

Por otro lado, al 2015 se presentó una menor pérdida por diferencia de tipo de cambio como consecuencia de su estrategia de

disminución de exposición al dólar. En este sentido, se resalta las recompras de sus bonos internacionales, la primera adquirió

USD 107.1 MM (la oferta fue hasta por un monto máximo de principal de USD 150 MM) durante los meses de febrero, marzo y

abril del 2015, y la segunda, la cual se llevó a cabo en octubre y tuvo como resultado la recompra de USD 237.2 MM. Es de

mencionar el mayor costo que trae consigo dado el refinanciamiento de deuda de corto plazo en dólares a deuda de largo plazo

en nuevos soles. Luego de la operación y los swaps realizados por Alicorp, alrededor del 77.5% de su deuda se encuentra

denominada en nuevos soles (67.2% antes de swap) y tiene una exposición real de 2.4% al dólar24 (10.4% al 1T15, 3.5% al 2T15,

y 3.6% al 3T15). A diferencia de periodos anteriores, incluso antes de coberturas la deuda al 2015 estaba denominada

principalmente en soles (67.2%), seguida de dólares americanos (28.3%), y en menor proporción reales brasileros y pesos

argentinos, resaltando que incluso al 3T15 antes de swaps los dólares representaban 46.9% del total de la deuda, no obstante, la

reducción se genera principalmente por la estrategia de recompra de bonos.

Alicorp y Subsidiarias mantienen instrumentos financieros derivados con el fin de administrar su exposición a los movimientos de

los precios de commodities, tipos de cambio y tasa de interés, siendo los dos primeros los más relevantes, debido a los insumos

utilizados en su producción, y las cuentas por cobrar por ventas al exterior, los préstamos y demás pasivos mantenidos en

moneda extranjera. En este sentido, la Compañía mantiene contratos call spread, swaps, forwards, futuros y opciones.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Tipo Valor Vencimiento Cobertura

Sobre Flujos de Efectivo

Contratos call spread

Swap de cupones USD 50 MM

Marzo 2023

Abr-Oct 2016

Contra la variación del tipo de cambio el 61% de la emisión del bono internacional

realizada en marzo de 2013, hasta un límite de PEN 3.15 por USD. A marzo 2015 se

extendió el límite superior a PEN 3.40 por USD. A diciembre 2015, se tiene un límite que

oscila entre PEN 3.40 y PEN 3.60 por USD. Se está evaluando la ampliación del límite.

Cross Currency swaps USD 53.3 MM Abril 2018 De Pastificio Santa Amália para reducir el riesgo de tipo de cambio y tasa de interés.

Forwards y Opciones TC USD 141 MM Abril 2016 Contra la variación del tipo de cambio relacionado a préstamos de corto plazo.

Futuros TC USD 5 MM Abril 2016

Swaps USD 0.4 MM Mayo 2016 Fuente: Alicorp S.A.A. / Elaboración: PCR

Liquidez

Al 2014 los indicadores de liquidez de la Compañía llegaron a su punto más bajo,, producto del exponencial incremento del

pasivo corriente principalmente por los mayores préstamos y sobregiros bancarios, que se explica parcialmente por la adquisición

de Global Alimentos, la cual fue realizada en efectivo, por lo que trajo consigo mayores financiamientos de importación y deuda

22

Alicorp España realizó un aporte de capital en especies (bonos del gobierno argentino) a Alicorp Argentina. La pérdida se generó por la venta de los bonos. 23

Reversión de posiciones. 24

La exposición es de 11.6%, no obstante, la deuda de Ecuador y Chile no se encuentra expuesta al riesgo cambiario. Al 2014, luego de las operaciones de

cobertura, la deuda se encontraba compuesta por 57.2% en nuevos soles (antes de swap es 18%), 26.2% dólares, 5.8% en reales brasileros y 10.8% en

pesos argentinos.

-250

-200

-150

-100

-50

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50

0

150

300

450

600

750

900

2011 2012 2013 2014 2015

Milla

res

EBITDA (izq) R. Neto (izq)Res. Op. MP GFDif. TC

PEN MM PEN MM

0%

7%

14%

21%

28%

35%

2011 2012 2013 2014 2015

Mg. Bruto Mg. EBITDAMg. Neto ROEROA


de corto plazo, además de la situación de las subsidiarias de Argentina, las cuales han presentado en los últimos dos periodos

resultados negativos, lo cual aunado al siniestro de una fábrica, influyó significativamente en la toma de deuda. Asimismo,

influyeron las mayores cuentas por pagar comerciales derivado de la compra de materia prima y una ampliación del periodo de

pago, así como los mayores pasivos por instrumentos financieros derivados.

Si bien dentro del 2015 se observó una mejora del nivel de liquidez (alcanzando en su punto más alto dentro del año: 1.58x),

cerró en un nivel relativamente estable respecto al 2014 (1.16x vs. 1.17x), el segundo indicador más bajo del periodo de

evaluación. Dentro del 2015 la mejora de liquidez se generó producto de: i) el decrecimiento de la deuda corriente, resaltando la

reestructuración de deuda, así como por la disminución del pasivo por instrumentos financieros derivados el cual pasó de PEN

228.0 en el 2014 a PEN 7.8 MM al 2015 debido a la menor toma de futuros y opciones sobre materia prima, y ii) por el lado del

activo, principalmente la fuerte disminución del fondo de garantía25, en línea con el cierre de posiciones durante el 1T15 y la

reducción de instrumentos financieros derivados relacionados a futuros y opciones de materia prima, así como forwards de tipo

de cambio. A diferencia del acumulado a los primeros 9 meses del año, en los últimos tres meses del 2015 se observó un

pronunciado decrecimiento en el activo de instrumentos financieros derivados relacionados a swaps de moneda, en línea con la

menor exposición al dólar producto de la recompra de bonos, así como disminución de inventarios, mientras que los pasivos se

mantuvieron relativamente estables, reduciéndose principalmente por publicidad y anticipos de clientes.

Los activos con mayor facilidad de conversión26 disminuyeron en 20.1%, mientras que los pasivos27 categorizados de la misma

manera fueron menores en 4.3%, lo que conllevó a una ligera mejora del indicador de prueba ácida. Asimismo, el capital de

trabajo, utilizando solo las cuentas con mayor facilidad de conversión muestra un comportamiento variable durante el periodo de

evaluación oscilando entre cifras positivas y negativas acorde con las necesidades de efectivo para cubrir la parte corriente de

sus obligaciones de corto plazo, y el financiamiento de importaciones.

Si bien se observa una disminución del indicador de liquidez general, la compañía presenta un considerable incremento del flujo

proveniente de actividades de operación de Alicorp como consecuencia principalmente del menor monto destinado al fondo de

garantía y en menor medida del incremento de ventas, el cual se da bajo un contexto de desaceleración económica para la

mayoría de países en los cuales la compañía está presente, y principalmente por mejoras en el capital de trabajo producto de la

ampliación del periodo promedio de pago. Respecto al flujo destinado a actividades de inversión, acorde con el objetivo de

disminuir su deuda, se observa una considerable reducción de los montos destinados a este concepto dado que durante el año

sólo una pequeña parte del mismo se encontraba comprometida, mientras que montos adicionales estaban sujetos al desempeño

de las operaciones de la compañía. Respecto al flujo proveniente de actividades de financiamiento, si bien se observa una toma

importante de préstamos, esto es acorde con la reestructuración de deuda que está llevando a cabo, de esta manera, se aprecia

también una importante amortización de la deuda de corto plazo en línea con el objetivo de la compañía de reestructurar sus

pasivos financieros.

Acorde con el perfil de amortizaciones de Alicorp, 24.8% del total de la deuda vence durante el 2016, resaltando que el efectivo

equivale a 21.9% del total de monto de la deuda corriente (10.6% al 2014). Si bien la relación ha mejorado, es considerablemente

inferior al ratio presentado dentro del periodo de evaluación (2011-2015). Se resalta el amplio acceso a financiamiento de la

compañía, la cual cuenta con líneas de crédito revolventes para el financiamiento de importaciones y capital de trabajo. Al cierre

del 2015, el monto de las líneas sin utilizar asciende a PEN 2,982 MM. Para los siguientes periodos se espera una mejora de sus

indicadores de liquidez, en línea con las continuas amortizaciones de deuda, no obstante, se estima se mantengan en niveles

inferiores al promedio de evaluación.

Las cuentas por cobrar comerciales28 (16.0% del total de activos) de Alicorp, mantienen un promedio de materialización de 53

días, mientras que para las cuentas por pagar comerciales (33.2% del total de pasivos) el desembolso se realiza en promedio a

los 91 días, plazo considerablemente mayor al presentado en periodos anteriores. Esto como consecuencia de una mejor

negociación con sus proveedores, en parte por las adquisiciones realizadas y las sinergias generadas con sus subsidiarias; no

obstante, el ciclo de conversión neto de la Compañía es positivo como consecuencia del stock que mantiene con el fin de

satisfacer la demanda y cubrirse de las fluctuaciones de los precios de los commodities; por política, el stock no debe permanecer

por más de 6 meses (las existencias al periodo de evaluación ascienden a PEN 1,010.8 MM, y el periodo de permanencia de

inventarios es de 80 días). Respecto a la antigüedad de sus cuentas por cobrar, se resalta que 60.4% se encuentran

categorizadas como no vencidas. En este sentido, Alicorp provisiona 86.7% del total de las cuentas por cobrar mayores a 360

días, 71.3% del monto vencido correspondiente entre 180 y 360 días, y 10.4% para las vencidas entre 31 y 180 días.

Solvencia

La mayor parte de los pasivos de Alicorp y Subsidiarias se concentran en el largo plazo (promedio 2010-2014: 71.2%), resaltando que

esta estructura se intensificó al 2013, periodo en el cual la deuda no corriente pasó a representar el 85.9% de la deuda financiera total.

Dicha estructura estuvo impulsada por los bonos internacionales emitidos el 15 de marzo de 2013 por un monto de USD 450 MM con

25

Margen mínimo de efectivo que la Compañía debe mantener en la cuenta del bróker por las opciones contratadas. 26

Considera caja y bancos, cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, y otros activos realizables para la venta. 27

No se toma en cuenta instrumentos financieros derivados. 28

La Compañía y sus subsidiarias evalúan límites de crédito con sus nuevos clientes, los cuales son revisados constantemente.


vencimiento bullet en marzo 2023, y una tasa fija de 3.875%, con pago de intereses semestrales. A la fecha de elaboración del

informe, los Senior Bonds tienen una clasificación de riesgo de BBB por Fitch Ratings, respecto a la perspectiva otorgada, esta sufrió

un cambio de Estable a Negativa durante marzo 2015, no obstante, en enero 2016, la clasificadora ratificó la clasificación y le otorgó

nuevamente perspectiva Estable. Asimismo, los bonos poseen un rating de Baa3, perspectiva estable por Moody’s29. Estos bonos

fueron puestos en el mercado bajo el objetivo de reestructurar deuda y financiar inversiones futuras de activos fijos.

La deuda de Alicorp está compuesta principalmente por préstamos bancarios (58.6%), seguido de bonos locales (29.7%), bonos

internacionales (10.3%), y en menor medida sobregiros bancarios (1.2%) y arrendamientos financieros (0.2%). Esta composición

difiere significativamente a la presentada en periodos anteriores, en los cuales los bonos internacionales representaban el

porcentaje más importante, no obstante, a raíz de la recompra de bonos la estructura ha cambiado significativamente. Asimismo,

la toma de deuda a mediano plazo ha influenciado tanto en la composición de la deuda como en el perfil de amortizaciones; en

este sentido, al cierre del 2014 la deuda corriente de Alicorp ascendía a PEN 937.0 MM (34.7% del total de deuda)

aproximadamente, por lo que la compañía inició medidas para reestructurar su deuda y liberar la presión de liquidez que

enfrentaba dado el monto elevado de vencimientos. De esta manera, luego de la recompra de bonos y la segunda emisión de

bonos locales (enero 2015), logró suavizar su perfil de redenciones. Al cierre del año 2015 Alicorp enfrenta vencimientos por PEN

515.1 MM (24.8% del total de deuda) producto de la toma de préstamos de mediano y corto plazo en soles principalmente, lo cual

estuvo parcialmente contrarrestado por la considerable disminución de la deuda de corto plazo de Argentina producto de la mejor

generación presentada por las subsidiarias del mencionado país, así como por los aportes de capital realizados. De esta forma, al

cierre del 2015, Alicorp enfrenta menores vencimientos, así como un perfil considerablemente más suavizado en contraste con el

2014, resaltando que en el 2017 y 2018 vence 14.0% y 19.6%, respectivamente, mientras que en el 2023 el porcentaje es de 10.3%

en línea con la redención de sus bonos internacionales, mientras que en los demás años no se aprecian concentraciones importantes,

no superando el 5% del total de deuda.

Al 2015 se observa una fuerte disminución de la deuda financiera respecto al 2014 (-PEN 629.6 MM; -23.3%), periodo en el cual se

produjo un considerable incremento de la misma debido a: i) las mayores necesidades de capital de trabajo, la compra de Global

Alimentos y el dinero destinado al fondo de garantía, ii) un siniestro en una planta de Argentina, así como los resultados negativos

obtenidos en dicho país. Al 2015 la disminución se genera tanto por la amortización de la deuda corriente (-PEN 422.5 MM; -45.1%),

como de la deuda de largo plazo (-PEN 207.1 MM;-11.8%).

INDICADORES DE SOLVENCIA INDICADORES DE COBERTURA*

*No considera el 2014 resultado de operaciones con derivados de materia prima. Gastos Financieros al 1S15 no considera variación temporal del Call Spread.


Acorde con el incremento de la deuda, y consecuentemente los gastos financieros, a lo largo del periodo en línea con las adquisiciones

de empresas e inversiones, la capacidad de Alicorp de cubrir el servicio de deuda30 mediante su generación operativa ha venido

disminuyendo. Al 2015 el ratio de servicio de cobertura de deuda alcanzó su punto más bajo debido principalmente al fuerte

incremento de la parte corriente de la deuda de largo plazo producto del fuerte incremento de la parte corriente de la deuda de largo

plazo, así como los mayores gastos financieros, consecuencia del incremento de intereses por bonos corporativos, lo cual no pudo ser

contrarrestado con la ligera mejora del EBITDA. El indicador fue de 1.4x31 (1.9x al 2014), no obstante, ajustando por el efecto de las

pérdidas por operaciones de materia prima el ratio al 2014 fue 2.7x. Acorde con el perfil de amortizaciones, se espera que el indicador

se mantenga en niveles por debajo del periodo de evaluación (2011-2014), dado que para el 2016 enfrenta vencimientos equivalentes

a 24.8% del total de su deuda.

Alicorp no posee una activa política de capitalizaciones por lo que el nivel creciente del patrimonio se apoya principalmente en los

resultados acumulados, es así que la razón de crecimiento de los pasivos, impulsados por la deuda financiera, conllevan al incremento

del endeudamiento patrimonial, el cual se ubicó por encima de la unidad a partir del 2012. Al 2015 el indicador se redujo respecto al

2014 (de 2.25x a 1.80x), debido principalmente al decrecimiento de la deuda. Si bien el alto apalancamiento se vio impulsado por un

incremento no usual de los pasivos de corto plazo al 2014, la Compañía ha llevado a cabo medidas con el fin de reducirlo, lo cual se

29

Durante mayo 2015, Moody´s rebajó la calificación de Baa3 a Baa2. 30

EBITDA / Gastos financieros + Parte corriente de deuda de largo plazo. 31

No considera el non cash effect derivado del valor temporal de activos call spread.

15%42%

14%

34%

75%85%

58%

86%

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2011 2012 2013 2014 2015

VecesPEN MM Patrimonio DF Largo P.

DF Corto P. Pasivo a Patr.

DF a Patrimonio

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3.0

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6.0

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0

600

1,200

1,800

2,400

3,000

2011 2012 2013 2014 2015

Años

Milla

res

PEN MM DF RSCDDF / EBITDA PT / EBITDA


refleja en el periodo de evaluación, y se espera continúe para los siguientes periodos. No obstante, se espera que el indicador se

mantenga por encima de sus niveles históricos en los siguientes años, dado que la deuda total tiene una duración promedio de 3.67

años (3.90 años al 2014), asimismo, el indicador deuda de largo plazo a patrimonio es de 0.7x, en este sentido, la deuda de largo

plazo (75.1% del total de deuda) tiene una duración promedio de 4.15 años (5.68 años al 2014). Para los siguientes periodos, Alicorp

espera reducir su deuda de una forma más gradual, en línea con la generación regular de la compañía.

La solvencia medida a través del ratio deuda financiera a EBITDA32 presentó un comportamiento similar. Al 2015, la deuda puede

cubrirse en 2.89 años (4.03 años al 2014), resaltando que para el cálculo del ratio no se tomó en cuenta el resultado de operaciones

con derivados de materia prima al 2014, debido al carácter no recurrente de los mismos. Se observa una considerable mejora del ratio

acorde con los esfuerzos de Alicorp para disminuir su deuda dentro del periodo. Cabe resaltar que 17.1% de la deuda de la Compañía

se encuentra sujeta a covenants establecidos por los préstamos bancarios de sus subsidiarias, de los cuales Alicorp no cumplía desde

el cierre del año 2014 con los relacionados al ratio deuda financiera a EBITDA, el cual debería ser menor a 3.5x. Como consecuencia,

la compañía obtuvo las prórrogas y modificaciones necesarias sin incurrir en algún costo adicional, no obstante, al cierre del periodo

2015, Alicorp vuelve a cumplir con el resguardo mencionado.

En el periodo comprendido entre los años 2010-2013 se aprecia una desmejora del nivel de apalancamiento y cobertura de sus

obligaciones financieras como consecuencia de su estrategia de adquisiciones. En el 2014 esta tendencia continuó aunque de

forma más aguda debido al mayor endeudamiento generado por las mayores necesidades de efectivo de Alicorp Argentina, y la

adquisición de Global Alimentos, la cual se realizó en efectivo, además del impacto negativo de los resultados de operaciones de

materia prima. PCR espera que la compañía se mantenga centrada en su estrategia de crecimiento orgánico, no realizando

adquisiciones en los siguientes periodos, dado que si bien sus niveles de solvencia han presentado importantes mejoras durante el

año, una nueva adquisición volvería a deteriorar considerablemente su perfil crediticio. En esta línea, se espera una gradual mejora de

los niveles de solvencia de la compañía.

Instrumentos Clasificados

Acciones Comunes

El capital social de Alicorp está conformado por 847,191,731 acciones comunes, con valor nominal unitario de PEN 1.00,

autorizadas, emitidas, y pagadas. La cotización promedio al 2015 fue PEN 5.67 ubicándose por debajo de la cotización promedio

de los años 2012-2014 (PEN 8.12). La mencionada disminución responde a los menores resultados y mayor apalancamiento de

Alicorp, los cuales si bien han presentado mejoras respecto al 2014, muestran niveles inferiores a los obtenidos históricamente.

La desviación estándar del precio de la acción fue de PEN.0.76 (PEN 0.53 al 2014), y el coeficiente de variabilidad33 de 13.46%

(6.46% al 2014). Por otro lado, presentan un bajo riesgo de liquidez, lo que hace que el spread Bid-Ask sea bajo, al respecto, la

frecuencia de negociación fue de 91.13%. Las acciones comunes de Alicorp se encuentran entre las más representativas por

frecuencia, operaciones, monto negociado, y capitalización bursátil.

Es importante mencionar que a partir de enero de 2016, Credicorp Capital Sociedad de Bolsa S.A. fue autorizada como Formador

de Mercado para las acciones de Alicorp. Como consecuencia, se espera una mejora en la liquidez de las mismas, asimismo, se

espera que el valor de las acciones de la compañía se recupere gradualmente en línea con los mejores resultados obtenidos y la

recuperación de su perfil crediticio.

Acciones de Inversión

Alicorp cuenta con 7,388,470 acciones de inversión con un valor nominal de PEN 1.00, las cuales no forman parte del capital social, y

son negociadas en la BVL desde el año 1980. La cotización promedio de ALICORI1 al 2015 fue PEN 3.52 (PEN 3.62 al 2014),

inferior a la cotización promedio de los cuatro años anteriores, y presentaron una frecuencia de negociación de 17.34%.

EVOLUCION ALICORC1 EVOLUCION ALICORI1

Fuente: BVL / Elaboración: PCR

32


Se calcula como la desviación estándar del precio de la acción del periodo / promedio del precio de la acción del periodo.

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5

Monto Negociado (PEN M) Cotización (PEN)


Política de Dividendos

La sociedad distribuye dividendos una vez al año, con la aprobación de la Junta de Accionistas. Los dividendos deben ser como

mínimo equivalentes al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los

requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa. No obstante, entre las medidas que tomará la Compañía para

reducir su apalancamiento se encuentra la no repartición de dividendos para el año 2015.

Bonos Corporativos

Con fecha 30 de octubre de 2014, mediante Junta General de Accionistas, se aprobó el financiamiento a través del Mercado de

Capitales para la reestructuración de pasivos de corto plazo, mediante la emisión de instrumentos representativos de deuda hasta

por el importe total en circulación de PEN 1,000 MM, o su equivalente en dólares americanos, a ser emitidos dentro de uno o

varios programas de emisión. El Programa tendrá una vigencia de seis años contados a partir de la fecha de su inscripción en el

Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los recursos obtenidos serán destinados a la reestructuración de pasivos de

corto plazo del emisor.

EMISIONES VIGENTES ALICORP-DICIEMBRE 2015

Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Alicorp

Programa hasta por un importe total en circulación de PEN 1,000 MM, o su equivalente en USD. Los bonos no cuentan con garantía

específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

1ra Emisión 2da Emisión

Monto Colocado PEN 116 MM PEN 500 MM

Series A A

Tasa de interés 4.96875% 7.00000%

Pago de principal A la fecha de redención Semestral*

Pago de intereses Semestral Semestral

Plazo 3 años 15 años

Fecha de colocación 16-dic-14 21-ene-15

Fecha de redención 17-dic-17 22-ene-30

*A partir del vigésimo primer trimestre vencido



ALICORP S.A.A.Y SUBSIDIARIAS

HISTORIAL DE CLASIFICACIONES Y RESUMEN DE EEFF CONSOLIDADOS (S/. M)

Estado de Situación Financiera Dic. 11 Dic.12 Dic.13 Dic.14** Dic-15

Activo Corriente 1,453,451 2,234,664 2,157,081 2,751,931 2,418,184

Existencias 735,276 755,224 790,247 987,579 1,010,787

Activo Corriente - Prueba Ácida 706,323 1,429,887 1,318,766 1,599,617 1,303,253

Activo No Corriente 1,730,277 2,049,427 3,493,081 4,051,034 3,795,482

Total Activos 3,183,728 4,284,091 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Pasivo Corriente 707,822 1,270,638 1,171,024 2,380,290 2,073,888

Deuda de Largo Plazo 434,273 747,667 1,704,833 1,762,249 1,555,172

Deuda Financiera 511,313 1,286,436 1,985,633 2,699,226 2,069,639

Total Pasivos 1,254,396 2,175,208 3,474,840 4,730,949 3,990,660

Patrimonio 1,929,332 2,108,883 2,175,322 2,096,016 2,223,006

Estado de Resultados

Ventas Netas 4,255,668 4,473,717 5,818,297 6,282,995 6,580,488

Costo de Ventas 3,082,625 3,254,369 4,237,666 4,571,288 4,713,108

Utilidad Bruta 1,173,043 1,219,348 1,580,631 1,711,707 1,867,380

Gasto de Ventas 460,989 495,350 720,358 818,384 910,178

Gasto de Administración 207,169 242,706 298,518 350,453 373,360

EBIT 507,643 484,705 557,665 335,373 553,802

EBITDA* 561,755 556,559 675,098 669,544 715,673

Ingresos Financieros 8,006 12,003 59,103 15,778 77,427

Gastos Financieros 39,875 45,235 156,072 183,722 232,333

Diferencia de Cambio Neta 8,490 26,329 -121,497 -81,272 -31,917

Utilidad Neta 330,671 351,390 318,684 12,035 157,473

Flujo de Efectivo

Flujo de Efectivo Operaciones 241,895 203,338 285,825 388,960 1,081,229

Flujo de Efectivo Inversiones - 86,174 -300,664 - 805,343 - 610,711 -152,182

Flujo de Efectivo Financiamiento -195,395 493,110 116,264 233,422 -21,909

Saldo al Cierre del Período 110,584 496,070 90,774 99,521 112,529

Liquidez

Liquidez General (veces) 2.05 1.76 1.84 1.16 1.17

Prueba Ácida (veces) 0.98 0.95 1.05 0.74 0.63

Capital de Trabajo 745,629 962,921 986,019 371,641 344,296

Periodo Medio de Cobro (días) 36 48 52 54 53

Periodo Medio de Pago (días) 46 55 51 69 91

Periodo Medio de Perm. Inv. (días) 79 82 66 76 80

Ciclo de Conversión Neto (días) 69 75 67 61 42

Solvencia

Deuda de Largo Plazo / Patr (veces) 0.23 0.35 0.81 0.84 0.70

Pasivo a Patrimonio (veces) 0.65 1.03 1.6 2.26 1.80

Activo a Patrimonio (veces) 1.65 2.03 2.6 3.26 2.80

Deuda Financiera a EBITDA (años)* 0.88 2.33 2.94 4.03 2.89

Gtos. Financ. / Deuda Financiera 7.80% 3.52% 7.83% 6.81% 11.23%

Deuda Financ. / Patrimonio (veces) 0.27 0.61 0.91 1.29 0.93

Eficiencia

Gastos Admin. y de Ventas / Ventas 15.70% 16.50% 17.50% 18.60% 19.51%

Cobertura

EBIT / Gastos Financieros (veces) 12.25 10.8 3.57 2.95 2.38

EBITDA / Gastos Financ.(veces) 14.5 12.23 4.33 3.64 3.08

Ratio de Serv. de Cob. de Deuda 6.61 3.86 2.31 2.68 1.41

Rentabilidad

ROE 12M*** 18.58% 17.63% 14.90% 9.70% 7.33%

ROA 12M*** 12.72% 9.75% 5.97% 3.40% 2.41%

Margen Bruto 27.56% 27.26% 27.17% 27.24% 28.38%

Margen Operativo 11.48% 10.92% 10.82% 8.94% 8.42%

Margen EBITDA 13.58% 12.36% 11.60% 10.66% 10.88%

Margen Neto 7.77% 7.85% 5.55% 3.49% 3.39%

Indicadores Bursátiles

Acciones Comunes

Cotización Promedio (PEN) 5.69 6.98 9.2 8.18 5.67

EPS (PEN) 0.39 0.41 0.44 0.01 0.19

P/E (PEN) 14.58 16.86 21.08 575.69 30.48

BTM (PEN) 2.5 2.8 3.29 3.31 2.16

Patrim. Bursátil (PEN MM) 4,821 5,911 7,793 6,928 4,800

Acciones de Inversión

Cotización Promedio (PEN) 3.85 4.23 5.53 3.62 3.52

Desv. Estándar (PEN) 0.25 0.32 0.68 0.42 0.36

Coef. Variabilidad 0.066 0.075 0.123 0.115 0.10

Monto Negociado (PEN M) 26.75 27.3 12.84 48.66 98.47

Historial de Clasificaciones Dic.10 Dic.11 Dic.12 Dic.13 Dic.14

Acciones Comunes PCN2 PCN2 PCN1 PCN1 PCN1

Acciones de Inversión PCN2 PCN2 PCN1 PCN1 PCN1

Bonos Corporativos AA AA+ AA+ AA+ AAA

*El monto correspondiente a EBITDA no considera otros ingresos y gastos.

**Los montos correspondientes a EBITDA, así como los ratios de solvencia, cobertura, y rentabilidad no consideran el efecto

del resultado de operaciones con derivados de materia prima del 2014.

***Se utiliza las cifras promedio de patrimonio y activos de los últimos 12M.

***Ratio de Servicio de Cobertura y margen neto no considera variación temporal Call Spread.


Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y CallaoMiembro de Ernst & Young Global

Ernst & Young AsesoresSociedad Civil de R.L.Av. Víctor Andrés Belaúnde 171San Isidro – Lima 27Perú

Tel: +51 1 411 4444Fax: +51 1 411 4445ey.com

SeñoresCredicorp Capital Servicios Financieros S.A.Av. El Derby No. 055Santiago de Surco, Lima 33Perú.-

De nuestra consideración:

20 de enero de 2016

Por medio de la presente, nos es grato remitirles nuestros comentarios en relación con el tratamientotributario aplicable a los rendimientos y ganancias derivadas de operaciones con valores mobiliariosrepresentativos de capital y de deuda.

Antecedentes:

Conforme a lo solicitado, nuestro análisis se enfoca en el régimen tributario1 que resultaría aplicableen el ejercicio 2016 a aquellos valores emitidos por entidades peruanas, tanto desde la perspectivainversionistas peruanos como extranjeros, sean éstos personas naturales2 o jurídicas. Nuestro análisisincluye las previsiones que resultarían aplicables en virtud al régimen del Mercado IntegradoLatinoamericano (MILA).

· Aspectos generales de los Valores Mobiliarios

Antes de referirnos al tratamiento tributario aplicable a las ganancias y rendimientos provenientesde operaciones con valores mobiliarios, consideramos pertinente referirnos a los tipos de valorescomprendidos en nuestro análisis. Ello porque la legislación tributaria no contiene un conceptoautónomo de “valor mobiliario”, por lo que corresponde que los alcances de dicho concepto seandefinidos por la normativa comercial o mercantil vigente.

- Concepto de Valor Mobiliario

Conforme a lo dispuesto por el Artículo 3 del Decreto Legislativo 861 – Ley del Mercado deValores y por el Artículo 255 de la Ley 27287 – Ley de Títulos Valores, los valores mobiliariosson títulos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titularesderechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o derechos de participación en el capital, elpatrimonio o las utilidades del emisor.

Sobre la base de dicha definición, y tomando como referencia la sistemática de la SecciónNovena de la Ley de Títulos Valores, los valores mobiliarios pueden ser clasificados en dosgrandes subcategorías: valores representativos de deuda y valores representativos de capital.

1 El presente informe tiene como propósito describir de forma genérica el régimen tributario aplicable en Perú a las rentas yganancias derivadas de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas. En este sentido, dependiendo de cada caso enconcreto, pueden existir circunstancias que determinen la variación del régimen detallado en el presente documento, locual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios.

2 Para efectos del presente informe, toda referencia al régimen de “personas naturales” incluye también el régimen aplicablea las sucesiones indivisas, domiciliadas o no domiciliadas, según sea el caso.

2

- Valores mobiliarios representativos de capital

Los valores mobiliarios representativos de capital son aquellos títulos que otorgan derechosen el capital, patrimonio o en las utilidades del emisor.

Los principales valores mobiliarios representativos de capital son las acciones, definidas por elArtículo 257 de la Ley de Título Valores como aquellos títulos emitidos por una entidad, querepresentan una parte alícuota de su capital social.

Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que las acciones pueden ser negociadas en mercadosdel exterior, entre otras, bajo las siguientes modalidades:

• American Depositary Receipts (ADR): Son recibos negociables emitidos por los bancos delos Estados Unidos de América, con la finalidad de ser negociados en el mercado devalores de los Estados Unidos. Estos recibos representan la propiedad sobre acciones deuna empresa no estadounidense, en este sentido, los ADR otorgan los mismos derechosque emanan de las acciones subyacentes.

• Global Depositary Receipts (GDR): Se trata de títulos similares a los ADR, pero, adiferencia de éstos, los GDR se encuentran destinados a ser negociados en mercadosdistintos a los de la plaza de los Estados Unidos de América. Los GRD se negocian enmúltiples mercados, en especial en la Bolsa de Luxemburgo o en SEAQ (Stock ExchangeAutomated Quotation).

- Valores mobiliarios representativos de deuda

Los valores mobiliarios representativos de deuda son aquellos que confieren a sus titularesderechos crediticios. Los principales valores mobiliarios representativos de deuda reguladospor la legislación local son los siguientes:

• Obligaciones: Conforme al Artículo 263 de la Ley de Títulos Valores, las obligaciones sonaquellos títulos que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo concedido enfavor del emisor, quien mediante su emisión y colocación reconoce deudas en favor de sustenedores. Las obligaciones pueden ser emitidas bajo dos modalidades:

- Bonos: constituyen obligaciones de largo plazo, esto es, títulos de deuda convencimiento por un plazo mayor a un año.

- Papeles Comerciales: constituyen obligaciones de corto plazo, es decir, títulos dedeuda con vencimiento de hasta un año.

• Certificados de Depósito Negociable: Constituyen títulos emitidos por entidades delSistema Financiero Nacional, autorizadas a captar ahorro público, que representandepósitos dinerarios constituidos a plazo fijo en la entidad emisora.

3

- Otros valores mobiliarios

• Exchange Traded Funds (ETF): A diferencia de los casos anteriores, el Reglamento de laLey del Impuesto a la Renta contiene una definición de este concepto, de acuerdo a la cuallos ETF son definidos como vehículos de inversión, cuyas cuotas de participación seencuentran listadas en bolsas de valores, respaldadas por una canasta de activos de losque se deriva su valor, y que tienen como objetivo replicar el desempeño de undeterminado índice o canasta de activos.

Normalmente, los ETF reproducen “índices bursátiles”, de renta fija, de materias primas,de un país o de un sector. La rentabilidad del ETF depende del comportamiento de losprecios de los activos por los que está compuesto, que generan una valoración diaria porparte de su administrador y una unidad de participación.

· Régimen del Impuesto a la Renta3

El régimen del Impuesto a la Renta aplicable a los rendimientos o ganancias provenientes devalores mobiliarios, depende, fundamentalmente, de tres aspectos:

- La condición de domiciliado o no domiciliado del inversionista tenedor de los títulosgeneradores de rentas;

- La calidad de persona natural o jurídica del contribuyente; y,

- El tipo de renta derivado de los valores de titularidad del inversionista.

Sobre el particular, debemos destacar que la legislación del Impuesto a la Renta establececontiene regímenes distintos según se trate de sujetos domiciliados o no en el país. Así pues, paradeterminar el régimen tributario aplicable a un determinado inversionista, debe definirse, enprimer lugar, su lugar de domicilio.

- Reglas para definir el lugar de domicilio de los inversionistas

Personas naturales:

De acuerdo a lo dispuesto por los incisos a) y b) del Artículo 7 de la Ley del Impuesto a laRenta, las reglas para determinar la condición de domiciliados en Perú aplicables a personasnaturales son las siguientes:

- Personas naturales de nacionalidad peruana: Se considerarán domiciliadas en Perúcuando tengan domicilio en el país, de acuerdo con las normas de derecho común. Esdecir, se entenderá que las personas naturales de nacionalidad peruana tienen domicilioen Perú cuando residan habitualmente en el país.

3 El Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta ha sido aprobado mediante el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y normas modificatorias. Asimismo, el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta ha sido aprobado a través delDecreto Supremo No. 122-94-EF y normas modificatorias.

4

- Personas naturales de nacionalidad extranjera: Se considerarán domiciliadas en Perúcuando hayan residido o permanecido en el país por un periodo mayor a 183 díascalendario, durante un periodo cualquiera de 12 meses.

De otro lado, las personas naturales, nacionales o extranjeras, que califiquen comodomiciliadas, perderán dicha condición si permanecen fuera del país por más de 183 días enun periodo cualquiera de 12 meses.

Cabe indicar que, como norma general, las personas naturales se consideran domiciliadas o noen el país según fuera su condición al inicio de cada ejercicio gravable.

Los cambios de domicilio que se hubieran producido durante cada ejercicio gravable, poraplicación de las reglas antes detalladas, surtirán efecto recién desde el inicio del ejerciciosiguiente al que hubiera acaecido la circunstancia que determine el cambio de domicilio, salvoque se genere la pérdida de la condición de domiciliado, lo cual se produce:

- Cuando, adquieran la residencia en otro país y hayan salido del Perú, surtiendo efectodicho cambio a partir de la fecha en que se cumplan ambos requisitos; o,

- A partir del 1 de enero del ejercicio, siempre que en los últimos 12 meses previos a lareferida fecha hubieran permanecido ausentes del Perú por lo menos 184 días calendario.

Personas jurídicas:

Conforme al literal d) del Artículo 7 de la Ley del Impuesto a la Renta, únicamente seconsiderarán domiciliadas en el país las personas jurídicas que hayan sido constituidas en elpaís. Por el contrario, aquellas personas jurídicas constituidas en el exterior, se consideraráncontribuyentes no domiciliados.

En lo que respecta a Establecimientos Permanentes de personas jurídicas –esto es, Sucursales,Oficinas o vehículos sin personería jurídica a través de los cuales una entidad desarrolla susactividades en una jurisdicción distinta a su lugar de domicilio o constitución–, la legislacióndel Impuesto a la Renta ha establecido las siguientes reglas:

- La condición de domiciliado es extensiva a las sucursales, agencias u otrosestablecimientos permanentes en el exterior establecidos por personas domiciliadas en elpaís.

- Las sucursales, agencias y otros establecimientos permanentes en el Perú de personasjurídicas no domiciliadas, se consideran contribuyentes domiciliados. No obstante, en estecaso, la condición de domiciliados únicamente recaerá respecto de las rentas de fuenteperuana obtenidas por dichos Establecimientos Permanentes.

5

Fondos de Inversión:

Los fondos de inversión son patrimonios autónomos regulados por el Decreto Legislativo 862– Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras.

Estos patrimonios están integrados por aportes de personas naturales y jurídicas para suinversión en instrumentos, operaciones financieras y demás activos. Su gestión está a cargode una sociedad anónima denominada Sociedad Administradora de Fondos de Inversión(SAFI), la cual actúa por cuenta y riesgo de los partícipes del Fondo. El patrimonio de losFondos de Inversión se encuentra dividido en cuotas, representadas por certificados departicipación.

A partir del 1 de enero de 2004, los Fondos de Inversión se consideran vehículos neutros parapropósitos tributarios, lo cual supone que la condición de contribuyente por las rentasobtenidas por los mismos recae en sus partícipes; quienes deberán tributar en cabeza propiapor las rentas obtenidas a través de Fondos de Inversión.

En estos casos, el régimen tributario aplicable a los inversionistas dependerá de su condiciónde personas naturales o personas jurídicas, domiciliadas o no domiciliadas, y de la naturalezade la renta obtenida a través del fondo. Es decir, las tasas aplicables serán quecorrespondieran si los partícipes hubieran adquirido los valores directamente, según loindicado en los numerales siguientes.

Por el contrario, los Fondos extranjeros no tienen la condición de vehículos transparentes, sinoque se consideran contribuyentes autónomos del Impuesto a la Renta. Ello es así, por cuantoel régimen de transparencia fiscal antes mencionado, únicamente resulta aplicable a Fondosde Inversión locales, constituidos al amparo del Decreto Legislativo 862. Más aún, el inciso f)del artículo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta, considera como personas jurídicas paraefectos del Impuesto a la Renta a las entidades de cualquier naturaleza constituidas en elexterior que obtengan rentas de fuente peruana.

- Reglas de base jurisdiccional

De acuerdo al Artículo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta:

• Los contribuyentes que, conforme a las disposiciones de la Ley del Impuesto a la Renta,se consideren domiciliados en el país, están sujetos al Impuesto a la Renta en Perú por latotalidad de las rentas gravadas que obtengan.

• En el caso de los contribuyentes no domiciliados en el país, sus sucursales, agencias oestablecimientos permanentes, el impuesto recae sólo sobre las rentas gravadas defuente peruana.

Adicionalmente, los Artículos 9, 10, 11 y 12 contienen reglas destinadas a determinar en quécasos las rentas gravadas obtenidas por los contribuyentes del impuesto califican como rentasde fuente peruana o extranjera. Las disposiciones pertinentes tratándose de operaciones convalores mobiliarios son detalladas a continuación.

6

Gravamen aplicable a las rentas provenientes de valores mobiliarios emitidos por entidadesperuanas

Las rentas derivadas de valores mobiliarios pueden ser hasta de tres tipos, según el detallesiguiente:

• Rentas derivadas de la tenencia de valores mobiliarios representativos de capital

Dividendos

Conforme al Artículo 24-A de la Ley del Impuesto a la Renta, se entiende por dividendos, entreotros supuestos, a las utilidades distribuidas por personas jurídicas entre sus socios,asociados, titulares o personas que lo integren, según sea el caso.

Los dividendos distribuidos, pagados o acreditados por entidades constituidas en Perúcalificarán siempre como rentas de fuente peruana. Nótese que esta calificación resultaráaplicable tanto a dividendos pagados a tenedores de acciones, como a tenedores de ADR yGDR – que tengan como subyacente acciones emitidas por empresas domiciliadas en el país-.

Definida la naturaleza de las rentas provenientes de valores mobiliarios representativos decapital, detallamos el gravamen que resultaría aplicable a dichas rentas:

a) Dividendos de fuente peruana percibidos por Personas Jurídicas Domiciliadas

Conforme a lo dispuesto por el Artículo 24-B de la Ley del Impuesto a la Renta, losdividendos de fuente peruana percibidos por personas jurídicas domiciliadas no seconsiderarán renta gravable de éstas. Por lo tanto, dichos rendimientos no seencontrarían sujetos a gravamen alguno.

b) Dividendos de fuente peruana percibidos por Personas Naturales Domiciliadas y porsujetos No Domiciliados

De acuerdo a lo previsto en el Artículo 73-A de la Ley del Impuesto a la Renta, losdividendos de fuente peruana percibidos por personas naturales domiciliadas y porcontribuyentes no domiciliados se encontrarán sujetos a una retención definitiva a cargodel pagador de tales rentas.

Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley30296, las tasas de retención sobre dividendos aplicables son las siguientes:

Ejercicio gravable Tasa de retención2015 – 2016 6.8%2017 – 2018 8%

2019 en adelante 9.3%

Sin perjuicio de ello, cabe señalar que la novena Disposición Complementaria Final de laLey 30296 estableció que aquellas distribuciones de dividendos que se efectúen concargo a resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014, se encontrarán

7

sujetas a una retención de 4.1%, aun si el acuerdo de distribución o pago de losdividendos se efectúa a partir del ejercicio 2015 o ejercicios posteriores.

Finalmente, téngase en cuenta que la obligación de pagar este impuesto surge en elmomento en que la sociedad acuerde la distribución de utilidades o con el pago efectivode las mismas, lo que ocurra primero.

Resumen del régimen aplicable a dividendos en el ejercicio 2016:

Tipo de RentaContribuyente

PNDomiciliada

PJDomiciliada

PN NoDomiciliada

PJ NoDomiciliada

Dividendos 6.8%4.1% (*) 0% 6.8%

4.1% (*)6.8%

4.1% (*)

(*) Conforme a lo previamente indicado, la tasa de 4.1% únicamente resultará aplicable a los dividendos pagadoscon cargo a resultados acumulados al cierre del ejercicio 2014, aun cuando la distribución sea acordada cuando lasnuevas tasas de retención se encuentren vigentes.

• Rentas derivadas de la tenencia de valores mobiliarios representativos de deuda

Intereses

A. Instrumentos de deuda ordinarios

Los intereses derivados de obligaciones emitidas por entidades peruanas se consideraránrenta de fuente peruana en todos los casos, conforme a lo dispuesto por el inciso a) delArtículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Adicionalmente, de acuerdo con el inciso c) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, seconsideran rentas de fuente peruana las rentas producidas por capitales, así como losintereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos, créditosu otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamenteen el país; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país.

Bajo tales premisas, el gravamen aplicable a los intereses derivados de valores representativosde deuda emitidos por entidades peruanas sería el siguiente:

a) Intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales domiciliadas

Los intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales y/o sucesionesindivisas domiciliadas calificarán como rentas de segunda categoría, sujetas a una tasaefectiva de 5%4.

4 Dicha tasa efectiva resulta de aplicar a las rentas de segunda categoría –como es el caso de los intereses, un gravamen de6.25%, luego de efectuada la deducción de 20% admitida por la Ley del Impuesto a la Renta, conforme a lo establecido porlos Artículo 36 y 52-A de la Ley del Impuesto a la Renta.

8

Dicho impuesto deberá ser materia de retención definitiva por parte del pagador de losintereses, según lo previsto por el Artículo 72 de la Ley del Impuesto a la Renta. Sinembargo, la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos o por CAVALI, encaso la liquidación en efectivo de los intereses sea efectuada por dicha entidad.

b) Intereses de fuente peruana obtenidos por personas jurídicas domiciliadas

Los intereses de fuente peruana obtenidos por personas jurídicas domiciliadas calificaráncomo rentas de tercera categoría, sujetas al Impuesto a la Renta empresarial, sobre rentaneta, conforme lo disponen los Artículos 28 y 55 de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabeindicar que dichas rentas se sujetarán a imposición en cabeza de tales contribuyentes,por el monto de los intereses que se hubieran devengado en cada ejercicio gravable,según lo indicado por el Artículo 57 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley30296, las tasas del Impuesto a la Renta corporativo aplicables para el ejercicio gravable2016 y subsiguientes, son las siguientes:

Ejercicio gravable Tasa de IR2016 28%

2017 – 2018 27%2019 en adelante 26%

Los intereses percibidos por personas jurídicas domiciliadas no se encontrarán sujetos aretención alguna por parte del pagador de los mismos.

c) Intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales no domiciliadas

Conforme a lo dispuesto por el inciso c) del Artículo 54 de la Ley del Impuesto a la Renta,como regla general, los intereses de fuente peruana percibidos por personas naturalesy/o sucesiones indivisas no domiciliadas se encontrarán sujetos a una retención de 4.99%por parte del pagador de los intereses.

No obstante, el citado dispositivo también establece que, en caso se verifique alguna delas siguientes circunstancias, la tasa de retención aplicable ascenderá a 30%:

- Si el emisor de los títulos y el beneficiario de los intereses califican como partesvinculadas, directa o indirectamente5.

5 La legislación del Impuesto a la Renta contiene disposiciones que definen expresamente en qué casos existe vinculaciónentre dos entidades o personas. En efecto, de acuerdo con el Artículo 24 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta,dos entidades constituyen partes vinculadas, entre otros casos, cuando:- Una persona natural o jurídica posea más del 30% del capital de otra persona jurídica, directamente o por intermedio

de un tercero.- Más del 30% del capital de dos o más personas jurídicas, pertenezca a una misma persona natural o jurídica,

directamente o por intermedio de un tercero.- En cualquiera de los casos anteriores, cuando la indicada proporción del capital pertenezca a cónyuges entre sí o a

personas naturales vinculadas hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.- El capital de dos o más personas jurídicas pertenezca, en más del 30% a socios comunes a éstas.- Las personas jurídicas o entidades cuenten con uno más directores, gerentes, administradores u otros directivos

comunes, que tengan poder de decisión en los acuerdos financieros, operativos y/o comerciales que se adopten.

9

- Si la emisión o colocación de los títulos se efectúa a través de países consideradosparaísos fiscales6.

En todos los casos, el impuesto de cargo de personas naturales y/o sucesiones indivisasno domiciliadas deberá ser materia de retención por el emisor, según lo señalado por elArtículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Por regla general, la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos, salvoque los intereses sean liquidados en efectivo por CAVALI, en cuyo caso corresponderá aesta entidad efectuar la retención.

d) Intereses de fuente peruana percibidos por personas jurídicas no domiciliadas

Como regla general, los intereses de fuente peruana percibidos por personas jurídicas nodomiciliadas se encontrarán sujetos a una retención de 4.99%.

No obstante, en caso el emisor de los títulos y el tenedor de los mismos califiquen comopartes vinculadas, la tasa del impuesto a la renta ascenderá a 30%, conforme a las reglas

- Dos o más personas naturales o jurídicas consoliden Estados Financieros.Cabe añadir que los criterios de vinculación establecidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y por laSuperintendencia del Mercado de Valores, no resultan aplicables desde la perspectiva tributaria.

6 De acuerdo con el Anexo del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, los siguientes Estados o territorios seconsideran paraísos fiscales:

1. Alderney 16. Granada 30. Madeira

2. Andorra 17. Hong Kong 31. Maldivas

3. Anguila 18. Isla de Man 32. Mónaco

4. Antigua and Barbuda 19. Islas Caimán 33. Monserrat

5. Antillas Neerlandesas (*) 20. Islas Cook 34. Nauru

6. Aruba 21. Islas Marshall 35. Niue

7. Bahamas 22. Islas Turcas y Caícos 36. Panamá

8. Bahrain 23. Islas Vírgenes Británicas 37. Samoa Occidental

9. Barbados 24. Islas Vírgenes de Estados Unidos

de América

38. San Cristóbal y Nevis

10. Belice 39. San Vicente y las Granadinas

11. Bermuda 25. Jersey

12. Chipre 26. Labuán 40. Santa Lucía

13. Dominica 27. Liberia 41. Seychelles

14. Guernsey 28. Liechtenstein 42. Tonga

15. Gibraltar 29. Luxemburgo 43. Vanuatu

Adicionalmente, el Artículo 86 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta establece también que se considera“paraísos fiscales” a aquellos Estados o territorios en los cuales la tasa efectiva del Impuesto a la Renta, sea de 0% oinferior en un 50% o más a la que correspondería en el Perú sobre rentas de la misma naturaleza, siempre que dichosEstado o territorio cumpla con, al menos, una de las siguientes características:- No estar dispuesto a brindar información de los sujetos beneficiados con gravamen nulo o bajo.- Exista un régimen tributario particular para no residentes que contemple beneficios o ventajas tributarias que excluya

explícita o implícitamente a los residentes.- Los sujetos beneficiados con una tributación nula o baja se encuentren impedidos, explícita o implícitamente, de operar

en el mercado doméstico de dicho país o territorio.- El país o territorio se publicite a sí mismo, o se perciba que se publicita a sí mismo, como un país o territorio a ser usado

por no residentes para escapar del gravamen en su país de residencia.

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previstas en el inciso f) del Artículo 30 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta.Cabe añadir que el citado dispositivo establece que la tasa del impuesto a la renta de 30%será aplicable también cuando los intereses sean pagados a un acreedor (i.e., tenedor detítulos de deuda) no vinculado cuya intervención tenga como propósito encubrir unaoperación entre partes vinculadas (“operaciones back to back”).

En todos los casos, el impuesto de cargo de personas jurídicas no domiciliadas deberá sermateria de retención definitiva por parte del pagador de tales rentas, tal como loestablece el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Conforme a lo antes indicado, la retención deberá efectuarse por la entidad emisora delos títulos. Sin embargo, si los intereses son liquidados en efectivo por CAVALI, laretención deberá ser efectuada por esta entidad.

B. Senior Notes o Global Notes

Además de los instrumentos de deuda tradicionales, una entidad domiciliada en Perú puedeemitir deuda representada en valores en plazas extranjeras. Dentro de dichas modalidades,cabe destacar la emisión de títulos de deuda en el mercado estadounidense, bajo la modalidadde “Senior Notes” o “Global Notes”.

La particularidad de los Senior Notes y/o Global Notes radica en que dichos títulos sonemitidos por una entidad peruana a favor del Depositary Trust Company (DTC)7, y no a favorde los inversionistas. A su vez, DTC emite con cargo a tales títulos los derechos denominados“beneficial interest”; los cuales otorgan a sus tenedores una parte alícuota del capital eintereses representados en el Senior Note o Global Note, siendo los denominados “beneficialinterest” aquellos títulos que son materia de negociación en el mercado estadounidense.

Al respecto, pese a que los “beneficial interest” son emitidos por DTC (entidad no domiciliadaen Perú), los intereses antes mencionados se considerarían, en nuestra opinión, renta defuente peruana por aplicación del inciso a) del Artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta.En efecto, en la medida que los denominados “beneficial interest” otorgan derecho a parte delos intereses provenientes del Senior Note o Global Note –siempre que los emisores de dichostítulos sean entidades domiciliadas en Perú–, nos encontraríamos frente a interesesprocedentes de títulos emitidos entidades peruanas y pagados por estas últimas.

En tal sentido, los intereses provenientes de “Beneficial Interest”, emitidos con cargo a SeniorNotes o Global Notes de empresas peruanas, se encontrarán sujetos al Impuesto a la Rentabajo las mismas reglas indicadas en el acápite B. anterior, esto es:

- Tratándose de intereses recibidos por personas naturales domiciliadas: la tasa delImpuesto a la Renta aplicable será de 5%.

- Tratándose de intereses recibidos por personas jurídicas domiciliadas: la tasa delImpuesto a la Renta aplicable será de 28%, 27% o 26%, dependiendo del ejercicio dedevengo de los intereses, conforme a lo previamente detallado.

7 DTC es la institución de compensación y liquidación de valores de los Estados Unidos de América.

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- Tratándose de intereses recibidos por personas naturales no domiciliadas: la tasa delImpuesto a la Renta aplicable será de 4.99%, salvo que el inversionista sea un sujetovinculado con el emisor de los Senior Notes o Global Notes o que la emisión o colocaciónse efectúe a través de un paraíso fiscal, en cuyo caso la tasa de retención será de 30%.

- Tratándose de intereses recibidos por personas jurídicas no domiciliadas: la tasa delImpuesto a la Renta aplicable será de 4.99%, salvo que exista vinculación directa oindirecta entre el tenedor de los títulos y el emisor de las Senior Notes o Global Notes, encuyo caso la tasa aplicable será de 30%.

Retenciones del Impuesto a la Renta aplicables a intereses8

Intereses no liquidados en efectivo por CAVALI

Tratándose de intereses no liquidados por CAVALI, las retenciones del Impuesto a la Renta queresulten aplicables deberán ser efectuadas por el pagador de dichos intereses, esto es, por elemisor de los valores mobiliarios representativos de deuda. Ello resulta de la aplicación de laregla general establecida por el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Tratándose de intereses pagados a personas naturales domiciliadas, la retención deberáefectuarse con ocasión del pago o acreditación de intereses, según lo previsto por el Artículo72 de la Ley del Impuesto a la Renta.

De otro lado, tratándose de intereses a favor de beneficiarios no domiciliados –tanto personasnaturales como jurídicas–, el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que laretención deberá efectuarse cuando ocurre alguna de las siguientes circunstancias:

- Pago o acreditación de los intereses a favor de los beneficiarios.

- Registro contable de los gastos por concepto de intereses. En este último caso,corresponderá pagar a la Administración Tributaria un importe equivalente a la retenciónque hubiera correspondido aplicar en caso se hubiera producido el pago de intereses.

Se incluye dentro de la categoría anterior a los intereses pagados a tenedores de “BeneficialInterest” emitidos por DTC con cargo a Senior Notes o Global Notes de empresas peruanas.Ello por cuanto en tales casos es DTC quien actúa como entidad liquidadora de losmencionados intereses, no correspondiendo dicha función a CAVALI en ningún caso. Porende, en dichos casos la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos.

Cabe destacar que la obligación de efectuar la retención del impuesto –o el pago equivalente ala retención, según sea el caso–, resulta aplicable incluso en aquellos casos en los que el pagode los intereses se efectúe mediante agentes de transferencia de fondos. En efecto, en estoscasos dichos agentes efectúan el pago de los intereses por cuenta del emisor,

8 Por aplicación de los Convenios para Evitar la Doble Imposición podría existir una reducción en la tasa de retención cuandopor disposiciones de la Ley del Impuesto a la Renta, sea de aplicación la tasa del 30%. Dicha situación debe ser analizada encada caso particular.

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correspondiendo al emisor cumplir con retener y abonar a la Administración Tributaria losimpuestos aplicables.

Intereses liquidados en efectivo por CAVALI

Cuando los intereses sean liquidados por CAVALI, la retención del Impuesto a la Renta sobreintereses se encontrará a cargo de dicha entidad, quien deberá efectuar la retención en lossiguientes términos:

- Tratándose de intereses pagados a favor de personas naturales domiciliadas, la tasa deretención aplicable será de 5%, según lo dispuesto por el Artículo 73-C de la Ley delImpuesto a la Renta.

- Tratándose de intereses pagados a contribuyentes no domiciliados, la tasa de retenciónaplicable será de 4.99%, siendo que, en caso resultara aplicable una tasa de mayor (i.e.,30%), la diferencia deberá ser materia de pago directo por parte del contribuyente delimpuesto. Dichas reglas se encuentran previstas en el Artículo 76 de la Ley del Impuesto ala Renta y en el Artículo 39-E de su Reglamento.

Conforme a ello, cuando los intereses derivados de valores representativos de deuda seanliquidados en efectivo por CAVALI, el emisor de los valores no se encontrará obligado aefectuar retención alguna, por haberse trasladado dicha obligación formal a la entidadliquidadora.

De otro lado, téngase en cuenta que los intereses liquidados en efectivo por CAVALI a favor depersonas jurídicas domiciliadas no se encontrarán sujetas a retención alguna, tal como lodispone el inciso a) del Artículo 39-E del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta.

Resumen del régimen aplicable a intereses en el ejercicio 2016:


PNDomiciliada

PJDomiciliada

PN NoDomiciliada

PJ NoDomiciliada

Intereses 5% 28% 4.99%30%

4.99%30%

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• Rentas derivadas de la enajenación de valores mobiliarios9:

Ganancias de Capital10

Las ganancias de capital que deriven de la enajenación de valores mobiliarios emitidos porentidades peruanas se considerarán de fuente peruana en todos los casos, conforme a lodispuesto por el inciso h) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta. Conforme a dichodispositivo, dicha calificación resulta aplicable también a las ganancias que se obtengan en laenajenación de ADR o GDR que tengan como subyacente acciones emitidas por empresasdomiciliadas en el país.

El monto de la ganancia de capital gravable se determina por la diferencia entre el valor demercado del valor enajenado y su costo computable. Al respecto la Ley del Impuesto a laRenta contiene reglas expresas dirigidas a cuantificar dichos conceptos.

Reglas de Valor de Mercado

Conforme a lo dispuesto por el Artículo 32 de la Ley del Impuesto a la Renta, las reglas devalor de mercado aplicables a valores mobiliarios son las siguientes:

- Valores cotizados en mecanismos centralizados de negociación: el valor de transacción oel valor de cotización, el que resulte más alto.

- Valores no cotizados en mecanismos centralizados de negociación: el valor de transaccióno el valor de participación patrimonial, el que resulte más alto.

De otro lado, tratándose de operaciones entre partes vinculadas, el valor de mercado deberádeterminarse conforme a la metodología prevista en la normativa de Precios de Transferencia,cuyo régimen se encuentra regulado por el Artículo 32-A de la Ley del Impuesto a la Renta ynormas reglamentarias.

Reglas de Costo Computable11

De acuerdo a lo previsto por el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a la Renta, el costocomputable de valores mobiliarios corresponde a su valor de adquisición (i.e., valor desuscripción, tratándose de operaciones en el mercado primario y precio de compra, en el casode operaciones en el mercado secundario).

9 Por aplicación de los Convenios para Evitar la Doble Imposición resulta aplicable una menor tasa de retención del Impuestoa la Renta.

10 Desde el año 2011, el régimen del Impuesto a la Renta también grava las ganancias de capital derivadas de la transferenciade acciones emitidas por entidades del exterior que impliquen la transferencia indirecta de acciones peruanas. Al respecto,se han establecido reglas específicas para definir en qué supuestos dichas operaciones se encuentran comprendidas en elámbito de aplicación del Impuesto a la Renta. Asimismo, se han dictado reglas específicas de valor de mercado y costocomputable aplicables a tales operaciones.

11 Cabe añadir que la legislación del Impuesto a la Renta contiene reglas especiales para determinar el costo computable devalores adquiridos al 31 de diciembre de 2009, cuya enajenación se hubiera encontrado exonerada del Impuesto a la Rentahasta dicha fecha. Tales normas se encuentran reguladas por el Decreto Legislativo 972 y por el Decreto Supremo 011-2010-EF.

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De otro lado, tratándose de valores mobiliarios representativos de capital o deuda quehubieren sido adquiridos a título gratuito, los numerales 1 y 3 del Artículo 21 de la Ley delImpuesto a la Renta12 han establecido las siguientes reglas para determinar el costocomputable del enajenante:

- Tratándose de personas naturales o sucesiones indivisas que hubiesen optado por tributarcomo tales, sea que la adquisición hubiera sido por causa de muerte o actos inter vivos, elcosto computable será igual a cero.

Alternativamente, se podrá considerar como costo computable el que correspondía altransferente antes de la trasferencia, siempre que éste acredite de manera fehaciente. Laacreditación de costo bajo esta modalidad debe evaluarse en cada caso en concreto.

- Tratándose de personas jurídicas, el costo computable será el “valor de ingreso alpatrimonio”, entiéndase como tal al valor de mercado de los valores transferidos. El valorde mercado de los valores será considerado renta gravada de las personas jurídicasbeneficiarias. En estos casos, el costo computable del adquirente deberá determinarsesegún las reglas de valor de mercado indicadas en los párrafos precedentes, tomando comoreferencia la oportunidad en que hubiera operado la transferencia gratuita.

a) Ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales domiciliadas

Las ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales y/osucesiones indivisas domiciliadas se considerarán rentas de segunda categoría sujetas auna tasa efectiva de 5%13.

El Impuesto a la Renta de segunda categoría deberá ser determinado anualmente por elcontribuyente, a través de la presentación de la Declaración Jurada Anual.

b) Ganancias de Capital de fuente peruana obtenidas por personas jurídicas domiciliadas

Las ganancias de capital de fuente peruana percibidas por personas jurídicasdomiciliadas calificarán como rentas de tercera categoría, sujetas al régimen general delImpuesto a la Renta, conforme lo disponen los Artículos 28 y 55 de la Ley del Impuesto ala Renta. Cabe indicar que dichas rentas se sujetarán a imposición en cabeza delenajenante, en el ejercicio gravable en que la transacción se realice, según lo indicadopor el Artículo 57 de la Ley del Impuesto a la Renta.

Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley30296, las tasas del Impuesto a la Renta de tercera categoría aplicables son lassiguientes:

12 El régimen descrito opera desde el 1 de Agosto de 2012, en virtud de las modificaciones incorporadas por el DecretoLegislativo 1120, publicado el 18 de Julio de 2012.

13 Dicha tasa efectiva resulta de aplica a los intereses la tasa nominal de 6.25%, luego de efectuada la deducción de 20%admitida por la Ley del Impuesto a la Renta.

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2017 – 2018 27%2019 en adelante 26%

Las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas domiciliadas no se encontraránsujetas a retención alguna.

c) Ganancias de Capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales o jurídicas nodomiciliadas

Conforme a las reglas establecidas por los Artículos 54 y 56 de la Ley del Impuesto a laRenta, las ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por contribuyentes nodomiciliados se encontrarán sujetas al Impuesto a la Renta de acuerdo a las siguientesreglas:

- Si la enajenación es realizada “dentro del país”, la ganancia de capital se encontrarágravada con la tasa de 5%.

- Si la enajenación es realizada “fuera del país”, la ganancia de capital se encontrarágravada con la tasa de 30%.

A estos efectos, de acuerdo a lo señalado por el Artículo 30-B del Reglamento de la Leydel Impuesto a la Renta, se considerará que la enajenación de valores es realizada“dentro del país” cuando los valores enajenados:

i) Se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores; y,

ii) Sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación del Perú(i.e, a través de la Bolsa de Valores de Lima).

En este sentido, es importante resaltar que la enajenación extrabursátil de valoreslistados en la Bolsa de Valores de Lima, se entenderá realizada “fuera del país”, por loque, en tales casos, la tasa del Impuesto a la Renta aplicable sería de 30%. Estacalificación resultará aplicable incluso a transacciones que se realicen en Bolsas devalores extranjeras.

Finalmente, debemos destacar que tratándose de operaciones realizadas por sujetos nodomiciliados, el costo computable de los valores enajenados únicamente resultarádeducible para determinar la ganancia de capital gravable, en tanto dicho costo seamateria de certificación por la Administración Tributaria. De no obtenerse dichacertificación, el costo computable de los valores no sería deducible para determinar laganancia de capital gravada. En estos casos, el Impuesto a la Renta se calculará sobre eltotal de ingresos recibidos en la transacción.

No obstante, la enajenación bursátil de valores, se encuentra exceptuada de dichaexigencia, según lo indicado por el Artículo 57 del Reglamento de la Ley del Impuesto ala Renta. Es decir, los contribuyentes no domiciliados que enajenen valores bajo dicha

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modalidad no requerirán la previa certificación de su costo computable para laprocedencia de la deducción de dicho concepto en la determinación del Impuesto a laRenta.

Régimen del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA):

El MILA constituye un mercado bursátil integrado por las Bolsas de Valores de Chile, Colombia,México y Perú, representadas por la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valores deColombia, la Bolsa de Valores Mexicana y la Bolsa de Valores de Lima, respectivamente.

Con el propósito de incentivar la negociación de valores en el MILA, la Ley del Impuesto a laRenta ha incluido un régimen especial aplicable a la negociación de valores en dicho mercadopor parte de personas naturales domiciliadas, el cual se encuentra previsto en el Artículo 51de la Ley del Impuesto a la Renta. De acuerdo con dicho régimen, las personas naturales queobtengan rentas de fuente extranjera por la enajenación de valores del MILA, deberán sumar ycompensar entre sí dichas rentas y si de ello resultara renta neta, ésta se sumará a la rentaneta de segunda categoría derivada de la enajenación de valores, encontrándose sujeta a latasa de 6.25%.

Desde la perspectiva tributaria peruana, los valores peruanos adquiridos por inversionistasresidentes en los otros Estados que conforman el MILA se encuentran sujetos al régimengeneral del Impuesto a la Renta de no domiciliados. Es decir, no existen reglas especialesaplicables a sujetos residentes en Estados que conformen el MILA respecto de la generaciónde ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores peruanos.

Resumen del régimen aplicable a ganancias de capital en el ejercicio 2016:


PNDomiciliada

PJDomiciliada

PN NoDomiciliada

PJ NoDomiciliada

Ganancias deCapital

5%6.25% (MILA) 28% 5%

30%5%

30%

Enajenación de Beneficial Interest

Como se indicó previamente, la particularidad de los “Beneficial Interest” esta dada por elhecho de que estos instrumentos constituyen títulos emitidos por DTC, los cuales representanuna parte alícuota de un crédito –y de sus respectivos intereses– materializada en una SeniorNote o Global Note emitida, a su vez, emitido por una tercera entidad.

Cabe indicar que los “Beneficial Interest” pueden ser libremente negociados por losinversionistas. Así, en caso dichos títulos sean enajenados, podría generarse una ganancia decapital susceptible de ser gravada con el Impuesto a la Renta. En este marco, correspondeanalizar la naturaleza de las ganancias de capital provenientes de la enajenación de“Beneficial Interest” emitidos por DTC con cargo a Senior Notes o Global Notes de empresasdomiciliadas en Perú.

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Calificación como renta de fuente peruana

De acuerdo con el inciso h) del Artículo 9 de la Ley del IR, se considera renta de fuenteperuana, entre otras, a las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones yparticipaciones representativas de capital, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales,valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores alportador y otros valores mobiliarios cuando las empresas o sociedades que los hayanemitidas sean constituidas o establecidas en el Perú.

Tal como se desprende del citado dispositivo, para que la ganancia obtenida en latransferencia de valores mobiliarios se considere renta de fuente peruana, es necesario quela entidad que los emita se encuentre constituida o establecida en el país, esto es, que suconstitución o establecimiento se haya efectuado en el país.

En estricta aplicación de dicha regla, la transferencia de los “Beneficial Interest” no generaríauna renta de fuente peruana, toda vez que dichos títulos son emitidos por DTC, la cual es unaentidad domiciliada en los Estados Unidos de América. Es decir, al no encontrarnos frente atítulos emitidos por una entidad constituida o establecida en el país, cualquier eventualganancia proveniente de la enajenación de los mencionados títulos no se consideraría defuente peruana.

En este punto, resulta pertinente mencionar que a partir del 1 de enero de 2013, en atencióna la modificación introducida por el Decreto Legislativo No. 1120 en el inciso b) del Artículo 9de la Ley del Impuesto a la Renta, se considera renta de fuente peruana a las producidas porbienes o derechos, incluyendo las que provienen de su enajenación, cuando los bienes estánsituados físicamente o los derechos son utilizados económicamente en el país.

No obstante ello, la utilización económica a la que hace referencia el inciso b) del Artículo 9de la Ley del Impuesto a la Renta se refiere, en nuestra opinión, únicamente, a aquellosderechos susceptibles de ser utilizados económicamente, como es el caso de los derechos depropiedad intelectual o derechos de autor, los mismos que permiten un aprovechamientoeconómico por su registro en el país. En ese sentido, consideramos que no resulta viableextender la aplicación de la regla antes mencionada a derechos sobre bienes de capital, comoes el caso del denominado “Beneficial Interest”, en tanto éstos no son susceptibles de ser“utilizados económicamente en el país” en los términos del inciso b) del Artículo 9 de la Leydel Impuesto a la Renta, resultando irrelevante para tales efectos que los fondos obtenidoscomo consecuencia de la colocación de los Senior Notes o Global Notes que hubieran dadoorigen a los mencionados derechos tengan como propósito financiar actividades en Perú.

En atención a lo antes expuesto, las ganancias provenientes de la enajenación de “BeneficialInterest” por parte de sus tenedores constituirán, en nuestra opinión, rentas de fuenteextranjera, las cuales se encontrarán sujetas al siguiente régimen.

a) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por personas naturalesdomiciliadas:

Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas naturales se suman a sus rentasdel trabajo y tributan bajo la escala progresivo-acumulativa aplicable a dichas rentas.

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De acuerdo con las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por laLey 30296, la escala progresivo-acumulativa aplicable a las rentas del trabajo y de fuenteextranjera obtenidas por personas naturales, es la siguiente:

Suma de la Renta Neta del Trabajo yde la Renta de Fuente extranjera

Tasa de IR

Hasta 5 UIT 8%Más de 5 UIT hasta 20 UIT 14%

Más de 20 UIT hasta 35 UIT 17%Más de 35 UIT hasta 45 UIT 20%

Más de 45 UIT 30%

b) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por personas jurídicas domiciliadas:

Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas jurídicas domiciliadas se suman asu renta neta de tercera categoría y tributan bajo la tasa corporativa vigente, de acuerdocon lo siguiente:


2017 – 2018 27%2019 en adelante 26%

c) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por contribuyentes nodomiciliados:

De acuerdo con el Artículo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta, los contribuyentes nodomiciliados sólo se encuentran sujetos a tributación en Perú por sus rentas de fuenteperuana. Por ende, en tanto las ganancias provenientes de la enajenación de “BeneficialInterest” constituyen, según lo indicado precedentemente, rentas de fuente extranjera,las mismas que no se encontrarían sujetas a tributación en el Perú en caso sean obtenidaspor contribuyentes no domiciliados.

Retenciones del Impuesto a la Renta aplicables a Ganancias de Capital

Ganancias de Capital no liquidadas por CAVALI

Las ganancias de capital no liquidadas por CAVALI que sean obtenidas por contribuyentesdomiciliados no se encontrarán sujetas a retención alguna en ningún caso.

De otro lado, las ganancias de capital obtenidas por contribuyentes no domiciliadosúnicamente se encontrarán sujetas a retención en caso el adquirente de los valorestransferidos sea un sujeto domiciliado en Perú.

De lo contrario, si el adquirente de los valores fuera un sujeto no domiciliado, no existiríaagente de retención; en este caso, el enajenante no domiciliado deberá efectuar el pago delImpuesto a la Renta de su cargo directamente a la Administración Tributaria, utilizando paratales efectos el Formulario 1073.

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Ganancias de Capital liquidadas por CAVALI

Las ganancias de capital liquidadas por CAVALI se encuentran sujetas al siguiente régimen deretenciones:

- Ganancias de Capital obtenidas por personas naturales domiciliadas: se encuentransujetas a retenciones con carácter de pago a cuenta de 5%. Dichas retenciones sonaplicadas en cada operación que genere una ganancia de capital, siendo consolidadas porCAVALI mensualmente.

Las retenciones netas mensuales efectuadas por CAVALI constituyen crédito contra elImpuesto a la Renta anual de segunda categoría que sea determinado por elcontribuyente con la presentación de la Declaración Jurada Anual correspondiente.

- Ganancias de Capital obtenidas por contribuyentes no domiciliados: se encuentran sujetasa una retención definitiva de 5%. Dichas retenciones son aplicadas por CAVALI a cadatransacción, individualmente considerada.

De otro lado, las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas domiciliadas no seencuentran sujetas a retenciones en ningún caso, conforme a lo previsto por el inciso a) delArtículo 39-E del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta.

Inafectaciones del Impuesto a la Renta vigentes

Conforme a las disposiciones vigentes de la Ley del Impuesto a la Renta para el ejercicio 2016, lossiguientes tipos de renta se encuentran inafectos del impuesto:

• Intereses y Ganancias de Capital provenientes de bonos corporativos emitidos hasta el 9 demarzo de 2007 siempre que, a esa fecha, hayan gozado de alguna exoneración (SegundaDisposición Complementaria Transitoria del Decreto Legislativo 972).

• Intereses y ganancias de capital provenientes de Letras del Tesoro Público emitidas por laRepública del Perú (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta).

• Intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos por la República del Perú bajoel programa de Creadores de Mercado o el mecanismo que lo sustituya o en el mercadointernacional a partir del año 2003 (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a laRenta).

• Intereses y ganancias de capital provenientes de obligaciones del Banco Central de Reservadel Perú (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta).

• Rentas derivadas de la enajenación de valores que subyacen a Exchange Traded Funds (ETF)que repliquen índices construidos teniendo como referencia instrumentos de inversiónnacionales, siempre que la enajenación se efectúe para la constitución, cancelación o gestiónde la cartera de inversiones del ETF (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a laRenta).

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Exoneración del Impuesto a la Renta aplicable a Ganancias de Capital obtenidas en laenajenación de acciones a través de la BVL

Mediante Ley 30341 y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N° 382-2015-EF, sepromulgó la exoneración del Impuesto a la Renta respecto de las rentas provenientes de laenajenación de acciones o demás valores representativos de acciones a través de la BVL, siempreque se cumpla con los siguientes requisitos:

a. En un periodo de 12 meses, el transferente y sus partes vinculadas no transfieran lapropiedad del 10% o más del total de las acciones emitidas por una determinada entidad, yasea mediante operaciones simultáneas o sucesivas.

b. Se trate de acciones con “presencia bursátil”. Para definir si una acción cuenta con presenciabursátil, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

- Dentro de los 180 días hábiles anteriores a la enajenación, se determinará el número dedías en los que las acciones hayan generado un monto de negociación diario que hayasuperado el monto límite de 4 UIT (para el año 2016, ello es equivalente a S/. 15,800)

- El número de días que cumplan con el requisito de negociación mínima antes aludido sedividirá entre 180 y se multiplicará por 100.

- El límite establecido por vía reglamentaria para tales efectos es de 15%.

Es decir, únicamente calificarían como acciones de presencia bursátil aquellas que en los 180 díashábiles anteriores a su enajenación, cumplan con haber sido negociadas por lo menos en 27 díasno necesariamente consecutivos, por un determinado monto diariamente, el cual no podrá sermenor a S/. 15,800.

Nótese que la exoneración incluye únicamente acciones o valores representativos de acciones. Enparticular, mediante el Reglamento se precisó que se encuentran comprendidos en el ámbito deaplicación de la exoneración los siguientes títulos:

- Acciones comunes.

- American Depositary Receipts (ADR)

- Global Depositary Receipts (GDR).

- Exchange Traded Funds (ETF).

De otro lado, no se incluye en el ámbito de aplicación de la exoneración a las ganancias de capitalprovenientes de la enajenación de otros títulos (i.e., valores representativos de deuda).

Cabe señalar que CAVALI deberá efectuar la retención del Impuesto a la Renta bajo el régimenvigente, salvo que el contribuyente le comunique que se trata de una ganancia exonerada poraplicación del beneficio antes descrito.

Las disposiciones antes expuestas entraron en vigencia el 1 de Enero de 2016 y regirán hasta el31 de Diciembre de 2018.

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1. Impuesto General a las Ventas (IGV) 14

De acuerdo con la Ley del IGV, dicho impuesto grava las operaciones de venta de bienes y deprestación de servicios realizadas en el país. La tasa del IGV es de 16%, a lo que debe añadirse unatasa de 2% por concepto de Impuesto de Promoción Municipal, lo que resulta en una tasa total de18%.

Dividendos

En tanto los dividendos no constituyen contraprestación por concepto de venta de bienes niprestación de servicios, el pago de los mismos no se encontrará gravado con el IGV.

Intereses

Desde el 1 de julio de 2013, los intereses derivados de valores mobiliarios emitidos por personasjurídicas constituidas o establecidas en el país no se encuentran gravados con el IGV, conforme alo dispuesto por el inciso t) del Artículo 2 de la Ley de dicho impuesto, incorporado por la Ley dePromoción del Mercado de Valores – Ley 30050.

En efecto, conforme a lo indicado por el inciso t) del Artículo 2 de la Ley del IGV, no constituyenconceptos gravados con el impuesto, los intereses generados por valores mobiliarios emitidosmediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país.

Ganancias de capital

Conforme a lo dispuesto por numeral 8 del Artículo 2 del Reglamento de la Ley del IGV, los valoresmobiliarios no se consideran bienes muebles para propósitos de dicho impuesto. Por lo tanto, latransferencia de valores mobiliarios no se encuentra gravada con el IGV.

2. Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)15

Conforme al Artículo 9 de la Ley del ITF, dicho impuesto grava las siguientes operaciones bajo latasa de 0.005%, sea que se efectúen en moneda nacional o extranjera:

• Inciso a): La acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas abiertas enlas empresas del Sistema Financiero nacional.

• Inciso e): Los giros o envíos de dinero efectuados a través de:

a) Una empresa del Sistema Financiero, sin utilizar cuentas bancarias.

14 El Texto Único Ordenado de la Ley del IGV ha sido aprobado mediante el Decreto Supremo No. 055-99-EF y normasmodificatorias. Asimismo, el Reglamento de la Ley del IGV ha sido aprobado a través del Decreto Supremo No. 029-94-EF ynormas modificatorias.

15 El ITF se encuentra regulado por la Ley 28194, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo No.150-2007-EF y normas modificatorias. Asimismo, el Reglamento de dicha Ley ha sido aprobado por el Decreto SupremoNo. 047-2004-EF y normas modificatorias.

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b) Una empresa de Transferencia de Fondos u otra persona o entidad generadora de renta detercera categoría. También está gravada la entrega al beneficiario del dinero girado oenviado.

• Inciso f): La entrega o recepción de fondos propios o de terceros que constituyan un sistemade pagos organizado en el país o en el exterior, sin intervención de una empresa del SistemaFinanciero, aun cuando se empleen cuentas abiertas en empresas bancarias o financieras nodomiciliadas.

En este sentido, los fondos provenientes de la colocación de valores mobiliarios que seandepositados en cuentas bancarias del Sistema Financiero nacional se encontrarán gravados con elITF. Asimismo, el retiro subsecuente de dichos fondos también se encontrará sujeto al ITF.

Asimismo, los pagos de intereses o dividendos a través de cuentas del Sistema Financiero nacionaltambién se encontrarán gravados con el ITF. En efecto, tanto el depósito de la renta como el retiroque haga el pagador de su cuenta bancaria se encontrarán gravados con el ITF.

De otro lado, téngase en cuenta que las siguientes operaciones se encuentran exoneradas del ITF:

• La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas quelas regulan, los agentes de intermediación mantienen en las Empresas del Sistema Financiero,destinadas para las operaciones de intermediación en el Mercado de Valores, en mecanismoscentralizados de negociación autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores ofuera de éstos (inciso m) del Apéndice de la Ley del ITF).

• La renovación de depósitos a plazos y de certificados de depósito por montos iguales odistintos, hasta por el monto que no implique una nueva entrega de dinero en efectivo porparte del titular del depósito o del certificado, así como la acreditación de intereses que segeneren en éstos, en las cuentas corrientes y en las cuentas de ahorro (inciso v) del Apéndicede la Ley del ITF).

No obstante, es necesario que cada inversionista analice su situación particular a fin de determinar sise encontrará comprendido en alguna de las exoneraciones previstas en el Apéndice de la Ley para laLucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, cuyo Texto Único Ordenado ha sidoaprobado por el Decreto Supremo No. 150-2007-EF.

Adicionalmente, en el presente informe se encontrará adjunto el Anexo I, en que se presenta elresumen de las reglas de imposición explicadas a lo largo del mismo.

De otro lado, como Anexo II se servirán encontrar un resumen de las tasas límites aplicables ainversionistas domiciliados en Estados con los que el Perú ha suscrito Convenios para evitar la DobleImposición (CDI) o acuerdos multilaterales de índole regional para evitar la doble imposición, y queresultan aplicables en el año 201616.

16 A la fecha, Perú ha suscrito y ratificado CDI con Brasil, Canadá, Chile, México, Suiza, Portugal y Corea del Sur.Adicionalmente, la Decisión 578 de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) resulta aplicable a las operaciones realizadascon sujetos residentes en Bolivia, Colombia y Ecuador.

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Finalmente, es importante indicar que EY autoriza expresamente a Credicorp Capital ServiciosFinancieros S.A. y/o a sus afiliadas, a reproducir el contenido de este informe, total o parcialmente, enlos prospectos de emisión de valores mobiliarios representativos de capital o de deuda que estructurepor encargo de sus clientes, debiendo ser considerado dicho informe, en todo caso, como la carta deconsentimiento a que se refiere el numeral 2 del Artículo 17 del Reglamento de Oferta PúblicaPrimaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Atentamente,

Roberto Cores Víctor ValdezSocio Gerente

ANEXO I

Rentas y ganancias provenientes de Valores Mobiliarios emitidos por entidades constituidas en Perú

Tratamiento en el Impuesto a la Renta y en el Impuesto General a las Ventas en el ejercicio 20161

Operación Tipo de Renta

Impuesto a la Renta

IGVContribuyentes Domiciliados Contribuyentes No Domiciliados

Persona Natural PersonaJurídica

PersonaNatural

PersonaJurídica

Distribución de utilidades por empresasperuanas

Dividendos de fuenteperuana(Nota 1)

6.8%4.1%

(Nota 2)0%

6.8%4.1%

(Nota 2)

6.8%4.1%

(Nota 2)

No gravados(Nota 11)

Intereses derivados de valoresperuanos (incluye “Beneficial Interest”)

Intereses de fuenteperuana(Nota 1)

5%(Nota 3)

28%(Nota 5)

4.99% / 30%(Nota 6)

4.99% / 30%(Nota 6)


Enajenación de valores peruanosGanancia de capital de

fuente peruana(Nota 1)

5%(Nota 3)6.25%(Nota 4)

0%(Nota 8)

28%(Nota 5)

0%(Nota 8)

5% / 30%(Nota 7)

0%(Nota 8)

5% / 30%(Nota 7)

0%(Nota 8)


Enajenación de valores extranjeros(i.e., “Beneficial Interest”)

Ganancia de capital defuente extranjera

8%/14%/17%/20%/30%(Nota 9)

28%(Nota 5)

N/A(Nota 10)

N/A(Nota 10)


Notas:

Impuesto a la Renta

Nota 1: Las rentas derivadas de la inversión en valores se encuentran sujetas a las siguientes reglas de base jurisdiccional:

1 El presente documento presenta un resumen genérico del régimen tributario aplicable en Perú a las rentas y ganancias derivadas de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas. En este sentido, dependiendo de cada caso enconcreto, pueden existir circunstancias que determinen la variación del régimen detallado en el presente documento, lo cual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios.

- Dividendos: se consideran renta de fuente peruana cuando el sujeto que los distribuye, paga o acredita es una persona jurídica constituida o establecida en el país.- Intereses: se consideran renta de fuente peruana cuando el emisor es una persona constituida o establecida en el país.- Ganancias de Capital: se consideran renta de fuente peruana cuando los valores son emitidos por empresas domiciliadas en Perú. Las ganancias derivadas de la enajenación de valores del exterior se

consideran rentas de fuente extranjera, salvo los casos de enajenación indirecta de acciones.

Nota 2: Conforme a lo dispuesto por la Ley 30296, la tasa de retención aplicable a dividendos pagos con cargo a utilidades obtenidas durante el ejercicio 2015, será de 6.8%.

No obstante, las distribuciones de dividendos que se efectúen con cargo a resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014, se encontrarán sujetos a una retención de 4.1%, aun cuando los dividendoshayan sido distribuidos o pagados en el ejercicio 2015 o ejercicios posteriores.

Nota 3: La tasa nominal del impuesto a la renta aplicable a las rentas y ganancias de capital obtenidas por personas naturales es de 6.25%. No obstante, la legislación del Impuesto a la Renta admite una deducciónde 20% de la base imponible de dichas rentas, por lo que la tasa efectiva aplicable es de 5%.

Nota 4: Las ganancias de capital obtenidas por personas naturales domiciliadas, provenientes de la enajenación de valores extranjeros en el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA) se suman a la renta neta detercera categoría y tributan con la tasa de 6.25%.

Nota 5: Los intereses y ganancias de capital obtenidos por personas jurídicas se consideran rentas de tercera categoría sujetas a imposición sobre renta neta. Conforme a lo dispuesto por la Ley 30296, la tasa delImpuesto a la Renta corporativo vigente para el ejercicio 2016 asciende a 28%.

Nota 6: Los intereses obtenidos por contribuyentes no domiciliados, provenientes de valores peruanos, se encuentran sujetos a las siguientes tasas:

- Personas naturales: 4.99%, siempre que el emisor y el tenedor del valor no sean partes vinculadas, y que la operación no se realice desde, hacia o a través de paraísos fiscales.- Personas jurídicas: 4.99%, siempre que el tenedor de los valores no sea una empresa vinculada con el emisor. En tales casos, la tasa del Impuesto a la Renta será de 30%, quedando a cargo del no domiciliado

regularizar el impuesto restante. Esta regla será aplicable también cuando los intereses sean pagados a un inversionista no vinculado cuya intervención tenga como propósito encubrir una operación entrepartes vinculadas (“operaciones back to back”).

Nota 7: Las ganancias de capital obtenidas por sujetos no domiciliados se encontrarán sujetas a una tasa de 5% siempre que los valores se encuentren listados en la BVL y sean enajenados a través de dichomecanismo. Caso contrario, la tasa aplicable será de 30%.

Nota 8: Las ganancias de capital obtenidas por enajenaciones de acciones o valores representativos de acciones efectuadas en BVL, pueden encontrarse exoneradas del Impuesto a la Renta, si cumplen losrequisitos de presencia bursátil y de cantidad de valores enajenados, establecidos por la Ley 30341 y su Reglamento.

Nota 9: Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas naturales se suman a sus rentas del trabajo y tributan bajo la escala progresivo-acumulativa siguiente:

(i) Hasta 5 UIT, 8%;(ii) Más de 5 UIT hasta 20 UIT, 14%;(iii) Más de 20 UIT hasta 35 UIT, 17%;(iv) Más de 35 UIT hasta 45 UIT, 20%; y,(v) Más de 45 UIT, 30%.

Nota 10: Los contribuyentes no domiciliados sólo se encuentran sujetos a tributación en Perú por sus rentas de fuente peruana. En tanto las ganancias provenientes de la enajenación de “Beneficial Interest”constituyen rentas de fuente extranjera, las mismas que no se encontrarían sujetas a tributación en el Perú en caso sean obtenidas por contribuyentes no domiciliados.

IGV

Nota 11: Los dividendos no se encuentran gravados con el IGV, por no constituir contraprestaciones asociadas a operaciones de venta de bienes o prestación de servicios.

Nota 12: Los intereses derivados de valores mobiliarios emitidos por empresas peruanas se encuentran inafectos del IGV, sea que hayan sido emitidos por oferta pública o privada.

Nota 13: Los valores mobiliarios no se consideran bienes muebles para propósitos del IGV, por lo que su enajenación no se encuentra gravada con dicho impuesto.

México Corea del Sur Suiza Portugal Chile Canadá BrasilComunidad Andina de Naciones(Bolivia, Colombia y Ecuador)

Dividendos

Tributación Compartida en ambospaíses

Retención en Perú : 6.8%

(Nota 2)



(Nota 2)



(Nota 2)



(Nota 2)

Tributación Compartida enambos países


(Nota 2)



(Nota 2)



(Nota 2)

Tributación Exclusiva en Perú

Retención: 6.8%

i) Las acciones enajenadas han sido emitidas por una sociedad peruana, cuyo valor o bienes consistan, directa o indirectamente, en más de un 50% en bienes inmuebles situados en Perú.ii) Las acciones enajenadas han sido emitidas por una sociedad peruana y el enajenante –por sí mismo o conjuntamente con sus partes relacionadas– ha tenido una participación de al menos 20% en el capital de dicha sociedad, en un periodo de 12 meses anterior a la enajenación.

Nota general: El presente documento presenta un resumen genérico de las reglas para evitar o atenuar la doble imposición previstas en los CDI suscritos por el Perú y en el régimen de la CAN. En este sentido, dependiendo de cada caso en concreto, pueden existir circunstancias que determinen la variacióndel régimen detallado en el presente documento, lo cual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios.

Presentación de Certificados de ResidenciaConforme a lo dispuesto por el Decreto Supremo No. 090-2008-EF, para acceder a los beneficios derivados de los CDI suscritos por el Perú, el contribuyente no domiciliado deberá acreditar ser residente de un Estado con el cual Perú haya suscrito un CDI. A tales efectos, deberá entregarse al agente retenedor un Certificado de Residencia emitido por laAdministración Tributaria de su Estado de residencia. Dicho certificado deberá ser entregado antes de que se produzca cualquier pago considerado renta de fuente peruana.Tratándose de operaciones liquidadas por CAVALI, el contribuyente deberá comunicarle a dicha entidad su lugar de residencia a través de su Sociedad Agente de Bolsa, haciendo entrega en dicha oportunidad del Certificado de Residencia correspondiente. Tanto la comunicación como la entrega del Certificado de Residencia debe efectuarse antes de laliquidación en efectivo de la operación por CAVALI (T+3).

Incluye intereses derivados de cualquier tipo de valorrepresentativo de deuda emitido por entidades peruanas

Ganancias decapital

Tipo de Renta

Intereses

Ganancias derivadas de la enajenación de valoresrepresentativos de deuda emitidos por sociedades

peruanas

Ganancias derivadas de la enajenación de valoresrepresentativos de capital emitidos por sociedades

peruanas

Tributación compartida en ambospaíses

Retención en Perú: 5% / 30%

(Nota 3)

Regla general: TributaciónExclusiva en residencia

Excepción: Tributación compartidaRetención: 5% / 30%

(Nota 4)


Excepción: Tributación compartidaen ambos países


(Nota 4)


Regla general: Retención en Perúde 2.5%, 8% o 15%

Excepción: Retención en Perú de5% o 30%

(Nota 5)

Nota 7: Tratándose del CDI con Canadá, el Estado de la Fuente (Perú) únicamente se encontrará facultado para gravar la ganancia de capital derivada de la enajación de acciones cuando el valor de éstas provenga, principalmente, de bienes raíces situados en Perú. De ser este el caso, la ganancia de capital obtenida por el sujeto no domiciliado resultarágravable bajo las reglas generales previstas en la Ley del Impuesto a la Renta, según lo previamente expuesto.


Retención en Perú: 4.99%

(Nota 1)



(Nota 1)



(Nota 1)

ANEXO II

Régimen aplicable al ejercicio 2016

Tributación compartida enambos países


(Nota 1)



(Nota 1)

Tributación Exclusiva en Perú.

Retención: 4.99%

(Nota 1)



(Nota 1)



(Nota 1)

Tasas de retención límite aplicables a sujetos residentes en Estados con los Cuales Perú ha suscrito Convenios para Evitar la Doble ImposiciónRentas provenientes de valores mobiliarios emitidos por entidades domiciliadas en Perú

Nota 6: La tasa de retención será de 5% si la operación se realiza a través de en la rueda de negociación de la Bolsa de Valores de Lima. Caso contrario, la tasa de retención será de 30%.



(Nota 6)

Tributación exclusiva en el Estadode Residencia

Retención en Perú: 0%





La tasa de retención local será de 5% o de 30%, dependiendo de si la operación se realiza en la rueda de la Bolsa de Valores de Lima o no.

Nota 1: Como regla general, los intereses pagados por residentes peruanos a sujetos residentes en uno de los Estados antes indicados, se encontrarán sujetos a una retención de 4.99% sobre el importe bruto de dichos intereses. No obstante, en caso los sujetos que participaran en la operación calificaran como "partes vinculadas", la tasa de del impuesto seincrementaría a 15%, siempre que la tasa de interés sea pactada a valor de mercado. Caso contrario, la tasa se incrementería, incluso, a 30%.Tratándose de países de la CAN, la tasa de retención será 30% siempre que el beneficiario de los intereses y el pagador de los mismos sean partes vinculadas.

Nota 3: En el caso del CDI con México, la interpretación conjunta de los numerales 4, 5 y 6 de su Artículo 13 , permiten inferir que las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones se encontrarían siempre sujetas a tributación compartida. Asimismo, no se establece una tasa límite para la aplicación del gravamen en la fuente (Perú). Atendiendoa ello, la tasa de retención aplicable en Perú a tales operaciones sería de 5% si la enajenación se efectúa en la Bolsa de Valores de Lima. De lo contrario, resultaría de aplicación la tasa de 30%.

Nota 4: En el caso de Corea del Sur y Portugal, como regla general, las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones y otros valores representativos de capital de empresas peruanas se gravan exclusivamente en el Estado de Residencia del enajenante. No obstante, el Estado de la Fuente (Perú) se encontrará facultado para gravar talesganancias en los siguientes supuestos:

Nota 2: Las tasas máximas de retención previstas por los CDI no permiten reducir la tasa doméstica.

Nota 5: En el caso de Suiza, las ganancias de capital derivadas de enajenación de acciones y otros valores representativos de capital de empresas peruanas, se gravarán siempre en Perú. No obstante, las tasas de retención aplicables pueden variar dependiendo de cada caso en concreto.

Tributación exclusiva en elEstado de Residencia



Retención: 0%



Tributación exclusiva en Perú

Retención: 5% / 30%

(Nota 6)

Como regla general, las tasas de retención aplicables serán las siguientes:- 2.5% si la operación se realiza en la Bolsa de Valores de Lima.- 8% si la operación se realiza "en el país".- 15% en los casos distintos a los anteriores.Sin embargo, excepcionalmente, en caso en la operación analizada se presente alguna de las situaciones indicadas en la Nota 4, las tasas de retención aplicables serán de 5% o 30%, dependiendo de si la operación se realiza dentro o fuera de la Bolsa de Valores de Lima.

Dividendos y cualquier tipo de distribución de utilidades

Lugar de residencia del inversionista

Reglas de atribución de potestad tributaria



(Nota 6)


Excepción: Tributacióncompartida en ambos países


(Nota 7)



(Nota 6)

Tributación Exclusiva en Perú

Retención: 5% / 30%

(Nota 6)

Documents

contenidos.valorfuturo.comcontenidos.valorfuturo.com/archivos/h_esenciales/pdf/vfperu/peru_9567.pdfvender US$5,000 millones al 2021). Durante el 2015 Alicorp desaceleró su proceso