Actualización N°2 del PROSPECTO MARCO La presente Actualización N°2 del Prospecto Marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 3 de diciembre de 2014, la Actualización N° 1 del Prospecto Marco de fecha 19 de enero de 2015 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Alicorp S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

____________________ Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Oferta Pública Primaria

Hasta por un monto máximo en circulación de S/.1,000´000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América

Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, “Alicorp”, la “Compañía” o el “Emisor”) emitirá Bonos Corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo en circulación de S/.1,000´000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisión según el Procedimiento de Colocación que se detalla en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión correspondiente. La Fecha de Emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciesen los respectivos Contratos Complementarios de emisión, Prospectos Complementarios y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley. Esta Actualización N°2 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los

lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse

conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que forman o formen parte integrante de los

mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 15 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que

deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

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Entidad Estructuradora Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTA ACTUALIZACION N°2 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de actualización de este Prospecto Marco es 9 de diciembre de 2015

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Tabla de Contenido

2. Factores de Riesgo 4

2.3.4. Riesgo de Actividades de Cobertura .................................................................................................. 4

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2. Factores de Riesgo (Prospecto Marco, Página 15)

2.3.4. Riesgo de Actividades de Cobertura

Tradicionalmente Alicorp ha utilizado diferentes Instrumentos Financieros Derivados (“IFD”) como parte de su política general de gestión de riesgo, a fin de reducir la exposición a la volatilidad del precio de las materias primas, a fluctuaciones en las tasas de interés y a fluctuaciones cambiarias. Además, la empresa está expuesta al riesgo crediticio en caso las contrapartes no cumplan sus obligaciones. A pesar de que Alicorp busca reducir el riesgo de incumplimiento de las contrapartes al contratar esta clase de instrumentos con instituciones altamente calificadas, una de las contrapartes podría incumplir sus obligaciones, teniendo un efecto adverso en el resultado de las operaciones.

A la fecha Alicorp cuenta con Políticas para la gestión de Riesgo de Commodities (cobertura de materia prima) y para la gestión de Riesgo de Tasas y Monedas las cuales buscan medir, controlar y establecer límites para los riesgos asociados a las operaciones con IFDs que la compañía utiliza. a) Política para la Gestión de Riesgo de Commodities

La misión de Alicorp para la gestión de riesgo es identificar, medir, gestionar, reportar y monitorear el riesgo de commodities al que se expone la compañía, para cumplir con los objetivos financieros, estratégicos y operacionales, y así poder responder ante oportunidades y amenazas, de manera eficaz y optimizando retornos.

El objetivo de las operaciones de cobertura financiera de commodities es reducir la exposición a la volatilidad del precio de las materias primas con las cuales la compañía elabora sus productos finales, a través del uso de contratos de instrumentos financieros derivados principalmente futuros, opciones sobre futuros, swaps y opciones OTC (“Over the counter”). Los activos

subyacentes de estas operaciones son nuestras principales materias primas, tales como trigo, aceite de soya, y torta de soya. Los porcentajes de cobertura sobre cada activo subyacente es variable, pero deben mantener un porcentaje de cobertura en contratos no menor al 10% ni mayor al 100% de la materia prima comprada.

La compañía contrata sus IFDs de materia prima solamente con instituciones financieras internacionales reconocidas, esto con la finalidad de minimizar el riesgo de solvencia de la contraparte. Alicorp designa como agentes de cálculo a las contrapartes, quienes envían diariamente el detalle de las operaciones abiertas, incluyendo el cálculo del valor razonable de cada IFD. Adicionalmente, Alicorp cuenta con modelos de valorización de IFDs propios para la medición de las posiciones de derivados de commodities, estas valorizaciones se realizan en tiempo real (diariamente), calculando tanto el valor razonable (Mark to Market – “MTM”), como las diferencias entre el precio de mercado y el precio pactado para los futuros y swaps, respectivamente. Por otro lado, el valor razonable de las opciones se mide como la diferencia entre el valor de la prima pagada por el instrumento contra su valor teórico, a través de metodologías de valorización estándar en el mercado como el “Black Scholes” para futuros.

La compañía utiliza un modelo de defensa, el cual permite identificar, internalizar y manejar los riesgos en forma continua. Esto a través de los roles y funciones de cada área involucrada en esta gestión, las cuales son:

Front Office: Representado por el Director de Compras de Materia Prima, quien es responsable de tomar las posiciones en

el mercado financiero de la forma que establece la estrategia y de acuerdo a los límites establecidos en la política de gestión de riesgos, y de gestionar el riesgo de commodities en términos integrales. El Front Office reporta a la Vicepresidencia de Finanzas Corporativa.

Middle Office: Representado por la Gerencia de Riesgos Financieros, es el área que controla, evalúa y reporta respecto de

la exposición y efectividad de la cobertura de riesgo, emitiendo reportes periódicos. Esta gerencia reporta a la Vicepresidencia de Finanzas Corporativa. Back Office: Es función del Back Office generar los registros contables bajo IFRS de acuerdo a la información recibida desde el Front Office. La función del Back Office es responsabilidad de la unidad de contabilidad y costos, la cual reporta a la Vicepresidencia de Finanzas Corporativa. Vicepresidencia de Finanzas Corporativa: Supervisa y administra las operaciones de compra de materia prima y cobertura

financiera de la misma. Directorio: El Directorio debe aprobar las estrategias y cambios en la Política propuestos por el Comité de Riesgos.

Comité de Riesgos: Velar por el cumplimiento de los límites establecidos por Alicorp, así como también de controlar la

gestión del riesgo de commodities. El comité está actualmente conformado por 4 directores y el Gerente General de la Compañía.

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Auditoría Interna: Su función es actuar como línea de defensa para el control de las actividades de gestión de riesgo de commodities. Debe velar porque los controles sean llevados a cabo de acuerdo a lo establecido por la Compañía y que los riesgos de los procesos de gestión de riesgo de commodities están siendo adecuadamente abordados.

Finalmente, con el objetivo de evaluar la efectividad de la relación de cobertura, la Compañía realiza pruebas de efectividad mensuales de manera prospectiva y retrospectiva. Una cobertura es considerada como altamente efectiva si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el período por el cual la cobertura es designada, se compensen y estén en un rango de 80% a 125%.

El test prospectivo consiste en el análisis de correlación de las variables proxys/precios utilizadas como instrumentos de cobertura y los precios de los commodities cubiertos para determinar su relación estadística. Primero se correlacionan los precios históricos spot del trigo CBOT, trigo KBOT, trigo Euronext y maíz CBOT. La segunda correlación relaciona los precios futuros de los commodities mencionados en la primera correlación. Toda vez que la correlación N°1 sea menor a 80%, no se podrá realizar una cobertura entre esos commodities el próximo mes. Toda vez que la correlación N°2 sea menor a 80%, no se podrá realizar una cobertura con esos meses no correlacionados. La prueba de efectividad retrospectiva se realiza mediante el método del derivado hipotético, comparando la variación del valor intrínseco del derivado real versus la variación del valor intrínseco del derivado hipotético (que replica las características del riesgo cubierto). Si el ratio está entre 80% y 100% el valor total del MTM de los derivados califica como efectivo, si el ratio se encuentra entre 100% y 125%, el porcentaje que esté sobre el 100% se califica como inefectivo y debe ser registrado en resultados del período. Cuando el ratio de efectividad se encuentre fuera del rango 80%-125% la cobertura dejará de calificar como contabilidad de cobertura. Adicionalmente, los procedimientos detallados anteriormente se revisan anualmente en un proceso de auditoría externa, siempre tomando en cuenta que la contratación de IFDs por parte de Alicorp, tiene como único objetivo cubrirse de riesgos de mercado, independientemente a ello las reglas contables para clasificar los IFDs como de cobertura requieren de cierta documentación y pruebas, por lo que algunas operaciones de IFD podrían clasificar como de negociación. b) Política para la Gestión de Riesgo de Tasa y Moneda.

El objetivo de las operaciones de derivados de tasas y monedas es reducir la exposición al riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. En este sentido, Alicorp puede contratar IFD para cubrir hasta el 100% estos dos riesgos. Asimismo, la Compañía podrá emplear los siguientes instrumentos: swaps, forwards, futuros, opciones, estrategias de opciones (por ejemplo: call spread, collares, entre otros). Se podrán contratar IFDs siempre que estos estén relacionados a un riesgo al cual la empresa tenga exposición o proyecte tenerla. No se contratarán IFDs con fines especulativos, independientemente de la forma en que estos se clasifiquen desde un punto de vista contable o tributario. En este sentido, en la mayoría de los casos, los derivados contratados serán clasificados contablemente como de cobertura. Es posible, sin embargo, que algunos derivados se clasifiquen contablemente como de negociación a pesar de ser parte de una estrategia de cobertura económica o financiera. La valuación de los contratos de derivados se realiza de manera mensual por parte de la Gerencia de Tesorería, la cual recibe los MTM de cada derivado por parte de las instituciones financieras y procede a validarlos de acuerdo a los modelos financieros establecidos. De esta manera, la validación de los MTM de las opciones tomadas se calcula a través del modelo Black & Scholes. Los forwards y swaps, por su parte, se valorizan tomando en consideración el tipo de cambio, las tasas de interés en soles y dólares y el valor presente de los flujos de los derivados. Finalmente, para que los IFDs califiquen contablemente como instrumentos de cobertura, se documenta formalmente la relación entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura al inicio de la transacción; incluyendo la naturaleza del riesgo, el objetivo y la estrategia para llevar a cabo la cobertura. Adicionalmente, se realiza una evaluación formal para asegurar que el instrumento de cobertura sea altamente efectivo en compensar el riesgo designado en la partida cubierta, tanto al inicio como durante la vigencia del derivado. Una cobertura contable es considerada como altamente efectiva si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el período por el cual la cobertura es designada, se compensen y estén en un rango de 80% a 125%. Con la finalidad de evaluar la efectividad de la relación de cobertura, la Compañía realiza pruebas de efectividad mensuales de manera prospectiva y retrospectiva. Ambas pruebas de efectividad se realizan mediante el método del Derivado Hipotético, comparando la variación del valor intrínseco del derivado real versus la variación del valor intrínseco del derivado hipotético (que replica las características del riesgo cubierto). Para la prueba prospectiva, se proyectan diferentes escenarios de tipo de cambio y/o tasas de interés. Para la prueba retrospectiva, se emplean variaciones reales del derivado financiero y del derivado hipotético. Si el ratio está entre 80% y 100% el valor total del MTM de los derivados califica como efectivo, si el ratio se encuentra entre 100% y 125%, el porcentaje que este sobre el 100% se califica como inefectivo y debe ser registrado en resultados del período. Cuando el ratio de efectividad se encuentre fuera del rango 80% a 125% la cobertura dejará de calificar como contabilidad de cobertura.

Los procedimientos detallados anteriormente se revisan anualmente en un proceso de auditoría externa, siempre tomando en cuenta que la contratación de IFDs por parte de Alicorp, tiene como único objetivo cubrirse de riesgos de mercado.

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Independientemente a ello las reglas contables para clasificar los IFDs como de cobertura requieren de cierta documentación y pruebas, por lo que algunas operaciones de IFDs podrían clasificar como de negociación. Si bien Alicorp cuenta con Políticas y Controles para la gestión de riesgos de commodities, interés y moneda, no se puede garantizar que los IFDs o cualquier otra actividad de cobertura sigan o sean exitosas en mitigar los riesgos para los que fueron creados. Asimismo, no se puede garantizar que en el futuro la volatilidad de los mercados pueda tener un efecto adverso en la gestión de riesgos de la Compañía.