BERLIN III A/S Generalforsamling 12. oktober 2012

BERLIN III A/S Generalforsamling 12. oktober 2012

Velkomst ved formand Henrik Frisch

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag

4. Valg af medlemmer til bestyrelse

5. Valg af revisor

6. A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram

6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse

Generalforsamling 2012

Bestyrelsens beretning

Ved bestyrelsesformand Henrik Frisch

2008/2009 – et turbulent år2011/2012 – salg af portefølje 1. halvår og tilbagekøbsprogram 2. halvår

Forhandling og signing

• Modtagelse af LOI fra Corestate

• Vedtagelse af salg af portefølje


Closing

Præsentation af tilbagekøbs-

program samt ny strategi

Ledelsesændring

Vedtagelse af

kapitalned-skrivning

2. Halvår

1. Halvår

Bestyrelsens beretning

Bestyrelsens regnskabsberetning ved bestyrelsesmedlem Karsten Rasmussen

Bemærkninger til følgende forhold:

Koncernregnskab

Værdiansættelse afstået ejendomsportefølje

Forbehold

Kapitalforhold

Likviditet

Årsrapport 2011/2012


Årsrapporten 2011/2012


Egenkapitalens udvikling

TEUR Mio DKK

Egenkapital primo 42.798 318,1

Kapitalnedsættelse - 33.634 - 250,0

Omkostninger v. kapitalnedsættelse - 85 - 0,6

Årets resultat 661 4,9

Egenkapital ultimo 9.740 72,4

Udvikling i aktiver


Moderselskab

AKTIVER Koncern

2010/2011 2011/2012

2011/2012 2010/2011

tEUR tEUR Note tEUR. tEUR.

Langfristede aktiver

0 0

Investeringsejendomme 0 185.482

47.490 2 8 Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0

47.490 2

Langfristede aktiver i alt 0 185.482

Kortfristede aktiver

0 0

Tilgodehavender fra udlejning 0 748

88 61

Andre tilgodehavender 61 275

0 0

Investeringsejendomme til salg 0 1.684

0 0

Bundne likvide midler 0 268

89 43.462

Frie og delvis bundne likvider 43.462 3.613

177 43.523

Kortfristede aktiver i alt 43.523 6.588

47.667 43.525

Aktiver i alt 43.523 192.070

2011/2012 TEUR Mio DKK

Likvide midler, primo 89 0,7

Årets pengestrøm fra drift 20 0,1

Salg af aktier 43.353 322,3

Likvide midler, ultimo 43.462 323,1

Udlodning til aktionærer - 33.634 - 250,0

Likviditet


Bestyrelsen indstiller:

Årsrapport Overskudsdisponering til godkendelse

Bestyrelsen indstiller:

Årsrapport Overskudsdisponering til godkendelse

Bestyrelsens anbefaling


Dagsorden





5. Valg af revisor





Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Direktør Henrik Frisch

Karsten Rasmussen

Kaj Larsen

Ad 4 Valg af medlemmer til bestyrelsen


Født 1959. Uddannet Cand.merc.

Aktiebesiddelse: nom. 2.000.000 stk. A-aktier via Ejendomsaktieselskabet Oikos (2010/2011: nom. 5.000.000 stk. A-aktier)

(D) i følgende selskaber:

NRW II ApS

Frisch Germany ApS

(BM) i følgende selskaber:

STEPRE GERMANY A/S,

FÅRUP BETONINDUSTRI A/S,

STEPRE HAMBURG A/S,

K/S LONDON SOUTHWARK BRIDGE,

K/S LONDON CITY AIRPORT,

K/S SAVONTIE

(BF) i følgende selskaber:

BERLIN III A/S,

STEP RE A/S.

Ejendomsaktieselskabet Oikos

Henrik Frisch


Født 1955. Uddannet statsautoriseret revisor. Ejer rådgivningsvirksomheden KR Businesspartner

Aktiebesiddelse: nom. 200.000 styk B - aktier


KR Investment III ApS

KR Investment IV ApS

Ejendomsselskabet Egeskovvej 9 ApS.

Immobilien I A/S

Immobilien Holding A/S

Karsten Rasmussen


Født 1952. Uddannet cand. oecon.


Cross Over A/S

Bele Invest ApS

Kaj Larsen


Dagsorden






5. Valg af revisor




Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Deloitte

Ad 5 Valg af revisor


Dagsorden






5. Valg af revisor

6. A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbage-købsprogram



Forslag fra aktionærer


En kreds af aktionærer har anmodet om at få følgende punkter behandlet på generalforsamlingen:

Forslag A:Selskabet likvideres og det deraf fremkomne provenu distribueres til aktionærerne.

Såfremt Forslag A ikke kan opnå den fornødne majoritet, behandles følgende forslag:

Forslag B:Selskabet forpligtes til at fremsætte fornyet tilbagekøbsprogram.

Dagsorden






5. Valg af revisor




Forslag fra bestyrelsen


Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele:

"Bestyrelsen bemyndiges indtil den 30. juni 2017 til at lade Selskabet erhverve egne aktier (kapitalandele) som B-aktier (B-kapitalandele) med en samlet nominel værdi på op til 10.000.000 kr., jf. selskabsloven § 198. Købsprisen må ikke afvige med mere end 10 % fra børskursen på købstidspunktet."

Erhvervelse af egne kapitalandele

Dagsorden






5. Valg af revisor




Forslag fra bestyrelsen


Kapitalforhøjelse

Formål: at forøge investeringsomfanget

Nytegninger af A og B-aktier i samme forhold som det eksisterende

Nytegnede aktier sidestilles med eksisterende aktier

BERLIN III A/S


Tak for i dag

Documents

BERLIN III A/S Generalforsamling 12. oktober 2012