中美公益慈善类组织制度比较研究

谢晓霞

北京航空航天大学公共管理学院 黄建忠

美国罗格斯大学社会工作学院华民研究中心

项目资助单位：民政部民间组织管理局

2014 年 12 月

中美公益慈善类组织制度比较研究

目录

1．引言 .......................................... 3

2．文献综述 ...................................... 5

3.中美公益慈善类组织制度对比分析 ................. 6

3.1 注册登记制度比较 ........................... 6

3.2 税收制度比较 .............................. 10

3.3 会计制度比较 .............................. 16

3.4 信息披露制度比较 .......................... 30

3.5 注销制度比较 .............................. 37

3.6 对国外（或国际性质的）基金会的相关制度比较 39

3.7 审计监督制度比较 .......................... 42

4.结论 .......................................... 48

参考文献: .........................................

3

1．引言 1.1 研究背景

近年来，我国的慈善事业发展较快，不仅数量和规模不断扩大，而且参与层面也越来越广，

广大人民群众参与的积极性日益高涨，慈善活动已经成为人民群众日常参与的重要活动之一。

据民政部发布的《2012 年度中国慈善捐助报告》统计，2012 年全国接收国内外社会各界的款

物捐赠总额约 817 亿元，占我国 GDP 的 0.16%，人均捐款 60.4 元。其中，各类慈善基金会接收

捐赠约 305.7 亿元，约占全年捐赠总量的 37.4%，是最大的募款主体；各级慈善会接收捐赠约

268.65 亿元，占全社会募款总额 32.87%，成为 2012 年度第二大募款主体。红十字会系统接收

社会捐赠约 21.88 亿元，占 2.68%，同比减少了 23.68%。慈善组织 2012 年募款总额约 596.23

亿元，约占全年捐赠总量的 73%。民政部主管的中民慈善捐助信息中心发布《2013 年度中国慈

善捐助报告》(以下简称《报告》)显示,2013 年全国接收国内外社会各界的款物捐赠总额约 989.42

亿元，比 2012 年增长 21.06%。其中，基金会接收捐赠数为 373.45 亿元，慈善会系统接收捐赠

约 339 亿元，两者接收的捐赠超过七成。而红会系统接收的捐赠总额为 32.05 亿元，占全国捐

赠总额的 3.24%。

我国的慈善组织主要包括慈善基金会、各级慈善会、红十字会系统。慈善组织从事的公益

事业包括社会服务的提供、社会资本的创造、社区建设、民主推进、科技创新、环境保护、志

愿者培育等，涵盖了教育、科技、环保、养老、儿童福利、助残等领域，在整个社会保障体系

中发挥着不可替代的作用。

政府在政策法规上对慈善组织的发展进行了适当的引导和鼓励，十八大提出“完善社会救助

体系，支持发展慈善事业”。十八界三中全会再次强调“重点培育和优先发展公益慈善类社会组

织…”。提倡学习国外的发展经验，总结自身的优势和不足，在国际化的交流和学习中进一步完

善国内的公益慈善组织制度。这些有利的社会环境促进了我国慈善组织的长足发展。

然而，近年来频发的诸如“郭美美与红十字会事件”，“儿慈会 48 亿洗钱风波”等慈善丑闻，使

得慈善组织的公信力每况愈下。2012 年捐赠总量较 2011 年相比下降 3.31%，严重影响了慈善

组织社会保障职能的发挥，阻碍了慈善组织的发展。慈善组织在发展过程中出现了很多问题，

比如在资金方面，捐款人数与捐款数量依然相对较少，公益基金没有很充足；在信息披露方面，

仍然存在透明度低下的问题，在税收方面，依然存在不利于捐赠人捐赠的问题等，这些问题的

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出现，急切需要我国出台相应的政策法规，去完善和促进我国慈善组织的发展。因此，如何更

快更好地发展我国的公益类慈善组织，充分发挥慈善组织在社会保障体系中的作用，如何借鉴

和吸收国外先进的公益慈善类组织发展的先进经验，本课题选择对中美公益类慈善组织的制度

进行比较研究，以期通过对比分析，发现美国公益慈善组织发展过程中的一些先进制度和经验，

为完善我国公益慈善组织的制度体系，提供借鉴和参考。

1.2 研究意义

本课题对中美公益慈善类组织的制度进行比较研究，通过中美公益慈善类组织的制度对比

分析，发现我国公益慈善组织制度具有的优势，以及存在的问题和不足，进一步完善和发展我

国公益慈善类组织制度，对促进我国公益慈善组织的发展具有重大意义。具体表现如下：

第一，理论上，通过中美公益慈善组织的制度对比研究，可以为制度的制定和完善，提供

理论借鉴。有利于完善中国慈善组织相关法律法规，建立更加完善的立法体系，促进各种类型

的公益慈善组织健康可持续的发展。

第二，实践上，通过中美公益慈善组织的制度对比分析，为我国进一步完善慈善组织的相

关制度法规，比如信息披露法规、注册法规、会计法规、税收法规等等，提供参考。有利于从

实践上构建起适合我国公益慈善组织良性运作的法规体系，增强慈善组织的专业性，减少慈善

丑闻、腐败等不良现象，提高公益慈善类组织的社会公信力，增加社会福利水平，更好地发挥

慈善组织社会保障体系作用，改善民生。

1.3 研究目的

通过对中美公益慈善类组织制度的比较分析，分析国内相关公益慈善组织的制度体系现状，

结合美国公益慈善组织的制度发展经验，进一步完善各方面法规政策体系和监管制度，比如信

息披露制度、信息公开制度、税收法规制度、监督制度等等，促进慈善组织的更加透明化，提

升慈善组织公信力，构建更加成熟的中国公益慈善组织制度体系。为我国慈善事业的发展提供

理论和制度基础。

1.4 研究方法

本课题主要采用比较研究方法，即对比分析方法，通过对中美公益慈善类组织涉及的注册

登记制度、税收制度、会计制度、信息披露制度、注销制度、审计监督制度、对国外基金会的

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制度几个方面进行分析，找出中美公益慈善组织发展过程中的制度区别和联系，借鉴美国公益

慈善组织制度的发展经验。

在各个部分的比较研究中，使用了定性与定量分析法。通过查找文字资料和文献，以及进

行相关的数据分析，运用图表和数据说明现状，阐述中美公益慈善类组织制度的异同点。

2．文献综述

姚建平（2006）在《中美慈善组织政府管理比较研究》一文中指出，美国政府主要使用经

济手段对慈善组织进行管理和监督,而中国政府侧重行政手段。王春（2012）在《中美比较视域

下的慈善组织发展与反思》一文中深刻指出，较之于日趋成熟的美国慈善事业,我国慈善事业无

论在思想渊源上,还是在慈善组织的现实基础上，都可以找到“二次哺乳”的根源所在。姚俭建与

Janet Collins（2003）在《美国慈善事业的现状分析:一种比较视角》中提出了慈善组织的管

理制度受政府部门和非政府组织的保护，美国人更愿意捐赠，而中国慈善事业的发展尚处于初

级阶段，需向美国更多地借鉴。赵宁（2012）在《中美慈善事业发展的比较分析及对中国的借

鉴》中阐述了中美慈善事业发展在文化上、政府管理上、慈善主体上以及捐赠主体上的差异，

得出了我国慈善方面尚存在许多不足之处，但美国在慈善事业上也有许多需要改进的地方的结

论。熊小四(2008)在《中美慈善事业比较分析》中认为,美国政府以规范的法律政策体系代替行

政直接介入的方式来管理慈善机构，美国政府采取一系列行之有效的措施，使慈善机构基金使

用透明化。而我国应尽量避免运用行政手段干预管理慈善事业,应强化监督机制,确保捐赠的使用

透明化和高效率化。张彦(2008)在《对美国慈善救助事业的近距离考察》一文中认为，美国大

力支持民间慈善机构开展活动的原因是美国政府意识到政府主导的社会救助不可能覆盖所有需

要帮困的人群,但民间慈善却因其灵活性、及时性,很好的弥补其中的不足。李琳（2009）在《中

国慈善事业发展政策研究》一文中阐述了美国政府给于慈善组织财政政策支持、对慈善组织的

监督，形成了较为完备的政策法律体系和优惠的税收政策,而中国与美国等一些慈善事业发达国

家采取了不同的指导慈善事业发展的政策，得出了中国的慈善事业与美国等国家相比还有很大

差距的结论。任海霞（ 2007）在《中美慈善事业比较中的反思》一文中指出美国是

慈善事业发展较为充分的国家，中国的慈善事业与美国相比，无论在文化基础、

组织机构、捐助金额、社会作用等方面都存在较大差异。王伟（ 2012）在《政府

对慈善组织管理模式的中美比较》中指出中国和美国政府对慈善组织管理模式的不同,从根本上

http://search.cnki.com.cn/Search.aspx?q=author:%E5%A7%9A%E4%BF%AD%E5%BB%BAhttp://search.cnki.com.cn/Search.aspx?q=author:Janet%20Collins

6

看美国对慈善组织的管理主要是经济管理,而中国对慈善组织的管理多集中于政治管理(控制)。

刘倩辰（2012）在《美国慈善组织的发展对我国的启示——从法规政策监督角度分析》一文中

指出从当前我国政府对于慈善组织的管理来看，主要是采取行政手段，侧重对慈善组织的控制；

美国的监督管理除了政府监督和税务部门的监督外，还有其特有的监督方式，即社会上的关心

慈善组织运作的其他具有支持性的服务机构和评估机构的监督。艾佳荔与魏珅（2014）在《慈

善事业：中美差异及其启示》中总结出了美国的慈善事业采用的是民间主导管理模式，而我国

慈善事业采用的是以政府“行政力”为主导的管理模式。王翠琴与薛惠元（2008）在《社会保障

中慈善事业发展的中美比较》一文中指出美国政府在个人所得税方面向慈善事业倾斜，而在中

国慈善组织仍带有某些自由发展或过分依附政府的倾向，一些慈善组织的建设并不完善，慈善

资源的动员力量非常弱小，受到政府及其主管部门直接干预较多，甚至有些慈善组织形同虚设

或成为“二政府”。

3.中美公益慈善类组织制度对比分析 3.1 注册登记制度比较

3.1.1 美国公益慈善类组织的注册登记制度

（一）登记条件

对于慈善组织的注册登记，美国在材料、相关财务变更注册登记上有明确规定。申请注册

登记的慈善组织应提交完整的申请材料，并提交详细的财务信息。

以新泽西州为例，慈善组织注册登记时必须按要求缴纳注册费，登记时需要两位组织内部

行政人员在场签订协议，并提交所有必须的文件。

伊利诺伊州规定，慈善组织 必须先到州检查长处登记，缴纳必须的注册费，提交包括资产

和投资明细注册登记的完整声明。登记时需要提交财务报表并以复件形式给出组织资产的运营

管理方式。如果慈善组织有筹资来源者，要提供与其签订的筹资合约。

南卡罗来纳州1则要求满足“慈善基金募捐法案”的规定，慈善组织在其财年结束时四个半月

以内到州秘书处注册登记。注册登记时要提交其财务年报，组织的财务年报将作为州秘书处的

年度财务报告的一部分。此外，有专业性的投资人的组织需要遵从针对其各投资人的额外条款

要求。

1 Solicitation of Charitable Funds Act

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对于堪萨斯州2而言，登记时的文件必须符合州秘书处的格式要求，登记成功后州秘书处将

颁发募捐许可证和相应编号，许可证的更新需要有书面申请并获得同意。登记费为 20 美元，

有效期为一年。登记注册的慈善组织需要提交年度报告给州秘书处。此外，专业性的投资人和

募捐人也需要在秘书处登记，前者也需要提交年度报告。

密西西比州3规定，登记注册的慈善机构需要交纳 50 美元注册费，提交慈善组织与专业性

投资人或个体募捐者的合同复件。初次登记时要提交一份组织章程复件，若有税收减免，需要

有相关文件证明。所有的慈善组织将在收到登记注册证明书的当天正式有效成立，有效期为一

年。

（二）登记注册资金规定

美国对注册登记的慈善组织的外部资金来源有着严格规定。

例如，伊利诺伊州注册登记4要求慈善组织必须提交其财产清单和财务报表，并且如果组织

有外部资金来源，注册登记时必须清楚阐述其资金来源，并提供与资方合同的副本。此外，如

果组织在登记注册之前已经开展运行，则注册时除了登记声明以外，还需要提供过去三年中每

一年的的财务报表年报的有效副本（或在国内收入署登记备案的年收益），补交存档费用，并提

供过去经营的财务明细。5如果注销登记后需要再登记，则慈善机构除了需要提交所有的登记文

件以外，还需要交一定数额的罚金。6

马里兰州规定在最近的财年内，从公共捐款，私人援赠或公司资助以及额外的筹资活动中

收入超过 25,000 美元的慈善组织，必须提交包括组织经费和管理费用的注册登记文件。

密西西比州则要求最近的一财年收入超过十万美元的慈善组织，需要提交年度财务报告，

审计财务报表。

（三）更新登记制度

美国各州通常对慈善组织登记更新有着明确规定。

2 Kansas Charitable Solicitation Laws

3 the Mississippi Charities Act Rules, Oct. 2005

4 Charitable Registration and Investigation Act (N.J.S.A. 45:17A-18 et seq.) the "CRI Act." 1994

5 Annotated Code of Maryland Business Regulation Article, Title 6, Maryland Registration

6 Solicitation For Charity Act Section, Illinois Registration

8

例如，美国新泽西州要求所有的慈善组织在财年结束的六个月内更新他们的的注册登记。

有超过 10000 美元捐款的的慈善机构可以申请延期更新。伊利诺伊州所有已注册的慈善机构必

须在其财政年度半年内更新登记。堪萨斯州规定慈善组织的登记注册有效期为一年，一年之后

应该更新登记。注册登记的慈善组织必须提交年度报告给秘书处。慈善组织的资金筹集者和律

师都需要每年注册登记，且资金筹集者需要提交年度工作报告。马里兰州要求已注册的慈善组

织必须每年提交信息更新注册信息。慈善组织必须在财年结束的半年内，按照年度登记更新章

程的要求提交相关文件。到期未能完成更新登记的机构需要在更新费用之外再缴纳每月 25 美

元的罚金。

（四）对资金较少慈善机构的扶持政策

美国多数州对资金不充裕的小型慈善组织都有特殊优惠政策。例如，新泽西州允许收到捐

助金低于 10000 美元的慈善组织自行决定是否仍然保留登记。若保留登记，只需支付 30 美元

登记费。但是申请保留未登记状态的慈善组织必须在捐款额超过 10000 美元后的 30 天内更新

登记。马里兰州则规定如果慈善组织在最近一个财年内收到少于 25000 美元的直接资助，则此

类机构只需要提交筹款免除组织公告，不再需要缴纳登记费用。如果慈善组织在连续的财年中

收到少于 25000 美元的捐助，则在更新登记时只需要提交免税的筹款公告，不再需要缴纳注册

登记费用。

3.1.2 中国公益慈善类组织的注册登记制度

（一）登记条件

根据国务院民政部规定，注册登记的基金会必须属于以下四类之一：全国性公募基金会、

由非内地居民担任法定代表人的基金会、原始基金超过 2000 万元，发起人向国务院民政部门

提出设立申请的非公募基金会、境外基金会在中国内地设立的代表机构。而地方性公募基金会

和不属于前款规定情况的非公募基金会的登记管理工作由地方人民政府民政部门负责。

注册登记的基金会应能够独立承担民事责任，有固定的住所，并拥有规范的名称、章程、

组织机构以及与其开展活动相适应的专职工作人员。在注册时，需要提交申请书，章程草案，

验资证明和住所证明，理事名单、身份证明以及拟任理事长、副理事长、秘书长简历，以及业

务主管单位同意设立的文件。其设立登记的事项包括：名称、住所、类型、宗旨、公益活动的

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业务范围、原始基金数额和法定代表人。

此外，民政部对于申请注册登记基金会的章程有详细规定，要求其必须明确基金会的公益

性质，不得规定使特定自然人、法人或者其他组织受益的内容。章程中应当载明：基金会的名

称及住所；设立宗旨和公益活动的业务范围；原始基金数额；理事会的组成、职权和议事规则，

理事的资格、产生程序和任期；法定代表人的职责；监事的职责、资格、产生程序和任期；财

务会计报告的编制、审定制度；财产的管理、使用制度；基金会的终止条件、程序和终止后财

产的处理。

对于拟设立分支机构、代表机构的基金会，民政部规定其应当向原登记管理机关提出登记

申请，并提交拟设机构的名称、住所和负责人等情况的文件。

（二）登记注册资金规定

根据中国《基金会管理条例》全国性公募基金会的原始基金不低于 800 万元人民币，地方

性公募基金会的原始基金不低于 400 万元人民币，非公募基金会的原始基金不低于 200 万元人

民币；原始基金必须为到账货币资金；基金会章程中应当载明原始基金数额；财务会计报告的

编制、审定制度；财产的管理、使用制度；基金会的终止条件、程序和终止后财产的处理。

（三）更新登记制度

《基金会管理条例》规定，基金会、基金会分支机构、基金会代表机构和境外基金会代表

机构的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。 基金会修改章程，应当征得

其业务主管单位的同意，并报登记管理机关核准。 经过审核批准后，其变更将由登记管理机关

向社会公告。

（四）对资金较少慈善机构的扶持政策

中国目前没有对较少资金的慈善基金会的扶持政策。

3.1.3 中美公益慈善类组织的注册登记制度的比较分析

综上，中美公益类慈善组织在注册登记制度方面，主要存在以下一些不同之处：

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（1）在登记条件上，美国各州基金会直接按照地域归属当地各州管辖。各州秘书处根据

当地实情，出台登记条例规定当地的慈善组织注册登记制度，且如果登记时使用其它州的登记

表，需要获得本州的审核批准。而中国对全国基金会登记注册有统一规定，申请注册登记的各

级基金会都应按照规定进行运作。对于拥有专业投资人或募资者的慈善组织，美国要求慈善组

织必须出示与投资人的合约，并列出接受投资或募捐的额度，而中国对此无具体要求。

（2）在登记注册资金上，美国慈善组织的资金准入门槛明显低于中国的要求，慈善组织在美

国的成立和登记更为容易。此外，美国各州对慈善组织注册登记时需提供的财务状况证明有着

更为严格细分的规定，对于注册前已开展运行的慈善组织，其历年的财务报表都应该在登记时

提交。而中国对此尚无具体政策规定。

（3）在更新登记制度上，美国各州普遍规定注册登记有效期为一年，一年后应该更新登记，

并在更新时提交最新的财务报表和变更的章程。中国未规定具体的变更注册登记周期，仅规定

在变更慈善组织名称、章程等事项时需要更新登记。可见，美国对于慈善组织注册登记后的监

控管理更为有效。

（4）在对弱势慈善组织的扶持上，美国处于领先地位，多数州都有出台对资金较少的慈善组

织进行登记费用减免等具体政策。而中国注册登记费用高于美国，且没有对小型慈善组织的扶

持，不利于慈善组织行业的整体发展。

3.2 税收制度比较 3.2.1 美国公益慈善类组织税收制度

公益慈善组织是一个涵义相当宽泛的概念，它既受到古老的英国慈善法影响，也与美国政

府给予公益慈善组织的免税待遇息息相关。除了在各级政府部门已经登记备案的公益慈善组织

外，还广泛存在着大量非正式的慈善组织和志愿服务组织，另外有许多正式成立的民间组织可

依法不登记，如宗教团体和某些自愿放弃登记的组织。在这数百万个组织中，典型地代表着美

国公益慈善事业规模、实力和治理水平的“主力”是依据联邦法律《国内税收法典》（Internal

Revenue Code）501(c)(3)条款豁免联邦所得税的组织，它们通常也被叫做 501(c)(3)条款组织，

或者与符合其他条款规定的免税组织一起被通称为联邦免税组织。除了这些组织之外，在各州

政府登记备案的还有大批公益慈善组织。至于可依法免于登记的宗教组织，它们的情况比较复

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杂，多数由宗教组织兴办的公益慈善机构均系正式登记的联邦免税组织。

《国内税收法典》501(c)(3)条款被美国人奉为“公益慈善事业的圣经”。首先，符合条件的组

织可以豁免联邦所得税，享受经济与税收方面的实际好处。其次，向 501(c)(3)条款组织捐赠款

物的个人或机构也能享受联邦所得税的减税优待。最后，在各类民间组织中，501(c)(3)条款组

织能产生无可比拟的“光环效应”，美国人普遍认为，与工商业组织或政府机构相比，501(c)(3)

条款组织更值得信任。

以《国内税收法典》为基本法律，加上配套的一系列实施条例和细则，联邦税务局构筑了

比较严密的管理、监督联邦免税组织的法律法规体系。这个体系规范了免税资格的审批等方面。

免税资格审批指的是，除了像美国红十字会这样由国会特许成立的民间组织外， 任何公益慈善

组织如果想获得联邦免税资格，必须依法向联邦税务局履行申请手续。这种手续有三大环节：

准备文件、审查批准、申诉（如果未获批准的话）。

（1）准备文件。这是最重要的一个环节，其中的关键是填写申请表。除法律另有特殊规

定者外，公益慈善类组织与合作制医院、信贷咨询组织等要填写 1023 表，并准备好表格所要

求的一切文件。1023 表是一个相当复杂的超长表格，共 26 页，主表有 11 个部分，每个部分

都包含许多问题，对某些问题的回答必须附加文件和说明材料。正表之外还有编号从 A 到 H 的

若干附表，它们是专门针对几类公益慈善组织的，如教育组织要填写附表 B，医院和医学科研

组织要填写附表 C，为老年人、残疾人和低收入者提供住房的组织要填写附表 F 等。宗教组织

和年收入不超过 5000 美元的非私立基金会组织，若符合 501(c)(3)条款的相关规定，即可自动

享受免税待遇。如果这些组织需要联邦税务局正式出函确认它们的免税资格，也要填写 1023

表，宗教组织还需填写附表 A。

（2）审查批准。联邦税务机关在收到合乎要求的申请材料后，会出具一份正式收据，遇

到填写不符合要求的表格，会与申请者联系提出改进意见。所有通过初审并正式签收的申请材

料都会转送联邦税务局总部进行审查。若申请者最终收到批准函，那么其免税资格的有效期一

般从该组织成立之日算起（申请免税组织资格的材料一般应在该组织成立后的 15个月内提交）。

获得免税资格的组织凭批准函可向联邦税务局申请退还已经缴纳的所得税款。

（3）申诉。如果提交申请的组织收到联邦税务局的否定函，但对此审查决定持有异议，

可依法定程序在 30 天内向联邦税务局申诉机构提出申诉，并可以要求在联邦税务局总部进行

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会商。若申诉失败但申请组织仍然不满意联邦税务局的最后答复，或联邦税务局在 270 天内无

法做出决断，申请方可以把案件提交联邦地区法院、联邦经济纠纷法院或者联邦税务法院审理，

联邦税务局将尊重上述法院的判决结果。

《国内税收法典》中对免税机构的税收优惠包括公司所得税、销售税、财产税、联邦失业

税方面的优惠，并且对社会捐赠、运营收入和非关联贸易等方面都做出了明确的税收优惠政策。

接下来，本课题通过对美国新泽西州《非营利组织和政府实体的税收处理办法》——建立

在国内税收法典之上的解读，更详细地分析美国税法关于非营利组织在免税资格、免税程序、

免税程度等方面进行的相关规定。

（1）关于免税资格方面。销售和使用税法 N.J.S.A. 54:32B-9(b)条例中规定了免除销售和

使用税组织的资格，包括：

专门从事宗教、慈善、科学、公共安全测试、文学或教育目的的组织；

防止虐待儿童或动物的组织；

志愿于消防、救援、救护车、急救等紧急情况的组织；

服务于退伍军人组织；

成立在公立或私立的小学或中学中的父母或教师组织；

同时法规还规定了除 501(c)条款规定的无免税资格组织之外的无免税资格组织。

（2）关于免税程序方面。法规 N.J.S.A.54:32B-9 条款中规定，除了志愿于紧急情况救援、

服务于退伍军人及父母或教师组织，其余非营利性组织都需要在满足 501(c)条款的前提下递交

ST-5 免税组织证书的申请，获得证书后再申请表格 ST-5，以获得免税资格。同时法规还对教

堂、附属组织、州外组织关于申请表格 ST-5 的问题做出了相关规定。同时，关于符合条件的

需要免除销售税的组织，需要申请表格 NJ-REG。

（3）关于免税程度方面。新泽西州税法规定，非营利组织可以免除表格 ST-5 中注明的项

目购买税额，不包括个人购买、占用费用、市政用房税收或对天然气和电力的购买。同时，除

了“节俭”型（商品 75%以上为捐赠品，经营者 75%以上为志愿者）组织，其余所有持续经营的

免税组织都必须征收销售税。但若该组织只是偶尔筹款销售且持续时间较短，则可以免除销售

税。税法中还对卖家、承包商、外国使馆、学校、汽车燃料、合作费用、石油产品综合收入税

等方面进行了关于免税方面的规定。

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税法中同时规定，想获得更为详细的信息或者有问题可通过发送邮件或查阅出版物 TB-55

得以解决。

3.2.2 中国公益慈善类组织税收制度

《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会

议通过）主要规定了有关企业所得缴纳税额的相关信息。其中第九条的规定，企业发生的公益

性捐赠支出，在年度利润总额 12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；第二十六条

第四款规定：符合条件的非营利组织收入为免税收入。

《中华人民共和国个人所得税法》由中国全国人民代表大会常务委员会于 2011 年 6 月 30

日公布，自 2011 年 9 月 1 日起施行。其中第六条规定：个人将其所得对教育事业和其他公益

事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。

《事业单位、社会团体、民办非企业单位企业所得税征收管理办法》（国税发（1999）65

号）（以下表 1 简称《管理办法》）第三条规定：在非营利组织的收入总额中，一部分收入项目

可以享受免税政策，具体是：

（1）财政拨款；

（2）经国务院及财政部批准设立和收取，并纳入财政预算管理或财政预算外资金专户管

理的政府性基金，资金，附加收入等；

（3）经国务院，省级人民政府（不包括计划单列市）批准，并纳入财政预算管理或财政

预算外资金专户管理的行政事业性收费；

（4）经财政部核准不上交财政专户管理的预算外资金；

（5）事业单位从主管部门和上级单位取得的用于事业发展的专项补助收入；

（6）事业单位从其所属独立核算经营单位的税后利润中取得的收入；

（7）社会团体取得的各级政府资助；

（8）社会团体按照省级以上民政，财政部门规定收取的会费；

（9）社会各界的捐赠收入。

除了上述对非营利组织的税收优惠政策外，该管理办法还规定了企事业单位、社会团体等

在税收缴纳、监管等方面的信息。

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《民政部办公厅关于印发基金会公益性捐赠税前扣除资格审核工作实施方案的通知》（民发

办（2009）年 10 号）中规定了基金会即可分别向财政、税务或民政部门提出公益捐赠税前扣

除资格的申请；民政部门负责初步审核，财政、税务部门会同民政部门联合进行审核确认。

《基金会管理条例》（中华人民共和国国务院令 第 400 号），于 2004 年 2 月 11 日国务院

第 39 次常务会议通过，自 2004 年 6 月 1 日起施行。其中第二十六条规定：基金会及其捐赠人、

受益人依照法律、行政法规的规定享受税收优惠。

《中华人民共和国公益事业捐赠法》由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员

会第十次会议于 1999 年 6 月 28 日通过，自 1999 年 9 月 1 日起施行。其中第四章为优惠措施，

规定了向公益事业捐赠的相关优惠政策。

《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税（2008）16-号）中对基金会获得税前

扣除资格的条件、程序等做了相关规定。

《国家税务总局关于非营利组织企业所得税收入问题的通知》（财税[2009]122 号）中将符

合条件的非营利组织企业所得税免税收入范围进行了明确规定：

非营利组织的下列收入为免税收入：

（1）接受其他单位或者个人捐赠的收入；

（2）除《中华人民共和国企业所得税法》第七条规定的财政拨款以外的其他政府补助收

入，但不包括因政府购买服务取得的收入；

（3）按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费；

（4）不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入；

（5）财政部、国家税务总局规定的其他收入。

《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税[2014] 13 号）中对免税资格、

免税程度、免税程序都做了明确规定。

以上政策法规基本包含了我国对公益慈善类组织税收制度的相关规定。

3.2.3 中美公益慈善类组织税收制度的对比分析

中美公益类慈善组织的税收制度现状对比如下表 1 所示：

表 1 中美公益慈善类组织税收制度现状

15

项目 美国

新泽西州

（详见附录）

中国

关于税收优惠

《国内税收法

典》

新泽西州《非营利

组织和政府实体的

税收处理办法》：表

格 ST-5、ST-5 免

税组织证书、出版

物 TB-55

《企业所得税法》

《个人所得税法》

《管理办法》

《基金会管理条例》

《公益事业捐赠法》

《税前扣除有关问

题的通知》

关于税收监管

《管理办法》

《税前扣除资格审

核工作实施方案的

通知》

《公益事业捐赠法》

《税前扣除有关问

题的通知》

综上，通过对比中美公益慈善类组织的税收制度，可以发现：

（1）在体系结构上，美国的《国内税收法典》体系结构更加完善与明确，中国的法律条

款显得较为分散，并未形成一套完整的税收立法及相应的法规准则。中国的各项税收政策分散

在各个法律文件中，法律之间的协同性不强。中国目前尚未形成一套专门针对公益慈善类组织

的税收制度法规，反映出仍然需要完善中国慈善组织税收法规制度。

（2）在免税资格上，中国对可以享受税收优惠的组织做出了较多规定和限制，这导致部

分慈善类组织并没有享受税收优惠的资格，而美国的法典却基本涵盖了各类公益慈善类组织。

（3）在税收优惠幅度上，通过比较分析可以发现，中国的税收优惠幅度较小，并不足以

很好地激励公益慈善类组织的发展。我国现行的税收制度中并未对该类组织的营业税、销售税、

16

增值税等问题做出明确规定，同时对该类组织的自身收入和受捐赠人的所得收入方面都未做出

相关规定。

（4）在公益慈善类组织的免税资格审批和监管方面，通过比较分析可以发现，我国现行

的法规并未做出明确且简约的规定，依据目前情况，该类组织在免税资格的审批和监管方面，

程序较为繁琐、成本较高，这些都不利于该类组织的进一步发展。

3.3 会计制度比较 3.3.1 美国公益慈善类组织会计制度

美国的公益慈善类组织，属于典型的非营利组织范畴。非营利组织适用的会计制度和会计

准则，也适用于公益慈善类组织。在美国，非营利组织数量众多，成为社会的—个重要组成部

分，数以百万计的非营利组织几乎涵盖了从教育到政治、从保健、福利到乡村俱乐部，从教堂

到科研机构等可以想象到的各种各样的服务领域。非营利组织是美国经济总体的重要组成部分，

在美国国内税收总署登记的数量已超过 120 万个，就业人数占全美就业人数的 10%，每年对

GDP 的贡献率超过 7%。

为了规范美国非营利组织的财务活动，美国财务会计准则委员会在过去发布了若干对非营

利组织如何处理和报告它们的业务活动具有显著影响的公告。这些公告不仅使财务报表格式由

原来报告基金余额格式改变为报告净资产的格式，而且还重新制定了有关这些组织的两个关键

活动内容——捐赠和投资的基本会计准则。

美国有关非营利组织财务报告和会计处理的准则制定始于 20 世纪 50 年代，目前已经形成

相对完善的非营利组织会计规范体系。在近半个世纪的进程中，民间非营利组织的行业自律机

构、美国注册会计师协会、财务会计准则委员会、国内税收总署等机构都在其中发挥了重要的

作用。

（一）民间非营利组织的行业自律机构

在非营利组织会计处理和财务报告准则的形成过程中，行业自律机构发挥了重要的推动作用，

他们是美国非营利组织会计规范的最早倡导者和执行者。例如：保健组织的两个行业职业协会：

美国医院协会(AHA)和保健组织财务管理协会(HFMA)，在保健组织财务管理、会计处理和财务

17

报告的改进中发挥重要作用；高等院校的行业组织高等院校事务官员协会全国联合会

(NACUBO)对美国高等院校的会计处理和财务报告的规范有重要影响。特别需要提到的是自愿

健康与福利组织的行业自律机构。自 20 世纪 50 年代以来，该行业自律机构在探索非营利组织

统一财务报告方面，具有重要的里程碑意义，其行业会计规范文件如下：

1．《自愿健康与福利组织特别委员会报告》。该报告是由洛克菲勒基金会 1958 年资助的

21 个自愿健康与福利组织共同进行的研究项目“自愿健康福利组织履行社会职责的评估”的最后

报告。该报告第一次建议对非营利组织制定标准的会计处理和统一的财务报告模式，并指出对

非营利组织制定统一的会计处理和财务报告对非营利组织的发展将产生深远和有益的影响，有

利于保护美国的公众利益。

2.《自愿健康与福利组织会计处理和财务报告的标准》。上述特别委员会报告最重要的一个

成果是 1964 年由全美保健委员会和全美社会福利委员会共同出版的《自愿健康与福利组织会

计处理和财务报告的标准》。该标准是美国非营利组织范围内有关自愿健康与福利组织的第一份

会计规范指南，并且在全美自愿健康与福利组织中广泛实施。

3.《关于慈善组织财务报告呈报信息不充分的研究》。该报告是私人捐赠和公共需要理事会

(1973 年成立)的专业会计指导委员会于 1975 年提交的研究报告。该报告指出，慈善组织不能

在统一的会计原则基础上编制公开的可理解的财务报告，这样的状况将不利于履行慈善组织的

公共受托责任，不利于保护公众利益。该报告建议，所有慈善组织应遵循一套公认的、统一的

会计原则，联邦政府和各州等地方政府应该分别规定统一的财务报告格式。

（二）美国注册会计师协会(AICPA)

美国注册会计师协会是非营利组织会计规范中重要的权威机构之一，主要通过颁布审计和

会计指南或行业审计指南的方式，规范非营利组织的会计实务。1966 年，美国注册会计师协会

颁布其第一份审计指南《自愿健康和福利组织审计》。该指南主要为注册会计师对该类组织的财

务报告审计提供指导，但没有对非营利组织建立公认会计原则做出说明。1972 年，美国注册会

计师协会颁布了《医院审计指南》，1973 年颁布了《学院和大学审计指南》。这三个指南只是针

对三种不同类型的非营利组织，随后都进行了修订。1974 年颁布的《自愿健康与福利组织审计

指南》是对 1966 年版本的修订，第一次公布了自愿健康与福利组织遵循的一般公认会计原则。

18

1978 年，美国注册会计师协会颁布了《特定非营利组织的会计原则和财务报告》，1966 年又合

并为《非营利组织的审计》，适用于从公墓组织到动植物协会等 18 种不同类型的非营利组织。

1990 年，《保健组织审计》取代了《医院审计指南》。

（三）财务会计准则委员会(FASB)

美国财务会计基金会下分设财务会计准则委员会(FASB)和政府会计准则委员会(GASB)。

1973 年 7 月 1 日，美国财务会计准则委员会被授权为官方的财务会计准则制定机构，负责对

营利组织和(民间)非营利组织制定相应的会计标准，也包括对现存有关公告的解释和修订。财

务会计准则委员会有关非营利组织会计规范的公告有：

（1）1980 年 12 月颁布的财务会计概念公告第 4 号：《非营利组织财务报告的目标》。该

公告强调非营利组织的一般目的财务报告应该提供有助于组织资源配置决策的信息，有助于评

估组织提供和持续提供服务能力的信息，以及评估组织管理者履行受托责任的信息。为了达成

上述目标，财务报告应该包括组织的经济资源、义务、净资源以及组织特定期间业绩的信息。

（2）1985 年颁布的财务会计概念公告第 6 号：《财务报告的要素》。该公告将非营利组织

的财务报告要素定义为资产、负债、净资产、收入、费用、利得和损失等，并且强调净资产包

括三类：非限定性、暂时限定性和永久限定性。

（3）财务会计准则第 93 号：《非营利组织折旧的确认》。该准则要求非营利组织除了具有

超长经济寿命的个别艺术品和历史珍宝外，所有长期使用的有形资产都要确认折旧，并在财务

报告中披露以下信息：当期折旧费用；资产负债表日按性质和功能划分的主要类别可折旧资产

的余额；资产负债表日，可折旧资产的累计折旧总额或各主要类别的可折旧资产累计折旧额；

折旧方法的总体表述。

（4）财务会计准则第 99 号：《非营利组织折旧确认准则生效日期的推延》。该准则是对 93

号准则在实施日期上的修正。

（5）财务会计准则第 116 号：《接受捐赠和捐赠的会计处理》。该准则适用于任何收到或

做出捐赠的实体，与收入和费用确认的完全权责发生制基础相一致。对于非货币性交易的计量，

强调公允市场价值，收到捐赠以捐赠物的公允价值确认为收入，捐赠以捐赠物的公允价值确认

为费用。对于条件承诺捐赠，应在条件被实质性满足时予以确认。

（6）财务会计准则第 117 号：《非营利组织的财务报告》。该准则的颁布改变了非营利组

19

织以基金会计为基础，相同特征的基金合并成基金组编制对外财务报表的会计规范。该准则规

定非营利组织作为一个整体对外提供财务报告，包括组织的财务状况、业务活动和现金流量的

信息。

（7）财务会计准则第 124 号：《非营利组织的投资会计》。该准则规范非营利组织的债券

和权益投资，其计量标准适用于可确认公允价值的权益证券投资和所有的债券投资。

（8）财务会计准则第 136 号：《其他组织将募集或持有的捐赠资产转交给非营利组织或慈

善信托机构》。该准则阐明了一个非营利组织为另一组织的利益而筹集资金的会计与财务报告。

特别要求募集捐赠的代理组织收到捐赠物时按其公允价值确认为一项资产和一项负债，而不是

捐赠收入。财务会计准则委员会的上述公告构成了美国现行民间私立非营利组织财务会计的框

架体系。

（四）美国国内税务总署(IRS)

美国的非营利组织也称为免税组织。严格来说，非营利组织只有满足某些具体标准，才是免税

组织。这些具体标准主要指设立目的而言，要满足国内税收法规第 501(C)款的规定。通常免税

资格由国内税务总署予以核定，因此大多数要求免税的非营利组织需要向国内税务总署呈报年

度信息申报表，即 990 式免税组织申报表。990 式表 35 个州的慈善管理部门要求作为基本年

度报告来提交，990 式表内的财务信息与美国一般公认会计原则相一致，但在要求提交的报表

形式上略有不同。990 式表中包括的财务报表有收入、费用和净资产余额表，职能费用表和资

产负债表。税务总署要求所有的免税组织都要提交上述三张报表，而 FASB 只要求自愿健康与

福利组织提交职能费用表。

表 2 美国非营利组织会计制度表

发文主体 发文时间 名称

民间非营利组织的行业

自律机构

1958 年 《自愿健康与福利组织

特别委员会报告》

1964 年

《自愿健康与福利组织

会计处理和财务报告的

标准》

20

私人捐赠和公共需要理

事会 1975 年

《关于慈善组织财务报

告呈报信息不充分的研

究》

美国注册会计师协会

1966 年 《自愿健康和福利组织

审计》

1972 年 《医院审计指南》

1973 年 《学院和大学审计指南》

1974 年 《自愿健康与福利组织

审计指南》

1978 年 《特定非营利组织的会

计原则和财务报告》

1966 年 合并为《非营利组织的审

计》

1990 年 《保健组织审计》

财务会计准则委员会

(FASB)

1980 年 12 月

《非营利组织财务报告

的目标》又称财务会计概

念公告第 4 号

1985 年

《财务报告的要素》又称

财务会计概念公告第 6

号

财务会计准则第 93 号：

《非营利组织折旧的确

认》

财务会计准则第 99 号：

《非营利组织折旧确认

准则生效日期的推延》

财务会计准则第 116 号：

21

《接受捐赠和捐赠的会

计处理》

财务会计准则第 117 号：

《非营利组织的财务报

告》

财务会计准则第 124 号：

《非营利组织的投资会

计》

财务会计准则第 136 号：

《其他组织将募集或持

有的捐赠资产转交给非

营利组织或慈善信托机

构》

美国国内税务总署(IRS) 国内税收法规第 501(C)

款

3.3.2 中国公益慈善类组织会计制度

（一）《民间非营利组织会计制度》

为了规范民间非营利组织的会计行为，提高其会计信息质量，财政部根据《中华人民共和

国会计法》及有关法规，制定并发布了《民间非营利组织会计制度》，自 2005 年 1 月 1 日起实

施。

这一制度统一了会计核算标准，要求民间非营利组织按照制度的规定编制和对外提供财务

会计报告。

《民间非营利组织会计制度》的发布具有重要意义，有利于促进民间非营利组织加强内部

管理，完善各项规章制度，规范民间非营利组织的会计核算行为，使各项经济业务的处理有章

可循、有法可依；有利于提高民间非营利组织的会计信息质量和透明度，从而提升民间非营利

组织在社会各界的诚信度，促进民间非营利组织健康、规范发展。

http://baike.baidu.com/view/435650.htmhttp://baike.baidu.com/view/69142.htmhttp://baike.baidu.com/view/84065.htmhttp://baike.baidu.com/view/84065.htm

22

《民间非营利组织会计制度》中对会计要素的定义包括：

（1）资产。资产是指过去的交易或者事项形成并由民间非营利组织拥有或者控制的资源，

该资源预期会给民间非营利组织带来未来经济利益或者服务潜力。资产应当按其流动性分为流

动资产、长期投资、固定资产、无形资产和受托代理资产等。其中受托代理资产指的是，民间

非营利组织接受委托方委托从事受托代理业务而收到的资产。在受托代理过程中，民间非营利

组织通常只是从委托方收到受托资产，并按照委托人的意愿将资产转赠给指定的其他组织或者

个人。民间非营利组织只是在委托代理过程中起中介作用，无权改变受托代理资产的用途或者

变更受益人。

（2）负债。负债是指过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致含有

经济利益或者服务潜力的资源流出民间非营利组织。负债按照其流动性，分为流动负债、长期

负债和受托代理负债等。其中受托代理负债指的是，指民间非营利组织因从事受托代理业务、

接受受托代理资产而产生的负债。

（3）净资产。净资产是指资产减去负债后的余额。净资产按照其使用是否受到限制，可

以分为限定性净资产和非限定性净资产。

（4）收入。收入是指民间非营利组织开展业务活动取得的、导致本期净资产增加的经济

利益或者服务潜力的流入。包括捐赠收入、会费收入、提供服务收入、政府补助收入、投资收

益、商品销售收入和其他收入等。

（5）支出（费用）。费用是指民间非营利组织为开展业务活动所发生的、导致本期净资产

减少的经济利益或者服务潜力的流出。它包括业务活动成本、管理费用、筹资费用和其他费用

等。

《民间非营利组织会计制度》是我国非营利组织发展历史上具有里程碑意义的文件，对促

进我国非营利组织的发展具有重要的推动作用。《民间非营利组织会计制度》解决了以下几个会

计问题，对规范非营利组织的财务活动具有较强的指导作用。

（1）对于捐赠资产的入账价值， 《民间非营利组织会计制度》作出了明确规定。

如果捐赠方提供了有关凭据（如发票、报关单、有关协议）的，应当按凭据上标明的金额，

作为入账价值。如果凭据上表明的金额与受赠资产公允价值相差较大的，受赠资产应当以其公

允价值作为其实际成本。

23

如果捐赠方没有提供有关凭据的，受赠资产应当以其公允价值作为实际成本。

如果受赠资产的公允价值无法可靠取得，则民间非营利组织应当设置辅助账，单独登记该

受赠资产的数量等情况，并在会计报表附注中披露该受赠资产的名称、数量、来源、用途以及

公允价值无法可靠计量的原因等。在以后会计期间，如果受赠资产的公允价值能够可靠计量了，

则非营利组织应当在该资产能够可靠计量的会计期间确认该项资产，并以公允价值予以计量，

与此同时，应当在会计报表附注予以说明。

（2）对于受托代理业务的具体处理：《民间非营利组织会计制度》作出明确规定。

民间非营利组织只是从委托方收到受托资产，并按照委托人的意愿将资产转赠给指定的其

他组织或者个人，或者按照有关规定将资产转交给指定的其他组织或者个人。民间非营利组织

本身只是在交易过程中起中介作用，无权改变受托代理资产的用途或者变更受益人。

（3）几种主要民间非营利组织的收入及其确认原则的规定。

a. 社会团体的收入及其确认：社会团体的主要业务活动收入是会费收入，一般在实际收到

时确认。

b. 基金会的收入及其确认：基金会的主要业务活动收入是捐赠收入，一般也是在实际收到

时确认。

c.民办非企业单位的收入及其确认：民办非企业单位的主要业务活动收入是指其开展章程

规定范围内取得的收入。如民办医院的医疗收入、民办展览馆的展览收入、民办剧团的演艺收

入、民办学校的学费收入等。其收入一般在业务活动发生时确认.

（二）《民政部、国家发展和改革委员会、监察部、财政部、国家税务总局、国务院纠风办

关于规范社会团体收费行为有关问题的通知》

为规范社会团体收费行为，促进社会团体健康有序发展，几大部委联合于 2007 年 11 月发

布该通知，该通知对以下事项进行了详细规定：

（1）社会团体的收费主要包括：社会团体会费、行政事业性收费、经营服务性收费、捐

赠收入等。

（2）社会团体收取会费，应当严格按照民政部、财政部《关于调整社会团体会费政策等

有关问题的通知》（民发[2003]95 号）和民政部、财政部《关于进一步明确社会团体会费政策

的通知》（民发[2006] 123 号）的规定执行，社会团体会费标准的制定或修改须经会员大会（会

24

员代表大会）讨论，其决议须经到会会员（或会员代表）半数以上表决通过方能生效。不得采

用除会员大会（会员代表大会）以外任何其他形式制定或修改会费标准，会员大会（会员代表

大会）不得采用通讯表决方式。

会费收取应该使用财政部或省、自治区、直辖市财政部门印（监）制的社会团体会费收据。

除会费以外，其他收费行为均不得使用社会团体会费收据。全国性社会团体会费收据可直接到

民政部购领、结报，由民政部统一到财政部购领、结报、核销；地方社会团体会费收据购领办

法，由所在地省级财政、民政主管部门确定。

（3）社会团体依据法律、行政法规规定，履行或代行政府职能时收取的费用应作为行政事

业性收费管理。设立收费项目应该按照财务隶属关系分别报国务院和省（自治区、直辖市）人

民政府的财政部门会同价格主管部门批准；制定和调整收费标准，应当按照隶属关系分别报国

务院和省（自治区、直辖市）人民政府价格主管部门会同财政部门批准。其中涉及企业的行政

事业性收费项目和标准，必须按隶属关系分别报财政部、发展改革委或省、自治区、直辖市人

民政府审批，重要的报国务院审批。收费时应按规定到指定价格主管部门办理《收费许可证》，

按财务隶属关系到国务院和省（自治区、直辖市）人民政府的财政部门购领和使用统一印制的

收费票据。收费收入按国务院和省（自治区、直辖市）人民政府财政部门的规定缴入国库或财

政专户，支出通过部门预算统筹安排。

（4）社会团体收取经营服务性收费应依照财政部、国家计委《关于事业单位和社会团体

有关收费管理问题的通知》（财规[2000]47 号）的有关规定执行。社会团体收取不具有强制性、

垄断性的经营服务性收费，应当遵循自愿、公平、公开的原则，不得强制服务和强制收费，不

得转包或委托与社会团体负责人有直接利益关系的企业、事业单位实施。收费标准应向社会公

示。

（5）社会团体开展的各类收费业务必须符合章程规定的业务范围，履行章程规定的程序。

收费所得除了用于组织管理、开展业务活动的必要成本及与组织有关的其他合理支出外，必须

全部用于章程规定的非营利性事业，盈余不得在社会团体成员间分配。社会团体的各项收费，

除税收法律、行政法规及规章和财政部、国家税务总局规定不予征税的，应到指定税务主管部

门购领和使用相关税务发票，依法纳税。

（6）社会团体接受社会各界捐赠要坚持自愿和无偿的原则，禁止强行或者变相摊派。接

25

受捐赠的社会团体必须与捐赠入订立捐赠合同，并向捐赠人出具合法有效的公益性单位接受捐

赠统一收据。捐赠所得必须用于合同约定的用途，并向捐赠人公开捐赠资金使用情况。捐赠合

同约定的用途应当符合社会团体章程规定的业务范围。代行政府职能的社会团体以政府名义接

受的非定向捐赠货币收入，必须按照《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》（财综[2004]53

号）规定，作为政府非税收入，全额上缴国库或财政专户，实行“收支两条线”管理。

（7）全国性和省级社会团体举办评比达标表彰项目，应当严格掺照章程规定，经会员大

会（会员代表大会）通过，并经有关部门批准。其他社会团体一律不得举办评比达标表彰活动。

社会团体举办的各类评比达标表彰活动一般应在会员范围内开展，必须坚持谁举办、谁出钱的

原则，不得以此向会员收取任何费用或变相收取费用，或在事后组织要求参与对象出钱出物的

活动；不得面向基层政府举办，不得超出登记的活动地域、活动领域和业务范围举办项目；不

得以营利为目的，将活动委托营利机构主办或承办。

（8）社会团体应当建立独立的财务制度，严格执行《民间非营利组织会计制度》，不得将

社会团体经费与业务主管单位及所属单位经费混管，不得将社会团体收入作为业务主管单位行

政经费或业务经费开支，不得用于弥补行政经费不足或发放行政机关工作人员各项补贴，不得

借业务主管单位的登记、验证、年检等行政行为搭车收费。社会团体不得向其所属分支机构、

代表机构、办事机构收取或变相收取管理费用。

（9）各级民政、财政、价格、税务、监察、纠风等有关部门应当按照职责分工，加强对

社会团体各类收费的管理，建立日常监督检查和定期抽查制度，并依据有关规定对违规行为进

行查处。

（10）各社会团体应当严格按照国家有关规定，依法开展相关业务，规范各类收费行为，

建立健全财务制度，并自觉接受民政、财政、价格、税务、监察、纠风等部门的监督检查。

（三）《 教育部、财政部、民政部关于加强中央部门所属高校教育基金会财务管理的若干

意见》

该意见关于高校教育基金会财会制度的规定如下：

（1）基金会应当将接受的捐赠财产用于资助符合其宗旨和业务范围的活动和事业。基金

会与捐赠人订立了捐赠协议的，应当按照协议约定使用。如需改变用途，应当征得捐赠人书面

同意。

https://hk.lexiscn.com/law/law-chinese-1-65760.html

26

（2）捐赠协议和募捐公告中约定可从捐赠收入中列支工作人员工资福利和行政办公支出

的，按照约定列支；没有约定的，不得列支。基金会工作人员工资福利和行政办公支出应当符

合《基金会管理条例》要求，累计不得超过当年总支出的 10%。

（3）基金会用于公益事业的支出应当按照有关规定使用。公募基金会每年用于从事章程

规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的 70%；非公募基金会每年用于从事章程规定的

公益事业支出，不得低于上一年基金余额的 8%。基金会工作人员在学校有薪金收入的，不得

再从基金会取得收入。

（4）基金会资助学校的项目，在使用时可转至学校进行财务明细核算。学校对于基金会

转来的资助项目，应当准确完整及时地提供经费使用情况。

（5）基金会在使用经费时，应当主要通过银行进行支付，减少现金的使用。

（6）基金会不得向个人、企业直接提供与公益活动无关的借款，不得资助以盈利为目的

活动。

表 3 中国非营利组织会计制度法律法规一览表

发文主体 发文时间 名称

财政部 2004 年 10 月 《民间非营利组织会计

制度》

民政部; 国家发展和改革委

员会; 监察部; 财政部; 国

家税务总局; 国务院

2007 年 11 月

《民政部、国家发展和改

革委员会、监察部、财政

部、国家税务总局、国务

院纠风办关于规范社会

团体收费行为有关问题

的通知》

教育部; 财政部; 民政部 2014 年 9 月

《教育部、财政部、民政

部关于加强中央部门所

属高校教育基金会财务

管理的若干意见》

这一系列法规和规章，初步构建了中国公益慈善类组织的会计法规体系，有利于规范我国

27

公益慈善组织的会计行为，提升我国公益慈善组织的财务报告水平。

3.3.3 中美公益慈善类组织会计制度的对比分析

（一）中美公益慈善类组织会计制度颁布部门对比

中国的公益慈善类组织的会计制度出台的主体是财政部，其他单位在不与会计法和国家统

一会计制度相抵触的前提下，可以制定本地区、本部门的会计制度或者补充规定，而美国公益

慈善类组织的会计制度，通常是由财务会计准则委员会（FASB）负责制定，财务会计基金会

（FAF）负责提供资助。

（二）中美公益慈善类组织会计总则对比

首先，从会计准则理论框架进行比较发现,中美两国都从会计目标出发来构建会计准则的理

论框架。通过对会计目标的界定，明确会计信息的使用者及其用途，为会计准则的建立指明方

向,为会计要素的构建、财务报告的设计找到依据。但是，与美国会计理论结构相比,我国会计

准则理论框架主要有两个特点:（1）我国把会计质量特征分成两个层次，即信息的质量要求和

管理决策的质量层次，决策的质量取决于信息的质量，而美国会计理论结构把可靠性和相关性

作为相互作用、相互影响的关系;（2）我国的会计理论结构把会计法规、会计制度作为其重要

组成部分和会计理论与实践的重要联结部分,而美国则未将其纳入框架结构。

其次，从会计准则模式比较，由于中美两国所处的社会环境不同，所实施的经济政策有别，

因而其制定会计准则的基础出发点和会计模式也不相同。

（三）中美公益慈善类组织会计制度的环境对比

会计制度的建立和发展离不开社会环境。由于受经济发达程度、政治体制、法律体制和社

会文化传统的影响，世界各国的会计制度都存在很大差异。就中美两国对比而言，从会计属性、

会计目标设置、会计核算的侧重点、会计核算的灵活性、政府对会计的干预程度、企业的预算

编制、内部审计机构设置等方面均有所不同，这些会计制度环境的不同，导致了两国的会计准

则的差异性。

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（四）中美公益慈善类组织会计要素对比

会计要素是会计对象要素的简称。在会计要素方面,美国与我国既有相同点，又有不同点，

美国有 10 个会计要素，而中国只有 6 个。其中主要的差异在于，美国把利得和损失确认为会

计要素。

（五）中美公益慈善类会计准则中对资产规定的比较

中美会计制度中对资产的定义类似，但两者对于捐赠资产的相关规定有所不同。按照中国

《民间非营利组织会计制度》的规定，应该按照以下方法确定其入账价值：如果捐赠方提供了

有关凭据(如发票、报关单、有关协议等)的，应当按照凭据上标明的金额作为入账价值。如果

凭据上标明的金额与受赠资产公允价值相差较大，受赠资产应当以其公允价值作为其入账价值。

如果捐赠方没有提供有关凭据的，受赠资产应当以其公允价值作为其入账价值。而美国《非盈

利组织公认会计原则》中则要求：除非非营利组织仅仅是作为代理机构在中间转交存货，否则

受赠物资在收到的期间应按照公允价值记录为受赠资产(SFAS 第 116 号)。

另外，美国 SFAS 第 121 号准则公告中要求，当环境和状况发生变化只有长期资产的账面

价值不可复原时，应当考虑对长期资产、某些可辨认无形资产以及与商誉相关的资产是否存在

价值减损进行检查，根据检查的结果，如果为贴现的未来现金流量低于账面价值应减至公允价

值，并确认一项资产减损损失。中国也有类似的规定，但在《民间非营利组织会计制度》中，

并未提及有关商誉作为一项资产的判定。资产应当按其流动性分为流动资产、长期资产、固定

资产、无形资产和受托代理资产等，具体比较如下：

（1）流动资产。中美非营利组织会计准则均把流动资产定义为预期可在一年内变现或者

耗用的资产，主要包括现金、银行存款、短期投资、应收款项、预付账款、存货、待摊费用等。

其中，存货在取得时，应按其实际成本计价，但是如果是捐赠所得存货，如上所述，中国首先

是按照凭据金额入账，如果不能采用，再以其公允价值入账。但美国一律按照受赠存货的公允

价值进行计价。另外，两国关于短期投资的规定也有所不同。中国《民间非营利组织会计制度》

中规定短期投资取得时应当按照投资成本计量。以现金购入的短期投资，按照实际支付的全部

价款，包括税金、手续费等相关税费作为其投资成本。而美国《非营利组织公认会计原则》中

则提出，这些证券通常是按公允价值核算与报告的(SFAS 第 124 号)。

29

（2）长期资产。长期资产包括不动产、设备以及用于投资或组织运营活动持有的资产。

对于长期投资，中国与美国非营利组织会计准则要求基本一致，在取得时，都应当按照取得时

的实际成本作为初始投资成本，其不同之处同样在于对于捐赠所得长期资产的入账价值确认。

并且固定资产都应该按期间计提折旧，可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余

额递减法和年数总和法。而长期资产的减损也应该参照上文有关规定进行处理。

（3）无形资产。在对无形资产进行定义时，美国《非营利组织公认会计原则》将商誉确

认为无形资产的组成部分。而中国《民间非营利组织会计制度》则没有提到商誉这一概念。无

形资产一般是通过外购或者自行开发取得的，在中国的《民间非营利组织会计制度》中规定，

购入的无形资产，按照实际支付的价款确定其实际成本；而美国的规定更为复杂：其成本应为

以下几项之一(APB 第 17 号，第 25 段)：a 支付的现金；b 所放弃的公允价值；c 因交易而承

担的负债的现值。

并且，如果无形资产是作为购买一组资产的一部分取得的，这时无形资产的成本应当按照

取得各项资产占总购买价格的比例分配确定。它是按照以下规则确定的(APB 第 17 号，第 26

段)：a 可辨认无形资产的成本，应按照一组资产或企业整体所发生总成本的比例分配确定。在

多数情况下。这种分配应以一组资产中各项资产的公允价值为基础。b 不可辨认无形资产(即商

誉)的成本，应按照取得整体资产的总购买价格超过可辨认有形和无形资产的成本总和部分与所

承担负债之间的差额确定。

对于内部开发的无形资产，中国和美国的规定则比较相似，都是仅将与该资产注册相关的

成本(如法律费用、申请费用等)确认为其成本，而研究与开发成本则不应资本化而是在发生时

计人当期费用。

另外，中美对于无形资产摊销年限也有着不同的规定。其中中国《民间非营利组织会计制

度》规定无形资产摊销年限不应超过 10 年，而美国《非营利组织公认会计原则》则将这一最

长期限规定到 40 年。

（六）中美公益慈善类组织会计实务对比

根据中美会计准则，参考相关研究成果，通过会计实务的角度从存货、固定资产、收入等

领域的比较可以发现：中国新修订的会计准则中的存货的计价由后进先出的方法改为先进先出

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法，美国则仍可以采用后进先出的存货计价方法；中国固定资产折旧采用未来使用法处理，有

多种折旧方法，美国则采用追溯调整法，允许加速折旧；递延所得税的处理，中国只确认有可

能发生部分，而美国则先按全额确认，然后评估后减去不可能发生的部分。

3.4 信息披露制度比较

信息披露，也可称为信息公开、信息公布、信息公示等。信息披露最早被应用于会计领域，

后在资本主义国家被广泛应用于上市公司的证券交易中，建立了较完善的证券交易信息披露制

度。在证券交易市场中，信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交

易等一系列环节中，依照法律法规、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会

公众公布或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的一套行为规范和活

动准则的总称。

在市场经济中，由于社会分工的发展、专业化程度的提高，社会成员之间获取信息的差别

日益扩大，这种扩大意味着市场参与者处于市场信息的非对称分布中，使市场交易的一方比另

一方占有更多的相关信息，而信息供给者往往只会披露对自己有利的信息，这种现象在经济学

中叫信息不对称。为了解决信息不对称，信息披露就有了出现的必要，而且信息披露大大降低

了投资者的成本，提高了交易的效率。

中美公益慈善组织信息披露的法条规定，基金会信息披露是指基金会作为信息披露义务主

体，依照法律法规规定，通过法定的方式并遵守法定程序将法律要求披露的信息向社会公众、

捐赠者、受益人和政府部门公布，并接受其监督。

此外，可以借鉴证券市场信息披露的含义来解读非公募基金会信息披露制度的含义：非公

募基金会信息披露制度是指非公募基金会在接受捐赠、日常运作和资助公益活动等一系列运营

环节中，依照法律法规、登记管理机关和业务主管单位的规定，以一定的方式向社会公众、捐

赠者、政府主管部门、行业组织等利益相关方公布或提交与其业务相关的信息，并接受利益相

关方的监督而形成的一套行为规范和活动准则的总称。

3.4.1 美国公益慈善类组织信息披露制度

美国学者里贾纳·E·赫茨琳杰（2004）在国会、证券交易委员会（SEC）以及财政部所采

取措施的基础上，提出了“披露——分析——发布——惩罚”（DADS）法的解决方案，即加强非

http://www.chinaacc.com/wangxiao/zhengquan/

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营利组织业绩信息的披露（disclosure）、分析（analysis）、发布（dissemination），对不遵守

以上规定的组织进行处罚（sanction），并对其在实践中的应用进行了考察。DADS 法是以美国

SEC 为其所辖企业的规则作为样板，专为缺乏责任机制的非营利组织设计的。在美国，非营利

组织必须按照财务与政府会计准则委员会的规定，采用公认会计原则（标准），向捐赠人和纳税

人提供各种报表，如国家税务局制定的 990 表或 990FZ 表；针对不同类型的非营利组织，建

立了包括组织提供服务的数量和质量以及组织中高级职员的报酬等的评价指标体系；要求一年

至少应该发布一次“管理讨论和分析”报告；其制裁机构主要有 IRS 和州政府级首席检察官。IRS

有权取消非营利组织的免税权，其职责主要是检查组织是否超出经营范围、管理层有无过量提

取报酬，复核组织的税收减免资格等与税收管理有关的领域；州政府级首席检察官主要关注组

织效益的好坏、效率的高低以及风险的大小，代表公众利益监督慈善基金，惩罚的措施包括罚

款和勒令停止违法行为。

3.4.2 中国公益慈善类组织信息披露制度

目前中国尚没有颁布专门针对公益慈善类组织的信息披露法律。关于中国公益慈善类组织信息

披露制度分散于不同的法律规范之中，主要包括如下制度（见表 4 所示）：

表 4 中国公益类慈善组织信息披露制度表

发文主体 发文时间 名称

全 国

人大、

国 务

院、财

政部、

民 政

部 等

其他

国 家

部 委

等

第九届全国人民代表大会

常务委员会

1999 年 9 月 1 日 《公益事业捐赠法》

国务院 1998 年 10 月 25 日 《社会团体登记管理条例》

1998 年 10 月 25 日 《民办非企业单位等级管理

暂行条例》

2004 年 6 月 1 日 《基金会管理条例》

民政部 1996 年 5 月 14 日 《社会团体年度检查暂行办

法》

2005 年 6 月 1 日 《民办非企业单位年度检查

办法》

2006 年 1 月 12 日 《基金会信息公布办法》

32

2006 年 1 月 12 日 《基金会年度检查办法》

2008 年 4 月 28 日 《救灾捐赠管理办法》

2005 年 11 月 21 日

《中国慈善事业发展指导纲

要（2006-2010）》

2011 年 7 月 15 日

《中国慈善事业发展指导纲

要（2011-2015）》

2005 年 2 月 4 日 《关于开展民办非企业单位

自律与诚信建设活动的通知》

（民函[2005]27 号

2007 年 9 月 30 日 《关于深入开展民办非企业

单位信息公开和承诺服务活

动 工 作 的 意 见 》（ 民 发

[2007]145 号）

2009 年 12 月 1 日 《关于进一步加强社会捐助

信息公示工作的指导意见》

（民函[2009]307 号）

2011 年 12 月 16 日 《公益慈善捐助信息公开指

引》

财政部 2005 年 1 月 1 日 《民间非营利组织会计制度》

2009 年 10 月 20 日 《财政部关于企业公益性捐

赠股权有关财务问题的通知》

（财企[2009]213 号）

3.4.3 中美公益慈善类组织信息披露制度对比分析

（一）信息披露原则的比较

非公募基金会信息披露的原则是指非公募基金会在信息的制作、保存、公布中所要遵循的

基本原则。我国《基金会信息公布办法》第 3 条规定了信息披露的

33

基本原则，立法已明确了对基金会信息披露原则的基本要求:“真实、准确、完整、及时”。随后

发布的《公益慈善捐助信息披露指引》(征求意见稿)中也强调了这几点原则，规定信息披露要“及

时、准确、完整、真实”，并且“信息披露的方式应尽力让捐赠人、社会公众及时、方便、完整地

获取和查阅披露信息”。信息的真实性是信息披露制度最关键的内容，是对信息披露的基本要求；

而及时便民是信息披露的宗旨。制度规定的信息披露的对象非常广泛，包括相关主管部门、捐

赠者、受益人和社会公众，这要求基金会公布信息披露的方式、信息披露的途径，都应该多元

化、便民化、高效率。

美国法律体系中并未明确规定信息披露的基本原则，但从其法律规定和实践操作中可以看

出美国基金会信息披露的主要原则是高效便民。美国基金会信息披露的途径有很多，包括网络、

年报、微缩胶片、杂志报刊等通讯刊物。其中，最重要的途径是通过发达的网络体系进行信息

披露。美国绝大多数基金会都有自己的官方网站，基金会都有良好的自律机制，因此美国基金

会官网的信息披露工作也相当专业。同时，美国的行业组织和评估机构等中间力量非常活跃，

基金会中心网、美国慈善导航等行业组织的网站也成为了公众获取基金会信息的重要途径。在

美国国税局网站可以轻松查到各个基金会的年度报告，互联网络的充分利用不仅促进了基金会

信息披露工作的完善，也便利了公众查阅、监督。除了互联网，公众还能在公共图书馆资料室

内获取基金会信息，或者在基金会内部杂志等刊物上浏览到基金会的相关项目信息，多种多样

的信息披露途径使得美国基金会信息披露更加高效便民，信息透明度较高。

（二）信息披露义务主体比较

我国《基金会信息公布办法》第二条规定,“基金会、境外基金会代表机构是信息公布的义

务人。”因此，非公募基金会信息披露的义务主体即非公募基金会本身，非公募基金会具有信息

披露的义务，基金会应当依法将组织内部信息和业务活动信息向社会公布。非公募基金会信息

披露的对象是社会公众，也包括捐赠人、受益人、政府主管机关。非公募基金会应根据捐赠人、

受益人、公益慈善组织登记管理机关、公益慈善组织业务主管雄位、财政、税务等部门和社会

公众的要求，向其提供专门信息和报告。非公募基金会的信息报告必须交由登记管理机关审核，

并以一定形式保存该信息，以供公众查阅。《基金会信息公布办法》第十四条明确规定，基金会

登记管理机关即民政部应建立“信息公布义务人诚信记录”，但该条仅是原则性规定，并未规定建

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立诚信记录的具体操作规范，也缺乏后续法律责任的规定。

根据美国非营利组织法律的规定，非营利组织信息披露义务主体是特定的免税组织，同时

美国联邦国税局也有义务披露其所保存的非营利组织信息和年度报告。私有基金会信息披露的

对象是捐助者、社会公众和联邦国税局，有的州还要求向州检察官提交信息报告。美国南卡罗

来纳州的《慈善基金劝募法》对基金会信息披露的义务作出了三个方面的具体规定:一是，向公

众履行信息披露义务。按本法规定，慈善组织、专业劝募顾问、专业劝募人或商业合作人的注

册表格、申请、声明、与劝募专业人士签订的合同等都属于应予公开的信息，都要放在州检察

官的办公场所，供公众查阅；二是，向州检察官履行信息披露义务，慈善组织、专业劝募顾问、

专业劝募人或商业合作人都必须保存各自的财务账目最少 3 年，从其开展劝募活动的年度注册

之日开始起算；三是，向被劝募人履行信息披露义务。劝募人要披露的信息还包括：其服务的

劝募组织的名称、注册的证明、地址、慈善组织劝募的目的等。经被劝募人请求，劝募人还应

披露劝募人可以从劝募所得中获得的款项，包括其劝募法人的花费，以及慈善组织最少能够获

得的款项(除去慈善组织为劝募花去的经费)。此外，被劝募人还可以向劝募人请求寄发下列材

料:（1）慈善组织的财务报告,包括组织在前一财政年度内的资产、负债、基金结余、收入及支

出的情况；（2）州务卿颁发的专业劝募人或慈善组织的执照的复印件。劝募人应该在接到请求

后 15 日内寄出该资料；（3）根据美国国税局的规定，劝募披露成功的，还要向捐款人出具慈

善组织的书面确认函、收据、书面记录及合格的书面鉴定等。

（三）信息披露范围比较

《基金会信息公布办法》第四条规定，信息公布义务人应当向社会披露的信息包括:

（1）基金会、境外基金会代表机构的年度工作报告;

（2）公募基金会组织募捐活动的信息;

（3）基金会开展公益资助项目的信息。

基金会、境外基金会代表机构在遵守本办法规定的基础上可以自行决定公布

更多的信息。

以上规定较为笼统，对信息公布义务人应当公布的信息仅列出三项，其他均为其自愿公布

的信息，难以起到有效的监管作用。《公益慈善捐助信息披露指引》(征求意见稿)对信息披露范

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围的规定上升了一个台阶，为基金会应当公布的信息范围提供了有益指引。该指引专门列出了

信息披露义务人应当公布的信息，包括五大类：接受捐赠机构的信息、募捐活动信息、接受捐

赠信息、捐赠款物使用信息、机构财务信息。其中，将项目运作信息具体到募捐活动、接受捐

赠、和捐赠款物使用这三个运作流程的信息，有效规范了我国基金会在项目运作信息的制作和

公布上的缺失现象。另外,《指引》较《基金会管理条例》而言，更强调了财务会计信息的披露。

《基金会管理条例》将财务会计报告、注册会计师审计报告纳入到年度工作报告中进行披露。

《指引》规定:“机构财务信息，包括年度财务会计报告(会计报表、资产负债表、业务活动表、

现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书)、审计报告等”。将基金会的财务报告从年度工作

报告中单列出来，这说明基金会对财务信息的披露应当更具有日常性、及时性，而不仅限于在

年度工作报告中披露。《关于规范基金会行为的若干规定》(试行)中，也列明了基金会募捐行为

中财务信息的披露要求，基金会因开展募捐以及为突发事件接受的公益捐赠，应当在取得捐赠

收入后定期在自身网站和其他公开媒体上公布详细的收入和支出明细。

根据《联邦税法》6104 条的规定，美国非营利组织信息披露的范围包括设立和运营过程中

的一系列文件，主要包括:（1）免税组织的免税地位申请文件；（2）年度报告文件；（3）不相

关营业收入的报告文件；（4）其他文件。美国联邦税务局负责对基金会信息披露的日常监管，

联邦税务局制定的 990 系列报表是非营利组织需要重点公开的财税报表，它建立了针对不同类

型的非营利组织项目运作财务信息的评价指标体系，包括非营利组织提供服务的数量和质量以

及高级职员的报酬等信息。美国的私有基金会以及年度毛收入高于 2. 5 万美元的社区基金会每

年都必须向美国联邦税务局填报 990 表。此外，根据非营利法律的规定，以下信息可以不必披

露：（1）涉及商业秘密的信息不披露；（2）某些政治组织可以不披露 1120—POL 表；（3）慈

善组织无须公开捐款人的姓名和地址；（4）501 (d)的组织无须披露向“合伙人”公开的信息，即

1065 表的部分内容；（5）501 (C) (21)条下的某些福利信托组织无须公开 990 表的附件 A 的内

容。在信息披露的范围方面，美国立法对私有基金会作出了较公共慈善组织更为严格的规定，

比如私有基金会在对外拨款中要履行的特殊的信息披露义务。私有基金会在对外捐款以资助某

项慈善项目或者其他组织时，必须履行严格的审查义务，并确立严格的抽查和结项的程序。同

时，私有基金会在对外拨款必须遵循严格的程序，主要包括：（1）拨款前审查；（2）签订书面

协议；（3）档案的保存；（4）从接受捐款人处获得资金使用的完整报告；（5）向美国国内税务

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局作完整详细的对该项支出的报告。由此可以看出，由特定机构或个人设立的私有基金会的信

息披露工作需要遵循更加严谨的信息披露法规制度。

（四）信息披露方式的比较

信息披露的方式按照不同的分类标准可以分为自愿披露信息和依申请披露信息；强制性披

露信