CHƢƠNG TRÌNHstatic2.vietstock.vn/data/HOSE/2014/TAI LIEU DHCD...Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông thuộc Ban

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đường Biên Hòa

CÔNG TY CP ĐƢỜNG BIÊN HÒA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Biên Hòa, ngày 16 tháng 06 năm 2014

CHƢƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2013

STT NỘI DUNG THỰC HIỆN THỜI GIAN

0. Đón khách và phát tài liệu cho cổ đông Ban tiếp tân 08h00 – 08h30

I. THỦ TỤC KHAI MẠC 08h30 – 08h50

1. Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu MC 08h30 – 08h35

2. Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội Ban kiểm soát 08h35 – 08h40

3. Giới thiệu và thông qua: 08h40 – 08h50

3.1. Chương trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2013 MC

3.2. Nội quy làm việc của ĐHĐCĐ MC

3.3. Tp Chủ tọa đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu MC

II. NỘI DUNG ĐẠI HỘI 08h50 – 11h30

4. Báo cáo hoạt động năm 2013 & kế hoạch năm 2014 của

Hội đồng quản trị TV.HĐQT 08h55 – 09h05

5. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2013

& kế hoạch năm 2014 của Ban điều hành TGĐ 09h05 – 09h25

6. Báo cáo năm 2013 của Ban kiểm soát T.BKS 09h25 – 09h35

7. Thông qua các tờ trình:

09h35 – 10h05

7.1. Tờ trình vv thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán

năm 2013 TV.HĐQT

7.2. Tờ trình vv phân phối lợi nhuận năm 2013 TV.HĐQT

7.3. Tờ trình vv thay đổi niên độ kế toán TV.HĐQT

7.4. Tờ trình vv kế hoạch SXKD năm 2014 TV.HĐQT

7.5. Tờ trình vv thay đổi Giấy chứng nhận ĐKKD TV.HĐQT

7.6. Tờ trình vv phê chuẩn việc bổ nhiệm Tổng giám đốc TV.HĐQT

7.7. Tờ trình vv thù lao HĐQT, BKS năm 2014 TV.HĐQT

7.8. Tờ trình vv sửa đổi Điều lệ Công ty TV.HĐQT

7.9. Tờ trình vv miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT TV.HĐQT

7.10 Tờ trình vv phương án hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang

lưu hành của Công ty CP Đường Ninh Hòa TV.HĐQT

7.11

Tờ trình vv phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ

phần đang lưu hành của Công ty CP Đường Ninh Hòa và

niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm

TV.HĐQT

7.12 Tờ trình vv ký kết giao dịch với các Công ty có liên quan TV.HĐQT

8. Đại hội thảo luận Đại hội 10h05 – 10h40

9. Hướng dẫn biểu quyết Ban kiểm phiếu 10h40 – 10h45

10. Thông qua thể lệ bầu cử Ban kiểm phiếu 10h45 – 10h50

11. Đại hội tiến hành biểu quyết Đại hội 10h50 – 11h00

12. Đại hội tiến hành bầu cử TV.HĐQT Đại hội 11h00 – 11h15

13. Kiểm phiếu và nghỉ giải lao Đại hội

III. TỔNG KẾT ĐẠI HỘI 11h45 – 12h25

14. Công bố kết quả biểu quyết Ban kiểm phiếu 11h45 – 11h55

15. Công bố kết quả bầu cử TV.HĐQT Ban kiểm phiếu 11h55 – 12h00

16. TV.HĐQT mới ra mắt Đại hội Chủ tọa đoàn 12h00 – 12h05

17. Thông qua Biên bản & Nghị quyết Đại hội Ban thư ký 12h05 – 12h15

BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI


CÔNG TY CP ĐƢỜNG BIÊN HÒA

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM


Đồng Nai, ngày 16 tháng 06 năm 2014

NỘI QUY LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2013

Nội quy này quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, người tham dự Đại hội và các bên

tham gia Đại hội; quy định về điều kiện và thủ tục tiến hành Đại hội, thể thức biểu quyết công

khai.

Điều 1. Nguyên tắc làm việc của Đại hội

1. Đảm bảo nguyên tắc làm việc công khai, công bằng, dân chủ.

2. Vì quyền lợi của cổ đông và đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững của Công ty.

Điều 2. Trật tự tại Đại hội

1. Tất cả các cổ đông đến tham dự Đại hội phải ăn mặc chỉnh tề.

2. Cổ đông khi tham dự phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức Đại hội quy định.

3. Không hút thuốc lá trong Hội trường Đại hội.

4. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội (nếu có

nhu cầu xin mời Quý cổ đông trao đổi điện thoại bên ngoài Hội trường Đại hội.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông hoặc ngƣời đại diện theo ủy quyền

1. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền khi tới tham dự Đại hội phải mang theo chứng

minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu có), nộp cho Ban kiểm

tra tỷ lệ cổ đông và được nhận phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử.

2. Để đảm bảo Đại hội diễn ra theo đúng chương trình, các cổ đông tham dự Đại hội phải tuân thủ

theo sự điều hành chương trình của Chủ tọa đoàn.

3. Cổ đông được quyền biểu quyết tất cả các vấn đề của Đại hội theo quy định của Điều lệ Công

ty và theo quy định của pháp luật.

4. Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ đến họp đúng giờ, trong trường hợp

đến họp muộn vẫn được tham dự. Tuy nhiên, những vấn đề đã biểu quyết trước đó vẫn không

thay đổi giá trị. Cổ đông chỉ được biểu quyết những vấn đề tiếp theo.

5. Cổ đông có quyền phát biểu trực tiếp tại hội trường hoặc ghi ý kiến vào Phiếu ghi ý kiến đóng

góp và gửi cho Ban tổ chức Đại hội để giải quyết; ý kiến đóng góp bằng văn bản có giá trị như

ý kiến phát biểu trực tiếp tại Đại hội.

6. Khi có nhu cầu phát biểu trực tiếp tại Hội trường, cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền

phải đăng ký với Ban tổ chức Đại hội; khi được mời phát biểu phải nêu rõ tên và trình bày nội

dung cần phát biểu. Nội dung phát biểu cần ngắn gọn, đúng trọng tâm phù hợp với nội dung

chương trình nghị sự của Đại hội được thông qua. Chủ tọa sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu

theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông .


Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông

Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông thuộc Ban tổ chức đại hội đồng cổ đông. Ban kiểm tra tư cách cổ

đông có trách nhiệm:

1. Kiểm tra tỷ lệ cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền đến dự họp;

2. Kiểm tra chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu có)

của các cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông đến dự họp;

3. Phát thẻ biểu quyết và tài liệu cho cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông;

4. Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa đoàn và Ban thƣ ký Đại hội

1. Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa đoàn để điều khiển Đại hội.

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa đoàn:

a. Điều khiển Đại hội theo đúng chương trình nghị sự, các thể lệ quy định đã được ĐHĐCĐ

thông qua.

b. Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội dung chương

trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình Đại hội.

c. Có quyền nhưng không có nghĩa vụ hoãn cuộc họp Đ H Đ C Đ đã có đủ số người đăng ký

dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường

hợp sau đây:

- Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp mặc dù Ban tổ

chức đã nổ lực hết sức trong việc sắp xếp chỗ ngồi;

- Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không

được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

d. Giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có) trong quá trình diễn ra Đại hội.

e. Quyết định về trật tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội sẽ

mang tính phán quyết cao nhất.

3. Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký:

a. Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội và những vấn đề đã được

các cổ đông thông qua kể cả các vấn đề còn bảo lưu tại Đại hội.

b. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua

tại Đại hội.

c. Đọc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Đại hội.

d. Thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Chủ tọa đoàn.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

1. Ban kiểm phiếu do Hội đồng quản trị đề cử và được Đại hội thông qua. Ban kiểm phiếu có

trách nhiệm:

a. Thông báo Thể thức biểu quyết và bầu cử;

b. Hướng dẫn sử dụng Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử;

c. Tiến hành thu Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử sau khi Đại hội biểu quyết và bầu cử;

d. Tổng hợp và công bố kết quả biểu quyết của từng vấn đề và kết quả bầu cử.

2. Ban kiểm phiếu có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của mình.

Điều 7. Trình tự tiến hành Đại hội


1. Cuộc họp Đại hội được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ

phần có quyền biểu quyết.

2. Cách thức tiến hành Đại hội:

a. Đại hội sẽ thảo luận và thông qua các nội dung nêu tại Chương trình ĐHĐCĐ;

b. Quyết định của Đại hội được thông qua tại cuộc họp khi được các cổ đông đại diện trên

65% tổng số biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận ngoài trừ các vấn đề quy

định tại Điều 7 khoản c dưới đây.

c. Đối với các vấn đề được quy định tại Điều 14 khoản 2 và Điều 16 của Điều lệ Công ty phải

được số cổ đông đại diện trên 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp

chấp thuận.

3. Biên bản họp ĐHĐCĐ: tất cả các nội dung tại cuộc họp phải được ban thư ký ghi vào biên bản.

Biên bản được lập và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ theo quy định.

4. Nghị quyết ĐHĐCĐ: tất cả các nội dung đã được thông qua phải được ghi vào Nghị quyết.

Nghị quyết được lập và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu trữ theo quy định.

Điều 8. Biểu quyết thông qua các vấn đề của Đại hội

1. Tất cả các vấn đề chương trình nghị sự của Đại hội đều được thông qua bằng cách lấy ý kiến

bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết hoặc bỏ phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông (theo hướng

dẫn của Chủ tọa đoàn). Phiếu biểu quyết ghi thông tin về cổ đông, số cổ phần được quyền biểu

quyết.

2. Mỗi cổ phần sở hữu/ đại diện sở hữu hoặc được ủy quyền của cổ đông tham dự Đại hội tương

ứng với một phiếu biểu quyết.

3. Cổ đông biểu quyết (đồng ý, không đồng ý, không có ý kiến) một vấn đề bằng cách giơ phiếu

biểu quyết hoặc bỏ phiếu biểu quyết tùy theo từng vấn đề biểu quyết (theo hướng dẫn của Chủ

tọa đoàn).

4. Trong trường hợp vấn đề cần biểu quyết không được Đại hội biểu quyết thông qua thì Đại hội

có quyền thảo luận lại, thay đổi nội dung và tiến hành biểu quyết lại. Nội dung thay đổi và kết

quả biểu quyết lại phải được Ban kiểm phiếu ghi nhận đầy đủ trong Biên bản kiểm phiếu.

5. Biên bản kiểm phiếu được lập, được thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu trữ theo

quy định.

Điều 9. Bầu cử thành viên HĐQT và BKS

1. Nguyên tắc bầu cử: bầu cử trực tiếp và bỏ phiếu kín.

2. Phương thức bầu cử: được thể hiện trong Thể lệ bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH VỀ VIỆC NHÂN SỰ ĐOÀN CHỦ TỌA

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2013

Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2005;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đường Biên Hòa,

Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận giới thiệu những người có tên

dưới đây vào:

3. Đoàn Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm tài chính 2013 của Công ty cổ phần

Đƣờng Biên Hòa:

1. Ông Thái Văn Chuyện Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tọa đoàn

2. Ông Lê Văn Hòa Trưởng Ban kiểm soát

3. Ông Bùi Văn Lang Tổng giám đốc

4. Ban thƣ ký Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm tài chính 2013 của Công ty cổ phần

Đƣờng Biên Hòa:

1. Bà Ngô Thị Thanh Hằng Kế toán trưởng Trưởng ban

2. Bà Vương Ngọc Ánh Chuyên viên VPCT Thành viên

3. Bà Phùng Thị Thảo Nhiên Nhân viên VPCT Thành viên

Trân trọng,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH VỀ NHÂN SỰ BAN KIỂM PHIẾU



Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đường Biên Hòa.

Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận giới thiệu những người có tên

dưới đây vào Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2013 của Công ty

cổ phần Đường Biên Hòa:

5. Ông Võ Công Minh Trưởng phòng KSNB Trưởng ban

6. Ông Nguyễn Minh Thái Trưởng ban CNTT Phó ban

7. Ông Vũ Văn Thức Phó phòng kho vận Thành viên

8. Bà Nguyễn Thị Bích Loan Nhân sự phòng KSNB Thành viên

9. Bà Nguyễn Thị Ánh Thúy Nhân sự Ban CNTT Thành viên

10. Bà Vũ Thị Bảo Ngọc Nhân sự phòng kế toán Thành viên

11. Bà Nguyễn Thị Thanh Vân Nhân sự phòng kế toán Thành viên

12. Ông Nguyễn Văn Bé Nhân sự phòng kế toán Thành viên

13. Bà Võ Thị Nga Nhân sự phòng kế toán Thành viên

14. Bà Huỳnh Thị Thu Trang Nhân sự phòng kế toán Thành viên

15. Ông Châu Long Việt Cổ đông Giám sát

16. Bà Nguyễn Hoàng Bích Ngọc Cổ đông Giám sát

Trân trọng,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






THỂ LỆ BẦU CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HĐQT



Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đường Biên Hòa.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thể lệ bao gồm những quy định về bầu cử thành viên HĐQT Công ty cổ phần Đường Biên

Hòa.

Điều 2. Đối tƣợng thực hiện bầu cử

1. Cổ đông sở hữu cổ phần và đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền bầu

cử.

2. Danh sách cổ đông sở hữu có quyền bầu cử đã được xác định tại thời điểm chốt danh sách

(16/05/2014) để thực hiện họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Tiêu chuẩn ngƣời đƣợc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

Người được ứng cử, đề cử thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn được quy định tại

Điều 110, 122 Luật Doanh nghiệp và Điều 15 Nghị định 102 Hướng dẫn chi tiết thi hành Luật

Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Điều 4. Những nguyên tắc chung về bầu cử

1. Nguyên tắc bầu cử: bầu cử trực tiếp và bỏ phiếu kín.

2. Phương thức bầu cử:

a) Việc bầu thành viên HĐQT được thực hiện bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu.

b) Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết (bao gồm cổ phần do chính mình sở hữu và cổ phần được ủy quyền sở hữu) nhân với

số thành viên được bầu bổ sung của HĐQT.

c) Cổ đông có thể dồn hết tổng số phiếu biểu quyết cho một hoặc một số ứng cử viên mà mình

tín nhiệm.

Điều 5. Số lƣợng thành viên HĐQT đƣợc bầu bổ sung

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung: 01 người;

Điều 6. Phiếu bầu và ghi phiếu bầu

1. Phiếu bầu cử được Ban tổ chức Đại hội in thống nhất. Trên mỗi phiếu bầu cử có đóng dấu treo

của Công ty.

2. Trên mỗi phiếu bầu cử thể hiện các nội dung sau:


- Mã số cổ đông;

- Tổng số cổ phần sở hữu;

- Tổng số phiếu biểu quyết;

- Danh sách ứng cử viên HĐQT;

3. Cổ đông nhận phiếu bầu cử ở bàn lễ tân khi đến làm thủ tục tham dự Đại hội. Ứng với mỗi mã

cổ đông sẽ có một phiếu bầu cử.

4. Cách ghi phiếu bầu cử:

- Cổ đông xác định tổng số phiếu biểu quyết của mình;

- Cổ đông điền số biểu quyết mà mình quyết định bầu cho từng ứng cử viên vào ô trống của

ứng cử viên đó trên phiếu bầu.

- Trong trường hợp ghi sai, cổ đông liên hệ Ban tổ chức để đổi phiếu bầu cử khác.

5. Các trường hợp phiếu bầu cử không hợp lệ:

- Không phải là phiếu bầu theo mẫu do Ban tổ chức phát ra, không có đóng dấu treo của

Công ty.

- Phiếu bầu không còn nguyên vẹn, bị tẩy xóa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy

định.

- Phiếu bầu mà trong đó khi cộng lại, số quyền biểu quyết do cổ đông tự điền vào có tổng số

lớn hơn số quyền biểu quyết mà cổ đông đó có.

- Phiếu bầu có số lượng ứng cử viên được tín nhiệm lớn hơn số lượng cần bầu.

Điều 7. Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu

1. Ban kiểm phiếu kiểm tra thùng phiếu tại nơi tiến hành Đại hội;

2. Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông

cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;

3. Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;

4. Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại

hội.

Điều 8. Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT

1. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt

đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên dự định bầu và phải

đạt tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự Đại hội.

2. Việc bầu bổ sung sẽ được thực hiện trong các trường hợp sau đây:

- Trường hợp có những ứng viên đạt tỷ lệ % số cổ đông tín nhiệm ngang nhau mà cần phải

loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định thì người nào sở hữu hoặc đại diện

sở hữu nhiều cổ phần hơn sẽ được chọn. Nếu số cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu c ng

ngang nhau thì sẽ tổ chức bầu lại giữa các ứng viên này để chọn.


- Nếu bầu cử không đủ số thành viên HĐQT thì ĐHĐCĐ sẽ tiến hành bầu cử tiếp trong số

những ứng cử viên còn lại cho đến khi đủ số thành viên theo quy định.

Điều 9. Lập và công bố biên bản kiểm phiếu

1. Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu.

2. Nội dung biên bản kiểm phiếu bao gồm: tổng số cổ đông tham dự họp, tổng số cổ đông tham

gia bỏ phiếu; tỷ lệ phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu biểu

quyết của cổ đông tham dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu); số và tỷ lệ phiếu hợp lệ,

phiếu không hợp lệ; số và tỷ lệ phiếu biểu quyết cho từng ứng viên.

3. Công bố biên bản kiểm phiếu trước Đại hội.

Thể lệ bầu cử này có hiệu lực thực hiện ngay khi Đại hội cổ đông thường niên năm tài chính 2013

của Công ty cổ phần Đường Biên Hòa tổ chức vào ngày 16 tháng 06 năm 2014 thông qua.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN





BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2013

VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2014 CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHẦN 1 – TÌNH HÌNH THỰC HIỆN NHIỆM VỤ NĂM 2013

1. Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm 2013

Năm 2013, kinh tế Việt Nam đã từng bước ổn định. Tăng trưởng và sản xuất đã có sự chuyển biến

tích cực đi lên về cuối năm. Tuy nhiên, tăng trưởng vẫn còn ở mức thấp, cân đối ngân sách còn

nhiều thách thức và các doanh nghiệp vẫn chưa thực sự thoát khỏi khó khăn. Tình hình đó đã ảnh

hưởng lớn đến kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần Đường Biên Hòa. Kết quả hoạt

động sản xuất kinh doanh năm 2013 của Công ty cụ thể như sau:

STT Nội dung ĐVT TH Năm

2013 KH Năm 2013

(Ban đầu)

TH/ KH

ban đầu

1 Sản lượng đường sản xuất Tấn 178.328 196.000 91%

2 Sản lượng rượu sản xuất Lít 159.532 130.000 123%

3 Sản lượng đường tiêu thụ Tấn 175.502 180.000 98%

4 Sản lượng rượu tiêu thụ Lít 177.687 130.000 137%

5 Doanh thu thuần Tỷ đồng 2.935,73 3.227,38 91%

6 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 50,27 166,88 30%

7 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 38,90 125,16 31%

Do đó, có thể nói, với một năm đầy thách thức như năm 2013, Công ty đã không hoàn thành được

các chỉ tiêu kế hoạch mà Đại hội đồng cổ đông giao phó. Tuy nhiên, Ban lãnh đạo c ng đã nhanh

chóng nắm bắt tình hình, chủ động đề ra phương án, tập trung củng cố nội lực, nâng cao năng lực

Công ty nhằm sẵn sàng cạnh tranh với các doanh nghiệp ngành đường khác khi thị trường mở cửa

theo lộ trình AFTA. Năm 2013, Công ty chỉ mới ở giai đoạn đầu trong quá trình củng cố nội lực

nhưng những kết quả đạt được c ng rất đáng khích lệ khi 4 dự án hoàn chỉnh dây chuyền thiết bị

và nâng cấp chất lượng sản phẩm ở 2 nhà máy đã hoàn tất; tăng vốn điều lệ lên gấp đôi, đến nay là

629.949.180.000 đồng; thu hoạch nguyên liệu vụ 2013-2014 tốt hơn hẳn so với các vụ trước; nhân

sự công ty tinh giảm 10%; thông qua việc làm mới hệ thống văn bản lập quy, quy trình làm việc đã

được điều chỉnh theo hướng gọn hơn, giảm bớt các khâu không cần thiết nhưng vẫn đảm bảo được

tính kiểm soát.

2. Hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2013

2.1. Công tác quản trị

Nhận rõ trách nhiệm nặng nề trước Đại hội đồng cổ đông và tập thể người lao động của Công ty,

Hội đồng quản trị đã tổ chức 8 phiên họp, trong đó có 3 phiên họp thường kỳ và 5 phiên họp đột

xuất, đã tổ chức 9 lần lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản và đã ban hành 201

Nghị quyết và Quyết định nhằm phục vụ cho công tác quản trị Công ty, triển khai kịp thời Nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông.


Nội dung trọng tâm của Công tác quản trị Công ty trong năm 2014 là:

- Tái cấu trúc Công ty: thay đổi Sơ đồ tổ chức, tinh gọn bộ máy. Hoàn chỉnh hệ thống văn bản lập

quy. Rà soát, sắp xếp lại nhân sự cấp quản lý (thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản

trị) nhằm dùng người đúng việc, đúng sở trường.

- Hoàn tất công tác phát hành cổ phiếu ra công chúng tăng vốn điều lệ theo đúng phương án đã

được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 thông qua.

- Tìm kiếm cơ hội gia tăng hoạt động, giảm giá thành sản phẩm.

- Tăng cường cơ chế kiểm tra, kiểm soát.

- Công bố thông tin kịp thời, rõ ràng, minh bạch đến các nhà đầu tư.

Sự tham dự của các thành viên trong Hội đồng quản trị:

Stt Thành viên HĐQT

Số

buổi

họp

Tỷ lệ

Số lần

tham gia

lấy ý kiến

Tỷ lệ Lý do không tham

dự

1 Thái Văn Chuyện 8 100% 9 100%

2 Phạm Đình Mạnh Thu 8 100% 9 100%

3 Tống Thông 8 100% 9 100%

4 Phạm Hồng Dương 8 100% 9 100%

5 Đặng Huỳnh Ức My 4 50% 6 66%

Ủy quyền cho ông

Thái Văn Chuyện

theo Nghị quyết số

155/2013/NQ –

HĐQT

2.2. Hoạt động của các tiểu ban/ thành viên thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị nhiệm kỳ IV không thành lập các tiểu ban nằm trong Hội đồng quản trị mà phân

công nhiệm vụ và trách nhiệm cho từng thành viên trong Hội đồng theo Quy chế tổ chức và hoạt

động của Hội đồng quản trị. Đối với các công việc quan trọng, cần nhân lực nhiều hơn để tập trung

chỉ đạo, thực hiện & giám sát thì Hội đồng quản trị sẽ ra quyết định thành lập Hội đồng/ Ban.

Trong năm vừa qua, có các Hội đồng/ Ban sau đã hoạt động:

- Hội đồng đầu tư: thay mặt Hội đồng quản trị xem xét và quyết định các vấn đề đầu tư của Công

ty có giá trị dưới 30% tổng tài sản theo báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất và Hội đồng

đầu tư thực hiện theo Quy chế đầu tư của Công ty.

- Hội đồng xét thầu: thay mặt Hội đồng quản trị xem xét, chọn thầu để thi công các hạng mục

theo kế hoạch đầu tư đã được duyệt.

- Hội đồng xét thi đua, khen thưởng & kỷ luật: Chủ tịch HĐQT cùng thành viên Hội đồng quản

trị độc lập và Ban tổng giám đốc xem xét vấn đề thi đua, khen thưởng và kỷ luật đối với đơn vị,

phòng ban trực thuộc Công ty và đối với các cấp quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

- Ban tái cơ cấu Nhà máy đường Biên Hòa - Tây Ninh&Ban tái cơ cấu Nhà máy Biên Hòa – Trị

An: thành viên Hội đồng quản trị thường trực tại 2 Nhà máy phối hợp với Ban tổng giám đốc

Công ty, Ban giám đốc Nhà máy và các trưởng phòng ban liên quan thực hiện nhiệm vụ tái cơ

cấu hoạt động của 2 Nhà máy theo đúng chủ trương đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Hội đồng xét nâng lương cho cấp Trưởng đơn vị trở lên: Chủ tịch HĐQT cùng các thành viên

trong Ban tổng giám đốc xem xét, đánh giá và nâng lương cho các cán bộ từ cấp Trưởng đơn vị

trở lên đã đến niên hạn xét theo Quy chế lương của Công ty.


- Ban tái cấu trúc Công ty: các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban tổng giám đốc

và các Trưởng đơn vị có nhiệm vụ đánh giá toàn diện hoạt động của Công ty, xây dựng chương

trình hành động nâng cao hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh của Công ty.

2.3. Thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2013

Năm 2013 (của nhiệm kỳ 2012 – 2016), thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị được chi theo

đúng Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

Stt Họ và tên Chức danh Thù lao

tháng (đồng)

Số tháng Thù lao năm

(đồng)

1 Thái Văn Chuyện Chủ tịch

HĐQT

15.000.000 12 180.000.000

2 Phạm Đình Mạnh Thu Phó chủ tịch

HĐQT

15.000.000 9 135.000.000

3 Nguyễn Văn Lộc Phó chủ tịch

HĐQT

15.000.000 3 45.000.000

4 Phạm Hồng Dương Thành viên

HĐQT

15.000.000 12 180.000.000

5 Đặng Huỳnh Ức My Thành viên

HĐQT

15.000.000 12 180.000.000

6 Tống Thông Thành viên

HĐQT

15.000.000 12 180.000.000

Tổng cộng 75.000.000 12 900.000.000

3. Đánh giá của Hội đồng quản trị về hoạt động của Ban tổng giám đốc Công ty

- Ban tổng giám đốc đã cung cấp thông tin, báo cáo cho Hội đồng quản trị thường xuyên và đầy

đủ, phục vụ kịp thời cho công tác chỉ đạo, giám sát của Hội đồng quản trị. Ngoài các phiên họp

định kỳ hàng quý, Ban tổng giám đốc c ng thường xuyên trao đổi để xử lý kịp thời và hiệu quả

các vấn đề phát sinh.

- Ban tổng giám đốc đã thực hiện tốt các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản

trị, có những cải tiến hợp lý để nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty vì lợi ích hợp pháp

của Công ty và cổ đông.

- Trong năm 2013, Tổng giám đốc đã ban hành các Quyết định theo đúng thẩm quyền với tinh

thần trách nhiệm cao liên quan đến các vấn đề về hoạt động sản xuất kinh doanh, công tác tổ

chức nhân sự từ đó đã bám sát các mục tiêu, định hướng mà ĐHĐCĐ, HĐQT đề ra.

- Việc phân định quyền hạn và trách nhiệm c ng được cụ thể hóa trong từng thành viên BTGĐ,

từng hoạt động của các Phòng ban và từng nhân viên góp phần thúc đẩy việc hoàn thành nhiệm

vụ. Thông qua các cuộc họp giao ban định kỳ, BTGĐ đã có sự chỉ đạo thường xuyên sâu sát

xuống các Phòng ban, đơn vị và đưa ra những phương hướng, giải pháp cụ thể nhằm nâng cao

hiệu quả hoạt động của Công ty.

PHẦN 2: KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2014

1. Định hƣớng Công ty

KIỆN TOÀN HỆ THỐNG – PHÁT HUY NỘI LỰC – PHÁT TRIỂN BỀN VỮNG

2. Các nhiệm vụ trọng tâm

Hoàn thành chỉ tiêu kinh doanh:

Stt Nội dung Đơn vị KH 2014 KH 2014


tính (6 tháng đầu) (12 tháng)

1 Sản lượng đường tiêu thụ Tấn 75.893 173.314

2 Doanh thu thuần Tỷ đồng 1.206 2.643

3 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 51 82

4 Cổ tức % 5%

Giữ vững thị phần, chăm sóc – khai thác hiệu quả các phân khúc khách hàng, các thị trường

hiện hữu; đầu tư, nghiên cứu và mở rộng thị trường.

Tối ưu hóa hiệu quả sử dụng chi phí; giảm giá thành sản phẩm.

Tiếp tục hoàn thiện sơ đồ, cơ cấu tổ chức theo hướng hiệu quả hơn, tinh gọn hơn, khoa học

hơn. Theo đó, hệ thống lập quy sát sườn với thực tế công việc hơn.

Hoàn thiện chiến lược Công ty từ nay đến 2018; lên lộ trình, triển khai, kiểm soát và đánh giá

hiệu quả từng giai đoạn cụ thể.

Đào tạo, bồi dưỡng và sắp xếp lại đội ng nhân sự các cấp; đặc biệt là công tác đào tạo năng

lực quản lý để đảm bảo đội ng quản lý “chắc tay”, sẵn sàng thay đổi, thích ứng với sự đổi thay

của thời cuộc kinh tế.

3. Giải pháp thực hiện của Hội đồng quản trị

Năm 2014, Hội đồng quản trị sẽ tập trung vào các giải pháp thực hiện như sau:

3.1. Giải pháp chung

- Xây dựng chiến lược Công ty từ nay đến năm 2018. Trong đó, nghiêm túc nhìn nhận lại

điểm mạnh, điểm yếu của doanh nghiệp mình, cơ hội và thách thức mà Công ty sẽ phải đối

diện trong tương lai. Từ đó, lập chiến thuật cụ thể để gia tăng năng lực cạnh tranh, tập trung

vào những ngành nghề cốt lõi đem lại hiệu quả kinh tế cao cho Công ty, mạnh dạn cắt bỏ

những ngành nghề kinh doanh không hiệu quả.

- Tập trung, tích cực thực hiện các nhiệm vụ đã đặt ra trong giai đoạn 2 của công tác tái cấu

trúc, đặc biệt là: (1) xử lý công nợ triệt để; (2) tối ưu hóa khả năng sử dụng các tài sản, tích

sản của Công ty; (3) thay đổi toàn bộ bộ mặt và vận hành của Nông trường Thành Long; (4)

nâng cấp hệ thống công nghệ thông tin; (5) công tác kho vận khoa học, linh hoạt và hiệu

quả; (6) đánh giá khả thi của dự án Ea Súp, triển khai, đeo bám dự án để thực hiện đúng

tiến độ.

- Tiết kiệm và kiểm soát chi phí.

- Đào tạo & củng cố nguồn nhân lực. Lập chiến lược nhân sự dài hạn cho Công ty, trong đó

đặc biệt chú ý đến lực lượng cán bộ quản lý và đội ng kế thừa.

3.2. Hoạt động sản xuất

- Hai nhà máy và phân xưởng đường luyện đảm bảo đạt chỉ tiêu về an toàn thiết bị, về hiệu

suất thu hồi. Chất lượng đường RE sản xuất từ 2 nhà máy có thể đáp ứng được yêu cầu của

những khách hàng khó tính nhất.

- Giảm tiêu hao vật tư, nguyên liệu, nhiên liệu nhằm giảm giá thành sản phẩm.

- Cải tiến hệ thống sản xuất để tăng mức độ tự động hóa cho dây chuyền.

3.3. Hoạt động nông nghiệp

- Tập trung vào các hoạt động, chương trình nông nghiệp cụ thể về trồng – chăm sóc – bón

phân – cơ giới hóa – thu hoạch – phòng trừ sâu bệnh – tưới tiêu để hỗ trợ cho người trồng

mía nâng cao chất lượng cây mía, tăng chữ đường, giảm tỷ lệ mía cháy, giảm tỷ lệ tạp chất.


- Tăng cường quản lý công tác đầu tư nông nghiệp, đánh giá năng lực của người trồng mía,

của vùng mía kỹ càng hơn. Mục tiêu là tăng hiệu quả đầu tư, đem về nguồn nguyên liệu tốt,

thu hồi nợ nhanh, giảm tỷ lệ nợ xấu.

3.4. Hoạt động tài chính

- Sử dụng vốn kịp thời, đầy đủ, cân đối vốn, bám sát vào hoạt động sản xuất kinh doanh của

Công ty nhằm sử dụng vốn hợp lý và hiệu quả nhất. Tranh thủ và tận dụng các nguồn vốn

c ng như các phương thức sử dụng vốn giá rẻ.

- Tiếp tục triển khai, chỉnh đốn, nâng cấp phần mềm kế toán.

- Nâng cấp hệ thống công nghệ thông tin toàn Công ty.

3.5. Hoạt động kinh doanh

- Giữ vững thị phần, chăm sóc khách hàng hiện hữu, đặc biệt là khách hàng lớn và tìm kiếm

khách hàng mới.

- Tăng độ bao phủ của sản phẩm đường tiêu dùng trên thị trường, tăng độ nhận biết, yêu

thích và trung thành của khách hàng đối với sản phẩm.

- Quản lý kho, điều phối luân chuyển hàng hóa khoa học hơn, tiết kiệm chi phí lưu kho, bốc

vác, vận chuyển, đồng thời linh động, nhanh chóng đáp ứng nhu cầu của khách hàng bên

ngoài và khách hàng nội bộ.

Trên đây là các nhiệm vụ, chỉ tiêu chủ yếu và giải pháp quản trị của Hội đồng quản trị cho định

hướng phát triển Công ty. Hội đồng quản trị Công ty kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận suất thu lợi năm 2014 tương đối để tập trung cao độ cho mục tiêu củng cố nội lực, tăng cao

năng lực cạnh tranh, sẵn sàng “bắt nhịp” thị trường khi hội nhập, từ đó mang lại lợi thế lâu dài cho

doanh nghiệp và giá trị gia tăng bền vững cho cổ đông về sau.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN



BÁO CÁO BAN ĐIỀU HÀNH Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


BÁO CÁO

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2013

KẾ HOẠCH NĂM 2014

I. TÌNH HÌNH KINH TẾ VĨ MÔ 2013

1. Tình hình chung

Kinh thế thế giới năm 2013 vẫn còn nhiều bất ổn và biến động phức tạp. Tăng trưởng kinh tế

toàn cầu chỉ đạt 2,3%, thấp hơn nhiều so với dự báo đầu năm. Giá của hầu hết hàng hóa trong

năm liên tục suy giảm, tỷ lệ thất nghiệp tăng cao ở hầu hết các nước, đặc biệt là KV Châu Âu…

Tại Việt Nam, mặc dù Chính phủ trong năm qua c ng đã đưa ra nhiều chính sách để hỗ trợ nền

kinh tế nhưng tăng trưởng kinh tế chỉ ước đạt 5,42% - vẫn ở mức thấp do tổng cầu của nền kinh

tế yếu và tỷ trọng đầu tư giảm, chất lượng tăng trưởng kinh tế vẫn chưa được cải thiện.

Tuy vậy, bức tranh kinh tế - xã hội Việt Nam năm 2013 vẫn có những điểm sáng đáng chú ý:

Kinh tế vĩ mô cơ bản giữ được sự ổn định. Lạm phát đã được kiểm soát ở mức thấp. Chỉ số giá

tiêu dùng bình quân năm 2013 chỉ tăng 6,6% so với bình quân năm 2012, thấp hơn nhiều so với

mức tăng 9,21% của năm 2012. Đây là năm có chỉ số giá tiêu dùng tăng thấp nhất trong 10 năm

trở lại đây. Sản xuất công nghiệp có dấu hiệu phục hồi dần, nhất là ngành công nghiệp chế biến,

chế tạo. Xuất khẩu tăng nhanh, cân đối thương mại thay đổi theo chiều hướng tích cực. Tăng

trưởng tín dụng vào những tháng cuối năm có những cải thiện rõ rệt. Thu hút đầu tư nước ngoài

có nhiều chuyển biến tích cực.

Ngành đƣờng:

Năm 2013 Ngành đường thế giới tiếp tục chu kỳ giảm giá với sản lượng đường thặng dư kỷ lục

10,2 triệu tấn. Tình hình tiêu thụ khó khăn, tồn kho cao khiến tăng chi phí và giảm mạnh lợi

nhuận của các doanh nghiệp ngành đường tại Việt Nam, thậm chí nhiều doanh nghiệp bị thua lỗ.

Những khó khăn của ngành, của doanh nghiệp đã khiến các cổ phiếu ngành đường giảm sức hấp

dẫn, giá giảm mạnh so với đầu năm.

Dự báo niên vụ 2013 – 2014, ngành đường sẽ sản xuất khoảng 1,6 triệu tấn đường, tăng 5% so

với niên vụ trước. Tồn kho đầu vụ khoảng 372.580 tấn, nhập khẩu theo hạn ngạch thuế quan

73.500 tấn. Như vậy, tổng nguồn cung đường trong năm sẽ lên khoảng 2 triệu tấn. Tiêu thụ nội

địa từ 1,4 -1,5 triệu tấn; xuất khẩu khoảng hơn 200 nghìn tấn, sau khi cân đối cung cầu sẽ còn

thừa khoảng 300 nghìn tấn.

Hiện giá đường thế giới vẫn đang theo chiều hướng giảm, đường nhập lậu vẫn chưa có hướng

giải quyết triệt để… sẽ tiếp tục là những nguyên nhân gây khó khăn cho việc tiêu thụ đường

trong nước. Theo tình hình trên, dự báo giá đường trong nước niên vụ 2013 – 2014 sẽ tiếp tục ở

mức thấp. Áp lực về lộ trình thực hiện các cam kết của AFTA, WTO c ng đang là bài toán khó

cho ngành đường Việt Nam khi giá thành sản xuất của Việt Nam vẫn đang còn cao hơn nhiều so

với các nước.


II. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2013:

Ngay từ đầu năm Ban lãnh đạo Công ty đã xác định năm 2013 sẽ là một năm đầy những khó

khăn thách thức đối với ngành đường, Ban điều hành, cùng toàn thể CBNV Công ty đường Biên

Hòa đã luôn bám sát định hướng và các mục tiêu trọng tâm mà HĐQT xác định từ đầu năm để

kịp thời có những kế hoạch hành động và chiến lược ứng xử phù hợp với thị trường.

Dù ngay từ đầu năm Công ty đã có một khởi đầu rất thuận lợi khi ký được những hợp đồng với

sản lượng lớn. Tuy nhiên, những khó khăn chung của nền kinh tế và của ngành đã gây những

ảnh hưởng không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty. Cụ thể, ngay sau quý 1 thị

trường đã bắt đầu diễn biến xấu, giá đường liên tục giảm mạnh, khiến các khách hàng đã chốt

sản lượng liên tục điều chỉnh thời gian nhận hàng gây xáo trộn lớn cho kế hoạch tiêu thụ của

toàn Công ty. Kết quả, sau 6 tháng đầu năm Công ty đã phải xin điều chỉnh giảm mạnh các chỉ

tiêu kinh doanh, cụ thể chỉ tiêu lợi nhuận trước thuế năm 2013 đã giảm từ 162 tỷ đồng xuống chỉ

còn 50 tỷ đồng. Đến 31/12/2013, kết quả hoạt động - kinh doanh của toàn Công ty đã đạt được

như sau:

Hoạt động kinh doanh:

Cả năm 2013 Công ty đã thực hiện sản xuất 178 ngàn tấn đường thành phẩm các loại, tiêu thụ

176 ngàn tấn, đạt mức doanh thu thuần 2.936 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 50,3 tỷ đồng, đạt

30% kế hoạch lợi nhuận.

Doanh thu chủ yếu của Công ty năm 2013 đến từ mảng kinh doanh đường – là sản phẩm chủ lực

– đóng góp 99% doanh thu của toàn Công ty. Ngoài ra, Công ty còn có nguồn thu từ nhiều hoạt

động kinh doanh khác như sản xuất rượu, cho thuê kho bãi, bán mía giống, kinh doanh ăn

uống… nhưng doanh thu không đáng kể.

Sau 06 tháng đầu năm, căn cứ tình hình thực tế và các dự báo của ngành đường cho 06 tháng

cuối năm, HĐQT đã kịp thời điều chỉnh kế hoạch để sát với tình hình thực tế.

So sách với kế hoạch đã được điều chỉnh, các chỉ tiêu về sản xuất, tiêu thụ, doanh thu đạt được ở

các mức sau:

- Sản lượng sản xuất đường bằng 101% so với kế hoạch.

- Sản lượng sản xuất rượu đạt 126% so với kế hoạch.

- Sản lượng tiêu thụ đường bằng 105% so với kế hoạch.

- Sản lượng tiêu thụ rượu đạt 112% so với kế hoạch.

- Doanh thu thuần bằng 103% so với kế hoạch.

TT Nội dung ĐVT

TH

Năm

2013

KH Năm

2013

(Ban

đầu)

KH Năm

2013

(Điều

chỉnh)

So sánh

TH/ KH

ban đầu

TH/ KH

điều chỉnh

1 Sản lượng đường sản xuất Tấn 178.328 196.000 175.894 91% 101%

2 Sản lượng rượu sản xuất Lít 159.532 130.000 126.447 123% 126%

3 Sản lượng đường tiêu thụ Tấn 175.502 180.000 167.270 98% 105%

4 Sản lượng rượu tiêu thụ Lít 177.687 130.000 158.776 137% 112%

5 Doanh thu thuần Tỷ đồng 2.935,73 3.227,38 2.837,64 91% 103%


6 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 50,27 166,88 50,92 30% 99%

7 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 38,90 125,16 38,19 31% 102%

Tình hình thực hiện các mục tiêu trọng tâm của năm 2013:

Mục tiêu phát triển vùng nguyên liệu, tăng thêm 2% đường/ha:

Năng suất đƣờng/ha

(tấn đƣờng/ha)

Năm 2013 (vụ

12/13) Năm 2014 (vụ 13/14)

Tăng/giảm

(vụ12/13 – vụ 13/14)

- NMĐ BH-Tây Ninh 4.8 5.3 10%

- NMĐ BH-Trị An 5.1 5.5 8%

Công ty c ng phối hợp với Nhà máy đường Thành Thành Công Tây Ninh thực hiện chuyển giao

vùng nguyên liệu theo quy hoạch phù hợp với 2 bên trên nguyên tắc đảm bảo lợi ích cho nông

dân và giảm chi phí vận chuyển cho 02 nhà máy từ đó đã góp phần gia tăng hiệu quả hoạt động

cho Công ty.

Mục tiêu giảm giá thành:

Nhờ tích cực thực hiện các biện pháp quản lý thu hoạch – đốn chặt đồng bộ, kịp thời kết hợp với

việc kiểm soát chi phí sản xuất, tăng thu hồi, nâng cao hệ số an toàn thiết bị trong suốt vụ …vụ

mùa 2013-2014 giá thành đã giảm đáng kể. Từ mức trên 15.000 đồng/kg, đến nay đã giảm dưới

15.000đồng/kg và đang tiếp tục phấn đấu giảm xuống dưới mức 13.000đồng/kg.

Mục tiêu mở rộng thị phần đường tinh luyện:

Năm 2013, dù thị trường đường gặp nhiều khó khăn, nhưng Công ty vẫn tích cực tìm kiếm mở

rộng mạng lưới khách hàng nên năm 2013 bên cạnh những khách hàng, Công ty còn phát triển

được thêm nhiều khách hàng vừa và nhỏ thuộc các lĩnh vực như chế biến thủy sản,chế biến thực

phẩm xuất khẩu…với mức tiêu thụ tuy không đột biến nhưng rất đều đặn và ổn định.

Tình hình nhân sự:

Trong năm, tình hình nhân sự duy trì ổn định, tổng số lao động bình quân tính đến tháng 12/2013

là 1.100 người.

Thực hiện chương trình tái cấu trúc, đánh giá – định biên lại nhân sự, theo đó đã tinh giảm 97 lao

động trên toàn công ty.

Tiền lương bình quân trong năm 2013 là: 7.500.000 đồng/người/tháng

Chính sách đối với người lao động: thực hiện theo đúng thỏa ước lao động tập thể và luật lao

động.

Công tác tuyển dụng: xúc tiến nhanh chóng việc tìm nguồn ứng viên và tổ chức phỏng vấn, tỷ lệ

tuyển chọn được ứng viên trong năm bình quân đạt khoảng 100% đáp ứng được nguồn lực cho

các phòng ban.

Công tác duy trì, ổn định nguồn nhân lực: thực hiện việc chi trả lương, thưởng, các chế độ đãi

ngộ cho CBNV kịp thời, tuân thủ quy định của pháp luật, quy định của Công ty.


Trong năm 2013, BHS đã có một số thay đổi về bộ máy tổ chức, bổ nhiệm mới một số nhân sự

cấp cao để đáp ứng các mục tiêu quản trị điều hành của công ty.

Tình hình tài chính và sử dụng vốn

Tổng tài sản của Công ty đến 31/12/2013 đạt 2197,3 tỷ đồng, tăng 4,2% so với cuối năm 2012,

tương ứng tăng 88,7 tỷ đồng chủ yếu là do đầu tư mới tài sản cố định. Vốn chủ sở hữu cuối năm

2013 biến động mạnh, tăng 47,7% so với cuối 2012 chủ yếu là do trong năm đã thực hiện thành

công việc phát hành tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ 1:1.

Về các chỉ tiêu tăng trưởng, hiệu quả hoạt động và khả năng sinh lời: Năm 2013 tất cả các chỉ

tiêu thuộc những hạng mục này của Công ty đều giảm cho thấy tốc độ tăng trưởng năm 2013

giảm so với các năm trước. Các chỉ số về hiệu quả và khả năng sinh lời chưa đạt kỳ vọng là do bị

ảnh hưởng bởi việc tăng vốn vào giai đoạn cuối năm, doanh nghiệp chưa kịp hấp thu hết lượng

vốn này vì vậy chưa mang lại hiệu quả tương xứng cho doanh nghiệp.

Năm 2013, các chỉ số thanh toán của Công ty đã có nhiều cải thiện đáng kể so với năm 2012.

Tuy nhiên chỉ số về cơ cấu vốn vẫn còn cao hơn mức cho phép và cần được lưu ý điều chỉnh dần

để giảm rủi ro thanh khoản trong năm 2014.

Tóm lại, các chỉ số tài chính đã có rất nhiều cải thiện so với năm 2012 cho thấy việc đầu tư và

cải thiện nội lực của Công ty đang từng bước phát huy hiệu quả.

Trong năm, Công ty đã hoàn thành việc tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ 1:1 theo Nghị quyết của

ĐHĐCĐ với kết quả chi tiết như sau:

- Vốn điều lệ sau khi tăng: 629.949.180.000 đồng

- Tình hình sử dụng vốn: Mục đích của việc tăng vốn là để bổ sung vốn lưu động, cụ thể

dùng để mua đường thô, mua nguyên liệu đầu vào và đầu tư mía. Tuy nhiên, do thời gian

hoàn tất việc tăng vốn của Công ty chậm hơn so với tiến độ dự kiến. Đăng ký từ tháng 6,

nhưng đến tháng 12 mới hoàn tất thủ tục, việc chậm trễ đã ảnh hưởng nhiều đến kế hoạch

sử dụng vốn so với dự kiến ban đầu.Vì vậy, trong thời gian chờ tăng vốn để đảm bảo nhu

cầu hoạt động, Công ty đã phải thực hiện vay vốn ngắn hạn để bổ sung vốn lưu động cho

đầu tư mía, mua đường thô, nguyên liệu đầu vào... Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn

Công ty đã dùng nguồn tiền này để tiến hành hoàn trả các khoản nợ ngắn hạn đã vay để

bổ sung vốn lưu động trước đó.

Tình hình đầu tư, thực hiện các dự án lớn

a. Các khoản đầu tư lớn:

Về đầu tƣ tài chính: Trong năm 2013, hoạt động đầu tư của Công ty được thực hiện theo đúng

định hướng chiến lược đã đặt ra, trên cơ sở thận trọng và cùng ngành. Theo đó Công ty đã tiến

hành đầu tư chiến lược dài hạn vào các đơn vị sau:


- Đầu tư 2.942.688 cổ phiếu của Công ty CP Mía đường nhiệt điện Gia Lai với giá trị sổ

sách là 47.227.472.034 đồng

- Đầu tư 400.920 cổ phiếu của Công ty CP Đường Ninh Hòa với giá trị sổ sách là

4.792.591.350 đồng

- Đầu tư 720.000 cổ phiếu của Công ty CP nghiên cứu và ứng dụng mía đường TTC với

giá trị sổ sách là 7.200.000.000 đồng.

Về đầu tƣ các dự án: Trong năm, Công ty đã tập trung đầu tư mở rộng hoạt động sản xuất c ng

như nâng cấp công nghệ nhằm không ngừng hoàn thiện, nâng cao hơn nữa chất lượng sản phẩm

của thương hiệu Biên Hòa. Trong năm vừa qua dù thị trường hết sức khó khăn tuy nhiên công ty

vẫn mạnh dạn đầu tư mở rộng hai nhà máy sản xuất với chi tiết như sau:

- Dự án “Hoàn thiện thiết bị và nâng cấp chất lượng sản phẩm” tại Nhà máy Đường Biên

Hòa - Trị an: Đã hoàn thành, nghiệm thu và đưa vào sử dụng vào đầu vụ sản xuất 2013.

Tổng mức đầu tư của dự án là 108 tỷ đồng.

- Dự án “Hoàn thiện thiết bị và nâng cấp chất lượng sản phẩm” tại Nhà máy Đường Biên

Hòa – Tây Ninh: Đã hoàn thành, nghiệm thu và đưa vào sử dụng vào đầu vụ sản xuất

2013. Tổng mức đầu tư hoàn thành là 117 tỷ đồng.

Bên cạnh các dự án quan trọng nêu trên, hàng năm Công ty đều dành một nguồn kinh phí đáng

kể cho các dự án phát triển sản phẩm mới, xây dựng cơ sở hạ tầng, bổ sung máy móc thiết bị để

phục vụ sản xuất. Tổng giá trị đầu tư của tất cả các hạng mục này trong năm 2013 là 104 tỷ

đồng. Trong đó:

- Tại Biên Hòa: 38 tỷ đồng

- Tại Trị An: 34 tỷ đồng

- Tại Tây Ninh: 32 tỷ đồng

Thực hiện những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý

Nằm trong chiến lược cải thiện nội lực, nâng cao năng lực cạnh tranh, năm 2013 Công ty đã tiến

hành tái cấu trúc bộ máy vận hành nhằm nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động, rà soát và cải tiến

lại toàn bộ qui trình, qui chế theo hướng tinh gọn, khoa học và sát với hoạt động thực tế.

Trong năm qua Công ty đã tiến hành điều chỉnh sơ đồ cơ cấu tổ chức, ban hành mới Quy chế tổ

chức hoạt động của Công ty, thành lập Văn phòng Công ty, Phòng Kho vận, tiến hành phương

thức khoán lương theo sản phẩm, tổ chức hoạt động nông nghiệp theo mô hình nông trường

chuyên nghiệp.…từng bước đưa hoạt động của Công ty đi theo hướng chuyên nghiệp và hiệu

quả hơn.

Đánh giá các rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động Công ty

Giá đường vẫn không ngừng biến động và phụ thuộc nhiều vào giá thế giới, thêm vào đó, sản

phẩm của Công ty còn vấp phải sự cạnh tranh của đường nhập khẩu, đặc biệt là đường nhập lậu.


Việc thay đổi các chính sách biên mậu của nhà nhập khẩu c ng ảnh hưởng không nhỏ đến kế

hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty.

Về mặt sản xuất, ngành đường luôn phải đối mặt với việc thiếu vùng nguyên liệu do bị cạnh

tranh từ nhiều loại cây trồng khác, sản lượng mía thấp, không ổn định do phụ thuộc nhiều vào

yếu tố thời tiết, các chính sách về đất đai c ng làm ảnh hưởng đáng kể đến chi phí và giá thành

của ngành mía đường.

Kết luận: Tóm lại, trong năm 2013 dù tình hình kinh tế nhìn chung vẫn còn chưa khởi sắc và

ngành đường vẫn đang trong chu kỳ giảm giá, Công ty BHS vẫn nỗ lực để đạt được một số hiệu

quả kinh doanh nhất định. Dù những chỉ số về mặt tăng trưởng, về hiệu quả hoạt động của công

ty trong năm qua chưa đạt kế hoạch và đều sụt giảm so với năm 2012 do bị ảnh hưởng tình hình

chung của ngành mía đường, nhưng các chỉ số về thanh toán, chỉ số về cấu trúc vốn lại có

chuyển biến theo chiều hướng tích cực. Điều này chứng tỏ, định hướng tập trung vào việc củng

cố nội lực nhằm nâng cao sức cạnh tranh, khả năng ứng phó của doanh nghiệp trong tình hình

diễn biến của thị trường đang ngày càng phức tạp là một bước đi hết sức đúng đắn của Ban lãnh

đạo Công ty.

III. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG – KINH DOANH NĂM 2014

Năm 2014, tuy bối cảnh kinh tế toàn cầu được dự báo sẽ tăng trưởng tốt hơn năm 2013 và các

chỉ tiêu kinh tế có chiều hướng tích cực, nhưng giá đường thế giới sẽ còn diễn biến phức tạp và

có xu hướng giảm. Trước tình hình này, Ban điều hành đã xây dựng các chỉ tiêu kế hoạch năm

2014 trên cơ sở thận trọng và đảm bảo tính khả thi, cụ thể như sau:

Hoạt động sản xuất kinh doanh (làm tròn số):

STT Nội dung ĐVT KH 6 tháng

2014

KH cả năm

2014

Thực hiện

2013

1 Sản lượng đường sản xuất Tấn 121.694 175.651 178.328

2 Sản lượng đường tiêu thụ Tấn 75.893 175.714 175.502

3 Doanh thu thuần Tỷ đồng 1.205,76 2.642,72 2.935,73

4 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 51,05 82,20 50,27

5 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 39,82 63,64 38,90

Các dự án sẽ thực hiện năm 2014

Năm 2014 Công ty dự kiến sẽ đầu tư vào các dự án cải tạo cơ sở hạ tầng, xây dựng mở rộng khu

vực kho, đầu tư mới lò hơi đốt than để tiết kiệm nhiên liệu, đầu tư thêm máy móc thiết bị để

nâng cao năng lực, phục vụ sản xuất, đầu tư mở rộng Chi nhánh nông trường Biên Hòa Thành

Long. Tổng giá trị đầu tư dự kiến là 139 tỷ đồng. Trong đó:


- Tại Biên Hòa: 96 tỷ đồng

- Tại Trị An: 25 tỷ đồng

- Tại Tây Ninh: 18 tỷ đồng

Các mục tiêu trọng tâm của năm 2014

Tiếp tục duy trì thực hiện 3 mục tiêu chiến lược đã đề ra từ năm 2013 theo tinh thần "Mạnh

hơn, Cao hơn và Hiệu quả hơn".

Các giải pháp của năm 2014 sẽ tập trung triển khai thực hiện 3 mục tiêu trên, cụ thể:

a. Giải pháp phát triển vùng nguyên liệu

Trước tình hình cạnh tranh gay gắt giữa cây mía và các loại cây trồng khác trong giai đoạn hiện

nay và diện tích mía có nguy cơ sụt giảm do đó để chủ động về nguyên liệu đảm bảo sản lượng

cho sản xuất đường từ mía, BHS đã và sẽ tiếp tục thực hiện các giải pháp quyết liệt nhằm giữ

vững diện tích hiện có, mở rộng và phát huy tối đa hiệu quả mang lại cho nông dân trồng mía, cụ

thể như sau:

- Đầu tư trọng điểm, tăng năng suất và tăng chữ đường, chi phí SX mía thấp tăng tính cạnh

tranh với cây trồng khác (giống, cơ giơi hoá các khâu làm đất, trồng, chăm sóc (bón

phân, tưới, sâu bệnh) và thu hoạch. Quan hệ với nông dân trồng mía: gắn bó, chia sẻ lợi

ích.

- Tiếp tục đầu tư mở rộng vùng nguyên liệu, đặc biệt xây dựng chính sách khuyến khích

ưu tiên đầu tư cho các vùng gần, có địa hình – điều kiện để thực hiện tưới mía.

- Xây dựng chính sách nhằm thu hút, gắn bó lâu dài với các chủ mía lớn, các nông dân có

diện tích trồng mía tập trung, nhiều kinh nghiệm.

- Thực hiện chương trình 4 cải tiến bao gồm chặt sát gốc, mía sạch, mía tươi, mía

chín...trong các khâu thu hoạch, vận chuyển. Chương trình này đã mang lại kết quả khả

quan cho vụ thu hoạch 2013-2014 với chữ đường bình quân lần đầu tiên đạt trên 9 CCS,

cao hơn rất nhiều so với các vụ trước.

- Tiếp tục áp dụng cơ giới hóa trong khâu trồng và thu hoạch để giúp giảm thiểu chi phí

sản xuất mía, tăng nhanh thời gian giao mía về nhà máy từ đó giữ được chữ đường của

mía và đảm bảo thu nhập, hướng nông dân gắn kết với cây mía. Trước mắt sẽ triển khai

mẫu ở Chi nhánh NT Biên Hòa Thành Long.

- Tiếp tục đẩy mạnh đầu tư máy móc thiết bị, đưa cơ giới hóa toàn bộ trông khâu trồng, thu

hoạch trên cánh đồng và mở rộng thêm các cánh đồng mẫu lớn làm nền tảng phát triển

vùng nguyên liệu tập trung trong tương lai.

- Đầu tư cơ sở hạ tầng trọng yếu: kênh tưới mía vào mùa khô và kênh tiêu chống ngập úng,

đường vận chuyển mía… đặc biệt nghiên cứu mô hình tưới mía phù hợp cho từng vùng

nguyên liệu.


- Tăng cường chăm sóc nông dân, chú trọng công tác khuyến nông – hướng dẫn kỹ thuât

canh tác...bám sát và đồng hành cùng nông dân trên từng ruộng mía.

- Củng cố và cơ cấu lại nhân sự nông nghiệp một cách hợp lý nhằm gia tăng hiệu quả hoạt

động đảm bảo được sự phát triển bền vững của vùng nguyên liệu.

b. Giải pháp cho giảm giá thành sản phẩm

- Tập trung kiểm soát các hạng mục chi phí: Chi phí nguyên liệu đầu vào, chi phí sản xuất,

chi phí quản lý và chi phí bán hàng, chi phí sử dụng vốn…

- Đặc biệt tập trung tăng chất lượng mía nguyên liệu đầu vào (tăng sản lượng/chất lượng)

để giảm nhanh giá thành sản phẩm.

- Quản lý sản xuất tốt để tăng hệ số an toàn thiết bị, tăng thu hồi.

- Tăng cường khai thác các nguồn vốn lãi suất thấp, tối ưu hóa hiệu quả sử dụng vốn.

c. Giải pháp cho công tác tiêu thụ và mở rộng thị phần

- Tăng cường công tác phân tích và dự báo thị trường, xây dựng chiến lược bán hàng theo

từng giai đoạn và chiến thuật tiếp cận đối với từng khách hàng.

- Thực hiện các chương trình quảng bá cần thiết để tiếp tục củng cố vị thế của thương hiệu

đường Biên Hòa, phối hợp với sản xuất để đa dạng hóa sản phẩm với chất lượng và mức

giá tương xứng nhằm gia tăng sự chọn lựa cho khách hàng. Hướng đến mục tiêu xây

dựng một hình ảnh đường Biên Hòa an toàn và phù hợp với sức khỏe.

- Đối với hệ thống khách hàng công nghiệp: Chăm sóc, quan tâm hệ thống khách hàng

hiên tại, không ngừng tìm kiếm mở rộng mạng lưới khách hàng mới.

- Đối với kênh tiêu dùng trực tiếp: Tiếp tục củng cố và hoàn thiện hệ thống phân phối hiện

có.

- Tiếp tục hoàn thiện bộ nhận diện thương hiệu sản phẩm của BHS, tích cực tham dự các

hội chợ, Hội Thảo, Hội nghị quốc tế vể mía đường trong khu vực nhằm quảng bá hình

ảnh, sản phẩm đến các khách hàng thương mại lớn trong khu vực.

d. Giải pháp cho kỹ thuật - sản xuất

- Tập trung cải thiện năng lực sản xuất của hai nhà máy, đảm bảo chất lượng đồng nhất

trên toàn công ty.

- Thực hiện các dự án đầu tư nhằm mục tiêu tiết kiệm năng lượng và tăng thu hồi, ổn định

sản xuất nâng cao hệ số tổng thu hồi, đảm bảo an toàn thiết bị phấn đấu không thấp hơn

98%, đảm bảo sản phẩm không phù hợp/đường thành phẩm ở mức nhỏ hơn 0.2% …

- Xác định công suất hợp lý và đạt hiệu quả tối ưu trong dây chuyền sản xuất.

- Hoàn thành và đưa vào sử dụng hệ thống kho bãi đạt tiêu chuẩn để nâng cao khả năng tự

chủ trong việc tích trữ và điều phối hàng hóa của BHS.

e. Giải pháp cho công tác nhân sự


- Hoàn thiện hệ thống đánh giá KPI để việc đánh giá hiệu quả hơn, kết quả thực hiện công

việc/mục tiêu gắn kết giữa các nhân - đơn vị - công ty.

- Đánh giá năng lực CBCNV nhằm tuyển chọn đội ng tiềm năng kế thừa để có cơ sở xây

dựng chương trình đào tạo cho phù hợp.

- Tiếp tục thực hiện tái cấu trúc giai đoạn 2 sau khi kết thúc vụ sản xuất 2013-2014 để tiến

tới tinh gọn bộ máy, nâng cao chất lượng công việc.

IV. KẾT LUẬN:

Mặc dù vẫn còn tồn tại một số hạn chế nhất định trong hoạt động, nhưng với những kết quả mà

tập thể CBNV Công ty đã cố gắng trong suốt năm qua trong tình hình thị trường vẫn còn cực kỳ

khó khăn thực sự là một điều đáng ghi nhận. Đây chính là nguồn động lực mạnh mẽ để mọi

người tự tin thực hiện mục tiêu và kế hoạch 2014.

Để có được những kết quả như trên, Ban điều hành Công ty chân thành cảm ơn sự chỉ đạo sát

sao của Hội đồng quản trị Công ty, cảm ơn toàn thể CBNV đã tin tưởng, đồng hành trong suốt

năm qua. Ban điều hành sẽ tiếp tục hoàn thiện công tác quản trị điều hành, triển khai thực hiện

các chủ trương định hướng, các mục tiêu chung, đồng thời nhanh chóng khắc phục những hạn

chế đang ảnh hưởng đến hiệu quả chung của BHs để trong 2014 sẽ đạt được những thành quả tốt

đẹp hơn.

Trân trọng

TỔNG GIÁM ĐỐC

(Đã ký)

BÙI VĂN LANG

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đường Biên Hòa 24




BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY

Trình Đại hội đồng cổ đông ngày 16/6/2014

Thực hiện quyền và nhiệm vụ quy định tại điều 37 Điều lệ Cty; Ban kiểm soát (BKS) báo

cáo trước Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) kết quả hoạt động trong năm 2013, như sau:

I. Về hoạt động của Ban Kiểm soát

1. Kết quả hoạt động năm 2013

Trong năm 2013, BKS đã tổ chức 04 cuộc họp với sự tham gia đầy đủ 03 thành viên, để kiểm tra

tình hình kinh doanh và thẩm định Báo cáo tài chính quý và năm. Đồng thời, BKS đã đưa ra các

quyết định, như sau:

- Kỳ họp quý 1/2013 khuyến nghị: (i) BTGĐ thực hiện báo cáo đầy đủ các hợp đồng, giao dịch

có giá trị từ 500 trđ trở lên, (ii) tăng cường công tác quản lý, giám sát, nghiệm thu trước khi giải

ngân các hợp đồng đầu tư nguyên liệu mía có giá trị lớn hơn 500 trđ, (iii) xây dựng các giải pháp

giảm giá thành SP trong vụ 2012 – 2013 nhằm tăng năng lực cạnh tranh, (iv) xử lý vật tư không

cần dùng, chờ thanh lý và vật tư hết hạn sử dụng.

- Kỳ họp quý 2/2013: (i) BTGĐ thực hiện các giải pháp chấn chỉnh hoạt động NT Thành Long để

đạt mục tiêu hiệu quả, (ii) Tập trung quản lý SX tại hai Nhà máy để nâng cao hệ số ATTB, ổn

định SX, (iii) Đánh giá hiệu quả hoạt động của Nhà phân phối SP để đề ra các giải pháp khai thác

tốt hiệu quả hoạt động của hệ thống phân phối.

- Kỳ họp quý 3/2013: (i) BTGĐ tổ chức quản lý tốt giá thành SP để đảm bảo mục tiêu lợi nhuận,

(ii) quyết toán kịp thời các hạng mục công trình hoàn thành đưa vào sử dụng, (iii) Sửa đổi sơ đồ

tổ chức NT Thành Long.

- Kỳ họp quý 4/2013: (i) BTGĐ chỉ đạo đôn đốc thu hồi nợ đến hạn, quá hạn trong đầu tư nguyên

liệu mía, (ii) tổ chức quyết toán các công trình hoàn thành thuộc DA SX đường RE tại hai Nhà

máy, (iii) Quản lý chặt chẽ chi phí bán hàng và quản lý DN để nâng cao hiệu quả kinh doanh. (iv)

chấn chỉnh các sai sót trong hoạt động Nhà phân phối.

2. Thù lao của BKS

Trong năm 2013, các thành viên BKS đã nhận thù lao theo đúng NQ ĐHĐCĐ, cụ thể:

STT Họ và tên Mức thù lao tháng

(đồng)

Tổng số thù lao

năm (bao gồm thuế)

1 Lê Văn Hòa - TBKS 6.250.000 75.000.000

2 Nguyễn Thùy Vân - TV 6.250.000 75.000.000

3 Lê Nho Định - TV 6.250.000 75.000.000

Tổng cộng 18.750.000 225.000.000


Khi đi công tác, BKS được hưởng chế độ công tác phí theo quy định chung của Cty.

II. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty

1. Công ty đã hoàn tất việc phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2012; hoàn thiện việc sửa đổi và bổ

sung Điều lệ Cty; bổ sung ngành nghề kinh doanh và thực hiện hợp đồng kiểm toán Báo cáo tài

chính năm 2013 với Công ty TNHH KPMG Việt Nam theo đúng Nghị quyết đề ra.

2. Thực hiện phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn Điều lệ từ 314.974 trđ lên 629.949 trđ (tính

tròn).

3. BKS thống nhất nội dung báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013 và kế hoạch năm

2014 do Ban điều hành (BĐH) trình bày. Năm 2013, Cty đã hoàn thành chỉ tiêu sản lượng và

doanh thu theo kế hoạch điều chỉnh. Tuy nhiên, do rủi ro từ yếu tố bên ngoài: đường RE thừa

cung, giá suy giảm liên tục đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động Cty, thực hiện kế hoạch sản xuất

kinh doanh chưa đạt theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Về sản lượng SX đường luyện tiêu thụ,

doanh thu, lợi nhuận trước thuế đạt tỷ lệ thấp, lần lượt là: 81%; 91% và 30%. Mặc dù, kết quả

hoạt động kinh doanh chưa đạt kỳ vọng, nhưng thể hiện sự quan tâm Cty đã tạm ứng 5% cổ tức

cho cổ đông. Tập thể lãnh đạo và CBCNV còn nỗ lực phấn đấu hơn nữa.

4. Thông qua kết quả thẩm định, BKS thống nhất số liệu phản ánh tình hình tài chính của Cty

trong Báo cáo tài chính năm 2013, đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH KPMG Việt Nam. Về

cấu trúc tài chính của Cty, tổng tài sản cuối năm đạt 2.197 tỷ đồng, tăng 4% so với cuối năm

2012, tương ứng tăng 89 tỷ đồng do đầu tư mới tài sản cố định, cơ cấu nguồn vốn có biến động

tăng 48% về vốn chủ sở hữu do phát hành tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ 1:1

Các chỉ số về mặt tăng trưởng, về hiệu quả hoạt động có sụt giảm so với năm 2012.

5. Trong quá trình hoạt động, BKS đã tiến hành hoạt động kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các

quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, Nghị quyết ĐHĐCĐ và công tác quản trị, điều hành

hoạt động kinh doanh của HĐQT, BĐH Cty.

Qua kiểm tra, BKS nhận thấy các hoạt động Cty đều phù hợp với giấy đăng ký kinh doanh, Điều

lệ và tuân thủ quy định của pháp luật. Cty chấp hành tốt các quy định về an toàn thực phẩm và

bảo vệ môi trường; thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế đối với nhà nước; trích nộp đầy đủ các khoản

bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động. Cty có uy tín với các

tổ chức tín dụng, sử dụng các nguồn vốn vay đều phục vụ cho hoạt động kinh doanh, trả nợ gốc

và lãi vay đúng kỳ hạn.

Theo mô hình tổ chức của Cty, Phòng Kiểm soát nội bộ thuộc thẩm quyền quản lý của BKS.

Trong năm 2013, Phòng Kiểm soát nội bộ đã hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao, đã tổ chức thực

hiện 49 cuộc kiểm tra và phúc tra ở các lĩnh vực hoạt động tại Nhà máy, Nông trường, Phòng ban

và Chi nhánh. Qua kiểm tra, BKS đánh giá tính tuân thủ chủ yếu, như sau:

- Chính sách nhân sự về tuyển dụng, huấn luyện, bổ nhiệm, đánh giá đã được sửa đổi, bổ sung.

- Hoạt động 5S triển khai từ Cty đến hai Nhà máy, bước đầu thu được kết quả tốt, mọi người

hưởng ứng và chấp hành, công tác Vệ sinh an toàn thực phẩm được chú trọng, làm thay đổi

thói quen c , lạc hậu.


- CBCNV Phòng Nguyên liệu của hai Nhà máy đã tuân thủ quy trình thu hoạch mía và bộ quy

chuẩn nguyên liệu mía, dẫn đến tạp chất mía giảm và chất lượng mía tăng rõ rệt, làm giảm

giá thành đường.

- CBCNV hai Nhà máy đã có chuyển biến tốt: Tinh thần làm việc hăng say, tích cực và có

trách nhiệm tuân thủ đầy đủ quy trình bảo dưỡng, sửa chữa và vận hành MMTB.

- Đến nay, hầu hết các sai sót trong quá trình kiểm tra như: phân định trách nhiệm, hệ thống

chứng từ sổ sách, bảo vệ tài sản, phân tích rà soát thông tin, …đã được khắc phục và chỉnh

sửa, ngăn ngừa và hạn chế rủi ro có ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Cty.

III. Kết quả giám sát hoạt động đối với từng thành viên HĐQT, BĐH và CBQL

1. Các thành viên HĐQT, BĐH và cán bộ quản lý đã thực hiện đầy đủ quyền và nhiệm vụ được

giao, sử dụng và phát huy tốt các nguồn lực về vốn, tài sản, lao động và thương hiệu của Công ty.

2. Các Nghị quyết của HĐQT đều tập trung vào việc triển khai Nghị quyết của ĐHĐCĐ và được

ban hành một cách hợp lệ trên cơ sở Biên bản họp. HĐQT đã tổ chức nhiều phiên họp để giải

quyết, xử lý và đề ra các chủ trương về hoạt động kinh doanh phù hợp và hiệu quả. Trong bối

cảnh thị trường đường trong nước khó khăn, HĐQT đã có quyết định mạnh mẽ để giữ thị phần,

giữ khách hàng quan trọng và truyền thống. Thực hiện thành công công tác tái cấu trúc giai đoạn

1, bước đầu tinh gọn được bộ máy, làm mới toàn bộ hệ thống văn bản lập quy. Triển khai tốt

công tác kiểm soát nguyên liệu, đã mang lại kết quả khả quan từ đầu vụ mía, nâng cao hiệu suất

tổng thu hồi của hai Nhà máy Biên Hòa Tây Ninh và Biên Hòa Trị An. Các quyết định phê duyệt

điều chỉnh sơ đồ tổ chức, phân công phân nhiệm - ủy quyền và ban hành một số quy chế cần thiết

đã tạo cơ chế kiểm soát các hoạt động chức năng, làm cơ sở cho công tác kiểm soát tốt hơn. Hoạt

động giám sát của HĐQT có tác động cải thiện chỉ số tài chính vào cuối năm, giảm dần tồn kho

và nợ vay, góp phần ổn định việc làm và thu nhập cho CBCNV.

BKS thống nhất nội dung Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2013 và kế hoạch năm 2014 đã

trình đại hội.

3. Căn cứ nghị quyết, quyết định của HĐQT, BĐH triển khai nhiệm vụ một cách khẩn trương và

có những ứng phó linh hoạt, kịp thời với những khó khăn của nền kinh tế và của ngành đường để

mang lại kết quả trong hoạt động kinh doanh. Triển khai thành công và đưa vào sử dụng kịp thời

bốn dự án SX đường RE và mở rộng công suất tại hai Nhà máy trong niên vụ 2013 – 2014; công

tác quản lý chất lượng sản phẩm nghiêm ngặt; được công nhận hệ thống An toàn thực phẩm theo

tiêu chuẩn FSSC 22000. Với những thành tích về sản lượng, chất lượng đường, uy tín và thương

hiệu đã minh chứng Cty là đơn vị đầu ngành mía đường Việt Nam. BKS c ng ghi nhận nỗ lực

cao của BĐH trong các hoạt động (i) Xây dựng các giải pháp để đạt mục tiêu giảm giá thành tăng

năng lực cạnh tranh, (ii) kiểm soát tốt hoạt động của Phân xưởng đường luyện, Phân xưởng Rượu

& Sản phẩm mới, (iii) phát triển hệ thống phân phối mới, (iv) hiệu chỉnh lại bộ máy tổ chức quản

lý và (v) quan hệ tốt với chính quyền địa phương cùng các Bộ ngành.

Trong điều kiện khó khăn của nền kinh tế suy giảm, khối lượng công việc nhiều, đa dạng, phức

tạp và hoạt động rộng, nhưng Cty đạt được mục tiêu và chỉ tiêu nêu trên là đáng khích lệ.

4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của Cty sau khi được điều chỉnh, về cơ bản tổ chức một cách hợp

lý, việc cụ thể hóa quyền hạn và trách nhiệm trong từng thành viên BĐH, các Trưởng phó đơn vị


và nhân viên, tạo thuận lợi trong việc phối hợp và giám sát lẫn nhau giữa các hoạt động chức

năng nhằm đạt được mục tiêu chung.

5. Chuẩn mực về đạo đức đã được xây dựng trong Cty và được cư xử đúng đắn, cấp trên làm

gương cho cấp dưới. Phần lớn CBCNV có kỹ năng và hiểu biết để thực hiện nhiệm vụ, từ đó về

cơ bản quy trình nghiệp vụ được tuân thủ, tạo môi trường kiểm soát tốt hơn.

IV. Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, BTGĐ và cổ đông.

Qua một năm thực hiện nhiệm vụ, hoạt động kiểm soát đã đồng hành cùng hoạt động quản trị và

điều hành, BKS được sự tín nhiệm của HĐQT về các ý kiến đóng góp cho Cty; có mối quan hệ

tốt với BĐH qua các nội dung khuyến nghị của BKS hàng quý, đã được ghi nhận và thống nhất

chấn chỉnh để công tác quản lý tốt hơn. Tuy nhiên, BKS c ng nhận ra mặt còn hạn chế, chưa bao

quát hết các hoạt động, cần thêm sự phối hợp của HĐQT và BĐH.

BKS tôn trọng quyền và lợi ích của cổ đông, sẵn sàng hợp tác và đồng hành với cổ đông để chia

sẻ, làm rõ một số vấn đề khi xét thấy cần thiết. Tuy nhiên, năm 2013 BKS chưa nhận yêu cầu của

các cổ đông về việc kiểm tra liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Cty.

V. Kế hoạch hoạt động năm 2014 của Ban kiểm soát

Mục tiêu: Hỗ trợ kiện toàn hệ thống kiểm soát nội bộ hiện hữu tại Cty; giám sát hoạt động quản

trị và điều hành; đảm bảo tính trung thực và hợp lý của các Báo cáo tài chính.

Nhiệm vụ cụ thể:

- Nâng cao công tác kiểm soát rủi ro, tăng cường công tác tham mưu cho HĐQT, BĐH trong

hoạt động quản trị - điều hành – kiểm soát để đảm bảo mục tiêu tiền kiểm được thực hiện;

- Tham gia xây dựng, sửa đổi, bổ sung các chính sách, quy chế trọng yếu ở lĩnh vực: tài chính,

nguyên liệu, kinh doanh và nhân sự;

- Thực hiện đánh giá định kỳ hệ thống kiểm soát nội bộ, giám sát việc thực hiện hệ thống quy

định nội bộ và pháp luật;

- Thực hiện công tác kiểm soát nguyên liệu mía vụ 2013 – 2014 và đầu tư nguyên liệu vụ

2014-2015 tại hai Nhà máy;

- Tổ chức triển khai 33 kế hoạch hành động để kiểm tra và phúc tra hoạt động các Đơn vị trực

thuộc Cty;

- Thẩm định Báo cáo tài chính quý và năm;

- Một số công tác khác.

VI. Kết luận và khuyến nghị

Công ty CP Đường Biên Hòa, có vị thế cao trong ngành bởi những thành quả đạt được trong quá

trình hình thành và phát triển, là đơn vị có nhiều tiềm năng để khai thác các nguồn lực và giá trị

hiện hữu về tích sản tài sản, đa dạng hóa sản phẩm, thương hiệu và thị phần. Bên cạnh đó, Cty

cần nhận thấy rủi ro từ các yếu tố bên trong và bên ngoài có ảnh hưởng đến hoạt động, cần phải

có giải pháp khắc phục và ngăn ngừa để đạt các mục tiêu đề ra trong năm 2014 và những năm

tiếp theo. Theo yêu cầu này, BKS có khuyến nghị sau:

- Dự báo năm 2014, ngành đường trong nước có nhiều khó khăn, giá đường tiếp tục suy giảm

do thừa cung, các Cty đường đã vào cuộc cạnh tranh quyết liệt để tồn tại, và Cty phải đi trước

để chủ động giảm giá thành chớ không bị động.


- Công tác nguyên liệu là yếu tố quan trọng giúp cho Nhà máy phát triển bền vững, tăng lợi thế

cạnh tranh. Trong cuộc cạnh tranh này, người trồng mía và nhà máy phải đồng hành, chia sẻ

và gắn kết. Vì vậy, Cty cần tăng cường công tác tuyên truyền, triển khai mạnh công tác

khuyến nông để cùng giảm chi phí, khẩn trương xây dựng các giải pháp tăng năng suất và

CCS bù đắp diện tích thiếu hụt. Nghiên cứu chính sách tưới mía để tăng năng suất thay thế

chính sách hỗ trợ không hoàn lại. Tăng cường công tác quản lý đầu tư nguyên liệu để đảm

bảo hiệu quả từ hai phía: Nhà máy và nông dân.

- Xây dựng Nông trường Thành Long là một Nông trường mẫu về quy hoạch đồng ruộng, hệ

thống tưới tiêu, cơ giới hóa, thâm canh tăng năng suất và có hiệu quả cao nhất so với các hộ

trồng mía lớn trong tỉnh Tây Ninh.

- Tăng cường hơn nữa về công tác quản lý chất lượng SP đặc biệt ở hai nhà máy đường Biên

Hòa-TN & Biên Hòa –Trị An, hoạt động bán hàng và Nhà phân phối để giữ vững ngôi thứ số

1 ngành đường.

- Kế hoạch hạ giá thành SP cần được quán triệt sâu rộng, để mỗi CBCNV đều có nhận thức và

hành động với khẩu hiệu xuyên suốt: “Tiết kiệm chi phí và mọi khoản chi phí đều có thể tiết

kiệm được”, tin rằng mỗi CBCNV xem mục tiêu giảm giá thành là sống còn của Cty và của

chính mình. Kỳ vọng, đây là giá trị văn hóa riêng của Cty hình thành từ đơn vị Anh hùng lao

động.

Trên đây là nội dung Báo cáo của BKS trình ĐHĐCĐ.

Rất mong quý cổ đông xem xét thông qua.

Kính chúc Cty ngày càng phát triển ổn định và bền vững, chúc Quý vị đại biểu dồi dào sức khoẻ,

chúc Đại hội thành công tốt đẹp.

Trân trọng.

TM. BAN KIỂM SOÁT

Trƣ ng ban

(Đã ký)

LÊ VĂN HÒA


CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG BIÊN HÒA




TỜ TRÌNH V/v thông qua Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất

đã đƣợc kiểm toán năm 2013

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán năm

2013 bởi Công ty TNHH KPMG

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Báo cáo tài chính

riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán năm 2013, cụ thể như sau:

Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán năm 2013 bởi Công ty

TNHH KPMG, được công bố thông tin theo quy định và đồng thời được đăng tải trên Website:

http://www.bhs.vn bao gồm:

1. Thông tin về Công ty;

2. Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc;

3. Báo cáo kiểm toán độc lập;

4. Bảng cân đối kế toán tại ngày 31 tháng 12 năm 2013;

5. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2014;

6. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2013 (Phương pháp

gián tiếp)

7. Thuyết minh báo cáo tài chính cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2013

Với một số chỉ tiêu chính trên báo cáo tài chính hợp nhất như sau:

- Về tài sản:

Nội dung Số cuối kỳ Số đầu năm

31/12/2013 01/01/2013

Tổng tài sản 2.193.791.425.518 2.107.835.120.947

1. Tài sản ngắn hạn 1.396.747.826.637 1.454.281.395.972

2. Tài sản dài hạn 797.043.598.881 653.553.724.975

Tổng nguồn vốn 2.193.791.425.518 2.107.835.120.947

1. Nợ phải trả 1.348.932.997.207 1.535.110.846.435

2. Vốn chủ sở hữu 844.858.428.311 572.724.274.512

- Về kết quả sản xuất kinh doanh:

Năm 2013 Năm 2012

Doanh thu thuần 2.928.040.150.367 3.044.246.142.416

Giá vốn hàng bán 2.689.264.173.044 2.764.269.972.014

Lợi nhuận gộp (20 = 10 - 11) 238.775.977.323 279.976.170.402

http://www.bhs.vn/


Doanh thu hoạt động tài chính 53.903.334.338 56.130.225.149

Chi phí tài chính 110.826.264.182 50.473.008.914

Trong đó: Chi phí lãi vay 105.356.519.541 50.777.977.065

Chi phí bán hàng 91.068.742.758 72.410.250.323

Chi phí quản lý doanh nghiệp 42.629.100.701 49.431.705.374

Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 48.155.204.020 163.791.430.940

Kết quả từ các hoạt động khác 843.945.855 2.306.563.726

Lỗ đƣợc chia từ công ty liên kết (185.682.831) -

Lợi nhuận trƣớc thuế 48.813.467.044 166.097.994.666

Lợi nhuận sau thuế TNDN 37.364.205.285 119.210.127.630

Kính trình,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần đường Biên Hòa

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG BIÊN HÒA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM



TỜ TRÌNH V/v phƣơng án phân phối lợi nhuận năm 2013

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG,

Căn cứ kết quả sản xuất kinh doanh năm 2013, số liệu đã được kiểm toán,

Căn cứ vào Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 đã được tổ chức vào

ngày 20/4/2013;

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét Phương án phân phối lợi

nhuận năm 2013 như sau:

STT NỘI DUNG TỶ LỆ SỐ TIỀN (VND)

1 Lợi nhuận trước thuế TNDN năm 2013 50.270.141.997

2 Thuế TNDN phải nộp 11.365.223.685

3 Lợi nhuận sau thuế TNDN 38.904.918.312

4 Lợi nhuận các năm trước chưa phân phối 18.692.053.716

5 Tổng lợi nhuận dùng để phân phối 57.596.972.028

6 Quỹ dự phòng tài chính 5% LNST 1.945.245.915

7 Quỹ đầu tƣ phát triển 5% LNST 1.945.245.915

8 Quỹ khen thƣởng, phúc lợi 12% LNST 4.668.590.197

9 Cổ tức năm 2013 10% 47.246.188.500

- Đã tạm ứng đợt 1 là 5% bằng tiền mặt 5% 15.748.729.500

- Tạm ứng đợt 2 là 5% bằng tiền mặt 5% 31.497.459.000

10 Lợi nhuận còn lại chuyển sang năm 2014 1.791.701.499

Kính trình,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH V/v thay đổi niên độ kế toán


Căn cứ đặc thù của hoạt động sản xuất ngành mía đường;

Căn cứ định hướng quản trị điều hành của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc chuyển đổi niên

độ kế toán cho Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa, cụ thể như sau:

1. Niên độ kế toán hiện tại:

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31

tháng 12 cùng năm.

2. Đề xuất thay đổi niên độ:

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 07 và kết thúc vào ngày 30 tháng 06 của

năm liền kề.

Theo đó:

Năm tài chính đầu tiên do áp dụng niên độ mới: bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm 2014 và

kết thúc vào ngày 30 tháng 06 năm 2014.

Bắt đầu từ năm tài chính thứ 2 áp dụng niên độ mới thì ngày bắt đầu là ngày 01 tháng 07

năm này và kết thúc vào ngày 30 tháng 06 năm liền kề.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện tất cả các thủ tục pháp lý liên

quan đến việc thay đổi niên độ kế toán này.

Kính trình,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH V/v kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2014


Căn cứ dự báo tình hình kinh tế ngành trên thế giới và trong nước năm 2014;

Căn cứ tình hình sản xuất kinh doanh hiện tại và dự báo cả năm 2014 của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua kế hoạch sản xuất

kinh doanh và dự kiến kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2014. Cụ thể như sau:

3. Chỉ tiêu sản xuất kinh doanh:

TT Nội dung ĐVT KH 6 tháng 2014

(01/01/2014 – 30/06/2014)

KH năm 2014

(01/01/2014 – 31/12/2014)

1 Sản lượng đường sản xuất Tấn 121.694 175.651

2 Sản lượng đường tiêu thụ Tấn 75.893 175.714

3 Doanh thu thuần Tỷ đồng 1.205,76 2.642,72

4 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 51,05 82,20

5 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 39,82 63,64

4. Tỷ lệ phân phối lợi nhuận năm 2014 dự kiến:

Trích lập quỹ dự phòng tài chính: 5% lợi nhuận sau thuế

Trích lập quỹ đầu tư phát triển: 5% lợi nhuận sau thuế

Trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi: 12% lợi nhuận sau thuế

Thưởng HĐQT, BĐH và các cán bộ quản lý chủ chốt 10% lợi nhuận trước thuế vượt so với

kế hoạch.

Chia cổ tức (niên độ từ 01/01/2014 – 30/06/2014): 5% mệnh giá trên vốn điều lệ hiện tại.

Kính trình,


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH Vv thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp


Căn cứ Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần số 3600495818 do Sở Kế

hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp lần đầu ngày 16/05/2001, thay đổi lần thứ 12 ngày

16/05/2013,

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thay đổi nội dung trong Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

Nội dung vốn điều lệ hiện tại: 314.974.590.000 đồng (ba trăm mười bốn tỷ, chín trăm bảy

mươi bốn triệu, năm trăm chín mươi nghìn đồng).

Nội dung vốn điều lệ thay đổi: 629.949.180.000 đồng (sáu trăm hai mươi chín tỷ, chín trăm

bốn mươi chín triệu, một trăm tám mươi nghìn đồng)

Lý do thay đổi: đã hoàn tất việc tăng vốn từ 314.974.590.000 đồng lên 629.949.180.000 đồng.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị Công ty

hoàn thành các thủ tục theo quy định của pháp luật để thay đổi nội dung trên trong Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH V/v phê chuẩn việc bổ nhiệm Tổng giám đốc


Căn cứ Luật doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành của Công ty;

Căn cứ Đơn từ nhiệm chức danh Tổng giám đốc của ông Nguyễn Văn Lộc vào ngày

/09/2013;

Căn cứ Quyết định số 275/2013/QĐ-HĐQT của Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm Quyền

tổng giám đốc đối với ông Bùi Văn Lang;

Căn cứ Quyết định số 085/2014/QĐ-HĐQT của Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm chức danh

Tổng giám đốc đối với ông Bùi Văn Lang,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, đồng ý phê duyệt việc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc đối với ông Bùi Văn Lang. Sơ yếu lý lịch của ông Bùi Văn

Lang được đính kèm với Tờ trình.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN




SƠ YẾU LÝ LỊCH

1. Họ và tên: BÙI VĂN LANG

2. Giới tính: Nam

3. Ngày tháng năm sinh: 20/02/1962

4. Quê quán: Quảng Ngãi

5. Quốc tịch: Việt Nam

6. CMND số: 272.248.688 Ngày cấp: 20/06/2008 Nơi cấp: CA Đồng Nai

7. Số điện thoại liên lạc: 061.3836.199

8. Trình độ văn hóa: 12/12

9. Trình độ chuyên môn: cử nhân kinh tế.

10. Quá trình công tác tại Công ty cổ phần Đường Biên Hòa:

- Từ 04/2014 – nay: Tổng giám đốc Công ty;

- Từ 10/2013 – 04/2014: Quyền Tổng giám đốc Công ty;

- Từ 2012 – 2013: Phó Tổng giám đốc thường trực Công ty;

- Từ 2005 – 2012: Phó Tổng giám đốc kinh doanh Công ty;

- Từ 2001 – 2005: Trưởng phòng kinh doanh tại Công ty;

- Từ 1997 – 2001: Kế toán trưởng Công ty;

- Từ 1990 – 1997: Phó phòng TCKT;

- Từ 1985 – 1990: Nhân viên phòng TCKT.

11. Chức vụ công tác hiện nay: Tổng giám đốc Công ty cổ phần Đường Biên Hòa

12. Số lượng cổ phần đang nắm giữ hoặc được ủy quyền: 248,712 cổ phần


Xác nhận của Cơ quan đang công tác/ Phƣờng, Xã

(Công ty CP Đường Biên Hòa đã xác nhận)

Ngƣời khai

(Đã ký)

BÙI VĂN LANG






TỜ TRÌNH Vv thù lao và kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2014


Năm 2013 (của nhiệm kỳ 2012 – 2016), thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát được chi theo đúng Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

Nay, Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua mức thù lao và

kinh phí hoạt động năm 2014 cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cụ thể như

sau:

1. Thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Stt Thành phần Thù lao tháng

(đồng/ ngƣời)

Số lƣợng

nhân sự

Thù lao

tháng

Thù lao năm

(đồng)

1 Hội đồng quản trị 15.000.000 5 75.000.000 900.000.000

2 Ban kiểm soát 6.250.000 3 18.750.000 225.000.000

Tổng cộng 8 93.750.000 1.125.000.000

2. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát để thực hiện nhiệm vụ Đại hội đồng

cổ đông giao theo chức năng nhiệm vụ của mình : 2.000.000.000 đồng.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH Vv sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty


Căn cứ Luật Doanh nghiệp.

Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng

cho các công ty đại chúng, trong đó có hướng dẫn về điều lệ mẫu.

Căn cứ điều lệ hiện hành của công ty và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan.

Hội đồng Quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét sửa đổi, bổ sung các điều

khoản của Điều lệ hiện hành của Công ty theo Báo cáo sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty CP

Đường Biên Hòa đính kèm.

Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung của một số điều khoản theo Báo cáo đính kèm nhằm phù hợp

với các quy định pháp luật hiện hành và nhu cầu quản trị, định hướng phát triển của Công ty CP

Đường Biên Hòa.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN


BÁO CÁO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP ĐƢỜNG BIÊN HÒA NĂM 2014

(Đính kèm Tờ trình Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty ngày 16/06/2014 của Hội đồng quản trị Công ty)

Dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung năm 2014 được xây dựng dựa trên Điều lệ Công ty cổ phần Đường Biên Hòa sửa đổi, bổ sung vào tháng 12 năm

2013. Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung của một số điều khoản như dưới đây nhằm phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nhu cầu quản trị,

định hướng phát triển của Công ty cổ phần Đường Biên Hòa.

Trong Báo cáo này:

LDN là từ viết tắt của Luật Doanh nghiệp 2005.

Điều lệ mẫu được hiểu là Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại

chúng.

STT Điều

khoản Điều lệ Công ty hiện hành

Dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung

năm 2014

Lý do sửa đổi, bổ

sung

Cơ sở pháp

lý

1. Khoản 1

Điều 2

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh,

văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động

của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐƯỜNG BIÊN HÒA

- Tên tiếng Anh: BIEN HOA SUGAR

JOINT STOCK COMPANY

- Tên giao dịch: BIEN HOA SUGAR JOINT

STOCK COMPANY.

- Tên viết tắt: BSJC.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi

nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn

hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐƯỜNG BIÊN HÒA

- Tên tiếng Anh: BIEN HOA SUGAR

JOINT STOCK COMPANY

- Tên giao dịch: BIEN HOA SUGAR

JOINT STOCK COMPANY.

- Tên viết tắt: BSJC.

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách

pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện

Biểu tượng Logo

không bắt buộc phải

quy định trong Điều

lệ tránh việc thay

đổi Logo phải sửa

đổi Điều lệ, đồng

thời phù hợp với

quy định của pháp

luật.

Điều 2 Điều

lệ mẫu


- Biểu tượng (Logo) :

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách

pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành

của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ: KCN Biên Hòa I, Phường An

Bình, Tp Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai.

- Điện thoại: 0613.836199

- Fax: 0613.836213

- E-mail: [email protected]

- Website: www.bhs.vn

hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ: KCN Biên Hòa I, Phường An

Bình, Tp Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai.

- Điện thoại: 0613.836199

- Fax: 0613.836213

- E-mail: [email protected]

- Website: www.bhs.vn

2. Khoản 4

Điều 2

Công ty có các nhà máy và các chi nhánh,

các Công ty con tại các địa chỉ sau:

- Nhà máy Đường Biên Hòa – Tây Ninh:

Tỉnh lộ 785, Xã Tân Bình, Thị Xã Tây Ninh

- Tỉnh Tây Ninh.

- Nhà máy đường Biên Hòa - Trị An: Ấp 1,

Xã Trị An, Huyện Vĩnh Cửu - Tỉnh Đồng

Nai.

- Công ty TNHH MTV Biên Hòa – Thành

Long : tổ 4, ấp Nam Bến Sỏi, Xã Thành

Long, Huyện Châu Thành, tỉnh Tây Ninh.

- Công ty TNHH MTV Hải Vi : ấp Thành

Tân, huyện Châu Thành, tỉnh Tây Ninh.

- Công ty Tây Ninh Kratie Sugar, Ltd : 56,

Không bắt buộc phải

quy định vào Điều

lệ, tránh việc thay

đổi các nội dung này

sẽ dẫn đến việc sửa

đổi, bổ sung Điều lệ

Khoản 3 Điều

2 Điều lệ mẫu

http://www.bhs.vn/


preah Norodom Blvd, Sangkat Chey

Chumneas, Khan Daun, Phnom Penh,

Campuchia.

- Văn phòng đại diện tại Hà Nội.

3. Khoản 5

Điều 5

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào

bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ

thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp

Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công

ty phải thông báo việc chào bán cổ phần,

trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được

chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp

(tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ

đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ

đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng

quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng

quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho

các đối tượng theo các điều kiện và cách

thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,

nhưng không được bán số cổ phần đó theo

các điều kiện thuận lợi hơn so với những

điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện

hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông

chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ

phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng

khoán.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên

chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo

tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần

phổ thông của họ trong Công ty, trừ

trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy

định khác. Công ty phải thông báo việc

chào bán cổ phần, trong thông báo phải

nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời

hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai

mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể

đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không

đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị

của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị

có thể phân phối số cổ phần đó cho các

đối tượng theo các điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,

nhưng không được bán số cổ phần đó theo

các điều kiện thuận lợi hơn so với những

điều kiện đã chào bán cho các cổ đông

hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ

đông chấp thuận khác hoặc trong trường

hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch

Chứng khoán theo phương thức đấu giá.

Phù hợp với quy

định của pháp luật

Khoản 6 Điều


4. Khoản 4

Điều 9

Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của

Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp

hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải

quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu

Cổ phần bị thu hồi được coi là cổ phần

được quyền chào bán. Hội đồng quản trị

có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái



Khoản 4 Điều



hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều

kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy

là phù hợp.

phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở

hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng

khác theo những điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Điều 10 Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao

gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;

b. Hội đồng quản trị;

c. Tổng giám đốc;

d. Ban kiểm soát.

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao

gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;

b. Hội đồng quản trị;

c. Ban Kiểm soát;

d. Tổng giám đốc.



và thể hiện đúng vị

trí pháp lý của từng

cơ quan trong Công

ty.

Điều 10 Điều

lệ mẫu

6. điểm b,

khoản 2

Điều 11

Nhận cổ tức. Nhận cổ tức với mức quyết định của Đại

hội đồng cổ đông.

Phù hợp LDN điểm b, khoản

1 Điều 79

LDN

7. điểm b,

khoản 3,

Điều 13

Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo

quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán

của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị

giảm ít nhất 50%.

Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo

cáo quý hoặc sáu (6) tháng hoặc báo cáo

kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn

chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với

số đầu kỳ.

Để phù hợp với

Điều lệ mẫu

điểm b, khoản

3, Điều 13

Điều lệ mẫu.

8. Điểm d,

khoản 3,

Điều 13

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại

Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập

Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến

nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ

lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của

các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có

thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại

Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu

tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn

bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập

phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp,

có chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc


Điều lệ mẫu

điểm d, khoản

3, Điều 13

Điều lệ mẫu.


tất cả các cổ đông có liên quan); văn bản yêu cầu được lập thành nhiều

bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của

tối thiểu một cổ đông có liên quan;

9. điểm e,

khoản 2,

Điều 14

Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội

đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn

việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám

đốc.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế

thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát ;

Để tạo sự linh hoạt

trong hoạt động và

phù hợp LDN

điểm c, khoản

2, Điều 96

LDN

10. điểm b,

khoản 3,

Điều 14

Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của

người có liên quan tới cổ đông đó

Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc

của người có liên quan tới cổ đông đó trừ

trường hợp việc mua lại cổ phần được

thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các

cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện

thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công

khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Để đảm bảo phù hợp

thực tế và Điều lệ

mẫu

điểm b, khoản

3, Điều 14,

Điều lệ mẫu

11. Khoản 1

Điều 16

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông

(trong các trường hợp quy định tại Điều 14.2

liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được

chia thành các loại cổ phần khác nhau) về

việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt

gắn liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được

thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản

của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền

biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc

biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi

có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít

nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp

thông qua đồng thời được cổ đông nắm

giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại

cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông

qua.



Khoản 1 Điều

16 Điều lệ

mẫu

12. Điểm a,

khoản 2,

Điều 17

Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng

ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành

Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và

Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều

kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội

chậm nhất ba mươi ngày trước ngày bắt

đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông;



và rõ nghĩa hơn

Điểm a Khoản

2 Điều 17

Điều lệ mẫu


các tài liệu theo quy định phù hợp với luật

pháp và các quy định của Công ty;

chương trình họp, và các tài liệu theo quy

định phù hợp với luật pháp và các quy

định của Công ty;

13. khoản 2,

Điều 19

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ

cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu

quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên

của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ

quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông

đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số

thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ

phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng

đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để

quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối

từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được

Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành

biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn

trong số đại biểu những người chịu trách

nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu

và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ

chọn những người đó. Số thành viên của ban

kiểm phiếu không quá ba người

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty

sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện

được uỷ quyền có quyền biểu quyết một

thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký,

họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện

được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của

cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại

đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu

trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu

sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán

thành hay phản đối để quyết định. Tổng

số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề

hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ

thông báo ngay sau khi tiến hành biểu

quyết vấn đề đó.. Đại hội sẽ bầu ban kiểm

phiếu không quá ba người theo đề nghị

của chủ toạ cuộc họp.

Để phù hợp LDN điểm d, khoản

2 Điều 103

LDN

14. khoản 1,

Điều 20

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 của

Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ

đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông

qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu

của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt

trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2

của Điều 20, các quyết định của Đại hội

đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ

được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng

số phiếu bầu của các cổ đông có quyền

biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông

Để phù hợp với thực

tế

khoản 2, 5

Điều 104

LDN và

Khoản 1 Điều

20 Điều lệ


quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

a. Thông qua báo cáo tài chính hàng

năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài

hạn của công ty

c. Bầu, bãi nhiệm, bổ nhiệm, thay

thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban

kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản

trị bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc điều

hành.

qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại

hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ

chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng

số phiếu biểu quyết của các cổ đông có

quyền biểu quyết chấp thuận (đối với

trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản).

a. Thông qua báo cáo tài chính

hàng năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và

dài hạn của công ty

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệmvà

thay thế thành viên Hội đồng quản trị và

Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám

đốc điều hành.

mẫu

15. Khoản 2

Điều 20


liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều

lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được

chào bán, sát nhập, tái tổ chức và giải thể

Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc

chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty

hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ

50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty

và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ

sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ

chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên

tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu

quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại

diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông.


liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung

Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ

phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay

giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài

sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện

có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của

Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được

kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua

khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu

các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt

trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ

Bổ sung thêm cho

phù hợp với thực tế

và quy định của

pháp luật

Khoản 2 Điều

20 Điều lệ

mẫu


quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông

(trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp)

hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của

các cổ đông có quyền biểu quyết chấp

thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản)

16. Khoản 2,

Điều 21

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý

kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết

định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo

quyết định và tài liệu giải trình phải được

gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa

chỉ thường trú của từng cổ đông;

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy

ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội

đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự

thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm

theo dự thảo quyết định và tài liệu giải

trình phải được gửi bằng phương thức bảo

đảm đến được địa chỉ liên lạc đã đăng ký

của từng cổ đông;



và thực tế của việc

lấy ý kiến

Khoản 2,

Điều 21 Điều

lệ mẫu

17. Khoản 6

Điều 21

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi

đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được

công bố trên website của Công ty trong

thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến

các cổ đông trong thời hạn mười lăm

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;



Khoản 6 Điều

21 Điều lệ

mẫu

18. Điều 22 Người chủ trì họp Đại hội đồng cổ đông chịu

trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản họp

Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các

cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày khi

kỳ họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên

bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là

bằng chứng xác thực về những công việc đã

được tiến hành tại kỳ họp Đại hội đồng cổ

Người chủ trì họp Đại hội đồng cổ đông

chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên

bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản

Đại hội đồng cổ đông phải được công bố

trên website của Công ty trong thời hạn

hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả

các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm)

ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết



Điều 22 Điều

lệ mẫu


đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung

biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy

định trong vòng 10 (mười ngày) kể từ khi

gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng

tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa

kỳ họp và Thư ký, và được lập theo quy định

của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này.

Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của

các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền

tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính

của Công ty.

thúc. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

được coi là bằng chứng xác thực về những

công việc đã được tiến hành tại kỳ họp

Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến

phản đối về nội dung biên bản được đưa

ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng

10 (mười ngày) kể từ khi gửi biên bản.

Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt,

có chữ ký xác nhận của Chủ tọa kỳ họp và

Thư ký, và được lập theo quy định của

Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này.

Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của

các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền

tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính

của Công ty.

19. Điều 23 Trong thời hạn chín mười ngày, kể từ ngày

nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ

đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý

kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành

viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban

kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc

Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của

Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp

sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông không thực hiện đúng theo

quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều

lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội

dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc

Điều lệ công ty.

Trong thời hạn chín mười ngày, kể từ

ngày nhận được biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm

phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ

đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng

giám đốc, thành viên Ban kiểm soát có

quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem

xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng

cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông không thực hiện

đúng theo quy định của Luật Doanh

nghiệp và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội

dung quyết định vi phạm pháp luật

hoặc Điều lệ công ty.


Điều lệ mẫu.

Điều 23 Điều

lệ mẫu


Trường hợp quyết định của Đại hội đồng

cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của

Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ

có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ

đông trong vòng 30 ngày theo trình tự,

thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và

Điều lệ này.

20. Khoản 3,

Điều 24

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ

phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên

tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số

quyền biểu quyết của từng người lại với

nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản

trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ

10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng

viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối

đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40%

được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40%

đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04)

ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử

tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới

70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ

70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07)

ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề

cử tối đa tám (08) ứng viên.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ

phần có quyền biểu quyết trong thời hạn

liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền

gộp số quyền biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội

đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ

đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết được đề

cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới

30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa

ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50%

được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ

50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm

(05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được

đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70%

đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng

viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử

tối đa tám (08) ứng viên.


Điều lệ mẫu.

Điều 24 Điều

lệ mẫu

21. Điềm d,

e Khoản

5, Điều

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự

các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục

trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này

Hội đồng quản trị không cho phép thành viên

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự

các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên

tục trong vòng sáu tháng mà không có sự

chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội

Sử dụng từ ngữ phù

hợp với quy định

của pháp luật

Điểm d, đ

khoản 4 Điều

24 Điều lệ


24 đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ

của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên

Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại


đồng quản trị quyết định chức vụ của

người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên

Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại


mẫu

22. Khoản 6

Điều 24

Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành

viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ

trống phát sinh và thành viên mới này phải

được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông

ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng

cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành

viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào

ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người

khác tạm thời làm thành viên Hội đồng

quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và

thành viên mới này phải được chấp thuận

tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó.

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ

được coi là có hiệu lực vào ngày được

Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ

của thành viên Hội đồng quản trị mới

được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu

lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội

đồng quản trị. Trong trường hợp thành

viên mới không được Đại hội đồng cổ

đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội

đồng quản trị cho đến trước thời điểm

diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham

gia biểu quyết của thành viên Hội đồng

quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu

lực.

Phù hợp với thực tế,

tạo sự linh hoạt

trong việc bổ nhiệm

tạm thời thành viên

HĐQT thay thế và

phù hợp với quy

định của pháp luật.

Khoản 5 Điều

24 Điều lệ

mẫu

23. Điểm a

Khoản 3

Điều 25

Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh

doanh, ngân sách hàng năm; và lựa chọn

công ty kiểm toán.

Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất

kinh doanh, ngân sách hàng năm; Phù hợp với quy


Điểm a Khoản

3 Điều 25

Điều lệ mẫu

24. Điểm h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu Quyết định giá chào bán cổ phiếu và các Phù hợp với quy Khoản 3 Điều


khoản 3

Điều 25

và các chứng khoán chuyển đổi; chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp

được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;


và phù hợp với điểm

g khoản 3 Điều 25

Điều lệ Công ty.

14 Nghị định

số

90/2011/NĐ-

CP

25. Điểm i

Khoản 3

Điều 25

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng

giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc

người đại diện của Công ty khi Hội đồng

quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của

Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không

được trái với các quyền theo hợp đồng của

những người bị bãi nhiệm (nếu có).

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng

giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý

hoặc người đại diện của Công ty. Việc bãi

nhiệm nói trên không được trái với các

quyền theo hợp đồng của những người bị

bãi nhiệm (nếu có).

Chuẩn hóa lại thuật

ngữ cho phù hợp với


luật.

Điểm i Khoản

3 Điều 25

Điều lệ mẫu

26. Điểm j

khoản 3

Điều 25

Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định

mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ

tức;

Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định

mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả

cổ tức;




luật.

Điểm l Khoản

3 Điều 25

Điều lệ mẫu

27. Điểm k

khoản 3

Điều 25

Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể

Công ty.

Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể

Công ty.




luật.

điểm o, khoản

2, Điều 108

LDN, điểm m

khoản 3 Điều

25 Điều lệ

mẫu

28. Điểm l

khoản 3

Điều 25

Không quy định Quyết định việc sửa đổi Điều lệ này về

phần vốn Điều lệ theo phần vốn thực góp

tăng thêm sau mỗi đợt phát hành tăng vốn

của Công ty.

Bổ sung thêm thẩm

quyền này để tránh

trường hợp phải

thông qua ĐHĐCĐ

về việc sửa đổi Điều

lệ sau mỗi lần tăng


vốn.

29. Điểm f

Khoản 4

Điều 25

f. Các khoản đầu tư của Công ty vượt quá

10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

doanh hàng năm

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế

hoạch kinh doanh của Công ty hoặc các

khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế

hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm


ngữ cho phù hợp

30. Điểm g

khoản 4

Điều 25

Việc mua hoặc bán cổ phần của những công

ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước

ngoài;

Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp

tại những công ty khác được thành lập ở

Việt Nam hay nước ngoài;

Bổ sung cho đầy đủ

theo quy định của

pháp luật

Điểm g khoản

4 Điều 25

Điều lệ mẫu

31. Điểm m

khoản 4

Điều 25

Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng

và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công

ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không

được trái với các nguyên tắc và quy định

hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội

bộ được công bố trên trang thông tin điện tử

của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công

ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết

tại Đại hội đồng cổ đông;

- Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn

nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị;

- Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng

quản trị;

- Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn

nhiệm cán bộ quản lý;

- Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng

Không bắt buộc phải

quy định trong Điều

lệ.

Khoản 4 Điều

25 Điều lệ

mẫu


giám đốc điều hành;

- Quy định về đánh giá hàng năm đối với

hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với

thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và các

cán bộ quản lý khác;

- Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt

động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản

trị.

32. Khoản 8

Điều 25

Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên

Hội đồng quản trị và số tiền thù lao cho từng

thành viên phải được ghi chi tiết trong báo

cáo thường niên của Công ty.

Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên

Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi

phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các

lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công

ty con, công ty liên kết của Công ty và các

công ty khác mà thành viên Hội đồng

quản trị là đại diện phần vốn góp phải

được công bố chi tiết trong báo cáo

thường niên của Công ty.



Khoản 8 Điều

25 Điều lệ

mẫu

33. khoản 1,

Điều 26

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các

thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một

Chủ tịch và không quá hai Phó Chủ tịch. Trừ

khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác,

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm

chức Tổng giám đốc điều hành của Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức

Tổng giám đốc điều hành phải được phê

chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông

thường niên.

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số

các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra

một Chủ tịch và các Phó Chủ tịch. Trừ khi

Đại hội đồng cổ đông quyết định khác,

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm

chức Tổng giám đốc điều hành của Công

ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm

chức Tổng giám đốc điều hành phải được

phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ

đông thường niên.

Tạo sự linh hoạt

trong quá trình sản

xuất kinh doanh.


34. khoản 2,

Điều 28

Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng

quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng

quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian

và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày

họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp

bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất

là mỗi quý phải họp một lần

Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội

đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp

Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị

sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm

ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có

thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần

thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp

một lần


LDN

khoản 6, Điều

112 LDN.

35. Khoản 3

Điều 28

Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu

tập họp Hội đồng quản trị, không được trì

hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một

trong số các đối tượng dưới đây đề nghị

bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp

và các vấn đề cần bàn:

Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải

triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường

khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải

triệu tập Hội đồng quản trị, không được

trì hoãn nếu không có lý do chính đáng,

khi một trong số các đối tượng dưới đây

đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích

cuộc họp và các vấn đề cần bàn:



Khoản 3 Điều

27 Điều lệ

mẫu

36. Điểm a

khoản 8

Điều 28

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ

được tiến hành và thông qua các quyết định

khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội

đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua

người đại diện thay thế.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ

được tiến hành và thông qua các quyết

định khi có ít nhất ba phần tư số thành

viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp

hoặc thông qua người đại diện (người

được ủy quyền).



Khoản 8 Điều

27 Điều lệ

mẫu

37. Khoản

13 Điều

28

13. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết

bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả

những thành viên Hội đồng quản trị sau

đây:

. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến

bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý

kiến tán thành của đa số thành viên Hội

đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị



Khoản 13

Điều 27 Điều

lệ mẫu


a. Thành viên có quyền biểu quyết

về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản

trị;

b. Số lượng thành viên có mặt

không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu

theo quy định để tiến hành họp Hội đồng

quản trị.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị

như nghị quyết được các thành viên Hội

đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp

được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị

quyết có thể được thông qua bằng cách sử

dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản

nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký

của thành viên.

quyết này có hiệu lực và giá trị như Nghị

quyết được các thành viên Hội đồng quản

trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập

và tổ chức theo thông lệ.

38. Khoản

14 Điều

28

Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch

Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển

biên bản họp Hội đồng quản trị cho các

thành viên và những biên bản đó sẽ phải

được xem như những bằng chứng xác thực

về công việc đã được tiến hành trong các

cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về

nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày

kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng

quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có

chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng

quản trị tham dự cuộc họp.

Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch

Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển

biên bản họp Hội đồng quản trị cho các

thành viên và những biên bản đó sẽ phải

được xem như những bằng chứng xác

thực về công việc đã được tiến hành trong

các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản

đối về nội dung biên bản trong thời hạn

mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản

họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng

Việt và phải có chữ ký của tất cả các

thành viên Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp hoặc biên Biên bản được lập

thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ

Bổ sung thêm để tạo

sự linh hoạt trong

quá trình lập Biên

bản họp HĐQT

Khoản 14

Điều 28 Điều

lệ mẫu


ký của ít nhất một (01) thành viên Hội

đồng quản trị tham gia cuộc họp.

39. Điểm g

khoản 3

Điều 31

Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm

và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là

bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài

hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty

theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng

năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo

cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo

cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng

năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng

quản trị thông qua và phải bao gồm những

thông tin quy định tại các quy chế của Công

ty.

Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng

năm và hàng quý của Công ty (sau đây

gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động

quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý

của Công ty theo kế hoạch kinh doanh.

Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng

cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản

xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển

tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ

phải được trình để Hội đồng quản trị

thông qua và phải bao gồm những thông

tin quy định tại các quy chế của Công ty.

Bổ sung và chuẩn

hóa lại thuật ngữ

cho phù hợp

Điểm g khoản

3 Điều 30

Điều lệ mẫu

40. khoản 5,

Điều 31

Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi

nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba

thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu

quyết tán thành (trong trường hợp này không

tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ

nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế.

Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản

đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ

đông tiếp theo gần nhất.

Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi

nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành

viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền

biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một

Tổng giám đốc mới thay thế.

Để phù hợp LDN và

Điều lệ mẫu

khoản 8, Điều

112 LDN và

khoản 5, Điều

30 Điều lệ

mẫu

41. Điều 32 Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc

nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm

kỳ và những điều khoản theo quyết định của

Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc

nhiều) người làm Thư ký Công ty với

nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết

định của Hội đồng quản trị. Hội đồng

Định dạng lại và sửa

đổi phù hợp với quy


Điều 33

Thông tư

121/2012/TT-


bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng

không trái với các quy định pháp luật hiện

hành về lao động. Thư ký công ty phải là

người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công

ty không được đồng thời làm việc cho công

ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các

báo cáo tài chính của công ty. Hội đồng quản

trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ

lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai

trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao

gồm:

a. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội

đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc

họp;

d. Cung cấp các thông tin tài chính,

bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và

các thông tin khác cho thành viên của Hội

đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e. Tham dự các cuộc họp;

f. Đảm bảo các nghị quyết của Hội

đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật

thông tin theo các quy định của pháp luật và

Điều lệ công ty

quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty

khi cần nhưng không trái với các quy định

pháp luật hiện hành về lao động. Thư ký

công ty phải là người có hiểu biết về pháp

luật. Thư ký công ty không được đồng

thời làm việc cho công ty kiểm toán đang

thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính

của công ty. Hội đồng quản trị cũng có

thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư

ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và

nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát và

Đại hội đồng cổ đông theo lệnh

của Chủ tịch Hội đồng quản trị

hoặc Ban kiểm soát;

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc

họp;

3. Cung cấp các thông tin tài chính,

bản sao biên bản họp Hội đồng

quản trị và các thông tin khác cho

thành viên của Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát;

4. Tham dự các cuộc họp;

5. Đảm bảo các nghị quyết của Hội

đồng quản trị phù hợp với luật

pháp.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật

thông tin theo các quy định của pháp luật

và Điều lệ công ty

BTC


42. Điều 33 Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng của

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc và cán bộ quản lý


đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách

nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể

cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên

các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách

trung thực và theo phương thức mà họ tin là

vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một

mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng

thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương

và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên

Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ

quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các

nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm

vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của

Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì

lợi ích cao nhất của Công ty và với một

mức độ cẩn trọng mà một người thận

trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương

đương và trong hoàn cảnh tương tự.



Điều 34 Điều

lệ mẫu

43. Khoản 2

Điều 34


đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo

cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có

thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà

họ có thể được hưởng thông qua các pháp

nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân

khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử

dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội

đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã

quyết định không truy cứu vấn đề này.


Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ

quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội

đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây

xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có

thể được hưởng thông qua các pháp nhân

kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.



Khoản 2 Điều

35 Điều lệ

mẫu

44. Khoản 3

Điều 34

Công ty không được phép cấp các khoản

vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành

viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán

bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp

nhân mà những người này có các lợi ích tài

chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết

định khác.

Công ty không được phép cấp các khoản

vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội

đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,

Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và

những người có liên quan tới các thành

viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những

người này có các lợi ích tài chính, trừ



Khoản 3 Điều

35 Điều lệ

mẫu


trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh

nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông

chấp thuận.

45. Khoản 4

Điều 34

Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với

một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản

trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý, hoặc

những người liên quan đến họ hoặc công ty,

đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc

nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ

quản lý hoặc những người liên quan đến họ

là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài

chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối

quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội

đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có

mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan

hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã

cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch,

hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được

tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty

với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng

quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng

giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc

những người liên quan đến họ hoặc công

ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một

hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị,

thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc,

cán bộ quản lý khác hoặc những người

liên quan đến họ là thành viên, hoặc có

liên quan lợi ích tài chính không bị vô

hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:



Khoản 4 Điều

35 Điều lệ

mẫu

46. Điểm c

Khoản 4

Điều 34


đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan

của họ không được phép mua hay bán hoặc

giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các

cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của

công ty vào thời điểm họ có được những

thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến

giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông

khác lại không biết những thông tin này.


Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ

quản lý khác và những người có liên quan

với các thành viên nêu trên không được sử

dụng các thông tin chưa được phép công

bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác

để thực hiện các giao dịch có liên quan .



Điểm c Khoản

4 Điều 35

Điều lệ mẫu

47. Khoản 1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải gồm

có ba đến năm thành viên, trong đó có ít nhất

Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải

gồm có ba đến năm thành viên, trong đó

Phù hợp với quy Khoản 1 Điều

32 Điều lệ


Điều 36 02 thành viên thường trú tại Việt nam.

Thành viên Ban kiểm soát phải là người có

trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, không

phải là người trong bộ phận kế toán, tài

chính của công ty và không phải là thành

viên hay nhân viên của công ty kiểm toán

độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các

báo cáo tài chính của công ty. Ban kiểm soát

phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên

hoặc kiểm toán viên độc lập. Các thành viên

Ban kiểm soát bầu một thành viên làm

Trưởng ban kiểm soát. Trưởng ban kiểm

soát không nhất thiết phải là cổ đông.

Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách

nhiệm:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt

động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin

liên quan để báo cáo các thành viên của Ban

kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau

khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản

trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

có ít nhất 02 thành viên thường trú tại

Việt nam. Thành viên Ban kiểm soát phải

là người có trình độ chuyên môn và kinh

nghiệm, không phải là người trong bộ

phận kế toán, tài chính của công ty và

không phải là thành viên hay nhân viên

của công ty kiểm toán độc lập đang thực

hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính

của công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất

một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm

toán viên. Các thành viên Ban kiểm soát

không phải là người có liên quan với các

thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc và các cán bộ quản lý khác của Công

ty. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một

thành viên làm Trưởng ban kiểm soát.

Trưởng ban kiểm soát không nhất thiết

phải là cổ đông. Trưởng ban kiểm soát có

các quyền và trách nhiệm:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp

các thông tin liên quan để báo cáo Ban

kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát

sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng

quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

định của pháp luật mẫu


48. Khoản 4

Điều 36

Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội

đồng cổ đông bầu/bổ nhiệm, nhiệm kỳ của

Ban Kiểm soát không quá năm (05) năm,

thành viên BKS có thể được bầu lại với số

nhiệm kỳ không hạn chế.

Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại

hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban

Kiểm soát không quá năm (05) năm,

thành viên BKS có thể được bầu lại với số

nhiệm kỳ không hạn chế.

Chuẩn hóa lại từ



luật

Điểm c khoản

2 Điều 96 và

điểm c khoản

3 Điều 104

LDN.

49. điểm a,

khoản 1,

Điều 37

Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập,

mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan

đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty

kiểm toán độc lập;

Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc

lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có

liên quan;


Điều lệ mẫu

điểm a, khoản

1, Điều 33

Điều lệ mẫu

50. Khoản 4

Điều 37

Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban

kiểm soát sẽ không vượt quá quyết định của

Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban

kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các

khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí

phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia

các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên

quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm

soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ

được thanh toán các khoản chi phí đi lại,

khách sạn và các chi phí phát sinh một

cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp

của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt

động khác của Ban kiểm soát.

Chuẩn hóa lại các

thuật ngữ cho phù

hợp với quy định

của pháp luật

Khoản 4 Điều

35 Điều lệ

mẫu

51. khoản 7,

Điều 40

Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản

trị có thể thông qua nghị quyết quy định một

ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động

kinh doanh của Công ty. Căn cứ theo ngày

đó, những người đăng ký với tư cách cổ

đông hoặc người sở hữu các chứng khoán

khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân

chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông

báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có

thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước

khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều

Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng

khoán, Hội đồng quản trị có thể thông qua

nghị quyết xác định một ngày cụ thể để

chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày

đó, những người đăng ký với tư cách cổ

đông hoặc người sở hữu các chứng khoán

khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất,

phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận

thông báo hoặc tài liệu khác.


Điều lệ mẫu và thực

tế

khoãn 6, Điều

39 Điều lệ

mẫu.


này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai

bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu

hoặc chứng khoán liên quan.

52. Điều 43 Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Điều 43. Trích lập quỹ Sửa đổi lại cho phù

hợp với Điều 41 của

Điều lệ Công ty

53. Điều 44 Điều 44. Năm tài khóa

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày

đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc

vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.

Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc

giấy phép kinh doanh đối với những ngành,

nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc

vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày

cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

(giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 44. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ

ngày Một (01) tháng Bảy (7) và kết thúc

vào ngày Ba mươi (30) tháng Sáu (6) của

năm tiếp theo. Năm tài chính đầu tiên bắt

đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh

đối với những ngành, nghề kinh doanh có

điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của

tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh

doanh) đó.




luật và chủ trương

về thay đổi niên độ

kế toán.

Điều 41 Điều

lệ mẫu

54. Điều 45 Điều 45. Hệ thống kế toán

Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ

thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ

thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp

thuận.

Điều 45. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ

Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc Chế độ kế

toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

Chuẩn hóa từ ngữ

cho phù hợp với quy


Điều 42 Điều

lệ mẫu

55. khoản 4,

Điều 46

Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng

năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất

cả các cổ đông và được công bố trên nhật

báo của địa phương và một tờ báo kinh tế

Các báo cáo tài chính được kiểm toán

(bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo

cáo sáu tháng và quý của công ty phải

được công bố trên website của Công ty và


Điều lệ mẫu

khoản 4, Điều

43 Điều lệ

mẫu.


trung ương trong vòng ba số liên tiếp.

Trường hợp Công ty có website riêng, các

báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo

quý và sáu tháng của công ty phải được

công bố trên website đó.

theo quy định pháp luật






TỜ TRÌNH V/v miễn nhiệm và bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị


Căn cứ Luật doanh nghiệp hiện hành;

Căn cứ Đơn từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của ông Phạm Đình Mạnh Thu;

Căn cứ Thông báo số 145/2014/TB-HĐQT ngày 02/06/2014 của Công ty vv ứng cử, đề cử bầu

bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2016;

Căn cứ Điều 24 Điều lệ Công ty quy định về thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng

quản trị,

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua các nội dung sau:

1. Miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Phạm Đình Mạnh Thu.

2. Tiến hành bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị với ứng cử viên là ông Nguyễn Văn Lộc.

(Sơ yếu lý lịch ứng cử viên được đính kèm với Tờ trình)

Trân trọng kính trình.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN




SƠ YẾU LÝ LỊCH

ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HĐQT


1. Họ và tên: NGUYỄN VĂN LỘC

2. Giới tính: Nam

3. Ngày tháng năm sinh: 13/09/1955

4. Quê quán: Hưng Yên

5. Quốc tịch: Việt Nam

6. CMND số: 270.624.424 Ngày cấp: 08/01/2011 Nơi cấp: CA Đồng Nai

7. Số điện thoại liên lạc: 061.3836.199

8. Trình độ văn hóa: 12/12

9. Trình độ chuyên môn: Thạc sĩ kinh tế, Kỹ sư cơ khí.

10. Quá trình công tác:

- Từ 2013 – nay: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

- Từ 2009 – 2013: Tổng giám đốc Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

- Từ 2006 – 2010: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

- Từ 2001 – 2004: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

- Từ 1996 – 2004: Công tác tại Công ty cổ phần Đường Biên Hòa;

- Từ 1978 – 1990: Công tác tại Công ty Đường Biên Hòa;

11. Chức vụ công tác hiện nay: Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đường Biên Hòa

12. Số lượng cổ phần đang nắm giữ hoặc được ủy quyền: 247.562 cổ phần


Xác nhận của Cơ quan đang công tác/ Phƣờng, Xã

(Công ty CP Đường Biên Hòa đã xác nhận)

Ngƣời khai

(Đã ký)

NGUYỄN VĂN LỘC






TỜ TRÌNH

V/v Phương án hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa theo

hợp đồng sáp nhập


- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005

- Căn cứ Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006;

- Căn cứ Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 2004;

- Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và

hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật

chứng khoán;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa đã được Đại hội đồng

cổ đông thông qua.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua

các vấn đề sau:

Vấn đề 1: Thông qua phƣơng án hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lƣu hành của Công ty Cổ phần

Đƣờng Ninh Hòa (NHS) theo hợp đồng sáp nhập đƣợc ký kết giữa Công ty Cổ phần Đƣờng Biên

Hòa (BHS) và Công ty Cổ phần Đƣờng Ninh Hòa, gồm các nội dung chính nhƣ sau:

- Mục đích hoán đổi: nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng cao năng lực

tài chính, quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa muốn

sở hữu 100% Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa bằng cách phát hành thêm cổ phiếu BHS để hoán đổi

lấy toàn bộ số cổ phiếu NHS đang lưu hành theo hợp đồng sáp nhập giữa Công ty Cổ phần Đường

Biên Hòa và Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa, ngoại trừ số cổ phiếu mà Công ty Cổ phần Đường

Biên Hòa đang sở hữu tại Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa.

- Phương thức hoán đổi: Cổ đông của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa vào ngày chốt danh sách cổ

đông để hoán đổi cổ phiếu sẽ nhận được một lượng cổ phiếu tương ứng của Công ty Cổ phần Đường

Biên Hòa trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi giữa hai Công ty.

- Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 1 (01 cổ phiếu NHS đổi lấy 01 cổ phiếu BHS).

- Hình thức hoạt động của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa sau hoán đổi cổ phiếu: Sau khi hoán đổi

cổ phiếu thì Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất sở hữu 100% vốn

điều lệ của NHS. Theo đó, Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa sẽ được đăng ký chuyển đổi thành

Công ty TNHH một thành viên.

Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa sẽ chấm dứt tồn tại kể từ khi Công ty TNHH một thành viên

chuyển đổi được cấp đăng ký kinh doanh. Công ty TNHH một thành viên sẽ được hưởng mọi quyền

và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và mọi


nghĩa vụ tài sản khác từ Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa. Việc thực hiện tổ chức lại và chuyển đổi

Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa thành Công ty TNHH một thành viên sẽ được ủy quyền cho Hội

đồng quản trị Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa thực hiện. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần

Đường Biên Hòa sẽ xây dựng phương án chuyển đổi, Điều lệ Công ty TNHH một thành viên và ban

hành các tài liệu cần thiết khác cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định để tổ

chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa thành công ty TNHH một thành viên

Đường Ninh Hòa.

- Điều lệ Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa sau hoán đổi: Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa hiện đang

niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM, do vậy Điều lệ của Công ty đã tuân thủ theo Điều

lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết. Sau khi hoán đổi cổ phiếu với Đường Ninh Hòa, Điều lệ

hiện hành của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa vẫn phù hợp với các quy định của Pháp luật liên

quan sẽ tiếp tục được sử dụng mà không cần phải chỉnh sửa, bổ sung, ngoại trừ việc điều chỉnh tăng

vốn điều lệ (quy định tại khoản 1 Điều 5 Điều lệ công ty) phát sinh từ việc phát hành thêm cổ phiếu

BHS để hoán đổi và sáp nhập.

Vấn đề 2: Thông qua dự thảo hợp đồng sáp nhập

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua bản Dự thảo Hợp đồng sáp nhập sẽ được ký

kết giữa Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa và Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa. Nội dung bản Dự thảo

được thể hiện trong Phụ lục đính kèm.

Vấn đề 3: Tổ chức thực hiện

Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị:

- Dựa trên Dự thảo Hợp đồng sáp nhập, phương án sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua,

Hội đồng quản trị tiến hành đàm phán, thương lượng, điều chỉnh và bổ sung nội dung Hợp đồng sáp

nhập cho phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan. Ủy quyền cho người

đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa tiến hành ký kết và thực hiện các nội dung

trong Hợp đồng sáp nhập.

- Xem xét quyết định hình thức hoạt động của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa sau hoán đổi đảm

bảo hiệu quả tốt nhất, đồng thời tổ chức thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan. Những nội

dung chưa phù hợp với quy định của pháp luật liên quan sẽ mặc nhiên được điều chỉnh cho phù hợp

với quy định, và ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện theo đúng quy định.

- Triển khai tất cả các công việc cần thiết có liên quan, điều chỉnh xử lý các vấn đề liên quan để thực

hiện các nội dung Nghị quyết nêu trên đảm bảo có lợi nhất cho Công ty.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN



Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

============

HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP (Số: …)

giữa

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG BIÊN HÒA (BHS)

và

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG NINH HÒA (NHS)

Tp.HCM, tháng …/2014


Hợp đồng sáp nhập này (“Hợp Đồng”) được lập và ký kết vào ngày … tháng … năm 2014 (“Ngày Ký

Kết”) giữa và bởi các bên:

BÊN A: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG BIÊN HÒA (BHS) - CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP

- Địa chỉ trụ sở chính: Khu Công nghiệp Biên Hòa 1, phường An Bình, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng

Nai, Việt Nam.

- Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 3600495818 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai

cấp, đăng ký lần đầu ngày 16/05/2001, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 16/05/2013.

- Đại diện theo pháp luật: ông Thái Văn Chuyện – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Và

BÊN B: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG NINH HÒA (NHS) - CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP

- Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Phước Lâm, xã Ninh Xuân, thị xã Ninh Hòa, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam.

- Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 4200636590 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Khánh Hòa

cấp ngày 02 tháng 03 năm 2006 và đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 17/01/2014.

- Đại diện theo pháp luật: bà Nguyễn Thị Hoa – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

(Bên A và Bên B sau đây được gọi chung là “các Bên” và được gọi riêng là “Bên”).

CĂN CỨ PHÁP LÝ:

- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005

- Căn cứ Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006;

- Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và

hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật

chứng khoán;

- Căn cứ Thông tư 204/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 19/11/2012 hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào

bán chứng khoán ra công chúng;

- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa số … thông qua phương

án sáp nhập ngày …;

- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa số … thông qua phương

án sáp nhập ngày …;.

- Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa số … thông qua Hợp đồng sáp nhập

ngày …;

- Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa số … thông qua Hợp đồng sáp nhập

ngày ….

CƠ SỞ XÁC LẬP HỢP ĐỒNG


Xét vì, Bên A và Bên B là các công ty cổ phần đang niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán thành

phố Hồ Chí Minh (“HSX”) với mã giao dịch là BHS, cùng mong muốn tiến hành việc tái cấu trúc lại

doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập Bên B vào Bên A để nhằm phát huy và tập trung nguồn lực của các

Bên, nâng cao năng lực tài chính, phát triển thương hiệu, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu

tư và vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông của các Bên;

Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) của Bên A đã thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số … vào

ngày 14/06/2014 và ĐHĐCĐ của Bên B đã thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số … vào ngày

12/06/2014, theo đó đã đồng ý và phê chuẩn (i) việc hoán đổi toàn bộ cổ phiếu của Bên B bằng cổ phiếu

của Bên A; (ii) các nội dung chính của Hợp Đồng hoán đổi giữa Bên A và Bên B; và (iii) ủy quyền và

giao cho Hội đồng quản trị (“HĐQT”) của từng Bên tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán và

thông qua Hợp Đồng.

Trên cơ sở kết quả thương lượng, đàm phán giữa hai bên, Bên A và Bên B thống nhất ký kết Hợp đồng

sáp nhập này với các nội dung điều khoản và điều kiện cụ thể như sau:

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ VÀ QUY ƢỚC VIẾT TẮT

1.1. Hợp đồng: là Hợp đồng sáp nhập được ký kết giữa Công Ty Cổ Phần Đường Biên Hòa và Công ty

cổ phần Đường Ninh Hòa, tức Hợp đồng này.

1.2. Giao Dịch Sáp Nhập: là việc Bên A phát hành thêm cổ phần để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang

lưu hành của bên B theo Hợp đồng sáp nhập này. Sau khi kết thúc việc hoán đổi, Bên A trở thành

chủ sở hữu duy nhất của Bên B.

1.3. Công Ty Mới: Sau khi hoán đổi Bên B sẽ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành

viên do Bên A sở hữu 100% vốn với các thông tin như được quy định tại Phụ Lục I của Hợp đồng

này.

1.4. Ngày hoàn thành: là ngày mà tất cả các điều kiện tại Điều 2.2 được đáp ứng toàn bộ.

1.5. Ngày Ký Kết: là ngày ký kết hợp đồng này.

1.6. Ngày Hoán Đổi: là ngày chốt danh sách cổ đông của Bên B để hưởng quyền hoán đổi cổ phần để

lấy cổ phần của Bên A.

1.7. ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông

1.8. HĐQT: Hội đồng quản trị

1.9. BKS: Ban kiểm soát.

1.10. GCNĐKDN: Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp.

1.11. UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam.

ĐIỀU 2. SÁP NHẬP CÔNG TY

2.1. Tùy thuộc vào việc hoàn tất các điều kiện như quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này, Bên B sẽ

được sáp nhập vào Bên A và được tổ chức lại như sau (“Giao Dịch Sáp Nhập”):

a. Bên A phát hành thêm cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) để hoán đổi lấy

toàn bộ 60.750.000 cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) của Bên B tương ứng

với 100% tổng số cổ phần của Bên B hiện đang lưu hành cho tất cả cổ đông của Bên B và cổ


phần được quyền chào bán (cổ phiếu quỹ) của Bên B (nếu có) theo tỷ lệ hoán đổi như được

quy định tại Điều 5 dưới đây, theo đó, sau khi hoàn tất việc hoán đổi tất cả các cổ đông của

Bên B sẽ trở thành cổ đông của Bên A. Do tại thời điểm ký hợp đồng hoán đổi, Bên A đang

nắm giữ 400.920 cổ phần của Bên B, tương ứng với tỷ lệ sở hữu 0,66% nên số lượng cổ phần

thực tế hoán đổi là 60.349.080 cổ phần của Bên B.

b. Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phần theo Hợp Đồng này, Bên B sẽ được chuyển đổi thành

một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bên A sở hữu 100% vốn (“Công Ty

Mới”) với các thông tin như được quy định tại Phụ Lục I của Hợp đồng này. Toàn bộ tài sản,

quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Bên B (bao gồm nhưng không giới hạn các quyền kinh

doanh, quyền sử dụng đất, các khoản nợ phải thu, các khoản nợ phải trả, các quyền và nghĩa

vụ theo các hợp đồng mà Bên B ký kết với bất kỳ bên thứ ba nào, hợp đồng lao động ký giữa

Bên B và nhân viên của Bên B …) sẽ được chuyển giao toàn bộ và nguyên trạng cho Công Ty

Mới.

c. Sau khi hoàn tất việc hoán đổi cổ phần theo Hợp Đồng này, Vốn điều lệ của Bên A sẽ được

tăng thêm một khoản tương ứng với tổng số cổ phần phổ thông thực tế mà Bên A đã phát

hành thêm nhân với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần, để hoán đổi 100% cổ phần của Bên B

phù hợp với quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng này.

2.2. Giao Dịch Sáp Nhập sẽ được coi là hoàn thành vào ngày mà tất cả các điều kiện dưới đây được

đáp ứng toàn bộ (“Ngày Hoàn Thành”):

a. Bên A đã hoàn thành việc phát hành thêm cổ phần phổ thông để hoán đổi toàn bộ 60.750.000

cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) tương ứng 100% cổ phần đang lưu hành

của Bên B cho tất cả các cổ đông của Bên B và cổ phần được quyền chào bán (cổ phiếu quỹ)

của Bên B (nếu có) theo quy định tại Điều 5 dưới đây;

b. Bên A được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp

(“GCNĐKDN”) sửa đổi ghi nhận phần Vốn điều lệ tăng thêm một khoản tương ứng với số cổ

phần phổ thông phát hành thêm thực tế nhân với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần để hoán đổi

100% cổ phần phổ thông của Bên B; và

c. Công Ty Mới đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp GCNĐKDN.

2.3. Tại bất kỳ thời điểm nào sau Ngày Hoàn Thành, nếu có bất kỳ hành động bổ sung nào được cho là

cần thiết và thỏa đáng để thực hiện các mục đích của Hợp Đồng này và để cho Công Ty Mới tiếp

nhận các quyền, quyền sở hữu và quyền chiếm hữu đối với tất cả các tài sản, quyền, đặc quyền,

khả năng và quyền kinh doanh của Bên B, Bên A và Công Ty Mới sẽ thực hiện tất cả các hành

động hợp pháp và cần thiết đó. Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm, các Bên thống nhất rằng tất cả các

tài sản, quyền lợi, đặc quyền, khả năng và quyền kinh doanh của Bên B sẽ được chuyển sang cho

Công Ty Mới, cùng với tất cả các khoản nợ, các khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế và nghĩa vụ

thuế của Bên B sẽ trở thành các khoản nợ, các khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế và nghĩa vụ thuế

của Công Ty Mới mà không phụ thuộc vào việc Bên A và/hoặc Công Ty Mới có tiến hành các

công việc quy định tại Điều 2.3 này hoặc các hành động khác mà Bên A và Công Ty Mới phải

thực hiện sau Ngày Hoàn Thành theo các quy định khác của Hợp Đồng này hay không.

ĐIỀU 3. ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP


Giao Dịch Sáp Nhập chỉ được thực hiện khi các điều kiện dưới đây được đáp ứng:

a. Hợp Đồng này được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi các thành viên HĐQT của Bên A và

Bên B và được đại diện có thẩm quyền của Bên A và Bên B ký kết.

b. Điều lệ của Bên A sau sáp nhập được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi ĐHĐCĐ của cả

Bên A và Bên B.

c. Điều lệ của Công Ty Mới đã được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi HĐQT của Bên A

thông qua.

d. Bên B đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập và các tài liệu liên quan cho các chủ nợ của Bên B, bao

gồm nhưng không giới hạn các ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên B, các ngân hàng, tổ

chức, cá nhân hiện đang nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh của Bên B và các trái chủ theo các hợp

đồng đặt mua trái phiếu mà Bên B tham gia.

e. Bên A đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập và các tài liệu liên quan cho các chủ nợ của Bên A bao

gồm nhưng không giới hạn các ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên A, các ngân hàng, tổ

chức, cá nhân hiện đang nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh của Bên A và các trái chủ theo các hợp

đồng đặt mua trái phiếu mà Bên A tham gia.

f. Bên A và Bên B đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập cho tất cả người lao động của Bên A và Bên B.

g. Giao Dịch Sáp Nhập này không vi phạm điều cấm của Luật Cạnh Tranh về tập trung kinh tế.

h. Tất cả các phê chuẩn, chấp thuận cần có hay nên có từ các cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước có

thẩm quyền hay từ bất kỳ bên thứ ba nào đều đã đạt được, bao gồm nhưng không giới hạn ở Giấy

Chứng Nhận Chào Bán Cổ Phiếu Ra Công Chúng (“Giấy Chứng Nhận Chào Bán”) do Ủy Ban Chứng

Khoán Nhà Nước (“UBCKNN”) cấp cho Bên A để phát hành thêm số cổ phần phổ thông (mệnh giá

10.000 đồng/cổ phần) cho tất cả cổ đông của Bên B để hoán đổi lấy toàn bộ 60.750.000 cổ phần phổ

thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) của Bên B tương ứng với 100% tổng số cổ phần của Bên B

hiện đang lưu hành và cổ phần được quyền chào bán (cổ phiếu quỹ) của Bên B (nếu có) theo tỷ lệ

chuyển đổi như được quy định tại Điều 5 dưới đây.

i. Các Bên đã tiến hành việc công bố thông tin cần thiết về Giao Dịch Sáp Nhập theo yêu cầu của Luật

Chứng Khoán.

j. Bên A nhận được các tài liệu như được liệt kê tại Điều 4.2.(b) dưới đây.

k. Bên A và Bên B thực hiện hoặc tuân thủ, trên mọi khía cạnh, tất cả những thỏa thuận được quy định

trong Hợp Đồng này vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành.

l. Vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành, tất cả các cam đoan và bảo đảm của Bên A và Bên B được quy

định tương ứng tại Hợp Đồng này vẫn đúng.

ĐIỀU 4. THỦ TỤC SÁP NHẬP VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN

4.1. Các hành động đã được các Bên thực hiện trước Ngày Ký Kết:

a. ĐHĐCĐ của Bên A và ĐHĐCĐ của Bên B đã thông qua (i) các nội dung chính của Hợp

Đồng này; (ii) dự thảo Điều lệ sửa đổi của Bên A; và (iii) ủy quyền cho HĐQT của Bên A và

Bên B tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán và ký kết Hợp Đồng này;


b. HĐQT của Bên A và HĐQT của Bên B đã thông qua dự thảo Hợp Đồng này tương ứng theo

các nghị quyết số … ngày 14 tháng 06 năm 2014 và nghị quyết số … ngày 12 tháng 06 năm

2014;

c. Các Bên đã nhận được công văn số … đề ngày … tháng … năm 2014 của Cục Quản Lý Cạnh

Tranh – Bộ Công Thương cho phép/không phản đối các Bên thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập.

d. Bên A đã nhận được Giấy Chứng Nhận Chào Bán số [__] do UBCKNN cấp ngày [__] cho

phép Bên A phát hành thêm cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) cho tất cả cổ

đông của Bên B để hoán đổi lấy toàn bộ 60.750.000 cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000

đồng/cổ phần) của Bên B tương ứng với 100% tổng số cổ phần phổ thông của Bên B hiện

đang lưu hành và cổ phần được quyền chào bán (cổ phiếu quỹ) của Bên B (nếu có) theo tỷ lệ

chuyển đổi như được quy định tại Điều 5 dưới đây.

e. Bên A và Bên B phải thông báo cho người lao động của mình về Giao Dịch Sáp Nhập.

4.2. Các hành động phải được thực hiện sau Ngày Ký Kết:

Trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ Ngày Ký Kết, Bên A và Bên B, tùy từng trường hợp, phải

tiến hành các công việc sau:

a. Bên A và Bên B phải thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập và các tài liệu liên quan cho các chủ

nợ của mình theo các quy định tại các hợp đồng, tài liệu giao dịch mà Bên A và Bên B đã ký

kết với các chủ nợ của mình.

b. Bên B gửi cho Bên A các tài liệu sau:

(i) Danh mục tài sản của Bên B và hiện trạng của các tài sản đó, bao gồm cả các đối tượng

sở hữu trí tuệ;

(ii) Danh mục các hợp đồng của Bên B (bao gồm cả các hợp đồng thuê đất);

(iii) Danh mục các giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép kinh doanh, giấy chứng

nhận quyền sử dụng đất của Bên B kèm theo bản sao công chứng của các tài liệu này;

(iv) Danh sách các công ty con, công ty liên kết, tổ chức mà Bên B có cổ phần hoặc phần

vốn góp và tỷ lệ vốn góp tương ứng của Bên B trong các công ty, tổ chức này;

(v) Danh sách người lao động của Bên B và phương án, kế hoạch sử dụng người lao động

của Bên B sau Ngày Hoàn Thành;

(vi) Danh sách các khoản nợ phải trả và phương án giải quyết đối với các khoản nợ, các

giao dịch và nghĩa vụ tài sản kèm theo; và

(vii) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Bên B cho ba năm tài chính gần nhất.

4.3. Các hành động để hoàn thành Giao Dịch Sáp Nhập:

a. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày Bên A nhận được Giấy Chứng Nhận Chào Bán

(“Ngày T”), Bên A và Bên B phải tiến hành việc công bố thông tin về Giao Dịch Sáp Nhập

theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

b. Trong vòng 25 ngày làm việc kể từ Ngày T, Bên B phải tiến hành các công việc sau:

(i) thông báo đề nghị tới Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“TTLKCK”) và làm

các thủ tục có liên quan để chốt danh sách cổ đông (“Danh Sách Cổ Đông Hƣởng

Quyền”) của Bên B được hưởng quyền hoán đổi cổ phần để lấy cổ phần của Bên A;


(ii) Gửi Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền cho Bên A.

c. Tại ngày chốt danh sách cổ đông của Bên B để hưởng quyền hoán đổi cổ phần để lấy cổ phần

của Bên A (“Ngày Hoán Đổi”), Bên A tiến hành phân bổ cổ phần cho các cổ đông của Bên B

dựa trên tỷ lệ hoán đổi cổ phần tại Điều 5 của Hợp Đồng này theo Danh Sách Cổ Đông

Hưởng Quyền.

d. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ Ngày Hoán Đổi, Bên A phải tiến hành:

(i) Tổng hợp kết quả của đợt phát hành cổ phần và thông báo kết quả cho UBCKNN;

(ii) Tiến hành thủ tục thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh của Bên A tại cơ quan quản

lý Nhà nước về đăng ký kinh doanh tại tỉnh Đồng Nai để được cấp GCNĐKDN sửa

đổi ghi nhận phần Vốn điều lệ tăng thêm một khoản tương ứng với số cổ phần phổ

thông phát hành thêm thực tế nhân với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần để hoán đổi

100% cổ phần phổ thông của Bên B; và

(iii) Bên A phải tiến hành việc đăng ký chuyển đổi Bên B thành Công Ty Mới tại cơ quan

quản lý Nhà nước về đăng ký kinh doanh tại tỉnh Khánh Hòa để được cấp GCNĐKDN.

(iv) Bên A phải nộp hồ sơ xin lưu ký bổ sung cổ phiếu đối với số cổ phiếu phát hành cho

cổ đông của Bên B lên cho TTLKCK để nhận chấp thuận lưu ký bổ sung

(v) Bên A phải nộp hồ sơ xin niêm yết bổ sung cổ phiếu đối với số cổ phiếu phát hành cho

cổ đông của Bên B lên cho HSX để nhận chấp thuận niêm yết bổ sung.

4.4. Các hành động phải thực hiện sau Ngày Hoàn Thành:

Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được GCNĐKDN của Công Ty Mới, Bên A và

Công Ty Mới phải tiến hành các công việc sau đây:

a. Thực hiện các thủ tục trả dấu của Bên B và xin cấp con dấu mới cho Công Ty Mới;

b. Tiến hành các thủ tục cần thiết để (i) tiếp tục thực hiện các hợp đồng lao động với người lao

động của Bên B; (ii) thay đổi tên chủ sở hữu thành Công Ty Mới đối với các tài sản của Bên

B, bao gồm cả các đối tượng sở hữu trí tuệ (nếu cần thiết); (iii) thay đổi tên Bên B tại các giấy

phép kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất... thành tên Công Ty Mới; (iv) ký kết

phụ lục hợp đồng để sửa đổi hoặc ký kết hợp đồng, thỏa thuận mới để thay thế các hợp đồng

thỏa thuận mà Bên B đã ký với bên thứ ba (nếu cần thiết); và (iv) tất cả các công việc cần thiết

khác để Công Ty Mới kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên B phù hợp với các quy định

của pháp luật hiện hành và tuân thủ các quy định tại Hợp Đồng này;

Để tránh hiểu nhầm các Bên thống nhất rằng không phụ thuộc vào việc Công Ty Mới có thực hiện

hoặc thực hiện xong các công việc nêu tại Điều 4.4 này hay không, vào và kể từ Ngày Hoàn

Thành, Công Ty Mới sẽ có toàn bộ các quyền, quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm, như thể là Bên

B, đối với tài sản, các quyền, quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên B.

ĐIỀU 5. HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN


5.1. Vào Ngày Hoán Đổi, Bên A sẽ phát hành thêm cổ phần của mình (mã giao dịch trên HSX là BHS)

cho các cổ đông của Bên B theo Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền để đổi lấy 100% cổ phần của

Bên B theo phương thức sau:

a. Tỷ lệ hoán đổi cổ phần phổ thông của Bên B sang cổ phần phổ thông của Bên A là: 1:1 (tức là

1 cổ phần phổ thông của Bên B sẽ đổi được 1 cổ phần phổ thông của Bên A (mã giao dịch

trên HSX là BHS).

b. Do tỷ lệ hoán đổi là 1:1 nên sẽ không làm phát sinh cổ phiếu lẻ.

c. Tỷ lệ hoán đổi nêu tại Điều 5.1 này là tỷ lệ cố định và không được thay đổi trong mọi trường

hợp.

d. Trong trường hợp tại Ngày Hoán Đổi, nếu Bên B có bất kỳ cổ phần được quyền chào bán nào

(cổ phiếu quỹ) thì tất cả các cổ phần được quyền chào bán đó cũng sẽ được hoán đổi thành cổ

phần phổ thông của Bên A (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) theo tỷ lệ hoán đổi quy định tại

Điều 5 nêu trên và toàn bộ số cổ phần này sau khi hoán đổi sẽ trở thành cổ phần được quyền

chào bán của Bên A.

5.2. Kể từ khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, các cổ đông của Bên B (theo Danh Sách Cổ Đông

Hưởng Quyền) sẽ trở thành cổ đông của Bên A và được hưởng đầy đủ các quyền, lợi ích và nghĩa

vụ như là cổ đông hiện hữu của Bên A tương ứng với số cổ phần của Bên A mà họ được nhận theo

tỷ lệ hoán đổi quy định tại Hợp Đồng này. Đồng thời Bên A sẽ sở hữu toàn bộ cổ phần của Bên B,

trở thành chủ sở hữu duy nhất của Bên B với đầy đủ các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của chủ sở hữu

duy nhất của Bên B .

5.3. Các Bên đồng ý và xác nhận rằng vào Ngày Hoán Đổi mọi cổ đông trong Danh Sách Cổ Đông

Hưởng Quyền của Bên B sẽ được hoán đổi toàn bộ cổ phần phổ thông của Bên B thuộc sở hữu của

mình lấy cổ phần phổ thông của Bên A theo quy định tại Hợp Đồng này. Không một cổ đông nào

được quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu Bên A hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phần phổ thông của

Bên B thuộc sở hữu của mình lấy tiền mặt hoặc bất cứ tài sản gì khác mà không phải là cổ phần

của Bên A.

5.4. Các Bên đồng ý và xác nhận rằng các cổ đông được nêu trong Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền

là cổ đông của Bên B và có quyền hoán đổi toàn bộ cổ phần phổ thông của họ trong Bên B thành

cổ phần phổ thông của Bên A theo quy định tại Hợp Đồng này. Nếu có sự mẫu thuẫn giữa Danh

Sách Cổ Đông Hưởng Quyền và bất cứ tài liệu nào và/hoặc bất kỳ tranh chấp nào phát sinh liên

quan đến Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền thì Danh Sách Cổ Đông Hưởng Quyền sẽ có giá trị

sử dụng và Bên A sẽ không phải chịu bất kỳ trách nhiệm hay hậu quả nào phát sinh từ những mâu

thuẫn, tranh chấp nói trên.

5.5. Kể từ thời điểm kết thúc việc hoán đổi cổ phần như quy định tại Hợp Đồng này, tất cả các tờ cổ

phiếu hay chứng nhận sở hữu cổ phần liên quan đến các cổ phần của Bên B (nếu có) sẽ bị coi là đã

hủy bỏ và không còn có giá trị và các cổ đông của Bên B sẽ không còn quyền hay lợi ích nào liên

quan đến các cổ phần đó cũng như liên quan đến vốn điều lệ của Công Ty Mới.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B


6.1. Trong khoảng thời gian từ khi ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hoàn Thành, Bên B cam kết mọi hoạt

động kinh doanh của mình phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

a. Sử dụng mọi biện pháp hợp lý và cần thiết để duy trì và tiếp tục hoạt động kinh doanh và

các cơ hội trong kinh doanh như trước khi ký kết Hợp Đồng;

b. Không được gia tăng các khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch

vụ cũng như các chức danh quản lý của mình, không tiến hành việc đầu tư góp vốn, mua

cổ phần, công bố hay chi trả cổ tức, trừ trường hợp do pháp luật quy định hoặc chính sách

của các bên đã có từ trước khi ký kết Hợp Đồng và đã tiến hành thông báo trước cho Bên

A;

c. Nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, Bên B không được phép nhận nợ, bảo

lãnh hay nhận bất kỳ nghĩa vụ nào từ bất kỳ bên thứ ba nào mà việc đó dẫn đến hậu quả là

Bên A hoặc Công Ty Mới sẽ phải chịu trách nhiệm trước bên thứ ba sau khi sáp nhập

xong, trừ khi việc nhận nợ, bảo lãnh hoặc nhận nghĩa vụ đó là nguyên tắc hoạt động bình

thường của các bên đã có từ trước khi ký kết Hợp Đồng;

d. Không được thay đổi, bổ sung các chính sách, trình tự, thủ tục quản lý, điều hành và các

quy tắc về thuế, tài chính, kế toán, kiểm toán đang được áp dụng tại Bên B;

e. Không được sửa đổi, bổ sung, gia hạn, hủy bỏ hoặc cố ý vi phạm các điều khoản của các

hợp đồng, thỏa thuận đang thực hiện; không được tiếp nhận các nghĩa vụ từ bên thứ ba

hoặc hạn chế khả năng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của mình;

f. Sử dụng các nỗ lực hợp lý của mình để (i) giữ cho việc tổ chức kinh doanh hiện tại không

bị ảnh hưởng; (ii) duy trì công việc của những người lao động hiện tại; và (iii) giữ vững

mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp, nhà phân phối, nhà tư vấn, bên cấp li-xăng,

bên nhận li-xăng và các cá nhân, tổ chức khác mà Bên B có quan hệ kinh doanh.

6.2. Bên B có nghĩa vụ kê khai đầy đủ, trung thực và chính xác toàn bộ tài sản, các quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp của mình tính đến thời điểm chuyển giao tài sản.

6.3. Bên B có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo

quy định tại Hợp Đồng này và quy định pháp luật.

6.4. Bên B có nghĩa vụ phối hợp c ùng Bên A tiến hành thủ tục chuyển đổi Bên B thành Công Ty

Mới và các thủ tục có liên quan bao gồm nhưng không giới hạn: đăng ký ký thay đổi mẫu dấu,

đăng ký thuế (nếu có) và các thủ tục chuyển đổi tài liệu giấy tờ khác đứng tên Công Ty Mới v.v.

ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

7.1. Được đăng ký là chủ sở hữu duy nhất của Công Ty Mới khi thực hiện chuyển đổi.

7.2. Đảm bảo rằng Công Ty Mới sẽ chịu trách nhiệm đối với những nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên

B theo đúng các phương án xử lý quy định tại Hợp Đồng này kể từ ngày hoàn tất Giao Dịch Sáp

Nhập.

7.3. Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định tại Hợp

Đồng này và theo quy định pháp luật.


7.4. Giải quyết các khiếu nại, tranh chấp có liên quan sau khi Giao Dịch Sáp Nhập được hoàn tất.

7.5. Hướng dẫn, kiểm tra và giám sát việc thực hiện các hợp đồng, việc triển khai các dự án cũng như

các hoạt động khác của Bên B. Việc kiểm tra theo điều này không ảnh hưởng dưới hình thức nào

các nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Đồng.

7.6. Tiếp cận và sao chụp tất cả các nghị quyết, quyết định, tờ trình, báo cáo, hợp đồng, thỏa thuận và

bất kỳ thư từ giao dịch, tài liệu nào mà Bên A cho là cần thiết và liên quan đến việc thực hiện Hợp

Đồng.

ĐIỀU 8. CAM KẾT VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN

8.1. Mỗi Bên cam kết và cùng bảo đảm cho Bên kia rằng:

a. Các thông tin và chứng từ đề cập tại Hợp Đồng này liên quan đến bên đó là đúng và chính

xác;

b. Bên đó và/hoặc bất kỳ công ty con/công ty liên kết nào của Bên đó là một công ty được thành

lập và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành; đồng thời tất cả các

phê chuẩn, chấp thuận và bất kỳ sự cho phép cần thiết nào để Bên đó và/hoặc bất kỳ công ty

con/công ty liên kết nào của Bên đó thực hiện hoạt động kinh doanh như đang thực hiện, đều

đã đạt được;

c. Bên đó có đầy đủ năng lực và thẩm quyền để giao kết và thực hiện Hợp Đồng này;

d. Bên đó đã có đủ tất cả các phê duyệt, sự chấp thuận và sự cho phép cần thiết theo quy định

pháp luật Việt Nam, Điều lệ, Quy chế nội bộ của mình để có thể thực hiện các quyền và nghĩa

vụ theo Hợp Đồng này. Tất cả các phê duyệt, sự chấp thuận và sự cho phép đó phải còn hiệu

lực, còn tồn tại và không bị thu hồi, sửa đổi hoặc hủy bỏ trong bất kỳ trường hợp nào;

e. Không có bất kỳ sự kiện nào bị coi là sự kiện vi phạm theo các hợp đồng, thỏa thuận mà Bên

đó là một bên đã xảy ra hoặc đang diễn ra dẫn đến việc xử ký tài sản hoặc nghĩa vụ trả nợ

trước hạn của Bên đó cho bên thứ ba;

f. Bên đó có quyền sở hữu hợp pháp đối với tất cả các cổ phần, phần vốn góp trong tất cả các

công ty con, công ty liên kết như đã tiết lộ và thông báo cho Bên kia;

g. Không có bất kỳ sự kiện tụng, thủ tục tố tụng hoặc điều tra nào đối với Bên đó và/hoặc công

ty con, công ty liên kết của Bên đó dẫn đến việc làm vô hiệu và/hoặc làm mất khả năng thi

hành các thỏa thuận tại Hợp Đồng này;

h. Bên đó sẽ thông báo cho Bên kia tất cả và bất kỳ thông tin, ý kiến, phê chuẩn, chấp thuận hoặc

sự cho phép cần thiết nào từ các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có liên quan đến hoặc ảnh

hưởng đến việc thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng hoặc các hoạt động khác của

các bên có liên quan;

8.2. Mỗi Bên có trách nhiệm bồi thường cho Bên kia bất kỳ khoản mất mát, thiệt hại nào do hành vi vi

phạm Hợp Đồng của mình hoặc người đại diện của mình gây ra.

8.3. Các Bên cam kết trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình phải ngay lập tức thực hiện và

dùng các nỗ lực hợp lý của mình để đạt được tất cả các đồng ý và chấp thuận của các cơ quan có

thẩm quyền của Việt Nam để hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập trong thời gian sớm nhất.


8.4. Mỗi Bên sẽ tự chịu chi phí liên quan đến việc chuẩn bị Hợp Đồng này và các chi phí khác phát

sinh trong phạm vi trách nhiệm của mình liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng, bao

gồm cả các phí trong việc chứng thực Hợp Đồng và các tài liệu liên quan.

8.5. Các Bên thống nhất chỉ định Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt, một công ty được thành lập

theo Quyết định số 01/UBCK-GP do Bộ Tài chính cấp, trụ sở tại số 8 Lê Thái Tổ, Quận Hoàn

Kiếm, Hà Nội và Chi nhánh tại 233 Đồng Khởi, Quận 1, Tp.HCM thực hiện tư vấn công tác hoán

đổi và niêm yết bổ sung phần cổ phiếu phát hành.

8.6. Các Bên cam kết nỗ lực hợp lý trong việc thực hiện tất cả các điều khoản của Hợp Đồng và sẽ hợp

tác với nhau trong việc thực hiện đúng và đầy đủ các quy trình, thủ tục liên quan đến việc thực

hiện Hợp Đồng này tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

8.7. Ngoài việc thực hiện các hành động được phép theo Hợp Đồng này, mỗi Bên đồng ý dùng các nỗ

lực hợp lý để thực hiện tất cả những việc cần thiết, đúng đắn hoặc thích hợp để hoàn thành Giao

Dịch Sáp Nhập trong thời gian sớm nhất có thể.

8.8. Các Bên tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước khi ký

kết Hợp Đồng theo các quy định của Hợp Đồng này.

8.9. Các Bên không được thực hiện bất kỳ hoạt động nào có khả năng gây phương hại đến việc thực

hiện các hợp đồng đang có hiệu lực vào thời điểm ký kết Hợp Đồng.

8.10. Các Bên cam kết rằng kể từ Ngày Hoán Đổi cho đến Ngày Hoàn Thành, không bên nào tiến hành

việc phát hành thêm cổ phần (ngoại trừ việc phát hành cổ phần của Bên A theo quy định tại Hợp

Đồng này), chia tách, gộp, hoặc tái phân loại cổ phần của mình.

8.11. Bên B cam kết và xác nhận rằng trước và vào Ngày Hoàn Thành, Bên B không phát hành bất kỳ

cổ phần ưu đãi nào (bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu

đãi khác) và không có bất kỳ tổ chức cá nhân nắm giữ bất kỳ cổ phần ưu đãi nào của Bên B;

8.12. Bên B cam kết và xác nhận rằng trước và vào Ngày Hoàn Thành, Bên B không phát hành bất kỳ

trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi nào mà theo đó người nắm giữa trái phiếu và/hoặc khoản nợ đó có

quyền chuyển đổi trái phiếu và/hoặc khoản nợ thành cổ phần của Bên B và không có bất kỳ tổ

chức cá nhân nắm giữ bất kỳ bất kỳ trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi của Bên B.

ĐIỀU 9. CHUYỂN GIAO TÀI SẢN VÀ PHƢƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

9.1. Công Ty Mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, công nợ từ Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định

pháp luật, cụ thể:

a. Quyền sử dụng đất của Bên B được chuyển nhượng cho Công Ty Mới kể từ Ngày Hoàn

Thành. Công Ty Mới sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để ký lại hoặc điều chỉnh hợp đồng

thuê đất hiện tại với bên cho thuê đất của Bên B.

b. Kể từ Ngày Hoàn Thành, Công Ty Mới có quyền sở hữu như Bên B đối với các nhãn hiệu

hàng hóa, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả hay các quyền sở hữu trí tuệ khác hiện được

sở hữu bởi hoặc được cấp cho Bên B (“Sở Hữu Trí Tuệ”). Công Ty Mới sẽ thực hiện các thủ

tục cần thiết với các bên thứ ba và cơ quan nhà nước có thẩm quyền để tiếp nhận quyền sở

hữu đối với các Sở Hữu Trí Tuệ này.


c. Công Ty Mới sẽ bị ràng buộc bởi bất cứ hợp đồng nào hiện có hiệu lực được ký kết giữa Bên

B và bên thứ ba.

d. Công Ty Mới sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ về thuế và các quyền và nghĩa vụ tài chính khác

đối với Nhà nước của Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật.

9.2. Công Ty Mới sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng lao động hiện được ký kết

giữa Bên B với các Nhân Viên của Bên B (“Nhân Viên”), để cho Giao Dịch Sáp Nhập không gây

bất kỳ ảnh hưởng bất lợi đáng kể nào cho các Nhân Viên này. Tất cả các nghĩa vụ, trách nhiệm,

lương, tiền thưởng, lợi ích và các vị trí của Nhân Viên vẫn sẽ được giữ nguyên khi chuyển sang

cho Công Ty Mới. Công Ty Mới và người lao động sẽ hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại các

thông tin về người sử dụng lao động theo đúng quy định pháp luật trong hợp đồng lao động và

hoàn tất các thủ tục khác (nếu có). Đối với Nhân Viên của Bên B không muốn tiếp tục làm việc

với Công Ty Mới, Công Ty Mới sẽ chấm dứt hợp đồng lao động với họ theo pháp luật lao động

Việt Nam.

9.3. Đối với các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát ("BKS") của Bên B, để đảm bảo sự ổn

định trong hoạt động của Công Ty Mới, Bên A sẽ tiến hành bổ nhiệm tương ứng các thành viên

HĐQT này giữ vị trí thành viên Hội đồng thành viên của Công Ty Mới và các thành viên BKS

này giữ vị trí kiểm soát viên của Công Ty Mới phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ của

Công Ty Mới.

9.4. Toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan đến quá trình tổ chức và hoạt động của Bên B từ khi thành lập

đến Ngày Hoàn Thành phải được chuyển giao cho Bên A hoặc Công Ty Mới trong vòng mười

ngày làm việc kể từ Ngày Hoàn Thành.

ĐIỀU 10. HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG

10.1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ khi được đại diện có thẩm quyền của các Bên ký.

10.2. Hợp Đồng này chấm dứt trong những trường hợp sau:

a. Giao Dịch Sáp Nhập đã hoàn tất vào theo quy định tại Điều 2.2 của Hợp Đồng này; hoặc

b. Theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên về việc chấm dứt Hợp Đồng; hoặc

c. Theo yêu cầu của Bên A hoặc Bên B nếu các điều kiện cho Giao Dịch Sáp Nhập không đáp

ứng toàn bộ do việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết và đảm bảo của một Bên, trừ khi các Bên có

thỏa thuận khác, trong thời hạn [90 (chín mươi)] ngày kể từ Ngày Ký Kết; hoặc

d. Một hoặc các bên bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật.

10.3. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo các quy định nêu trên, ngoại trừ việc một Bên

yêu cầu chấm dứt theo quy định tại Điều 10.2.(c), mỗi bên sẽ tự chịu tất cả các chi phí, phí tổn liên

quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.

10.4. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị một bên chấm dứt theo quy định tại Điều 10.2.(c) thì Bên vi

phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên kia bất kỳ khoản mất mát, thiệt hại nào do hành vi vi

phạm Hợp Đồng của mình hoặc người đại diện của mình gây ra bao gồm nhưng không giới hạn

tất cả các khoản chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.


ĐIỀU 11. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

11.1. Hợp Đồng này sẽ thay thế mọi kết quả thoả thuận, đàm phán, biên bản ghi nhớ trước đây giữa các

Bên liên quan đến việc Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng này. Các kết quả thỏa thuận, đàm

phán, biên bản ghi nhớ này sẽ chấm dứt hiệu lực từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực.

11.2. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là vô

hiệu hoặc trái quy định của pháp luật hoặc không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do gì, điều

khoản đó sẽ bị loại ra khỏi Hợp Đồng với điều kiện là việc loại ra đó không ảnh hưởng nghiêm

trọng đến hoặc làm thay đổi cơ bản nội dung Hợp Đồng này. Các Bên sẽ đàm phán trên tinh thần

hợp tác để thỏa thuận lại các điều khoản này. Các vấn đề chưa được quy định trong Hợp Đồng sẽ

được các Bên xử lý theo thoả thuận giữa các Bên hoặc theo quy định của pháp luật.

11.3. Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp Đồng này, nếu có gì

vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất trên tinh thần hợp tác đôi

bên cùng có lợi. Trong trường hợp các Bên thương lượng không thành trong vòng 30 (ba mươi)

ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền vào

thời điểm đó.

11.4. Không Bên nào được chuyển giao hoặc uỷ quyền, toàn bộ hoặc một phần, Hợp Đồng này hoặc bất

kỳ quyền, lợi ích, hoặc nghĩa vụ nào dưới đây mà không được đồng ý trước bằng văn bản của Bên

kia. Hợp Đồng này sẽ có giá trị ràng buộc và có hiệu lực đối với các Bên trong Hợp Đồng này và

những bên kế thừa hoặc nhận chuyển nhượng được phép.

11.5. Tất cả các thông báo và liên lạc khác dưới đây phải được lập thành văn bản và sẽ được coi là đã

được chuyển đến nếu được gửi với tư cách cá nhân hoặc gửi bằng dịch vụ chuyển phát thương

mại, hoặc gửi qua máy fax (có chứng từ xác nhận) cho các Bên theo các địa chỉ hoặc số fax (hoặc

theo địa chỉ hoặc số fax khác cho một Bên được ghi rõ trong một thông báo bằng văn bản):

Gửi cho Bên A:

Địa chỉ: Khu Công nghiệp Biên Hòa 1, phường An Bình, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng

Nai

Điện thoại: 061. 3836199

Fax: 061. 3836213

Người liên hệ: ông Thái Văn Chuyện.

Gửi cho Bên B:

Địa chỉ: Thôn Phước Lâm, xã Ninh Xuân, thị xã Ninh Hòa, tỉnh Khánh Hòa

Điện thoại: 058 362 0040

Fax: 058 362 0143

Người liên hệ: bà Nguyễn Thị Hoa.

11.6. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng này phải được lập bằng văn bản; được Hội Đồng Quản

Trị của các Bên phê chuẩn; và được đại diện có thẩm quyền của các Bên ký kết thông qua.

11.7. Các phụ lục đính kèm Hợp Đồng này là một phần không tách rời của Hợp Đồng.

11.8. Hợp Đồng này làm thành 06 (sáu) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 03 (ba) bản để

thực hiện.


Để ghi nhận các thỏa thuận trong hợp đồng này, đại diện của các Bên ký kết một cách hợp lệ vào ngày

được ghi tại trang đầu tiên của Hợp đồng này.

ĐẠI DIỆN CHO


CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

______________________________

THÁI VĂN CHUYỆN

ĐẠI DIỆN CHO

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƢỜNG NINH HÒA

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

______________________________

NGUYỄN THỊ HOA


PHỤ LỤC 1

THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY MỚI

1. Tên gọi tiếng Việt: CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ĐƯỜNG NINH HÒA

2. Tên nước ngoài: NINH HOA SUGAR CO., LTD

3. Địa chỉ: Thôn Phước Lâm, xã Ninh Xuân, thị xã Ninh Hòa, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam

4. Ngành nghề kinh doanh chính:

(a) Vận tải hàng hóa bằng đường bộ;

(b) Sản xuất, truyền tải và phân phối điện. Chi tiết: Sản xuất điện. Mua bán điện;

(c) Bán buôn nông sản, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống. Chi tiết: Sản

xuất đường từ mía và các sản phẩm phụ. Tổ chức thu mua mía cây, đầu tư và phát triển vùng

nguyên liệu;

(d) Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác. Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình

công nghiệp, dân dụng;

(e) Gia công cơ khí, xử lý và tráng phủ kim loại. Chi tiết: Gia công, chế tạo cơ khí;

(f) Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu. Chi tiết: Mua bán vật tư nông nghiệp,

mua bán phân bón;

(g) Sản xuất phân bón và hợp chất nito. Chi tiết: sản xuất phân bón;

(h) Kho bãi và lưu giữ hàng hóa. Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ kho bãi;

(i) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê. Chi

tiết: Kinh doanh bất động sản.

5. Chế độ kế toán: Hạch toán độc lập.

6. Vốn Điều lệ đăng ký: 607.500.000.000 đồng (Sáu trăm lẻ bảy tỷ, năm trăm triệu đồng).

7. Cơ cấu vốn chủ sở hữu: 100% Vốn Điều lệ thuộc sở hữu của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa.

8. Chủ sở hữu công ty: Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa

9. Mô hình hoạt động: Công ty Cổ phần Biên Hòa và Công ty TNHH một thành viên Ninh Hòa sẽ

hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con.

10. Cơ cấu tổ chức của Công ty bao gồm:

(j) Hội đồng Thành viên: các thành viên của Hội đồng Thành viên là các thành viên HĐQT

của Bên B.

(k) Ban Giám đốc: Tuỳ thuộc vào cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH một thành viên Ninh

Hòa. Tuy nhiên, trước mắt để đảm bảo sự ổn định của Công ty sau khi sáp nhập nên Ban

Giám đốc sẽ được giữ nguyên.

(l) Kiểm soát viên: các kiểm soát viên của Công Ty Mới là các thành viên BKS của Bên B.






TỜ TRÌNH

V/v Phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành của Công ty Cổ phần Đường

Ninh Hòa theo hợp đồng sáp nhập, và lưu ký, niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm


- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005

- Căn cứ Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006;

- Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 20/07/2012 quy định chi tiết

và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều

của luật chứng khoán;

- Căn cứ Thông tư 204/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 19/11/2012 hướng dẫn hồ sơ, thủ

tục chào bán chứng khoán ra công chúng;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa đã được Đại hội

đồng cổ đông thông qua.

- Căn cứ Nghị quyết Hội đồng quản trị số ……/2014/NQ-HĐQT ngày …/05/2014.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông

qua các vấn đề sau:

Vấn đề 1: Thông qua việc đăng ký phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện hoán đổi toàn bộ cổ

phần đang lƣu hành của Công ty Cổ phần Đƣờng Ninh Hòa theo hợp đồng sáp nhập, chi tiết

nhƣ sau:

1. Mục đích phát hành

Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa đăng ký phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông

của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa để thực hiện hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Công ty Cổ

phần Đường Ninh Hòa (mã CK: NHS) đang lưu hành theo hợp đồng sáp nhập được ký kết giữa

Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa và Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa, ngoại trừ số cổ phiếu

mà Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa đang sở hữu tại Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa, trên cơ

sở tỉ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Sau hoán đổi, Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa sẽ là chủ sở hữu duy nhất sở hữu 100% vốn điều

lệ tại Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa.

2. Phƣơng án phát hành

- Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông.

- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần.


- Mã chứng khoán : BHS.

- Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 60.349.080 cổ phần.

- Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 603.490.800.000 đồng.

- Đối tượng phát hành: cổ đông của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa theo Danh sách cổ đông

tại thời điểm Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa chốt danh sách để thực hiện quyền, ngoại trừ

phần sở hữu của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa tại Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa.

- Phương thức phát hành: phát hành để hoán đổi toàn bộ cổ phần NHS đang lưu hành, theo đó

cổ đông của Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa sẽ nhận được một lượng cổ phiếu tương ứng

của Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi giữa hai Công ty.

- Tỷ lệ hoán đổi: 1 : 1 (cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu NHS vào ngày chốt quyền sẽ hoán đổi lấy 1

cổ phiếu BHS).

- Số lượng cổ phần NHS được hoán đổi dự kiến: 60.349.080 cổ phần, chiếm 99,34% tổng số cổ

phần đang lưu hành của NHS (không tính phần cổ phiếu NHS mà Công ty Cổ phần Đường

Biên Hòa đang sở hữu).

- Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát

hành (nếu cần) kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký

chào bán.

- Từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành thêm của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng

cổ đông Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của

Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu đối với số

cổ phần mới phát hành thêm trong đợt này.

Vấn đề 2: Thông qua việc niêm yết, và lƣu ký bổ sung toàn bộ số lƣợng cổ phiếu phát hành

thêm để thực hiện hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lƣu hành của Công ty Cổ phần Đƣờng Ninh

Hòa tại Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh, và Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt

Nam.

Vấn đề 3: Tổ chức thực hiện

Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị:

- Lựa chọn thời điểm thích hợp để xây dựng và triển khai phương án phát hành và tiến hành các

thủ tục cần thiết khác để thực hiện thành công việc phát hành.

- Đăng ký tăng vốn điều lệ với Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Đồng Nai, theo kết quả phát hành thực

tế phát sinh và xử lý các vấn đề có liên quan đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật.

- Đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu mới phát hành thêm theo đúng quy

định tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM.

- Tổ chức thực hiện tất cả các nội dung công việc có liên quan đến công tác phát hành cổ phiếu

với các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định của pháp luật hiện hành.

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua.

Trân trọng kính chào.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN






TỜ TRÌNH V/v xin chủ trương ký kết các giao dịch với các công ty


Căn cứ Luật doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành của Công ty;

Căn cứ nhu cầu kinh doanh hiện tại của Công ty,

Vì lợi ích kinh tế của Công ty trong việc hoạt động sản xuất kinh doanh và sử dụng vốn, Hội đồng

quản trị kính trình với Đại hội đồng cổ đông xem xét và quyết định:

Thông qua chủ trương ký kết các hợp đồng mua, bán, giao dịch giữa Công ty cổ phần Đường Biên

Hòa có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty cổ phần Đường Biên Hòa ghi trong báo

cáo tài chính công bố tại thời điểm gần nhất, với các Công ty sau đây: (1) Công ty cổ phần mía

đường Thành Thành Công Tây Ninh; (2) Công ty cổ phần mía đường nhiệt điện Gia Lai; (3) Công

ty cổ phần đường Ninh Hòa; (4) Công ty cổ phần mía đường Phan Rang; (5) Công ty cổ phần

đường Nước Trong; (6) Công ty cổ phần mía đường 333; (7) Công ty cổ phần mía đường La Ngà;

(8) Công ty cổ phần đầu tư Thành Thành Công; (9) Công ty cổ phần thương mại Thành Thành

Công; (10) Công ty cổ phần SX-TM Bao bì Thành Thành Công; (11) Công ty TNHH Thương mại

đầu tư Thuận Thiên; (12) Công ty cổ phần nghiên cứu, ứng dụng mía đường Thành Thành Công;

(13) Công ty cổ phần Điện Gia Lai; (14) Tổng công ty mía đường II – Công ty cổ phần.

Nội dung giao dịch và ký kết các hợp đồng bao gồm:

- Các hợp đồng về mua bán đường, vay, cho vay, bảo lãnh vay vốn, mua bán chứng khoán, cho

thuê tài sản, mua bán sản phẩm, vật tư nông nghiệp, giao dịch về mua bán vật tư.

- Giá mua bán giao dịch: theo giá thời điểm và từng hợp đồng cụ thể, trên cơ sở đảm bảo lợi ích

của Công ty.

Thời gian thực hiện: từ ngày 16/06/2014 đến hết ngày 31/12/2014.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai các thủ tục liên quan đến việc ký kết và thực hiện các

giao dịch nêu trên.

Kính trình.


CHỦ TỊCH

(Đã ký)

THÁI VĂN CHUYỆN

Documents

CHƢƠNG TRÌNHstatic2.vietstock.vn/data/HOSE/2014/TAI LIEU DHCD...Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông thuộc Ban