MAESTRIA EN FINANZAS CORPORATIVASDERECHO FINANCIERO

TRABAJO:PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO MEDIANTE PROCESO DE TITULIZACIN

INTEGRANTES:MANRIQUE ALFARO, ALBERTORAMOS MONTEZA, ROBERTORECINES ARIAS, BORISSALAS SOTELO, PEDROPROFESOR: GUTIERREZ OCHOA, OMAR

2013

PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO MEDIANTE PROCESO DE TITULIZACIN

HUNT OIL COMPANY OF PER

I. ANTECEDENTES

Hunt Oil Company of Peru, Sucursal del Per (HOCP), pretende constituir un Patrimonio en Fideicomiso sobre la base de las ventas de los hidrocarburos extrados del Lote 88 (Camisea) que le pertenecen segn su participacin (25.2%); as como por otros derechos. Con respaldo de dicho PF, se emitirn Bonos Titulizados hasta por US$355 millones a un plazo de 10 aos. Tales recursos se utilizarn para refinanciar los pasivos relacionados al Lote 88 y para realizar actividades relacionadas a su objeto social.

Con el fin de realizar esta nueva emisin de bonos para optimizar su estructura de capital, en marzo del 2013 HOCP realiz el rescate de los bonos vigentes a diciembre del 2012, pertenecientes al Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. 861, Ttulo XI, 2005. El saldo pendiente de pago a la fecha del rescate era de US$80 millones, para lo cual suscribi un prstamo puente con el BCP.

II. PERFIL DE HUNT OIL COMPANY OF PER

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Per (HOCP), participa del 25.2% del Contrato de Licencia para la explotacin de hidrocarburos del Lote 88 y Lote 56, suscrito en diciembre 2000 y setiembre 2004, respectivamente, entre Perupetro y el Consorcio de Camisea por un plazo de 40 aos.

El Lote 88 y el Lote 56 constituyen el denominado yacimiento de Camisea, el cual posee la mayor reserva gasfera del pas. La explotacin comercial del Lote 88 se inici en junio 2004 y del Lote 56 en setiembre 2008. Ambos lotes son operados por Pluspetrol Peru Corporation (PPC) y HOCP participa del 25.2% de los gastos de operaciones e instalaciones en sus campamentos de Malvinas y Pisco.

Asimismo, Hunt Oil a travs de su operador Hunt Oil Exploration and Production Company of Peru L.L.C., Sucursal del Per, junto con Repsol Exploracin Per, Sucursal del Per, se encuentra desarrollando el lote 76 (actualmente en etapa exploratoria). Los socios se encuentran trabajando en el proceso de aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental (EIA); el cual se estima para el tercer trimestre de este ao.

Se espera realizar inversiones por US$323 millones en los siguientes tres aos, partiendo del 2013 (US$24 millones para el 2013). Es importante mencionar que Pluspetrol se ha incorporado como nuevo socio en el lote (su ingreso an se encuentra en trmite). En ese sentido, las participaciones seran las siguientes: Hunt Oil (operador) con el 35%, Repsol con el 35% y Pluspetrol con el 30%.

HOCP es una empresa perteneciente al Grupo Hunt, el mismo que es controlado por el estadounidense Ray L. Hunt y familia. El grupo participa en diversos sectores econmicos tales como energa, bienes races, infraestructura, fondos de inversin y ganadera.

Hunt Oil Company es la empresa que engloba los intereses del grupo relacionados a energa, con presencia en EE.UU., Canad, Yemen y Per. Adicionalmente mantiene licencias de exploracin en Australia, Italia, Rumania y Kurdistn (Iraq).

Las inversiones que mantiene en el Per representan una fuente de generacin de ingresos importante para el Grupo, ya que participa en toda la cadena de comercializacin del gas natural (25.2% en el Lote 88 y 56, 12.4% en Transportadora de Gas del Per TGP y 50% en Per LNG), lo que le ha reportado ingresos por US$1,629 millones y un EBITDA de US$685millones.

Proyecto Camisea Camisea es el principal proyecto energtico del pas, el cual fue diseado para ser desarrollado en tres etapas: Explotacin, Transporte y Distribucin; cada etapa es operada por distintas empresas con amplia y reconocida experiencia en el desarrollo de proyectos de hidrocarburos.

El flujo de las operaciones se inicia con la extraccin de los gases de los Lotes 88 y 56, los cuales ingresan a la planta de separacin primaria en Malvinas para separar el LGN y el GN.

El GN seco es enviado a un sistema de compresin, el cual comprime el gas destinado a la venta hacia el gasoducto de TGP, para su posterior distribucin al mercado interno a travs de Clidda y al mercado externo a travs de Per LNG (PLNG). El resto del GN lo reinyecta en los pozos reinyectores.

Los lquidos se envan a travs del poliducto de TGP hacia la planta de fraccionamiento en Pisco, en la cual se refinan para obtener el propano, butano, nafta y MDBS. Los combustibles se pueden despachar en camiones, desde la planta de Pisco, o en barco desde el terminal marino.

Actualmente, luego de la culminacin de las ampliaciones en el tercer trimestre del 2012, las instalaciones del Consorcio cuentan con una capacidad de procesamiento de GN hmedo de 1,820 millones de pies cbicos diarios (MMPCD) en Malvinas y de LGN de 120,000 barriles por da (bbl/d) en Pisco, superando la demanda contratada actual, la cual se encuentra limitada por la capacidad del gasoducto, cuya ampliacin se espera culmine en el 2016.

Adicionalmente, en Pisco cuenta con tres tanques de almacenamiento para propano (180,000 bbls), tres tanques para butano (90,000 bbls), dos tanques para nafta (400,000 bbls), tres tanques para MDBS (80,000 bbls), tres tanques a presin para LGN (25,000 bbls), tres tanques para condensados (13,000 bbls), cuatro tanques de propano presurizado (1,400 bbls) y dos de butano presurizado (1,400 bbls), los cuales en promedio cubren 20 das de produccin.

En cuanto a los pozos productores, el Lote 88 cuenta con 18: 8 en San Martin y 10 en Cashiriari. Por su parte, el Lote 56 cuenta con siete pozos productores (dos de los cuales pueden convertirse en inyectores en caso sea necesario).

Sector

El Lote 88 es el segundo lote de mayor produccin de GN del pas, con el 43.5% de la produccin fiscalizada del 2012, participacin superior al 41.7% alcanzado en el 2011. Durante dicho periodo, la produccin fiscalizada del pas se increment en 4.4% a 418,795 MMPC, mientras que la del Lote 88 se increment en 9.0% a 182,113 MMPC, debido al mayor consumo local.

Por su parte, la produccin de LGN del Lote 88 en el 2012, ascendi a 16.8 MMbbl, 3.2% superior a la produccin del 2011 y se mantiene como el mayor productor de LGN, ya que explica el 53.1% del total de la produccin nacional (el Lote 56 explica el 42.3%), participacin que se reduce a 30.0% si se toma en cuenta toda la produccin de hidrocarburos lquidos a nivel nacional.

La mayor produccin de LGN se sustenta en una mayor extraccin de GN (273.1 vs 263.9 BPC en el 2012 y 2011, respectivamente), ante la culminacin de la ampliacin de la capacidad de procesamiento (el nivel de reinyeccin fue de 24.4% en el 2012 vs 16.9% en el 2011). En dicho periodo la produccin fiscalizada de GN se increment por la mayor demanda del mercado local, originada principalmente por los mayores requerimientos del sector elctrico. As, en el 2012, la generacin de electricidad utilizando GN de Camisea como combustible, se increment en 12.9% respecto al 2011, lo que se traduce en un aumento del consumo de GN en 10%.

La evolucin de la produccin del Lote 88 muestra su buen desempeo operativo, producto de las constantes inversiones en la ampliacin de las instalaciones, en exploracin y en trabajos de compresin.

En cuanto a la produccin del primer trimestre del 2013, el Lote 88 se mantiene como el segundo mayor productor de GN con el 39.4% de la produccin fiscalizada de GN (43.2% en el primer trimestre del 2012). La produccin fiscalizada total fue ligeramente inferior a la del primer trimestre del 2012 y ascendi a 100,293 MMPC, mientras que la del Lote 88 se redujo en 9.3%, por la mayor hidrologa en la etapa de lluvias.

En cuanto a los LGN, el Lote 88 fue el mayor productor de LGN con el 59.7% de la produccin fiscalizada en el primer trimestre del 2013 (en el primer trimestre del 2012 estuvo ligeramente por debajo del Lote 56 con 47.1%), puesto que la produccin del lote se increment en 73.1% y ascendi a 5.7 MMBbl. Si se considera toda la produccin de hidrocarburos lquidos a nivel nacional, la participacin del Lote 88 se reduce a 37.6%.

La mayor produccin de LGN en el primer trimestre del 2013 respecto al del 2012, se sustenta en la mayor capacidad de procesamiento de LGN. Por otro lado, debido a que el periodo entre enero y marzo es temporada de lluvias, la demanda local de GN se redujo, debido a la mayor hidrologa en el primer trimestre del 2013.

En trminos de volumen, el GLP (propano y butano) es el principal producto derivado del LGN (se destina principalmente al mercado interno), seguido de la nafta (se exporta en su totalidad) y los destilados medios -MDBS- (se destinan al mercado interno en su totalidad). En trminos de ingresos, la nafta es el principal producto derivado del LGN seguido por el GLP y el MDBS.

Cabe sealar que la mayor produccin de lquidos del yacimiento Camisea ha permitido que el pas vuelva a ser autosuficiente en el abastecimiento de gas licuado de petrleo (GLP) y ha permitido mejorar la balanza comercial de hidrocarburos, a partir de la mayor sustitucin de importaciones por exportaciones.Reservas

El yacimiento Camisea (Lote 88 y Lote 56) posee la mayor reserva gasfera del pas (87% del total de las reservas probadas al cierre del 2012). Asimismo, el yacimiento tiene un alto componente de condensado (LGN) cerca de 27.1%, lo que ha permitido elevar la rentabilidad del proyecto a sus accionistas ya que comercialmente los LGN representan cerca del 63.2% del valor del yacimiento y el 69.9% de los ingresos de los productores en el 2012 (72.4% en el 2011).

La auditora de reservas por encargo del Originador es realizada por DeGolyer and MacNaughton. De acuerdo con el ltimo reporte de auditora las reservas probadas del Lote 88 ascenderan a 8.16 trillones de pies cbicos (TPC) de GN y a 515 MMbls de LGN, a diciembre del 2012 (7.8 y 5.4% inferiores a los del 2011, respectivamente). Se espera que las reservas se incrementen producto de las fuertes inversiones que vienen realizando los Sponsors en los campos.

Del total de las reservas de GN del yacimiento Camisea, 4.2 TPC (100% del Lote 56 y hasta 0.57 TPC del Lote 88) estn comprometidas a Per LNG, a razn de 620 MMPCD hasta el 2029.

Debido al crecimiento explosivo de la demanda interna de GN y la difcil firma de nuevos contratos, en el 2011 se generaron presiones polticas para que la totalidad de las reservas del Lote 88 sean destinadas a abastecer la demanda interna.

Por lo anterior, el Consorcio Camisea ha manifestado su compromiso de ir liberando las reservas del lote 88 destinadas al proyecto de PLNG, conforme se vayan incorporando nuevas reservas, producto de las inversiones en exploraciones que se vienen realizando, ante las expectativas de un mayor potencial de reservas existentes en los lotes. De esta forma, el 100% de las reservas del lote 88 se destinarn a abastecer la creciente demanda del mercado local.

Lo anterior refleja una actitud negociadora por parte del Gobierno, lo que permitir que el Consorcio de Productores no incumpla con sus contratos ya firmados.

Es importante mencionar que en febrero 2012, el Consorcio de Productores liber 0.908 TPC del lote 88 dado que se incrementaron las reservas del lote 56. En mayo del 2013, se liberaron 1.022 TPC adicionales, por lo que a la fecha, el total comprometido de GN del lote 88 se redujo a 0.57 TPC.Es importante mencionar que la compaa an no ha firmado nuevos contratos para las nuevas reservas probadas debido a que la capacidad de transporte de GN es insuficiente actualmente. Con la ltima expansin, las instalaciones de Camisea tienen una capacidad para despachar 350 MMPCD adicionales a la actual demanda local contratada.

Plan de Inversiones 2013-2017

En el tercer trimestre del 2012, el consorcio culmin la segunda ampliacin de las instalaciones, por un total de US$535 millones, ejecutados entre 2009 y 2012. Lo anterior ha permitido que la capacidad de procesamiento de las plantas de Malvinas y Pisco se incrementen de 1,300 a 1,820 MMPCD de gas hmedo (equivalente a 1,580 MMPCD de capacidad de delivery de gas seco) y de 85,000 a 120,000 barriles por da, respectivamente.

El plan de capex del yacimiento para el periodo 2013-2017 asciende a US$897.6 millones (US$533.2 y US$364.4 millones para el Lote 88 y 56, respectivamente).

En el caso del Lote 88, las inversiones se enfocarn en las actividades de exploracin (Full Exploration) Dichas inversiones ascienden a US$436.8 millones. Ms adelante, entre los aos 2018 y 2022 se realizarn las inversiones en compresin necesarias (US$571.4 millones), con la finalidad de optimizar la recuperacin de las reservas del Lote 88, ya que se tratar de pozos maduros.

En abril del 2012, la compaa obtuvo el EIA para la ampliacin del programa de perforacin en San Martn Este. En octubre del 2012, se present el EIA para la ampliacin del programa de exploracin y desarrollo en el Lote 88, el cual se espera obtener en junio del 2013.

En el caso del Lote 56, entre el 2013 y 2017 la mayor parte de las inversiones se destinarn a trabajos en compresin por US$173.3 millones (se espera se complete la parte ms importante en octubre de 2013), mientras que el Full Exploration ser por US$116.9 millones.

En marzo se obtuvo la aprobacin del plan de manejo ambiental para la instalacin del sistema de compresin en los pozos del Lote 56. Asimismo, se inici ante el MEM, el proceso para la obtencin de la licencia ambiental de la lnea de conduccin de gas entre Pagoreni y Malvinas.

Para el 2013, ambos lotes contemplan diversas inversiones en pozos, trabajos en las instalaciones y mantenimientos mayores, entre otros, por un total de US$45.8 y 42.1 millones para el Lote 88 y 56, respectivamente.

De esta forma, el total de desembolsos de inversin del Lote 88, segn estimados del Operador Pluspetrol, ascienden a US$171, 156, 17, 37 y 153 millones para el 2013, 2014, 2015, 2016 y 2017, respectivamente, correspondindole a HOCP aportar el 25.2%. Dichas inversiones sern financiadas con la propia generacin de caja.

La estrategia de inversin de los Sponsors se basa en la maximizacin del valor del yacimiento, de ah las constantes inversiones en exploracin con el fin de incrementar las reservas. Tambin se espera inversiones en compresin para optimizar el nivel de produccin suavizando la declinacin natural de los pozos en el tiempo. As, la apuesta de los sponsor de Camisea por desarrollar el mercado GN se deriva del hecho en que confan que las reservas recuperables sern suficientes para atender la demanda de los prximos aos.

Actualmente, el nivel de reservas recuperables es de 18.2 TPC (incluyendo 1.17 TPC del Lote 57). Considerando los 3.8 TPC restantes comprometidos para el proyecto de exportacin, existen para el mercado local 11.7 TPC de gas seco, lo cual permitira satisfacer la demanda de GN por ms de 30 aos, con un consumo local promedio de 920 MMPCD y por ms de 25 aos si se incluye la demanda de PLNG (consumo promedio de 1,540 MMPCD).

Desempeo Financiero de HOCP

Durante el 2012, los ingresos de HOCP se redujeron como consecuencia de la cada de los precios internacionales de los LGN propano, butano y nafta en 31.2, 10.4 y 8.1%, respectivamente (no obstante, los volmenes vendidos fueron mayores a los del 2011). Dicha reduccin en los ingresos totales se dio a pesar del incremento de los ingresos originadas por la mayor demanda local de GN y las ventas por exportacin de GN a mercados de precios altos (principalmente asiticos y europeos, destinos que representaron el 77.4% del total de embarques enviados en el 2012). A pesar de lo anterior, HOCP contina mostrando ratios financieros muy slidos.

As, los ingresos (47.2% provenientes del Lote 88), ascendieron a US$918.5 millones, 2.0% inferiores a los del 2011 (en dicho ao, el 49.2% de los ingresos provinieron del Lote 88).

En ese sentido, el EBITDA se redujo 5.1% respecto al del 2011, ascendiendo a US$499.7 millones y el margen EBITDA se redujo de 56.1 a 54.4%. Dicha reduccin se vio reforzada por el incremento de gastos (US$5.3 vs. US$0.7 millones en el 2012 y 2011, respectivamente) originados por el cierre de tres pozos exploratorios en el Lote 56 debido a que stos no se consideraron factibles y no se espera obtener xito si se les destina un mayor nivel de inversin.

A pesar de la reduccin del EBITDA, los niveles de cobertura an se mantienen muy slidos y en niveles muy holgados, como lo muestra el ratio de cobertura de gastos financieros (EBITDA/GF) de 35.48x (40.22x en el 2011).

En ese sentido, las utilidades generadas en el 2012 fueron inferiores a las del 2011 (US$319.0 y 348.9 millones, respectivamente).

Al cierre del 2012, el saldo de deuda financiera fue mayor respecto al saldo del 2011 (US$415.3 y 290.0 millones, respectivamente), como consecuencia de la suscripcion de una lnea de crdito de hasta US$275.0 millones con la relacionada Hunt Overseas Oil Company (HOOC) (el saldo a diciembre fue por US$135.3 millones) con el fin de cumplir con el cash call del Lote 88 y enviar remesas a la Matriz.

As, la totalidad de la deuda financiera de HOCP corresponda a las emisiones realizadas por los dos PF (US$200.0 y US$80 millones correspondan al PF del Lote 56 y Lote 88, respectivamente) y a la deuda con HOOC (US$135.3 millones).

Lo anterior llev a que el ratio de apalancamiento neto (Deuda financiera neta/EBITDA) se incrementara de 0.18x a 0.45x, manteniendose en un nivel holgado que refleja la slida solvencia financiera de la empresa.

El nivel de cobertura medido por el ratio EBITDA/SD se redujo en el 2012 a 2.87x (23.11x en el 2011), no solo como consecuencia del mayor endeudamiento, sino tambin del incremento de la parte corriente de la deuda a 38.5% del total de la deuda, ya que los bonos titulizados correspondientes al endeudamiento del Lote 56 iniciarn su amortizacin en junio del 2013.

Por otro lado, el ratio de capitalizacin se increment de 39.2 a 51.7% del 2011 al 2012, producto de la mayor deuda financiera y la reduccin del patrimonio neto en 13.8%, como consecuencia de las mayores remesas a la Principal por US$381.3 millones (US$252.7 millones en el 2011).

La menor utilidad gener una reduccin en el ROE de 86.9 a 76.3%. A pesar de dicha reduccin, el indicador se mantiene en niveles atractivos. Es importante mencionar que al cierre del 2012, la empresa mantena una cuenta por cobrar al Fondo de Estabilizacin de Precios de Combustibles (FEPC) por US$0.9 millones. Durante el 2012, HOCP cobr US$34.4 millones por este concepto.

El flujo de caja generado por US$329.1 millones pudo cubrir las necesidades de la compaa por US$261.9 millones. Asimismo, la reduccin en el stock de caja y otros, permiti que se realicen remesas a la Matriz por US$381.3 millones.

A pesar de lo anterior, la empresa presenta un importante saldo en caja por US$188.1 millones, monto que cubre en 1.2% la parte corriente de la deuda.

En ese sentido, la compaa presenta una holgada solvencia y flexibilidad financiera, reflejadas en una slida generacin de caja que se mantiene a pesar de la volatilidad que presentan los precios de los LGN.

En cuanto a los ltimos 12 meses a marzo del 2013, los ingresos se incrementaron en 5.4% respecto al 2012 y ascendieron a US$967.8 millones, producto de los mayores volmenes vendidos de LGN, as como de las mayores ventas de gas a Per LNG a mercados de precios altos (principalmente asiticos y europeos, destinos que representaron el 72.2% del total de embarques enviados en el ao mvil a marzo del 2013). Lo anterior contrarrest las menores ventas de GN al mercado local originadas por la menor demanda por parte de las generadoras (debido a la poca de lluvias) y los menores precios de los LGN. En ese sentido, el EBITDA se increment en 7.2% y ascendi a US$535.7 millones.

Los mayores ingresos llevaron a que la utilidad neta del ao mvil a marzo del 2013 se incrementara en 8.4% a US$345.8 millones, lo que junto a una reduccin en el patrimonio neto producido por las mayores remesas a la principal, gener un ROE de 86.1%, superior al del 2012.

Por su parte, a marzo del 2013 la deuda financiera se increment en 17.0%, producto de la suscripcin de un prstamo bancario por US$83.5 millones y un desembolso adicional del prstamo con su relacionada HOOC por US$67.0 millones, para prepagar los bonos titulizados vigentes por US$80.0 millones y cubrir los requerimientos de cash call y remesas a la Matriz. De esta manera, el nivel de endeudamiento neto se increment de 0.45x a 0.69 para el ao mvil a marzo del 2013.

En lnea con lo anterior, los niveles de cobertura (EBITDA/GF y EBITDA/SD) se redujeron respecto a los del 2012, aunque se mantuvieron en niveles muy holgados. As, stos fueron 29.93x y 2.18x, para el ao mvil a marzo 2013, respectivamente.

En trminos de flujo de caja, durante los ltimos 12 meses a marzo del 2013, HOCP gener un FCO de US$350.5 millones, los cuales junto con un ingreso neto de deuda, cubrieron la inversin en activos fijos y el envo de remesas por US$86.1 y 596.1 millones, respectivamente. A pesar de la reduccin en la caja, sta ascendi a US$118.2 millones, que cubra en 0.52x la parte corriente de la deuda.

Desempeo del Lote 88

Como ya se mencion, los ingresos del Lote 88 se redujeron como consecuencia de los menores precios internacionales de los LGN, a pesar de mayores volmenes vendidos y mayores ingresos por venta de GN originados por la mayor demanda local de GN. En ese sentido, los ingresos cedidos al PF vigente al 31 de diciembre del 2012, ascendieron a US$487.8 millones, mayores a los del 2011 producto de la inclusin del factor de aportacin al FEPC por los menores precios internacionales de los LGN (existen mayores montos por cobrar a clientes y una menor subvencin por parte del Estado). Dichos ingresos cedidos cubrieron con holgura el cash call por US$122.2 millones y el pago de servicio de deuda por US$13.2 millones.

III. DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA PROPUESTA

Este Programa de Bonos de Titulizacin de HOCP Lote 88 presentar el siguiente diagrama estructural:

Este programa tendr una vigencia de dos aos y podr constar de una o varias emisiones, las cuales a su vez pueden contener una o ms series. No obstante, el programa no podr ser por un monto de emisin superior a US$355.0 millones. La tasa de inters podr ser fija, variable, vinculada a la evolucin de un indicador o cupn cero; sin embargo, sta ser definida en los contratos complementarios, as como el esquema de amortizacin de cada emisin.

Los recursos se utilizarn para refinanciar los pasivos relacionados al Lote 88 y/o para realizar actividades relacionadas a su objeto social.

La emisin se encuentra respaldada por los activos que conformarn el PF. Adems, si bien la Titulizacin no tiene recurso contra el Originador, la Clasificadora esperara que la Matriz soporte al Originador en caso existiera algn dficit en el flujo de caja, principalmente originado por los fuertes periodos de inversiones, tal como lo ha hecho anteriormente.

Es importante mencionar que los bonos podran coexistir con uno o ms prstamos a ser otorgados por el BCP hasta por US$175 millones, los cuales tambin tendrn como respaldo exclusivo los activos que conforman el PF. El contrato de prstamo establece que el plazo del mismo ser de diez aos desde que se termina de desembolsar la totalidad de la deuda (en conjunto, la deuda ser por un mximo de US$355.0 millones). Cabe mencionar que el plazo de los prstamos, as como el monto, no podrn ser iguales o superiores al plazo y monto de los bonos.

Adicionalmente, es preciso resaltar que no existir preferencia entre la emisin de bonos y los prstamos otorgados por el BCP, por lo que el pago entre ellos ser pari passu.

Por ltimo, HOCP prev suscribir un Contrato Marco de Derivados para contar con instrumentos de cobertura de moneda y/o tasa de inters en relacin a los bonos titulizados y/o al prstamo, de ser el caso. Dicho contrato se encontrar respaldado por el PF.

Caractersticas de las emisiones

Los bonos que se planean emitir cuentan con las siguientes caractersticas:

En cada caso, las emisiones podrn contar con una o ms series, las cuales no podrn superar al monto equivalente de cada emisin. A su vez, las emisiones no podrn superar al monto mximo del programa (US$355 millones).

Por su parte, las emisiones cuentan con opcin de rescate en los casos contemplados en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artculo 330 de la Ley General de Sociedades, sin el pago de una prima o multa.

Esquema de asignacin de fondos

El Fiduciario a designar mensualmente asignar los flujos depositados en la Cuenta de Recaudacin (100% de los flujos futuros) a cada una de las cuentas del PF segn el siguiente orden de prelacin:

Es importante mencionar que la Cuenta de Operaciones ser equivalente a un mes (al inicio de cada mes), y se ir reduciendo conforme se realicen los gastos correspondientes al cash call. No se ha incluido una cuenta de reserva de las operaciones debido a que se trata de un activo maduro, cuyos requerimientos de fondos no son de la misma magnitud de las inversiones que se realizaron al inicio de las operaciones del Lote. Por lo anterior, no existe riesgo de que no se generen los flujos suficientes para cubrir los requerimientos de las operaciones.En cuanto al servicio de deuda, la Cuenta de Recaudacin acumular mensualmente 1/6 del servicio de deuda correspondiente. El monto acumulado se transferir a la Cuenta de Servicio de Deuda, y en caso exista remanente, se liberar a favor del Originador. En caso no se complete el 1/6 correspondiente, se continuar acumulando los fondos en la Cuenta de Recaudacin hasta completar dicho monto.

Asimismo, es importante mencionar que la prelacin de la Cuenta de Operacin a la Cuenta del Servicio de Deuda, se hace con el fin de garantizar que HOCP no pierda sus derechos sobre el Lote 88, ya que de acuerdo con lo establecido en el contrato de operaciones del Consorcio, si cualquiera de los miembros del Consorcio no cumple con su participacin de los requerimientos de fondos, pierde sus derechos establecidos en el contrato de operaciones del Consorcio, adems de su participacin en el Consorcio.

Es importante resaltar que en caso se ejecuten las plizas de seguros, los montos resultantes sern destinados a cubrir parte del requerimiento de fondos vinculado con el riesgo asegurado. En caso se decida no reparar el bien que origin la ejecucin, y el monto fuera mayor a US$10 millones se convocar a los bonistas y/o acreedores para que se decida el destino del monto. En caso se trate de plizas por lucro cesante, los montos se depositarn en la Cuenta de Recaudacin en tanto dure el siniestro.

En caso el Originador transfiera toda o parte de su participacin en el consorcio, los fondos se destinarn al prepago de la deuda vigente, en el mismo porcentaje que representa la participacin que se transfiere (con el fin de mantener proporcionalidad con la deuda), salvo el comprador se adhiera a los contratos de financiamiento.

Se han establecido los siguientes resguardos para las deudas que mantendr el PF:

El Ratio de Cobertura de Fideicomiso ser medido de forma semestral mientras que el Ratio de Valor Presente de Reservas ser medido de forma anual, en lnea con la publicacin anual del reporte de reservas.

IV. PRINCIPALES RIESGOS QUE ENFRENTARIA LA ESTRUCTURACION Y POSTERIOR CALIFICACION

1. Una cada drstica en el nivel de produccin de GN y LGN

2. Un mayor requerimiento de capex no previsto

3. Un deterioro en la operatividad del Lote 88

4. Una cada en los niveles de reservas remanentes en el ao de refinanciacin

5. Un mayor riesgo poltico relacionado con una reduccin significativa del rating soberano y/o cambios unilaterales de los Contratos Ley.

6. Conflictos sociales que puedan ocurrir en el rea de influencia del proyecto.

V. RESUMEN FINANCIERO DE HOCP

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