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目 錄
頁次
開 會 議 程 ---------------------------------------------- 1
報 告 事 項 ---------------------------------------------- 1
承 認 事 項 ---------------------------------------------- 2
討 論 事 項 ---------------------------------------------- 2
臨 時 動 議 ---------------------------------------------- 2
附 件 ：
（一）營業報告書 ------------------------------------------ 3
（二）審計委員會審查報告書 -------------------------------- 4
（三）盈虧撥補表 ------------------------------------------ 4
（四）一○八年度合併暨個體會計師查報告及財務報表------------ 5
（五）修訂本公司「章程」部份條文對照表---------------------- 25
（六）訂定及修訂「企業社會責任實務守則」「誠信經營守則」「公
司治理實務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文
對照表----------------------------------------------- 27
附 錄 ：
（一）本公司章程-------------------------------------------- 45
（二）本公司股東會議事規則---------------------------------- 48
（三）本公司董事持股情形------------------------------------ 50
1
一、時間：中華民國 109年 6月 22日（星期一）上午 9時整
二、地點：新北市中和區景平路 666號 1樓
三、宣布開會
四、主席致詞
五、報告事項
（一）本公司 108年度營業狀況報告
（二）審計委員會審查本公司 108年度決算表冊報告
（三）因應「新版公司治理藍圖(2018~2020)」及主管機關等相關法令之修正，修正本公司相
關辦法報告
六、承認事項
（一）本公司 108年度決算表冊案
（二）本公司 108年度盈虧撥補案
七、討論事項：
（一）修訂本公司「章程」部份條文案
八、臨時動議
九、散 會
（一）本公司 108年度營業狀況報告
說明：本公司 108年度營業報告書，請參閱附件(一)。
（二）審計委員會審查本公司 108年度決算表冊報告
說明：本公司 108年度審計委員會審查報告書，請參閱附件(二)。
（三）因應「新版公司治理藍圖(2018~2020)」及主管機關等相關法令之修訂，修訂本公司相關辦法
報告
說明：配合「新版公司治理藍圖(2018~2020)」，修訂本公司相關辦法，請參閱附件(六)。
1. 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。
2. 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文。
3. 修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文。
4. 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
報 告 事 項
開 會 議 程
2
董事會提
第一案
案 由：本公司 108年度決算表冊案，提請 承認。
說 明：（1）本公司 108年度營業報告書、財務報表及合併報表已編造完成，財務報表經
勤業眾信聯合會計師事務所林淑如及陳昭伶會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈虧撥補表等表冊，經董事會通過，並經審計委員會審查完竣。
（2）營業報告書、會計師查核報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、
現金流量表及各項合併報表，請參閱附件(四)，提請 承認。
決 議：
董事會提
第二案
案 由：本公司 108年度盈虧撥補案，提請 承認。
說 明：（1）期初待彌補虧損 146,415仟元，本公司 108年度淨利 20,673仟元，合計期末待彌補虧
損 125,742仟元，無可供分配盈餘。
（2）檢附盈虧撥補表，請參閱附件(三)，提請 承認。
決 議：
董事會提
第一案
案 由：修訂本公司「章程」部份條文案，提請 核議。
說 明：（1）配合主管機關及公司法之規定，修訂本公司「章程」部分條文。
（2）檢附本公司「章程修正前後條文對照表」（如附件五），提請 核議。
決 議：
臨 時 動 議
討 論 事 項
承 認 事 項
（一）營業報告書
中 福 國 際 股 份 有 限 公 司 一 ○ 八 年 度 營 業 報 告 書
一、108年度的總體營收表現超越 107年度。於營業收入面，108年度較 107年度下滑－除了國內經濟動能趨緩使得客戶使用空間減少外，公司對客戶作了體質上的要求，以利整廠的管理；營業外收入面，108 年度收入優於 107年度，主要是短期投資收入獲利良善，另部分既持的投資待有獲利機會時處理。本公司 108年度營業收入淨額為新台幣 21,230仟元，較 107年度減少 8,906仟元，108年稅後淨利為新台幣 20,673仟元，較 107年度增加 268.32%。
二、營運計劃實施成果單位：新台幣仟元
項 目 108年度 107年度 增減金額 增減百分比(%) 備 註營業收入淨額 21,230 30,136 (8,906) (29.55)營業毛利(損) 19,963 28,445 (8,482) (29.82)稅後純益(損) 20,673 (12,282) 32,955 268.32純益(損)率(%) 97.38 (40.76) 138.14 338.91每股盈餘(虧損)(元) 0.16 (0.1) - -
三、預算執行情形單位：新台幣仟元
項 目 108年度預算 實際金額 達成率營業收入淨額 不適用 21,230 －營業成本 不適用 1,267 －營業毛利(損) 不適用 19,963 －營業費用 不適用 36,939 －營業淨利(損) 不適用 (16,976) －稅後純益(損) 不適用 20,673 －
四、108年度財務收支與獲利能力分析單位：新台幣仟元
項 目 108年度 107年度
財務收支營業收入淨額 21,230 30,136營業毛利(損) 19,963 28,445稅後純益(損) 20,673 (12,282)
獲利能力
資產報酬率(%) 1.94 (1.14)股東權益報酬率(%) 2.31 (1.35)純益(損)率(%) 97.38 (40.76)每股盈餘(虧損)(元) 0.16 (0.1)
五、研究發展狀況1.續行研究商品作更廣泛延伸的可行性，將商品營運貫穿上下游。2.通透商品的高品質性，結合西方飲食，創造商品層次感，收營收之效。3.對於使用者付費政策及因應成本將價格調整，顯示了獲利之效益。4.將資產運作模式作開放的調整後，潛在的交易機會呈現往上走勢，獲利可期。
六、未來公司發展策略1.疫情及美中貿易戰促使企業(台商/外商)回台置產設廠的機會增加，廠房及土地的運作模式將採開放態度來接受多元性的模式，減少所設限的提條件。
2.朝向在地性強度較高並結合環保相關的營運商品，採現有廠房為基地，減少成本的耗廢。3.將既存的商品擴增至上下游，讓商品能量增加同時降低成本及增加可運用的層面。4.綠蔬菜結合契作結合其他食品，將宅配為通路的一環。5.綠蔬菜結合公司酒品類結合生活，創造複合式的輕生活需求方式。6.投資短期金融商品的研究改善。
董事長：黃立中 經理人：黃立中 會計主管：許美瑩
附 件
-3-
-4-
108 107 12 31
108 107 1 1 12 31
108 107 12 31
108 107 1 1 12 31
108
（四）一○八年度合併暨個體會計師查報告及財務報表
-5-
108
1.
2.
3.
108 107
-6-
1.
2.
3.
4.
5.
-7-
6.
108
1080321204 0930160267
1 0 9 3 3 0
-8-
108 107 12 31
108 12 31 107 12 31
1100 $ 86,774 8 $ 28,689 3 1110
14,338 1 51,542 5 1136 277,229 26 268,514 25 1150 2 - 60 - 1170 104 - 2,317 - 1200 112 - 1,030 - 130X 5,656 1 5,721 1 1410 171 - 265 - 11XX 384,386 36 358,138 34
1517 94,200 9 93,871 9
1600 89,791 8 91,217 9 1755 848 - - - 1760 505,766 47 510,245 48 1990 5 - 5 - 15XX 690,610 64 695,338 66
1XXX $ 1,074,996 100 $ 1,053,476 100
2150 $ 25 - $ 44 - 2170 18 - 25 - 2200 1,434 - 1,397 - 2230 35 - 28 - 2280 161 - - - 2300 1,562 - 1,037 - 21XX 3,235 - 2,531 -
2570 161,746 15 161,746 15 2580 691 - - - 2600 3,452 1 4,329 1 25XX 165,889 16 166,075 16
2XXX 169,124 16 168,606 16
3110 1,397,801 130 1,397,801 133 3200 1,302 - 1,302 - 3350 ( 125,742 ) ( 12 ) ( 146,415 ) ( 14 ) 3400 ( 208,198 ) ( 19 ) ( 208,527 ) ( 20 ) 3500 ( 159,275 ) ( 15 ) ( 159,275 ) ( 15 ) 31XX 905,888 84 884,886 84
36XX ( 16 ) - ( 16 ) -
3XXX 905,872 84 884,870 84
$ 1,074,996 100 $ 1,053,476 100
-9-
108 107 1 1 12 31
108 107
4100 $ 535 3 $ 507 2 4300 20,695 97 29,629 98 4000 21,230 100 30,136 100
5110 184 1 117 1 5300 1,083 5 1,574 5 5000 1,267 6 1,691 6
5900 19,963 94 28,445 94
6200 36,130 170 36,127 120 6450 809 4 - - 6000 36,939 174 36,127 120
6900 ( 16,976 ) ( 80 ) ( 7,682 ) ( 26 )
7010 8,255 39 5,253 17 7020 29,494 139 ( 9,746 ) ( 32 ) 7050 ( 36 ) ( 1 ) ( 47 ) - 7000
37,713 177 ( 4,540 ) ( 15 )
7900 20,737 97 ( 12,222 ) ( 41 )
7950 ( 64 ) - ( 60 ) -
-10-
108 107
8200 $ 20,673 97 ( $ 12,282 ) ( 41 )
8310
8316
329 2 ( 4,813 ) ( 16 ) 8300
329 2 ( 4,813 ) ( 16 )
8500 $ 21,002 99 ( $ 17,095 ) ( 57 )
8600 8610 $ 20,673 97 ( $ 12,282 ) ( 41 ) 8620 - - - -
$ 20,673 97 ( $ 12,282 ) ( 41 )
8700 8710 $ 21,002 99 ( $ 17,095 ) ( 57 ) 8720 - - - -
$ 21,002 99 ( $ 17,095 ) ( 57 )
9710 $ 0.16 ( $ 0.10 )
-11-
108
107
11
1231
A1
107
11
$
1,3
97,8
01
$
1,
302
( $
30
3,52
5 )
$
-
( $
15
9,27
5 )
$
93
6,30
3
( $
16 )
$
93
6,28
7
A3
-
-
169,
392
(
203,
714 )
-
(
34,3
22 )
-
( 34
,322
)
A5
107
11
1,39
7,80
1
1,
302
(
134,
133 )
( 20
3,71
4 )
(
159,
275 )
90
1,98
1
( 16
)
90
1,96
5
D1
107
-
-
(
12,2
82 )
-
-
(
12,2
82 )
-
( 12
,282
)
D3
107
-
-
-
( 4,
813 )
-
(
4,81
3 )
-
( 4,
813 )
D5
107
-
-
(
12,2
82 )
(
4,81
3 )
-
( 17
,095
)
-
(
17,0
95 )
Z1
107
1231
1,39
7,80
1
1,
302
(
146,
415 )
( 20
8,52
7 )
(
159,
275 )
88
4,88
6
( 16
)
88
4,87
0
D1
108
-
-
20,6
73
-
-
20,6
73
-
20
,673
D3
108
-
-
-
32
9
-
329
-
32
9
D5
108
-
-
20,6
73
329
-
21
,002
-
21,0
02
Z1
108
1231
$
1,3
97,8
01
$
1,
302
( $
12
5,74
2 )
( $
20
8,19
8 )
( $
15
9,27
5 )
$
90
5,88
8
( $
16 )
$
90
5,87
2
-12-
108 107 1 1 12 31
108 107
A10000 $ 20,737 ( $ 12,222 ) A20010 A20100 6,721 8,216 A20200 - 137 A20300 809 - A20400
( 19,550 ) 13,301 A20900 36 47 A21200 ( 3,214 ) ( 3,224 ) A21300 ( 4,990 ) ( 2,020 ) A22500 ( 9 ) - A23100 ( 10,413 ) ( 2,750 ) A24100 477 ( 805 ) A30000 A31130 58 442 A31150 1,848 ( 1,684 ) A31180 470 ( 682 ) A31200 65 23 A31230 94 ( 117 ) A32130 ( 19 ) ( 9 ) A32150 ( 7 ) 17 A32180 37 78 A32230 525 ( 557 ) A33000 ( 6,325 ) ( 1,809 ) A33100 3,218 3,216 A33300 ( 32 ) ( 47 ) A33500 ( 57 ) ( 59 ) AAAA ( 3,196 ) 1,301
-13-
108 107
B00040 ( $ 9,212 ) $ - B00050 - 17,348 B00100
( 105,443 ) ( 48,940 ) B00200
172,610 34,551 B02700 ( 799 ) - B02800 9 - B07600 4,990 2,020 BBBB 62,155 4,979
C03100 ( 877 ) ( 1,336 ) C04020 ( 17 ) - CCCC ( 894 ) ( 1,336 )
DDDD 20 -
EEEE 58,085 4,944
E00100 28,689 23,745
E00200 $ 86,774 $ 28,689
-14-
108 107 12 31
108 107 1 1 12 31
108
107 12 31 108 107 1 1 12
31
108
-15-
108
1.
2.
3.
-16-
1.
2.
3.
4.
5.
6.
-17-
108
1080321204 0930160267
1 0 9 3 3 0
-18-
108 107 12 31
108 12 31 107 12 31
1100 $ 61,926 6 $ 17,948 2 1110
8,980 1 39,080 4 1136 254,229 24 245,514 23 1150 2 - 60 - 1170 104 - 2,317 - 1200 112 - 1,030 - 130X 5,656 - 5,721 1 1410 134 - 227 - 11XX 331,143 31 311,897 30
1517 88,767 8 88,542 8
1550 80,108 8 73,962 7 1600 67,042 6 67,629 6 1755 848 - - - 1760 505,766 47 510,245 49 1990 5 - 5 - 15XX 742,536 69 740,383 70
1XXX $ 1,073,679 100 $ 1,052,280 100
2150 $ 25 - $ 44 - 2170 18 - 25 - 2200 1,149 - 1,213 - 2280 161 - - - 2300 549 - 37 - 21XX 1,902 - 1,319 -
2570 161,746 15 161,746 15 2580 691 - - - 2600 3,452 1 4,329 1 25XX 165,889 16 166,075 16
2XXX 167,791 16 167,394 16
3110 1,397,801 130 1,397,801 133 3200 1,302 - 1,302 - 3350 ( 125,742 ) ( 12 ) ( 146,415 ) ( 14 ) 3400 ( 208,198 ) ( 19 ) ( 208,527 ) ( 20 ) 3500 ( 159,275 ) ( 15 ) ( 159,275 ) ( 15 ) 3XXX 905,888 84 884,886 84
$ 1,073,679 100 $ 1,052,280 100
-19-
108 107 1 1 12 31
108 107
4100 $ 542 3 $ 533 2 4300 20,743 97 29,677 98 4000 21,285 100 30,210 100
5110 184 1 117 1 5300 1,083 5 1,574 5 5000 1,267 6 1,691 6
5900 20,018 94 28,519 94
6200 33,465 157 33,672 111 6450 809 4 - - 6000 34,274 161 33,672 111
6900 ( 14,256 ) ( 67 ) ( 5,153 ) ( 17 )
7010 6,890 32 4,520 15 7020 22,033 104 ( 10,923 ) ( 36 ) 7050 ( 36 ) - ( 47 ) - 7070
6,042 28 ( 679 ) ( 3 ) 7000
34,929 164 ( 7,129 ) ( 24 )
-20-
108 107
7900 $ 20,673 97 ( $ 12,282 ) ( 41 )
7950 - - - -
8200 20,673 97 ( 12,282 ) ( 41 )
8310
8316
225 1 ( 5,301 ) ( 18 ) 8330
104 1 488 2 8300
329 2 ( 4,813 ) ( 16 )
8500 $ 21,002 99 ( $ 17,095 ) ( 57 )
9710 $ 0.16 ( $ 0.10 )
-21-
108
107
11
1231
A1
107
11
$
1,3
97,8
01
$
1,
302
( $
30
3,52
5 )
$
-
( $
15
9,27
5 )
$
93
6,30
3
A3
-
-
169,
392
(
203,
714 )
-
(
34,3
22 )
A5
107
11
1,39
7,80
1
1,
302
(
134,
133 )
( 20
3,71
4 )
(
159,
275 )
90
1,98
1
D1
107
-
-
(
12,2
82 )
-
-
(
12,2
82 )
D3
107
-
-
-
( 4,
813 )
-
(
4,81
3 )
D5
107
-
-
(
12,2
82 )
(
4,81
3 )
-
( 17
,095
)
Z1
107
1231
1,39
7,80
1
1,
302
(
146,
415 )
( 20
8,52
7 )
(
159,
275 )
88
4,88
6
D1
108
-
-
20,6
73
-
-
20,6
73
D3
108
-
-
-
32
9
-
329
D5
108
-
-
20,6
73
329
-
21
,002
Z1
108
1231
$
1,3
97,8
01
$
1,
302
( $
12
5,74
2 )
( $
20
8,19
8 )
( $
15
9,27
5 )
$
90
5,88
8
-22-
108 107 1 1 12 31
108 107
A10000 $ 20,673 ( $ 12,282 ) A20010 A20100 5,882 7,376 A20200 - 137 A20300 809 - A20400
( 16,246 ) 12,406 A20900 36 47 A21200 ( 2,967 ) ( 2,971 ) A21300 ( 3,872 ) ( 1,540 ) A22400 ( 6,042 ) 679 A22500 ( 9 ) - A23100 ( 6,256 ) ( 678 ) A24100 477 ( 805 ) A30000 A31130 58 442 A31150 1,848 ( 1,684 ) A31180 470 ( 682 ) A31200 65 23 A31230 93 ( 118 ) A32130 ( 19 ) ( 9 ) A32150 ( 7 ) 17 A32180 ( 64 ) 54 A32230 512 ( 557 ) A33000 ( 4,559 ) ( 145 ) A33100 2,971 2,963 A33300 ( 32 ) ( 47 ) A33500 - 1 AAAA ( 1,620 ) 2,772
-23-
108 107
B00040 ( $ 9,212 ) $ - B00050 - 8,668 B00100
( 64,241 ) ( 27,502 ) B00200
116,843 13,216 B02700 ( 799 ) - B02800 9 - B07600 3,872 1,540 BBBB 46,472 ( 4,078 )
C03100 ( 877 ) ( 1,336 ) C04020 ( 17 ) - CCCC ( 894 ) ( 1,336 )
DDDD 20 -
EEEE 43,978 ( 2,642 )
E00100 17,948 20,590
E00200 $ 61,926 $ 17,948
-24-
25
26
27
（六）修訂及訂定辦法「企業社會責任實務守則」「誠信經營守則」「公司治理實務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」
「企業社會責任實務守則」部分條文修正對照表 修正條文(1090512) 現行條文(1070507) 說明
第三條
本公司履行企業社會責任，應本於尊重社
會倫理與注意其他利害關係人之權益，在
追求永續經營與獲利之同時，重視環境、
社會與公司治理之因素，並將其納入公司
管理與營運。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運
相關之環境、社會及公司治理議題之風險
評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第三條
本公司履行企業社會責任，應本於尊重社
會倫理與注意其他利害關係人之權益，在
追求永續經營與獲利之同時，重視環境、
社會與公司治理之因素，並將其納入公司
管理與營運。
配合新版公司治理藍圖(2018~2020)計畫於
年報加強揭露非財務性資訊，並參考國際
重要發展趨勢及主管機關「公開發行公司
年報應行記載事項準則」附表二之二之二
「履行社會責任情形及與上市上櫃公司企
業社會責任實務守則差異情形及原因」評
估項目一，增訂第二項。
第十八條
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來
的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題
之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，
執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範
疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源
為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或
蒸汽等能源利用所產生者。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及
廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣
體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政
策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規
劃中，且據以推動，以降低公司營運活動
對氣候變遷之衝擊。
第十八條
本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響
，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制
定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及
將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中，
且據以推動，以降低公司營運對自然環境
之衝擊。
一、 現行第二項前段修正移列第一項。配
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重要發展趨勢及主管機關「公開發行公司
年報應行記載事項準則」附表二之二之二
「履行社會責任情形及與上市上櫃公司
企業社會責任實務守則差異情形及原因」
評估項目三(三)，修正本項內容。
二、 現行第一項移列第二項，內容未修正
三、 現行第二項後段修正移列第三項。配
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「履行社會責任情形及與上市上櫃公司
企業社會責任實務守則差異情形及原因」
評估項目三(四)，修正本項內容。
第二十二條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境
，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（
包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營
績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保
人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續
經營之目標。
第二十二條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境
，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
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「履行社會責任情形及與上市上櫃公司企
業社會責任實務守則差異情形及原因」評
估項目四(二)，修正第二項內容。
第二十五條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，
確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、
客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規
與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或
任何其他破壞消費者信任、損害消費者權
益之行為。
第二十五條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，
確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵
循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤
導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損
害消費者權益之行為。
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年報應行記載事項準則」附表二之二之二
「履行社會責任情形及與上市上櫃公司企
業社會責任實務守則差異情形及原因」評
估項目四(五)，修正第二項內容。
第二十七條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之
環境與社會之影響，並與其供應商合作，
第二十七條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之
環境與社會之影響，並與其供應商合作，
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共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應
商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議
題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評
估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄
，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行
交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內
容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，
及供應商如涉及違反政策，且對供應來源
社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨
時終止或解除契約之條款。
共同致力落實企業社會責任。
年報應行記載事項準則」附表二之二之二
「履行社會責任情形及與上市上櫃公司企
業社會責任實務守則差異情形及原因」評
估項目四(六)，修正第二項內容。
第三十二條
本守則經董事會通過後施行，並送審計委
員會及提報股東會，修改時亦同。
第三十二條
本守則經審計委員會審議後，送董事會通
過後施行，修改時亦同。
第三十三條
本守則於中華民國99年04月01日董事會
通過制定。
第一次修改於中華民國102年11月07日
第二次修改於中華民國107年05月08日
第三次修改於中華民國109年05月12日
第三十三條
本守則於中華民國99年04月01日董事會
通過制定。
第一次修改於中華民國102年11月07日
第二次修改於中華民國107年05月08日
29
30
專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉
情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至
獨立董事或審計委員會，並訂定檢舉事項
之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節
輕重所應採取之後續措施，必要時應向主
管機關報告、移送司法機關偵辦、或透過
法律程序請求損害賠償。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果
及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查
發現重大違規情事或公司有受重大損害之
虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立
董事。
專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉
情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立
董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及
其所屬之調查標準作業程序。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果
及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查
發現重大違規情事或公司有受重大損害之
虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立
董事或監察人。
修正。
參酌ISO 37001第8.9項c款允許匿名舉
報，修正本條第一項移列第五款。
已設置審計委員會，刪除監察人文字。
第二十七條 (實施)
本守則經董事會通過後實施，並送審計委
員會及提報股東會報告，修正時亦同。
公司依前項規定將誠信經營守則提報董事
會時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其反對或保留之意見，於董事會議事錄
載明；如獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者，除有正當理由外，
應事先出具書面意見，並載明於董事會議
事錄。
第二十七條 (實施)
本守則經審計委員會同意，並經董事會通
過後實施，修正時亦同。
考量全體上市上櫃公司已完成獨立董事之
設置，爰修正本條第二項文字，俾符實務
運作。
第二十八條 (附則)
本守則於102年05月09日訂定通過。
本守則於107年05月07日第一次修訂。
本守則於109年05月12日第二次修訂。
第二十八條 (附則)
本守則於102年05月09日制訂通過。
本守則於107年05月07日第一次修訂之。
31
公司治理實務守則修訂對照表 修正後 修正前 修正原因
第3條 (第一項略)
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評結果及檢核稽核單位之稽核報告。董事就內部控制制度缺失檢討，必要時與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。
公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
第3條 (第一項略) 內部控制制度之訂定或修正應提董事會決。
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估業外，董事會及管理階層應每年檢討各部門自行評結果及檢核稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告其與內部稽核主管之溝通情形。
公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，設置內部稽核人員之職務代理人。公開發行公司建立內部控制制度處理準則有關內部稽核人員應具備條件之規定，於前項職務代理人準用之。
建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之
溝通管道與機制。 因公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定」，已足涵蓋故刪除本條第二、五項內容。 為加強內部稽核之獨立性，鼓勵公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
第3-1條 本公司公司治理相關事務，依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當
人數之治理人員，由總經理負責督導，相關事務之執行由各部依職能來分工，相關事務內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。 三、提供董事執行業務所需之資料，協助董事遵循法令。 四、協助董事就任及持續進修。 五、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
第3-1條 本公司公司治理相關事務，由總經理負責督導，相關事務之執行由各部依職能來
分工，相關事務內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事
宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。協助董事就任及持續進修。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
落實新版公司治理藍圖推動設置公司治理人
員，並未將投資人關係事務明定為公司秘書職掌，爰刪除本條第二項第五
款。
第6條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則
及作業流程，就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨董)、及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第6條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原
則及作業流程，並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨董)、及至少一席監察人、親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
鼓勵獨立董事出席股東會並參考公司治理評鑑指標 1.6 三分之一以上董事(至少包含一席獨立董事)出席股東常會，議事錄揭露出席名單；1.3將「過半數董事且設有審計委員會者其召集人出席股東常會，則總分加一分」，修正本條第二項。
第7條 本公司鼓勵股東參與公司治理，並委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，並使股
第7條 本公司鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本
公司治理評鑑、電子投票、出席股東會使用委託
32
東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事
手冊及會議補充資料，並應採電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司應避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。 本公司股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保
股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
書規則，委股務代辦股東會事務；董事審查作業資訊透明度；電子投票併同採候選人提名制選舉董事；公司法第177之1條第2項但書電子方式行使表決權股東就該次股東會臨時動議及原議案修正視為棄權；避免提出臨時動議及原議案修正；股東會議事手冊、年報、年度財務報告公告英文版；規範發放紀念品相關內容，刪除本條第四項
第8條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議時間、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 (以下略)
第8條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於記載股東會議事錄。詳列股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、
監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 (以下略)
依公司法第一八三條第四項於議事錄載明決議方法、議事經過之要領及其結果等內容。
第10條 (第一項略)
為維護股東權益，落實股東平等對待，公司訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 前項規範宜公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。
第10條 (第一項略)
公司治理評鑑指標59項
(申報英文重大訊息)，增訂第二項。指標第24項，明定公司應於內部規則中規範內部人禁止利用市場上未公開資訊買賣有價證券，增訂第三項。
第11條 (第一、二項略) 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、
特定事項、特定交易文件及記錄。 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規
避、妨礙或拒絕行為。
第11條 (第一、二項略) 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、
拒絕或規避行為。
配合公司法第二百四十五條對檢查人之規範，修正本條第二、三項。
第12條 (第一項略) 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 (以下略)
第12條 (第一項略) 本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 (以下略)
企業併購法及有價證券管理辦法，第二項「管理階層收購」修正為「併購事項或公開收購事項」；架構內容考量，此次修正後四十一條第-二項管理階層收購時應注意併入本條第二項。
第13條 (第一項略) 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司
章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
第13條 (第一項略) 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章
程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
已設審計委員會，刪除監察人字樣。
第13-1條 公司董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
永續發展並增加中長期價值，建立與股東之對話及互動機制，增訂本條。
第13-2條 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解
公司與股東之對話及互動，除透過股東會以外，董事及經理人、獨立董事皆應共同瞭解股東之意見，明確
33
股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
解釋公司政策，以獲得股東支持，增訂本條。
第15條 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。(以下略)
第15條 本公司之經理人不應與關係企業之經理人互為兼任。……(以下略)
文字修正。
第16條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理目標與制度，並應與其關……(以下略)。
第 16 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關……(以下略)。
文字修正。
第18條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能董事之忠實與注意義務。 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公
司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 (以下略)
第18條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行善盡董事、監察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關
法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 (以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人字樣。 文字修正。
第20條 (第一、二項略) 董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產
業經歷等。 為達到公司治理之理想目標，董事會成員應普遍整體應具備執行職務所必頇之知識、技能及素養，整體具備之能力如下： 一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
第20條 (第一、二項略) 董事會成員應考量普遍具備執行職務所必頇之知識、技能及素養及董事會的多元化代表性，並適度顧及董事會成員多元化的裨益。 為達到公司治理之理想目標，董事會成員整體，整體具備之能力如下： 一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。
八、決策能力。 此外，甄選董事候選人將以多元化範疇為基準，並參考本公司的業務模式和特定需求，包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗。
公司董事會成員應多元化，並委任成員之考慮因素及績效評估依據，成員是否因年齡與性別等原因而適時輪調作為董事會自我評估之指標；依G20/OECD 公司治理原則VI 董事會應確保董事會指導公司策略、有效監督管理階層、對公司及股東負責；董事會組成應包括兼任公司經理人之董事及非兼任公司經理人之董事，兩者比例應適當，以提供不同角度思維與貢獻，由非兼任公司經理人之董事來監督經理人，立場較為客觀中立，且較能避免個人或某些人掌握董事會決策，促使董事會有效運作。
第22條 本公司依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二
條之一規定辦理。
第22條 本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查
結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願。
公司董事選舉應採候選人提名制度，並載明於章程；且審慎評估人選；配合公司法第192條之1第
4 項簡化提名股東之提名作業程序，不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查。
第23條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
第23條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長與及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
為使董事長與總經理之職責能明確劃分，並強化董事會之獨立性，爰修正第二項文字。 將本條第二項後段新增
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本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。 本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。 為第三項。
第24條 (第一項略) 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時
擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事），且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。 公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者，公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 (以下略)
第24條 (第一項略) 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時
擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。 本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董
事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 (以下略)
公司非屬同一集團企業與組織但相互推派人員擔任對方公司獨立董事
之情事，尚與獨立董事應具獨立性之規範意旨有間；參照誠信經營守則第一條第二項之規定，明確規範集團企業與組織之定義，以茲遵循。 本條第六項內容業涵蓋第三、五項內容，為條文簡明，爰刪除第三、五項；現行第四項移列第五項。
第25條 依證券交易法之規定，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： (以下略)
第25條 公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： (以下略)
因應第二十四條修正，修改本條法源依據。
第26條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。 (第二、三項略)
第26條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 (第二、三項略) 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機
關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董監事酬勞及員工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。
配合證交法第十四條之二，修正本條第一項。分派員工酬勞，「特別盈餘公積迴轉併入『未分配盈餘』時，其盈餘分派自應依公司章程所定方法分
配」，已有所依循，刪除本條第三項。
第27條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。 (以下略)
第27條 公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。 (以下略)
因應國際潮流發展，將未來三個財務年度 2%之淨利提撥作為企業社會責任相關活動使用，鼓勵公司設置企業社會責任委員會專責辦理並明訂於守則。參考證交法第十四條之四第一項及第十四條之六，修正本條第一項文字。
第28條 本公司設置審計委員會。 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。
第28條 本公司擇一設置審計委員會或監察人。 當為審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、所其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
本條第五項業明定審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依相關規定辦理，為使條文簡明，刪除本條第三、四項內容，原第五項移列第三項。
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決議，不適用本守則第二十五條規定： 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及
相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。
第28-1條 本公司設置薪酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第28-1條 本公司應設置薪酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之
薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量
行業特性及公司業務性質予以決定。
為持續強化薪資報酬委員會之獨立性，修正本條第一項，建議薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任。 本條第一項業明定薪資報酬委員會及其成員職權之行使及相關事項，應依相關規定辦理，為使條文簡明，刪除本條第二、
三項。
第28-2條 公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。
第28-2條 公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
現行條文移列第二十八條之三。依「提名委員會組織規程」。鼓勵公司設置提名委員會，修正本條規定，以資周延。
第28-3條 公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保
本條由現行第二十八條之二移列，內容未修正。
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護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第29條 為提升財務報告品質，本公司設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。 公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並
訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。 本公司每年(至少一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。
第29條
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。 公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。
配合增修項次修改條次標題。 新增第一項，公司應設置會計主管之職務代理人。新增第二項，會計主管代理人比照會計主管持續進修。新增第三項，編製財務報告相關會計人員亦應持續進修及其進修方式。 配合新增，原第 1、2 項次移為第 4、5 項。強化簽證會計師及獨立董事或審計委員會間之溝通，增訂應建立前揭人員之溝通管道及機制並納入內部控制制度控管。 對會計師的更換，應評估並結果提報董事會，為使報告之可信賴度，董事會亦應定期評估簽證會計師之獨立性，並於年報揭露評估過程。
第30條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事或管理階層依法執行業務 ....(以下略)。
第30條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務 …(以下略)。
已設置審計委員會，刪除監察人字樣。
第31條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。……(以下略)
第31條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。……(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人字樣。
第32條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人如涉有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第32條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，有董事本身利害關係，致損及公司利益之虞時，即應行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
配合公開發行公司董事會議事辦法第十六條，修正本條第一項。
第33條 (第一、二項略)
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔
第33條 (第一、二項略)
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起日，內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非
配合本公司及櫃檯買賣
中心對於本條第二項所列情事於公開資訊觀測站辦理公告申報時點之規範，修正本條第二項。
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任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討
論及表決時應離席。
擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。
第34條 (第一項略) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。(以下略)
第34條 (第一項略 ) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人字樣。
第35條 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告，但半年度財務報告依法令規定無頇經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質
捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第35條 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會
議紀錄，應提董事會報告。 除第一前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
配合公開發行公司董事會議事辦法第七條 r、七之ㄧ，調整第一項第二款文字，增訂第一項第九款，原第九款調整為第十
款。調整條第三項之文字；修正本條第一項第三、十款。
第37條 (第一項略) 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年宜定期就董事會及個別董事進行自我同儕評鑑、亦得委任外部專業機構或其他適當方式行績效評估；對董事會績效之評估內容應包
含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。二、提升董事會決策品質。三、董事會組成與結構。四、董事之選任及持續進修。五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。三、對公司營運之參與程度。四、內部關
第37條 (第一項略) 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，頇審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。 本公司董事會每年就董事會、功能性委員會及
個別董事進行依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式行績效評估。
訂定公司執行董事會、功能性委員會及個別董事績效評估時宜包含之評估構面，及委託證基會出具研究報告之建議事
項，鼓勵公司明訂董事會績效評估辦法及程序據以遵行。 為使績效評估結果能發揮實質效用，增訂相關運用方式。 第一項內容業涵蓋第二項，刪除第二項。
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係經營與溝通。五、董事之專業及持續進修。六、內部控制。 本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。四、功能性委員會組成及成員選任。五、內部控制。 本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第37-1條 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第37-1條 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
避免公司董事長、總經理等管理階層突然離職而後繼無人之情形，對公司造成重大影響，增訂本條文，建議上市櫃公司建立管理階層之繼任計畫，包括繼任人選內升或向外尋找，都要有所規劃，以利永續經營，並由董事會定期評估。 第二項移至第38條。
第37-2條 董事會對公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度： 一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。 二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產
管理制度所需之資源。 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。 五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
本條新增(參酌TIPS第0.4條目標導向、流程管理、PDCA管理循環(形成有系統的管理架構。第5.1條智慧財產管理政策、目標與制度的建立，增第一款。第8條智慧財產管理制度建立、實施與維持，增第
二款。第7條資源要求，增第三款。第6.2條風險與機會因應，增第四款。第9、10條績效評估及改善，增第五款。
第38條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者， 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
由本條37-1條第二項調移至。 已設審計委員會，刪除監察人字樣。
第39條 本公司應於董事任期內就其執行業
務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第38條 本公司宜於董事任期內就其執行業
務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
條次調整為使董事全心
全意發揮職能，為股東創造最大利益，並配合公司法第一百九十三條之一增訂投保董事責任險之規定，爰修正本條。
第40條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業
第 40 條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加公司董事監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業
條次調整董事會成員應具備之風險管理能力，新增風險管理課程。因
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務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
企業社會責任實務守則，修正企業社會責任之進修課程。
第四章 發揮監察人功能 第41條 刪除
第四章 發揮監察人功能 第一節 監察人之職能第41 條 本公司應制定公平、公正、
公開之監察人選任程序，見……(以下略)。
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第42條 刪除 第42 條 本公司在召開股東會進行監察人改 選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資……( 以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第43條 刪除 第43 條 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具……( 以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第44條 刪除 第二 節 監察人之職權與義務 第44 條 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭 ……( 以下略)。
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第45條 刪除 第45 條 監察人應監督公司業務之執行及董事…( 以下略)。
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第46條 刪除 第46 條 監察人得隨時調查公司業務及財務 狀…(以下略)。
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第47條 刪除 第47 條 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。…(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第48條 刪除 第48 條 本公司之各監察人分別行使其監察權時…(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第49條 刪除 第49 條 本公司宜於監察人任期內就其執行業務…(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第50條 刪除 第50 條 監察人宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所….(以下略)
已設置審計委員會，刪除監察人規定。
第四章 尊重利害關係人權益 第41條 本公司應與往來銀行及其他債權
人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第五章 尊重利害關係人權益 第51條 本公司應與往來銀行及其他債權
人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
章次及條次調整為使用語一致，並配合目前已
要求設置利害關係人專區之規定，修正本條第一項文字。 為架構及內容考量，將本條第二項併入第十二條第二項有關管理階層收購之規定，並調整原本條第三項為第二項。
第42條 對於往來銀行及其他債權人，應提供……(以下略)
第52條 對於往來銀行及其他債權人，應提供……(以下略)
條次調整
第43條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，…(以下略)。
第53條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝
通……(以下略)。
條次調整已設審計委員會，刪除監察人字樣
第44條 本公司在保持正常經營發展以及實現……(以下略)
第54條 本公司在保持正常經營發展以及實現……(以下略)
條次調整
第五章 提升資訊透明度 第45條 資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行其義務。 公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運
第六章 提升資訊透明度 第55條 資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
章次及條次調整利股東提早知悉各季與年度財務報告，以及各月份營運情形等財務業務資訊，以利投資人決策參考，參公司治理評鑑指標3.4「公司是否在會計年度結束後兩個月內公
40
情形。 本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統， ……(以下略)。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統， ……(以下略)。
布年度財務報告？」，增訂本條第二項，現行第二項移列第三項。
第46條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財
務、……(以下略)。
第56條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財
務、……(以下略)
條次調整
第47條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。(以下略)
第57條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜得視實際情況提供英文版、公司治理相關資訊。 (以下略)
條次調整 網路為投資人資訊交流主要方式，公司治理評鑑指標 76 項「建置中英文公司網站供投資人閱覽」，修正本條第一項。
第48條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第58條 公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
條次調整 配合本守則第一條第二項、第十條第一項及第三十三條第二項，修正本條文字。
第49條 本司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理相關資訊，並持續更新（設置審計委員會者，無頇揭露監察人之資訊）： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
第59條 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。 三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員之組成、職責及運作情形。 七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
條次調整 為使投資人瞭解公司最新資訊，修正第一項文字。 股利發放攸關股東權益，為鼓勵公司於年報揭露股利政策相關資料，以利投資人取得資訊，修正第一項第二款。 為使投資人瞭解公司董事之專業領，爰修正本條第一項第三款。 為使投資人瞭解審計、薪資報酬委員會以外之董事會功能性委員會之資訊，修正第一項第六款有關薪資報酬委員會所需揭露之資訊併入同一項第六款文字。 配合「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條之規定，修正第一項第七款。 利公司瞭解現行有關公司需向其利害關係人揭露之資訊，參考「上市上櫃公司網站重要必要揭露事項參考範例」中有關利害關係人專區之細項內容，修正本條第一項第九款文字。
第六章 附則
第50 條 公司將隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進本制度，以提昇公司治理成效。
第七章 附則
第60 條 公司將隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進本制度，以提昇公司治理成效。
章次及條次調整
第51 條 本守則經董事會通過施實，並應送審計委員會及提報股東會報告，修正時亦同。
第61 條 本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。
條次調整 增加審議單位
第52 條 本守則於中華民國100年04月01日董事會通過制訂。 本守則於中華民國109年05月12日第一次修訂。
第62 條 本守則於中華民國100年04月01日董事會通過制訂。
條次調整 增加最新修訂的日期
41
誠信經營作業程序及行為指南 訂定：109年5月12日
條 文(1090212) 說 明
公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防
範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定本作業程序及行為指南，具體
規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及
其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」
第21條、第6條第2項規定，明訂
上市上櫃公司訂定本作業程序及行
為指南，以防範不誠信行為。
第二條（適用對象）
所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有
實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，
推定為本公司人員所為。
明訂本作業程序及行為指南所稱「本
公司人員」之範圍。配合「上市上櫃
公司誠信經營守則」第2條第1項及
第18條所定之範圍，並參考第4條
業對「利益」明訂其定義。
第三條（不誠信行為）
所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提
供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之
行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
企業經營首重誠信，參酌「上市上櫃
公司誠信經營守則」第2條規定，明
訂不誠信行為及對象。
第四條（利益態樣）
所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、
疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
參酌「上市上櫃公司誠信經營
守則」第 3 條規定，明訂利益
態樣。
第五條（專責單位及職掌）
本公司授權由董事長依業務情況及管理需要，指定董事長室稽核室或相關單位人員組成
專責單位（以下簡稱專責單位），辦理修訂等相關作業，監督與執行本作業程序，並每
年至少一次向董事會報告。
為督促公司防止不誠信行為及確保
政策之落實，明訂公司應指定專責單
位，並規範其職責。
第六條（禁止提供或收受不正當利益）
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款
情形外，應符合本公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦
理後，始得為之：
一、符合營運所在地法令之規定者。
二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮
貌、慣例或習俗所為者。
三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活
動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
七、其他符合公司規定者。
參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」
第10條及第13條規定，並參採國際
透明組織「商業反賄賂守則中小企業
版」實務指南及「公務員廉政倫理規
範」第2點、第4-7點及第9點規定，
明訂公司人員直接或間接提供、收
受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、
優待、款待、應酬及其他利益時，應
符合誠信規範及依相關程序辦理。
第七條（收受不正當利益之處理程序）
公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所
訂情形外，應依下列程序辦理：
提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，均應即時呈報其直屬主管，並知會專責單位。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構
或其他適當建議，呈報董事長核准後執行。
配合第六條規定，並參採「公務員廉
政倫理規範」第2點（2）及第5點，
明訂公司人員遇有他人直接或間接
提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、
優待、款待、應酬及其他利益時之相
關處理程序。
考量第四條對「利益」業已明確定
義，並配合第三項並由公司明確規範
應核決之長官層級。
42
第八條（禁止疏通費及處理程序）
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程呈陳報直屬主管，並
通知專責單位。
專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發
現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
國際透明組織「企業反貪腐暨透明作
為評比」中對疏通費之禁止為政策面
重要指標，爰參酌國際透明組織「商
業反賄賂守則中小企業版」實務指南
\，明訂公司人員不得提供或承諾疏通
費及相關處理程序。
第九條（政治獻金之處理程序）
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之
上限及形式等。
二、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」
第11條規定，並參採國際透明組織
「商業反賄賂守則中小企業版」實務
指南，明訂公司提供政治獻金之相關
規範及處理程序。
第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，由承辦單位擬訂金額呈總經理或董事
長核准，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
三、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員
有利益相關之人。
四、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」
第12條規定，並參採國際透明組織
「商業反賄賂守則中小企業版」實務
指南，明訂公司慈善捐贈或贊助之相
關規範及處理程序。
第十一條（利益迴避）
公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身
或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於
公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有
利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可
能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關
情事同時呈報直屬主管及專責單位，直屬主管應提供適當指導。
公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活
動而影響其工作表現。
董事、監察人及經理人均屬公司委任
處理其事務之人，為禁止謀取私利，
爰參酌公司法第178條、第206條及
「上市上櫃公司誠信經營守則」第16
條規定，明訂公司人員於執行業務
時，應遵守利益迴避相關規範；第19
條第2項有關利益迴避之規定內容。
配合公開發行公司董事會議事辦法
第十六條第一項。
第十二條（保密機制之組織與責任）
公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧
財產之管理、保存及保密作業程序，並不定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續
有效。
公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、
商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、
商標、專利、著作等智慧財產。
為落實業務上獲得之機密及商業敏
感資料之保密，爰參採「內部重大資
訊處理作業程序」參考範例第5條，
明訂公司應設置處理商業機密之專
責單位負責處理商業機密之管理、保
存及保密等作業程序。配合「上市上
櫃公司誠信經營守則」第十四條有關
智慧財產權之規定。
第十三條（禁止從事不公平競爭行為）
公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得有不公平競爭之行為。
配合第12條建立保密機制，證交法
規定「內部重大資訊處理作業程序」
第6條，明訂公司人員不得洩露、探
詢或蒐集公司商業機密。「上市上櫃
公司誠信經營守則」第十五條有關禁
止不公平競爭行為之規定。
第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）
公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規，促使本公司人員於產品與服務之研
發、採購、製造、提供或銷售過程之安全性。
如有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，公
配合第12條建立保密機制、證交法，
明訂公司人員禁止從事內線交易，亦
不得洩露公司未公開資訊。配合「上
市上櫃公司誠信經營守則」第十六條
43
司應回收該批產品或停止服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 有關防範產品或服務損害利害關係
人之規定。
第十五條（禁止內線交易及保密協定）
公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不
得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或
人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資
訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
配合第1、12條建立保密機制、內部
重大資訊處理作業程序」第9條，明
訂公司應與外部機構或人員簽訂保
密協定，避免其因參與公司重要商業
活動而洩露公司機密。
第十六條（遵循及宣示誠信經營政策）
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受
僱人遵守誠信經營政策。
公司應於內部規章、年報、公司網站揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人
說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解
其誠信經營理念與規範。
「上市上櫃公司誠信經營守則」第
8、21條，明訂公司應透過內部規章、
年報、公司網站或其他文宣，宣示公
司之誠信經營政策，並於僱用條件要
求受僱人遵守誠信經營政策。
第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）
公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之
合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公
平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭
解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
配合第16條、「上市上櫃公司誠信經
營守則」第9之2、10條及經濟部「商
業反賄賂守則中小企業版」實務指
南，明訂公司人員應於建立商業關係
前，應先評估商業往來對象之合法性
及相關誠信經營情形，商業往來對象
是否涉有不誠信行為之規定。
第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）
公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，
並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
配合第16條、「上市上櫃公司誠信經
營守則」第10條及經濟部「商業反
賄賂守則中小企業版」實務指南，明
訂公司人員應於從事商業行為過程
中，向交易對象說明公司之誠信經營
政策與相關規定。
第十九條（避免與不誠信經營者交易）
公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商
業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將
其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
配合第16條、「上市上櫃公司誠信經
營守則」第9條、第9條第2項及第
10，明訂公司應避免與不誠信經營之
供應商、考量商業往來對象是否涉有
不誠信行為之規定、客戶或其他業務
相關機構與人員從事商業交易。
第二十條（契約明訂誠信經營）
公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政
策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應
立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益
告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求
損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
配合第16條、經濟部「商業反賄賂
守則中小企業版」實務指南，明訂公
司與他人簽訂契約時應於契約中訂
定防範不誠信行為之相關規範。
第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理） 「上市上櫃公司誠信經營守則」第
44
公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，評估
是否酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應
予以革職。
公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部
人員使用，檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公
司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈
報至獨立董事。
二、專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其
他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求
被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護
公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子
方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至
訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程
序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
14、23條及經濟部「商業反賄賂守則
中小企業版」實務指南有關內部控制
與監督之相關規範，明訂有關檢舉制
度之規定、公司發現或接獲檢舉公司
人員不誠信行為時，應立即採取必要
措施，以杜絕相同行為再次發生。
規定允許匿名檢舉、完成檢舉事件之
調查後應施行適當的後續行動。
第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）
公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實
通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
配合第21條，明訂他人對公司從事
不誠信行為所採取之措施。
第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）
公司人事單位可視情況舉辨或鼓勵本公司人員參加與誠信有關之內、外部教育訓練，以
傳達誠信之重要性。
公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解
任或解雇。
公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情
形等資訊。
「上市上櫃公司誠信經營守則」第
19、20、22條第1項及經濟部「商業
反賄賂守則中小企業版」實務指南，
明訂公司應將誠信經營納入員工績
效考核與人力資源政策中，有關高階
主管建立企業誠信風氣之規定，並訂
立明確有效之獎懲及申訴制度。
第二十四條（施行與修訂）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；
修正時亦同。
訂定時間：中華民國109年05月12日
明訂本作業程序及行為指南之施行
與修正程序。
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（一）公司章程
中福國際股份有限公司
章 程 第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為「中福國際股份有限公司」，英文名稱定為「CHUNG FU TEX-INTERNATIONAL CORPORATION」。
第 二 條：本公司所營事業如下： 一、A101020農作物栽培業
二、C501990其他木製品製造業 三、F101130蔬果批發業 四、F102030菸酒批發業 五、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
六、F106010五金批發業 七、F108040化粧品批發業 八、F112040石油製品批發業 九、F113050電腦及事務性機器設備批發業 十、F118010資訊軟體批發業 十一、F119010電子材料批發業 十二、F203010食品什貨、飲料零售業 十三、F203020菸酒零售業 十四、F208040化粧品零售業 十五、F212050石油製品零售業 十六、F401010國際貿易業 十七、G801010倉儲業
十八、H701010住宅及大樓開發租售業 十九、I301010資訊軟體服務業 二十、I301020資料處理服務業
二十一、I301030電子資訊供應服務業 二十二、IG01010生物技術服務業 二十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。 第 五 條：本公司轉投資金額，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 第二章 股 份 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾肆億元，分為壹億肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整分次
發行。
第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份
，並依該機構之規定辦理。 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則辦
理之。 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利
益之基準日前五日內，均停止股票過戶。 第 十 條：本公司股務處理，依主管機關之規定辦理之。
附 錄
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第三章 股 東 會 第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種： 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。 第十三條：本公司股東之表決權及選舉權均為一股一權，但有公司法第一百七十九條規定之
情事者無表決權。 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席
股東表決權過半數之同意行之。 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
錄分發各股東。並得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 第四章 董 事 及 監 察 人 第十六條：本公司設董事五至七人、均由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提
名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司全體董事合計持股比例，不得低於證券管理機關規定之一定成數。
但本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員會」成立時，監察人即當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另定之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意推選一人為董事長，並得依同一方式推選另一人為副董事長。
第十八條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，不指定時由董事推選一人代理之。
第十九條：本公司董事之報酬由股東會議定之，且本公司得為董事及經理人於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險。
第 廿 條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會之決議，除公司法 另 有 規 定 外 ， 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 ， 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，除迴避外，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容（不論有無出席）。
第廿一條：公司業務之執行由董事會決定之，除依法應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。 第廿二條：董事會開會時，監察人得列席陳述意見，但無表決權。 第廿三條：監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請
求董事會或經理人提出報告。 第廿四條：監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
第五章 經 理 人 第廿五條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，均由董事會依公司法之規定任免之。 第六章 決 算 及 盈 餘 分 配 第廿六條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆會計年度終了，董事會應
編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得以公告方式為之。
第廿七條：本公司年終結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百
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分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項提列相同數額之特別盈餘公積，如尚有盈餘 ，由董事會擬具分派議案，提報股東會決議分派或保留之。本公司所處產業環境多變，企業 生命週期正值成熟階段，考量本公司未來多角化經營資金之需求及長期財務之規劃，並滿足 股東對現金之需求，提撥現金股利不得低於股利總數之百分之十。
第廿七條之一： 本公司年度結算如有獲利，則按下列方式提撥之： 1、員工酬勞百分之二~三。 2、董監酬勞不超過百分之五。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每年度終了後為之。 員工酬勞以股票或現金或其他獎酬工具方式分派時，發給之對象包括符合一定條件之控制及 從屬公司員工。
第七章 附 則 第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。 第廿九條：本章程訂立於中華民國伍拾玖年拾貳月貳拾肆日。 中華民國陸拾年柒月拾伍日第一次修正。 中華民國陸拾壹年柒月壹日第二次修正。 中華民國陸拾壹年拾月拾日第三次修正。
中華民國陸拾貳年拾貳月伍日第四次修正。 中華民國陸拾陸年捌月拾柒日第五次修正。 中華民國陸拾玖年陸月貳拾貳日第六次修正。 中華民國柒拾壹年貳月壹日第七次修正。 中華民國柒拾壹年參月參日第八次修正。 中華民國柒拾肆年壹月參日第九次修正。 中華民國柒拾伍年參月拾伍日第十次修正。 中華民國柒拾伍年陸月貳拾柒日第十一次修正。 中華民國柒拾陸年肆月貳日第十二次修正。 中華民國柒拾陸年柒月拾日第十三次修正。 中華民國柒拾柒年肆月拾壹日第十四次修正。 中華民國柒拾捌年伍月貳拾陸日第十五次修正。 中華民國柒拾玖年伍月參拾日第十六次修正。
中華民國捌拾年陸月拾伍日第十七次修正。 中華民國捌拾伍年陸月拾參日第十八次修正。 中華民國捌拾玖年陸月拾伍日第十九次修正。 中華民國捌拾玖年拾月拾玖日第二十次修正。
中華民國玖拾年陸月拾伍日第二十一次修正。 中華民國玖拾壹年陸月貳拾伍日第二十二次修正。
中華民國玖拾伍年伍月貳拾貳日第二十三次修正。 中華民國玖拾柒年捌月貳拾玖日第二十四次修正。 中華民國玖拾玖年陸月貳拾伍日第二十五次修正。 中華民國一百零一年陸月貳拾柒日第二十六次修正。 中華民國一百零三年陸月貳拾肆日第二十七次修正。 中華民國一百零五年陸月貳拾叁日第二十八次修正。
中華民國一百零柒年陸月貳拾壹日第二十九次修正。 中華民國一百零捌年陸月貳拾壹日第三十次修正。
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（二） 股東會議事規則
中福國際股份有限公司
股東會議事規則 第 一 條：本公司股東會會議除法令另有規定者外，依本規則辦理。
第 二 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書
有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出
席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第 三 條：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額
時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後
二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條
第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成
之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。
第 四 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委
託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作
成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五
日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會
開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公
司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
第 五 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣
布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定
常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者
，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常
務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 七 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號)及戶名，由
主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內
容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
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應予制止。
第 八 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第 九 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言，若不聽制止時，主席得指
揮糾察員（或保全人員）命令其離場。
第 十 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分
發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結
果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並保存一年。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。
第十二條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議
，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股份總數百分之一。
第十三條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場
宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含
當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時
，其他議案即視為否決，毋庸用行表決。
第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
會議進行時遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。
第十六條：會議主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協
助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十七條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、公開發行公司出席股東會使用委託書規則、
公開發行公司股東會議事規範、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
第十八條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十九條：本規則訂定於中華民國七十六年四月二日
第一次修正於中華民國八十六年六月十二日
第二次修正於中華民國九十一年六月二十五日
第三次修正於中華民國一百年六月二十四日
第四次修正於中華民國一百一年六月二十七日
第五次修正於中華民國一百二年六月二十六日
第六次修正於中華民國一百七年六月二十一日
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（三）本公司董事持股情形
基準日：109年4月24日（停止過戶日） 職 稱 姓 名 戶 號 選任持有股份之
股數及比例
本人持有股份
之股數與比例
董事長 黃 立 中 00007 16,415,548
11.74%
16,415,548
11.74%
副董事長 中福整合行銷有限公司
代表人：黃清晏
58555 13,547,770
9.69%
13,547,770
9.69%
董事 中福整合行銷有限公司
代表人：胡立三
58555 13,547,770
9.69%
13,547,770
9.69%
董事 中福整合行銷有限公司
代表人：金志雄
58555 13,547,770
9.69%
13,547,770
9.69%
獨立董事 胡冠屹 0
0%
0
0%
獨立董事 郭唯中 0
0%
0
0%
獨立董事 林俊廷 0
0%
0
0%
全體董事持股數為 29,963,318 29,963,318
註 1：全體董事法定應持股數為 8,386,804 股；
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