中国证监会行政处罚决定书（浙江思考投资管理股份有限
2018年1-9月行政处罚案例汇总
· 内幕交易
6中国证监会行政处罚决定书〔2018〕2号（徐晗坤）
17中国证监会行政处罚决定书〔2018〕16号（潘园根）
24中国证监会行政处罚决定书〔2018〕18号（徐康军、翁惠萍）
30中国证监会行政处罚决定书〔2018〕24号（施立新、陈淼媛、翁凛磊）
40中国证监会行政处罚决定书〔2018〕19号（李晓辉）
48中国证监会行政处罚决定书〔2018〕20号（王守武）
58中国证监会行政处罚决定书〔2018〕21号（王爱英）
66中国证监会行政处罚决定书〔2018〕34号（王良友）
73中国证监会行政处罚决定书〔2018〕35号（石朝辉）
78中国证监会行政处罚决定书〔2018〕37号（陈汉腾）
83中国证监会行政处罚决定书〔2018〕38号（郭玮）
89中国证监会行政处罚决定书〔2018〕39号（汤义炜）
95中国证监会行政处罚决定书〔2018〕40号（郭亚军）
103中国证监会行政处罚决定书〔2018〕41号（汤李炜）
108中国证监会行政处罚决定书〔2018〕48号（曹世斌）
113中国证监会行政处罚决定书〔2018〕55号（王麒诚、杨涛）
117中国证监会行政处罚决定书〔2018〕57号（王智斌）
121中国证监会行政处罚决定书〔2018〕58号（缪路漫）
124中国证监会行政处罚决定书〔2018〕52号（黄炳文、钟琼）
131中国证监会行政处罚决定书〔2018〕53号（张磊）
135中国证监会行政处罚决定书〔2018〕64号（边炯）
143中国证监会行政处罚决定书〔2018〕67号（成艳娴、顾慧佳、顾鎔）
152中国证监会行政处罚决定书〔2018〕68号 (许海霞)
157中国证监会行政处罚决定书〔2018〕69号（严谨）
162中国证监会行政处罚决定书〔2018〕72号（中植投资、李轩、赵云昊、杨霁）
175中国证监会行政处罚决定书〔2018〕75号（吴光明）
186中国证监会行政处罚决定书〔2018〕85号（胡忠权）
191中国证监会行政处罚决定书〔2018〕86号（于洪瑞、王风雷）
200中国证监会行政处罚决定书〔2018〕87号（樊通兴）
205中国证监会行政处罚决定书〔2018〕80号（潘勇)
219中国证监会行政处罚决定书〔2018〕82号（李栒）
225中国证监会行政处罚决定书〔2018〕83号（杨绍华）
231中国证监会行政处罚决定书〔2018〕90号（林震森）
238中国证监会行政处罚决定书〔2018〕91号（黄钦坚）
244中国证监会行政处罚决定书〔2018〕92号（周凡娜、陈锡林）
249吉林证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（樊云）
252上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕1号（邹文杰）
256上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕3号（樊菁）
261上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕24号（界龙集团）
266上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕25号（费钧德）
271上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕23号（费屹立）
276重庆证监局行政处罚决定书[2018]1号（张清）
282重庆证监局行政处罚决定书[2018]2号（胡世清）
288广东证监局行政处罚决定书〔2018〕6号（朱康军）
294海南证监局行政处罚决定书〔2018〕1号 （林立、杨小桃）
298深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（何洪涛）
302深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（王伟）
306深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（金丽）
310贵州证监局行政处罚决定书〔2017〕1号（赵佳宁）
314广东证监局行政处罚决定书〔2018〕8号（刘登红）
319广东证监局行政处罚决定书〔2018〕9号（李培尚）
325广东证监局行政处罚决定书〔2018〕10号（杨萍）
329上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕45号（吴永根）
335江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕8号（周琳）
339福建证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（黄浩云）
343湖南证监局行政处罚决定书[2018]1号（彭照峰）
348陕西证监局行政处罚决定书[2018]1号（王顺龙、王新龙）
354甘肃证监局行政处罚决定书〔2018〕002号（陈磊）
357四川证监局行政处罚决定书 【2018】1号（胡铁刚）
362四川证监局行政处罚决定书 【2018】2号（潘敏智）
366四川证监局行政处罚决定书 【2018】3号（陈燕）
371四川证监局行政处罚决定书 【2018】4号（余永祥）
376四川证监局行政处罚决定书 【2018】5号（马鹃）
380广东证监局行政处罚决定书〔2018〕15号（蔡楚瑜）
387浙江证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（应广希）
· 信息披露违规
392行政处罚决定书〔2018〕9号（昆明机床、王兴、常宝强等23名责任人员）
406行政处罚决定书〔2018〕8号（华泽钴镍、王涛、王应虎等18名责任人员）
429中国证监会行政处罚决定书〔2018〕10号（金亚科技、周旭辉、张法德）
441中国证监会行政处罚决定书〔2018〕31号（恒顺众昇、陈肖强、刘涛等）
455中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号（万家文化）
483中国证监会行政处罚决定书〔2018〕33号（圣莱达）
489中国证监会行政处罚决定书〔2018〕44号（周良超）
493中国证监会行政处罚决定书〔2018〕49号（盛达集团、赵满堂、王军保）
504中国证监会行政处罚决定书〔2018〕50号（汽贸集团、庞庆华、武成等4名责任人员）
511中国证监会行政处罚决定书〔2018〕54号（五洋建设、陈志樟、王永敏等21名责任人员）
525中国证监会行政处罚决定书〔2018〕66号（万家文化、万家集团、孔德永）
535中国证监会行政处罚决定书〔2018〕73号（勤上股份、李旭亮、胡玄跟、陈永洪）
542中国证监会行政处罚决定书〔2018〕79号（龙宝参茸、孙孝贤等16名责任人员）
550中国证监会行政处罚决定书〔2018〕89号（胡宜东、覃辉、康璐等14名责任人员）
561北京证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（中科云网科技集团）
565北京证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（孟凯）
568江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（三房巷等）
572上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕4号(上海普天)
574上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕5号（郑建华）
577上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕6号（张东莉）
581上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕7号（谢仲华）
585上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕8号（王允强）
589上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕9号（孙会英）
593上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕10号（沈忠华）
597上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕11号(陆贤薇)
601上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕12号（陆维林）
606上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕13号（刘玛琳）
610上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕14号（李中耀）
614上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕15号（李颖）
618上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕16号（李林臻）
623上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕17号（李军）
627上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕18号（江建平）
631上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕19号(顾乃凤)
635上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕20号（丛惠生）
639上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕21号（曹宏斌）
643上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕22号（蔡桂保）
647湖北证监局行政处罚决定书[2018]1号（武汉凡谷）
650青岛证监局行政处罚决定书【2018】1号（奥盖克、王在军）
656上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕26号（中毅达）
658上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕27号（林旭楠）
660上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕28号（任鸿虎）
662上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕29号（盛燕）
664上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕30号（吴邦兴）
666上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕31号（陈国坤）
668上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕32号（陈两武）
670上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕33号（陈亚莉）
672上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕34号（刘晓桥）
674上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕35号（马庆银）
676上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕36号（秦健智）
678上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕37号（武舸）
680上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕38号（谢若锋）
682上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕39号（杨士军）
684上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕40号（杨永华）
686上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕41号（赵海燕）
688上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕42号（徐清波）
690上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕43号（陈国中）
693山东证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（鑫秋农业、张友秋、贺杰等）
700广东证监局行政处罚决定书〔2018〕7号（朗顿教育、周凡、谢昌国、宗伟）
714辽宁证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(*ST烯碳)
722福建证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（众和股份）
736广东证监局行政处罚决定书〔2018〕11号（捷安德、李嘉杰）
740海南证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（海南海药、刘悉承等7名责任人）
746宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（亿晶光电、荀建华、刘党旗、孙琛华）
751深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（国民技术、罗昭学等4名责任人）
755甘肃证监局行政处罚决定书（上峰水泥）
758山西证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（山西三维）
763湖南证监局行政处罚决定书[2018]年2号（尔康制药）
769湖北证监局行政处罚决定书[2018]3号（苏金菊）
778广东证监局行政处罚决定书〔2018〕13号（温迪数字、关丽芬、王立军、罗淑妮）
787上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕46号（费钧德）
790上海证监局行政处罚决定书 沪〔2018〕47号（费屹立）
793上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕48号（界龙集团）
796上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕49号（界龙实业）
799江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕9号（广讯公司）
804深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕6号（国农科技、李林琳等）
808云南证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（罗平锌电、杨建新等21名责任人员）
· 市场操纵
809中国证监会行政处罚决定书〔2018〕3号（朱彬）
812中国证监会行政处罚决定书〔2018〕12号（孟祥龙）
816中国证监会行政处罚决定书〔2018〕13号（冯志浩）
826中国证监会行政处罚决定书〔2018〕14号（刘文金）
837中国证监会行政处罚决定书〔2018〕22号（廖英强）
852中国证监会行政处罚决定书〔2018〕23号（卫东集团、卞友苏、邱一希）
859中国证监会行政处罚决定书〔2018〕25号（文高永权、王交英、宋翼湘等）
871中国证监会行政处罚决定书〔2018〕45号（陈贤）
878中国证监会行政处罚决定书〔2018〕47号（高勇）
891中国证监会行政处罚决定书〔2018〕51号（王仕宏、陈杰）
909中国证监会行政处罚决定书〔2018〕60号（谢一峰）
921中国证监会行政处罚决定书〔2018〕61号（郁红高）
929中国证监会行政处罚决定书〔2018〕59号（褚连江）
948中国证监会行政处罚决定书〔2018〕77号（阜兴集团、朱一栋、李卫卫等5名责任人员）
962中国证监会行政处罚决定书〔2018〕71号（通金投资、刘璟）
· 短线交易
974中国证监会行政处罚决定书〔2018〕65号（王清）
980上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕2号（张华伟）
982山东证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（王宜明）
984广东证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（林广茂）
987安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（韩玉红）
989江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕7号（陆卫忠）
991江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（季奎余）
993湖北证监局行政处罚决定书[2018]2号（刘素芳）
996广东证监局行政处罚决定书〔2018〕14号（柯荣卿）
999福建证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（张鹏程）
· 超比例持股未披露
1001行政处罚决定书〔2018〕5号（思考投资、张寿清、岳志斌）
1010行政处罚决定书〔2018〕4号（和熙投资、康伟）
1019中国证监会行政处罚决定书〔2018〕26号（广州安州、王福亮）
1031厦门证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（王俊元）
1034北京证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（京西物联、晁龙）
1039甘肃证监局行政处罚决定书（永新华韵）
1043北京证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（文细棠）
1046江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕6号（黄伟兴）
1050山东证监局行政处罚决定书（南京雷奥、周信钢）
1053宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（勤诚达投资、廖新源）
1056海南证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（富立财富、李岩）
· 中介机构违法违规
1060中国证监会行政处罚决定书〔2018〕70号（大华所、张晓义、高德惠、谭荣）
1071中国证监会行政处罚决定书〔2018〕76号（中原证券、卫晓磊、穆晓芳）
1076中国证监会行政处罚决定书〔2018〕78号（立信所、邹军梅、程进）
1088北京证监局行政处罚决定书〔2018〕7号（中企华、胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞）
1097黑龙江证监局行政处罚决定书 [2018]3号(容维公司)
1107浙江证监局行政处罚决定书[2018] 4号（万隆评估）
· 编造、传播虚假信息
1113行政处罚决定书〔2018〕7号（曹磊）
1116大连证监局行政处罚决定书（曾改雄）
· 证券从业人员违规炒股
1117中国证监会行政处罚决定书〔2018〕15号（姚丽）
1120中国证监会行政处罚决定书〔2018〕62号（姚磊）
1123中国证监会行政处罚决定书〔2018〕63号（曾玉山）
1127江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（张锋）
1130山西证监局行政处罚决定书﹝2018﹞01号（贾俊琪）
1132江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（黄永琪）
1134广东证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（蒋乐辉）
1136广东证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（谢竞）
1139上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕44号（钟佳顺）
1142北京证监局行政处罚决定书〔2018〕6号（刘军）
1148安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（独轶）
1151深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（谢敏）
1155河北证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（焦玉淼）
1157山东证监局行政处罚决定书〔2018〕4号（徐康）
1160广东证监局行政处罚决定书〔2018〕12号（姚逸宇）
1162江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕10号（王坚）
1165安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（陈晓飞）
· 私募机构违规经营
1168江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（鑫申财富、高斌）
1170广东证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（宝尊投资）
· 限制期内违规买卖股票
1173北京证监局行政处罚决定书〔2018〕5号（刘志学）
· 利用未公开信息交易股票
1176中国证监会行政处罚决定书〔2018〕43号（刘晓东、杨威、李儒柏）
1185福建证监局行政处罚决定书〔2018〕2号（万星溢）
1188福建证监局行政处罚决定书〔2018〕3号（颜财光）
· 非法利用他人账户从事证券交易
1191中国证监会行政处罚决定书〔2018〕56号（福士达集团、王坚、张述）
1194北京证监局行政处罚决定书〔2018〕8号（时光科技、李晋文）
· 期货公司违规经营
1197山西证监局行政处罚决定书〔2018〕02号（和合期货）
1200黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]4号 (大通期货)
· 内幕交易
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕2号（徐晗坤）
当事人：徐晗坤，男，1974年11月出生，时任大陆资本有限公司（Continental Capital Limited，百慕大注册，以下简称大陆资本）董事总经理、上海清泉投资管理有限公司（以下简称上海清泉）法人代表兼执行董事，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对徐晗坤内幕交易中牧实业股份有限公司（以下简称中牧股份）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，徐晗坤存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年初，广西扬翔股份有限公司（以下简称广西扬翔）某股东提出股权回购要求，涉及回购资金较大，为解决资金压力，广西扬翔实际控制人杨某想通过向上市公司出售股权的方式解决回购资金问题。大陆资本的全资子公司康地饲料添加剂（北京）有限公司、康地饲料（天津）有限公司系广西扬翔股东，该股权由上海清泉负责管理。大陆资本对广西扬翔的重组拆分方案进行了研究，徐晗坤建议对广西扬翔的养猪、饲料板块进行拆分，分别卖给上市公司，杨某表示同意，并委托徐晗坤帮助寻找合适的上市公司。
2015年4月、5月间，徐晗坤在北京找到中牧股份董事长胡某毅，提到广西扬翔想对其养猪、饲料板块进行拆分，有并购的机会，胡某毅表示对广西扬翔有所了解，可以考虑此事。
2015年5月4日，大陆资本召开内部会议，讨论内容涉及中牧股份与广西扬翔的合作事宜，参会人员包括大陆资本徐晗坤等人。
2015年5月5日，上海清泉副总经理张某昱按徐晗坤的要求，起草中牧股份和广西扬翔的合作方案，并通过邮件发给徐晗坤，徐晗坤于2015年5月8日通过邮件发给胡某毅。该方案设计的合作框架为：第一步由中牧股份从大陆资本相关公司、另一外国投资者手中购买广西扬翔饲料板块约8%股权，第二步中牧股份承接金石投资及相关公司广西扬翔饲料板块约17%股权，第三步中牧股份通过换股的方式，将旗下的饲料业务与广西扬翔饲料板块合并，最终持有合并的主体41.4%的股权，取得相对控股地位。
2015年5月中旬，徐晗坤、张某昱在北京与胡某毅等人讨论上述合作方案，胡某毅认为可以推进，并提出与杨某见面。杨某也称在双方正式见面前知道该方案，并表示有合作意向。
2015年6月4日，经徐晗坤前期联络安排，中牧股份胡某毅、王某华、康某与广西扬翔杨某、董事会秘书杨某武在广西扬翔南宁办事处就股权收购事宜进行了交流，双方股权合作意愿一致，并同意即刻启动保密协议的签署，中牧股份将尽快完成项目建议书，广西扬翔同意中牧股份从本月起可派人参加其相关会议。
2015年6月8日，大陆资本召开内部会议，讨论内容包括中牧股份与广西扬翔的合作事宜，参会人员包括徐晗坤。
2015年6月9日，张某昱给康某发邮件称“鉴于项目推进以及材料提供已经进入到较为核心的阶段，是否能请贵方签署一下保密协议”，该邮件同时抄送给了徐晗坤。
2015年6月11日上午，张某昱给徐晗坤发了一封邮件，对中牧股份收购广西扬翔项目进行了测算，称中牧股份要付出10亿元的成本（现金＋股份），才能完成本次收购，并附有详细的测算表。
2015年6月8日至6月16日，中牧股份、广西扬翔、大陆资本三方通过邮件方式起草、修改拟定了保密协议。
2015年6月18日，中牧股份与广西扬翔签署了正式的保密协议。
2015年6月下旬至8月下旬间，广西扬翔、大陆资本、中牧股份及中牧股份实际控制人中国农业发展集团有限公司就股权收购事宜进行进一步交流，并修改合作条款。
2015年8月21日，中牧股份与广西扬翔在北京中牧股份七层会议室开会，就对赌条款设计、股权交易后的大股东支持、债权债务等遗留问题进行沟通，形成股权合作框架协议正式稿，各自进行内部审批，徐晗坤参会。
2015年9月1日，康某修改股权合作框架协议。同日，胡某毅安排相关人员办理“中牧股份”停牌事宜。
2015年9月2日，中牧股份发布重大事项停牌公告，称公司正在筹划重大事项，其股票自2015年9月2日起停牌。
2015年12月15日，中牧股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止此次与广西扬翔的并购重组。
综上，中牧股份拟发行股份和支付现金购买广西扬翔饲料板块业务部分股权事项，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所规定的内幕信息。2015年6月4日，中牧股份与广西扬翔就上述股权收购事项进行交流，达成继续推进此事的合作意愿，决定启动后续相关工作并同意即刻启动保密协议签署，2015年5月中旬，徐晗坤就股权收购方案与胡某毅沟通，胡某毅表示可以推进此事，杨某也称知道此方案，并表示愿意进一步合作。根据上述事实，我会认定内幕信息形成即敏感期起点不晚于2015年6月4日；2015年9月2日中牧股份发布重大事项停牌公告，该时点为内幕信息敏感期的终点。
二、徐晗坤内幕交易“中牧股份”
（一）徐晗坤知悉内幕信息情况
徐晗坤因履行工作职责全程参与中牧股份收购广西扬翔饲料板块业务部分股权事宜，知悉内幕信息的形成背景、具体内容及进展。
（二）“徐晗坤”证券账户操作情况
“徐晗坤”证券账户在内幕信息敏感期内买卖“中牧股份”由徐晗坤本人通过手机和电脑委托下单。
（三）“徐晗坤”证券账户资金划转及交易情况
2015年6月11日12点46分02秒“徐晗坤”证券账户转入9,990,000元，该笔资金来源于广西扬翔实际控制人杨某亲属唐某于2015年6月11日11点58分39秒汇入的10,000,000元。该笔资金系杨某委托徐晗坤办理回购广西扬翔股权的部分诚意金，并由徐晗坤于2015年9月29日将该笔资金转给了交易对方。
“徐晗坤”证券账户于2015年6月11日买入“中牧股份”93,700股，买入金额3,466,304元；2015年6月15日买入12,000股，买入金额458,520元；2015年7月6日全部卖出，合计卖出105,700股，卖出金额2,155,716元，亏损1,769,108元。
以上事实，有相关证券账户资料、交易记录、银行账户资料、工商登记资料、协议及情况说明、电子设备取证信息、当事人及相关人员询问笔录、电子邮件等证据证明，足以认定。
徐晗坤的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
徐晗坤及其代理人在听证中提出以下申辩意见：第一，本案的内幕信息敏感期的起点应为2015年6月18日中牧股份与广西扬翔签署保密协议时；第二，徐晗坤在2015年6月18日之前知悉的相关信息不构成内幕信息，内幕信息应具备重大性和非公开性，并且前提是具有确定性和具体性；第三，当事人无内幕交易的主观故意和客观行为；第四，当事人主观恶性不大、违法情节轻微，无危害后果，社会危害性较小，存在免除或减轻处罚的情形。
经复核，我会认为：第一，当事人所提2015年6月18日是办结上述同意签署保密协议决定的日期，而不是相关信息的形成时间。2015年5月5日，张某昱按徐晗坤的要求，做了一份中牧股份和广西扬翔的合作方案并与双方进行了沟通，该方案已制定了较详细的并购步骤及股权收购比例。2015年6月4日，中牧股份与广西扬翔就股权收购事项进行会谈交流，就合作意愿达成一致，决定启动后续工作并同意即刻启动保密协议的签署。依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款“影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时”的规定，杨某系广西扬翔实际控制人，胡某毅系中牧股份董事长，二人均属于影响内幕信息形成的动议、筹划、决策人员，其二人的动议、筹划初始时间即可认定为内幕信息形成之时。举重以明轻，刑事案件都可将动议、筹划之时认定为内幕信息的形成之时，行政案件照此认定更无不当。因此，我会认定本案内幕信息敏感期起点不晚于2016年6月4日有充分的事实和法律依据。我会对当事人相关申辩意见不予采纳。
第二，法律法规未对内幕信息的确定性作出明确要求，当事人提出的认定内幕信息重大性和非公开性的前提是该信息应具备确定性和具体性的观点没有法律依据。我会认为，内幕信息的确定性是指信息内容的确定性，而不是当事人所称信息所涉事项的确定性。内幕信息所涉事项在推进过程中，会受到多方因素的影响，可能完成，也可能未完成，可能完全按照当初的计划或方案完成，也可能经调整后完成，但这是内幕信息所涉事项的不确定性，不影响内幕信息形成时其内容的确定性。本案认定的内幕信息，即中牧股份收购广西扬翔饲料板块股权的方案有较详细的并购步骤及股权收购比例，该信息所涉内容具备确定性，而非当事人所称不具备确定性、具体性。我会对当事人相关申辩意见不予采纳。
第三，当事人徐晗坤全程参与中牧股份收购广西扬翔饲料板块股权事项，对内幕信息的形成和发展进程非常清楚，其于2015年6月11日、6月15日两次买入中牧股份的时点与内幕信息形成及拟定保密协议等实质性进展高度吻合。认定内幕交易与行为人使用的资金权属无关，当事人敢于使用他人资金大额买入“中牧股份”，说明其对该股后市有很好的预期，有很强的购买欲望，可以反映出当事人利用内幕信息交易的主观心理状态。当事人知悉内幕信息，使用本人证券账户，在内幕信息敏感期内买入“中牧股份”，即已构成利用内幕信息进行股票交易，即使在内幕信息公开前卖出股票也不影响其交易行为已构成违法的认定。而且2015年6月、7月间，股市发生异常波动，当事人7月6日不惜亏损卖出股票，不排除是为规避风险，而不能必然得出是当事人所称的体现了主动放弃、避免内幕交易的主观态度，并且此卖出行为如上所述也不影响内幕交易的构成。我会对当事人相关申辩意见不予采纳。
第四，当事人在内幕信息敏感期内买入“中牧股份”390余万元，涉案金额巨大，作为私募基金从业人员，知法犯法，缺乏基本的职业操守和法律敬畏，在知悉内幕信息的情况下，使用本人账户进行内幕交易，虽然交易亏损，但其内幕交易行为，损害了证券市场“三公”原则，扰乱了市场秩序，上述情节恰恰反映出其违法主客观方面较为严重。因此，当事人所称主观恶性不大，违法情节轻微，无危害后果等缺乏事实和法律依据，且其所称的无危害后果与社会危害性较小之间也存在一定逻辑矛盾。当事人所称配合调查、交易亏损等情节也不属于法定从轻、减轻处罚情节。我会对当事人相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对徐晗坤处以60万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年1月11日
吉林证监局行政处罚决定书〔2018〕1号（郑一帆）
当事人：郑一帆，男，1961年11月出生，住址：上海市闵行区。
依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）的有关规定，我局对郑一帆内幕交易天津百利特精电气股份有限公司（下称百利电气）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，郑一帆存在以下违法事实：
2015年3月，百利电气总经理史某了解到苏州贯龙电磁线有限责任公司（下称苏州贯龙）在电磁行业较具竞争优势。2015年7月，百利电气总经理史某与苏州贯龙实际控制人、董事长王某宝在上海会面，获悉王某宝有意出让所持苏州贯龙股权。2015年7月31日，百利电气高管会议上，史某向百利电气高管通报了与王某宝接触情况，计划对苏州贯龙进行审计。2015年8月16日，百利电气财务总监李某及中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所相关审计人员到达苏州。2015年8月17日，受百利电气委托，中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所开始对苏州贯龙实施审计。2015年9月7日，受百利电气委托，北京中同华资产评估有限公司开始对苏州贯龙进行资产评估。2015年11月19日，受百利电气委托，上海锦天诚（天津）律师事务所开始对苏州贯龙进行尽职调查。2015年11月26日，百利电气召开董事会汇报会，中审亚太会计师事务所、立信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司、上海锦天诚（天津）律师事务所等分别汇报了审计、评估和尽职调查情况。2016年2月2日，百利电气发布停牌公告,称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年2月2日起停牌。百利电气购买苏州贯龙股权的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，在该信息公开前，属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2015年7月31日至2016年2月2日。郑一帆时任苏州贯龙总经理。2015年8月16日，郑一帆接待了百利电气财务总监李某及中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所相关审计人员。中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所对苏州贯龙实施审计，郑一帆负责配合相关工作。郑一帆是内幕信息知情人。
郑一帆在苏州贯龙公司办公电脑操作其本人名下账户交易“百利电气”。“郑一帆”账户交易“百利电气”资金为郑一帆本人资金。郑一帆承认在办公电脑操作其本人名下账户交易“百利电气”。2015年8月18日，郑一帆控制其本人名下账户买入“百利电气”30,000股，成交金额64.09万元；2015年8月20日，郑一帆控制其本人名下账户卖出“百利电气”30,000股，成交金额54.60万元，亏损95,781.79元。
以上事实，有相关会议记录、情况说明、证券账户资料、交易流水、相关人员和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，郑一帆的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的内幕交易行为。
根据郑一帆违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对郑一帆处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
吉林证监局
2018年1月26日
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕16号（潘园根）
当事人：潘园根，男，1961年11月出生，住址：浙江省杭州市西湖区灵隐路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对潘园根内幕交易浙江海翔药业股份有限公司（以下简称海翔药业）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人潘园根提交了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人要求，我会举行了听证会，听取了潘园根及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
（一）关于股权激励方案的信息
2014年11月下旬，国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）员工孙某中和忻某伟向海翔药业实际控制人王某富之子王某超建议，利用股权激励等方式将公司做大做强。2014年12月5日，海翔药业实际控制人王某富通过电话向孙某中咨询了股权激励相关事宜，咨询内容涉及股权激励方式、期限等。12月10日，忻某伟向王某超发送了题为《股权激励简介》的电子邮件，对股权激励的相关事项进行了详细介绍，王某超收到邮件后向其父口头解释了如何进行股权激励方案操作。2014年12月24日，国泰君安员工忻某伟、余某二人赴浙江台州，就海翔药业股权激励方案与王某富、王某超进行了面谈，忻某伟详细介绍了其起草的《海翔药业股权激励方案》。2015年1月6日，忻某伟将修改后的《海翔药业股权激励方案》通过电子邮件发送给了王某超及海翔药业财务部经理王某勇，王某勇收到邮件后将方案打印出来交给了王某富，并进行了商讨。2015年1月9日，忻某伟应王某富要求，把《海翔药业股权激励方案》发给了海翔药业董秘许某青、海翔药业证券事务代表蒋某东、海翔药业法务林某峰共用的电子邮箱。当日，王某富向许某青询问了股权激励方案的程序问题，许某青让蒋某东向深圳证券交易所的监管员咨询了股权激励停牌的时限。2015年1月13日，王某富、王某超、王某勇、孙某中、忻某伟、海翔药业法律顾问姚某琳商谈了股权激励方案的相关程序。
2015年1月14日，海翔药业停牌，公告筹划重大事项。1月21日，海翔药业发布了《限制性股票激励计划（草案）》，拟以4.5元每股的价格授予激励对象3,859.5万股限制性股票，占总股本的5.34%。依据《证券法》第七十五条第二款第（八）项“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”的规定，海翔药业定向发行新股的股权激励计划属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2014年12月5日，公开于2015年1月21日。王某富作为海翔药业实际控制人，全程参与了此次股权激励计划的制定，依据《证券法》第七十四条第（二）项的规定，属于“公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”，为法定内幕信息知情人。
（二）关于高管的变动信息
2013年海翔药业原董事长罗某竑辞职后，公司董事长、总经理、法定代表人由李某金一人担任。2014年年底，李某金向王某富提出希望公司再配一个总经理以减轻自己的工作压力，王某富此时开始考虑海翔药业的总经理人选，并拟选定由杨某卫担任，此想法未向他人提及。2015年1月20日召开董事会前，王某富通知杨某卫就担任总经理做好准备。2015年1月20日，海翔药业董事会讨论通过了更换法定代表人、总经理等议案，1月21日，海翔药业发布了《关于董事、高级管理人员变更的公告》，公司董事、副总经理辞职，公司总经理和法定代表人变更。
依据《证券法》第六十七条第二款第（七）项“公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动”和第七十五条第二款第（一）项“本法第六十七条第二款所列重大事件”的规定，海翔药业总经理变更信息属于内幕信息，该内幕信息的形成时间不晚于2014年12月31日，公开于2015年1月21日。王某富作为海翔药业实际控制人，筹划、决策、全程参与了本次人事调整，依据《证券法》第七十四条第（二）项的规定，为法定内幕信息知情人。
二、潘园根使用其本人证券账户、其配偶“唐某妹”证券账户内幕交易“海翔药业”
潘园根使用其本人证券账户、其配偶“唐某妹”证券账户在内幕信息公开前买入“海翔药业”537,448股，买入金额4,720,515.25元。
（一）在上述内幕信息形成后及公开前潘园根与王某富有多次联络接触
2014年潘园根经同事孙某根介绍认识王某富。潘园根与王某富在内幕信息形成后及公开前存在多次通话，其中，2015年1月5日上午通话4次；2015年1月5日中午，潘园根开始向其控制账户转入资金并全部买入“海翔药业”。
（二）潘园根控制使用其本人证券账户、其配偶“唐某妹”证券账户情况
“潘园根”证券账户于2007年1月5日开立于招商证券杭州文三路营业部，“唐某妹”证券账户于2007年8月13日开立于招商证券杭州文三路营业部。两证券账户开立后，一直由潘园根控制使用。
2015年1月5日至7日期间，潘园根控制使用其本人证券账户、“唐某妹”证券账户买入“海翔药业”；4月3日，潘园根又控制使用其本人及“唐某妹”证券账户卖出部分“海翔药业”。上述交易采用电脑委托下单方式进行，使用的均是潘园根本人的笔记本电脑。
（三）资金划转情况
“潘园根”证券账户对应的三方存管银行账户于2015年1月5日至7日共存入2,107,418.56元，转入证券账户2,110,000元，全部买入“海翔药业”,该部分资金均直接或间接来源于潘园根。
“唐某妹”证券账户对应的三方存管银行账户于2015年1月5日至6日共存入2,600,000元，转入证券账户2,620,000元，全部用于买入“海翔药业”,该部分资金有2,500,000元来自朋友借款，其余资金为潘园根家庭自有资金。
（四）潘园根控制其本人证券账户、“唐某妹”证券账户内幕交易“海翔药业”及获利情况
“潘园根”证券账户于2015年1月5日至7日，累计买入“海翔药业”241,110股，成交金额2,106,982.56元；2015年4月3日，卖出141,110股，成交金额2,646,868元；截至2017年2月7日仍持有200,000股（除权后）；获利共计1,521,123.76元。
“唐某妹”证券账户于2015年1月6日，买入“海翔药业”296,338股，成交金额2,613,532.69元；2015年4月3日，卖出96,338股，成交金额1,811,208.02元；截至2017年2月7日仍持有400,000股（除权后）；获利共计1,178,883.37元。
（五）潘园根、“唐某妹”证券账户交易“海翔药业”行为明显异常
一是“潘园根”证券账户和“唐某妹”证券账户在买入“海翔药业”前，已近四年没有股票交易记录，此次突然转入大量资金买入“海翔药业”，存在突击筹资买入股票的情形；二是潘园根与王某富在2015年1月5日上午的联系频率明显高于二人之前及之后的联系频率，且自该日中午开始，潘园根即向其控制的“潘园根”“唐某妹”证券账户转入大额资金用于买入“海翔药业”，潘园根向证券账户转入资金时间、买入“海翔药业”时间与其和王某富通话时间高度吻合；三是“潘园根”证券账户和“唐某妹”证券账户在2015年1月5日至7日期间，共转入资金4,720,515.25元全部用于买入“海翔药业”，且上述资金超过一半为借入资金，存在借入资金买入股票、买入单一股票比例畸高的情形。
上述违法事实，有相关证券账户资料、证券账户交易流水、资金账户资料、银行账户资金流水、相关人员询问笔录、通话记录、电子邮箱、交易下单IP地址、MAC地址、证券交易所统计数据等证据证明，足以认定。
潘园根的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人在听证会及提交的书面申辩意见中提出：第一，海翔药业股权激励方案最早形成于2015年1月6日；第二，高管变动不属于内幕信息；第三，潘园根交易海翔药业股票的行为不符合内幕交易行为模式；第四，违法所得数额计算有误；第五，对潘园根处罚过重。
我会认为：第一，王某富作为公司实际控制人，对公司重大事件的筹划、决策等诸多事项起着关键、决定性作用。2014年12月5日，王某富向孙某中电话咨询的内容涉及到了股权激励的方式、期限等具体内容，并已让其制作股权激励方案，王某富作为公司的实际控制人已在筹划股权激励事项。第二，海翔药业总经理变更事项属于《证券法》第六十七条第二款第（七）项规定的情形，为《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的重大事件，属于法定内幕信息。第三，内幕信息公开后，潘园根虽未大幅减持“海翔药业”，但潘园根不能对其买入“海翔药业”行为的异常性作出合理说明，潘园根利用内幕交易的违法行为已构成。第四，经核查，对当事人潘园根违法所得金额的计算结果无误。第五，我会行政处罚决定综合考虑了当事人内幕交易的性质、情节及配合调查程度等多种情形作出，对本案当事人潘园根的处罚金额在《证券法》规定的法定幅度范围内。综上，对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
潘园根的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收潘园根违法所得2,700,007.13元，并处以5,400,014.26元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年4月3日
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕18号（徐康军、翁惠萍）
当事人：徐康军，男，1965年11月出生，住址：浙江省宁波市鄞州区。
翁惠萍，男，1963年9月出生，时任宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份）董事、副总经理、财务总监，住址：浙江省宁波市鄞州区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对徐康军内幕交易杉杉股份股票、翁惠萍泄露内幕信息一案进行了立案调查、审理，并依法向徐康军、翁惠萍告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人徐康军、翁惠萍均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，徐康军、翁惠萍存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2016年3月28日，杉杉股份通过野村证券确认智利的上市公司Oro Blanco（在智利圣地亚哥挂牌交易的上市公司）有意出售其持有的Pampa Calichera(在智利圣地亚哥挂牌交易的上市公司，以下简称Pampa)的股权，杉杉股份拟通过收购Pampa获得全球锂业巨头Sociedad Quimicay Minera (以下简称SQM)约23%的股权。
2016年3月31日，杉杉股份项目组相关人员开始研究标的公司的章程与年报等资料，了解智利法律规定。此时项目组相关人员主要包括杉杉股份董事长庄某，财务总监翁惠萍，董秘钱某，法务部惠某等人。
2016年4月中旬，杉杉股份通过惠某正式与野村证券进行项目意向接洽，了解到项目已经进入到竞标人审核第二轮。4月下旬野村证券通知杉杉股份，标的公司将在2016年6月开放现场尽职调查。
2016年6月7日到9日，通过野村证券与标的公司的投行Itau的联络，杉杉股份项目组相关人员前往智利进行现场尽职调查，主要内容包括讲解竞标的条件和工厂的实地考察。
2016年7月4日，杉杉股份项目组相关人员（庄某、翁惠萍、钱某、惠某等人）前往上海，向杉杉股份实际控制人郑某刚就项目进度进行汇报，郑某刚表示支持并约定于7月中旬在美国纽约与对方标的公司的实际控制人进行约谈。
2016年7月中下旬，杉杉股份实际控制人郑某刚与对方标的公司SQM的实际控制人胡某奥在美国进行谈判。
2016年7月22日，杉杉股份与招银国际融资有限公司（以下简称招银国际）和招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称招行宁波分行）沟通可行的收购方案，并分别签订了保密协议，协议中称该项目为Walter项目，招银国际作为融资顾问，招行宁波分行筹备并购贷款事项。7月下旬，杉杉股份正式聘用Cariola Diez Perez-Catopos &Cia. Ltda.律所作为智利法律顾问机构，负责智利地区法律尽职调查以及后续法律文书的拟定。
2016年8月3日，Itau通过邮件邀请杉杉股份正式报价，杉杉股份开始草拟正式报价文稿。
2016年8月12日，杉杉股份与中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签订保密协议，协议中称该项目为Walter项目。
2016年8月16日，杉杉股份与主要的中介团队（野村证券、招银国际、招行宁波分行、银河证券）召开协调会，同时公司常年法律顾问天元律师事务所也参会。
2016年8月18日，杉杉股份向宁波市外汇管理局递交项目信息报告文件。
2016年8月19日，杉杉股份向宁波市发改委报告，聘请西盟斯律师事务所负责税务筹划，并于当天发布停牌公告。
2016年8月26日、27日，杉杉股份形成终止本次重大事项的初步意向。
2016年8月31日，杉杉股份经过评估，无法在约定的时限内完成交易所需的审计、评估等相关工作以及上市公司决策审批程序，决定终止筹划本次重大事项，并申请公司股票复牌。
杉杉股份拟收购Oro Blanco持有的Pampa股权的信息构成《证券法》第六十七条第二款规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间最迟不晚于2016年7月4日，公开于2016年8月31日。
二、翁惠萍泄露内幕信息及徐康军内幕交易情况
翁惠萍时任杉杉股份董事、副总经理、财务总监，是杉杉股份本次收购事项中的主要人员，参与了该事项的筹划、推动、决策建议等一系列工作，属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。
徐康军与翁惠萍系前同事关系。“徐康军”账户于2010年10月22日在海通证券宁波解放北路营业部开立，资金账户为147XXXX564，下挂上海股东账户A15XXXX546，深圳股东账户A01XXXX1762。
2016年8月17日12点13分、12点41分，翁惠萍两次与徐康军通话（翁惠萍主叫）。徐康军于同日向鄞州银行申请贷款50万元，并于当天14点36分转入了其本人工商银行的三方存管账户，14点37分，“徐康军”账户买入“杉杉股份”30,000股，买入金额492,000元。2016年8月19日，杉杉股份发布停牌公告。2016年8月26日、27日，杉杉股份形成终止收购的初步意向。2016年8月26日、27日、30日，翁惠萍三次与徐康军通话（翁惠萍主叫）。2016年8月31日，杉杉股份复牌后徐康军立即卖出全部“杉杉股份”，该部分股票卖出金额508,900元，获利15,570.36元。
徐康军交易“杉杉股份”使用本人办公笔记本电脑，下单MAC地址与其办公电脑MAC地址匹配。
徐康军在其2016年12月7日的询问笔录称“2016年8月份的通话内容基本是关于翁伟平（翁惠萍曾用名）的儿子翁某任结婚的事情，其中有一次翁伟平提到可以关注下‘杉杉股份’这只股票，我就问为什么要关注，翁伟平回答的原话我记不清了，但根据他的回答我理解是杉杉股份有并购”。
徐康军在2016年12月13日的询问笔录中否认翁惠萍曾向其泄露相关内幕信息，并辩称通话内容只是涉及子女的事情，其买入“杉杉股份”的原因是因为万达私有化要到国内A股上市，认为相关股票将会上涨。翁惠萍在询问笔录中辩称其与徐康军的通话仅涉及子女的事情，未泄露内幕信息。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、情况说明、相关证券账户交易流水、银行账户资料、交易所提供数据等证据证明，足以认定。
我会认为，徐康军交易“杉杉股份”的时点与内幕信息发展变化时点以及与内幕信息知情人翁惠萍联络时点高度吻合，交易存在明显异常，徐康军在第一次询问笔录中承认从翁惠萍表达的意思中获知内幕信息，该说法与上述异常情况相互印证。而翁惠萍的辩解以及徐康军后来的反言不足以解释相关异常情况。翁惠萍的上述行为违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。徐康军的上述行为违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、对翁惠萍处以30,000元罚款；
二、没收徐康军违法所得15,570.36元，并处以50,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年4月3日
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕24号（施立新、陈淼媛、翁凛磊）
当事人：施立新，男，1967年10月出生，时任洪桥集团有限公司（以下简称洪桥集团）执行董事，住址：湖南省长沙市雨花区。
陈淼媛，女，1965年9月出生，时任湖南富马科食品工程技术有限公司副总经理，住址：湖南省长沙市开福区。
翁凛磊，男，1970年11月出生，时任香港环球战略集团有限公司执行董事、上海奢冠国际贸易有限公司董事长（以下简称奢冠公司），住址：上海市杨浦区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对施立新、陈淼媛、翁凛磊内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人施立新、陈淼媛提出陈述、申辩意见，但未要求听证。翁凛磊未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。我会对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。
经查明，施立新、陈淼媛、翁凛磊存在以下违法事实：
一、内幕信息形成和公开过程
2014年10月，新希望集团有限公司（以下简称新希望集团）战略投资部副部长肖某和洪桥集团执行董事施立新相识，施立新提到洪桥集团打算做新能源汽车锂电池项目。
2015年1月，施立新向肖某当面表达了洪桥集团的融资需求，讨论了相关事项，此后双方有邮件和电话往来。2015年2月26日、27日，肖某在对新能源电池进行研究并征得新希望集团副董事长王某同意后，开始收集宝硕股份（新希望集团为控股股东）和洪桥集团的相关数据设计具体方案。3月3日，洪桥集团执行董事贺某初向肖某发送邮件，提出“由于方案有些调整，我需要先同书某沟通一下......我5号早班机到京，可于晚上会议。”
3月4日，肖某电话向新希望集团副董事长王某汇报工作，次日晚，王某、贺某初、施立新和肖某见面。3月6日，王某通知宝硕股份总经理王某宁带领财务总监、时任董秘到新希望集团（北京）开会，当日下午，宝硕股份向交易所申请停牌。
3月7日和8日，肖某与施立新就新希望集团投资洪桥集团进行了深入谈判和磋商，双方拟就投资事宜签订谅解备忘录，期间新希望集团法务部韩某委、中伦律师事务所郭某军、香港奥睿律师事务所参与其中，并提供法律专业支持；肖某将谅解备忘录核心条款向王某进行了口头汇报。3月9日，“宝硕股份”紧急临时停牌。当日，洪桥集团发布短暂停牌公告称，本公司股份自2015年3月9日起暂停于香港联合交易所买卖，以待刊发有关本公司属内幕消息性质之签订谅解备忘录之公告。当日，新希望集团和洪桥集团签署了《谅解备忘录》。3月10日，宝硕股份发布重大事项连续停牌公告，称公司正在策划重大事项。
3月11日，洪桥集团发布复牌公告称，公司与新希望集团于2015年3月9日签订谅解备忘录，公司与新希望集团已就新能源汽车相关业务合作（包括但不限电池、驱动电机及整车电子控制领域的研发、生成及销售展开合作）进行初步磋商；公司将向新希望集团发行可转换债券及认购期权。3月21日，宝硕股份披露《重大资产重组停牌公告》称，“公司正在策划的重大事项构成重大资产重组，股票继续停牌”。次日，新希望集团正式召开首次中介机构协调会，新希望集团王某、李某雄、肖某、宝硕股份财务总监以及中信证券、中伦律师事务所相关人员参会，讨论了宝硕股份和洪桥集团新能源汽车合作项目。4月3日，中信证券认为项目交易构架存在重大障碍和重大风险，停止与洪桥集团的合作。
综上，宝硕股份上述正在筹划的重大事项构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所列重大事件，属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2015年2月26日至3月9日。洪桥集团施立新不晚于2015年2月26日知悉内幕信息。
二、施立新、陈淼媛内幕交易“宝硕股份”情况
内幕信息敏感期内，施立新、陈淼媛使用“陈淼媛”账户买入“宝硕股份”525,000股，涉及金额7,912,106元，合计亏损1,340,937.88元。具体情况如下：
（一）施立新知悉内幕信息以及与陈淼媛接触联络情况
施立新为洪桥集团执行董事，一直负责与新希望集团战略投资部副部长肖某沟通重组事项。施立新不晚于2015年2月26日知悉内幕信息。陈淼媛与施立新关系密切，一是陈淼媛经常去施立新家下单操作；二是除“宝硕股份”外，“施立新”账户与“陈淼媛”账户2015年交易股票趋同，有部分股票交易的网络地址、MAC地址一致；三是内幕信息敏感期之后，施立新向“陈淼媛”账户转入资金买入其他股票；四是在内幕信息敏感期间，二人通信联络频繁，3月2日到3月9日，施立新与陈淼媛先后电话联系20次，最长为6分49秒，均为施立新主叫。
（二）“陈淼媛”账户交易情况
“陈淼媛”普通账户开立于2007年12月11日，信用账户开立于2015年3月3日，由陈淼媛使用。2015年2月27日至3月6日，“陈淼媛”普通账户买入“宝硕股份”525,000股，成交金额7,912,106元。
（三）“陈淼媛”账户交易行为明显异常
一是“陈淼媛”账户开始买入“宝硕股份”的时点与内幕信息的形成、发展以及初步确定的时点基本吻合。二是“陈淼媛”账户平时资金不超过20万，但买入“宝硕股份”的金额为791万余元，成交金额突然放量，买入行为明显与平时交易习惯不同；三是2015年3月3日，“陈淼媛”账户由翁凛磊通过唐某根账户转入800万元，该资金系由施立新提供个人担保，其账户的资金突然转入与内幕信息形成、发展基本一致；四是“宝硕股份”复牌后，“陈淼媛”账户由施立新介绍给陈淼媛的秦某执行卖出操作。
三、翁凛磊内幕交易“宝硕股份”情况
内幕信息敏感期内，翁凛磊使用“马某杰”“徐某”“秦某”“唐某琳”“江某芬”等5个证券账户（以下简称涉案账户组）交易“宝硕股份”，合计6,409,034股，涉及金额95,215,233.07元，合计亏损1,646,672.29元。具体情况如下：
（一）翁凛磊与施立新接触联络情况
翁凛磊与施立新2009年相识，曾经是同事，也是多年的朋友，关系非常好。在内幕信息敏感期内，二人多次进行手机通话，3月4日到3月9日，翁凛磊与施立新手机联系19次。
（二）涉案账户组交易情况
2015年3月3日至6日，翁凛磊实际控制的奢冠公司汇入翁凛磊招商银行个人账户135,780,000元，并通过翁凛磊账户将105,000,000元直接或间接转入“马某杰”“陈淼媛”等6个账户的三方存管银行账户。除“陈淼媛”账户外，其余账户均由翁凛磊实际操作或指令其员工操作买入“宝硕股份”。
3月4日至6日，翁凛磊使用“马某杰”信用账户买入2,497,110股，成交金额37,302,163.13元；使用“徐某”账户买入1,129,172股，成交金额16,848,449元；使用“秦某”账户买入988,900股，成交金额14,705,300元；使用“唐某琳”账户买入1,114,600股，成交金额16,326,603元；使用“江某芬”账户买入679,252股，成交金额10,032,718元。
（三）翁凛磊交易行为明显异常
一是涉案账户组在短时间内转入大量资金买入“宝硕股份”与内幕信息形成、变化、公开时间基本一致。二是涉案账户组交易时点与内幕信息知情人施立新知悉内幕信息的时间基本一致，该期间内二人联络接触频繁，3月4日至9日二人手机联系19次。三是涉案账户组买入行为明显与平时交易习惯不同，其中，“马某杰”和“唐某琳”账户近3年无交易，停牌前单一买入“宝硕股份”，“马某杰”账户于3月3日开立信用账户后直接买入“宝硕股份”，“秦某”“徐某”“江某芬”账户临近停牌前大量买入，交易量明显放大。
以上事实，有施立新、陈淼媛、翁凛磊等人涉案账户资料、银行账户资料、公司章程、营业执照、网络地址和MAC地址、通讯记录、询问笔录等证据证明，足以认定。
施立新、陈淼媛、翁凛磊上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
施立新及其代理人申辩提出，第一，其无内幕交易动机。2014年11月或之前，其就知悉、参与宝硕股份重组，11月底“宝硕股份”连日上涨，其与贺某初达成一致，可由其获得低价认股期权，无需额外使用现金或高价购入，故无内幕交易动机。第二，其与陈淼媛为朋友正常往来。其请陈淼媛代为照顾生病的家人，在“宝硕股份”停牌后，请陈淼媛帮忙，并将账户及密码告知陈淼媛供其参考的行为，不能证明其向陈淼媛泄露了内幕信息。第三，与翁凛磊之间为正常商业沟通，不是为了传递内幕信息。涉案“800万资金”是陈淼媛向朋友提供借款后，朋友向陈淼媛提供的保证金。第四，认定其泄露内幕信息无直接证据。《行政处罚事先告知书》中无证据证明其泄露了内幕信息。其与陈淼媛多次通信属于正常家事交流，与陈淼媛买入“宝硕股份”无关。第五，不存在账户控制关系。施立新未控制也未与陈淼媛共同控制“陈淼媛”账户，未指令与参与指令“陈淼媛”账户的交易，其与陈淼媛也无交易“宝硕股份”的任何合意，其与陈淼媛及陈的证券账户、银行账户无资金往来，未提供资金参与“陈淼媛”证券账户的交易，未承担任何亏损，二人账户盈亏比例差距巨大。
陈淼媛辩解提出，第一，其与施立新不存在内幕交易。不能以其与施立新关系密切而断定其与施立新存在内幕交易。部分股票交易网络地址、MAC地址一致，系因其所管理画室与施立新家在同一小区。第二，其买入“宝硕股份”有合理理由。买入行为是其对2015年两会之后经济发展方向判断的结果。其对“宝硕股份”实际控制人刘永好比较熟悉，京津冀也是热点。资金来源是因施立新的朋友借用港币而提供的担保。第三，卖出行为不异常。由秦某操作卖出涉案股票是因个人事务较多没时间交易，才委托秦某卖出。第四，资金往来不异常。2015年2月底3月初其并非买入“宝硕股份”一只股票，未将账户内资金余额用完，未动用信用账户，说明其不知悉内幕信息。
经复核，我会认为，当事人的申辩意见不成立，施立新、陈淼媛共同使用“陈淼媛”账户进行了内幕交易。
第一，施立新为洪桥集团执行董事，具体参与了宝硕股份本案所涉重大事项，知悉内幕信息。
第二，施立新与陈淼媛关系密切，存在直接经济利益。一是二人之间发生多次往来款转账，如2015年7月1日和8日，施立新分别向陈淼媛银行账户转入300万元和450万元，7月14日陈淼媛又分两次向施立新账户转100万元等；二是施立新在询问笔录中称为陈淼媛和翁凛磊之间借款作个人担保；三是施立新在询问笔录中称曾以750万元购买陈淼媛的富马克食品公司15%的股份（没有过户，由陈淼媛代持），后以800万元卖给江某冰（当事人翁凛磊公司员工）。
第三，施立新与翁凛磊有频繁的经济往来，可以适时安排二人之间相关交易活动和资金进出，具体表现为：一是施立新曾多次向翁凛磊借钱申购新股；二是施立新曾与翁凛磊司机的唐某根在2015年1月25日签订协议书，唐某根以128.5万美元或800万人民币购买其获得某公司股票；2月11日又通过唐某根向施立新转账875万元购买某网站股权；三是翁凛磊在2016年8月22日第一次询问笔录中称，其不认识陈淼媛及其家人，钱是借给施立新的，（施立新）让打给谁账户就打给谁，将来还钱找施立新；但在次日的询问笔录中，翁凛磊又称，其不认识陈淼媛，昨天才了解情况，是其香港贸易公司需要港币，找陈淼媛借了1,000万港币，800万给陈淼媛的保证金，经办人是江某冰，以她（江某冰）说的为准。经调查，该协议为事后调查过程中双方补签。
第四，“陈淼媛”账户交易“宝硕股份”行为明显异常。3月2日至3月9日临时停牌前，施立新主动与陈淼媛先后电话联系20次，最长为6分49秒，“陈淼媛”账户3月3日从翁凛磊的司机唐某根转入800万元后，至3月6日，集中买入“宝硕股份”的资金占比高达99.4%，而此前该账户交易金额仅在10万元左右，也从未交易过“宝硕股份”。
第五，从“陈淼媛”账户的操作情况看，“宝硕股份”的买入由陈淼媛实施，卖出“宝硕股份”由秦某实施，而秦某是翁凛磊公司的员工，与施立新均长期在香港工作，日常交往频繁。秦某与陈淼媛并不熟悉，系由施立新介绍。
第六，陈淼媛提出的“看好京津冀热点”等买入理由，不足以完全解释其买入时机和买入资金突然放量的异常情形，故不予采信。其辩解因其工作较忙，没有时间卖出股票才委托秦某交易，但根据调查，同期其曾多次操作卖出股票后资金的转出。此外，除“宝硕股份”外，“陈淼媛”账户与“施立新”账户同期还存在其他股票交易趋同及相关网络地址、MAC地址一致的情形，更进一步说明该账户在内幕信息敏感期间和以后相当长时间内由双方共同使用。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、对施立新、陈淼媛处以60万元的罚款；
二、对翁凛磊处以60万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年4月3日
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕19号（李晓辉）
当事人：李晓辉，男，1966年2月出生，地址：北京市海淀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对李晓辉内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料。应当事人的申请，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，李晓辉存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2015年3月初，瀚丰资本管理有限公司（以下简称瀚丰资本）法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司（以下简称威海怡和）及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称赤峰黄金）董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式。
2015年4月，赵某光安排武某祥前往威海怡和考察，考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报。
2015年6月9日，王某胜将其持有的威海怡和9.29%的股权转让予任某国（赤峰黄金员工）。本次转让后，威海怡和的股权结构如下：王某胜持股比例为34%，罗某顺持股比例为17%，王某武持股比例为16%，仲某霞持股比例为13%，赵某光持股比例为10.71%、任某国持股比例为9.29%。
2015年6月10日，武某祥与孙某华会面，商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜。
2015年6月22日，赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜，确定王某胜将其持有的威海怡和15.9%的股权转让给赵某光。
2015年6月27日，武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题。6月28日至30日，武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息，武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题。
2015年6月30日，赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案，第一是将威海怡和装入赤峰黄金，第二是将威海怡和装入其他上市公司，第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）。
2015年7月1日，赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察。
2015年7月4日，赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则，武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市，赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和。
2015年7月4日至9日，孙某华根据赵某光的要求，组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》，7月9日，孙某华将该文件发送给武某祥，武某祥随后将方案提交给赵某光。
2015年7月18日，武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查。
2015年7月18日至8月25日，武某祥、邱某（威海怡和董事长）配合孙某华团队准备尽职调查材料，寻找募投项目，孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板。
2015年8月25日，孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后，告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求。
2015年8月26日，孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项，安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备。
2015年8月27日至8月28日，孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目。
2015年8月28日下午开市时，赤峰黄金临时停牌。
2015年8月29日，赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权，并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。
2015年8月31日，赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜。
2015年10月15日至12月15日，赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作，赤峰黄金继续停牌，定期发布重大资产重组进展公告。
2015年12月15日，赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，公司拟以8.1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权。根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额，截至2014年12月31日，赤峰黄金资产总额149,188.74万元，威海怡和资产总额81,000万元，威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.29%。
2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项，因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的公司重大的购置财产的决定，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2015年6月30日，公开于2015年12月15日。赵某光是资产购买事项的决策人，为内幕信息知情人。武某祥等人因参与资产购买相关事项知悉内幕信息，为内幕信息知情人。赵某系赤峰黄金董事、财务总监，属于《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人。
二、李晓辉内幕交易“赤峰黄金”的事实
（一）“司某”证券账户开立情况
“司某”普通证券账户，2010年10月26日开立于中信证券（山东）威海青岛北路营业部；2015年8月5日又开立信用证券账户。
（二）李晓辉控制使用“司某”证券账户
1. 相关人员关于“司某”证券账户控制情况的陈述
（1）司某的姐姐称，“司某”证券账户系其借给李晓辉使用，账户的资金均为李晓辉投入。
（2）李晓辉的配偶称，李晓辉向司某的姐姐借过证券账户。
（3）李晓辉承认，2015年8月初，其向司某的姐姐借用了“司某”证券账户，并向账户存入了2000余万元资金。
2. “司某”证券账户资金来源为李晓辉
2015年8月3日至8月12日，“司某”中信银行尾号2310账户共计存入现金2,400万元，现金存入手续均由李晓辉安排其员工办理。
（三）李晓辉与内幕信息知情人的关系及接触联络情况
1. 李晓辉夫妇和赵某光夫妇是邻居，经常往来，关系密切。2015年8月4日至23日，李晓辉配偶和赵某光夫妇一起到加拿大、美国考察移民项目、游玩。
2. 赵某光夫妇的社保挂靠在李晓辉配偶开立的北京盛世想联科贸有限公司缴存。
3. 赵某光曾联系、安排李晓辉的儿子持有威海怡和的股权。
4. 李晓辉同赵某光等在2015年6月30日至8月28日期间有通话联系。2015年7月3日至7月20日与赵某光通话6次。2015年7月3日至7月5日还与赵某通话8次。
（四）李晓辉交易“赤峰黄金”的情况
李晓辉使用尾号8839手机号操作“司某”证券账户下单交易“赤峰黄金”，于2015年8月4日至8月28日买入“赤峰黄金”，累计买入1,801,073股，买入成交金额24,547,415.64元。截至2016年2月底，该账户所持“赤峰黄金”尚未卖出，账面盈利667,606.36元。
李晓辉交易“赤峰黄金”具有以下特征：
1. 李晓辉与内幕信息知情人关系密切，在内幕信息公开前，其与内幕信息知情人有较为频繁的电话联系。
2. 内幕信息敏感期内，临时借用“司某”证券账户用于交易“赤峰黄金”。
3. 李晓辉安排他人向“司某”账户存入大量资金，使用“司某”普通账户全仓、单一交易“赤峰黄金”。
4. 内幕信息敏感期内开立“司某”信用账户，买入“赤峰黄金”454,090股,成交金额6,364,877.7元，所用资金为该账户三方存管银行账户内资金。
以上事实，有赤峰黄金公告、赤峰黄金提供的相关材料、相关人员询问笔录、相关账户交易记录、通话记录等证据证明，足以认定。
李晓辉与赵某光关系密切，在内幕信息公开前，其与内幕信息知情人赵某光等有频繁的通话联系，临时借用他人账户全仓、单一交易“赤峰黄金”，交易行为明显异常且无合理解释。其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
李晓辉及其代理人提出如下申辩意见：1.赤峰黄金与威海怡和初步接触时间是2015年8月28日，此时双方才就收购事项形成合意并开始操作，因此内幕信息形成时间不早于2015年8月29日。2.现有证据不能证明当事人知悉或从赵某光、赵某处获取了内幕信息。3.当事人买入“赤峰黄金”是救市行为，是响应政府号召。4.买入行为不异常。5.量罚过重，请求免于处罚。
经复核，我会认为，第一，赵某光为赤峰黄金的实际控制人，自2015年6月起，赵某光成为威海怡和的实际控制人，为两家公司的重要决策人员。2015年6月30日，赵某光和武某祥商议了拟将威海怡和装入赤峰黄金的运作模式等，结合赵某光实际控制人的身份，该事项为影响内幕信息形成的动议，应认定此时为内幕信息的形成之时。第二，当事人与赵某光关系密切，内幕信息敏感期内联系频繁，临时借用他人账户全仓、单一交易“赤峰黄金”，交易行为明显异常且无合理解释，综合认定当事人的行为构成内幕交易。第三，我会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称《通知》）中，鼓励增持的对象为上市公司的控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员。当事人不符合《通知》中对增持人员身份的要求，不具有豁免身份，对其交易系救市行为的说法不予采信。第四，当事人不具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或免于处罚的情形，结合当事人违法的事实、性质、情节和社会危害程度，我会对当事人处以违法所得三倍罚款，过罚相当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条之规定，我会决定：责令李晓辉依法处理非法持有的股票，没收李晓辉违法所得667,606.36元，并处以2,002,819.08元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年4月3日
中国证监会行政处罚决定书〔2018〕20号（王守武）
当事人：王守武，男，1970年10月出生，地址：吉林省吉林市昌邑区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王守武内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料。应当事人的申请，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，王守武存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2015年3月初，瀚丰资本管理有限公司（以下简称瀚丰资本）法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司（以下简称威海怡和）及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称赤峰黄金）董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式。
2015年4月，赵某光安排武某祥前往威海怡和考察，考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报。
2015年6月9日，王某胜将其持有的威海怡和9.29%的股权转让予任某国（赤峰黄金员工）。本次转让后，威海怡和的股权结构如下：王某胜持股比例为34%，罗某顺持股比例为17%，王守武持股比例为16%，仲某霞持股比例为13%，赵某光持股比例为10.71%、任某国持股比例为9.29%。
2015年6月10日，武某祥与孙某华会面，商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜。
2015年6月22日，赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜，确定王某胜将其持有的威海怡和15.9%的股权转让给赵某光。
2015年6月27日，武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题。6月28日至30日，武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息，武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题。
2015年6月30日，赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案，第一是将威海怡和装入赤峰黄金，第二是将威海怡和装入其他上市公司，第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）。
2015年7月1日，赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察。
2015年7月4日，赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则，武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市，赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和。
2015年7月4日至9日，孙某华根据赵某光的要求，组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》，7月9日，孙某华将该文件发送给武某祥，武某祥随后将方案提交给赵某光。
2015年7月18日，武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查。
2015年7月18日至8月25日，武某祥、邱某（威海怡和董事长）配合孙某华团队准备尽职调查材料，寻找募投项目，孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板。
2015年8月25日，孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后，告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求。
2015年8月26日，孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项，安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备。
2015年8月27日至8月28日，孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目。
2015年8月28日下午开市时，赤峰黄金临时停牌。
2015年8月29日，赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权，并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。
2015年8月31日，赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜。
2015年10月15日至12月15日，赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作，赤峰黄金继续停牌，定期发布重大资产重组进展公告。
2015年12月15日，赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，公司拟以8.1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权。根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额，截至2014年12月31日，赤峰黄金资产总额149,188.74万元，威海怡和资产总额81,000万元，威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.29%。
2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项，因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的公司重大的购置财产的决定，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2015年6月30日，公开于2015年12月15日。赵某光是资产购买事项的决策人，为�
