EE.FF ALICORP.pdf

2009 Alicorp 97

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores deAlicorp S.A.A. y Subsidiarias

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Consolidados

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados para que estén libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la Compañía y sus Subsidiarias que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía y sus Subsidiarias. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados de los años 2009 y 2008 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

Refrendado por:

______________________(Socia)Karla Velásquez AlvaCPC Matrícula No. 21595

16 de febrero de 2010

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L.Las Begonias 441, Piso 6San Isidro, Lima 27Perú

Tel: +51 (1)211 8585Fax: +51 (1)211 8586www.deloitte.com.pe

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrates de su red de firmasmiembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Unadescripición detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio webwww.deloitte.com/pe

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

2009 Alicorp 9998 Alicorp 2009

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAl 31 de Diciembre de 2009 y 2008

ACTIVO Notas 2009 2008

ACTIVO CORRIENTE:

S/.000 S/.000

Efectivo y equivalentes de efectivo

Cuentas por cobrar comerciales, neto

Cuentas por cobrar a empresas relacionadas

Otras cuentas por cobrar

Existencias, neto

Activos disponibles para la venta, neto

Gastos contratados por anticipado

4

5

6

7

8

11

115,684

405,659

3,896

88,133

474,298

6,483

14,808

54,687

434,102

4,136

177,175

656,119

6,258

20,113

Total activo corriente 1,108,961 1,352,590

ACTIVO NO CORRIENTE:

Otras cuentas por cobrar a largo plazo

Inversiones financieras

Inmueble, maquinaria y equipo, neto


Activos intangibles, neto

7

9

10

11

12

840

160,653

1,057,279

9,043

314,869

1,053

124,308

992,694

9,101

353,971

Total activo no corriente 1,542,684 1,481,127

TOTAL ACTIVO 2,651,645 2,833,717 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,651,645 2,833,717

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2009 2008

PASIVO CORRIENTE:

S/.000 S/.000

Sobregiros y préstamos bancarios

Cuentas por pagar comerciales

Cuentas por pagar a empresas relacionadas

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente

Otras cuentas por pagar

Parte corriente de obligaciones financieras largo plazo

13

14

6

15

16

17

221,739

296,629

6,135

94,033

103,188

57,214

576,509

351,002

7,084

23,161

84,337

92,629

Total pasivo corriente 778,938 1,134,722

PASIVO NO CORRIENTE:

Obligaciones financieras

Pasivo por impuesto a la renta y participación

de los trabajores diferido

Ganancias diferidas

17

32

322,439

80,062

3,743

289,759

76,632

4,866

Total pasivo no corriente 406,244 371,257

TOTAL PASIVO 1,185,182 1,505,979

PATRIMONIO NETO:

Capital social

Acciones de inversión

Excedente de revaluación

Reserva legal

Resultados no realizados

Resultados acumulados

18

19

20

21

22

22

847,192

7,388

37,206

46,250

112,049

416,327

847,192

7,388

37,206

37,492

(16,961)

415,361

Total patrimonio neto atribuible a los accionistas mayoritarios 1,466,412 1,327,678

Total patrimonio neto atribuible al interés minoritario 2(c) 51 60

TOTAL PATRIMONIO NETO 1,466,463 1,327,738



ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

Notas 2009 2008

S/.000 S/.000

Ventas netas

Costo de ventas

24

25

3,703,115

(2,564,226)

3,665,541

(2,804,756)

Utilidad bruta 1,138,889 860,785

(Gastos) ingresos operacionales:

Gastos de administración

Gastos de venta

Ganancia por venta de activos

Otros gastos, neto

26

27

28

(156,320)

(516,245)

964

(21,825)

(125,957)

(454,295)

303

(25,836)

Total (693,426) (605,785)

Utilidad operativa 445,463 255,000

Otros ingresos y (gastos):

Participación patrimonial en empresas relacionadas

(Pérdida) ganancia por instrumentos financieros derivados

Ingresos (gastos) financieros, neto

9

23

29

(3,820)

(48,598)

686

3,136

22,507

(104,851)

Total (51,732) (79,208)

Utilidad antes de participación de los trabajadores, impuesto

a la renta y de operaciones discontinuadas

393,731 175,792

Participación de los trabajadores

Impuesto a la renta

30

31 (b)

(46,183)

(127,710)

(26,188)

(71,152)

Utilidad neta de actividades contínuas

Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas 11

219,838

891

78,452

4,179

Utilidad neta del ejercicio 220,729 82,631

Utilidad neta atribuible a:

Accionista mayoritario

Intereses minoritarios

220,738

(9)

82,658

(27)


Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles 33 0.258 0.097

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

Capitalsocial

Accionesde inversión


ReservaLegal

Resultadosno

realizadosResultados

acumulados

Total patrimonio

neto atribuible al accionistamayoritario

Total patrimonio

neto atribuible a los intereses

minoritariosTotal

patrimonio

(Nota 18) (Nota 19) (Nota 20) (Nota 21) (Nota 22) (Nota 22)

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldos al 1 de enero de 2008

Transferencia de reserva legal

Pérdida neta no realizada de

inversiones disponibles para la venta

Ganancia no realizada en operaciones

de cobertura neto de impuesto a la

renta y participación de los

trabajadores diferido

Dividendos declarados

Otros incrementos o disminuciones

patrimoniales

Utilidad neta

847,192

-

-

-

-

-

-

7,388

-

-

-

-

-

-

37,206

-

-

-

-

-

-

25,390

12,102

-

-

-

-

-

1,731

-

(35,711)

17,800

-

(781)

-

387,084

(12,102)

-

-

(42,000)

(279)

82,658

1,305,991

-

(35,711)

17,800

(42,000)

(1,060)

82,658

94

-

-

-

-

(7)

(27)

1,306,085

-

(35,711)

17,800

(42,000)

(1,067)

82,631

Saldos al 31 de diciembre de 2008

Transferencia de resultados no

realizados

Ganancia neta no realizada de

inversiones disponibles para la

venta

Pérdida no realizada en operaciones

de cobertura, neto de impuesto a la

renta y participación de los

trabajadores diferido



Otros incrementos o disminuciones

patrimoniales

Utilidad neta

847,192

-

-

-

-

-

-

-

7,388

-

-

-

-

-

-

-

37,206

-

-

-

-

-

-

-

37,492

-

-

-

-

8,758

-

-

(16,961)

116,364

31,301

(19,417)

-

-

762

-

415,361

116,364)

-

-

(95,000)

(8,758)

350

220,738

1,327,678

-

31,301

(19,417)

(95,000)

-

1,112

220,738

60

-

-

-

-

-

-

(9)

1,327,738

-

31,301

(19,417)

(95,000)

-

1,112

220,729

Saldos al 31 de

diciembre de 2009 847,192 7,388 37,206 46,250 112,049 416,327 1,466,412 51 1,466,463




ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

2009 2008

S/.000 S/.000

Actividades de operación:

Cobranza a clientes y otros cobros de operación

Otros cobros en efectivo relativos a la actividad

Pago a proveedores

Pago de remuneraciones y beneficios sociales

Pago de tributos

Otros pagos en efectivo relativos a la actividad

4,285,518

156,499

(3,296,852)

(249,776)

(173,417)

(214,793)

4,239,714

26,111

(3,748,819)

(217,625)

(119,872)

(157,075)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de

actividades de operación 507,179 22,434

Actividades de inversión:

Venta de maquinaria y equipo

Venta de valores

Cobranza de dividendos

Aportes en empresas relacionadas

Compra de inmuebles, maquinaria y equipo

Compra de activos intangibles

4,832

177

2,879

(11,799)

(84,957)

(214)

17,431

-

3,387

(203,694)

(97,952)

(126)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en

actividades de inversión (89,082) (280,954)

Actividades de financiamiento:

Aumento (disminución) de sobregiros bancarios

(Disminución) aumento de préstamos y obligaciones financieras

Papeles comerciales

Préstamos, neto

Ingresos por aporte de capital

3,660

(361,165)

-

405

-

(8,990)

292,422

(35,979)

36,600

2

Efectivo y equivalentes de efectivo neto (usado en) proveniente

de actividades de financiamiento (357,100) 284,055

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año

60,997

54,687

25,535

29,152

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 115,684 54,687

(Continúa)

2009 2008

S/.000 S/.000

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo y equivalentes de

efectivo neto proveniente de actividades de operación:

Utilidad neta

Ajustes a la utilidad neta:

Depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo y amortización

de intangibles

Participación patrimonial en empresas relacionadas

Dividendos en acciones

Estimación para cuentas de cobranza dudosa

Estimación por compensación de tiempo de servicios

Recupero del valor de activos disponibles para la venta

Ganancia en venta de activos

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores

Baja de activos intangibles

Otras provisiones

Aumento en activos:

Cuentas por cobrar comerciales, por cobrar a empresas

relacionadas y otras cuentas por cobrar

Existencias


Disminución en pasivos:

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

220,729

86,733

3,820

-

5,787

11,589

(195)

(1,660)

173,893

-

244

75,625

181,821

5,305

(256,512)

82,631

76,862

(3,136)

(135)

13,822

10,652

(691)

(3,791)

97,340

9,891

-

(72,448)

(64,011)

(5,809)

(118,743)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de

actividades de operación 507,179 22,434

Información adicional sobre el flujo de efectivo y

equivalentes de efectivo:

Efectivo pagado en el año por concepto de intereses

Transacciones de inversión y de financiamiento que no representan

flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo:


Ajuste a la plusvalía mercantil

(Pérdida) ganancia no realizada en ganancias de cobertura

Ganancia (pérdida) neta no realizada de inversiones disponibles

para la venta

Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a activos

disponibles para la venta e intangibles

44,320

-

43,211

(29,039)

31,301

8,578

40,928

39,187

-

28,115

(35,711)

1,348




NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSPor los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

1. ACTIVIDAD ECONÓMICA

Participación(directa y/o indirecta)

••

••••••••••••••••••••••

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 Decreto Supremo Nº 093-2002-EF-Título XIAgassycorp S.A.Alicorp Colombia S.A.Molinera Inca S.A.Farmington Enterprises Inc.Cernical Group S.A.Alicorp Ecuador S.A.Prooriente S.A.Alicorp Honduras S.A.Alicorp Guatemala S.A.TVBC S.C.A.Alicorp Argentina S.C.A.Alicorp San Juan S.A.Sulfargen S.A.The Value Brands Company de Perú S.R.L.The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.Downford CorporationDistribuidora de Alimentos S.A.Distribuidora Lamborghini S.A.Almacenes Económicos S.A.Sudamerican Trading S.AComercializadora de Granos S.A.Hilandería Las Dunas S.A.

99.84%

100%100%

99.98%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%

99.999%99.998%99.997%99.985%

99.98%99.974%

Alicorp S.A.A.

Fue constituida en Perú el 16 de julio de 1956 e inició operaciones en agosto del mismo año. El domicilio legal es Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso – Callao, Perú.

Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y oleína de pescado con alto contenido de Omega 3; así como la distribución de productos fabricados por terceros.

La Compañía efectúa sus ventas principalmente en el mercado nacional; así también exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, Nicaragua, Canadá, Panamá, Mauritania, Curazao, China, Bahamas y Honduras. Al respecto, en los años 2009 y 2008, las exportaciones representaron 14.3% y 12.3% de sus ventas netas, respectivamente.

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) y las de sus subsidiarias (en adelante subsidiarias consolidadas) detalladas a continuación:

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.

Se constituyó e inició operaciones el 21 de octubre de 1980. Su domicilio legal es calle Cuzco N° 470, Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Perú. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Perú.

Patrimonio Fideicometido

El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, Alicorp S.A.A. transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/.398,501 (US$122,090) con la finalidad de que ésta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir 248 bonos denominados “Bonos de Titulización - Alicorp 2004”, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$62,000. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de obligaciones financieras de Alicorp S.A.A.

El certificado de participación por (en miles) US$60,090 otorga a la Compañía el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participación de titulización, ya que se encuentra analizando la posibilidad de gestionar nuevos financiamientos.

De acuerdo con los términos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos a valor de mercado han sido arrendados a Alicorp S.A.A. mediante contrato suscrito con la Sociedad Titulizadora, el 23 de diciembre de 2004. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de (en miles) US$3,700. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004, y podrá prorrogarse en forma automática, aún después del vencimiento.

Agassycorp S.A.

Se constituyó el 25 de febrero de 2005 en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Urb. Santa Leonor Solar 4 Mz. 10, e inició operaciones el 1 de agosto de 2005. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos de consumo masivo principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantáneos, alimentos para mascotas, etc.

Alicorp Colombia S.A.

Se constituyó el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N° 73 – 55 Piso 7, e inició operaciones en setiembre de 2006. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos de consumo masivo y comercialización y distribución de productos de nutrición animal. Con fecha 1 de diciembre de 2008, Alicorp Colombia S.A. se fusionó con Productos Personales S.A. (Propersa) empresa adquirida en el año 2008.

Molinera Inca S.A.

Se constituyó en Perú, el 10 de enero de 1964 y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Tiene por objeto la molienda de cereales, fabricación de galletas, y la comercialización de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de producción. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558, respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita – Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio legal es Carretera Panamericana Norte Km. 557 – Distrito y Provincia de Trujillo – Departamento de La Libertad.

Farmington Enterprises Inc.

Se constituyó en Islas Vírgenes Británicas e inició operaciones el 10 de agosto de 1992, y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Con fecha 14 de enero 2009, cambió su domicilio a Panamá. El objeto de la sociedad es dedicarse a actividades de inversión. Es propietaria del 50% de las acciones comunes de Molinera Inca S.A.

Cernical Group S.A.

Se constituyó el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panamá. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios.


Alicorp Ecuador S.A. (antes Eskimo S.A.)

Se constituyó el 1 de agosto de 1985, en la ciudad de Quito, Ecuador, con domicilio legal en Calle Bartolomé Sánchez 72-328, es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 4 de mayo de 2007, Oficina PB Cancelen Alto, Pichincha, Quito. Su actividad económica consiste en la elaboración y producción de helados de toda variedad, y cualquier otro producto que se relacione con la rama de lácteos, así como la comercialización de toda clase de artículos.

Prooriente S.A.

Se constituyó el 2 de octubre de 2007, en la ciudad de Loreto, Perú, con domicilio legal en Calle Cuzco N° 470 – Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, e inició operaciones en diciembre de 2007. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Perú.

Alicorp Guatemala S.A.

Se constituyó el 30 de setiembre de 2009 en Guatemala, dando inicio a sus operaciones comerciales como Alicorp Guatemala S.A. el 1 de diciembre 2009. Su domicilio legal es 2 calle 23-80 zona 15 Vista Hermosa II Edificio Avante nivel 13 oficina 1301. La actividad principal de la Compañía consiste en la industrialización, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza.

Alicorp Honduras S.A.

Se constituyó el 7 de febrero de 2008, con domicilio legal en la ciudad de San Pedro de Sula, departamento de Cortés, Honduras. La actividad principal de la Compañía es la comercialización y distribución de productos de nutrición animal.

TVBC S.C.A. y Subsidiarias

El domicilio legal de TVBC S.C.A. es Cerrito 1294 – Capital Federal y de sus subsidiarias: Alicorp San Juan S.A. es ruta 40 y calle 7 – Pocito Aberestian – San Juan y Sulfargen S.A. es Santa Isabel 222 – Lomas de Zamora.

TVBC S.C.A. tiene participación del 99.9% de las acciones de Alicorp San Juan S.A., la cual tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de productos para el cuidado personal y limpieza del hogar y 95% de las acciones de Sulfargen S.A. la cual tiene una planta actualmente inoperativa. Son subsidiarias de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008.

Alicorp Argentina S.C.A.

El domicilio legal es Monseñor Bufano 4601 – San Justo. Su actividad principal es la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008.

The Value Brands Company de Perú S.R.L.

El domicilio legal es Av. De la Floresta No. 497 Int. 201 San Borja – Lima. Su actividad principal es la comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008.

The Value Brands Company Uruguay S.R.L.

El domicilio es Av. Suse Belloni Nº 6775 Montevideo Artigas.

Su actividad principal es la comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008.

Downford Corporation

Se constituyó en Islas Vírgenes Británicas e inicio operaciones el 4 de octubre de 1996. El objeto de la sociedad es realizar cualquier actividad no prohibida por las leyes vigentes en las Islas Vírgenes Británicas. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 10 de Julio de 2008.

Otras compañías consolidadas

Las empresas subsidiarias Almacenes Económicos S.A., Comercializadora de Granos S.A., Distribuidora de Alimentos S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Hilandería Las Dunas S.A. y Sudamerican Trading S.A. no se encuentran actualmente operativas.

Aprobación de estados financieros consolidados del año 2009

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido aprobados por la Gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009.

Asuntos de interés (datos no auditados)

• Alianzasestratégicas

En febrero 2009, se hizo una alianza con Negociación Ganadera Bazo Velarde, quienes elaboran y comercializan productos lácteos como manjar blanco, fudge, queso fresco y mantequillas. En esta primera etapa, Alicorp estará a cargo de la distribución de la línea de manjar blanco en el canal tradicional.

En mayo 2009, se inauguró en Piura la primera planta en el Perú de producción de aceites de pescado con alto contenido de Omega3 y derivados. Esta fábrica, representó una inversión de US$50.0 millones y es el resultado del acuerdo firmado con la empresa Ocean Nutrition Canada (ONC) para atender la demanda de los mercados de Estados Unidos, Canadá, Europa, Asia, India y Australia. La planta tiene capacidad para producir 24,000 toneladas anuales de productos con Omega3 y 30,000 toneladas anuales de aceite purificado, insumo que utilizará ONC para la fabricación de suplementos nutricionales. En setiembre 2009, esta planta obtuvo una importante certificación de calidad de la United States Pharmacopeia.

• Lanzamientodenuevosproductosenelaño2009

Basados en la estrategia de la Compañía y Subsidiarias de desarrollar nuevos productos, la empresa continuó con su dinámica de lanzamientos como sigue:

(a) En enero, Lamborgini presentó 4 nuevas marcas de helado: el nuevo Flip, Chicha Morada Negrita, YinYang, y Casino Premium.

(b) En febrero, se lanzó la nueva presentación Marsella Bebé.

(c) En marzo, se lanzó al mercado la nueva presentación de 3 litros del refresco Yaps. También se presentó al mercado las nuevas salsas de Ají y Rocoto Molido AlaCena. En este mes se lanzó también el nuevo Anua Advance Nutrición Color.

(d) En abril, se realizó el lanzamiento a nivel nacional de SODA V 21, y la nueva presentación de fideos Alianza Cabello de Angel.

(e) En mayo, se lanzó el refresco Kanú en Guatemala. Adicionalmente se lanzó al mercado nacional la nueva Soda y Vainilla DIA a granel (presentación 250g).

(f) En junio, se realizó en Colombia el lanzamiento de dos nuevos sabores para la marca de galletas Glacitas; y del nuevo Anua Advance.

(g) En julio, se realizó el lanzamiento en Lima de la nueva leche Soyandina Plus. También se realizó el lanzamiento de la nueva presentación del alimento para mascotas Mimaskot.

(h) En agosto, se llevó a cabo el relanzamiento al mercado de las nuevas Galletas Divas.

(i) En octubre, se realizó el lanzamiento de helados Lamborgini para dar inicio a la campaña de verano 2009/2010, incorporando nuevos productos.

(j) En noviembre, se realizó el relanzamiento de la marca de alimentos para mascotas Nutrican.

(k) En diciembre, Foodservice realizó el lanzamiento de su nuevo portafolio de aceites, el cual ha sido diseñado especialmente para restaurantes, entre los aceites especializados están Crisol Salsas Insuperables, y Crisol Fritura Intensa.

En este mes Alicorp Argentina lanzó el nuevo jabón de lavar, Gran Federal Bebé.

• CertificaciónBASC

La planta Fideería Alianza recibió el certificado del sistema de gestión de seguridad y control "BASC" (Business Alliance for Secure Commerce, en español, Alianza empresarial para el comercio seguro).

La planta de Trujillo, obtuvo una opinión favorable para la re-certificación BASC al demostrar el mantenimiento del sistema para evitar que las operaciones de exportación sean utilizadas por organizaciones ilícitas.


2. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y sus Subsidiarias en la preparación y presentación de sus estados financieros consolidados son las siguientes:

(a) Base de preparación y presentación

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (PCGA en Perú), los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, que incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicación en Perú.

En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de 2009 y 2008, la Compañía y sus subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC.

Modificaciones a normas emitidas e interpretaciones aprobadas por el CNC Por Resolución No.040-2008-EF/94 el CNC aprobó la aplicación de las siguientes modificaciones a normas emitidas e interpretaciones para la

preparación de estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Estas normas han sido adoptadas por la Compañía y sus Subsidiarias para la preparación de sus estados financieros de 2009:

• NIC32,Instrumentosfinancieros:Presentación(modificadaen2006).Estanormahasidomodificadaparaalinearsusrequerimientosalosde la NIIF 7 que se describe a continuación.

• NIIF7,Instrumentosfinancieros:informaciónarevelar.Estanormarequierequelaentidadsuministreinformaciónquepermitaquelosusuarios de sus estados financieros evalúen la relevancia de los instrumentos financieros en su situación financiera y en su desempeño. Esta norma exige que se revele el análisis de la gerencia sobre los potenciales efectos de cada tipo de riesgo financiero que afectan a la entidad. La norma distingue a los riesgos financieros como: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. La norma exige la presentación de información cualitativa y cuantitativa de sus instrumentos financieros, presentada de la misma forma en que es analizada por la gerencia en su función de administración de riesgos planteando requerimientos mínimos de exposición.

Esta norma aplica a:

- Instrumentos financieros reconocidos y no reconocidos,- Contratos para comprar o vender productos no financieros que están dentro del alcance de la NIC 39.

• NIIF8,Segmentosoperativos.

• CINIIF13,Programasdelealtaddeclientes.EstanormanoesaplicablealasoperacionesdelaCompañía,porquenotieneestetipodeprogramas.

• CINIIF14,NIC19-El límiteenunactivoporprestacionesdefinidas,requisitosmínimosdefondeoysuinteracción.Estanormanoesaplicable a las operaciones de la Compañía.

La Gerencia considera que las Normas aplicables a partir de 2009 sólo tienen como resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situación financiera ni los resultados de la Compañía y sus Subsidiarias.

Nuevos Pronunciamientos Contables

Ciertas normas (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) y revisiones a ciertas NIIF emitidas internacionalmente, serán aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser aplicadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Estas normas aún no han sido aprobadas por el CNC, como sigue:

En julio 2009, se recibieron los Certificados BASC, por la re-certificación de las plantas en Piura, Trujillo y del complejo ubicado en la Av. Argentina (Callao).

• Certificacióndetrazabilidad

En octubre, la planta de Nutrición Animal en Trujillo y sus almacenes anexos, obtuvieron el sello de aprobación de trazabilidad otorgado por GS1, entidad mundial responsable del diseño e implementación de estándares mundiales que mejoran la eficiencia de las cadenas de suministros.

• Indicedebuengobiernocorporativo

Alicorp fue reconocida como una de las nueve empresas que conforman la cartera del IBGC (Índice de Buen Gobierno Corporativo), estas compañías fueron elegidas por obtener el puntaje más alto en la evaluación realizada por la Bolsa de Valores de Lima.

• PremiaciónADEX

Alicorp recibió el galardón en la categoría “Diversificación de la Oferta Exportable” en la ceremonia de premiación a los exportadores más destacados del año 2008, realizada el 2 de diciembre de 2009. Este premio tiene como finalidad reconocer el esfuerzo de las empresas exportadoras que compiten por sobresalir en medio de la crisis financiera internacional.

• PremioalaExcelenciaAnda2009

La Compañía obtuvo el galardón de plata en la categoría “Mejor Empresa Anunciante” de los últimos 25 años en la ceremonia del “Premio a la Excelencia Anda 2009”. Durante la ceremonia se reconoció el excelente y sostenido crecimiento de la Compañía, sustentado en la consolidación de sus marcas en el mercado peruano y en su expansión internacional.

• PremioAMAUTAdePlata

En setiembre se realizó en Argentina la décima edición del Premio AMAUTA, convocado por ALMADI (Asociación Americana de Marketing Directo), federación que agrupa a las asociaciones de Marketing Directo e Interactivo de toda América Latina. En esta ceremonia, la campaña promocional "Descubre Anua Advance" resultó premiada con un AMAUTA de Plata, en la categoría “Marketing Integrado/Múltiples Medios”.

• PremioPOPAIdePlata

En Argentina se realizó una nueva edición de los Premios POPAI (Point of Purchase Advertising International) una asociación dedicada al desarrollo de las actividades de merchandising y comunicación en el punto de venta. En esta ceremonia, el detergente “Zorro” recibió el primer premio en la Categoría: “Campañas integrales en el PDV – Duración Temporal”.

• Responsabilidadsocial

(a) Programa radial de nutrición

Desde hace 3 años Alicorp y RPP en una acción conjunta, vienen realizando el programa radial "Lo que toda madre debe saber sobre nutrición infantil”. El Ministro de Salud reconoció el aporte de Alicorp y RPP en cuanto a brindar información fundamental sobre nutrición a las madres gestantes o con hijos hasta los 3 años de edad, además resaltó el evidente cambio en las madres de familia.

(b) 1° Reporte de sostenibilidad de Alicorp con calificación “A”.

Alicorp se ha convertido en la primera empresa de capitales peruanos en recibir la calificación “A” que otorga Global Reporting Initiative (GRI). Este es un organismo internacional con sede en Europa que a través de sus indicadores de gestión socialmente responsable, busca ofrecer una pauta sobre cómo medir los niveles de relación de cada empresa, con sus diferentes grupos de interés (medio ambiente, proveedores, clientes, medios de comunicación, gobierno, sociedad, comunidad, etc.).

(c) Programa de trigo durum El programa trigo durum, importante proyecto que promueve las cadenas productivas en beneficio de las distintas comunidades

donde opera, ha incorporado desde el año 2008 hasta la fecha a 880 familias de las regiones de Ayabaca, Huancabamba, Huari, San Miguel, Contumazá y Morropón.

En todas estas zonas, se ha brindando capacitación a más de 500 agricultores en el cultivo de trigo. Dentro de los beneficiarios figuran autoridades regionales, provinciales, distritales y agricultores.

Por medio de este programa, Alicorp viene beneficiando hasta el momento a 1,930 familias a nivel nacional, de las cuales 400 pertenecen a valles de la costa y 1,530 de los valles alto andinos.


(e) Cuentas por cobrar comerciales

Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar. La estimación por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía y sus subsidiarias no podrán recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía y sus subsidiarias consideran para el cálculo de la estimación por deterioro los siguientes parámetros de antigüedad: (i) mayor a 90 días: 20%, (ii) mayor a 120 días: 40%, (iii) mayor a 150 días: 60%, y (iv) mayor a 180 días: 100% de estimación por deterioro. En adición, la Gerencia registra una estimación por deterioro según evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les debe iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica.

El saldo de la estimación por deterioro es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.

Los criterios básicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimación por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestión de cobranza, incluyendo ejecución de garantías y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza.

(f) Existencias

Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se determina utilizando el método promedio ponderado.

El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo usando el método de identificación específica.

La estimación para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha estimación se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

(g) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y préstamos bancarios, obligaciones financieras, y los instrumentos derivados.

Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio según la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía y sus subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

Valor razonable:

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias se detallan a continuación:

• Elvalorenlibrosdelosactivosypasivoscorrientesessimilarasuvalorrazonabledebidoasuvencimientoenelcortoplazo.

• El valor en libros de la inversión en bonos de Titulización correspondiente al Patrimonio Fideicometido de Panificadora Bimbo delPerú S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparación con el costo amortizado, bajo el método de la tasa de interés efectiva.

• Elvalorenlibrosdelospréstamosydelasobligacionesfinancieras,incluyendosupartecorriente,essimilarasuvalorrazonablesobrela base de la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.

(b) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía.

Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los saldos en moneda extranjera han sido valuados según lo indicado en la Nota 3(a(i)).

Los estados financieros de las subsidiarias consolidadas, expresados en sus monedas funcionales, han sido convertidos a nuevos soles que es la moneda funcional y de presentación de Alicorp S.A.A. como sigue: (i) activos y pasivos al tipo de cambio corriente de la fecha de cierre de estados financieros; (ii) las cuentas de resultados al tipo de cambio promedio mensual; y (iii) las cuentas de patrimonio al tipo de cambio de fecha de transacción. El efecto de la conversión es incluido en el patrimonio neto.

(c) Operaciones entre la Compañía y sus Subsidiarias

Los estados financieros consolidados incluyen los saldos de Alicorp S.A.A. y los de sus subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todos los saldos, operaciones y ganancias no realizadas entre estas empresas han sido eliminados para propósitos de la consolidación. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que el costo de los activos relacionados no pueda ser recuperado. Las subsidiarias son aquellas empresas en las que Alicorp tiene una participación mayor a la mitad de sus derechos a voto. La participación minoritaria en las empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de (en miles) S/.51 y S/.60, respectivamente.

(d) Uso de estimaciones y criterios contables significativos

La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos a los saldos de activos y pasivos en los próximos periodos.

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico aplicando las políticas contables al preparar los estados financieros consolidados adjuntos, según se explica en las correspondientes políticas contables.

Nro. de Norma Descripción de la Norma Fecha de Emisión oUltima Revisión

“Fecha Efectiva Internacionalmente”

NIIF 1NIIF 2NIIF 3NIIF 5NIIF 7NIIF 8NIIF 9NIC 1NIC 7NIC 16NIC 17NIC 19NIC 20

NIC 23NIC 24NIC 27NIC 28NIC 29NIC 31NIC 32NIC 36NIC 38NIC 39NIC 40NIC 41CINIIF 14

CINIIF 15CINIIF 16CINIIF 17

CINIIF 18CINIIF 19

Adopción de las NIIF por primera vezPagos basados en accionesCombinaciones de negociosActivos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadasInstrumentos financieros: Información a revelarSegmentos de OperaciónInstrumentos Financieros - Clasificación y MediciónPresentación de estados financierosEstado de Flujos de EfectivoPropiedades, planta y equipoArrendamientosBeneficios a los empleadosContabilización de las Subvenciones del Gobierno e Información a Revelar sobre Ayudas GubernamentalesCostos de financiamientoInformación a Revelar sobre Partes RelacionadasEstados financieros consolidados y separadosInversiones en Empresas AsociadasInformación financiera en economías hiperinflacionariasParticipaciones en negocios conjuntosInstrumentos financieros: presentaciónDeterioro de ActivosActivos IntangiblesInstrumentos financieros: Reconocimiento y MediciónInversiones inmobiliariasAgriculturaNIC 19 - El Límite en un Definido Beneficio de Activos, Requerimientos de Fondeo Mínimo y su Interacción Contrato para la construcción de inmueblesCobertura de una Inversión neta en una Operación en el ExteriorDistribución a propietarios de activos diferentes a efectivoTransferencia de Activos a ClientesExtinción de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio

Julio 2009 Junio 2009 Enero 2008 Abril 2009

Marzo 2009 Abril 2009

Noviembre 2009 Abril 2009 Abril 2009

Mayo 2008 Abril 2009

Mayo 2008 Mayo 2008

Mayo 2008 Noviembre 2009

Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008

Marzo 2009 Abril 2009 Abril 2009 Abril 2009

Mayo 2008 Mayo 2008

Noviembre 2009

Julio 2008Julio 2008

Noviembre 2008

Enero 2008Noviembre 2009

1 de enero de 20101 de enero de 2010

1 de julio de 20091 de enero de 20101 de enero de 20101 de enero de 20101 de enero de 20131 de enero de 20101 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20101 de enero de 2009

1 de enero de 20091 de enero de 20111 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 2010

1 de febrero de 20101 de julio 2009

1 de enero de 20101 de enero de 20101 de enero de 20091 de enero de 2011

1 de enero de 20091 de octubre de 2008

1 de julio de 2009

1 de julio de 20091 de julio de 2010

La Gerencia está analizando el impacto que estas normas, aún no aprobadas por el CNC, podrían tener en sus estados financieros consolidados.


(h) Instrumentos financieros derivados

La Compañía y sus Subsidiarias utilizan instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicación de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”.

Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compañía y sus subsidiarias han establecido una relación de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de (pérdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura, y se consideran altamente efectivos si están dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros consolidados, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio.

Asimismo, la Compañía tiene exposición a riesgos de mercado por cambios en la tasa de interés y utiliza derivados financieros para mitigar parcialmente este riesgo.

Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compañía y sus subsidiarias han establecido una relación de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de interés, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro (pérdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse periódicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% cuando reducen el riesgo asociado que se esté cubriendo. Si en algún momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarán en los resultados del ejercicio.

(i) Inversiones financieras

La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil. Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor.

Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a

recibir el pago.

Las inversiones en empresas relacionadas se registran bajo el método de participación patrimonial. De acuerdo con este método, la inversión inicial se registra al costo, de haber algún exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvalía mercantil la cual no se amortiza sólo se evalúa por deterioro al menos una vez al año (acápite l); posteriormente el valor de la inversión se ajusta para reconocer las variaciones de la participación de la Compañía en el patrimonio neto de las Subsidiarias; mediante el cual la participación en sus cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.

(j) Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo más revaluación determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.

Los desembolsos posteriores sólo se reconocen como costo adicional de ese activo únicamente cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento estimado originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.

Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la pérdida por deterioro correspondiente.

El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil.

Los rangos de tasas de depreciación estimadas son como sigue:Rango de Tasas (%)

Edificios y otras construccionesMaquinaria y equipoUnidades de transporteMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

1 - 102 - 205 - 202 - 20

2 - 33.33

Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.

(k) Activos disponibles para la venta

Activos disponibles para la venta (plantas inoperativas), son registrados a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos

(l) Activos intangibles

Los activos intangibles se registran al costo de adquisición y están presentados netos de amortización y de pérdida por deterioro acumulada. La amortización se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, en períodos que varían entre 2 y 10 años. La amortización anual se reconoce como gasto.

La plusvalía mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisición de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al año.

(m) Pérdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, o se disminuye el excedente de revaluación en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.

El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo.

(n) Arrendamiento financiero

Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a su vida útil estimada para bienes similares propios. La depreciación anual se reconoce como gasto.

(o) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos.

(p) Arrendamiento operativo

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el método de línea recta durante el plazo de arrendamiento.

(q) Transacciones de venta con pacto de retro-arrendamiento financiero

La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento.

(r) Bonos

El valor de la obligación por emisión de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparación con el costo amortizado bajo el método de la tasa de interés efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan.

(s) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias tienen una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

Cuando la Compañía y subsidiarias estiman que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.


(s) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias tienen una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

Cuando la Compañía y subsidiarias estiman que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el

reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.

(t) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros consolidados del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(u) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro.

(v) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía y sus subsidiarias. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.

El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.

(w) Ingresos y gastos financieros

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.

(x) Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, según corresponde, del ejercicio en el cual surgen.

(y) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido

El pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compañía y sus subsidiarias dispondrán de suficiente renta gravable contra la cual puedan aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participación de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participación de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general consolidado.

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del período, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

(z) Utilidad neta por acción

La utilidad neta básica y diluida por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el período.

(aa) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fácilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no están sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.

3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía y sus subsidiarias están expuestas a una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía y sus subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía y sus subsidiarias. Las Gerencias financieras tienen a su cargo la ad-ministración de riesgos; es decir, identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio La Compañía factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones

en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los préstamos otorgados/reci-bidos en dólares estadounidenses a/de empresas relacionadas que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo la Compañía y sus subsidiarias consolidadas utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía y sus subsidiarias consolidadas mantienen contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$60,000 (US$184,692 en 2008) con vencimiento entre mayo de 2010 y mayo de 2013. En el año 2009, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente (en miles) S/.41,364 (ganancia neta de S/.25,385 en 2008) que se presentan en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, el pa-sivo (activo en 2008) correspondiente se muestra como otras cuentas por pagar (cobrar en 2008) en el balance general consolidado.

Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00, y se resumen como sigue:

En el año 2009, la Compañía y sus Subsidiarias registraron ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/.45,615 (pérdida neta por diferencia de cambio de S/.54,332 en el año 2008) (Nota 29).

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los últimos cinco años, fue como sigue:

2009 2008

Activos:Efectivo y equivalentes de efectivoCuentas por cobrar comerciales y a empresas relacionadasOtras cuentas por cobrar

US$000

2,622

28,515 1,576

US$000

7,724

35,831 752

Total 32,713 44,307

Pasivos:Sobregiros bancarios y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesOtras cuentas por pagarObligaciones financieras a largo plazo

74,339 31,706

3,256 60,128

175,742 54,139

2,684 94,195

Total 169,429 326,760

Posición de compra de derivados de cobertura 60,000 184,692

Posición pasiva neta 76,716 97,761


AñoDevaluación(revaluación) Inflación

20092008200720062005

%(7.99) 4.84

(6.26) (6.82)

4.51

%(5.05) 8.79 5.24 1.33 3.60

4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Este rubro comprende:

2009 2008

Sobregiros bancarios y préstamos bancariosObligaciones financieras a largo plazoMenos: Efectivo y equivalente de efectivo

S/.000

221,739 379,653 115,684

S/.000

576,509 382,388

54,687

Deuda neta

Total patrimonio

485,708

1,466,463

904,210

1,327,738

Ratio apalancamiento 3.02 1.47

2009 2008

Caja Cuentas corrientes (a)Depositos a plazo (b)Otros

S/.000

1,004 33,924 80,090

666

S/.000

3,305 26,079 24,815

488

Total 115,684 54,687

(ii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía y sus subsidiarias consolidadas no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado.

La Compañía y sus subsidiarias pueden tomar financiamientos con tasas de interés fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, después de tomada la deuda, se hace seguimiento a la tasa obtenida comparando las tasas iniciales versus la tasa spot y futuras y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuación en las tasas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía y sus subsidiarias tienen firmados contratos de cobertura de tasas de interés para intercambiar tasas variables por fijas y de reducir el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés (Nota 23).

Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compañía y sus subsidiarias son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de interés del mercado; por lo tanto en opinión de la Gerencia, la Compañía y sus subsidiarias no tienen una exposición impor-tante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de interés.

(b) Riesgo crediticio

Los activos financieros de la Compañía y sus subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crédito, consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compa-ñía al 31 de diciembre de 2009 concentra el 69% de sus saldos de efectivo y equivalentes de efectivo en una entidad financiera local. Al respecto, la Compañía no estima pérdidas significativas que surjan de este riesgo debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio está mitigado debido a que sus clientes tienen periodos de cobro de 30 días, no habiéndose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales están presentados en el balance general netos de la estimación de deterioro de cuentas por cobrar. La Compañía y sus subsidiarias consolidadas colocan sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compañía y sus subsidiarias consolidadas no estiman pérdidas significativas que surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La administración es prudente frente al riesgo de liquidez y mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo; así como la posibilidad de mantener un nivel adecuado de financiamiento que le permita hacer frente a sus obligaciones.

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y sus subsidiarias clasificados según el periodo restante para llegar a ese vencimiento a la fecha del balance general consolidado:

(d) Administración del riesgo de capital

El objetivo de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, la Compañía y su subsidiarias consolidadas monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividendo el total patrimonio neto consolidado entre la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeu-damiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo (Nota 2(g)).

(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dólares estadounidenses y son de libre disponibilidad.

(b) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía y sus subsidiarias consolidadas mantenían depósitos a plazo en moneda nacional y dólares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a la tasa anual efectiva entre 1% y 1.2%.

La Gerencia administra el riesgo liquidez asociado con los importes presentados anteriormente, manteniendo un nivel suficiente de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de sus actividades de operación y la posibilidad de tener financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito.

Menos de1 año

Entre 1 y 2 años

Entre 2y 5 años

Más de5 años

Total

Al 31 de diciembre de 2009

Sobregiros bancarios y préstamos bancariosObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesOtras cuentas por pagar

S/.000

221,739 57,214

296,629 109,323

S/.000

- 159,938

- 3,743

S/.000

- 149,760

- -

S/.000

- 12,741

- -

S/.000

221,739 379,653 296,629 113,066

Total 684,905 163,681 149,760 12,741 1,011,087


Sobregiros bancarios y préstamos bancariosObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesOtras cuentas por pagar

576,509 92,629

351,002 91,421

- 142,131

- 4,866

- 126,394

- -

- 21,234

- -

576,509 382,388 351,002

96,287

Total 1,111,561 146,997 126,394 21,234 1,406,186


Saldosiniciales Adiciones Deducciones

Diferenciaen cambio

Saldosfinales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Por pagar comerciales (Nota 14):Romero Trading S.A.Industrias del Aceite S.A.Industrias del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Trabajos Marítimos S.A.Distribuidora Petrox S.A.Agencia Ransa S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Corporación General de Servicios S.A.Otras menores

7,750 3,679 2,828 1,820 1,189

977 835 353

41 4,793

23,835 -

20,473 25,388

6,709 17,676 17,640

2,627 11,220 35,922

(29,866) (3,679)

(20,494) (24,700)

(7,728) (17,756) (18,208)

(2,980) (11,261) (38,217)

- - 3

(5) 1 - - - - -

1,719 -

2,810 2,503

171 897 267

- -

2,498

Total 24,265 161,490 (174,889) (1) 10,865

Otras cuentas por pagar :Cypress Creek Corp.Otras menores

3,919 3,165

152 -

- (783)

(318) -

3,753 2,382

Total 7,084 152 (783) (318) 6,135


Diferenciaen cambio

Saldosfinales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Por cobrar comerciales (Nota 5) :Industrias del Aceite S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Multimercados Zonales S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A.Industria Textil Piura S.A.Romero Trading S.A.Agrícola del Chira S.A.Industrias del Espino S.A.Agropecuaria del Shanusi S.A.Otras menores

7,495 4,990 3,665 1,155

890 684 401 196 146 106

12

- 22,019

128 2,002 1,309

582 1,905

115 255

- 2,455

(7,495) (23,241)

(3,667) (2,838) (1,478)

(482) (2,077)

(284) (196) (106)

(1,923)

- - -

(7) 2

(12) - - - -

(281)

- 3,768

126 312 723 772 229

27 205

- 263

Total 19,740 30,770 (43,787) (298) 6,425

Otras cuentas por cobrar :Cypress Creek Corp.Otras menores

3,913 223

152 -

- (80)

(312) -

3,753 143

Total 4,136 152 (80) (312) 3,896

(a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra y venta de productos y diversos servicios, son con-sideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.

(b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares esta-dounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%, excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa rela-cionada, y devengan un interés anual LIBOR más 2.5%.

Las principales transacciones con empresas relacionadas comprenden:

Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantiza-das con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/.188,780 (S/.129,295 al 31 de diciembre de 2008).

El movimiento en la estimación por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar, determinada según los criterios indicados en la Nota 2 (e), cubre adecuadamente el riesgo de pérdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

2009 2008

Facturas por cobrarFacturas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 6)Letras por cobrar

S/.000

453,283 6,425 7,613

S/.000

465,241 19,740 12,338

Total

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar

467,321

(61,662)

497,319

(63,217)

Total 405,659 434,102

2009 2008

Saldos inicialesAdicionesRecuperos CastigosDiferencia de cambio

S/.000

63,217 4,279

(2,534) (1,470) (1,830)

S/.000

48,496 17,900

(793) (2,312)

(74)

Saldos finales 61,662 63,217

5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS


El movimiento en el año 2009, de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas fue como sigue:2009 2008

S/.000 S/.000

Ingresos por ventas de bienes y servicios:Industrias del Espino S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A.Romero Trading S.A.Industrial Textil de Piura S.A.Multimercados Zonales S.A.Distribuidora Petrox S.A.Orus S.A.Otros menores

214 18,503

- 1,682 1,100 1,601

489 107

79 30

2,052

24,609 22,145 13,823

3,044 2,278 1,055

892 149 122

19 337

Total (Nota 24)

Ingresos financieros por intereses

25,857

127

68,473

199

Total ingresos 25,984 68,672


Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trámites de aduana y otros servicios son realizados a través de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo y custodia de documentación; y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A.

Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A. y de su Subsidiaria Molinera Inca S.A., se perdió la totalidad de la información con fecha anterior a abril de 2009, y la información de enero 2007 a setiembre 2009, respectivamente. Al respecto, ambas compañías cumplieron con efectuar las comunicaciones de Ley a la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) y entidades públicas correspondientes. Asimismo, se ha solicitado a SUNAT se otorgue un plazo adicional de 360 días para la recuperación de la información de sustento tributario. A la fecha, Alicorp S.A.A. no tiene respuesta a tal solicitud, en el caso de Molinera Inca S.A. la solicitud ha sido parcialmente aceptada, siendo el plazo hasta el 29 de octubre de 2010.

En general, las transacciones entre la Compañía y sus empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las opera-ciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.

7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR

El movimiento en otras cuentas por cobrar del año 2009 fue como sigue:

Saldos InicialesAdiciones Deducciones

Saldos Finales

Corriente No corriente Corriente No corriente

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Instrumentos financieros derivados (a)Saldo a favor de impuestos - Subsidiarias del exteriorSaldo a favor de impuesto a la renta (b)Reintegro tributario (c)Impuesto general a las ventas (d)Adelantos a proveedoresSegurosReclamos tributarios (e)Otros

53,876

25,054 19,068 18,301 17,403 17,444

2,725 2,557

26,744

-

- - - - - - -

1,053

9,360

- -

2,413 4,907

1,385,076 2,701

248 30,058

(59,126)

(633) (19,068)

(2,212) (17,403)

(1,386,008) (3,535)

- (36,033)

4,110 -

24,421 -

18,502 4,907

16,512 1,891 2,805

20,982

-

- - - - - - -

840

Total 183,172 1,053 1,434,763 (1,524,018) 94,130 840

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar (5,997) - - - (5,997) -

Total 177,175 1,053 1,434,763 (1,524,018) 88,133 840

(a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la ganancia obtenida en relación a la variación del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Cur-rency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008 comprendía: (i) la ganancia de (en miles) S/.19,170 obtenida en relación a la variación del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. así como el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato por (en miles) S/.29,754; y (ii) la ganancia obtenida de (en miles) S/.4,952 por las operaciones de los contratos de cobertura forwards..

(b) Al 31 de diciembre de 2008, comprendía el saldo a favor del impuesto a la renta, el cual fue recuperado aplicándolo como crédito contra los pagos a cuenta y de regularización del referido impuesto durante el año 2009.

(c) Saldo a favor de la subsidiaria consolidada Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se compone del impuesto general a las ventas, que de acuerdo con la legislación vigente para la zona de selva, será reintegrado por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT).

(d) El crédito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde al saldo del IGV pagado en la adquisición de bienes y servicios, que será aplicado en el ejercicio 2009 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto, efectuadas por la Compañía y sus Subsidiarias.

(e) El saldo comprende principalmente a un reclamo a la Administración Tributaria relacionado a los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A.

8. EXISTENCIAS


2009 2008

S/.000 S/.000

Mercaderías Productos terminados SubproductosProductos en procesosMateria prima y materiales auxiliares Envases y embalajesSuministros diversosExistencias por recibir

20,022 100,119

3,754 29,988

279,347 17,987

8,312 17,913

25,121 141,634

13,148 36,942

385,949 25,682 12,173 18,890

Total

Estimación para desvalorización de existencias

477,442

(3,144)

659,539

(3,420)

Total 474,298 656,119

En opinión de la Gerencia, la estimación para desvalorización de existencias cubre adecuadamente el riesgo de desvalorización al 31 de dici-embre de 2009 y 2008.

2009 2008

S/.000 S/.000

Egresos:Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos operativos:Romero Trading S.A.Industrias del Espino S.A.Agencias Ransa S.A.Distribuidora Petrox S.A.Industrias del Aceite S.A.Industrial Textil Piura S.A.Trabajos Marítimos S.A.

20,029 17,204 14,823 14,853

- 3,010 5,637

43,631 29,724 16,113 15,054 10,798

6,148 5,247

Total 75,556 126,715

Gastos de ventas y administración:Orus S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A.Otros menores

8,784 9,428

21,334 20,603

13,309 15,400 15,821 18,410

Total 60,149 62,940

Total egresos 135,705 189,655


9. INVERSIONES FINANCIERAS

Este rubro comprende inversiones en acciones de capital en empresas relacionadas como sigue:

Cantidad de

acciones

Participación en

el capital

Valor nominal

unitario

Valor en Libros

2009 2008

% S/. S/.000 S/.000

Empresas relacionadas no cotizadas en bolsa:

Panificadora Bimbo del Perú S.A.

Industrial Textil Piura S.A.

Bimar S.A.

Corporación General de Servicios S.A.

2,539,242

7,372,629

424,328

880,000

30.00

10.59

30.00

14.47

10.00

1.00

10.00

1.00

24,863

9,584

4,229

655

19,984

9,505

4,212

1,525

Total 39,331 35,226

Empresas relacionadas cotizadas en bolsa:

Credicorp Ltd.

Inversiones Centenario S.A.

Universal Textil S.A.

505,845

711,542

703,162

0.54

0.49

0.55

14.46

1.00

1.00

111,713

3,558

1,662

79,770

2,917

485

Total 116,933 83,172

Terceros no cotizados en bolsa:

Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.

Otros menores

302,345 1.59 1.00 273

75

273

76

Total 348 349

Terceros cotizados en bolsa:

Inversiones Pacasmayo S.A.

Otros menores

950,548 0.43 1.00 40

497

1,458

199

Total 537 1,657

Bonos:

Panificadora Bimbo del Perú S.A. 3,504 3,904

Total inversiones netas 160,653 124,308

La participación en los resultados de las empresas en las que la Compañía y sus Subsidiarias mantienen inversiones en el año 2009 fue una pérdida de (en miles) S/.3,820 (un ingreso de S/.3,136 en el año 2008).

En el año 2009, la Compañía registró una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta cotizadas en bolsa con abono a resultados acumulados por (en miles) S/.31,301 (en el año 2008 registró una pérdida no realizada de (en miles) S/.35,711).

Al 31 de diciembre de 2009, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Perú S.A. ascendió a (en miles) S/.82,874.

10. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO

El movimiento en el costo más revaluación y en depreciación acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo en los años 2009 y 2008 fue como sigue:

Terrenos

Edificios yotras

construcciones

Maquinaria y

equipo

Unidades de

transporteMuebles y

enseres

Equipos diversos

y decómputo

Unidades de

reemplazo

Unidades por

recibirObras

en curso Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Costo:Saldos al 1 de enero de 2008

AdicionesRetiros o ventasOtros cambios

201,590

2,190 (2,255)

1,624

452,662

18,817 (1,187)

1,015

577,533

56,533 (2,470) 20,677

19,343

1,660 (821)

183

38,919

5,067 (202) (323)

127,082

15,255 (1,113)

440

2,797

- (32)

36

10,908

4,589 -

(315)

58,248

77,851 -

5,112

1,489,082

181,962 (8,080) 28,449



203,149

401 (964)

(9,433)

471,307

87 (650)

47,576

652,273

- (4,920)

219,781

20,365

96 (266) 2,145

43,461

12 (192)

(1,015)

141,664

1,110 (921)

20,982

2,801

- -

1,241

15,182

- -

(12,762)

141,211

83,269

(144,409)

1,691,413

84,975 (7,913)

124,106

Saldos al 31 de diciembre de 2009 193,153 518,320 867,134 22,340 42,266 162,835 4,042 2,420 80,071 1,892,581

Depreciación:Saldos al 1 de enero de 2008


-

- - -

233,508

10,148 (474) 3,272

245,503

49,903 (1,868) 21,176

15,859

1,853 (641)

127

31,982

4,806 (183) (275)

69,400

15,439 (834)

18

-

- - -

-

- - -

-

- - -

596,252

82,149 (4,000) 24,318



-

- - -

246,454

12,083 (112) 2,942

314,714

50,742 (3,230) 63,385

17,198

1,303 (276)

229

36,330

1,340 (164)

(2,301)

84,023

11,981 (710) (629)

-

- - -

-

- - -

-

- - -

698,719

77,449 (4,492) 63,626

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 261,367 425,611 18,454 35,205 94,665 - - - 835,302

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2008 203,149 224,853 337,559 3,167 7,131 57,641 2,801 15,182 141,211 992,694

Al 31 de diciembre de 2009 193,153 256,953 441,523 3,886 7,061 68,170 4,042 2,420 80,071 1,057,279

(a) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/.37,206 que corresponde al mayor valor por revaluación principalmente de terrenos (Nota 20).

(b) En el año 2008, la Compañía suscribió contratos de arrendamiento financiero, con instituciones financieras locales, para la adquisición de ciertas maquinarias por aproximadamente (en miles) S/.44,898 por un plazo de 36 meses con vencimientos mensuales. Al 31 de diciembre de 2009, esta obligación se incluye en el rubro de Obligaciones financieras (largo plazo).

(c) Otros cambios, en el año 2009, comprende principalmente: (i) la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encontraba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciación acumulada fue de (en miles) S/.66,427; y (ii) el mayor valor asignado a activos fijos proveniente de la reasignación del importe pagado en la adquisición de empresas determinada en la Nota 12, por (en miles) S/.76,479, el cual es depreciado considerando la misma vida útil de los activos relacionados. En el año 2008, com-prende principalmente la transferencia de la planta Trujillo Nicolini que se mantenía en el rubro de activos disponibles para la venta (Nota 11), y está siendo acondicionada para su operación, siendo su costo de (en miles) S/.26,578 y su depreciación acumulada de (en miles) S/.22,283.


11. ACTIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA, NETO

El movimiento de esta cuenta durante el año 2009 fue como sigue:


Fecha de paralización

Saldos Iniciales netos Adiciones(Transferencias)

(Ventas)

Ajuste a valor de

mercado

Saldos finales netos

CorrienteNo

corriente Total CorrienteNo

corriente Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fábrica de Jabones PiscoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora OlpisaFábrica HuachoSulfargen - Argentina

Junio 1996Enero 2000Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001Julio 2006

- - - -

6,258 -

7,221 697 434 260

- 489

7,221 697 434 260

6,258 489

- - - - -

(28)

(98) 150 136

(218) 225

-

- - - -

6,483 -

7,123 847 570 42

- 461

7,123 847 570 42

6,483 461

Total 6,258 9,101 15,359 (28) 195 6,483 9,043 15,526

Debido al cierre de ciertas plantas, la Compañía y sus Subsidiarias mantienen activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2009 es determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente. Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía y sus Subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor de tasación está conformado como sigue:

2009 2008

S/.000 S/.000

TerrenosEdificios y construcciones

14,909 617

9,025 6,334

Total 15,526 15,359

(d) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los años remanentes de vida útil de los activos fijos, y en opinión de la Gerencia, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus va-lores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por pérdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros consolidados.

(e) El rubro de obras en curso incluye principalmente la compra de nuevas líneas de producción del negocio de consumo masivo.

(f) Al 31 de diciembre de 2009, se tiene maquinaria y equipo, y muebles y enseres por (en miles) S/.252,787 (S/.158,353 en el año 2008) totalmente depreciados, que todavía se encuentran en uso.

(g) La Compañía mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia.


Saldos Iniciales netos Adiciones(Transferencias)

(Ventas)

Ajuste a valor de

mercado


CorrienteNo


corriente Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Alimentos LimaDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora OlpisaFábrica HuachoSulfargen - Argentina

Junio 1996Noviembre 1996Setiembre 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2001Dicimbre 2001Julio 2006

- - - - - - - -

7,115 4,295 9,666

706 330 312

5,716 -

7,115 4,295 9,666

706 330 312

5,716 -

- (4,295) (9,666)

- - - -

489

106 - -

(9) 104 (52) 542

-

- - - - - -

6,258 -

7,221 - -

697 434 260

- 489

7,221 - -

697 434 260

6,258 489

Total - 28,140 28,140 (13,472) 691 6,258 9,101 15,359

En el año 2009, la Compañía registró una ganancia en resultados del ejercicio por el recupero de la pérdida de valor registrado en años ante-riores derivado de la medición del valor razonable de los activos disponibles para la venta por (en miles) S/.195 (S/691 al 31 de diciembre de 2008).

En el año 2009, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta, que se encontraban totalmente depreciados, fue de (en miles) S/.696 (S/.3,488, en el año 2008) y se presenta junto con el recupero de pérdida de valor, en el rubro “ingreso neto de operaciones discontinuadas” del estado consolidado de ganancias y pérdidas.

12. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO

El movimiento en el costo y amortización acumulada de activos intangibles en los años 2009 y 2008 fue como sigue:

PlusvalíaMercantil Marcas Software Otros Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000


AdicionesBajasTransferencias

153,016

132,603 (8,490)

-

80,174

3,596 - -

72,332

- -

1,348

1,401

- (1,401)

-

306,923

136,199 (9,891)

1,348



277,129

- -

(47,410)

83,770

57 -

4,403

73,680

8,597 (15)

5,545

-

139 -

128

434,579

8,793 (15)

(37,334)

Saldos al 31 de diciembre de 2009 229,719 88,230 87,807 267 406,023

Amortización acumulada:


Adiciones

-

-

8,559

6,089

57,261

8,699

-

-

65,820

14,788


AdicionesTransferencias

-

- -

14,648

- 111

65,960

8,814 1,621

-

- -

80,608

8,814 1,732

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 14,759 76,395 - 91,154

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2008 277,129 69,122 7,720 - 353,971

Al 31 de diciembre de 2009 229,719 73,471 11,412 267 314,869

(a) La plusvalía mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A., al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), al 30 de mayo de 2008 de The Value Brands Company de Argentina S.C.A. y The Value Brands Company de San Juan S.A. (Grupo TVB), al 10 de julio de Downford Corporation y sus correspondientes costos de adquisición.

Durante 2009, la Compañía completó la estimación del valor razonable, con base a la metodología descrita en la NIIF 3: ”Combinación de Negocios”, de los activos netos de las empresas del Grupo TVB adquiridas en 2008, así como de Downford Corporation y Propersa. Como resultado de dicho análisis, la plusvalía mercantil determinada originalmente fue distribuida a los activos y pasivos de la siguiente forma:


14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2009 2008

S/.000 S/.000

Sobregiros bancariosPréstamos bancarios Financiamiento de importación en moneda extranjera

6,825 -

214,914

3,165 26,332

547,012

Total 221,739 576,509

2009 2008

S/.000 S/.000

Facturas y provisionesLetras Partes relacionadas (Nota 6)

277,378 8,386

10,865

313,284 13,453 24,265

Total 296,629 351,002

2009 2008

S/.000 S/.000

Impuesto a la renta (a)Participación de los trabajadores

50,642 43,391

- 23,161

Total 94,033 23,161

2009 2008

S/.000 S/.000

Tributos y contribucionesRemuneracionesIntereses Provisiones Bonos de productividad Ajuste al valor razonable de operaciones de cobertura (a)Administradoras de fondos de pensiones (AFP)ESSALUDPublicidadDiversas

21,673 11,183

5,527 5,231 4,600 1,873 1,261

981 852

50,007

14,305 7,649

11,721 1,976

- 3,048 2,071 1,951 1,521

40,095

Total 103,188 84,337

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes, las que son canceladas en un período que fluctúa entre 30 a 90 días.

15. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION A LOS TRABAJADORES CORRIENTE

16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR



(a) Corresponden a la provisión por impuesto a la renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. En el año 2008, resultó saldo a favor (Nota 7).

(a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la pérdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008, comprendió principalmente i) la pérdida de (en miles) S/.360 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A. así como la pérdida de (en miles) S/.1,875 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato, y ii) (en miles) S/.813 correspondiente al valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Swap que se mantuvo con el ABN Amro Bank N.V. de Patrimonio Fideicometido.

Al 31 de diciembre 2009, comprende principalmente préstamos para financiamientos de importación de materia prima por (en miles) US$74,339 con vencimiento entre enero y agosto de 2010 (US$174,097 en el año 2008, con vencimiento entre enero y agosto de 2009) devengan una tasa promedio de interés anual de 2% (tasa promedio de 4.82% en el año 2008) y no cuentan con garantías específicas.

13. SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS


Grupo TVB Downford y Propersa

S/.000 S/.000

Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvalía mercantil

76,479 (4,117)

(29,481) 77,201

- -

(1,027) 7,991

Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversión 120,082 6,964

17. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Nombre del acreedorClase de

obligación Vencimiento

TotalSaldos pendientes de pago

Corriente No corriente

2009 2008 2009 2008 2009 2008

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Varios (a)

Varios (b)

International Finance Corporation (IFC) (c)

ABN Amro Bank N.V. (d)

Standard Bank (e )

Scotiabank Perú S.A.A. (f)

Scotiabank Perú S.A.A. (g)

BBVA BancoContinental (h)

América Leasing (i)

Produbanco

Bonos detitulización

Bonoscorporativos

Préstamobancario

Préstamobancario

Préstamobancario

Arrendamiento financiero



Retro - arrendamiento

financiero

Préstamobancario

Entre marzo 2008 y diciembre 2009

Entre marzo 2010 y marzo 2017

Entre diciembre de 2008 y diciembre

2009

Entre noviembre de 2010 y mayo

2013

Entre enero 2009 y Enero 2012

Entre febrero 2009 y enero 2011

Entre setiembre de 2008 y agosto

2011

Entre Mayo 2009 y Mayo 2012

Entre febrero 2008 y febrero 2010

Marzo 2009

-

159,070

-

173,460

19,711

7,350

6,485

13,207

370

-

43,797

63,700

31,420

188,520

30,898

12,682

10,074

-

1,184

113

-

8,493

-

28,910

6,872

3,554

3,812

5,203

370

-

43,797

-

31,420

-

7,864

5,072

3,590

-

782

104

-

150,577

-

144,550

12,839

3,796

2,673

8,004

-

-

-

63,700

-

188,520

23,034

7,610

6,484

-

402

9

Total 379,653 382,388 57,214 92,629 322,439 289,759


(a) Bonos de Titulización:

Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora, con cargo al Patrimonio Fideicometido, emitió Bonos de Titulización – Alicorp 2004 por un total de US$62 millones. Los fondos provenientes de la emisión de estos Bonos fueron transferidos a Alicorp S.A.A., los cuales fueron destinados exclusivamente para la cancelación de obligaciones. Las características de los Bonos emitidos son las siguientes:

i. Plazo: 5 años a partir de la fecha de emisión.

ii. Tasa: LIBOR de tres meses más 2.75%.

iii. Pagos de intereses: Se realizan por trimestres vencidos, aplicando la tasa de interés antes indicada sobre el valor nominal vigente de los Bonos, al inicio de cada trimestre.

iv. Vencimiento del principal: Son cancelados mediante veinte (20) amortizaciones crecientes, a ser realizadas al término de cada trimestre, iniciando el 27 de marzo de 2005 y terminando el 27 de diciembre de 2009.

v. Garantía: Fianza solidaria e irrevocable otorgada por Alicorp S.A.A. por un monto de US$62,000,000 a favor de la Sociedad Titulizadora, la misma que está representada en un pagaré incompleto y no endosable.

Al 31 de diciembre de 2009, la deuda fue cancelada en su totalidad; el saldo al 31 de diciembre de 2008 fue (en miles) US$13,122 de capital y US$1,409 de intereses.

La Compañía se comprometió a cumplir ciertas clausulas contractuales relacionadas con ratios financieros y presentar ciertos reportes e información financiera. En opinión de la Gerencia, la Compañía cumplió con la totalidad de dichas obligaciones.

Asimismo, la Compañía con el propósito de cubrir los intereses que devengaron los bonos, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos “Swaps” de intereses con el ABN Amro Bank N.V. por el mismo importe del saldo pendiente de los bonos titulizados.

(b) Bonos Corporativos

El 23 de setiembre de 2009, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33.2 millones que corresponde a la tercera emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupón serán pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo pendiente por esta emisión asciende a (en miles) S/.95,370, equivalente a US$32,989.

El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (serie única), por el equivalente a US$20 millones que corresponde a la segunda emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos serán redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta el vencimiento de la última cuota en marzo de 2017, devengan una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses cupón serán pagados semestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compañía.

Los fondos captados mediante estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compañía.

(c) International Finance Corporation (IFC)

Corresponde a un préstamo equivalente a US$60 millones recibido según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, amortizable en una sola cuota con vencimiento en diciembre de 2009 y devengó intereses LIBOR a 6 meses más 6.4%. Los desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de la Compañía.

El préstamo fue cancelado en el año 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo era de US$10 millones.

El contrato de préstamo con el IFC contenía ciertas restricciones para la Compañía, las que incluían, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. A la fecha la Gerencia se encuentra en pleno levantamiento de las hipotecas, prendas u otras garantías adicionales.

Asimismo, la Compañía con el propósito de cubrir los intereses que devengaron el préstamo, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos “Swaps” de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del préstamo a esa fecha

(d) ABN Amro Bank N.V.

Corresponde a un contrato a mediano plazo para la adquisición en Argentina de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. por US$60 millones desembolsado el 27 de mayo de 2008, pagadero en 6 cuotas semestrales iguales y devenga intereses LIBOR a 6 meses más un diferencial.

Con el propósito de cubrir el riesgo de intereses y de tipo de cambio del préstamo de ABN Amro Bank N.V. la empresa mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del préstamo.

El contrato de préstamo con el ABN Amro Bank N.V. contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluye principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido con los requisitos antes descritos o, en su defecto, ha solicitado al ABN Amro Bank N.V. la dispensa respectiva.

(e) Standard Bank

Corresponde a un préstamo otorgado por el Standard Bank a TVBC S.C.A. en el año 2007, para capital de trabajo por un monto de (en miles) US$14,469, a una tasa de interés fija del 13% anual desde enero de 2007 hasta enero de 2010 y una tasa variable de abril de 2010 hasta febrero de 2012.

(f) Scotiabank Perú S.A.A.

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.84% efectiva anual.

(g) Scotiabank Perú S.A.A.

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.20% efectiva anual.

(h) BBVA Banco Continental

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012.

(i) América Leasing

Corresponde a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, devenga intereses a una tasa anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a (en miles) US$130 y US$376, respectivamente.

Los contratos de arrendamiento financiero tienen como garantía el propio bien sujeto del arrendamiento.

El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue:

2009 2008

S/.000 S/.000

Años200920102011201220132014 al 2017

- 57,214 85,191 74,747 37,403

125,098

92,629 55,333 86,462 78,323 39,913 29,728

Total 379,653 382,388

18. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social de la Compañía está representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.

Estructura de participación

Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de participación accionaria de la Compañía era como sigue:

Participación individual en el capital Número de accionistas Total de participación

% %

Hasta 1De 1.01 a 5De 5.01 a 10De 10.01 a 100

1,031 11

4 3

10.1030.0525.7034.15

Total 1,049 100.00

Al 31 de diciembre de 2009, la cotización bursátil por acción fue de S/.2.75 (S/.1.43 al 31 de diciembre de 2008).


20. EXCEDENTE DE REVALUACION

19. ACCIONES DE INVERSION

21. RESERVA LEGAL

24. VENTAS

26. GASTOS DE ADMINISTRACION

25. COSTO DE VENTA

23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

22. RESULTADOS ACUMULADOS

El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía principalmente de terrenos, sobre la base de tasa-ciones técnicas efectuadas por un profesional independiente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente). Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las acciones comunes y las de inversión.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejerci-cio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

Las ventas comprenden:

Gastos de administración comprenden:

El costo de ventas comprende:

La Compañía y subsidirias mantienen los siguientes instrumentos financieros derivados:

• Enjuniodelaño2008,laCompañíafirmóconelABNAmroBankN.V.,uncontratode“Fixedcrosscurrencyswaps”,conelpropósitodereducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de interés de la deuda mantenida con dicha institución por US$60 millones (Nota 17(d)).

• Al31dediciembrede2008,laCompañíamanteníauncontrato“Swap”firmadoconelCitibankN.A.conelfindereducirelriesgodelasvariaciones en la tasa de interés por la deuda que mantenía con International Finance Corporation (IFC) de US$10 millones amortizada en diciembre de 2009 (Nota 17 (c)).

• Al31dediciembrede2008,laCompañíaysusSubsidiariashanfirmadocondiversasinstitucionesfinancieraslocalesrespectivas,con-tratos forward de tipo de cambio, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio de parte de sus cuentas por pagar en moneda extranjera, por un monto de (en miles) US$124,692.

En el año 2009, la Compañía y sus subsidiarias han registrado una pérdida de (en miles) S/.48,598 (ganancia de (en miles) S/.22,507 en el año 2008) en el valor razonable de estos derivados, que está incluida en el rubro (pérdida) ganancia por instrumentos financieros derivados del estado consolidado de ganancias y pérdidas.

La Compañía y Subsidiarias evalúan durante el año la efectividad de la cobertura y determinan el valor razonable de los instrumentos financie-ros derivados siguiendo las políticas descritas en la (Nota 2 (h)). El efecto acumulado de reconocer el valor razonable de los instrumentos finan-cieros derivados al 31 de diciembre de 2009, resultó en una disminución en el valor de dichos instrumentos de (en miles) S/.1,280 (aumento en el año 2008 de (en miles) S/.16,751) el cual fue abonado a la cuenta patrimonial resultados no realizados, y se presenta neto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido de (en miles) S/.693 (Nota 32) (S/.10,315 en el año 2008).

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acordó la distribución de dividendos por (en miles) S/.95,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.111 por acción, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009.

En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acordó la distribución de dividendos por (en miles) S/.42,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.049 por acción, los cuales fueron pagados el 26 de mayo de 2008.

Transferencia

Un monto de (en miles) S/.116,364 por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido reconocido en años anteriores en apli-cación de la Resolución CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0 ha sido transferido de la cuenta de resultados no realizados a resultados acumulados en 2009.

2009 2008

S/.000 S/.000

Ventas a tercerosVentas a empresas relacionadas (Nota 6)

3,677,258 25,857

3,597,068 68,473

Total 3,703,115 3,665,541

2009 2008

S/.000 S/.000

Gastos de personalServicios prestados por tercerosTributosProvisiones del ejercicio: Depreciación AmortizaciónOtros gastos de administración

66,991 44,651 15,914

4,619 7,899

16,246

46,714 32,704 13,753

4,499 8,553

19,734

Total 156,320 125,957

2009 2008

S/.000 S/.000

Saldo inicial de mercaderías y productos terminados, neto (Nota 8)Saldo inicial de productos en proceso y sub productos (Nota 8)Materias primas e insumos utilizadosGastos de personalDepreciaciónAmortizaciónEstimación por desvalorizacion de mercaderías y productos terminadosOtros gastos de fabricación Saldo final de productos en proceso y subproductos (Nota 8)Saldo final de mercaderías y productos terminados (Nota 8)

166,755

50,090 2,198,534

79,553 66,464

913

(1,066) 156,866

(33,742)

(120,141)

93,908

37,786 2,634,237

58,951 53,901

144

2,501 140,173

(50,090)

(166,755)

Total 2,564,226 2,804,756


30. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES

31. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto por participación de los trabajadores comprende:

27. GASTOS DE VENTA

28. OTROS GASTOS, NETO

29. INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS, NETO

Gastos de venta comprenden:

Otros gastos, neto comprende:

Ingresos (gastos) financieros, neto comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Gastos de personalServicios prestados por tercerosTributosProvisiones del ejercicio: Depreciación AmortizaciónOtros gastos de venta

76,130 387,008

8,114

6,836 2

38,155

60,803 332,609

7,488

7,144 2,621

43,630

Total 516,245 454,295

2009 2008

S/.000 S/.000

Utilidad en venta de materiales y materias primasAlquileres diversosRecupero de provisión de cobranza dudosa Baja de plusvalía mercantilDesguace de materialesImpuesto general a las ventas por obsequios y bonificacionesOtros, neto

457 1,736 2,534

- (10,781)

(3,011) (12,760)

2,179 1,678

793 (9,891) (4,722) (3,475)

(12,398)

Total (21,825) (25,836)

2009 2008

S/.000 S/.000

Dividendos recibidos Otros ingresos financieros

2,478 2,223

3,522 769

Total ingresos financieros 4,701 4,291

Intereses por financiamiento de importaciónIntereses por bonos corporativosIntereses por préstamo - IFCIntereses por préstamos bancariosIntereses - ABN Amro Bank N.V.Intereses por papeles comercialesOtros gastos financieros, neto

(18,770) (5,651) (2,474) (1,128) (5,297) (2,775)

(13,535)

(24,844) (7,985) (5,950) (5,371) (4,500) (1,999) (4,161)

Total gastos financieros (49,630) (54,810)

Diferencia de cambio, neta (Nota 3) 45,615 (54,332)

Ingresos (gastos) financieros, neto 686 (104,851)

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892Participación de los trabajadores corriente de años anterioresParticipación diferida (Nota 32(c))Participación diferida de años anteriores (Nota 32(c))

(46,268) -

85 -

(28,138) (959) 2,745

164

Total (46,183) (26,188)

(a) Régimen tributario del impuesto a la renta en el Perú

(i) Tasas del impuesto

De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurídicas domiciliadas es de 30%.

Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Precios de transferencia

Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurídicas que realicen transacciones con empresas relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar una declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas relacionadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000.

Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición.

Por excepción por 2006 y 2007, la obligación de contar con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia no fue de aplicación respecto de

las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el país realizaron con partes relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Técnicos de Precios.

La Compañía y sus Subsidiarias están realizando el Estudio Técnico de Precios de Transferencia correspondiente a los años 2009 y 2008. En opinión de la Gerencia, no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros consolidados a dichas fechas, en relación con los precios de transferencia.

(iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta

A partir del 1 de enero de 2010, entraron en vigencia algunos cambios en el régimen de determinación del Impuesto a la Renta dispuestos por el Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, así como por las Leyes 29342 y 29492, esta última publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuación se muestra un breve resumen de los cambios más importantes para las empresas:

• Se encontrarán inafectas los intereses y ganancias de capital de determinados Bonos emitidos por la República del Perú y los deobligaciones del BCR, salvo los que se originen por los depósitos de encaje que realicen las instituciones bancarias y financieras. Sólo continúan inafectos del impuesto los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos hasta el 10 de marzo de 2007.

• Quedansinefectolassiguientesexoneraciones:


- Intereses derivados de depósitos en el Sistema Financiero- Intereses de créditos concedidos al Sector Público Nacional.- Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias.- Ganancias de Capital generadas por la enajenación de acciones y otros valores mobiliarios inscritos en el Mercado Bursátil cuya

transferencia se realizaba en bolsa.

• La tasadedepreciaciónpara edificios y construcciones seráde5%anual. Delmismomodo, está vigente el régimenespecial dedepreciación acelerada de 20% anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31 de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%.

• Elcostocomputabledeaccionesyparticipacionesdeunasociedad,conigualesderechos,adquiridosendistintasformasyoportunidadesserá el costo promedio ponderado. En el caso de valores mobiliarios que al 31 de diciembre de 2009 estaban inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y que se enajenen a partir del 2010, a efecto de determinar el costo computable se tomará en cuenta el valor de dichos valores al 31 de diciembre de 2009, según el procedimiento que fijará el reglamento.

• Para ladeterminacióndel gastopor interesesdeducibles seefectuaráunacomparaciónconelmontode los ingresospor interésexonerados e inafectos, inclusive. El exceso es la porción deducible.

• Lasinversionespermanentesenvaloressemantendránregistradasaltipodecambiovigentealafechadesuadquisiciónenlamedidaque califiquen como partidas no monetarias.

• Seincorporancomorentasdefuenteperuanaalosresultadosgeneradosporsujetosnodomiciliadosprovenientesdelacontrataciónde Instrumentos Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente esté referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento.

(b) El gasto por impuesto a la renta comprende:

(c) Situación tributaria de la Compañía y sus Subsidiarias

Las declaraciones juradas de la Compañía del impuesto a la renta de los años 2005 a 2008 y sus Subsidiarias domiciliadas en Perú por los años 2006 al 2008, y la que será presentada por el ejercicio 2009, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la declaración jurada de impuesto a la renta.

Las subsidiarias domiciliadas en la República de Argentina están afectas al impuesto a las ganancias con una tasa de 35%, las declaraciones juradas de impuesto sobre las ganancias de: TVBC S.C.A. por los ejercicios de 2005 a 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009; The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) por los ejercicios 2004 a 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009; Sulfagen S.A. y The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.) por los ejercicios 2005 a 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009, están pendientes de revisión por el organismo regulador en Argentina.

Alicorp Ecuador S.A. y Agassycorp S.A. están afectos al impuesto a la renta en Ecuador, a una tasa de 25%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de Alicorp Ecuador S.A. de los ejercicios 2006 al 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009; y por Agassycorp S.A., del ejercicio 2006 al 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009; se encuentran pendientes de revisión por el organismo regulador en Ecuador.

Alicorp Colombia S.A. está sujeta al impuesto a la renta y complementarios con una tasa de 33%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2006 al 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009, se encuentran pendientes de revisión por el organismo regulador en Colombia.

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía y/o sus Subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se deter-minen. En opinión de la Gerencia, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

2009 2008

S/.000 S/.000

Impuesto a la renta corrientedespués de participación de los trabajadores Impuesto a la renta diferido, beneficio (Nota 32 (c))Impuesto a la renta diferida de años anteriores (Nota 32 (c))

(137,275) 9,565

-

(78,937) 7,318

467

Total (127,710) (71,152)

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido

17,851 62,211

21,435 55,197

Total 80,062 76,632

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación de los trabajadores diferida (Nota 30)Participación diferida de años anteriores (Nota 30)Impuesto a la renta diferido (Nota 31(b))Impuesto a la renta diferido de años anteriores (Nota 31(b))

85 -

9,565 -

2,745 164

7,318 467

Total 9,650 10,694

2008 2009

Saldoinicial

Adiciones/ RecuperosSaldofinal

Adiciones/ RecuperosSaldofinalResultados

del ejercicioPatrimonio

Resultadosdel ejercicio

Patrimonio

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Pasivo:Inmuebles, maquinaria y equipo netoCertificado de participación netaOperaciones de coberturaIntangibles neto

(57,513) (29,425)

- (241)

2,610 (3,417)

- 2,632

- -

(10,315) -

(54,903) (32,842) (10,315)

2,391

294 (4,653)

- 1,895

(24,364) -

9,622 -

(78,973) (37,495)

(693) 4,286

Total pasivos (87,179) 1,825 (10,315) (95,669) (2,464) (14,742) (112,875)

Activo:Pérdidas tributarias arrastrablesOtros, neto

- 8,610

- 8,869

- 1,558

- 19,037

7,668 4,446

- 1,662

7,668 25,145

Total activos 8,610 8,869 1,558 19,037 12,114 1,662 32,813

Pasivo neto (78,569) 10,694 (8,757) (76,632) 9,650 (13,080) (80,062)

32. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO

33. UTILIDAD NETA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

(a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido durante los años 2009 y 2008 fue como sigue:

La utilidad neta básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el ejercicio.

(a) El promedio ponderado del número de acciones en circulación durante los años 2009 y 2008, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue:

(b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido comprende:

(c) El ingreso en el resultado del ejercicio por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido comprende:

Acciones en circulación

Comunes Inversión Total

En circulación durante los años 2009 y 2008 847,191,731 7,388,470 854,580,201


(b) El cálculo de la utilidad neta por acción básica y diluida al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presenta a continuación:


Utilidad(numerador)

númerode acciones

(denominador)Utilidad

por acción

Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión

S/.

220,728,589 854,580,201

S/.

0.258


Utilidad(numerador)

númerode acciones


por acción

Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión

S/.

82,630,630 854,580,201

S/.

0.097

34. INFORMACION POR SEGMENTOS

35. CONTINGENCIAS

A continuación se presenta información financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios,al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía y sus Subsidiarias mantienen las siguientes contingencias:

Consumo masivo Productos industriales y otros Nutrición animal

2009 2008 2009 2008 2009 2008

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ActivosVentas netasUtilidad operativa

1,131,503 2,446,941

278,235

1,267,927 2,338,497

165,049

1,245,891 1,029,697

154,223

1,395,596 1,128,162

88,888

274,251 226,477

13,005

170,194 198,882

1,063

(a) Alicorp S.A.A.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha recibido acotaciones por: (i) concepto del impuesto a la renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), impuesto general a las ventas (año 1992, enero a abril de 1993, enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reducción de pérdidas tributarias (año 2002 y 2003) por (en miles) S/.75,700 (S/.160,657 en el año 2008), (ii) por acotaciones a la Aduana Marítima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/.1, (iii) por aportaciones a ES-SALUD de (en miles) S/.1.031 (S/.3,516 en el año 2008) y (iv) reclamos municipales por (en miles) S/.580 (S/.2,634 en el año 2008), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reducción de pérdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.

Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,451 (S/.2,827 en el año 2008).

Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.

(b) Molinera Inca S.A.

Al 31 de diciembre de 2009, la Subsidiaria ha recibido acotaciones por concepto de reclamos municipales por (en miles) S/.58. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.534. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado nin-guna provisión al respecto.

(c) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.

La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamaciones y Apelaciones con relación al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004, de enero a diciembre de 2005, 2006, 2007 y 2008 por (en miles) S/.16,402 (S/.14,632 en el año 2008), por la determinación del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004, 2005 por el importe total de (en miles) S/.63,507 (S/.59,640 en el año 2008), por el registro de percepciones del Impuesto General a las Ventas de octubre de 2006 a junio de 2007 de aproximadamente (en miles) S/.644 (S/.650 en el año 2008), por concepto de impuesto a la renta de enero a diciembre de 2001 y 2006 por (en miles) S/.575 y por concepto de pago de intereses generados de pagos a cuenta de impuesto a la renta por (en miles) S/.65.

La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la Subsidiaria deberían tener un resultado favorable, debi-endo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.

(d) Prooriente S.A.

La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamación de órdenes de pago por Impuesto a la Renta, correspondiente a los perio-dos de enero a junio de 2008 y julio a diciembre de 2009 por (en miles) S/.337. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto

(e) The Value Brands Company Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.)

• LaSubsidiaria tienediversasacciones judicialesensucontra,quehansidoevaluadaspor laGerenciay susasesores legalescomoprobables y están relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$414 (US$597 en 2008), los cuales han sido provisionados por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009.

• TheValueBrandsCompanydeArgentinaS.C.A.yTVBCS.C.A.(lasSubsidiarias)recibieronunreclamodeTheDialCorporationAr-gentina S.A. (TDCA) bajo la cláusula de indemnidad del Purchase and Sale Agreement celebrado con fecha 20 de diciembre de 2008 entre TDCA y Dial Argentina Holdings, Inc., como vendedores, Dial Corporation Argentina S.A., como controlante de los vendedores y Sudameris Acquisition Corporation como comprador en comisión. Con fecha 20 de febrero de 2003 Federal Holding de Argentina S.C.A. (hoy The Value Brands Company de Argentina S.C.A.) y San Juan I S.C.A. (hoy TVBC S.C.A.), asumieron los derechos y obliga-ciones bajo el Purchase and Sale Agreement originalmente asumidos por Sudameris Acquisition Corporation. Las Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República de Argenina (BCRA) ha indicado que el monto infraccional asciende a la suma de (en miles) US$415 (monto resultante de la sumatoria de la totalidad de las operaciones en infracción); sin embargo la multa aplicable no podrá exceder de 10 veces el monto de la mayor operación en infracción, esto es (en miles) US$228. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.

(f) The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.)

La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y están relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$173 (US$159 en 2008), los cuales han sido registrados como un pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(g) Sulfargen S.A.

• LaSubsidiaria tienediversasacciones judicialesensucontra,quehansidoevaluadaspor laGerenciay susasesores legalescomoprobables y están relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$79 (US$66 en 2008), los cuales han sido registrados como pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009.

• SulfargenposeeunpredioubicadoenlacalleSantaIsabelN°222,localidaddeLomasdeZamora,ProvinciadeBuenosAires.Duranteel año 2005, se realizó un estudio ambiental, teniendo por objeto la descripción de las características litológicas y el análisis de poten-ciales eventos de contaminación.

Este expediente administrativo fue iniciado por la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable (SA y DS) en virtud de la inspección realizada por la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo (ACUMAR). Con fecha 22 de junio de 2007 se abrió el expediente N° 2628/07 de la SA y DS, del cual se desprende que podrían existir residuos especiales en la planta de la Subsidiaria que no han sido adecuada-mente tratados y que los elementos en desuso constituirían un pasivo ambiental.

ACUMAR ordenó una nueva inspección a la planta de Sulfargen, que se llevó a cabo con fecha 26 de agosto de 2009. En tal oportuni-dad se verificó que la planta no se encuentra en funcionamiento y se solicitó que se presentase ante la ACUMAR información vinculada con la subsidiaria y en particular con la baja en diversos registros que acreditan el cese de actividades de la planta. Asimismo, en el acta de inspección se dejó constancia que Sulfargen es generador de residuos especiales “producto de desmantelamiento de instalaciones”. A la fecha se ha presentado la documentación requerida y no se ha adoptado ninguna decisión al respecto, sin embargo en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales las probabilidades de que se aplique una sanción a la Subsidiaria son bajas.

138 Alicorp 2009

37. COMPROMISOS

38. HECHOS POSTERIORES

(h) The Value Brands Uruguay

La Subsidiaria mantiene una contingencia fiscal relacionada con el IMESI por operaciones realizadas entre mayo, agosto y setiembre de 2006, según sus asesores fiscales asciende a (en miles) US$25; monto que ha sido registrado como pasivo por la Subsidiaria al 31 de dici-embre de 2009.

Garantías relacionadas con Alicorp S.A.A:

• EngarantíaporelpréstamodeInternationalFinanceCorporation-IFC,laCompañíahabíaotorgadoal31dediciembrede2008,hipotecasy prendas industriales aproximadamente de (en miles) US$19,270 y US$18,210, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compa-ñía se encontraba en trámites para el levantamiento de las mismas.

• CartasfianzasafavordelMinisteriodelInteriorpor(enmiles)S/.4,814yUS$649(S/.2,611yUS$375enelaño2008).

• Fianzasa favorde laSuperintendenciaNacionaldeAdministraciónTributaria (enadelanteSUNAT)poruntotalde (enmiles)US$814emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y abril de 2010. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$1,469 (US$ 1,665 en el año 2008) con vencimiento entre enero y diciembre de 2010.

Garantías relacionadas con Molinera Inca S.A.:

• Fianzasa favorde laSuperintendenciaNacionaldeAdministraciónTributaria (enadelanteSUNAT)poruntotalde (enmiles)US$400emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2010.

Garantías relacionadas con el Patrimonio Fideicometido:

• FianzaafavordelaSociedadTitulizadoraparagarantizarlosgastosrelacionadosconlaextincióndelPatrimonioFideicometido,lamismaque está representada en un pagaré incompleto y no endosable emitido por la Compañía.

Garantías relacionadas con Alicorp Colombia S.A.:

• En2008,cartafianzaemitidaporBBVAColombiaS.A.paragarantizarel100%delpréstamoquelaempresaAlicorpColombiaS.A.queha firmado con el mismo banco por (en miles) US$2,855 con vencimiento en marzo de 2009.

No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

2009 Alicorp 139

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores deAlicorp S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Alicorp S.A.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron re-alizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados, preparados para los fines expuestos en el párrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

Énfasis de una situación

Los estados financieros individuales de Alicorp S.A.A. fueron preparados para cumplir con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en Perú y reflejan la inversión en sus Subsidiarias usando el método de participación patrimonial (Nota 2 (h)) y no sobre una base consolidada. Estos estados financieros deberían leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinión sin salvedades de fecha 16 de febrero de 2010.

Refrendado por:

_____________________(Socia)Karla Velásquez AlvaCPC Matrícula No. 21595

16 de febrero de 2010

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L.Las Begonias 441, Piso 6San Isidro, Lima 27Perú

Tel: +51 (1)211 8585Fax: +51 (1)211 8586www.deloitte.com.pe

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrates de su red de firmasmiembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Unadescripición detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio webwww.deloitte.com/pe

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu


ALICORP S.A.A.

BALANCES GENERALESAl 31 de diciembre de 2009 y 2008

ACTIVO Notas 2009 2008

S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo


Cuentas por cobrar a empresas relacionadas


Existencias



4

5

6

7

8

11

65,321

382,693

8,645

28,070

387,957

6,483

14,030

24,893

417,163

37,840

123,837

533,495

6,258

17,730

Total activo corriente 893,199 1,161,216

ACTIVO NO CORRIENTE:


Inmuebles, maquinaria y equipo, neto


Activos intangibles, neto

9

10

11

12

665,336

609,254

8,582

343,127

561,108

588,025

8,612

344,628

Total activo no corriente 1,626,299 1,502,373

TOTAL ACTIVO 2,519,498 2,663,589 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,519,498 2,663,589

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 2009 2008

S/.000 S/.000

PASIVO CORRIENTE:

Sobregiros y préstamos bancarios

Cuentas por pagar comerciales

Cuentas por pagar a empresas relacionadas

Impuesto a la renta y participación

de los trabajadores corriente

Otras cuentas por pagar

Parte corriente de obligaciones financieras -

largo plazo

13

14

6

15

16

17

218,007

237,435

28,290

83,245

74,579

50,342

552,572

267,788

45,196

20,505

79,408

40,864

Total pasivo corriente 691,898 1,006,333

PASIVO NO CORRIENTE:

Obligaciones financieras

Pasivo por impuesto a la renta y participación

de los trabajores diferido

Ganancias diferidas

17

32

309,601

42,673

330

266,716

54,501

2,190

Total pasivo no corriente 352,604 323,407

TOTAL PASIVO 1,044,502 1,329,740

PATRIMONIO NETO:

Capital social



Reserva legal

Resultados no realizados

Resultados acumulados

18

19

20

21

22

22

847,192

7,388

37,206

46,250

114,742

422,218

847,192

7,388

37,206

37,492

(13,745)

418,316

TOTAL PATRIMONIO NETO 1,474,996 1,333,849


ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

Notas 2009 2008

S/.000 S/.000

Ventas netas

Costo de ventas

24

25

3,033,743

(2,147,555)

3,124,150

(2,421,240)

Utilidad bruta 886,188 702,910

(Gastos) ingresos operacionales:

Gastos de administración

Gastos de venta

Ganancia por venta de activos

Otros gastos, neto

26

27

28

(122,545)

(364,722)

310

(8,636)

(109,414)

(350,176)

442

(13,890)

Total (495,593) (473,038)


Otros ingresos y (gastos):

Participación en resultados de subsidiarias

(Pérdida) ganancia por instrumentos financieros derivados

Ingresos (gastos) financieros, neto

9

23

29

16,165

(44,532)

15,112

7,131

22,048

(89,674)

Total (13,255) (60,495)

Utilidad antes de participación de los trabajadores, impuesto

a la renta y resultado de operaciones discontinuadas 377,340 169,377

Participación de los trabajadores

Impuesto a la renta

30

31(b)

(42,005)

(113,414)

(23,935)

(62,039)

Utilidad neta de actividades continuas 221,921 83,403

Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas

Utilidad neta del ejercicio

11 839

222,760

4,179

87,582

Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles 33 0.261 0.102

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

Capitalsocial

Accionesde inversión


ReservaLegal

Resultadosno realizados

Resultadosacumulados

Totalpatrimonio

(Nota 18) (Nota 19) (Nota 20) (Nota 21) (Nota 22) (Nota 22)

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000


Pérdida neta no realizada de inversiones

disponibles para la venta

Ganancia no realizada en operaciones de

cobertura, neto de impuesto a la renta

diferido

Pérdida neta no realizada de inversiones en

subsidiarias



Utilidad neta

847,192

-

-

-

-

-

-

7,388

-

-

-

-

-

-

37,206

-

-

-

-

-

-

25,390

-

-

-

-

12,102

-

5,134

(590)

18,398

(36,687)

-

-

-

384,836

-

-

-

(42,000)

(12,102)

87,582

1,307,146

(590)

18,398

(36,687)

(42,000)

-

87,582


Transferencia de resultados no realizados

Ganancia neta no realizada de inversiones

disponibles para la venta

Pérdida no realizada en operaciones de

cobertura, neto de impuesto a la renta

diferido

Ganancia neta no realizada de inversiones

en subsidiarias



Otros

Utilidad neta

847,192

-

-

-

-

-

-

-

-

7,388

-

-

-

-

-

-

-

-

37,206

-

-

-

-

-

-

-

-

37,492

-

-

-

-

-

8,758

-

-

(13,745)

116,364

202

(20,130)

32,051

-

-

-

-

418,316

(116,364)

-

-

-

(95,000)

(8,758)

1,264

222,760

1,333,849

-

202

(20,130)

32,051

(95,000)

-

1,264

222,760

Saldos al 31 de diciembre de 2009 847,192 7,388 37,206 46,250 114,742 422,218 1,474,996



ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

2009 2008

S/.000 S/.000

Actividades de operación:

Cobranza a clientes y otros cobros de operación

Otros cobros en efectivo relativos a la actividad

Pago a proveedores

Pago de remuneraciones y beneficios sociales

Pago de tributos

Otros pagos en efectivo relativos a la actividad

3,520,930

174,579

(2,747,225)

(211,731)

(129,458)

(228,504)

3,563,240

47,687

(3,241,567)

(190,720)

(102,125)

(129,046)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en)

actividades de operación 378,591 (52,531)

Actividades de inversión:

Venta de maquinaria y equipo

Venta de valores

Cobranza de dividendos

Aportes en empresas relacionadas


Compra de activos intangibles

1,768

52

9,427

(3,953)

(66,952)

(18)

16,963

-

510

(172,573)

(88,900)

(126)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades

de inversión (59,676) (244,126)

Actividades de financiamiento:

Aumento de préstamos bancarios y obligaciones financieras

Papeles comerciales

Aumento (disminución) de sobregiros bancarios

(279,154)

-

667

349,700

(35,979)

(8,604)

Efectivo y equivalente de efectivo neto (usado en) proveniente

de actividades de financiamiento (278,487) 305,117

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año

40,428

24,893

8,460

16,433

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 65,321 24,893

(Continúa)

2009 2008

S/.000 S/.000

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operación:Utilidad netaAjustes a la utilidad neta: Depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo y amortización de intangibles Participación en resultados de subsidiarias Dividendos en acciones Estimación para deterioro de cuentas por cobrar Compensación de tiempo de servicios Recupero del valor de activos disponibles para la venta realizables Ganancia en venta de activos Impuesto a la renta y participación de los trabajadores Baja de activos intangibles Otras provisiones(Aumento) disminución en activos: Cuentas por cobrar comerciales, por cobrar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipadoDisminución en pasivos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

222,760

45,394 (16,165)

- 3,110

10,131

(195) (954)

155,419 -

244

43,841 145,538

3,701

(234,233)

87,582

40,843 (7,131)

(135) 10,351

9,349

(691) (3,930) 85,974

9,891 -

(127,484) (57,406)

(5,001)

(94,743)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operación 378,591 (52,531)

Información adicional sobre el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo pagado en el año por concepto de intereses

Transacciones de inversión y de financiamiento que no representan flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo: Capitalización de cuenta por cobrar en subsidiarias Compra de inmuebles, maquinaria y equipo (Pérdida) ganancia no realizada en operaciones de cobertura Transferencia de inmueble, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles Ganancia (pérdida) ganancia no realizada de inversiones en subsidiarias Ganancia (pérdida) neta no realizada de inversiones disponibles para la venta

42,563

75,490 -

(20,130)

6,119

32,051

202

36,471

55,045 39,187 18,398

1,348

(36,687)

(590)



ALICORP S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPor los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008

1. Actividad económica

Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) fue constituida en Perú, el 16 de julio de 1956 e inició operaciones en agosto del mismo año. El domicilio legal de la Compañía es Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso - Callao, Perú.

Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y oleína de pescado con alto contenido de Omega 3; así como la distribución de productos fabricados por terceros.

La Compañía efectúa sus ventas principalmente en el mercado nacional; así también, exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, Nicaragua, Canadá, Panamá, Mauritania, Curazao, China, Bahamas y Honduras. Al respecto, en los años 2009 y 2008, las exportaciones representaron 14.3% y 12.3% de sus ventas netas, respectivamente.

Aprobación de estados financieros

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009.

Adquisiciones y fusión

El 30 de mayo de 2008, mediante contrato de transferencia de acciones, la Compañía adquirió el 100% de las acciones y participaciones de las empresas: The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) y Sulfargen S.A. (constituidas en la República de Argentina), The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. (todos en adelante Grupo TVB), por un total de (en miles) US$65,000.

El 10 de julio de 2008, mediante contrato de transferencia de acciones, la Compañía, adquirió el 100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales S.A. (Propersa) por US$ 7.4 millones. La adquisición se realizó a través de: (i) la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2 %, y (ii) la adquisición por parte de la Compañía de Downford Corporation (en adelante Downford), quien poseía el 53.8% de las acciones de Propersa, por un total de (en miles) US$1,131.

En Asamblea General de Accionistas del 30 de agosto de 2008, se acordó la fusión simple de Propersa con Alicorp Colombia S.A., quien asumió el bloque patrimonial de Propersa, la que quedó disuelta sin liquidarse. La fecha de entrada en vigencia de dicha fusión fue el 1 de diciembre de 2008.

Titulización de activos fijos

El 27 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, la Compañía transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/. 398,501 (US$122,090) con la finalidad de que ésta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir un certificado de participación de un valor nominal de (en miles) US$60,090 (Nota 9) y 248 bonos denominados “Bonos de Titulización – Alicorp 2004”, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$62,000. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de obligaciones financieras de la Compañía.

El certificado de participación por (en miles) US$60,090 otorga a la Compañía el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participación de titulización.

De acuerdo con los términos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos a valor de mercado han sido arrendados a la Compañía mediante contrato suscrito con la Sociedad Titulizadora el 23 de diciembre de 2004. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora recibe una renta fija trimestral de (en miles) US$3,700. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004 y podrá prorrogarse en forma automática, aún después del vencimiento de los bonos de titulización.

Presentación de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de sus subsidiarias y los del Patrimonio Fideicometido. La Compañía prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por separado y muestran los siguientes saldos:

2009 2008

S/.000 S/.000

Activo:Activo corrienteActivo no corriente

1,108,961 1,542,684

1,352,590 1,481,127

Total activo 2,651,645 2,833,717

Pasivo y patrimonio:Pasivo corrientePasivo no corrientePatrimonio neto

778,938 406,244

1,466,463

1,134,722 371,257

1,327,738

Total pasivo y patrimonio 2,651,645 2,833,717

2. Políticas contables significativas

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía en la preparación y presentación de sus estados financieros son las siguientes:

(a) Base de preparación y presentación

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (PCGA en Perú), los cuales comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicación en Perú.

En la preparación y presentación de los estados financieros de 2009 y 2008, la Compañía ha observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC.

Modificaciones a normas emitidas e interpretaciones aprobadas por el CNC

Por Resolución No.040-2008-EF/94 el CNC aprobó la aplicación de las siguientes modificaciones a normas emitidas e interpretaciones para la preparación de estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Estas normas han sido adoptadas por la Compañía para la preparación de sus estados financieros de 2009:

• NIC32,Instrumentosfinancieros:Presentación(modificadaen2006).Estanormahasidomodificadaparaalinearsusrequerimientosalos de la NIIF 7 que se describe a continuación.

• NIIF7,Instrumentosfinancieros:informaciónarevelar.Estanormarequierequelaentidadsuministreinformaciónquepermitaquelosusuarios de sus estados financieros evalúen la relevancia de los instrumentos financieros en su situación financiera y en su desempeño. Esta norma exige que se revele el análisis de la gerencia sobre los potenciales efectos de cada tipo de riesgo financiero que afectan a la entidad. La norma distingue a los riesgos financieros como: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. La norma exige la presentación de información cualitativa y cuantitativa de sus instrumentos financieros, presentada de la misma forma en que es analizada por la gerencia en su función de administración de riesgos planteando requerimientos mínimos de exposición.

Esta norma aplica a:

- Instrumentos financieros reconocidos y no reconocidos,- Contratos para comprar o vender productos no financieros que están dentro del alcance de la NIC 39.

• NIIF8,Segmentosoperativos.


(b) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía.

Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los saldos en moneda extranjera han sido valuados según lo indicado en la Nota 3.

(c) Uso de estimaciones y criterios contables significativos

La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos a los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico aplicando las políticas contables al preparar los estados financieros adjuntos, según se explica en las correspondientes políticas contables.

(d) Cuentas por cobrar comerciales

Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar. La estimación por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía considera para el cálculo de la estimación los siguientes parámetros de antigüedad: i) mayor a 90 días: 20%, ii) mayor a 120 días: 40%, (iii) mayor a 150 días: 60%, y (iv) mayor a 180 días: 100%, de deterioro. En adición, la Gerencia registra una estimación por deterioro según evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica.

El saldo de la estimación por deterioro es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.

Los criterios básicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimación por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestión de cobranza, incluyendo ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencia la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.

(e) Existencias

Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado.

El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo, usando el método de identificación específica.

La estimación para provisión de desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que se determina.

(f) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general son: efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y préstamos bancarios, obligaciones financieras y los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de interés (“swaps”), permutas de divisas (“forwards”), la combinación de tasas de interés y de divisas (“cross currency swaps”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).

• CINIIF13,Programasdelealtaddeclientes.EstanormanoesaplicablealasoperacionesdelaCompañía,porquenotieneestetipodeprogramas.

• CINIIF14,NIC19-Ellímiteenunactivoporprestacionesdefinidas,requisitosmínimosdefondeoysuinteracción.Estanormanoesaplicable a las operaciones de la Compañía.

La Gerencia de la Compañía considera que las Normas aplicables a partir de 2009 sólo tienen como resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situación financiera ni los resultados de la Compañía.

Nuevos Pronunciamientos Contables

Ciertas normas (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) y revisiones a ciertas NIIF emitidas internacionalmente, serán aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser aplicadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Estas normas aún no han sido aprobadas por el CNC, como sigue:

La Gerencia de la Compañía está analizando el impacto que estas normas aún no aprobadas por el CNC podrían tener en sus estados financieros.

Nro. de Norma Descripción de la Norma

Fecha de Emisión o Ultima Revisión

“Fecha Efectiva Internacionalmente”

NIIF 1NIIF 2NIIF 3NIIF 5

NIIF 7NIIF 8NIIF 9NIC 1NIC 7NIC 16NIC 17NIC 19NIC 20

NIC 23NIC 24NIC 27NIC 28NIC 29NIC 31NIC 32NIC 36NIC 38NIC 39NIC 40NIC 41CINIIF 14

CINIIF 15CINIIF 16CINIIF 17CINIIF 18CINIIF 19

Adopción de las NIIF por primera vezPagos basados en accionesCombinaciones de negociosActivos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadasInstrumentos financieros: Información a revelarSegmentos de OperaciónInstrumentos Financieros - Clasificación y MediciónPresentación de estados financierosEstado de Flujos de EfectivoPropiedades, planta y equipoArrendamientosBeneficios a los empleadosContabilización de las Subvenciones del Gobierno e Información a Revelar sobre Ayudas GubernamentalesCostos de financiamientoInformación a Revelar sobre Partes RelacionadasEstados financieros consolidados y separadosInversiones en Empresas AsociadasInformación financiera en economías hiperinflacionariasParticipaciones en negocios conjuntosInstrumentos financieros: PresentaciónDeterioro de ActivosActivos IntangiblesInstrumentos financieros: Reconocimiento y MediciónInversiones inmobiliariasAgriculturaNIC 19 - El Límite en un Definido Beneficio de Activos, Requerimientos de Fondeo Mínimo y su Interacción Contrato para la construcción de inmueblesCobertura de una Inversión neta en una Operación en el ExteriorDistribución a propietarios de activos diferentes a efectivoTransferencia de Activos a ClientesExtinción de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio

Julio 2009 Junio 2009 Enero 2008 Abril 2009

Marzo 2009 Abril 2009

Noviembre 2009 Abril 2009 Abril 2009

Mayo 2008 Abril 2009

Mayo 2008

Mayo 2008 Mayo 2008

Noviembre 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008

Marzo 2009 Abril 2009 Abril 2009 Abril 2009

Mayo 2008 Mayo 2008

Noviembre 2009

Julio 2008Julio 2008

Noviembre 2008Enero 2008

Noviembre 2009

1 de enero de 20101 de enero de 2010

1 de julio de 20091 de enero de 2010

1 de enero de 20101 de enero de 20101 de enero de 20131 de enero de 20101 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 2010

1 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20111 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 20091 de enero de 2010

1 de febrero de 20101 de julio 2009

1 de enero de 20101 de enero de 20101 de enero de 20091 de enero de 2011

1 de enero de 20091 de octubre de 2008

1 de julio de 20091 de julio de 20091 de julio de 2010


Las inversiones en empresas vinculadas se registran bajo el método de participación patrimonial. De acuerdo con este método, la inversión inicial se registra al costo, de haber algún exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvalía mercantil la cual no se amortiza sólo se valúa por deterioro al menos una vez al año (acápite l); posteriormente el valor de la inversión se ajusta para reconocer las variaciones de la participación de la Compañía en el patrimonio neto de las Subsidiarias; mediante el cual, la participación en las cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.

La inversión en el patrimonio en fideicomiso está registrada bajo el método de participación patrimonial. En consecuencia, la Compañía reconoce en sus estados financieros los resultados de las operaciones del patrimonio fideicometido.

(i) Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran a su costo revaluado determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.

Los desembolsos posteriores sólo se reconocen como costo adicional de ese activo únicamente cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.

Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisión correspondiente.

El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil. Los rangos de tasas de depreciación estimadas son como sigue:

Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.

(j) Activos disponibles para la venta

Activos disponibles para la venta (plantas desactivadas), son registrados a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos.

(k) Activos intangibles

Los activos intangibles se registran al costo de adquisición y están presentados netos de amortización y de pérdida por deterioro acumulada. La amortización se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, en períodos que varían entre 2 y 10 años. La amortización anual se reconoce como gasto.

La plusvalía mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisición de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al año.

(l) Pérdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado de ganancias y pérdidas, o se disminuye el excedente de revaluación en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.

Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio según la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

Valor razonable:

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía se detallan a continuación:

• Elvalorenlibrosdelosactivosypasivoscorrientesessimilarasuvalorrazonabledebidoasuvencimientoenelcortoplazo.

• El valor en libros de la inversión en bonos de Titulización correspondiente al Patrimonio Fideicometido de Panificadora Bimbo delPerú S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparación con el costo amortizado, bajo el método de la tasa de interés efectiva.

• Elvalorenlibrosdelospréstamosydelasobligacionesfinancieras,incluyendosupartecorriente,essimilarasuvalorrazonablesobrela base de la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.

(g) Instrumentos financieros derivados

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicación de la NIC 39 “Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medición”.

Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compañía ha establecido una relación de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de (pérdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura y se consideran altamente efectivos si están dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio.

Asimismo la Compañía tiene exposición a riesgos de mercado por cambios en la tasa de interés y utiliza derivados financieros para mitigar parcialmente este riesgo.

Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compañía ha establecido una relación de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de interés, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro (pérdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse periódicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% cuando reducen el riesgo asociado que está cubriendo. Si en algún momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarán en los resultados del ejercicio.

(h) Inversiones financieras

La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil. Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor.

Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago.

Rango de Tasas (%)

Edificios y otras construccionesMaquinaria y equipoVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

1 - 62 - 105 - 202 - 102 - 25


El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo.

(m) Arrendamiento financiero

Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a su vida útil estimada para bienes similares propios. La depreciación anual se reconoce como gasto.

(n) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos.

(o) Arrendamiento operativo

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el método de línea recta durante el plazo de arrendamiento. (p) Transacciones de venta con pacto de retro-arrendamiento financiero

La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento.

(q) Bonos

El valor de la obligación por emisión de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparación con el costo amortizado bajo el método de la tasa de interés efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan.

(r) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

Cuando la Compañía estima que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.

(s) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(t) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro.

(u) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.

El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.

(v) Ingresos y gastos financieros

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.

(w) Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, según corresponde, del ejercicio en el cual surgen.

(x) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido

El pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compañía dispondrá de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participación de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participación de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general.

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del período, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

(y) Utilidad neta por acción

La utilidad neta básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante dicho período.

(z) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fácilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no están sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.

3. Administración de riesgos financieros

Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía está expuesta a una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos; la cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los préstamos otorgados/recibidos en dólares estadounidenses a/de empresas relacionadas y de las obligaciones financieras y otros pasivos que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo, la Compañía utiliza contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantiene contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$60,000 (US$181,692 en 2008) con vencimiento entre mayo de 2010 y mayo de 2013. En el año 2009, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente (en miles) S/.38,307 (ganancia neta de S/.24,460 en 2008) que se presentan en el estado de ganancias y pérdidas, el pasivo (activo en 2008) correspondiente, se muestra como otras cuentas por pagar (cobrar en 2008) en el balance general.


2009 2008

Activos:Efectivo y equivalentes de efectivoCuentas por cobrar comercialesCuentas por cobrar a empresas relacionadasOtras cuentas por cobrar

US$000

2,426 27,797 15,988

1,576

US$000

3,820 34,402 18,243

752

Total 47,787 57,217

Pasivos:Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesOtras cuentas por pagarObligaciones financieras

74,339 30,871

3,256 60,128

169,865 37,799

2,482 70,377

Total 168,594 280,523

Posición de compra de derivados de cobertura 60,000 181,692

Posición pasiva neta 60,807 41,614

Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00, y se resumen como sigue:

En el año 2009, la Compañía registró ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/.48,276 (pérdida neta por diferencia de cambio de S/.47,610 en 2008) (Nota 29).

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense, calculada en base al tipo de

cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los últimos cinco años, fue como sigue:

La Gerencia administra el riesgo de liquidez asociado con los importes presentados anteriormente, manteniendo un nivel suficiente de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de sus actividades de operación y la posibilidad de tener financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito.

AñoDevaluación(revaluación)

Inflación(deflación)

% %

20092008200720062005

(7.99) 4.84

(6.26) (6.82)

4.51

(5.05) 8.79 5.24 1.33 3.60

Menos de1 año

Entre1 y 2 años

Entre2 y 5 años

Más de5 años

Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000


Sobregiros y préstamos bancariosObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesCuentas por pagar empresas relacionadasOtras cuentas por pagar

218,007 50,342

237,435 28,290 74,579

- 147,100

- - -

- 149,760

- - -

- 12,741

- - -

218,007 359,943 237,435

28,290 74,579

Total 608,653 147,100 149,760 12,741 918,254


Sobregiros y préstamos bancariosObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesCuentas por pagar empresas relacionadasOtras cuentas por pagar

552,572 40,864

267,788 45,196 79,408

- 125,743

- - -

- 119,739

- - -

- 21,234

- - -

552,572 307,580 267,788

45,196 79,408

Total 985,828 125,743 119,739 21,234 1,252,544 (ii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado.

La Compañía puede tomar financiamientos con tasas de interés fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, luego de obtener el financiamiento, se hace seguimiento a la tasa de interés obtenida comparándola con la tasa actual y futura de mercado y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuación en la misma. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene firmados contratos de cobertura de tasas de interés para intercambiar tasas variables por fijas y de esta manera, reducir el riesgo de fluctuaciones de la tasa de interés (Nota 23).

Al 31 de diciembre de 2009, la deuda a tasa fija representa 48% del total de obligaciones financieras y la variable el 52%. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda a tasa fija representaba el 72% del total de las obligaciones financieras y la variable el 28%.

(b) Riesgo crediticio

Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crédito, consisten principalmente de depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía al 31 de diciembre de 2009 mantiene el 84% de sus saldos de efectivo y equivalentes de efectivo depositados en una entidad financiera local, al respecto, la Compañía no estima pérdidas significativas que surjan de este riesgo, debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio está mitigado debido a que sus clientes tienen periodos de cobro de 30 días, no habiéndose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales están presentados en el balance general netos de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar.

La Compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compañía no estima pérdidas significativas que surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La administración es prudente frente al riesgo de liquidez y mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo; así como la posibilidad de mantener un nivel adecuado de financiamiento que le permita hacer frente a sus obligaciones.

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía clasificados según su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a ese vencimiento en la fecha del balance general:

(d) Administración del riesgo de capital

El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo el total patrimonio entre la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.


4. Efectivo y equivalentes de efectivo

5. Cuentas por cobrar comerciales, neto

6. Saldos y transacciones con empresas relacionadas



El movimiento en el año 2009 de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas fue como sigue:

2009 2008

Facturas por cobrarFacturas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 6)Letras por cobrar

S/.000

305,745 121,787

7,484

S/.000

309,733 147,511

12,741

Total

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar

435,016

(52,323)

469,985

(52,822)

Total 382,693 417,163

2009 2008

CajaCuentas corrientes (a)Depositos a plazo (b)Fondos fijosFondos sujetos a restricción

S/.000

1,021 5,915

57,980 163 242

S/.000

2,017 10,938 11,495

176 267

Total 65,321 24,893

2009 2008

Sobregiros y préstamos bancariosObligaciones financieras Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo

S/.000

218,007 359,943

65,321

S/.000

552,572 307,580

24,893

Deuda neta

Total patrimonio

512,629

1,474,996

835,259

1,333,849

Ratio apalancamiento 2.88 1.60

Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantiza-das con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/.148,596 (S/.125,288 al 31 de diciembre de 2008).

El movimiento en la estimación por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:

2009 2008

Saldos inicialesAdicionesRecuperos (Nota 28)CastigosDiferencia de cambio

S/.000

52,822 3,110

(1,984) (528)

(1,097)

S/.000

44,475 10,351

(743) (1,798)

537

Saldos finales 52,323 52,822

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación de deterioro de cuentas por cobrar, determinada según los criterios indicados en la Nota 2 (d), cubre adecuadamente el riesgo de pérdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo.

En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.

(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dólares estadounidenses, y son de libre disponibilidad.

(b) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía mantenía depósitos a plazo en moneda nacional y dólares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses entre 1% a 1.2% anual.


Diferenciaen cambio

Saldosfinales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Por cobrar comerciales (Nota 5): (a)

Alicorp Colombia S.A.

Agassycorp S.A.

Alicorp Ecuador S.A.

Alicorp Guatemala S.A.


Prooriente S.A.


Molinera Inca S.A.

Industrias del Aceite S.A.

Panificadora Bimbo del Perú S.A.

Multimercados Zonales S.A.

Corporación General de Servicios S.A.

Ransa Comercial S.A.

Industria Textil Piura S.A.

Otros menores

54,752

24,238

14,897

-

-

13,288

11,450

8,845

7,495

4,990

3,665

1,155

890

684

1,162

111,974

-

112,915

5,662

9,835

61,365

18,587

81,920

-

22,019

128

2,002

1,373

582

2,455

(118,010)

(24,238)

(102,118)

(4,524)

(5,032)

(65,525)

(7,848)

(86,091)

(7,495)

(23,241)

(3,667)

(2,838)

(1,542)

(482)

(3,073)

(846)

-

(60)

-

(81)

10

-

(3)

-

-

-

(7)

2

(12)

180

47,870

-

25,634

1,138

4,722

9,138

22,189

4,671

-

3,768

126

312

723

772

724

Total 147,511 430,817 (455,724) (817) 121,787

Otras cuentas por cobrar: (b)


Alicorp Ecuador S.A.

Molinera Inca S.A.

Agassycorp S.A.

Cypress Creek Corp.


Cernical Group S.A.

Otros menores

22,319

7,218

-

3,984

3,913

188

2

216

4,350

-

4,503

-

152

684

29

-

(26,466)

(7,218)

-

(3,984)

-

(872)

-

(22)

-

-

-

-

(312)

-

-

(39)

203

-

4,503

-

3,753

-

31

155

Total 37,840 9,718 (38,562) (351) 8,645


2009 2008

S/.000 S/.000

Ingresos por ventas de bienes y servicios: Alicorp Ecuador S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Prooriente S.A. Panificadora Bimbo del Perú S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Romero Trading S.A. Ransa Comercial S.A. Industrias del Espino S.A. Agassycorp S.A. Industrias del Aceite S.A. Otros menores

112,915 111,974

68,840 51,567 18,503 15,619

9,835 5,662 1,682 1,601 1,100

190 91

- 833

61,164 94,388 81,190 53,909 22,145 13,442

300 -

3,044 1,055 2,278

24,609 34,249 13,823

1,516

Total (Nota 24)Ingresos financieros

400,412 2,659

407,112 2,145


2009 2008

S/.000 S/.000

Egresos: Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales: Molinera Inca S.A. Romero Trading S.A. Agencias Ransa S.A. Industrias del Espino S.A. Industria del Aceite S.A. Distribuidora Petrox S.A. Trabajos Marítimos S.A. Alicorp Ecuador S.A. Panificadora Bimbo del Perú S.A. Industrial Textil Piura S.A.

69,679 20,019 14,823 17,204

- 13,599

5,637 5,375 2,207 3,010

55,470 43,632 16,113 20,205 10,798 15,054

5,247 2,110 1,469 6,148

Total 151,553 176,246

Gastos de ventas y administración: Orus S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Prooriente S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Otros menores

8,784 9,428

21,334 2,218

853 13,167

12,121 15,400 15,821

4,998 1,476

10,646

Total 55,784 60,462

Gastos financieros 2,534 1,691


(a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consid-eradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.

(b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares esta-dounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%, excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa rela-cionada, y devengan un interés anual LIBOR más 2.5%.

(c) Durante el 2009, la Compañía acordó capitalizar deudas que sus subsidiarias mantenían con ella como sigue: Alicorp Colombia S.A. por (en miles) S/.30,320 (S/.20,505 en 2008), Agassycorp S.A. por (en miles) S/.19,525, Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. por (en miles) S/.25,645, y Alicorp Ecuador S.A. por (en miles) S/.34,540 en 2008.

Las principales transacciones con empresas relacionadas comprenden:


Diferenciaen cambio

Saldosfinales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Por pagar comerciales (Nota 14): (a)Romero Trading S.A.Industrias del Aceite S.A.Industrias del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Trabajos Maritimos S.A.Molinera Inca S.A.Distribuidora Petrox S.A.Agencia Ransa S.A.Prooriente S.A.Alicorp Ecuador S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Corporación General de Servicios S.A.Otros menores

7,750 3,679 2,828 1,820 1,189

- 977 835 717 663 353

41 2,386

23,835 -

20,473 25,388

6,709 82,919 16,183 17,640

2,640 5,375 2,627

11,220 30,707

(29,866) (3,679)

(20,494) (24,700)

(7,728) (61,136) (16,385) (18,208)

(3,016) (5,224) (2,980)

(11,261) (30,578)

- - 3

(5) 1 - - - - 2 - - -

1,719 -

2,810 2,503

171 21,783

775 267 341 816

- -

2,515

Total 23,238 245,716 (235,255) 1 33,700

Otras cuentas por pagar: (b)The Value Brands Company Argentina S.A.C. (c)Cypress Creek Corp.Otras menores

38,366 3,919 2,911

2,534 130 419

(19,461) - -

(204) (296)

(28)

21,235 3,753 3,302

Total 45,196 3,083 (19,461) (528) 28,290

Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trámites de aduana y otros servicios son realizados a través de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo de documentación y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de con-traloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A.

Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el día 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comer-cial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos, libros contables y registros laborales de la Compañía, se perdió la totalidad de la infor-mación con anterioridad al mes de abril 2009. Al respecto, la Compañía cumplió con efectuar las comunicaciones de Ley a la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) y entidades públicas correspondientes. Asimismo, ha solicitado a SUNAT se otorgue un plazo adicional de 360 días para la recuperación de la información de sustento tributario; a la fecha no se tiene respuesta a tal solicitud.

En general, las transacciones entre la Compañía y las empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las opera-ciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.

7. Otras cuentas por cobrar

El movimiento en otras cuentas por cobrar del año 2009 fue como sigue:


Saldos Iniciales Adiciones Deduciones

Saldos Finales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Instrumentos de cobertura derivados (a)Pagos a cuenta del impuesto a la renta (b)Impuesto general a las ventas - crédito fiscal (c)Adelantos a proveedoresCobranza dudosaSegurosPréstamos a accionistas y personalReclamos tributarios (d)Consorcio Naviero Peruano S.A.Otros

52,512 21,042 17,403 14,837

5,997 2,725 2,682 2,557 2,094 7,985

9,360 - -

1,181,755 -

2,701 2,611

248 -

2,529

(57,762) (21,042) (17,403)

(1,189,949) -

(3,535) (3,186)

- (2,094)

-

4,110 - -

6,643 5,997 1,891 2,107 2,805

- 10,514

Total 129,834 1,199,204 (1,294,971) 34,067

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar 5,997 - - 5,997

Total 123,837 1,199,204 (1,294,971) 28,070

(a) Al 31 de diciembre de 2009 comprende la ganancia obtenida en relación a la variación del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008 comprendía: (i) la ganancia de (en miles) S/.19,170 obtenida en relación a la variación del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. así como el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato por (en miles) S/.29,754; y (ii) la ganancia obtenida de (en miles) S/.3,588 por las operaciones de los contratos de cobertura forwards.

(b) Al 31 de diciembre de 2008, comprendía pagos a cuenta del impuesto a la renta, el cual fue recuperado aplicándolo como crédito contra los pagos a cuenta y de regularización del referido impuesto durante el año 2009.

(c) El crédito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2008, correspondía al saldo del IGV pagado en la adquisición de bienes y servicios, que fue aplicado en el ejercicio 2009 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto efectuadas por la Compañía.

(d) El saldo comprende principalmente a un reclamo a la Administración Tributaria relacionado a los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A.

8. Existencias


2009 2008

S/.000 S/.000

Mercaderías Productos terminadosSubproductosProductos en procesoMaterias primas y auxiliaresEnvases y embalajes y suministros diversosExistencias por recibir

6,85681,706

3,50425,284

237,39921,49711,711

8,014 103,343

13,045 33,700

337,494 32,002

5,897

Total 387,957 533,495

En opinión de la Gerencia, a la fecha de cierre de los estados financieros, no es necesario constituir una estimación por desvalorización de existencias.

La participación en los resultados de las compañías en las que la Compañía mantiene inversión en el año 2009 fue un ingreso neto de (en miles) S/.16,165 (S/.7,131 en el año 2008).

9. Inversiones financieras


Cantidad de

acciones

Participación

en el capital

Valor

nominal unitario

Valor en Libros

2009 2008

% S/. S/.000 S/.000

Subsidiarias y vinculadas:

Cernical Group S.A.Grupo The Value BrandsMolinera Inca S.A.Farmington Enterprises Inc.Alicorp Ecuador S.A.Alicorp Colombia S.A.Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Bimar S.A.Prooriente S.A.Corporacion General de Servicios S.A.Distribuidora de Alimentos S.A.Hilandería Las Dunas S.A.Sudamerica Trading S.A.Almacenes Económicos S.A.Downford CorporationDistribuidora Lamborghini S.A.Agassycorp S.A.Alicorp Guatemala S.A.Alicorp Honduras S.A.

500 4,486,734

36,815 50,000

900,002 20,927,700 30,147,040

424,328 9,999

880,000 235,828 290,905 178,759

75,028 50,000 56,199

562,495 90,683 12,172

100.00 98.00 50.00

100.00 100.00

93.09 99.83 30.00 99.99 14.47 99.99 99.97 99.99

100.00 100.00

99.99 100.00 100.00

99.99

- 1.00

100.00 3.14 3.14 1.40 1.00

10.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 3.14 1.00 1.00 3.14 3.14

125,361 71,853 65,688 65,655 20,353 30,516 26,818

4,229 4,797

655 365 477 147

77 250

- 2,855 2,741

338

92,738 77,857 53,772 53,750 28,124 17,254

4,944 4,212 1,880 1,525

365 175 151

77 5 - - - -

Total 423,175 336,829

Patrimonio fideicometido Certificado de participación 100.00 236,656 218,577

Bonos:Panificadora Bimbo del Perú S.A. 3,504 3,904

Terceros cotizados en bolsa: Otras menores 5 4

Terceros no cotizados en bolsa:Inversiones Pacasmayo S.A.Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.Otros menores

949,748 302,345

0.43 1.59

1.00 1.00

1,659 273

64

1,457 273

64

Total 1,996 1,794

Total inversiones netas 665,336 561,108

Patrimonio fideicometido

De acuerdo al “Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización”, de fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora emitió a favor de la Compañía un certificado de participación de titulización por un valor nominal de (en miles) US$60,090 (Nota 1).

Este certificado otorga derecho a la Compañía a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previa-mente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad.

La Gerencia estima mantener este certificado de participación de titulización, ya que se encuentra analizando la posibilidad de gestionar nuevos financiamientos.


10. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

El movimiento en el costo más revaluación y en depreciación acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo en los años 2009 y 2008 fue como sigue:

Terrenos

Edificios yotras

construcciones

Maquinaria y

equipoUnidades de

transporteMuebles y

enseres

Equipos diversos

y decómputo

Unidades de

reemplazo

Unidades por

recibirObras

en curso Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000



111,563

2,000 (2,245)

1,544

303,010

537 (1,187) 12,130

216,842

371 (1,166) 47,416

13,673

175 (378)

148

33,123

27 (82) 737

112,083

349 (813) 6,811

2,915

- (32) (82)

10,789

4,589 -

(197)

57,540

120,039 -

(43,557)

861,538

128,087 (5,903) 24,950



112,862

401 (571)

-

314,490

75 (236)

13,318

263,463

- (3,952)

163,352

13,618

19 (215) 1,535

33,805

12 (127) 1,454

118,430

57 (727)

19,825

2,801

- -

1,241

15,181

- -

(12,761)

134,022

66,409 -

(126,632)

1,008,672

66,973 (5,828) 61,332

Saldos al 31 de diciembre de 2009 112,692 327,647 422,863 14,957 35,144 137,585 4,042 2,420 73,799 1,131,149

Depreciación:Saldos al 1 de enero de 2008


-

- - -

171,749

6,491 (474) 2,751

98,365

11,754 (821)

19,532

11,417

849 (262)

-

26,450

1,696 (73)

-

63,107

8,734 (618)

-

-

- - -

-

- - -

-

- - -

371,088

29,524 (2,248) 22,283



-

- - -

180,517

6,867 (71)

-

128,830

19,132 (2,996) 66,427

12,004

623 (228)

300

28,073

1,683 (118)

580

71,223

9,451 (566)

164

-

- - -

-

- - -

-

- - -

420,647

37,756 (3,979) 67,471

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 187,313 211,393 12,699 30,218 80,272 - - - 521,895

Costo neto:



(a) La depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio 2009 de (en miles) S/.37,756 (S/.29,524 en 2008) está incluida en las cuentas:

(b) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/.37,206 que corresponde al mayor valor por revaluación principalmente de terrenos el cual se presenta neto del saldo de pasivo por impuesto a la renta diferido (Nota 20). La revaluación fue efectuada en periodos anteriores y determinada mediante tasación realizada por un tasador profesional independiente. El mayor valor asignado fue registrado con abono a la cuenta excedente de revaluación del patrimonio.

(c) Otros cambios, en el año 2009, comprende principalmente la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encon-traba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciación acumulada fue de (en miles) S/.66,427. En el año 2008, comprendía principalmente la transferencia de la planta Trujillo Nicolini, que se mantenía en el rubro de activos disponibles para la venta (Nota 11), siendo su costo de (en miles) S/.26,578 y su depreciación acumulada de (en miles) S/.22,283.

(d) El rubro de obras en curso incluye principalmente la compra de nuevas líneas de producción del negocio de consumo masivo.

(e) La Gerencia considera que no hay situaciones que puedan afectar las proyecciones de los resultados esperados en los años remanentes de vida útil de los activos fijos, y en su opinión, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por pérdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros.

(f) En el año 2008, la Compañía suscribió contratos de arrendamiento financiero con instituciones financieras locales para la adquisición de maquinaria por aproximadamente (en miles) S/.44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de esta obligación asciende a (en miles) S/.27,043 (Nota 17), devengando intereses a una tasa efectiva promedio mensual de 6.7% y vencimientos mensuales hasta enero de 2012. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo ascendía a (en miles) S/.22,756 (Nota 17).

(g) Al 31 de diciembre de 2009, por este rubro se incluye inmuebles, maquinaria y equipo por (en miles) S/.196,058 (S/.109,485 al 31 de diciembre de 2008) totalmente depreciados, que todavía se encuentran en uso.

(h) La Compañía mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia.

2009 2008

S/.000 S/.000

Costos de venta (Nota 25)Gastos de administración (Nota 26)Gastos de ventas (Nota 27)

29,144 4,321 4,291

16,983 8,021 4,520

Total 37,756 29,524

11. Activos disponibles para la venta, neto



Saldos Iniciales netosAdiciones

(Transferencias)(Ventas)

Ajuste a valor de

mercado


CorrienteNo


corriente Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fábrica de Jabones PiscoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora OlpisaFábrica Huacho

Junio 1996Enero 2000Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001

- - - -

6,258

7,221 697 434 260

-

7,221 697 434 260

6,258

- - - - -

(98) 150 136

(218) 225

- - - -

6,483

7,123 847 570

42 -

7,123 847 570

42 6,483

Total 6,258 8,612 14,870 - 195 6,483 8,582 15,065



Saldos Iniciales netosAdiciones

(Transferencias)(Ventas)

Ajuste a valor de

mercado


CorrienteNo


corriente Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Alimentos LimaDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora OlpisaFábrica Huacho

Junio 1996Noviembre 1996Setiembre 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001

- - - - - - -

7,115 4,295 9,666

706 330 312

5,716

7,115 4,295

9,666 706 330 312

5,716

- (4,295) (9,666)

- - - -

106 - -

(9) 104 (52) 542

- - - - - -

6,258

7,221 - -

697 434 260

-

7,221 - -

697 434 260

6,258

Total - 28,140 28,140 (13,961) 691 6,258 8,612 14,870

Los activos disponibles para la venta corresponden a fábricas que se encuentran en desuso y cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2009, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a (en miles) S/.15,065 (S/.14,870 al 31 de diciembre de 2008). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía.


12. Activos intangibles, neto

El movimiento en el costo y en amortización acumulada de activos intangibles en los años 2009 y 2008 fue como sigue:

PlusvalíaMercantil Marcas Software

Gastos dereestructuración Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000



153,016

123,261 (8,490)

-

80,174

126 - -

72,326

- -

1,348

1,401

- (1,401)

-

306,917

123,387 (9,891)

1,348


AdicionesTransferencias

267,787

- -

80,300

- -

73,674

18 6,119

-

- -

421,761

18 6,119

Saldos al 31 de diciembre de 2009 267,787 80,300 79,811 - 427,898

Amortización acumulada:


Adiciones

-

-

8,559

2,620

57,255

8,699

-

-

65,814

11,319


Adiciones

-

-

11,179

-

65,954

7,638

-

-

77,133

7,638

Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 11,179 73,592 - 84,771

Costo neto:



(a) La plusvalía mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados en la fecha de 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A., y Compañía Molinera del Perú S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A., al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), al 30 de mayo del Grupo TVB, al 10 de julio de 2008 Downford Corporation con sus correspondientes costos de adquisición.

Durante 2008, la Compañía adquirió el Grupo TVB y Downford por (en miles) S/.192,612 y S/.3,179, respectivamente. El valor patrimonial a la fecha de compra fue de (en miles) S/.72,530 y S/.0, respectivamente, reconociéndose un exceso del valor pagado sobre del patrimonio (en miles) S/.120,082 y S/.3,179, respectivamente. Dichos valores fueron distribuidos con base a la metodología de valor de mercado establecida en NIIF 3 “Combinaciones de negocio”, de la siguiente manera:

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor de tasación está conformado como sigue:

2009 2008

S/.000 S/.000

TerrenosEdificios y construcciones

14,156 909

9,025 5,845

Total 15,065 14,870

TVB Downford

S/.000 S/.000

Activos fijosOtros activosPasivosPlusvalía mercantil

76,479 (4,117)

(29,481) 77,201

- -

(1,027) 4,206

Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversión 120,082 3,179

En el año 2009, la Compañía registró una ganancia en resultados del ejercicio por el recupero de la pérdida de valor registrado en años ante-riores derivado de la medición del valor razonable de los activos disponibles para la venta por (en miles) S/.195 (S/.691 al 31 de diciembre de 2008).

En el año 2009, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta que se encontraban totalmente depreciados fue de (en miles) S/.644, la cual se presenta junto con el recupero de provisión por pérdida de valor, en el rubro “ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas” del estado de ganancias y pérdidas por (en miles) S/.195 (S/.691 en el año 2008).

2009 2008

S/.000 S/.000

Sobregiros bancariosPréstamos bancariosFinanciamiento de importación en moneda extranjera (a)

3,093 -

214,914

2,425 16,431

533,716

Total 218,007 552,572

(a) Al 31 de diciembre 2009, comprende principalmente préstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por (en miles) US$74,339 con vencimiento entre enero y agosto de 2010 (US$169,865 en el año 2008, con vencimiento entre enero y agosto de 2009) devengan intereses a una tasa promedio anual de 2% (tasa promedio de 4.82% en el año 2008) y no cuentan con garantías específicas.

13. Sobregiros y préstamos bancarios

14. Cuentas por pagar comerciales



2009 2008

S/.000 S/.000

Facturas y provisionesLetras Partes relacionadas (Nota 6)

196,139 7,596

33,700

232,305 12,245 23,238

Total 237,435 267,788

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes, los que son cancelados en un periodo que fluctúa entre 30 a 90 días.


2009 2008

S/.000 S/.000

Impuesto a la renta (a)Participación de los trabajadores

43,920 39,325

- 20,505

Total 83,245 20,505

(a) Corresponde a la provisión por impuesto a la renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. En el año 2008, resultó saldo a favor (Nota 7).

2009 2008

S/.000 S/.000

DiversasTributos y contribuciones Remuneraciones y otros beneficios de los trabajadoresIntereses Bonos de productividad (a)Provisión por pérdidas de subsidiarias (b)Ajuste al valor razonable de operaciones de cobertura (c)Administradoras de fondos de pensiones (AFP)ESSALUDPublicidad

29,662 15,590 11,183

5,527 4,600 3,196 1,873 1,187

909 852

33,935 5,521 1,542

11,476 -

19,762 2,235 1,865 1,591 1,481

Total 74,579 79,408

(a) Corresponde a la provisión por bonificación a los empleados determinada por la Compañía, en función a la productividad, la cual será pagada en el año 2010.

(b) Provisión realizada por la Compañía en relación con la inversión mantenida en subsidiarias, valuada al valor de participación patrimonial. Dichas subsidiarias mantienen un patrimonio negativo al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(c) Al 31 de diciembre de 2009 comprende la pérdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008, comprendió la pérdida de (en miles) S/.360 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A. así como la pérdida de (en miles) S/.1,875 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato.

15. Impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente

16. Otras cuentas por pagar



Nombre del acreedorClase de

obligación Vencimiento

Total

Saldos pendientes de pago

Corriente No corriente

2009 2008 2009 2008 2009 2008

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Varios (a)

International Finance Corporation (IFC) (b)

ABN Amro Bank N.V. (c )

Scotiabank Perú S.A.A. (d)

Scotiabank Perú S.A.A. (e)

BBVA BancoContinental (f)

América Leasing (g)

Bonos corporativos

Préstamo bancario

Préstamo bancario




Retro - arrendamiento

Financiero

Entre marzo 2010 y marzo 2017

Entre diciembre de 2008 y

diciembre 2009

Entre noviembre de 2010 y mayo

2013

Entre febrero 2009 y diciembre

2011

Entre setiembre de 2008 y agosto

2011

Entre Mayo de 2009 y Mayo

2012

Entre febrero 2008 y febrero

2010

159,070

-

173,460

7,350

6,485

13,208

370

63,700

31,420

188,520

12,682

10,074

-

1,184

8,493

-

28,910

3,554

3,812

5,203

370

-

31,420

-

5,072

3,590

-

782

150,577

-

144,550

3,796

2,673

8,005

-

63,700

-

188,520

7,610

6,484

-

402

359,943 307,580 50,342 40,864 309,601 266,716

17. Obligaciones financieras


(a) Bonos Corporativos

El 23 de setiembre de 2009, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33.2 millones que corresponde a la tercera emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupón serán pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo pendiente por esta emisión asciende a (en miles) S/.95,370, equivalente a US$32,989.

El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (serie única), por el equivalente a US$20 millones que corresponde a la segunda emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos serán redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta marzo de 2017, devengan intereses a una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses de cupón serán pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo pendiente por esta emisión asciende a (en miles) S/.63,700 respectivamente, importe equivalente a (en miles) US$22,034.

Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para refinanciar el crecimiento de la Compañía.

(b) International Finance Corporation (IFC)

Corresponde al saldo del préstamo por US$60 millones recibido según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999. Los desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de la Compañía.

El préstamo fue cancelado en el año 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo era de US$10 millones, y devengó intereses LIBOR a 6 meses más 6.4%.


2009 2008

S/.000 S/.000

Años200920102011201220132014 al 2017

- 50,342 78,350 68,750 37,403

125,098

40,864 47,656 77,761 71,658 39,913 29,728

Total 359,943 307,580

Estructura de participación

Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de participación accionaria de la Compañía era como sigue:

El contrato de préstamo con el IFC contenía ciertas restricciones para la Compañía, las que incluían, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. A la fecha la Gerencia se encuentra levantando las hipotecas, prendas u otras garantías adicionales.

Asimismo, con el propósito de cubrir la fluctuación de la tasa de interés de este préstamo, la Compañía mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos “Swaps” de tasa de interés con el Citibank N.A. (Nota 23).

(c) ABN Amro Bank N.V.

Corresponde a un contrato de préstamo a mediano plazo obtenido para la adquisición de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L., por US$60 millones, el cual fue desembolsado el 27 de mayo de 2008, pagadero en 6 cuotas semestrales iguales y devenga intereses a LIBOR a 6 meses más un diferencial.

Con el propósito de cubrir el riesgo de la fluctuación de la tasa de interés y de tipo de cambio del préstamo de ABN Amro Bank N.V. la Compañía mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del préstamo cuyo vencimiento es en mayo de 2013.

El contrato de préstamo con el ABN Amro Bank N.V. contiene ciertas restricciones para la Compañía, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido con los requisitos antes descritos o, en su defecto, ha solicitado al ABN Amro Bank N.V. la dispensa respectiva.

(d) Scotiabank Perú S.A.A.

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.84% efectiva anual.

(e) Scotiabank Perú S.A.A.

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.20% efectiva anual.

(f) BBVA Banco Continental

Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en (en miles) S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. Devenga intereses a una tasa de 7.05% efectiva anual.

(g) América Leasing

Corresponde a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, devenga intereses a una tasa anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 fue de (en miles) US$130 y US$376, respectivamente.

El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue:

18. Capital social

19. Acciones de inversión

20. Excedente de revaluación

21. Reserva legal

22. Resultados acumulados

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social está representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.

Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal. Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las ac-ciones comunes y las de inversión.

El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía principalmente de terrenos, sobre la base de tasaciones técnicas efectuadas por un profesional independiente.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acordó la distribución de dividendos por (en miles) S/.95,000, equivalente a aproximada-mente S/. 0.111 por acción, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009.

En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acordó la distribución de dividendos por (en miles) S/.42,000, equivalente a aproximada-mente S/. 0.049 por acción, los cuales fueron pagados el 26 de mayo de 2008.

Participación individual en el capital

Número de accionistas

Total de participación

% %

Hasta 1 De 1.01 a 5 De 5.01 a 10 De 10.01 a 100

1,031 11

4 3

10.10 30.05 25.70 34.15

Total 1,049 100.00

Al 31 de diciembre de 2009, la cotización bursátil por acción fue de S/.2.75 (S/.1.43 al 31 de diciembre de 2008).

Transferencia

Un monto de (en miles) S/.116,364 por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido reconocido en años anteriores en aplicación de la Resolución CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0, ha sido transferido de la cuenta resultados no realizados a resultados acumulados en 2009.


2009 2008

S/.000 S/.000

Ventas a tercerosVentas a empresas relacionadas (Nota 6)

2,633,331 400,412

2,717,038 407,112

Total 3,033,743 3,124,150

25. Costo de venta

El costo de ventas comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Saldo inicial de productos terminados y

mercaderías (Nota 8)

Saldo inicial de productos en proceso y

subproductos (Nota 8)

Materias primas e insumos utilizados

Gastos de personal

Depreciación (Nota 10)

Amortización

Otros gastos de fabricación

Saldo final de productos en proceso y

subproductos (Nota 8)

Saldo final de productos terminados y

mercaderías (Nota 8)

111,357

46,745

1,846,371

54,418

29,144

120

176,750

(28,788)

(88,562)

80,110

36,949

2,231,316

47,455

16,983

144

166,385

(46,745)

(111,357)

Total 2,147,555 2,421,240

26. Gastos de administración

Gastos de administración comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Gastos de personalServicios prestados por tercerosTributosProvisiones del ejercicio: Depreciación (Nota 10) Amortización Otros gastos de administración

53,528 34,852

8,871

4,321 7,516

13,457

37,888 29,345

9,915

8,021 8,554

15,691

Total 122,545 109,414

24. Ventas

Las ventas comprenden:

23. Instrumentos financieros derivados

En junio del año 2008, la Compañía firmó con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de “Fixed cross currency swaps”, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de interés de la deuda mantenida con dicha institución por US$60 millones (Nota 17(c)).

En setiembre de 2006, la Compañía firmó un contrato “Swap” con el Citibank N.A. con el fin de reducir el riesgo de las variaciones en la tasa de interés por la deuda que mantenía con International Finance Corporation (IFC) de US$10 millones, la cual fue amortizada en diciembre de 2009 (Nota 17 (b)), fecha en la que también venció el contrato “Swap”.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha firmado con diversas instituciones financieras locales, contratos forward de tipo de cambio, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio de parte de sus cuentas por pagar en moneda extranjera, por un monto de (en miles) US$121,692.

En el año 2009, la Compañía registró una pérdida de (en miles) S/.44,532 (ganancia de (en miles) S/.22,048 en el año 2008) correspondiente a las op-eraciones con instrumentos financieros derivados vencidas, que se presenta en el rubro (pérdida) ganancia neta por instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y pérdidas.

La Compañía evalúa durante el año la efectividad de la cobertura y determina el valor razonable de los instrumentos financieros derivados siguiendo las políticas descritas en la (Nota 2 (g)). El valor razonable de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2009, resultó en una dis-minución en el valor de dichos instrumentos de (en miles) S/.1,180 (aumento en el año 2008 de (en miles) S/.17,564) el cual fue abonado a la cuenta patrimonial resultados no realizados, y se presenta neto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido de (en miles) S/.693 (Nota 32) (S/.10,315 en el 2008).

27. Gastos de venta

Gastos de venta comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Gastos de personalServicios prestados por tercerosTributosProvisiones del ejercicio: Depreciación (Nota 10) Amortización Otros gastos de venta

49,761 289,219

1,532

4,291 2

19,917

44,419 269,995

1,689

4,520 2,621

26,932

Total 364,722 350,176

28. Otros gastos, neto

Otros gastos, neto comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Baja de activos intangiblesDesguace de materialesImpuesto general a las ventas por obsequios y bonificacionesUtilidad en venta de materias primasAlquileres diversosRecupero de deterioro de cuentas por cobrar (Nota 5)Otros, neto

- (5,493) (3,011)

732 1,721 1,984

(4,569)

(9,891) (4,325) (2,941)

2,847 1,678

743 (2,001)

Total (8,636) (13,890)


29. Ingresos (gastos) financieros, neto

Ingresos (gastos) financieros, neto comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Intereses por préstamos a terceros y empresas relacionadasDividendos recibidos Intereses por bonos

2,724 6,712

266

2,537 645 273

Total ingresos financieros 9,702 3,455

Intereses por financiamiento de importaciónIntereses por préstamo - IFCIntereses por préstamo - ABN Amro Bank N.V.Intereses por bonos corporativosIntereses por papeles comercialesIntereses por préstamos bancariosIntereses por préstamos a empresas relacionadasOtros gastos financieros, neto

(18,368) (2,474) (5,297) (5,651) (2,775) (1,128) (2,534) (4,639)

(23,547) (5,950) (4,500) (3,924) (1,999) (1,855) (1,691) (2,053)

Total gastos financieros (42,866) (45,519)

Diferencia de cambio, neta (Nota 3) 48,276 (47,610)

Total ingresos (gastos) financieros, neto 15,112 (89,674)

30. Participación de los trabajadores

El gasto por participación de los trabajadores comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892 antes de impuesto a la renta (Nota 31(c))Participación de los trabajadores corriente de años anterioresParticipación diferida (Nota 32 (c))Participación diferida de años anteriores (Nota 32 (c))

(41,909) -

(96) -

(25,380) (959) 2,111

293

Total (42,005) (23,935)

31. Impuesto a la renta

(a) Régimen tributario del impuesto a la renta

(i) Tasas del impuesto

De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurídicas domiciliadas es de 30%.

Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Precios de transferencia

Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurídicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar una declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000.

Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición. Por excepción la obligación de contar con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia por los ejercicios 2006 y 2007 no fue de aplicación respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el país realizaron con empresas relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Técnicos de Precios.

La Compañía está realizando el Estudio Técnico de Precios de Transferencia correspondiente a los años 2009 y 2008. En opinión de la Gerencia de la Compañía, no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros a dichas fechas, en relación con los precios de transferencia.

(iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta A partir del 1 de enero de 2010, entraron en vigencia algunos cambios en el régimen de determinación del Impuesto a la Renta dispuestos

por el Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, así como por las Leyes 29342 y 29492, esta última publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuación se muestra un breve resumen de los cambios más importantes:

•Quedansinefectolassiguientesexoneraciones:

- Intereses derivados de depósitos en el Sistema Financiero.- Intereses de créditos concedidos al Sector Público Nacional.- Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias.- Ganancias de Capital generadas por la enajenación de acciones y otros valores mobiliarios inscritos en el Mercado Bursátil cuya

transferencia se realizaba en Bolsa.

• La tasa de depreciación para edificios y construcciones será de 5%anual. Delmismomodo, está vigente el régimen especial dedepreciación acelerada de 20% anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31 de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%.

• Para ladeterminacióndel gastopor interesesdeducibles se efectuaráuna comparación conelmontode los ingresospor interésexonerados e inafectos, inclusive. El exceso es la porción deducible.

• Lasinversionespermanentesenvaloressemantendránregistradasaltipodecambiovigentealafechadesuadquisiciónenlamedidaque califiquen como partidas no monetarias.

• Seincorporancomorentasdefuenteperuanaalosresultadosgeneradosporsujetosnodomiciliadosprovenientesdelacontrataciónde Instrumentos Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente esté referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento.

(b) El gasto por impuesto a la renta comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Impuesto a la renta corrientedespués de participación de los trabajadores (acápite (c))Impuesto a la renta diferido, (gasto) ingreso (Nota 32 (c))Impuesto a la renta diferida de años anteriores (Nota 32 (c))

(113,155) (259)

-

(68,528) 5,700

789

Total (113,414) (62,039)


(c) La participación de los trabajadores y el impuesto a la renta corriente fueron determinados como sigue:

2009 2008

S/.000 S/.000

Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta

Adiciones tributariasDeducciones tributarias

378,179

114,451 (73,537)

173,556

116,873 (36,625)

Renta gravable para computar la participación de lostrabajadores 419,093 253,804

Participación de los trabajadores - 10% (Nota 30) 41,909 25,380

Renta gravable para computar el impuesto a la renta corriente 377,184 228,424

Impuesto a la renta corriente 30% 113,155 68,528

2009 2008

Saldoinicial

Adiciones/ RecuperosSaldofinal

Adiciones/ RecuperosSaldofinalResultados

del ejercicioPatrimonio

Resultadosdel ejercicio

Ajuste Patrimonio

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Pasivo:Inmuebles, maquinaria y equipo netoCertificado de participación netaOperaciones de coberturaIntangibles neto

(29,966)(29,425)

- (241)

1,969 (3,417)

- 2,632

- -

(10,315) -

(27,997) (32,842) (10,315)

2,391

88 (6,454)

- 1,895

206 1,801

- -

- -

9,622 -

(27,703) (37,495)

(693) 4,286

Total pasivos (59,632) 1,184 (10,315) (68,763) (4,471) 2,007 9,622 (61,605)

Activo:Otros, neto 6,553 7,709 - 14,262 4,116 554 - 18,932

Total activos 6,553 7,709 - 14,262 4,116 554 - 18,932

Pasivo Neto (53,079) 8,893 (10,315) (54,501) (355) 2,561 9,622 (42,673)

32. Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido

33. Utilidad básica y diluida por acción

(a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido, y la descripción de las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue:

La utilidad básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el ejercicio.

(a) El promedio ponderado del número de acciones en circulación durante los años 2009 y 2008, de S/.1.00 de valor nominal cada una, fue como sigue:

(b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido comprende:

(d) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2005 a 2008 y la que será presentada por el ejercicio 2009, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la declaración jurada de impuesto a la renta.

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. En opinión de la Gerencia, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(e) Conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta con la tasa tributaria combinada

La conciliación de la tasa efectiva combinada del impuesto a la renta y participación de los trabajadores (D. Legislativo 892) de 41.10% al 31 de diciembre de 2009 (49.54% en el año 2008), con la tasa tributaria combinada de 37% que resulta de considerar la tasa de 30% de impuesto a la renta y el 10% de la participación de los trabajadores, es como sigue:

2009 2008

S/.000 % S/.000 %

Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 378,179 100.00 173,556 100.00

Participación de los trabajadores e impuesto a la rentacalculado según tasa tributaria combinada

Efecto tributario sobre gastos no deducibles

139,926

15,493

37.00

4.10

64,216

21,758

37.00

12.54

Participación de los trabajadores e impuesto a la rentacorriente y diferido registrado según tasa efectivacombinada 155,419 41.10 85,974 49.54

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido

11,533 31,140

14,730 39,771

Total 42,673 54,501

(c) El (gasto) ingreso en el resultado del ejercicio, por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido comprende:

2009 2008

S/.000 S/.000

Participación de los trabajadores diferida (Nota 30)Participación de los trabajadores de años anteriores (Nota 30)Impuesto a la renta diferido (Nota 31 (b))Impuesto a la renta diferido de años anteriores (Nota 31(b))

(96) -

(259) -

2,111 293

5,700 789

Total (355) 8,893


(b) El cálculo de la utilidad básica y diluida por acción al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presenta a continuación:

Acciones en circulación

Comunes Inversión Total

En circulación durante los años 2009 y 2008 847,191,731 7,388,470 854,580,201


Utilidad(numerador)

númerode acciones


por acción

Utilidad por acción básica y diluida de las accionescomunes y de inversión

S/.

222,759,877 854,580,201

S/.

0.261


Utilidad(numerador)

númerode acciones


por acción

Utilidad por acción básica y diluida de las accionescomunes y de inversión

S/.

87,582,338

854,580,201

S/.

0.102

34. Información por segmentos

A continuación se presenta información financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

Consumo masivo Productos industriales y otros Nutrición Animal

2009 2008 2009 2008 2009 2008

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ActivosVentas netasUtilidad operativa

689,189 1,975,128

281,838

821,969 1,988,417

166,806

1,549,208 863,959 104,262

1,635,337 948,212 180,576

281,101 194,656

4,495

206,283 187,521 (6,225)

35. Contingencias

36. Compromisos

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), impuesto general a las ventas (año 1992, enero a abril de 1993, de enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, por el 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reducción de pérdidas tributarias (año 2002 y 2003) por (en miles) S/.75,700 (S/.160,657 en el año 2008), por acotaciones a la Aduana Marítima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/.1, por aportaciones a ESSALUD de (en miles) S/.1.031 (S/.3,516 en el año 2008) y reclamos municipales por (en miles) S/.580 (S/.2,634 en el año 2008), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reducción de pérdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.

Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,451 (S/.2,827 en el año 2008).

Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene, principalmente, los siguientes compromisos:

• EngarantíaporelpréstamodeInternationalFinanceCorporation-IFC,laCompañíahabíaotorgadoal31dediciembrede2008,hipotecasy prendas industriales aproximadamente de (en miles) US$19,270 y US$18,210, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía se encontraba en trámites para el levantamiento de las mismas.

• CartasfianzasafavordelMinisteriodelInteriorpor(enmiles)S/.4,814yUS$649(S/.2,611yUS$375enelaño2008).

• Fianzasa favorde laSuperintendenciaNacionaldeAdministraciónTributaria (enadelanteSUNAT)porun totalde (enmiles)US$814(US$555 en el año 2008) emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y abril de 2010. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$1,469 (US$ 1,655 en el año 2008) con vencimiento entre enero y diciembre de 2010.

37. Hechos posteriores

No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace re-sponsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

NOMBRE: Leslie Pierce Diez Canseco

FIRMA: ___________________________

Callao, 2 de marzo de 2010

178 Alicorp 2009 2009 Alicorp 179

Contenido

SECCIÓN I

Declaración de Responsabilidad

SECCIÓN II

1. Datos Generales

2. Operaciones y Desarrollo

3. Procesos Legales

4. Directorio y Gerencia

SECCIÓN III

Resultado de las Operaciones y

Estados Financieros

SECCIÓN IV

Información relativa a los valores

Informacion sobre el cumplimiento

de los principios de buen gobierno

para las sociedades peruanas

179

179

182

190

190

193

200

CONASEVMEMORIA ANUAL

SEÑORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolu-ción Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11.

SECCION II

1. DATOS GENERALES

1.1. Denominación La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A.

1.2. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número

315-0850.

1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades

el 1 de agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.


1.4. Grupo EconómicoLa sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas:

Agencias Ransa S.A.Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Agrícola del Chira S.A.Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas.

Agropecuaria del Shanusi S.A.Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal.

Alicorp Argentina S.C.A.Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal.

Alicorp Colombia S.A.Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo.

Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la producción y comercialización de helados así como a la importación, ex-portación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.

Alicorp San Juan S.A.Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar.

Almacenera del Perú S.A.Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable.

Artefactos Perú Pacífico S.A.Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado.

Compañía Almacenera S.A.Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.

Industrias del Espino S.A.Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados.

Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Molinera Inca S.A.Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su activi-dad industrial y de terceros.

Multimercados Zonales S.A.Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.

Palmas del Espino S.A.Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.

Corporación Pesquera Giuliana S.A.La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extracción , procesamiento , y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquería.

Primax S.A.Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo prin-cipal efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almace-namiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.

Primax Ecuador S.A.Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles.

Primax Holding S.A.Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras com-pañías.

Ransa Comercial S.A.Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

Romero Trading S.A.El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.

También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de con-strucción y de ferretería en general.

Samtronics Perú S.A.Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo.

Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC.

Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar.

Terminal Internacional del Sur S.A.Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.

TVBC S.C.A.Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones.

Witt S.A. Corredores de SegurosSociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital SocialEl capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una.La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una.

Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones:

Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura AccionariaAlicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2009 con 1,049 accionistas comunes. Los accionistas que son titu-lares al 31 de diciembre de 2009 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:


Accionista Económico

Nacionalidad Grupo % del Capital

PRIMA AFP S.A.AFP INTEGRA S.A.Birmingham Merchant S.A.Compañía Almacenera S.A.AFP HORIZONTE S.A

PeruanaPeruana

PanameñaPeruanaPeruana

Romero

12.04511.06111.0427.7906.420

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%

1,03111

43

10.0993230.0530225.6988034.14886

Total 1,049 100.00000

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%

1,591212

57.684004.709887.16243

30.44369

Total 1,596 100.00000


1.7. Otras Inscripciones y RegistrosPor Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. Los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 015-2007-EF/94.11 se autorizó la inscripción del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N°042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variación fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 047-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 051-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción de la Primera y Segunda emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores N°155-2008-EF/94.06.3 se dispuso el registro de la actualización, por variación fundamental, del Prospecto Marco correspondiente al Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

En Febrero 2009 se inscribió en Conasev la Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por ser Alicorp S.A.A. un emisor calificado, la CONASEV no ha emitido una Resolución por esta inscripción.

Mediante Oficio N°4418-2009-EF/94.06.3 del 27 de octubre 2009, se otorgó la prorroga del plazo de colocación de la Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, hasta agosto 2010.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1. Objeto SocialLa sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergen-tes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.

Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.

Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos.

También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales.

Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.

2.2. Plazo de DuraciónConforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.

2.3. Reseña HistóricaAlicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA).

En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.

En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país.

El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.

El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP).

Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A.

El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accioni-stas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A.

En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A.

En el mes de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titu-lizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.

En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adqui-sición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de deter-gentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima.

En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO en de-tergentes.

En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.


Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A.

En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que poste-riormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.

Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argen-tina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.

Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lideres en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en la provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.

Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por 60 millones de dólares.

El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la Repúbli-ca de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2 % de Propersa, y mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa.

2.4. Descripción del SectorLa sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos de consumo masivo.

La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la sociedad durante el año 2008 y 2009, ha sido la siguiente:

Participación de mercado de Alicorp en lascategorías de (%): Total 2008 Total 2009

Aceites Domésticos y GranelFideosMargarinas DomésticasKetchupMayonesaDetergentesJabón de lavarSuavizante de ropaGalletasMascotas (Sept’09 vs.Sept’08)Refrescos en polvoGelatinaMazamorraCuidado del cabello (Shampoo)

59.543.954.349.494.232.187.2

6.333.146.663.817.759.8

3.9

59.745.162.049.495.038.582.36.2

32.544.060.620.766.13.3

* Fuente de Galletas: Reporte de Embarques (SNI)

* Fuente de Helados, Mascotas: TRAC

* Fuente de todas las demás categorías: LatinPanel reportes expandidos

Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/. 51,024,000 con relación al año 2008, que representa un incremento de 13.9%, principalmente en Omega 3.

El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en países del exterior, aumentó en S/. 269,234,000 con relación al año 2008, lo cual representa un incremento de 42.6 %. El motivo principal fueron las ventas de Alicorp Argentina S.C.A. y el incremento de las ventas de productos de Nutrición Animal en un 16.1% y de Omega 3 en un 49.0 %.

2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes:

2.6. Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la IndustriaAl 31 de diciembre de 2009, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente:

CONSUMO MASIVO

Aceites Domésticos y a Granel

En el 2009, el mercado de aceites comestibles en el Perú se estima en 235,000 toneladas, del cuales el 70% corresponde a aceites envasados y el 30% a aceites a granel. Los primeros son dirigidos principalmente a consumo en hogares mientras que los segundos son orientados básicamente a consumo en restaurantes, negocios e industrias. En cada uno de estos segmentos influye la diferenciación por envase, publicidad y distribución.

Alicorp S.A.A. es líder del mercado con una participación de 58% a Diciembre del 2009. Las marcas que se producen y comercializan son Primor, Primor Premium, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, Alicorp S.A.A. maquila las marcas de aceites envasados Aprecio, Metro y Wong para autoservicios. Los principales competidores en esta categoría son los aceites importados, económicos y formatos a granel.

Durante el primer semestre del 2009, los precios de la categoría se redujeron en -15% acompañando la reducción de los precios internacionales del crudo de soya. En este contexto, Alicorp S.A.A. logra incrementar participación de mercado a través de una estrategia de marketing que profundizó criterios de segmentación regional y psicográfica del consumidor que potenciaron sus ejecuciones publicitarias y promocionales al consumidor final.

Como punto a destacar, la Promoción de Ollas y Sartenes de Primor (la primera realizada en la historia de la marca) obtuvo cifras récord en el canje de los premios y la Promoción de Jarras y Vasos de Cil permitió que ésta marca económica mantenga su participación de mercado a pesar de que las brechas de precio frente a otras marcas económicas se ampliaron.

Fideos

El mercado de fideos en el Perú se estima en 284,000 toneladas anuales. En este mercado la sociedad es líder con una participación de 46% a Diciembre del 2009. En el Perú, los principales productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado.

El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 87% y 13% respectivamente de participación. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo Durum.

La sociedad vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini, Espiga de Oro y Victoria, siendo Don Vittorio el líder del mercado.

Margarinas Domésticas

Para el año 2009, el mercado de margarinas domésticas se estima en 16,300 toneladas anuales, experimentando un crecimiento de 1.5% vs. 2008. El segmento envasado representa el 89% del mercado, mientras que el 11% restante lo concentran las presentaciones a granel. Alicorp S.A.A. afianzó su liderazgo absoluto de la categoría con las marcas Manty y Sello de Oro. A pesar de la crisis internacional, las ventas de la empresa crecieron 13% vs. el año anterior.

Durante este periodo Manty se consolida como la líder del mercado, su crecimiento se basa en la creciente acogida que presentan sus presentaciones en pote, las cuales permiten reconocer a Manty como la margarina ideal para el untado.

Por su parte, Sello de Oro se posiciona como la margarina con la que todo queda más rico, siendo ideal para la cocina y repostería, ubicándose como la segunda marca en la categoría.

Los principales competidores de la empresa en esta categoría son: Unilever Andina Perú S.A. con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La Preferida y Swis, y otras marcas importadas que se comercializan principalmente en autoservicios.

Consolidadas 2009 2008

S/. 000 S/. 000

Consumo MasivoProductos Industriales y OtrosNutrición Animal

2,446,9411,029,697

226,477

2,338,4971,128,162

198,882

Individuales2009 2008

S/. 000 S/.000

Consumo MasivoProductos Industriales y OtrosNutrición Animal

1,975,128863,959194,656

1,998,417948,212187,521


Salsas

El mercado de Salsas se estima en 10,950 toneladas entre mayonesa y ketchup. Alicorp S.A.A. lidera ambos mercados con la marca Alacena, según las mediciones de mercado a Diciembre del 2009. Para el caso de Ketchup, se logra el récord histórico de embarques de la marca principalmente por las actividades de generación de prueba de producto. Los principales competidores son: Hellmann’s en Mayonesas y Libby’s en el caso de Ketchup.

En marzo de 2009, Alacena, relanzó al mercado su línea de salsas picantes: Ají y Rocoto Molido elaborados bajo una nueva tecnología que permitió lograr mejoras en los atributos claves de sabor, color y olor de las salsas. Este relanzamiento permitió un crecimiento de 86% en volumen vs. el 2008.

Detergentes

El mercado de detergentes se estima en 130,000 toneladas anuales. La sociedad logró una participación de 40% a Diciembre del 2009 con sus marcas Bolívar y Opal.

En el mes de Noviembre de 2008 se lleva a cabo el relanzamiento de Detergente Opal “BioCristales con Removedores de Manchas”. Opal refuerza su poder de limpieza y abandona el segmento de precios bajos, acercándose a las marcas Premium.

Los principales competidores de Bolívar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca.

Jabón de Lavar

El mercado de jabón de lavar se estima en 41,300 toneladas anuales. En este mercado, la sociedad es líder con 79% de participación de mercado a Diciembre del 2009.

La sociedad produce y comercializa jabón de lavar bajo las marcas Bolívar, líder de la categoría, Trome, Jumbo y Marsella.

En Febrero del 2009, se realizó el lanzamiento del nuevo Jabón Marsella “Bebé”, único jabón elaborado con extractos de manzanilla para cuidar la delicada piel del bebé.

Los principales competidores de la sociedad en el segmento de bajo precio son: Industrias del Espino S.A. con su marca Popeye, e IGASA con su marca San Isidro.

Suavizante de Ropa

El mercado de suavizante de ropa se estima en 8,000 toneladas anuales. Complementando el portafolio de lavandería, la sociedad lanzó en Noviembre del 2007 la marca Suaviss de Bolívar que alcanza 5% de participación a Diciembre del 2009.

Suaviss de Bolívar tiene como soporte ser el único suavizante con extractos de aloe vera y algodón que dejan las prendas suaves y con frescas fragancias. Suaviss viene en tres variedades “Flores Silvestres”, “Flores Blancas” y “Caricias de Bebé”.

Sus principales competidores son Procter & Gamble Perú con su marca Downy y Colgate Palmolive Perú con su marca Suavitel.

Galletas

La industria galletera tuvo un año bastante difícil en el 2009, explicado por la crisis económica internacional, la cual afectó en gran medida las categorías llamadas de “impulso”.

El mercado total de galletas se estima al cierre del 2009 en 103,600 toneladas, lo que significa un -1% de variación respecto al año anterior (en los últimos dos años el crecimiento del mercado fue de dos dígitos). Sin embargo, a pesar de esta coyuntura, la sociedad mantuvo su sólido liderazgo con el 33% de participación de mercado a Diciembre del 2009.

Se amplió y consolidó nuestro portafolio lanzando al mercado nuevos productos como: “SodaV 21” (abril), “Casino doble sabor fresa y vainilla” (mayo), y relanzamiento de la marca “Divas” (agosto).

Asimismo, se realizó una promoción a nivel nacional con stickers de los personajes Looney Tunes Active en las principales marcas del portafolio: Casino, Glacitas, Chomp, Tentación y SodaV (agosto y setiembre).

Mascotas

El mercado de alimento balanceado para perros se estima en 24,500 toneladas anuales con un crecimiento estimado de 10% frente al año 2008, retor-nando así la categoría a crecimiento de doble dígitos. Mimaskot lidera el mercado con 44% de participación a Setiembre del 2009.

En el mes de Junio, Mimaskot introduce una nueva presentación de 8 kilos, en su variedades Carne y Cereales, Cordero y Cereales y Cachorros, forta-leciendo su posición en el canal autoservicios.

En el mes de Diciembre Mimaskot incursiona exitosamente en medios digitales con la promoción “Desafio Mimaskot”, cuyo objetivo fue llegar niños de 11 a 18 años grandes influenciadores de la categoría.

En el mes de Noviembre se relanza Nutrican, único con VitaCalcio (combinación de calcio + vitamina D), el cual ayuda a fortalecer los huesos y dientes de las mascotas. El relanzamiento, que incluyó nuevos diseños y tamaños de empaque, ha tenido una excelente acogida inicial gracias a una potente campaña de publicitaria y promocional cuyo objetivo es generación de prueba del producto.

Nuestros principales competidores en esta categoría son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan, Thor y Supercan); Nestlé Perú S.A. (con sus marcas Dog Chow, Dogui y Pro Plan); y Master Foods Perú S.R.L. (con su marca Pedigree)

Helados

El mercado de helados se estima en 36,000 toneladas anuales, manteniéndose constante frente al año 2008.

En el año 2009 se logró un crecimiento de 24% en facturación frente al año anterior, importante crecimiento considerando que el mercado no habría crecido respecto al año 2008.

Los principales impulsores de estos resultados fueron i) Consolidación de un sólido portafolio de marcas, entre las cuales destacan: Casino, Tartufo, Glacitas, Tentación, y Trufas, todas apoyadas por una fuerte campaña publicitaria. ii) Desarrollo del segmento de productos para niños, con Flips, Copa Vip y LenguaLoca, iii) fortalecimiento de la estrategia de distribución, e iv) incremento del parque de activos: neveras y triciclos.

Refrescos en Polvo

El mercado de refrescos en polvo se estima en 385,800 miles de litros anuales, lo que representa una caída de 1% respecto al año anterior.

La sociedad mantiene el liderazgo en la categoría con el 66% de participación en valor, a Diciembre del 2009 con sus marcas Negrita, Yaps y Kanú.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son: Corporación Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash, y Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal, Tang y Clight.

Postres Instantáneos

El mercado total de postres instantáneos se estima en 103,100 miles de litros anuales, lo que representa un crecimiento de 10% respecto al año anterior. Este mercado comprende cuatro sub-categorías: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las dos primeras son las más importantes y representan el 52% y 40% del mercado total.

En este mercado destaca el liderazgo absoluto en la sub-categoría mazamorras de la marca Negrita, bajo el posicionamiento de la auténtica mazamorra. Nuestras ventas superaron a las del año anterior en 24%, representando un crecimiento de 6 puntos porcentuales en participación de mercado.

En la sub-categoría gelatinas, con las marcas Negrita y Yaps; la primera ofrece un rico sabor y un alto rendimiento (2 litros), y la segunda se diferencia por su sabor a fruta. Durante el 2009, nuestras ventas se incrementaron en 31% en comparación con el año anterior, lo cual se tradujo en un crec-imiento de 3 puntos porcentuales en participación de mercado.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal y Saroma; y Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal.

Cuidado del Cabello

El mercado total de cuidado del cabello se estima en 23,900 toneladas anuales, lo que representa un crecimiento de 9% respecto al año anterior.

Anua lanza la nueva variedad “Nutrición Color”, especialmente desarrollada para cabellos teñidos. En el mes de junio se lanza una campaña publicitaria apoyada en un líder de opinión, la cual impactó positivamente en la imagen de la marca.

En octubre, Anua lanza una promoción al consumidor a nivel regional (Perú, Ecuador y Colombia) de manera simultánea. A través de esta actividad, la marca incursiona en comunicación soportada en medios digitales (Internet), convirtiéndose en una iniciativa pionera dentro de la compañía.

PRODUCTOS INDUSTRIALES

Harinas industriales

El mercado de harinas industriales cierra en el 2009 en 702,000 toneladas. No incluye la harina utilizada para la elaboración de harinas domesticas, fideos o galletas. En este mercado Alicorp es indiscutible líder de la categoría.

Dentro de este mercado Alicorp comercializa 5 marcas: 2 a nivel nacional Nicolini (marca Premium utilizada para todo tipo de procesos y productos) y Blanca Nieve (marca económica de gran rendimiento) y 3 marcas regionales: Santa Rosa (Especialista en Pan Frances), Victoria (Especialista en panes del Sur) e Inca (Marca líder del Norte, comercializada por Molinera Inca S.A.).

La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina, Canadá y Estados Unidos, en los últimos años se han efectuado algunas importaciones de países europeos.

La competencia en esta categoría es Regional, y sus principales competidores son Cogorno S.A., Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Teal S.A.

Grasas industriales

En el 2009, el mercado de grasas industriales en el Perú cierra en 74,100 toneladas, donde la sociedad es líder con una participación de 54.1% en el año. Este mercado está dividido en dos grandes categorías:


i) Mantecas que representan el 92% de este mercado y esta dividido en dos grandes segmentos, el panadero y el industrial que comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la fabricación de sus productos como helados, frituras, chocolatería, galletas, etc. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve (marca utilizada únicamente en el segmento Industrial) y Famosa, Gordito, Espiga de Oro y Panisuave, (marcas comercializadas en el segmento de la panificación).

El principal competidor en esta categoría es Palmas del Espino con marcas en el segmento industrial y panadero, Alpamayo y productos importados de Ecuador y Colombia.

ii) Margarinas Industriales que representan el 8% de este mercado, donde la sociedad comercializa las marcas Primavera (Premium y especialista en pastelería) y Regia especial para pastelería comercial (donde Alicorp mantiene un amplio liderazgo).

Nutrición Animal

El sector productor de camarón se vio especialmente afectado por la crisis económica internacional. Ello debido a la caída en el consumo de camarones en Estados Unidos y en países de Europa, que son los principales consumidores de este crustáceo.

En consecuencia, en un contexto de menor demanda y más exposición de riesgo para la compañía, se tomó una posición de mucha cautela antepo-niendo la rentabilidad y estabilidad del negocio en lugar de un crecimiento agresivo. A pesar de esta política conservadora, se logra un crecimiento en volumen de ventas de la marca Nicovita del 11% en comparación al año anterior.

Un hito para el negocio fue su ingreso a China, que se logró en el segundo semestre del año, bajo la marca Li Ke Wei Da (nombre de la marca Nicovita en Chino). La estructura de la empresa para el inicio de las operaciones estuvo respaldada por la participación de importantes grupos empresariales, tales como IFH Perú Trading Company (Shanghai) Company Limited, del grupo Interbank, que actuó como intermediario; China Merchants Logistics y Shekou Container Terminals Ltd. (SCT), como operador logístico, así como de distribuidores locales. Las pruebas, que finalizaron en octubre, superaron ampliamente los resultados de la competencia.

Por otro lado, durante el año, el negocio se enfocó en el desarrollo de la categoría de peces. Es así que se implementaron diversas pruebas con alimentos para Cobia (en Ecuador, Bahamas y Colombia), Paiche (en Yurimaguas) y otras especies (como Pompano y Pargo de la Mancha). Se firmaron además dos convenios para la implementación de dos unidades de investigación en alimento para truchas: una con la Dirección Regional de la Producción en Huancayo y otra con la empresa Piscifactoría de los Andes en Puno.

Las marcas globales que compiten actualmente con Nicovita son: Purina (Cargill Américas Perú S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Alimentsa (Ecuador), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas locales: Agrinal (Colombia), Empagran ABA (Ecuador), Wayne (Ecuador), entre otras.

2.7. Política de DividendosLa sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:

“La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa.”

2.8. Políticas de InversiónLa sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2010 de US$ 26.5 millones.

2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el EstadoLa ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación.

2.10.Descripción de los principales Activos y situación de garantías vinculadas a ActivosLos principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de nuevos soles.

En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones pro-ducidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.238,258.

TERCEROS

La sociedad comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran café Cafetal, jabón de tocador SPA, manteca y arroz Tropical, arroz, azúcar y menestras Paisana, pilas Panasonic, conservas de pescado Bayóvar, manjar blanco y fudge Bazo Velarde.

OTROS

La sociedad elabora otros productos tales como sémolas Nicolini y Victoria.

En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas produ-cidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.210,039.

En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites a granel y Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.65,167.

En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.66,797.

El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,651,645.

El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2009 a S/.322,439.

Al 31 de diciembre de 2009, la situación de garantías relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente:

Fideicomiso de Titulización

Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Consti-tutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, así como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF-Título XI“.

Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. dió en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Dicho contrato de arrendamiento ha quedado renovado por 5 años.

Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titu-lizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 (Sesenta y dos millones de dólares) a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor + 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado. Los Bonos de Titulización Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009.

Préstamo de International Finance Corporation – IFC

En garantía del préstamo otorgado por International Finance Corporation – IFC hasta por US$ 20’000,000 la Compañía constituyó a favor de dicha entidad financiera:

a) Hipotecas por aproximadamente US$ 19. millones, sobre los inmuebles correspondientes a la Planta Fideería Lima, Molino Faucett y Centro de Distribución Central.

b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.2 millones, respecto de maquinarias ubicadas en Planta Fideería Lima y Molino Faucett.

El saldo del préstamo con IFC por US$10.0 millones fue cancelado totalmente el 29 de diciembre de 2009.

2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2009, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2009 2008 AUMENTO DISMINUCION

PERMANENTESFUNCIONARIOSEMPLEADOSOBREROS

TEMPORALESEMPLEADOSOBREROSCOOPERATIVISTAS

19848

1,784

51625

0

21800

1,569

37885

0

-248

215

14-260

0

2.12.Relación Económica con otras empresasLa sociedad mantiene relación comercial con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Asimismo, mantiene relación comercial con Ocean Nutrition para la fabricación de aceites de pescado OMEGA 3.


2.13.Sistema de Información y Registro ContableEl registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

3. PROCESOS LEGALES Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Dionisio Romero Paoletti

Luis Romero Belismelis

José Onrubia Holder

Calixto Romero Guzmán

Angel Irazola Arribas

José Raimundo Morales Dasso

Oscar Alfredo Romero Vega

Gustavo Caillaux Zazzali

José Alberto Haito Moarri

Manuel Romero Belismelis

Rafael Romero Guzmán

Presidente

Vicepresidente

Director

Director

Director

Director

Director

Director

Director

Director Suplente

Director Suplente

Dionisio Romero Paoletti Director de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial,

comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University.

Luis Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2

de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).

José Onrubia Holder Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia

desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA).

Calixto Romero Guzmán Director de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

Angel Irazola Arribas Director de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de

Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).

José Raimundo Morales Dasso Director de la Compañía desde marzo de 2008. Actualmente es Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economía. Es Vice Presidente del

Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico-Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Pacífico Vida Seguros y Cementos Pacasmayo. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico, con Master en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School.

Oscar Alfredo Romero Vega Director de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos

empresariales y director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura.

Gustavo Caillaux Zazzali Es director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora Susana Elespuru Guerrero. Es además director de diferentes

empresas del sector químico, servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura.

José Alberto Haito Moarri Director de la Compañía desde el mes de marzo de 2007. Es Director de Consultoría de Arellano Marketing y de DBM Perú S.A. Gerente General para

la Región Andina Sur de Snacks América Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el título de Bachiller en Economía de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA).

Manuel Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde

2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

Rafael Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2

de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston. La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 10 personas y es la siguiente:

Nombre Cargo

Leslie Pierce Diez CansecoGuillermo Paredes LarcoMario Fiocco CornejoSalvador Renato FalboMartín Carrión Lavalle Alvaro Campos CrosbyHugo Carrillo GoyonecheJaime Butrich Velayos Paolo Sacchi GiuratoAnthony Middlebrook Schofield

Gerente GeneralVicepresidente de Consumo Masivo PerúVicepresidente de Consumo Masivo Andino y CentroaméricaVicepresidente de Consumo Masivo MERCOSURVicepresidente del Negocio Nutrición AnimalVicepresidente del Negocio Productos IndustrialesVicepresidente de Marketing Corporativo Consumo MasivoVicepresidente de Supply Chain CorporativoVicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas CorporativoVicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en

Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA).

Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo

desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Perú desde julio de 2009. Bachiller en Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo

Andino y Centroamérica desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en Cornell University, New York.

Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo MERCOSUR desde julio de 2009. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la

Empresa.

Martín Carrión Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente

del Negocio Nutrición Animal desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura.

Alvaro Campos Crosby Gerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio

Productos Industriales desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN.


Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009. Grado de Bachiller

en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería y Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico.

Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura

desde el año 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente

Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA).

Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002

hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Alta Gerencia

Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero

Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato.

Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero

Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

Luis Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo

en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo

en 2° grado con Luis Romero Belismelis.

Rafael Romero Guzman Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero

Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

Vinculación entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compañía

Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A.

Directores Independientes Gustavo Caillaux Zazzali José Alberto Haito Moarri Oscar Alfredo Romero Vega José Raimundo Morales Dasso

SECCION III

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Alicorp S.A.A. en el 2009, logró un crecimiento en su utilidad neta de 167.1%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.220,729 (6.0% sobre las ventas), siendo las del 2008 (en miles) S/.82,631 (2.3% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.138,098 con relación al año 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categorías de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimización de sus gastos operativos y financieros.

Es importante resaltar la sólida posición financiera de la compañía al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.0.

Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/. 3,703,115 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 23.5% sobre las ventas en el 2008 a 30.8% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 32.3% (en miles) S/.278,104, en relación a la obtenida el año anterior.

La utilidad operativa fue de (en miles) S/.445,463 (12.0% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.190,463 (74.7%) en com-paración con el año anterior que fue de (en miles) S/.255,000 (7.0% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por (en miles) S/.278,104, en los mayores gastos operativos de (en miles) S/.92,313 generados principalmente por las adquisiciones realizadas durante el 2008, y en el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Perú, así como a nivel internacional en Argentina, Colombia y Ecuador, principalmente.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó (en miles) S/.34,432, pasando de (en miles) S/.82,344 a (en miles) S/.47,912 de gasto (2.2% y 1.3% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación es consecuencia de la importante reducción de deuda de la compañía así como del rubro diferencia de cambio, el cual en el año 2008 fue una pérdida de (en miles) S/.29,010 y en el año 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.4,251. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de S/.195.7 millones (54.7%) con relación a la obtenida en el año 2008, pasando de S/.357.4 millones a S/.553.1 millones (9.8% y 14.9% sobre las ventas, respectivamente).

El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendió a (en miles) S/.330,023 (ratio corriente 1.42), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.217,868 (ratio corriente 1.19). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.81.

El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.138,725 (10.4%), pasando de (en miles) S/.1,327,738 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,466,463 a diciembre de 2009. Esta variación se debe básicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.220,729, ii) la aplicación de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), iii) la pérdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,039), iv) el incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta (en miles) S/.31,301, v) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.10,384, y v) otros, neto (en miles) S/.350.

La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.507,179, mayor a lo generado en el año 2008 de (en miles) S/.22,434. El incremento de (en miles) S/.484,745 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el año 2009 (en miles) S/.138,099, (ii) disminución de existencias (en miles) S/.245,832, y (iii) disminución de cuentas por cobrar (en miles) S/.148,073.


BALANCE GENERAL CONSOLIDADOEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008 Variación

Activo CorrienteEfectivo



Existencias



S/.000

115,684

405,659

92,029

474,298

14,808

6,483

S/.000

54,687

434,102

181,311

656,119

20,113

6,258

%

111.5%

-6.6%

-49.2%

-27.7%

-26.4%

3.6%

Sub-Total 1,108,961 1,352,590 -18.0%

Activo no CorrienteCuentas por cobrar a largo plazo


Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

Otros activos

840

160,653

1,057,279

323,912

1,053

124,308

992,694

363,072

-20.2%

29.2%

6.5%

-10.8%

Sub-Total 1,542,684 1,481,127 4.2%

Total Activos 2,651,645 2,833,717 -6.4%

Pasivo Corriente

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos

Pasivo no Corriente

Ganancias Diferidas

Patrimonio Neto

778,938

80,062

322,439

3,743

1,466,463

1,134,722

76,632

289,759

4,866

1,327,738

-31.4%

4.5%

11.3%

-23.1%

10.4%

Pasivo y Patrimonio 2,651,645 2,833,717 -6.4%

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008

Ingresos Operativos

% de aumento

Utilidad Operativa

% de los ingresos

Utilidad Neta

% de los ingresos

S/.000

3,703,115

1.0%

445,463

12.0%

220,729

6.0%

S/.000

3,665,541

255,000

7.0%

82,631

2.3%

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008

Ventas netas

Costo de ventas

S/.000

3,703,115

-2,564,226

S/.000

3,665,541

-2,804,756

Utilidad bruta 1,138,889 860,785

Gastos operacionales y otros ingresosGastos de administración

Gastos de ventas

Ganancia (pérdida) por venta de activos

Otros gastos, neto

-156,320

-516,245

964

-21,825

-125,957

-454,295

303

-25,836

Total -693,426 -605,785


Otros ingresos y (gastos)

Ingreso por participación patrimonial en partes relacionadas

Ganancia (pérdida) por instrumentos financieros derivados

Gastos financieros, neto

-3,820

-48,598

686

3,136

22,507

-104,851

-51,732 -79,208

Utilidad antes de participación de lostrabajadores e impuesto a la renta 393,731 175,792

Participación de los trabajadores corriente

Impuesto a la renta corriente

Participación de los trabajadores diferida

Impuesto a la renta diferido

-46,268

-137,275

85

9,565

-29,097

-78,937

2,909

7,785

Utilidad neta de actividades continuas

Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas

219,838

891

78,452

4,179

Utilidad del ejercicio

Utilidad neta atribuible a La Matriz

Interés minoritario

220,729

220,738

-9

82,631

82,658

-27


Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles 0.258 0.097


INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2009 2008

Indices de liquidezPrueba corrientePrueba ácida

Indices de gestiónMargen brutoMargen operativo

Indices de solvenciaEndeudamiento patrimonialEndeudamiento de largo plazo/Activo fijo

Indices de rentabilidadRentabilidad neta sobre patrimonioRentabilidad neta sobre ingresos

1.420.79

0.310.12

0.810.30

0.150.06

1.19

0.59

0.23 0.07

1.13 0.29

0.06 0.02

Prueba corriente

Prueba ácida

Margen bruto

Margen operativo

Endeudamiento patrimonial

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas

Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias -gastos contratados por anticipado - activos disponibles para la venta, neto / PasivoCorriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles.

Ingresos TotalesEntre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,665,541 a S/.3,703,115 lo que significa un aumento de 1.0%.

Utilidad BrutaEntre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se incrementó de S/.860,785 a S/.1,138,889. Utilidad OperativaEntre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se incrementó de S/.255,000 a S/.445,463. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subió 7.0% a 12.0% respectivamente.

Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o pérdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una dis-minución de S/.82,344 a S/.47,912, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2008 fue una pérdida de S/.29,010 y en el año 2009 fue una ganancia por S/.4,251, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.1,171.

ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Alicorp en el 2009 logró un crecimiento en su utilidad neta de 154.3%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.222,760 (7.3% sobre las ventas), siendo las del 2009 (en miles) S/.87,582 (2.8% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.135,178 con relación al año 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categorías de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimización de sus gastos operativos y financieros.

Es importante resaltar la sólida posición financiera de la compañía al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.2.

Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/.3,033,743 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 22.5% sobre las ventas en el 2008 a 29.2% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 26.1% (en miles) S/.183,278 en relación a la obtenida el año anterior.

La utilidad operativa fue de (en miles) S/.390,595 (12.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.160,723 (69.9%) en comparación con el año anterior que fue de (en miles) S/.229,872 (7.4% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta de (en miles) S/.183,278 y los menores gastos diversos (en miles) S/.5,122, esta mayor utilidad se ve afectada por mayores gastos operativos (en miles) S/.27,677 generados principalmente por el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Perú, así como a nivel internacional.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó (en miles) S/.38,206, pasando de (en miles) S/.67,626 a (en miles) S/.29,420 de gasto (2.2% y 1.0% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación es consecuencia de la importante reducción de deuda de la compañía así como del rubro diferencia de cambio, el cual en el año 2008 fue una pérdida de (en miles) S/.23,150 y en el año 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.9,969.

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de (en miles) S/.160,152 (56.4%) con relación a la obtenida en el año 2008, pasando de (en miles) S/.284,163 a (en miles) S/.444,315 (9.1% y 14.6% sobre las ventas, respectivamente).

El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendió a (en miles) S/.201,301 (ratio corriente 1.29), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.154,883 (ratio corriente 1.15). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.71.

El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.141,147 (10.6%), pasando de (en miles) S/.1,333,849 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,474,996 a diciembre de 2009. Esta variación se debe básicamente a: i) la aplicación de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), ii) la pérdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,752), iii) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.9,622, iv) el incremento del valor de las inversiones en asociadas a su valor de participación patrimonial (en miles) S/.32,051, v) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.222,760, y vi) otros, neto (en miles) S/.1,466.La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.378,593, mayor a lo generado en el año 2008 de (en miles) S/.(52,531). El incremento de (en miles) S/.431,124 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el año 2009 (en miles) S/.135,178, y (ii) disminución de existencias (en miles) S/.202,944.

2009 2008 Variación

S/.000 S/.000 %

Activo CorrienteEfectivoCuentas por cobrar comercialesOtras cuentas por cobrarExistenciasGastos contratados por anticipadoActivos disponibles para la venta, neto

65,321382,69336,715

387,95714,030 6,483

24,893417,163 161,677533,495 17,730

6,258

162.4% -8.3%

-77.3%-27.3% -20.9%

3.6%

Sub-Total 893,199 1,161,216 -23.1%

Activo no CorrienteInversiones financierasInmuebles, maquinaria y equipo, netoOtros activos

665,336609,254351,709

561,108588,025353,240

18.6%3.6%

-0.4%

Sub-Total 1,626,299 1,502,373 8.2%

Total Activos 2,519,498 2,663,589 -5.4%

Pasivo corrienteImpuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidosPasivo no corrienteGanancias diferidasPatrimonio neto

691,89842,673

309,601330

1,474,996

1,006,33354,501

266,7162,190

1,333,849

-31.2% -21.7%

16.1% -84.9% 10.6%

Pasivo y Patrimonio 2,519,498 2,663,589 -5.4%

BALANCE GENERALEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre


ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008

Ingresos Operativos% de aumento

Utilidad Operativa% de los ingresos

Utilidad Neta% de los ingresos

S/.000

3,033,743-2.9%

390,595 12.9%

222,7607.3%

S/.000

3,124,150

229,872

7.4%

87,5822.8%

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008

S/.000 S/.000

Ventas netasCosto de ventas

3,033,743-2,147,555

3,124,150-2,421,240

Utilidad bruta 886,188 702,910

Gastos operacionales y otros ingresosGastos de administraciónGastos de ventasGanancia (pérdida) por venta de activosOtros gastos neto

-122,545-364,722

310-8,636

-109,414-350,176

442-13,890

Total -495,593 -473,038


Otros ingresos y (gastos)Ingreso por participación patrimonial en partes relacionadasGanancia (pérdida) por instrumentos financieros derivadosGastos financieros, neto

16,165-44,53215,112

7,131 22,048-89,674

-13,255 -60,495

Utilidad antes de participación de los trabajadorese impuesto a la renta 377,340 169,377

Participación de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Participación de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido

-41,909-113,155

-96-259

-26,339-68,528

2,404 6,489

Utilidad neta de actividades continuas 221,921 83,403

Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas 839 4,179


Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles 0.261 0.102

INDICADORES FINANCIEROS

2009 2008

Indices de liquidezPrueba corrientePrueba ácida

Indices de gestiónMargen brutoMargen operativo

Indices de solvenciaEndeudamiento patrimonialEndeudamiento de largo plazo/Activo fijo

Indices de rentabilidadRentabilidad neta sobre patrimonioRentabilidad neta sobre ingresos

1.290.70

0.290.13

0.710.51

0.150.07

1.15 0.60

0.22 0.07

1.00 0.45

0.07 0.03

Prueba corriente

Prueba ácida

Margen bruto

Margen operativo

Endeudamiento patrimonial

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas

Activo corriente / Pasivo corriente

Activo corriente - existencias -

gastos contratados por anticipado -

activos disponibles para la venta, neto / Pasivo

Corriente

Utilidad bruta / Ventas

Utilidad operativa / Ventas

Total pasivo / Patrimonio

Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

Utilidad neta / Patrimonio

Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles.

Ingresos TotalesEntre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos disminuyeron de S/.3,124,150 a S/.3,033,743 lo que significa una reducción de 2.9%.

Utilidad BrutaEntre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se incrementó de S/.702,910 a S/.886,188. Utilidad OperativaEntre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se incrementó de S/.229,872 a S/.390,595. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subió de 7.4% a 12.9% respectivamente.

Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o pérdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una dis-minución de S/.67,626 a S/.29,420, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2008 fue una pérdida de S/.23,150 y en el año 2009 fue una ganancia por S/.9,969, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.5,087.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

El 1ro de julio de 2009 se nombro Contador General al Sr. Juan Christian Calle Méndez. A partir del ejercicio 2008 se ha designado como auditores externos a Gris, Hernández y Asociados S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, cuya opinión acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad.


SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731. Acciones de InversiónLas acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Instrumentos de Corto Plazo – AlicorpEl Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde setiembre de 2007.

Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Cuarto Programa Cuarta Emisión, en el año 2009 se efectuaron las siguientes colocaciones:

La Serie A fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/.30’000,000.00, a una tasa de interés de 7.7565% efectiva anual con vencimiento al mes de septiembre de 2009.

La Serie B fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/. 30’000,000.00 a una tasa de interés de 7.1532% efectiva anual con vencimiento al mes de diciembre 2009.

Bonos Corporativos – Alicorp- Segundo ProgramaEl Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007

Los Bonos Corporativos Segunda emisión Serie Unica fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63’700,000.00 equivalente a US$ 20’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarán a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagarán semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento.

Los Bonos Corporativos Tercera emisión Serie “A” fueron colocados en el mes de setiembre de 2009 por un monto en nuevos soles de S/.95’370,000.00 equivalente a US$ 33’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.68750% nominal anual con vencimiento en setiembre 2014. Estos bonos se amor-tizarán en una sola cuota en la fecha de vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente desde marzo 2010 hasta su vencimiento.

Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:

ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - MesC O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9 Precio

PromedioS/.

AperturaS/.

CierreS/.

MáximaS/.

MínimaS/.

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

2009-01

2009-02

2009-03

2009-04

2009-05

2009-06

2009-07

2009-08

2009-09

2009-10

2009-11

2009-12

2009-01

2009-02

2009-03

2009-04

2009-05

2009-06

2009-07

2009-08

2009-09

2009-10

2009-11

2009-12

1.43

1.60

1.50

1.60

1.61

1.63

1.63

1.82

2.02

2.15

2.25

2.39

-.-

-.-

-.-

-.-

1.01

1.12

-.-

1.50

1.66

1.78

1.95

1.87

1.60

1.51

1.55

1.59

1.61

1.63

1.75

2.02

2.15

2.15

2.37

2.75

-.-

-.-

-.-

-.-

1.01

1.36

-.-

1.62

1.78

1.85

1.88

2.42

1.62

1.65

1.61

1.68

1.65

1.68

1.78

2.15

2.30

2.36

2.37

2.75

-.-

-.-

-.-

-.-

1.01

1.40

-.-

1.63

1.87

1.91

1.95

2.42

1.29

1.48

1.35

1.45

1.54

1.55

1.56

1.82

1.98

2.06

2.18

2.39

-.-

-.-

-.-

-.-

1.01

1.12

-.-

1.50

1.65

1.70

1.75

1.87

1.48

1.54

1.48

1.57

1.62

1.62

1.61

1.94

2.19

2.24

2.29

2.62

-.-

-.-

-.-

-.-

1.10

1.32

-.-

1.59

1.80

1.83

1.85

2.14

RENTA FIJA

Código ISIN Nemónico Año - MesC O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9 Precio

Promedio%

Apertura%

Cierre%

Máxima%

Mínima%

PEP21400M031

PEP21400M049

ALICO2BC2U

ALICO2BC3A

2009-10

2009-12

101.0194

99.4613

101.0194

99.4613

101.0194

99.4613

101.0194

99.4613

101.0194

99.4613


INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LASSOCIEDADES PERUANAS

RAZóN SOCIAL

RUC

Dirección

Teléfonos

Fax

Página Web

Correo electrónico

Representante Bursátil

Razón social de la empresa revisora1

ALICORP S.A.A.

(En adelante EMPRESA)

20100055237

AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO

CARMEN DE LA LEGUA REYNOSO, CALLAO

315-0800

315-0850

WWW.ALICORP.COM.PE

PAOLO SACCHI GIURATO

(Correspondiente al ejercicio 2009)

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

PrincipiosCumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASJUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

10

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

Fecha de aviso de convocatoria*

Fecha de la junta Lugar de la juntaTipo de junta

Quórum %Nº de Acc. Asistentes

Duración

Especial General Hora de inicio Hora de término

02.03.2009 30.03.2009 AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO

(X) 93.56 68 10.30 a.m 12.30 p.m.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV (...) NINGUNO

ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTASPARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...)(...)

(X)(X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

PrincipioCumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razon-able, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X


(...) (...) (...) (X) SESIóN DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1° DE ABRIL DE 2009.

(...) (...) (...) (X) SESIóN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

NINGUNA


0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN INCORPORAR NUEVOS PUNTOS A DEBATIR EN LAS JUNTAS GENERALES OBLIGATORIAS ANUALES PODRÁN ENVIAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO UNA COMUNICACIÓN A MÁS TARDAR EL DÍA 15 DE FEBRERO DEL RESPECTIVO AÑO, SOLICITANDO LA INCLUSIÓN DE ALGÚN NUEVO TEMA DE IMPOR-TANCIA Y QUE PUDIERA AFECTAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO LO SOMETERÁ A CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO QUE APRUEBE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL Y ESTABLEZCA LOS TEMAS DE LA AGENDA. EL DIRECTORIO EVALUARÁ LOS PEDIDOS DE LOS ACCIONISTAS Y DE CONSIDERARLOS ACORDES CON EL INTERÉS SOCIAL, PROCEDERÁ A INCLUIRLOS COMO PUNTOS DE AGENDA. EN CASO QUE EL DIRECTORIO DESESTIME ALGUNA DE ESTAS SOLICITUDES, EL DIRECTORIO A TRAVÉS DE SU PRESIDENTE COMUNICARÁ LA DECISIÓN POR ESCRITO AL ACCIONISTA SOLICITANTE, CON LA CORRESPONDIENTE FUNDAMENTACIÓN, AL DÍA SIGUIENTE DE REALIZADA LA SESIÓN DE DIRECTORIO.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

TIPO DE JUNTAFECHA DE JUNTA

PARTICIPACIóN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) (…) 30.03.2009 99.93 0.07

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) CARTA SIMPLE

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 1 DÍA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) NO SE EXIGE PAGO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)



TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores acciona-rios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA


0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2 .

DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTESINDEPENDIENTES

54

Total 9

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?HABER SIDO SELECCIONADO POR SU PRESTIGIO PROFESIONAL Y NO ENCONTRARSE VINCULADO CON LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, NI CON LOS ACCIONI-STAS PRINCIPALES DE ALICORP S.A.A.

( ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o

jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIóN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDADINFORMACIóNADICIONAL2/.

ACCIONISTA1/. DIRECTOR GERENTE

LUIS ROMERO BELISMELISCALIXTO ROMERO GUZMAN

(...)(...)

(X)(X)

(...)(...)

MANUEL ROMERO BELISMELISRAFAEL ROMERO GUZMAN

HERMANOHERMANO

DIRECTOR SUPLENTEDIRECTOR SUPLENTE

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

1/.

2/.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑóFECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)FECHA

INICIO TÉRMINO

DIONISIO ROMERO PAOLETTI

Calixto Romero Guzmán

Luis Romero Belismelis

Jose Onrubia Holder

Angel Irazola Arribas

Oscar Alfredo Romero Vega

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Cementos Pacasmayo S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.Inversiones Centenario S.A.A.Banco de Crédito del PerúEl Pacífico Peruano Suiza Cia. De SegurosEl Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.Credicorp Ltd. Banco de Crédito del PerúSolución Financiera de Crédito del Perú S.A.Credifondo S.A. SAF Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.,Empresa Financiera Edyficar S.A.

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.

Ransa Comercial S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.Inversiones Centenario S.A.A.Banco de Crédito del PerúEl Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.El Pacífico Peruano Suiza Cia. De SegurosInversiones Centenario S.A.A.

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.

Banco del TrabajoRefineria La Pampilla S.A.

Mayo 2001Marzo 2001Marzo 2005Setiembre 2002Junio 2001Agosto 2002Marzo 2003Febrero 2003Febrero 2009Marzo 2009Marzo 2003Abril 2008Abril 2008Abril 2008Octubre 2009

Mayo 2001Marzo 2002

Marzo 2001Setiembre 2002Junio 2001Marzo 2006Abril 2009Febrero 2007

Julio 2002Marzo 2001Julio 2001Marzo 2002Marzo 2001Marzo 2003

Junio 2006Marzo 2001

Febrero 1998Mayo 2004

Julio 2008Febrero 2009





c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictami-nar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspec-tos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

GRIS, HERNANDEZ Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE DELOITTE, TOUCHE TOMATSU)

GRIS, HERNANDEZ Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE DELOITTE, TOUCHE TOMATSU)

CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE KPMG INTERNACIONAL)

AUDITORIA EXTERNA

AUDITORIA EXTERNA

AUDITORIA EXTERNA

2009

2008

2005-2007

100

100

100

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

MOLINERA INCA S.A.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)FECHA

INICIO TÉRMINO

Gustavo Caillaux Zazzali

Jose Raimundo Morales Dasso

Quimpac S.A.

Credicorp Ltd. El Pacífico Peruano Suiza Cia. De SegurosPacífico Vida SegurosCementos Pacasmayo S.A.A.Banco de Crédito del Perú

Mayo 2000

Marzo 2008Setiembre 1996Setiembre 1996Marzo 2008Abril 2009

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRóNICODIRECTAMENTE EN LA EMPRESAVÍA TELEFÓNICAPÁGINA DE INTERNETCORREO POSTALOtros. Detalle

(X)(X)(X)(X)(X)(...)

(X)(X)(X)(...)(X)(...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y VICEPRESIDENTE DE FINANZAS, ADMINISTRACIóN Y SISTEMAS CORPORATIVO

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.





(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

NINGUNA

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ (…) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO



0 1 2 3 4

9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratifi-cados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO(X) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle.................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de so-licitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. NO HA HABIDO SOLICITUDES DE INFORMACIÓN PRESENTADAS POR LOS ACCIONISTAS DURANTE EL EJERCICIO MATERIA DEL PRESENTE INFORME QUE FUERAN RECHAZADAS DEBIDO AL CARÁCTER CONFIDENCIAL DE LA INFORMACIÓN.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)




0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus fun-ciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR CORPORACION GENERAL DE SERVICIOS S.A.

REPORTA A: COMITÉ DE AUDITORIA

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

NO APLICA

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) Contrato de Locación de Servicios


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción princi-pales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12.

13.

Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...) SESIóN DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1° DE ABRIL DE 2009.


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERALCONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIALFIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(X)(...)(X)(X)(...)

(...)(X)(X)(X)(...) Junta de Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSFIJAR LA REMUNERACIóN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORESELEGIR A LOS DIRECTORES

(X)(X)(X)(X)(X)

(...)(...)(...)(...)(...)


d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)



a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X


(...) (...) (...) (...)


(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS NINGUNO

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN REALIZARSE A VALOR DE MERCADO

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X


(...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS Y DEL COMITÉ DE AUDITORIA



b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS Y DEL COMITÉ DE AUDITORIA


(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA GERENCIA GENERAL Y A TRAVÉS DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X


(...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO


( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X


(...) (...) (...) (X) POLITICA DE INFORMACION A LOS ACCIONISTAS APROBADA EN SESIóN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009



b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

DESDE EL DIA DE LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS VINCULADOS A LA JUNTA DE ACCIONISTAS ESTARAN A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS DURANTE EL HORARIO DE OFICINA, EN EL DEPARTAMENTO DE VALORES DE LA SOCIEDAD. LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL NO DEBE PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. LA PAGINA WEB DE LA SOCIEDAD CONTIENE DE MANERA PERMANENTE Y ACTUALIZADA LA SIGUIENTE INFORMACION: INFORMACION DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS, MEMORIA ANUAL, HECHOS DE IMPORTANCIA Y ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES.

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA


c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) POLITICA DE INFORMACION A LOS ACCIONISTAS APROBADA EN SESIóN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009


(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA


0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE RIESGOS

I. FECHA DE CREACIÓN: 28.09.2007

II. FUNCIONES: EVALUACIóN Y REVISIóN DE LOS RIESGOS EN LA ADQUISICIóN DE MATERIAS PRIMAS, EN RIEGO CAMBIARIO Y DE TASA DE INTERÉS, EN COBRANZAS, EN AUDITORÍA INTERNA Y EN CONTINGENCIAS TRIBUTARIAS.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES LA REVISIÓN PERIÓDICA DE: (I) LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA, (II) DE LAS POLÍTICAS GEN-ERALES IMPLEMENTADAS PARA LA ATENCIÓN DE CADA UNO DE ELLOS, Y (III) LA DETERMINACION Y PROPUESTA DE MEDIDAS A ADOPTARSE CON RELACIÓN A LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA. LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE CO-MUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL PRESI-DENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN IN-FORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA.EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOSFECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉINICIO TÉRMINO

Gustavo Caillaux ZazzaliOscar Alfredo Romero VegaLuis Romero BelismelisLeslie Pierce Diez Canseco José Alberto Haito Moarri

12.11.200712.11.200712.11.200712.11.200727.02.2009

PresidenteMiembroMiembroMiembro Miembro

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LALEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (X) NO

COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO


II. FUNCIONES: (I) EVALUACIÓN Y REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, (II) ADOPCION DE LAS MEDIDAS NEC-ESARIAS PARA LOGRAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS PRINCIPIOS, (III) SUPERVISION DE LA EFECTIVIDAD DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, Y (IV) REALIZAR CAMBIOS PARA LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES LA (I) EVALUACIÓN Y REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, (II) ADOPCION DE LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS PRINCIPIOS, (III) SUPERVISION DE LA EFECTIVIDAD DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, Y (IV) REALIZAR CAMBIOS PARA LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE COMUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL PRESI-DENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN INFORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA.EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.




Gustavo Caillaux ZazzaliOscar Alfredo Romero VegaLuis Romero BelismelisJosé Alberto Haito MoarriLeslie Pierce Diez Canseco

01.04.200901.04.200901.04.200901.04.200901.04.2009

MiembroPresidenteMiembroMiembroMiembro



(...) SÍ (X) NO

COMITÉ DE AUDITORIA


II. FUNCIONES: (I) LA SUPERVISIÓN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA CONTABLE A TRAVÉS DE LA AUDITORÍA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y REVISIÓN DE LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIÓN DE LOS INFORMES DE AUDITORÍA EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL PLAN DE TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES RELEVANTES Y (VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y EVALUAR SUS INFORMES PRELIMINARES.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES (I) LA SUPERVISIÓN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA CONTABLE A TRAVÉS DE LA AUDITORÍA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y REVISIÓN DE LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIÓN DE LOS INFORMES DE AUDITORÍA EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL PLAN DE TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES REL-EVANTES Y (VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y EVALUAR SUS INFORMES PRELIMINARES.LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE CO-MUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL PRESI-DENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN IN-FORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA.EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.




Gustavo Caillaux ZazzaliOscar Alfredo Romero VegaLuis Romero BelismelisJosé Alberto Haito MoarriLeslie Pierce Diez Canseco

01.04.200901.04.200901.04.200901.04.200901.04.2009

MiembroMiembroMiembroPresidente Miembro



(...) SÍ (X) NO


NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIóN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

DIONISIO ROMERO PAOLETTI

CALIXTO ROMERO GUZMAN

ANGEL IRAZOLA ARRIBAS

LUIS ROMERO BELISMELIS

JOSE ONRUBIA HOLDER

MANUEL ROMERO BELISMELIS(DIRECTOR SUPLENTE)

RAFAEL ROMERO GUZMAN (DIRECTOR SUPLENTE)

BACHILLER EN ADMINISTRACIóN DE EMPRESAS CON MAE-STRIA DE STANFORD UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVER-SAS EMPRESAS.

ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

INGENIERO AGRONOMO DE LA UNIVERSIDAD AGRARIA DE LA MOLINA, MAGÍSTER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE ESAN Y MAESTRIA EN ADMINISTRACIONDE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE STANFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER DE LA UNIVERSIDAD DE BOSTON. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE SAINT MICHAELS COLLEGE Y MAESTRIA EN BABSON COLLEGE. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER DE ADMINISTRACIóN Y FINANZAS DE NORTH EASTERN UNIVERSITY DE BOSTON

28.03.2001

16.04.2002

01.03.2005

28.03.2001

28.03.2001

28.03.2001

30.03.2004

DIRECTORES INDEPENDIENTES

JOSE ALBERTO HAITO MOARRI

GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI

OSCAR ALFREDO ROMERO VEGA

JOSE RAIMUNDO MORALES DASSO

ES DIRECTOR DE CONSULTORIA DE ARELLANOMARKETING.

INGENIERO INDUSTRIAL DE LA UNI CON MBA DE ESAN Y PAD DE LA UNIVERSIDAD DE PIURA. ES DIRECTOR DE DI-VERSAS EMPRESAS.

BACHILLER EN ECONOMIA DE LA UNIVERSIDAD DEL PACIFICO, MAGÍSTER DE ESAN Y PH.D. EN ADMINISTRACIÓN DE THE PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

ES BACHILLER EN ECONOMÍA Y ADMINISTRACIÓN DE LA UNIVERSIDAD DEL PACÍFICO, CON MASTER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE PENNSYLVANIA - WHARTON BUSINESS SCHOOL. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

26.03.2007

27.09.2004

01.03.2005

31.03.2008

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO


0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.


0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIóN NO CONFIDENCIALINFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...)(...)

(...)(...)

(X)(X)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA QUE REQUIERA LA SOCIEDAD A TRAVES DEL DIRECTORIO, DE TAL MANERA QUE PERMITA OBTENER MAYOR INFORMACION PARA LA TOMA DE DECISIONES, SEGUIRA UN PROCEDIMIENTO ESPECIAL DISTINTO AL PROCESO REGULAR DE ADQUISICION DE SERVICIOS DE LA SOCIEDAD, SIENDO EL DIRECTORIO QUIEN EVALÚE Y APRUEBE DIRECTAMENTE LA CONTRATACION DEL PROVEEDOR ELEGIDO. UNA VEZ ELEGIDO EL PROVEEDOR, SE DEBERÁ INGRESAR EL PEDIDO Y LA ORDEN DE SERVICIO PARA EL POSTERIOR INGRESO DE LA FACTURA.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) POLITICA PARA LA CONTRATACION DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS APROBADA EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DEL DIRECTORIO.


0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X



0 1 2 3 4

23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIó AL REEMPLAZANTE?DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

(...) (…)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR SE PRODUCE POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO PREVISTAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES O EN EL ESTATUTO SOCIAL.PRODUCIDA LA VACANCIA, EL DIRECTORIO DEBERA CUBRIR LA VACANTE EN UN MAXIMO DE DOS SESIONES DE DIRECTORIO POSTERIORES A DICHA VACANCIA. PARA DICHO EFECTO, EL CARGO DEBERA SER CUBIERTO POR ALGUNO DE LOS DIRECTORES SUPLENTES MEDIANTE VOTACION, RESULTANDO ELEGIDO AQUEL QUE OBTENGA LA MAYORIA DE VOTOS.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)




0 1 2 3 4

24.

25.

Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN NO APLICA

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

PRESIDENTE EJECUTIVOGERENTE GENERALPLANA GERENCIAL

(...)

(...)(...)(...)

(...)

(...)(...)(...)

(...)

(...)(...)(...)

(X)

(...)(...)(...)

FUNCIONES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO APROBADAS EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009

(...)

(...)(X)(...)

(...)

(X)(...)(X)

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) POLITICA PARA LA INDUCCION A DIRECTORES APROBADA EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009


(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


0 1 2 3 4

26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los ac-cionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES(X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle........................................................................................................................................ (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIóN FIJA REMUNERACIóN VARIABLE RETRIBUCIóN (%)*

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X)(X)

(…)(…)

0.020.13

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE...............................................................................................................................................(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y/O GERENCIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA


d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN NO APLICA

PRESIDENTE EJECUTIVO

GERENTE GENERAL

PLANA GERENCIAL

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL APROBA-DAS EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE

ABRIL DE 2009

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(X)


FECHA DE APROBACIóN

ÓRGANO QUE LO APROBÓ

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

30 DE MARZO DE 2009

JUNTA DE ACCIONISTAS

LA SOCIEDAD DISTRIBUIRÁ DIVIDENDOS UNA VEZ AL AÑO, LOS QUE DEBERÁN SER

ACORDADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERÁN MENORES

AL 10% DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO, SERÁN DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO Y SE

DETERMINARÁN EN FUNCIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS DE INVERSIÓN Y DE LA SITUACIÓN

FINANCIERA DE LA EMPRESA.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGADIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

ACCIONES COMUNESEJERCICIO 2009EJERCICIO 2008

ACCIONES DE INVERSIÓNEJERCICIO 2009EJERCICIO 2008

S/. 0.111166

S/. 0.049147

S/. 0.111166S/. 0.049147

11.116569 %

4.914694 %

11.116569 %4.914694 %

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

9

6

3

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

PERIODICIDADINFORMACIóN SUJETA A ACTUALIZACIóN

DOMICILIO CORREO ELECTRóNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL

MENSUAL

TRIMESTRAL

ANUAL

MAYOR A ANUAL

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIÓN ES REALIZADA CONFORME ES INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.


(X) (...) (...) (...)



j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES

DIRECTORES DEPENDIENTES

0.01

0.01

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ (X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIóN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO

ACCIONES DE INVERSIÓN

1049

0

1596

TOTAL 2,645

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: COMUNES.

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

PRIMA AFP S.A.

AFP INTEGRA S.A

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

COMPAÑIA ALMACENERA S.A.

AFP HORIZONTE S.A.

102,048,001

93,710,906

93,547,435

66,001,799

54,394,293

12.045

11.061

11.042

7.790

6.420

PERUANA

PERUANA

PANAMA

PERUANA

PERUANA

Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

VICTOR ASPILLAGA DELGADO

FERNANDO ROMERO BELISMELIS

FONDO DE INVERSIONES TAGAL SA

1’142,794

1,106,529

529,194

15.467

14.976

7.162

PERUANA

PERUANA

PERUANA

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(...) SÍ (X.) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SÍ (...) NO

220 Alicorp 2009

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA


r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO óRGANO DE APROBACIóN FECHA DE APROBACIóN FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIóN

ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE ACCIONISTAS 24.03.1998 02.08.2006

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

Documents

EE.FF ALICORP.pdf