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2016年6月
勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代—医疗服务行业常见会计问题系列探讨（四）：是负债还是权益？
目录
一、复合型融资工具中“负债”“权益”分类的基本原则
（一） 当偿付方式是支付现金（或者其他 金融资产）时
（二）当偿付方式是发行自身股票时
二、 复合型融资工具中“负债”“权益”成分的拆分
三、实务应用问题
四、 实务中公允价值选择权的应用
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近几年来，医疗服务行业的供需关系已发生了巨变。中国医疗服务的市场规模在人口老龄化、城镇化、居民财富增长等因素的驱动下迅速扩大，扩大医疗网络、提升服务体验、高端医疗、移动医疗等都在不断催生市场需求。社会资本、产业资本纷纷对医疗服务行业抛出了橄榄枝，业务模式的创新、产业链整合以及围绕医疗服务的金融创新成为热点和行业发展的方向。
资金是企业持续发展的“血液”，外来融资可以补充“新鲜血液”。随着资本市场上投资者对于投资回报和风险取向的多元化，融资不再是通过简单的举借债务或发行股票，各种对赌条款、股份回购条款、清算优先权条款、反稀释条款都已是目前医疗服务行业在向PE/ VC进行融资时的常见条款。这些条款体现了投资方的经济意图和诉求，即在高风险、高回报的同时又能够控制风险、进退有度；另一方面，对于希望引入资本的医疗服务企业来说，通过不同条款的组合，可以平衡其自身的风险和资金需求，同时又能提高融资工具的回报率以吸引投资者。
包含这些条款的融资工具在很多情况下，构成“复合型”融资工具。在中国会计准则和国际会计准则下，对于报告主体发行的复合型融资工具如何进行会计
处理，相关的要求都是比较复杂的。而且某些复杂条款所构成的嵌入式衍生金融工具，如果按照准则要求需要进行分拆并以公允价值计量，往往会给公司的损益表带来较大波动。一般来说，融资工具的发行人以及投资方最希望看到发行人能够将融资所得款项在会计上最大程度作为权益而不是负债处理。
但很多情况下事与愿违。某些条款的设计可能使得投资人的出资在发行人的财务报表上反映为负债，而非权益，进而影响财务费用、税后利润、资产负债率、资产收益率等一系列会计和财务指标；当某些条款设计导致在拟上市的发行人报表上确认一项以公允价值变动计入当期损益的衍生金融工具或非衍生金融工具，随着公司估值的变化或一些或有事项的发生概率的变化导致该金融工具的公允价值发生重大变化，并直接反应在拟上市公司的会计利润中。
在医疗服务行业企业和投资方“牵手”之初，如果能够了解不同条款背后的“负债”“权益”之分以及对财务报表的影响，势必能够使得各方在对合同条款进行商议和厘定时，作出合适的决策。
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首先，让我们来看一下“负债”和“权益”划分所遵循的基本原则。
如果用通俗的话来描述负债和权益的根本区别的话，负债就是“我要还的钱”，即融资方（即融资工具的发行人）需要按照承诺在约定期限内偿还投资者的；而权益是“给我花的钱”，即投资者对于被投资对象的索求是通过股利分配或者等待对方最终剩余净资产的分配来实现收回投资的。
而融资方按照约定偿还负债的方式又可以分为两种情况：交付现金（或者其他金融资产），和发行自身股票来抵债。
会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融负债和权益的分类的基本原则。
（一）当偿付方式是支付现金（或者其他金融资产）时
当发行人必须按照合同约定的条款支付现金时，无法避免的金额就应该被确认为一项金融负债。反之，如果发行人在任何情况下完全可以按照自己的意愿决定是否支付现金，或者仅仅是在公司清算时才需要还款，则该项融资工具就具有了成为权益的基本特征。
例如发行人发行了一个优先股，10年后必须赎回，每个季度必须支付股利。这个简单的例子中的优先股是一个典型的负债，因为发行人不能避免支付本金以及股利。
当部分现金支付是无法避免的，而另一部分是发行人可以自主决定的，就形成了最简单的复合型金融工具。需要按照合同的实质对不同的组成部分进行分拆和处理后，才能使得财务报表的最终结果恰当地反映一项融资工具给发行和投资双方带来的不同权利义务和风险敞口。具体拆分的原则见本文的第二部分。
一、复合型融资工具中“负债”“权益”分类的基本原则
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（二）当偿付方式是发行自身股票时
当合同已经约定发行人必须发行股票来还债时；或者当复合型融资工具的投资者可以按照约定，要求发行人以发行其自身股票的方式来偿还投资者当初的现金投资时（即，投资者持有的转股权）时，情况变得有一点复杂了。
先解释一下会计准则中著名的“固定换固定”原则：只有当是以固定金额的现金（或其它金融资产）换取固定数量的发行人自身权益工具方式时，这样的结算条款才能是发行人的权益工具。
看似拗口的措词，换成白话来说，就是对于融资工具需要判断两个问题：
（1）“股票”是否仅仅是按照约定的公式折算后成了现金的替身？
例如，本金100元、3个月期的债将会按照到期时债务人的股价折算成债务人的股票结算，即债务人以发行股票偿还债务。在这样的安排下，由于股价是会波动的，所以股数就会变动，但是无论如何变动，双方关心的是股票总额必须要价值100元。这与发行股票拿到现金后再偿付100元债务没有区别，因而实质上还是发行人的纯负债。
（2）如果投资者可以选择要钱还是要股票的情况，那么这样的投资者通过选择获得股票的方式和普通股股东当场“银货（股票）两迄”的买股方式在经济实质上有差别并因而需要区别对待吗？
假定发行人通过以下两种方式发行股票：第一种是传统的当场“银货两讫”，发行人发行100股股票，拿到2000元现金；第二种是发行人发行一种附带转股权的票据给投资人，拿到2000元现金，投资人在6个月后可以选择不要发行人偿还现金而是将该票据换成100股股票。
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传统的“银货两讫”方式体现了典型的“固定换固定”，发行人发行股票当场拿到现金且事后没有偿还责任，因此股票就成为发行人的权益工具，根据会计准则被保持在权益科目中，后续不需要按股价进行后续重新计量；与此同时，普通股股东开始承担股价的所有风险，并通过对股利和净资产的享有来实现回报。
而对于上述第二种方式下附带转股权的票据的投资者的转股选择权，虽然由于选择权的嵌入令投资者可以选择最有利的结算方式，但是如果在转股时总
是以固定的金额换得固定的股数，那么换股这个行为本身是延迟发生的“银货两讫”，即一开始股数、价格都是确定的，从这一点上来看，取得换股权时投资者就承担了和普通股股东相同的权益投资风险，所以准则也就规定这样的转股权虽然是衍生品，但是体现了权益的实质，即使转股所被“转”的债务部分在最终被“转”为股票前仍是债务，转股权本身则适用权益的会计处理。
反之，如果现金金额或者股份数量两者中的任何一边或者甚至两边都是变动值，那么换股本身给投资者带来的风险和报酬就已经超出了纯权益的范畴，必须按照衍生金融负债来进行会计反映了。由于这项金融负债的公允价值受股价、股价波动性、期限等多种因素影响，通常各个时期的波动比较大，一般都不太受发行人“欢迎”。
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二、 复合型融资工具中“负债”“权益”成分的拆分
当一个融资工具中既包含“负债”的部分又包含“权益”的部分，则就构成一项复合型融资工具。实务中常见的复合型融资工具有：可转债（即：债+转股权）；可赎回可转债（即：债+转股权+赎回权）等等。
这些复合型融资工具从它们的名称就可以看出，它们包含多种权利，这些权利所对应的风险敞口和合同权利各不相同，相应适用的会计处理也要区别对待。
首先，对于各个部分实质是“负债”还是“权益”先做出判断和区分；然后，将发行价款在各个部分进行拆分。既然权益工具代表了对剩余权益的权利，那么准则关于拆分的要求也体现了这样的逻辑。拆分顺序是：嵌入式衍生工具→负债→权益。即：将需要单独核算的衍生金融资产/负债的公允价值分出来（例如：不满足“固定换固定”因而不符合权益定义的转股权、与债务部分非紧密相关的回购权等），然后是确定非衍生的债务的金额，最后发行价款的余额部分则代表了权益的价值。
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虽然各种复合融资工具的名称不一，但都包含一些常见的条款。那在理解了以上“负债”“权益”分类的基本原理后，实务中哪些常见的条款应当特别引起注意呢？
出于资本市场融资的要求以及人民币不可自由兑换的考虑，有时，企业会以美元对融资工具进行定价及结算。当该企业的记账本位币（会计核算中称之为“功能性货币”）不是美元时，就可能引发会计问题。
例如，一间以人民币为记账本位币的中国公司在上市前的A轮融资中，向一间国际知名的PE发行美元4亿元的可转债。该PE有权将其转换为1万股发行人的普通股。
在此例中，转股权看似符合“固定换固定”，即：以固定的4亿美元换取固定的1万股普通股。但其实不然，由于外币债务部分需要按汇率定期折算，转股时的“金额”就是一个不固定的变量（事实上也的确体现了PE投资者相比普通股股东额外要承受的外币风险），不符合基本原理中提到的“固定换固定”要求，因此，整个转股权要被作为衍生金融负债处理，即按照公允价值进行确认和计量。
所幸在这一点上，在近几年来的资本市场上，通过发行人、会计师和律师的沟通研究，现在已经可以通过在发行日锁定折算汇率和约定以人民币计价、允许外币按即期汇率结算的方法来避免商业条款对会计处理的不利影响。按照发行人记账本位币以外
的币种进行定价的可转债
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或有结算条款
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出于对自身商业利益的保障和公平起见，合同双方会对一些不能由各自控制的情况下是否要支付现金（包括变量股票）做出约定，这些条款被称之为“或有结算条款”，可以包括与外部市场有关的、与发行人本身情况有关的等等。
例如，如果发生A事件，发行人偿付时要支付额外的X金额。由于触发或有结算条款的情况，不能由发行人控制，因此，在会计准则下，发行人还是需要针对这些条款确认负债，除非发生会计准则作为例外所规定的清算时进行的支付，或者该或有事件是极端罕见、严重异常和几乎不可能发生。需要提醒的一点是，“极端罕见、严重异常和几乎不可能发生”是比“发生概率很低”高更多的标准，实务中鲜有先例。
实务中需要提醒的一点是，对于按照可持续经营假设编制会计报表的发行人来说，如果或有条件是与其自身经营业绩相关的（例如收入或净利润的水平），虽然业绩好坏的确是体现了发行人自身的努力，但更是由市场决定的，所以在负债分类的判断上，还是需要严格适用 “或有结算条款”的规定。
三、实务应用问题
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投资者在对发行人进行投资时，往往通过一些机制来确保他们不仅可以“进退有度”、并能够获取一定的回报“全身而退”。回购条款就是常见的这种机制之一。
在会计处理上，首先需要判断触发回购的事项是否为发行人可以完全自主控制的事项，当发行人无法控制事项的发生与否，则发行人不能无条件避免交付现金，因而是一项金融负债。
常见的回购条款例如：如果3年内，融资工具的发行人未能于香港上市，投资人有权要求发行人回购该融资工具，回购金额为投资人投入的本金加12%的年复利。
在本例中，能否成功上市，并不由发行人控制，因此，这个融资工具是一项金融负债。
回购条款
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最常见的结算选择权例如，当投资者行使转股权时，出于防止发行人普通股股东股权被稀释的目的，发行人会要求加入一项现金结算选择权：发行人有权以等值于所应发行的股票市值的现金支付给投资者，而不再发行新股。实际上，如果考虑本来就要偿还的主债务部分，发行人实际上是根据当前股价同行权价之间的差额，用现金了结了转股权。即使转股权下原本可换的股数是固定的，由于现金支付的金额将取决于股价，发行人针对转股权的净现金结算选择权就不符合“固定换固定”的要求，因而要作为衍生金融负债处理。
为了防范发行人原本就是打算用现金按股价偿还投资者，但是为了取得一部分的权益分类结果而在合同条款中故意加入了“固定换固定”的投资者转股权并配合上自己的现金结算选择权，会计准则就做出了最为严格的“反规避”要求：如果转股权这样的衍生品给予合同任何一方选择结算方式的权利，除非所有的结算方式都符合权益工具的定义，否则这样的转股权必须整体作为衍生金融负债进行确认和计算。因此实务中，建议避免这样的选择权约定。
结算选择权
4清算优先权
5转股权的反稀释调整
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虽然我们在第2点或有结算条款中提到，会计准则有一个例外，即清算时进行的支付义务其本身不会导致确认一项金融负债。但是这里的清算是非常狭义的，不包括企业陷入偿付能力不足、破产重整等所有其他情况。因此在实务中，需要特别警惕有些披着“清算”外衣的“视同清算事件”。
复合金融工具的条款中常常将某些特定事件约定为“视同清算事件”，例如控股股东丧失控制权、出售公司大部分资产、偿付能力不足、破产重整等；即使发行人未进行狭义的清算，但是如果发生了约定的“视同清算”事件，投资方有权要求发行人进行“视同清算”，此时投资方有权优先取得其初始投资并通常附加一定的回报（清算优先权），如有剩余部分再由投资方和老股东共同按持股比例分配。
视同清算事项并非会计准则所允许的关于“清算”的例外情况，因此，视同清算事项是否会导致确认一项金融负债，仍然需要看发行人是否能够控制事件的发生、从而避免发生支付现金的义务。
当复合融资工具包含一项转股权时，该转股权要分类为权益，则必须符合“固定金额”换取“固定数量”的股权的要求。但是，在融资工具的存续期间，发行人往往可能会发生新的融资或者进行股份拆分、合并、配股、增发、发放现金股利等。从经济意义上来看，复合融资工具的投资者手中持有的转股权也是间接的与净资产相关的合同权利，当普通股股东权益发生变动时，投资者希望通过一定的机制来保障他们的这部分间接权益。最简单的保障机制就是通过修订转股价格来调整可转换的股数。市场上常见的复合融资工具往往包含数条甚至数十条复杂的调整公式。
可是，一旦转股的数量是可以变动的，那么是否就不符合“固定换固定”的要求，因而所有的转股权都会被当做衍生金融负债按公允价值进行计量呢？显然这样“一刀切”是不尊重商业条款的实质和会计原则设立的初衷的。
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但是有一些调整公式虽然在合同中依然冠以“反稀释调整”的称号，却未必符合“固定换固定”的原则，非常具有迷惑性。例如，当发行人以市价发行新股、但是市价低于转股价的价格时，将转股价格调整为新股的发行价格。这个公式，看似是为了确保复合融资工具的投资人的利益和股权的市价所匹配，似乎合情合理。但是，从经济意义上来说，新股发行只要是按照当时的市价，对于全体普通股股东来说仍然是公平的，并没有人因此受到损害。而这样转股价格调整实际上是在单方面补偿复合融资工具的投资人，也就打破了这些投资人和普通股股东之间的相对利益的平衡。因此，转股权不再符合权益的实质。
目前，市场上普遍达成这样一个共识为原则来区别对待不同的调整公式：
当公式调整的目的和结果都体现了维护复合融资工具持有人与普通股股东之间的相对利益的情况时，对转股价格和转股数量的调整不违反“固定换固定”的原则，也就是说，转股权可以分类为权益类工具。我们将符合这一原则的公式称为“反稀释调整”公式。
实务中最简单的反稀释调整公式例如：当普通股股票发生拆股时，如1拆2，单位转股价格也将被除以2，那样转股后投资者可以拿到的股数和拆股后普通股股东所持股数的比例保持不变。
转股权的反稀释调整（续）
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如果初步分析后，就已经确定了复合融资工具的合同中包含了非紧密相关的嵌入衍生金融资产或负债（例如不符合“固定换固定”的转股权），发行人是可以选择将整个合同以公允价值进行后续计量的。市场上的确有不少发行人正是这样选择的。这样选择的好处是会计处理比较简单，同时不会增加太多估值所需要的工作；但是由于整个合同用公允价值计量，发行人损益表的波动受影响较大，特别是在发行人在进行公开上市准备工作的后期，随着市场对公司价值的估值预期的变化，公允价值的变化会非常巨大。
四、 实务中公允价值选择权的应用
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复合融资工具的会计处理，尤其是负债和权益的分类，是会计准则中一个非常复杂的领域，这些工具是分类为“债”、“权”还是两者兼而有之，涉及到专业会计技术和判断，需要严谨分析合同中约定的每一项条款，并综合评估，才能形成最终的结论。
本文仅仅对基本的分类原理进行了初步的阐述。会计准则对于一些特殊情况的规定、实务中可能遇到的问题远远不止文中提到的这些。
我国的医疗服务行业正处于这样一个活力迸发的时代：一方面资本市场热捧、政府鼓励社会资本办医；另一方面，金融创新不断，复杂的条款和架构越来越普遍。如何拨开这些重重设计、看清交易的实质、按照准则的要求进行核算？如何在设计和协商交易架构和条款时，高瞻远瞩，考虑不同条款的细节及其可能引发的会计后果？这些都值得医疗服务行业中的投资方和被投资方斟酌、考虑。
如想要了解更多关于复合融资工具分类和核算的技术资料，亦可参考普华永道刊物：
《从可转债到永续债—复合型金融产品负债和权益，会计分类的原则和实务研究》
《创新资本工具会计研究系列》
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