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República Bolivariana de Venezuela
Ministerio de Educación Superior
Universidad de Margarita.
Vice Rectorado Académico
REGISTRO DE COMERCIO
Y
CONTABILIDAD MERCANTIL
Facultad de Ciencias Jurídicas y Políticas.Asignatura: Derecho Mercantil I.Semestre: SextoProfesor(a): Doctor. Jesús MarcanoAlumno(s): Giovanni Moreno
El Valle, 11 de Julio de 2.012
INTRODUCCION
El Registro Mercantil es una institución de carácter público autónomo sin
personalidad jurídica que depende del Ministerio de Interior y Justicia. En
Venezuela el Registro Mercantil es creado en el código de Comercio de 29 de
Agosto de 1862, para actuar como regulador en la constitución de las
sociedades de carácter mercantil ya que en nuestro país una de las cosas más
fáciles de crear es una sociedad mercantil.
Su principal función es satisfacer la obligación que tiene el Estado en
proteger los intereses individuales y colectivos de los ciudadanos,
proporcionándoles la información necesaria de los comerciantes y así evitar
competencias desleales y fraudes con terceros.
Se encargara de inspeccionar y analizar los documentos que incurren en
la inscripción de los comerciantes y demás sujetos señalados por la ley para
verificar que cumplen con los requisitos exigidos.
De la misma manera regula los actos posteriores a su inscripción según lo
señalado por la ley, con el fin de evitar se incurran en fraudes frente a terceros.
Es la contabilidad, el medio idóneo para que el comerciante se entere de
la situación que tiene frente a terceros ya sea como acreedor o como deudor,
debido a que le permite detallar y comprobar los valores que integran su
patrimonio, indicándole si ha obtenido ganancias o pérdidas en los ejercicios.
Por lo tanto, la contabilidad entendida en estos términos, se constituye en
un instrumento de control sobre el desarrollo de la actividad comercial del
comerciante tanto en el orden interno como en el externo, que lo posibilita en el
momento que así lo considere oportuno, a reconstruir sus relaciones
celebradas con otros comerciante o con terceros, y en caso de crisis
económica, precisar las causas que la determinaron y establecer un cálculo
aproximado sobre la consistencia de su patrimonio.
Finalmente, la contabilidad mercantil se considera, como una forma, de
registrar, clasificar y resumir todas las operaciones mercantiles, realizadas por
una empresa, para interpretar posteriormente sus resultados, en función de
conocer con certeza su situación financiera.
Seguridad Jurídica Empresarial: El Registro de Comercio certifica la
legalidad de las empresas.
El Registro de Comercio de es el órgano del Estado que otorga personalidad
jurídica y calidad de sujetos de derecho a las sociedades comerciales, que
tiene como objeto extender el registro de Comercio a los comerciantes e
inscribir los actos, contratos y documentos sobre los cuales la Ley establece
esta formalidad.
Por lo tanto, las empresas unipersonales y sociedades comerciales,
documentos, actos y contratos sujetos a inscripción adquieren publicidad y
oponibilidad frente a terceros a partir de la fecha de su inscripción.
Principales funciones:
1. Registrar a todas las sociedades comerciales y empresas unipersonales que
operan en el territorio nacional, sin importar su tamaño, ubicación geográfica o
actividad económica.
2. Registrar los actos comerciales de las sociedades comerciales y empresas
que sean públicos.
3. Certificar la información contenida en el Registro a cualquier ciudadano que
así lo solicite.
4. Generar información estadística para coadyuvar a la institucionalidad pública
y privada a la toma de decisiones.
Basamento Legal.
Artículos del Código de Comercio.
En el Titulo I “De los Comerciantes” en el parágrafo 1º “Del Registro de
Comercio” y en el Titulo VII “De las Compañías de Comercio y de las Cuentas
en Participación” se tratan aspectos referentes al registro público en el
comercio.
· Artículo 17: “En la Secretaria de los Tribunales de Comercio se llevará un
registro en que los comerciantes harán asentar todos los documentos que
según este Código deben anotarse en el Registro de Comercio”.
· Artículo 18: se refiere a las características del libro en el que se hará el
registro “El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado,
que no podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio,
suscrita por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los
lugares donde lo haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro...”
· Artículo 19: se refiere a los documentos que deben registrarse “Los
documentos que deben anotarse en el Registro de Comercio, según el artículo
17, son los siguientes: 1º La autorización del curador y la aprobación del Juez,
en su caso, habilitando a los menores para comerciar; 2º ...”
· Artículo 22: “El Secretario del Tribunal de Comercio fijará y mantendrá fijada
por seis meses, en la sala de audiencias del Tribunal, una copia de cada
documento registrado, con su número de orden y fecha bajo las mismas penas
e indemnizaciones establecidas en el artículo anterior”.
· Artículo 23: “Los comerciantes que omitieren hacer el registro de los
documentos a que se refiere este parágrafo, sufrirán una multa de quinientos
bolívares por cada caso de omisión e indemnizarán, además, los daños y
perjuicios que con ella causen”.
· Artículo 200: “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que
tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto
por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad
limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo
cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Las
sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposiciones de este Código y por las del Código Civil. Parágrafo único. El
Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el
cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y
funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad
limitada”.
· Artículo 201: “Las compañías de comercio son de las especies siguientes: 1º
La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios; 2º
La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el
monto de su acción; 3º...”
DEFINICION DE COMERCIANTE
Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de
las actividades que la ley considera mercantiles.
La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza
por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona.
FUNCIONES Y EFECTOS DEL REGISTRO MERCANTIL
Es público: cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en
que fuere llevados y obtener copia de los mismos.
Es un registro reglado: está sujeto al cumplimiento de reglas
específicas que no pueden ser vulneradas.
Es obligatorio: es obligatorio de todo comerciante matricularse en
Registro Mercantil, inscribir todos los actos, libros y documentos,
respecto a los cuales la ley exija esa formalidad.
Función de publicidad y oponibilidad: el registro cumple una función
eminentemente publicitaria. En el evento en que se cumpla la formalidad
del registro, tales actos son inoponibles frente a terceras personas.
Garantía de autenticidad: cumple una función de garantía de
autenticidad documental, que refuerza en cierto punto la función de
publicidad.
Publicidad
Las relaciones jurídicas mercantiles interesan al público en general. Si una
sociedad existe o no, si un socio está facultado para obligar a la sociedad, la
extensión o límites del poder conferido por un comerciante a su factor, etc.,
todo esto afecta a muchas personas. Para satisfacer estos intereses se ha
creado el Registro Mercantil. Se le ha atribuido a dicho registro carácter público
justamente para que los terceros tengan la posibilidad de examinarlos
directamente y conseguir, en su caso, los certificados correspondientes. Es a
esto lo que se le llama publicidad en sentido formal.
La publicidad formal es el derecho que tiene el usuario a que se
muestren los protocolos y a solicitar las respectivas copias.
En el Registro Mercantil además de la publicidad formal encontramos la
publicidad material que se define como la publicidad que se da a todos los
documentos que se encuentren debidamente protocolizados; en tal sentido en
tal sentido los actos que no han sido protocolizados no valen ni perjudican a lso
terceros de buena fe y no lo dañan debido a que son negocios ilegales, y que
no se encuentran protocolizados. Es decir, lo que no está escrito no me es
oponible, el no registro de un documento es inefectivo.
IMPORTANCIA DEL REGISTRO MERCANTIL
Con la información del registro mercantil, se pueden conocer de manera
sistematizada los siguientes datos, entre otros:
Nombre de todos los comerciantes inscritos.
Actividad económica de los empresarios.
Dirección y teléfono de los empresarios
Cédula o NIT del empresario.
Nombre, ubicación y actividad de los establecimientos de comercio
matriculados.
Activos brutos, patrimonio líquido, bienes raíces del comerciante.
Capital de Sociedades.
Representación Legal de entidades inscritas en el registro.
Número de trabajadores de las empresas
El registro mercantil tiene las siguientes características:
- Es público.
- Es un registro reglado.
- Es obligatorio
- Es llevado por las Cámaras de Comercio.
Público
Así lo determina el artículo 26 del Código de Comercio, el cual expresa que:
"Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado,
tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos".
Reglado
El Título III del Libro I del Código de Comercio regula el registro mercantil:
matrícula, renovación, actos sujetos a inscripción, oportunidad del registro,
requisitos referentes a las matrículas y a las inscripciones, de donde se
desprende que el registro está sujeto al cumplimiento de reglas específicas que
no pueden ser vulneradas.
Obligatorio
Es obligación de todo comerciante matricularse en el registro mercantil, renovar
anualmente su matrícula y la de sus establecimientos de comercio e inscribir
todos los actos, libros y documentos, respecto a los cuales la ley exija esa
formalidad (artículos 19, 26, 28 y 33 Código de Comercio). La ley ha previsto
como sanción por la omisión del registro, la inoponibilidad a terceros de los
documentos o actos no dotados de esa publicidad. Así mismo, la ley ha
previsto una sanción pecuniaria para las personas que ejerzan
profesionalmente comercio sin estar inscritas en el registro mercantil (artículo
37 Código de Comercio y numeral 5 art. 11 Decreto 2153 de 1992).
DEBERES ESPECIFICOS DEL COMERCIANTE O EMPRESARIO
La ley impone al comerciante o empresario determinados deberes de conducta
específicos cuya razón de ser reside en la publicidad de este status, así como
de sus actos y documentos que directa o indirectamente transcienden a
terceros. Además, tienden a que el ejercicio de las actividades mercantiles se
desarrollen en un nivel medio de ética. Encontramos los siguientes:
Registrarse en el registro mercantil
Inscribir en dicho registro todos los actos, libros y documentos respecto
de los cuales la ley exija esa formalidad;
Llevar contabilidad de los negocios conforme a la ley
Conservar la correspondencia y demás archivos relacionados con sus
actividades y negocios;
Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
Efectos del Registro Mercantil
El acto no registrado es inefectivo en el sentido de que no puede ser
opuesto a terceros, esto es, que mientras no se publique y se fije el acto, no
produce efectos frente a terceros (Art. 25 y 151 del Código de Comercio)
Art. 25: Los documentos expresados en los numerales 1º, 2º, 3º,
7º, 8º, 9º, 10, 11, 12 y 13 del artículo 19, no producen efectos
sino después de registrados y fijados.
Sin embargo la falta de oportuno y fijación no podrán oponerla a
terceros de buena fe los interesados en los documentos a que
se refieren esos números.
Art. 151: La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente
a firma que este o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de
sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar
los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por acto
entre vivos, deberá ser publicada antes del a entrega del fondo,
por tres veces, con intervalo de diez días, en un periódico del
lugar donde funcione el fondo o en el lugar mas cercano…
Durante el lapso de las publicaciones a las que se refiere el
encabezamiento de este artículo, los acreedores del enajenante,
aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus
créditos o el otorgamiento de garantía para el pago.
CONTABILIDAD MERCANTIL
La contabilidad es necesaria para que el comerciante conozca en cada
instante la situación activa y pasiva de su comercio en relación a sus
proveedores, clientes, banqueros, entre otros. Debe conocer también, el grado
de exigibilidad de su pasivo y el grado de disponibilidad de su activo, que
puede ser muy distinto del valor real de dicho activo. También debe conocer los
resultados anuales de su explotación, es decir, las ganancias y pérdidas.
Además la contabilidad interesa desde el aspecto fiscal.
Libros de Comercio
Son obligatorios en nuestro país el Libro de Diario, Libro Mayor y el de
Inventarios, así lo señala el código de comercio en su Art. 32:
Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su
contabilidad, la cual comprenderá, obligatoriamente, el Libro
Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar además, todos los libros auxiliares que estimara
conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones.
La importancia de la contabilidad mercantil no solo es vista desde el
ámbito del comerciante que la lleva y desde el aspecto fiscal y estadístico del
Estado, sino desde el punto de vista de las personas que contratan con el
comerciante, y en general, como protección de terceros en la tutela del crédito.
Registro y Formalidades
En nuestro sistema continua vigente la exigencia de presentar los libros
empastados ante el Registro Mercantil para ser foliados y sellados y
posteriormente ser utilizados.
El Código de comercio en los artículos 36 y 37, establece algunos
principios acerca de la forma en que deben ser llevados:
Art. 36.- Se prohíbe a los comerciantes:
1º Alterar en los asientos el orden y la fecha de las operaciones
descritas.
2º Dejar blancos en el cuerpo de los asientos o a continuación
de ellos.
3º Poner asientos al margen y hacer interlineaciones,
raspaduras o enmendaduras.
4º Borrar los asientos o partes de ellos.
5º Arrancar hojas, alterar la encuadernación o foliatura y mutilar
alguna parte de los libros.
Art. 37.- Los errores y omisiones que se cometieron al formar un
asiento se salvaran en otro distinto, en la fecha en que se notare
la falta.
Se establece que tanto los libros y sus comprobantes como la
correspondencia recibida y las copias de las cartas remitidas, que serán
clasificadas, se conservaran durante 10 años a partir del último asiento de cada
libro: Art 44 del Código Civil.
Debe sumarse a las disposiciones del Código de Comercio sobre las
modalidades de la contabilidad mercantil, lo concerniente a la moneda en que
deben ser expresados los valores de la actividad contable, en los libros cuyo
empleo es obligatorio estos se expresaran en bolívares.
Cuenta de Ganancias y Pérdidas y Balances
La ley exige que el inventario se cierre con el balance y la cuenta de
ganancias y pérdidas. Acerca de esta última se establece que debe demostrar
con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas.
Respecto del balance, el artículo 304, en materia de sociedad anónima,
exige que demostrara con evidencia y exactitud los beneficios realmente
obtenidos y las perdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social
por el valor que realmente tengan o se les presuma.
Procedimientos Constitutivos, ejemplo en Registro Mercantil 2do. de
Nueva Esparta., Av. Rómulo Betancourt CC Sabanamar oficinas de la
6 a la 9, Registrador, Carolina Murguey.
1.- Solicitud de búsqueda de nombre o denominación social
Efectuar la solicitud de búsqueda de nombre (denominación) mediante
un formato que le entregarán en la taquilla 1 (visto bueno). Dicho formato
deberá rellenarlo usted mismo en letra clara y de imprenta, para luego
cancelar los derechos correspondientes en el banco (Bs.45,00); el
resultado de la búsqueda le será entregado al tercer día hábil siguiente (en
tiempo normal).
EN CASO DE URGENCIA, usted tiene la posibilidad de obtener el
resultado el mismo día que realice la solicitud o el siguiente, previo pago
de los derechos correspondientes a habilitación o anticipación.
Para el mismo día:
Búsqueda = Bs. 45,00
Habilitación = Bs. 90,00
Total búsqueda + habilitación = Bs. 135,00
Para el día siguiente:
Búsqueda = Bs. 45,00
Habilitación = Bs. 00,00
Total búsqueda + habilitación = Bs. 00,00
2.- Reserva de nombre o denominación social
De encontrarse libre el nombre o denominación social solicitado, usted
DEBERÁ pagar el monto correspondiente a los derechos de reserva,
dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se
produjo la respuesta positiva, ya que de no hacerlo el nombre o
denominación quedará automáticamente disponible. Dicho pago deberá
efectuarse a través de una planilla que otorga el registro para llevarla al
banco, y el respectivo depósito bancario por la cantidad que corresponda
según planillas emitidas por el sistema saren para el pago del fisco y de
derechos de registro en los siguientes Bancos:
- Fondo Comun: Cuenta Nº 0047828470003765
- Guayana: Cuenta Nº00080021070008132411
- De Venezuela: Cuenta Nº 01020665180000009616
-Bicentenario: Cuenta N° 01750433970071407251
-Corp Banca Bod: Cuenta N° 01210121050008077720
Posteriormente, regrese al Departamento de Visto Bueno con el original y
dos (2) fotocopias legibles del recibo de depósito, donde le sellarán la
planilla cancelada como recibida, quedando entonces reservada la
denominación por TREINTA (30) días hábiles
3.- Sello de "Visto Bueno"
Dentro de los TREINTA (30) días hábiles siguientes a efectuada la reserva
de nombre, debe dirigirse a la taquilla 2 con el acta constitutiva de la
compañía o firma personal para que le estampen el sello de visto bueno
después de revisar que el nombre o denominación social se encuentre
bien escrito es decir, que se corresponda exactamente con la
denominación reservada
5.- Cálculo de montos a pagar por la inscripción
Al presentarse en la taquilla 6 (Taquilla de Cálculo) con su documento y la
planilla de liquidación , el funcionario del Registro efectuará el cálculo de
las cantidades que usted deberá pagar por los conceptos de tasas
contempladas en la Ley de Timbre Fiscal (correspondientes al fisco),
estampillas o timbres fiscales y aranceles
6.- Elaboración de planilla de derechos del fisco y derechos de registro.
En la misma taquilla, un funcionario le imprimirá la planilla de cálculo de
acuerdo a la Ley de Timbre Fiscal y posteriormente (cuando la tenga lista)
será llamado para entregársela.
7.- Pago de los derechos correspondientes al fisco y al registro
Pague la cantidad expresada en dicha planilla depositando en los bancos
que indique la misma.
Una vez realizado el pago de derecho al fisco y de registro se debe llevar
los comprobantes de depósitos y el documento constitutivo al registro para
que le asignen fecha de otorgamiento o firma del documento para el tercer
(3er) día hábil siguiente (tiempo normal).
ASI FINALIZA EL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DEL
DOCUMENTO E INMEDIATAMENTE PASARÁ AL DEPARTAMENTO
LEGAL DONDE COMENZARÁ EL PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN Y
PROCESAMIENTO
En caso de que hubiese solicitado habilitación, el usuario deberá dirigirse
al Departamento Legal y esperar que el abogado revisor examine el
documento y le informen acerca de su procedencia, o si por el contrario
presenta alguna falla o error o es necesaria la presentación de algún
anexo
11.- Otorgamiento o firma del documento
Regrese al Registro el día fijado para el otorgamiento y presente el recibo
de pago al funcionario que se encuentra en la entrada de la sala de
otorgamientos, quien anotará la hora. Los funcionarios de ese
Departamento ubicarán el documento y verificarán nuevamente si existe
en el sistema alguna prohibición legal para la firma;
Mientras tanto, por favor diríjase a la sala de espera en donde será
llamado de acuerdo al orden de llegada. RECUERDE PREPARAR SU
CÉDULA Y LOS TIMBRES FISCALES QUE CORRESPONDAN.
Una vez en la sala de otorgamientos, el funcionario comprobará su
identidad por medio de su cédula laminada o pasaporte y le requerirá los
timbres fiscales, así como cualquier recaudo que se le hubiese pedido con
anterioridad; de encontrarse todo en orden, el presentante procederá a
firmar el documento y sus copias
12.- Revisión final y firma del Registrador
Los abogados del Departamento de Otorgamiento revisarán el documento
a fin de constatar el cumplimiento de todos los extremos legales –entre
otras cosas- sellos, notas de certificación, etc., e introducirán los datos
relativos al acto en el sistema informático. Posteriormente, el documento
original, las copias certificadas solicitadas por usted y las destinadas a los
Libros de Protocolo y Registro Principal pasarán al Despacho del
Registrador o de la Registradora, quien firmará cada uno de ellos, por
orden de llegada.
13.- Entrega del documento otorgado
Una vez firmado por el Registrador o la Registradora, los funcionarios de la
entrada de la sala de otorgamiento le llamarán para entregarle su copia
certificada u original según sea el caso.
Ejemplo en el área Metropolitana.
Procedimientos Constitutivos
1.- Solicitud de búsqueda de nombre o denominación social
Efectuar la solicitud de búsqueda de nombre (denominación) mediante un
formato que le entregarán en la taquilla 1 (visto bueno). Dicho formato
deberá rellenarlo usted mismo en letra clara y de imprenta, para luego
cancelar los derechos correspondientes en la caja 2 (Bs.18.400,oo); el
resultado de la búsqueda le será entregado al tercer día hábil siguiente
(en tiempo normal)
EN CASO DE URGENCIA, usted tiene la posibilidad de obtener el
resultado el mismo día que realice la solicitud o el siguiente, previo pago
de los derechos correspondientes a habilitación o anticipación.
Para el mismo día:
Búsqueda = Bs. 18.400,oo
Habilitación = Bs. 30.240,oo
Total búsqueda + habilitación = Bs. 48.640,oo
Para el día siguiente:
Búsqueda = Bs. 18.400,oo
Habilitación = Bs. 20.160,oo
Total búsqueda + habilitación = Bs. 38.560,oo
2.- Reserva de nombre o denominación social
De encontrarse libre el nombre o denominación social solicitado, usted
DEBERÁ pagar el monto correspondiente a los derechos de reserva,
dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se
produjo la respuesta positiva, ya que de no hacerlo el nombre o
denominación quedará automáticamente disponible. Dicho pago deberá
efectuarse a través de una planilla de la Alcaldía del Distrito Metropolitano
(FM-02 o Formulario Metropolitano), y el respectivo depósito bancario por
la cantidad de Bs. 67.200,oo en alguna de las cuentas a nombre de
“ADMC. INGRESOS TRIBUTARIOS” en los siguientes Bancos:
- BANESCO: Cuenta corriente Nº 0134-0016-48-0161011452
- PROVINCIAL: Cuenta corriente Nº0108-0582-18-0100016163
- MERCANTIL: Cuenta corriente Nº 0105-0638-71-1638260605
Posteriormente, regrese al Departamento de Visto Bueno con el original y
dos (2) fotocopias legibles del recibo de depósito, donde le sellarán la
planilla cancelada como recibida, quedando entonces reservada la
denominación por TREINTA (30) días hábiles
3.- Sello de "Visto Bueno"
Dentro de los TREINTA (30) días hábiles siguientes a efectuada la
reserva de nombre, debe dirigirse a la taquilla 2 con el acta constitutiva
de la compañía o firma personal para que le estampen el sello de visto
bueno después de revisar que el nombre o denominación social se
encuentre bien escrito es decir, que se corresponda exactamente con la
denominación reservada
4.- Compra de planillas
Adquiera en la taquilla de timbres fiscales, tantas planillas de liquidación
de la Alcaldía del Distrito Metropolitano de Caracas (FM-02 o Formulario
Metropolitano) como documentos desee inscribir
5.- Cálculo de montos a pagar por la inscripción
Al presentarse en la taquilla 6 (Taquilla de Cálculo) con su documento y
la planilla de liquidación de la Alcaldía, el funcionario del Registro
efectuará el cálculo de las cantidades que usted deberá pagar por los
conceptos de tasas contempladas en la Ley de Timbre Fiscal
(correspondientes al fisco), estampillas o timbres fiscales y aranceles
6.- Elaboración de planilla de derechos del fisco
En la misma taquilla, un funcionario rellenará la planilla de la Alcaldía
conforme a lo calculado de acuerdo a la Ley de Timbre Fiscal y
posteriormente (cuando la tenga lista) será llamado para entregársela.
7.- Pago de los derechos correspondientes al fisco
Pague la cantidad expresada en dicha planilla mediante depósito a
nombre de: “ADMC. INGRESOS TRIBUTARIOS” en una de las cuentas
que posee la Alcaldía Mayor en los Bancos señalados en el punto 2
Cuando el pago a la Alcaldía sea mayor a Bs. 1.000.000,oo, se requiere
carta de certificación bancaria, además del respectivo depósito
8.- Elaboración del recibo de pago de los derechos del registro
Después de efectuado el pago al fisco metropolitano (planilla de la
Alcaldía Mayor), diríjase a la taquillas 7/8 (Taquillas de Presentación) a
entregar la planilla cancelada, el documento y su cédula de identidad.
Luego el funcionario colocará los sellos correspondientes, los llenará y
realizará el recibo de pago de los derechos de registro o aranceles, con
indicación del monto de timbres fiscales o estampillas que deberá traer al
momento del otorgamiento
9.- Pago de los derechos del registro
Por la caja 1 será llamado para que pague los derechos de registro y le
asignen fecha de otorgamiento o firma del documento para el tercer (3er)
día hábil siguiente (tiempo normal). EL PAGO PUEDE EFECTUARSE EN
EFECTIVO, MEDIANTE CHEQUE CONFORMABLE O CHEQUE DE
GERENCIA A NOMBRE DE: Registro Mercantil Primero
10.- Firma del libro diario de presentaciones
Luego, será llamado por las taquillas 7/8 donde firmará el Libro Diario de
Presentaciones y le devolverán su recibo y cédula (pasaporte)
ASI FINALIZA EL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DEL
DOCUMENTO E INMEDIATAMENTE PASARÁ AL DEPARTAMENTO
LEGAL DONDE COMENZARÁ EL PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN Y
PROCESAMIENTO
En caso de que hubiese solicitado habilitación, el usuario deberá dirigirse
al Departamento Legal y esperar que el abogado revisor examine el
documento y le informen acerca de su procedencia, o si por el contrario
presenta alguna falla o error o es necesaria la presentación de algún
anexo
11.- Otorgamiento o firma del documento
Regrese al Registro el día fijado para el otorgamiento y presente el recibo
de pago al funcionario que se encuentra en la entrada de la sala de
otorgamientos, quien anotará la hora. Los funcionarios de ese
Departamento ubicarán el documento y verificarán nuevamente si existe
en el sistema alguna prohibición legal para la firma;
Mientras tanto, por favor diríjase a la sala de espera en donde será
llamado de acuerdo al orden de llegada. RECUERDE PREPARAR SU
CÉDULA Y LOS TIMBRES FISCALES DE LA ALCALDIA MAYOR POR
EL MONTO QUE APARECE EN LA PARTE INFERIOR DEL RECIBO
(PUEDE COMPRARLOS EN LA TAQUILLA DE TIMBRES FISCALES)
Una vez en la sala de otorgamientos, el funcionario comprobará su
identidad por medio de su cédula laminada o pasaporte y le requerirá los
timbres fiscales, así como cualquier recaudo que se le hubiese pedido
con anterioridad; de encontrarse todo en orden, el presentante procederá
a firmar el documento y sus copias
12.- Revisión final y firma del Registrador
Los abogados del Departamento de Otorgamiento revisarán el
documento a fin de constatar el cumplimiento de todos los extremos
legales –entre otras cosas- sellos, notas de certificación, etc., e
introducirán los datos relativos al acto en el sistema informático.
Posteriormente, el documento original, las copias certificadas solicitadas
por usted y las destinadas a los Libros de Protocolo y Registro Principal
pasarán al Despacho del Registrador o de la Registradora, quien firmará
cada uno de ellos, por orden de llegada.
13.- Entrega del documento otorgado
Una vez firmado por el Registrador o la Registradora, los funcionarios de
la entrada de la sala de otorgamiento le llamarán para entregarle su copia
certificada u original según sea el caso.
A Continuación Una Guia Como Referencia, La Misma Es Del
Registro Mercantil Primero, Avenida Andrés Bello, Centro Andrés Bello,
Sótano 1, Caracas
PROCEDIMIENTOS PARA LA INSCRIPCION DE DOCUMENTOS
I. PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTOS
CONSTITUTIVOS DE COMPAÑÍAS Y/O FIRMAS PERSONALES.
1. SOLICITUD DE BÚSQUEDA DE NOMBRE O DENOMINACIÓN
SOCIAL: Efectuar la solicitud de búsqueda de nombre
(denominación) mediante un formato que le entregarán en la taquilla
1 (visto bueno). Dicho formato deberá rellenarlo usted mismo en letra
clara y de imprenta, para luego cancelar los derechos
correspondientes en la caja 2 (Bs.18.400,oo); el resultado de la
búsqueda le será entregado al tercer día hábil siguiente (en tiempo
normal).
EN CASO DE URGENCIA, usted tiene la posibilidad de obtener el
resultado el mismo día que realice la solicitud o el siguiente, previo
pago de los derechos correspondientes a habilitación o anticipación.
Para el mismo día:
Búsqueda Bs.18.400,oo
Habilitación Bs.30.240,oo
Total búsqueda+habilitación
Bs.48.640,oo
Para el día siguiente:
Búsqueda Bs.18.400,oo
Habilitación Bs.20.160,oo
Total búsqueda+habilitación
Bs.38.560,oo
2. RESERVA DE NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL: De
encontrarse libre el nombre o denominación social solicitado, usted
DEBERÁ pagar el monto correspondiente a los derechos de reserva,
dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se
produjo la respuesta positiva, ya que de no hacerlo el nombre o
denominación quedará automáticamente disponible. Dicho pago
deberá efectuarse a través de una planilla de la Alcaldía del Distrito
Metropolitano (FM-02 o Formulario Metropolitano), y el respectivo
depósito bancario por la cantidad de Bs.67.200,oo en alguna de las
cuentas a nombre de “ADMC. INGRESOS TRIBUTARIOS” en los
siguientes Bancos:
BANESCO: Cuenta corriente Nº 0134-0016-48-0161011452
PROVINCIAL: Cuenta corriente Nº 0108-0582-18-0100016163
MERCANTIL: Cuenta corriente Nº 0105-0638-71-1638260605
Posteriormente, regrese al Departamento de Visto Bueno con el
original y dos (2) fotocopias legibles del recibo de depósito, donde le
sellarán la planilla cancelada como recibida, quedando entonces
reservada la denominación por TREINTA (30) días hábiles.
3. SELLO DE “VISTO BUENO”: Dentro de los TREINTA (30) días
hábiles siguientes a efectuada la reserva de nombre, debe dirigirse a
la taquilla 2 con el acta constitutiva de la compañía o firma personal
para que le estampen el sello de visto bueno después de revisar que
el nombre o denominación social se encuentre bien escrito, es decir,
que se corresponda exactamente con la denominación social
reservada.
4. COMPRA DE PLANILLAS: Adquiera en la taquilla de timbres
fiscales, tantas planillas de liquidación de la Alcaldía del Distrito
Metropolitano de Caracas (FM-02 o Formulario Metropolitano) como
documentos desee inscribir
5. CÁLCULO DE MONTOS A PAGAR POR LA INSCRIPCIÓN: Al
presentarse en la taquilla 6 (Taquilla de Cálculo) con su documento y
la planilla de liquidación de la Alcaldía, el funcionario del Registro
efectuará el cálculo de las cantidades que usted deberá pagar por
los conceptos de tasas contempladas en la Ley de Timbre Fiscal
(correspondientes al fisco), estampillas o timbres fiscales y
aranceles.
6. ELABORACIÓN DE PLANILLA DE DERECHOS DEL FISCO: En
las taquillas 5 o 6, un funcionario rellenará la planilla de la Alcaldía
conforme a lo calculado de acuerdo a la Ley de Timbre Fiscal y
posteriormente (cuando la tenga lista) será llamado para
entregársela;
7. PAGO DE LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES AL FISCO:
Pague la cantidad expresada en dicha planilla mediante depósito a
nombre de: “ADMC. INGRESOS TRIBUTARIOS” en una de las
cuentas que posee la Alcaldía Mayor en los Bancos señalados en el
punto 2.
Cuando el pago a la Alcaldía sea mayor a Bs. 1.000.000,oo, se
requiere carta de certificación bancaria, además del respectivo
depósito.
8. ELABORACIÓN DEL RECIBO DE PAGO DE LOS DERECHOS
DE REGISTRO: Después de efectuado el pago al fisco metropolitano
(planilla de la Alcaldía Mayor), diríjase a las taquillas 7/8 (Taquillas
de Presentación) a entregar la planilla cancelada, el documento y su
cédula de identidad. Luego el funcionario colocará los sellos
correspondientes, los llenará y realizará el recibo de pago de los
derechos de registro o aranceles, con indicación del monto de
timbres fiscales o estampillas que deberá traer al momento del
otorgamiento.
9. PAGO DE LOS DERECHOS DE REGISTRO: Por la caja 1 será
llamado para que pague los derechos de registro y le asignen fecha
de otorgamiento o firma del documento para el tercer (3er) día hábil
siguiente (tiempo normal)*. EL PAGO PUEDE EFECTUARSE EN
EFECTIVO, MEDIANTE CHEQUE CONFORMABLE O CHEQUE DE
GERENCIA A NOMBRE DE: Registro Mercantil Primero.
10. FIRMA DEL LIBRO DIARIO DE PRESENTACIONES: Luego,
será llamado por las taquillas 7/8 donde firmará el Libro Diario de
Presentaciones y le devolverán su recibo y cédula o pasaporte.
ASI FINALIZA EL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DEL
DOCUMENTO E INMEDIATAMENTE PASARÁ AL
DEPARTAMENTO LEGAL DONDE COMENZARÁ EL
PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN Y PROCESAMIENTO.
11. OTORGAMIENTO O FIRMA DEL DOCUMENTO: Regrese al
Registro el día fijado para el otorgamiento y presente el recibo de
pago al funcionario que se encuentra en la entrada de la sala de
otorgamientos, quien anotará la hora. Los funcionarios de ese
Departamento ubicarán el documento y verificarán nuevamente si
existe en el sistema alguna prohibición legal para la firma.
Mientras tanto, por favor diríjase a la sala de espera en donde será
llamado de acuerdo al orden de llegada. RECUERDE PREPARAR
SU CÉDULA Y LOS TIMBRES FISCALES DE LA ALCALDIA
MAYOR POR EL MONTO QUE APARECE INDICADO EN LA
PARTE INFERIOR DEL RECIBO (PUEDE COMPRARLOS EN LA
TAQUILLA DE TIMBRES FISCALES).
Una vez en la sala de otorgamientos, el funcionario comprobará su
identidad por medio de su cédula laminada o pasaporte (requisito
indispensable e insustituible) y le requerirá los timbres fiscales, así
como cualquier recaudo que se le hubiese pedido con anterioridad;
de encontrarse todo en orden, el presentante procederá a firmar el
documento y sus copias.
12. REVISIÓN FINAL Y FIRMA DEL REGISTRADOR: Los
abogados del Departamento de Otorgamiento revisarán el
documento a fin de constatar el cumplimiento de todos los extremos
legales –entre otras cosas- sellos, notas de certificación, etc., e
introducirán los datos relativos al acto en el sistema informático.
Posteriormente, el documento original, las copias certificadas
solicitadas por usted y las destinadas a los Libros de Protocolo y
Registro Principal pasarán al Despacho del Registrador o de la
Registradora, quien firmará cada uno de ellos, por orden de llegada.
13. ENTREGA DEL DOCUMENTO OTORGADO: Una vez firmado
por el Registrador o la Registradora, los funcionarios de la entrada
de la sala de otorgamiento le llamarán para entregarle su copia
certificada u original según sea el caso.
II. INSCRIPCIÓN DE ACTAS DE ASAMBLEA Y OTROS
DOCUMENTOS:
En el caso específico de actas de asambleas, las mismas deberán
ser llevadas previamente al Departamento de Archivo para la
verificación del número de expediente correspondiente, y será en
ese último Departamento (Archivo) donde sellarán el acta con el
número respectivo previa confrontación del expediente. Luego se
sigue el procedimiento descrito anteriormente desde el punto 4 en
adelante.
*DOCUMENTOS HABILITADOS: Si desea habilitar y/o solicitar
traslado comuníquelo al funcionario EN LA CAJA 1 EN EL
MOMENTO EN QUE ESTÉ PAGANDO LOS DERECHOS DE
REGISTRO (Paso 9). Así, pasará su documento al Departamento
Legal con el señalamiento de que usted quiere habilitar. Uno de los
abogados efectuará lo más pronto posible la revisión
correspondiente. Luego, los secretarios del Departamento Legal le
informarán acerca de la procedencia del otorgamiento del documento
tal y como está, o si por el contrario el mismo ha sido objeto de
alguna observación o sea necesaria la presentación de algún anexo.
Allí (en el Departamento Legal) le orientarán al respecto.
Una vez que le indiquen que el documento no presenta
observaciones u objeciones deberá manifestar para cuándo desea
habilitar (para el mismo día o el siguiente) y luego dirigirse a la caja 2
donde se emitirá un recibo que después de cancelar deberá llevarlo
a secretaría del Departamento Legal. RECUERDE QUE LA
HABILITACIÓN NO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE NINGUNO DE
LOS PASOS DE REVISIÓN Y PROCESAMIENTO. Esto quiere decir,
que si usted habilita o anticipa para el mismo día, todos y cada uno
de los pasos y requisitos previos al otorgamiento –que normalmente
se realizan en tres (3) días hábiles- deberán ser objeto de un
procesamiento acelerado en el cual se necesita de su colaboración
para hacerlo más eficiente.
COSTO DE HABILITACIÓN O ANTICIPACIÓN DE DOCUMENTOS:
Para el mismo día
Bs.30.240,oo por folio de copia
certificada.
Para el día siguiente:
Bs.20.160,oo por folio de copia
certificada.
HORARIO PARA SOLICITAR HABILITACIÓN O ANTICIPACIÓN
DE DOCUMENTOS:
De 8:00 a.m. a 10:30 a.m. De 1:00 p.m. a 2:30 p.m.
REVISIÓN DE DOCUMENTOS EN EL DEPARTAMENTO LEGAL E
INFORMACIÓN AL USUARIO ACERCA DE OBSERVACIONES
REALIZADAS A LOS MISMOS O FALTA DE RECAUDOS EN EL
HORARIO COMPRENDIDO DE 8:00 a.m. A 10:00 a.m. Y DE 2:00
p.m. A 3:00 p.m.
Después de presentado el documento, el abogado revisor del
Departamento Legal verificará si existe registrada en el sistema
informático alguna prohibición que impida la inscripción del mismo.
De existir prohibición, el documento quedará retenido y se le
informará inmediatamente vía telefónica al usuario.
En caso de no existir prohibición, el abogado revisor procederá a
hacer un examen minucioso del documento, para constatar el
cumplimiento de los requisitos legales relativos a forma, tiempo,
oportunidad, autorizaciones, permisos, etc., concernientes al acto o
acta cuya inscripción en el Registro se pretenda. Si una vez
efectuado el mencionado examen, hubiese alguna observación
susceptible de ser subsanada, se llamará telefónicamente al usuario
para que acuda a ese Departamento a retirar la nota de retención y
el documento para que proceda a rectificarlo, sustituyendo el o los
folios respecto de los cuales hubiese observación. Igualmente, si
faltare algún recaudo, lo llamarán a los fines de que lo consigne.
Mediante la nota de retención el abogado del Departamento Legal
explicará en forma clara y precisa las observaciones que hizo al
documento e igualmente la posible manera de resolver los motivos
de la retención. Sin embargo, si usted desea, podrá entrevistarse con
el abogado revisor para que le manifieste oralmente cuáles fueron
esas observaciones. Cada abogado revisor atenderá por estricto
orden de llegada en el horario de 8:00 a.m. a 10:00 a.m. y de 2:00
p.m. a 3:00 p.m.
SUSTITUCIONES DE FOLIOS: Una vez resueltos o solventados los
motivos de retención, el usuario llevará al Departamento legal el o
los folios a sustituir, a los fines de que el abogado constate que
efectivamente se realizaron las correcciones correspondientes y el
documento pueda ser procesado para su otorgamiento.
Cuando hubiere lugar a sustituciones de folios el mismo día del
otorgamiento, los abogados del Departamento de Otorgamiento
realizarán una evaluación previa de los mismos, para que luego el
documento pueda ser procesado nuevamente. Por ello, el tiempo de
espera para otorgar suele ser mayor a aquel documento que no
presentó problema alguno.
ASPECTOS LEGALES DE INTERÉS:
1. FORMATO DEL DOCUMENTO.
Los documentos a inscribir deben elaborarse en hojas tamaño oficio,
con un máximo de 30 líneas en el anverso, 34 en el reverso y no
poseer errores, tachaduras ni enmendaduras.
2. CONSTITUCIONES.
Los Documentos Constitutivos Estatutarios deben cumplir, entre
otros, con los aspectos siguientes:
-Cuando quienes constituyen la compañía son personas jurídicas o
personas naturales en representación de otras, se debe consignar el
documento que acredite esa representación;
-Hacer mención expresa al tipo de compañía que se constituye;
-La denominación debe coincidir de manera exacta con la reserva
hecha previamente;
-La reserva debe encontrarse vigente, ya que, de haber transcurrido
el lapso de treinta (30) días previsto en el artículo 6 numeral 2 de la
Ley de Timbre Fiscal, es necesario pagar nuevamente la tasa que
legalmente corresponde.
-La cláusula respectiva no debe establecer que la empresa tiene una
duración indefinida o una expresión equivalente, como se expresa en
el siguiente ejemplo: “La duración de la compañía será de veinte (20)
años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro
Mercantil. Dicho lapso se prorrogará automáticamente por períodos
iguales salvo que la asamblea decida lo contrario.”
-Cuando el pago del capital se hiciere mediante el aporte de dinero
deberá consignarse el correspondiente depósito bancario a nombre
de la compañía, así como carta de certificación bancaria donde
conste que dicho aporte se ha hecho efectivo.
-El capital de la compañía debe ser razonablemente suficiente y
adecuado para el cumplimiento del objeto de la misma de acuerdo a
lo estipulado en el artículo 54 numeral 1 de la Ley de Registro
Público y del Notariado.
3. CERTIFICACIÓN
3.1. Las Actas de asambleas, deben estar certificadas por aquella o
aquellas personas que los Estatutos facultan de manera expresa
para certificar o por quien sea el representante legal de la empresa.
Por ejemplo, si el facultado por los Estatutos Sociales de la empresa
es el Presidente de la Junta Directiva, deberá ser él, la persona que
certifique el Acta de Asamblea.
En caso de que los Estatutos no atribuyan en forma expresa la
facultad de certificar, deberá certificar la persona o personas que
tengan la condición de representante legal de la compañía, de
conformidad con los estatutos y la Ley.
3.2. En aras de garantizar la seguridad jurídica de los usuarios y la
confiabilidad del sistema registral, y con el objetivo concreto de evitar
que se inscriban actas certificadas por personas ajenas a la
empresa, en ejercicio de la facultad calificadora que la ley otorga al
Registrador o Registradora, deberán cumplirse con los
requerimientos siguientes:
3.2.a. Si entre los puntos tratados y decididos en una asamblea,
operó una sustitución de la persona que conforme a los Estatutos
tiene la facultad para certificar, deberá ser el nuevo miembro quien
certifique el Acta, dado que el saliente o removido ya no tendría tal
facultad.
3.2.b. En el caso de que ese nuevo miembro con facultad para
certificar fuese una persona que no tuviese anteriormente la
condición de accionista o Directivo de la compañía, además de quien
hace la certificación, deberán firmar al pie del acta certificada cuya
inscripción se pretenda, en señal de conformidad, el miembro de la
junta directiva saliente o en su defecto, todos los accionistas o socios
presentes en la asamblea de que se trate. Se le podrá también exigir
que presente el Libro de Actas de Asambleas, para el momento del
otorgamiento.
3.2.c. En caso de venta de la totalidad de las acciones por parte
de quien hasta entonces tenía la facultad de certificar, el usuario
deberá traer el libro de accionistas al momento del otorgamiento para
constatar el traspaso respectivo y dejar constancia de ello en la nota
de Registro o el acta a inscribir debidamente firmada por los
vendedores y compradores, a menos que la venta estuviese
notariada.
4. CONVOCATORIA
Cuando se hubiese efectuado convocatoria de asambleas a través
de publicación en prensa deberá acompañarse la página completa
del periódico respectivo. No se aceptarán recortes de los carteles.
5. COMPOSICIÓN ACCIONARIA
De conformidad con lo previsto en el artículo 283 del Código de
Comercio, en las actas de asambleas debe hacerse mención
expresa del nombre de los presentes y de los haberes que
representan, además de las decisiones y medidas adoptadas.
6. INVENTARIOS
Hay documentos que por su contenido y para garantizar que los
aportes en especie tengan el valor declarado, se requiere anexar
inventarios, tales como:
-Documentos constitutivos;
-Aumentos de capital;
-Fusiones o en cualquier otro acto que implique cesión o aporte de
bienes o derechos.
Los inventarios deberán estar firmados tanto por el o los
administradores como por contador público o perito independiente y
colegiado, de conformidad con el artículo 54 numeral 2 de la Ley de
Registro Público y del Notariado (QUE NO SEA EL COMISARIO DE
LA COMPAÑÍA). RECUERDE QUE EN TODOS LOS CASOS SE
DEBERÁ ESPECIFICAR EL VALOR UNITARIO DE CADA RUBRO.
7. AUMENTOS DE CAPITAL
7.1. Cuando hubiese aumentos de capital debe anexarse tanto el
balance anterior como el posterior al aumento. Los mismos deberán
estar firmados por los Administradores de la Compañía e igualmente
deberán colocarle a cada hoja su firma o media firma.
7.2. Se requiere la aprobación previa del balance cuando el aumento
de capital se realiza en razón de utilidades no distribuidas o a cargo
de la cuenta de superávit.
7.3. Además, en el caso de aumentos de capital mediante depósito
de cheques a nombre de la compañía, deberá consignarse carta de
certificación bancaria donde conste que dicho aporte se ha hecho
efectivo, además del correspondiente depósito bancario.
8. CAMBIO DE OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA
Cuando se efectuaren cambios en el objeto social el capital de la
compañía debe ser razonablemente suficiente y adecuado para el
cumplimiento del objeto de la misma, de acuerdo a lo estipulado en
el artículo 54 numeral 1 de la Ley de Registro Público y del
Notariado. De lo contrario, deberá efectuarse un aumento de capital
que satisfaga tal requerimiento.
9. REPARTO DE DIVIDENDOS
Para la distribución de dividendos debe efectuarse previamente la
aprobación del balance correspondiente.
10. CAMBIO DE LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO
ECONÓMICO
Se requiere presentar la correspondiente autorización del SENIAT.
11. ENAJENACIÓN DE BIENES INMUEBLES
Acompañar al documento la forma 33 relativa a la declaración y pago
de enajenación de inmuebles (original y copia).
12. VENTA DE FONDOS DE COMERCIO O DE LA TOTALIDAD DE
ACCIONES O CUOTAS DE LA EMPRESA
Presentar solvencia del Seguro Social.
BIBLIOGRAFIA
Código de Comercio, publicado en Gaceta Oficial Nº 475, de fecha 21 de Diciembre de
1955.
Ley del Registro Público y del Notariado. Publicado en Gaceta Oficial Nº 5.833, de
fecha 22 de Diciembre de 2.006
GOLDSCHMIDT, Roberto. (2012). Curso de Derecho Mercantil. Caracas:
Universidad Católica Andrés Bello, Fundación Roberto Goldschmidt.
Webgrafia:
http://www.saren.gob.ve/
http://www.usmderechoanz.net76.net/1_192_tema-9.html
http://www.ccmonteria.org.co/?opcion=regismer#publico
http://www.rmiccs.gob.ve
