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REGISTRO MERCANTIL.
El registro mercantil sirve de medio de publicidad de los actos y documentos para los cuales la ley exige su inscripción. Con ello se presume que todos conocen o pueden enterarse de las constancias inscritas, hasta el punto de que una vez inscrito un acto es oponible a terceros.
Cuando se formaliza el negocio en el Registro Mercantil se genera:
Seguridad y confianza para sus colaboradores, clientes, proveedores y la comunidad empresarial en general
Acredita y hace pública su calidad de comerciante.
Hace visible su negocio frente a potenciales clientes pues la información consignada en el registro es pública y frecuentemente consultada por empresas que buscan proveedores.
Le facilita la participación en licitaciones y obtención de créditos ante entidades financieras.
Le facilita la participación en licitaciones y obtención de créditos ante entidades financieras.
Le otorga la oportunidad de afiliarse a la Cámara de Comercio de Dosquebradas y de disfrutar de muchos más beneficios.
TRAMITES DE REGISTRO MERCANTIL.
La Cámara de Comercio de Dosquebradas, actualmente cuenta con dos sedes que se encuentran ubicadas en la Calle 41 # 15-25 Sede Buenos Aires y Calle 35 No. 16-33 Barrio Guadalupe, en las cuales se le atenderá por nuestros asesores del Centro de Atención Empresarial y podrá realizar los trámites de Registro Mercantil.
MATRICULA DE PERSONA NATURAL Y DE ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO
Los requisitos para realizar este trámite son:
Copia del RUT – en caso de no contar con este documento, la Cámara realizará la correspondiente inscripción ante la DIAN
Fotocopia del documento de identificación del comerciante, con exhibición del original.
El trámite debe hacerse personalmente por el comerciante, o a través de apoderado debidamente acreditado. El apoderado deberá allegar fotocopia del documento de identificación, con exhibición del original y fotocopia del documento de identidad del comerciante.
Original del poder especial o fotocopia del poder general con exhibición del original. Cuando el poder general tenga una vigencia mayor de 6 meses, deberá tener la certificación notarial de la vigencia del mismo.
En caso de que la persona a inscribir fuera un menor de edad, deberá anexar un documento autenticado por parte de los padres informando a la cámara que este menor ejercerá actividades económicas con el consentimiento de ellos. (ANEXAR COPIA DEL REGISTRO CIVIL DE NACIMIENTO)
Lo asesores del Centro de Atención Empresarial, diligenciarán el Formulario de Registro Único Empresarial, el cual deberá ser verificado y firmado por el comerciante.
Efectuar el pago del valor de la matrícula de acuerdo a los activos declarados.
TARIFAS
El Gobierno Nacional, mediante el artículo 2.2.2.46.1.2 del Decreto 1074 de 2015, estableció los derechos por registro y renovación de la matrícula mercantil, establecimiento de comercio, sucursales o agencias, derechos de cancelaciones y mutaciones y derechos por inscripción de libros y documentos, así como el valor del formulario y los certificados expedidos por las cámaras de Comercio.
La matrícula de los comerciantes o su renovación en el registro público mercantil, causará anualmente los siguientes derechos liquidados de acuerdo al monto de sus activos:
TARIFAS DEL REGISTRO MERCANTIL AÑO 2016
TARIFAS DEL REGISTRO MERCANTIL 2015
Cancelación de la matrícula del comerciante 9.700
Cancelación de la matrícula del establecimiento 9.700
Mutaciones referentes a la actividad comercial 9.700
Inscripción de los actos y documentos 36.000
Inscripción de libros 12.000
Cancelación contratos de prenda sin tenencia 36.000
Certificados de matrícula mercantil 2.400
Certificados de existencia y representación legal 4.800
Certificados de inscripción de documentos 4.800
Certificados especiales 4.800
Formularios para el registro mercantil 4.800
Depósito de estados financieros 60.000
TARIFAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO 2016
Inscripción de los actos y documentos 36.000
Inscripción de libros 12.000
Certificados de Existencia y Representación Legal 4.800
Certificados de Inscripción, documentos y otros 4.800
Mutaciones referentes a la actividad 9.700
TARIFAS REGISTRO DE PROPONENTES 2015
Inscripción y renovación por cada proponente 461.000
Actualización o modificación de la inscripción 246.000
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do en
la
Oficin
a del Centro de Atención Municipal CAM, primer piso, Oficina de Tránsito ó en la
Gobernación de Risaralda primer piso en la ciudad de Pereira.
PLAZO PARA REALIZAR LA MATRICULA.
El propietario de un establecimiento de comercio tiene la obligación de matricularse como
comerciante, dentro del mes siguiente a la fecha en que se abra su establecimiento al
público. Artículo 31 del Código de comercio
Comedidamente le sugerimos Consultar ante nuestra entidad o a través de la página
www.rues.org.co, si el nombre que ha escogido para su establecimiento de comercio se
encuentra ya matriculado, debido a que el artículo 35 del Código del Comercio, prohíbe a
las Cámaras de Comercio matricular un establecimiento de comercio con el mismo
nombre de otros ya inscrito.
RENOVACIÓN
La matrícula mercantil debe renovarse por todos los comerciantes matriculados y la de su
establecimiento de comercio dentro de los tres primeros meses de cada año. (Art. 33 C.
de C.).
Además, deberán actualizar sus datos para mantener la información mercantil vigente.
Usted puede realizar la renovación:
Certificados 41.000
Expedición de copias 2.400
TARIFAS DEL REGISTRO NACIONAL DE TURISMO 2016
Inscripción, Renovación, Actualización por cada establecimiento 100.491
TARIFAS IMPUESTO DE REGISTRO DEPARTAMENTAL
Actos con cuantía - Impuesto de Registro 0.7%
Actos con cuantía - Estampilla Pro-Desarrollo 0.5%
Actos sin cuantía (3 salarios mínimos diarios legales) 68.900
Actos de cuantía - Estampilla Pro-Desarrollo 31.591
En las sedes de la Cámara de Comercio de Dosquebradas.
De manera virtual a través de la página de la Cámara de Comercio de
Dosquebradas, para ello, es necesario tener en cuenta las siguientes
recomendaciones: Antes de diligenciar el formulario virtual debe realizar la
verificación de identidad, tener a la mano, el número de la matrícula mercantil
registrado en la Cámara de Comercio de Dosquebradas o el número del NIT.
COMO INGRESO AL FORMULARIO DE MANERA VIRTUAL?
1. Para realizar la renovación de la matricula mercantil, deberá ingresar a la
dirección: www.camado.org.co, Opción Servicios Virtuales, Renovar matricula
mercantil
COMO REALIZAR LA RENOVACIÓN POR INTERNET?
Ahora la renovación de su matrícula es VIRTUAL.
Cómo funciona la renovación Virtual?
PASO 1
PASO 2
Ingresa: www. Camado.org.co y haz clic en el
botón: SERVICIOS VIRTUALES y luego clic en
3. RENOVAR MATRICULA MERCANTIL
Ingresa el número de la matricula mercantil
o el NIT de la empresa, indique el número
de empleados y de clic en CONTINUAR
PASO 3
Actualiza la información que corresponda como Dirección, Teléfonos, correo electrónico (este campo es
indispensable), ubicación de la empresa, tiempo de funcionamiento de la empresa, actividad económica,
número de empleados y diligencie la información financiera así:
Para persona Natural: Activo Corriente, Patrimonio Neto, Pasivo + Patrimonio (estos campos son
obligatorios para que permita grabar el formulario). Para las personas naturales obligadas a llevar
contabilidad se deben diligenciar todos los campos de Activos, Pasivo y Patrimonio y Pérdidas y Ganancias.
Para Persona Juridica: Diligencie todos los Campos de Activos, Pasivo y Patrimonio y Pérdidas y Ganancias.
Diligencia los formularios completamente
(Persona Natural y Establecimiento) y
actualiza la información que corresponda.
Debes dar clic
sobre
“FORMULARIO”
Ingrese el valor
de los nuevos
activos para el
año en curso
Ingrese el valor
de los nuevos
activos del
establecimiento
Ingresa el valor de los activos de la Persona
Natural o Juridica y del establecimiento de
comercio y de clic en LIQUIDAR.
NOTA: Si los activos son inferiores a los
declarados en el año anterior, deberá realizar la
renovación presencial.
PASO 4
Deberás completar la información para el
firmado electrónico, el cual deberá ser
firmado electrónicamente por el titular, Si
se trata de una de Persona Natural o por el
Representante legal si es una Persona
Juridica.
Debes FINALIZAR el módulo de validación
de preguntas de validación de identidad. Si
se realiza de manera exitosa, se enviará a la
dirección de correo electrónico un mensaje
con una contraseña el cual deberá ingresar
para realizar la activación de la cuenta.
Ingrese
aquí el
valor de
los activos
Ingrese aquí
el valor de los
activos
(Patrimonio
neto y Pasivo+
Patrimonio)
Una vez diligenciado los campos y
verificada toda la información del
formulario, debe dar clic en el botón
GRABAR. El estado del formulario
pasará de Pendiente a Grabado
El formulario
quedará en
estado
GRABADO
Para realizar el pago VIRTUAL de la
renovación, deberás dar clic en el
botón Pagar en forma No presencial
PASO 5
Realice el pago de la renovación por internet a través
de PSE (sistema tu compra). Puede pagar ya sea con
tarjeta de crédito o débito a su cuenta de ahorros o
corriente (datos del pagador)
Los comerciantes Inactivos (comerciante que durante los últimos tres (3)
años, no había realizado ningún trámite ante la Cámara de comercio)
pueden diligenciar el formulario de renovación a través de la plataforma y
deben pagar en cualquiera de nuestras sedes. Mayor información: 3228599
extensión 103-108-125
Contraseña segura: Utilizar la clave que llegó al email
El sistema lo llevará nuevamente al Formulario de
renovación previamente diligenciado y deberá dar clic
en la opción: Pagar
MUTACIONES
Toda modificación (cambio de dirección comercial o notificación judicial, teléfono,
actividad económica, cambio de razón social del establecimiento de comercio,
cancelación de la matrícula entre otros) debe registrarlo ante la Cámara de Comercio de
Dosquebradas, con el fin de mantener el registro actualizado.
Para ello, podrá diligenciar el formato de CAMBIOS SUJETOS A REGISTRO y
presentarlo en una de nuestras ventanillas del Centro de Atención Empresarial de manera
personal.
A continuación, podrá descargar los siguientes formatos:
a) CAMBIOS SUJETOS A REGISTRO
b) SOLICITUD DE GUIA
c) ENCUESTA DE CANCELACIÓN MATRICULA MERCANTIL
d) REGISTRO DE LIBROS DE PROPIEDAD DEL CLIENTE
e) FORMULARIO UNICO EMPRESARIAL RUES
f) FORMULARIO UNICO EMPRESARIAL RUES-ANEXO 1
g) FORMULARIO VARIOS AÑOS
Para mayor información comunicarse al PBX: 3228599 extensión 125 y 108.
1. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES.
Por medio del contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a efectuar un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades del respectivo ejercicio social. Una vez constituida en debida forma, la sociedad es persona jurídica diferente de los socios que la integran. Estas sociedades deben matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar donde establecen el domicilio principal.
Requisitos para su inscripción
Las sociedades comerciales deben formular la solicitud de matrícula a través de sus representantes legales:
Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial y Social (Carátula Única y Anexo Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
Anexe la copia de la escritura pública o del documento privado de constitución (según el caso), la cual debe contener los requisitos establecidos por Ley, de acuerdo al tipo societario, que se pretenda registrar.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ESCRITURA PÚBLICA (Art. 110 del código de comercio)
El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula el Código de Comercio.
El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato
SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR DOCUMENTO PRIVADO (Artículo 22 Ley 1014 de 2006)
A partir de la vigencia de la Ley 1014 de 2006 y del Decreto 4463 de 2006, podrán constituirse sociedades comerciales pluripersonales de cualquier tipo o especie, siempre que al momento de su constitución cuenten con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes
El documento privado de constitución deberá reunir por lo menos los siguientes requisitos establecidos en el Artículo 1 del Decreto 4463 de 2006:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección de los socios.
El domicilio social.
El término de duración o la indicación de que éste es indefinido.
Una enumeración clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El socio o socios responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes
El número de cuotas, acciones o partes de interés de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la sociedad y la forma en que serán distribuidas, si fuere el caso.
La forma de administración dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, así como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
Declaración por parte de los constituyentes, o de sus representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos señalados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
La falta de uno o más requisitos en el documento de constitución, impide la inscripción de la constitución y ocasiona la devolución de todos los documentos por parte de la Cámara de Comercio. Los constituyentes de la sociedad deberán realizar presentación personal ante funcionario autorizado de la Cámara de Comercio o reconocimiento de contenido y firma ante notario del documento privado de constitución.
2. REQUISITOS PARA ELABORACION DE ACTAS DE SOCIEDADES QUE ES UN ACTA? Un acta es un documento en el que se registra lo sucedido, tratado y acordado en una reunión, junta o asamblea. Las decisiones de los órganos de administración deben constar en actas aprobadas por el mismo órgano, o por las personas designadas para el efecto, y firmadas por el presidente y secretario de la misma. Un acta de Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, debe contener:
Número de acta y nombre de la sociedad a la que pertenece.
Órgano que se reúne (Junta de Socios o Asamblea de Accionistas o Junta Directiva).
Naturaleza de la reunión: corresponde a la determinación de su carácter: ordinario o extraordinario, por derecho propio, segunda convocatoria o universal.
Fecha y hora de la reunión.
Lugar de la reunión: de acuerdo con el Código de Comercio (Artículos 186 y 190), la junta de socios o asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio de la sociedad, salvo que se encuentren representados la totalidad de socios o accionistas. Las decisiones tomadas en contravención de esta norma serán inefi-caces.
Nombre de la persona que de acuerdo con los estatutos, debe presidir la reunión, así como de la persona que actúe como secretario de la misma.
Convocatoria (medio, antelación y órgano) PARA TENER EN CUENTA Para efectos de verificar el quórum legal o estatutario, se debe incluir la lista de los asistentes y el número de derechos propios o ajenos representados en la reunión. Tratándose de sociedades por acciones, es necesario indicar el número de acciones suscritas presentes o representadas. También se deben incluir las decisiones y nombramientos aprobados, indicando el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco. Verifique que los nombramientos hayan sido efectuados por el órgano competente y que correspondan a cargos previstos en los estatutos o en la ley. Identificación del medio utilizado para realizar la convocatoria de acuerdo con lo previsto en los estatutos. Si el medio no ha sido estipulado, se debe convocar mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad (Código de Comercio, Artículos 186 y 424). Órgano o persona que realizó la convocatoria de conformidad con los estatutos y la ley. Se debe informar con cuántos días de anticipación se citó a la reunión o en su defecto la fecha en que se realizó la citación. No se tendrá en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el día de la reunión.
Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social respectivo o por la comisión designada para el efecto (Código de Comercio, Artículo 189). Fecha y hora de la clausura. Firmas o constancia de las firmas del presidente y el secretario, o en su defecto del revisor fiscal (Código de Comercio, Artículos 189 y 431). La copia del acta debe estar autorizada por el secretario o por un representante legal. Cuando se trate de una fotocopia tomada de la original, consignada en el libro de actas registrado en Cámara, debe ser autenticada ante notaría. Copia auténtica del acta o fotocopia autenticada o extracto autorizado por el secretario o algún representante de la sociedad. Adjuntar la aceptación del nombramiento, si en el acta de la asamblea de accionistas o de junta de socios se designan representantes legales, miembros de juntas directivas o revisores fiscales. Adicionalmente, se deberá informar el número de identificación del designado y la fecha de expedición de su documento (día/mes/año), o adjuntar fotocopia de su identificación (Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio). Cuando se trate de entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera o de Valores, si en el acta se incluyen nombramientos de representantes legales, (principales y suplentes) miembros de junta directiva, (principales y suplentes) revisores -fiscales (principales y suplentes) deberán presentar adicionalmente el acta de posesión (Circular Externa 029, de septiembre 05 de 2006, Superintendencia Financiera). Las Cámaras de Comercio tienen la obligación de efectuar un control de legalidad formal y externa de los nombramientos con base en el examen del documento contentivo del acto, según lo dispone el inciso segundo del Artículo 163 del Código de Comercio: “Las Cámaras de Comercio se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato”. Asimismo, deberán abstenerse de inscribir los actos o decisiones ineficaces o inexistentes, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 897 del Código de Comercio. ¿CUÁL ES EL PROCEDIMIENTO EN EL CASO QUE EN EL ACTA SE OMITAN DATOS EXIGIDOS POR LA LEY O EL CONTRATO? Quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir omisiones de datos exigidos por la ley o por el contrato. Sin embargo, cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por la comisión designada para el efecto.
3. SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (Documento Privado o Escritura Pública) Art. 5 Ley 1258 de 2008
¿QUE ES?
La sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) es una sociedad de capitales creada por la Ley 1258 de 2008, cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. Características
Puede ser constituida o reformada por documento privado, salvo cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, caso en el cual la constitución o la reforma de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
Puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas, sin un límite máximo. - Los accionistas limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes.
Una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica distinta de sus accionistas. - Su término de duración y objeto social pueden ser indeterminados.
El pago de su capital puede diferirse hasta por dos (2) años, sin quese exija el aporte de ningún monto específico de capital mínimo inicial.
Existe la posibilidad de crear diversas clases y series de acciones: acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con voto múltiple, acciones privilegiadas, acciones con dividendo fijo, acciones de pago; así la empresa puede tener posibilidades de acceder a crédito a través de sus accionistas.
Las acciones y demás valores que emitan las S.A.S., no pueden inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en la Bolsa de Valores
Se establece un mayor tiempo para enervar la causal de disolución por pérdidas, contando con un plazo de 18 meses (tres veces más que la sociedad anónima) cuando se reduzca su patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.
TENGA EN CUENTA. La S.A.S. no puede ser utilizada para el desarrollo de actividades donde la Ley exige un determinado tipo societario, tales como: entidades financieras, empresas de vigilancia y seguridad privada, agencias de seguros, intermediarios de seguros. Por lo anterior, si las actividades previstas en su objeto social son especializadas, se sugiere verificar previamente la no existencia de limitaciones legales que impidan su desarrollo a través de la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
PARÁGRAFO 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado. PARÁGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
COMO SE REALIZA EL REGISTRO DE LA S.A.S
Verifique que el nombre o la sigla que se va a utilizar para la sociedad no se encuentre registrado en la Cámara de Comercio de Dosquebradas o en cualquiera de las 56 cámaras de Comercio del País. Esta verificación de homonimia se puede realizar a través de la página web: www.rues.org.co.co
Debe diligenciar el formulario de matrícula llamado formulario de Registro Único Empresarial y Social RUES, el cual deberá estar firmado por el representante legal de la sociedad y acompañado de la copia de la cédula del mismo.
Tenga presente que el nombre de la sociedad que aparece en el documento de constitución debe ser igual al indicado en el formulario RUES.
El Asesor del Centro de Atención Empresarial, le realiza la verificación de Uso de Suelo dependiendo de la actividad económica a desarrollar, y de la ubicación del establecimiento de comercio o de la sociedad, en la ciudad de Dosquebradas
El Asesor del Centro de Atención Empresarial es el encargado del diligenciamiento de la preinscripción del Registro Único Tributario – RUT
4. EMPRESAS UNIPERSONALES
¿QUE ES?
Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica. (Art. 71 ley 222 de 1995), a la cual se le aplican las mismas obligaciones y responsabilidades de una sociedad de responsabilidad limitada. REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION La Empresa Unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;
Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente
El domicilio.
El término de duración, si éste no fuere indefinido.
Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.
PARAGRAFO. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.
CESIÓN DE CUOTAS Cuando se presente cesión de cuotas en la empresa unipersonal, tanto el cedente como el cesionario deberán concurrir en forma personal ante la Cámara de Comercio. IMPORTANTE La empresa unipersonal NO es una sociedad, por lo cual tenga cuidado en el uso de los siguientes términos al redactar el documento constitutivo o cualquier otro documento posterior. No olvide allegar la constancia de pago del impuesto de registro (Ley 223 de 1995)
COMO SE REALIZA EL REGISTRO DE EMPRESA UNIPERSONAL
A la diligencia de Registro deberá concurrir personalmente ante la Cámara de Comercio el constituyente o su representante o apoderado.
Verifique que el nombre o la sigla que se va a utilizar para la sociedad no se encuentre registrado en la Cámara de Comercio de Dosquebradas o en cualquiera de las 56 cámaras de Comercio del País. Esta verificación de homonimia se puede realizar a través de la página web: www.rues.org.co.co
Debe diligenciar el formulario de matrícula llamado formulario de Registro Único Empresarial y Social RUES, el cual deberá estar firmado por el Empresario y acompañado de la copia de la cédula del mismo.
Tenga presente que el nombre de la empresa unipersonal que aparece en el documento privado debe ser igual al indicado en el formulario RUES.
El Asesor del Centro de Atención Empresarial, le realiza la verificación de Uso de Suelo dependiendo de la actividad económica a desarrollar, y de la ubicación del establecimiento de comercio o de la sociedad, en la ciudad de Dosquebradas
El Asesor del Centro de Atención Empresarial es el encargado del diligenciamiento de la preinscripción del Registro Único Tributario – RUT
5. INSCRIPCION DE LIBROS
Es obligación de todo comerciante inscribir en el Registro Mercantil todos los libros respecto de los cuales la ley exija esa formalidad y sirven de prueba, cuando se han registrado previamente a su diligenciamiento ante las entidades o autoridades competentes y en el lugar del domicilio social. (Código de Comercio, Artículo 19 y Decreto 2649 de 1993, Artículo 126).
Igualmente, las Entidades sin Ánimo de lucro tienen obligación de inscribir los libros respecto de los cuales la ley exija esa formalidad (Decreto 2150, Artículo 42). NORMAS APLICABLES: Artículos 19 y 28, Numeral 7 y 361 del Código de Comercio. Decreto 2649 de 1993. Decreto 2150 de 1995, Artículo 42. Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio. Decreto 019 de 2012, Artículo 175. SUJETOS DESTINATARIOS DEL REGISTRO DE LIBROS: Personas jurídicas: Comerciales, Civiles, Entidades sin Ánimo de Lucro inscritas en la Cámara de Comercio. LIBROS QUE DEBEN REGISTRARSE: Solo se registran los libros establecidos en el Artículo 175 del decreto ley 0019 de 2012. Libro de Registro de Accionistas en sociedades por acciones y de socios en sociedades de responsabilidad limitada (artículo 28, numeral 7 y artículo 361 del Código de Comercio).
Libro de Actas de Asamblea y Junta de Socios (artículo 28, numeral 7 Código de Comercio). Libro de Actas del máximo órgano social. REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN: Libros por primera vez: Solicitud escrita firmada por el representante legal o revisor fiscal de la persona jurídica, con diligencia de presentación personal ante un funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal o reconocimiento de contenido y firma ante juez o notario. La solicitud debe contener:
Nombre de la persona jurídica propietaria del libro.
Nombre del libro.
Número de hojas útiles que integran el libro, debidamente numeradas en forma consecutiva.
Rango de las hojas, deben contener un código que los identifique, el cual se debe indicar en la carta. Artículo 126 Decreto 2649 de 199
¿QUÉ ES EL CÓDIGO? El Código es un distintivo de máximo seis caracteres, conformado por letras o números, o números y letras, escogido libremente por el comerciante. Este distintivo debe colocarse en cada una de las hojas de los libros, junto con la numeración consecutiva en la parte superior. Tenga en cuenta usar un código diferente para cada libro. NO PUEDE USARSE COMO CÓDIGO LA MISMA DESTINACION DEL LIBRO. NUEVO LIBRO PARA CONTINUAR OTRO YA REGISTRADO:
Presupuesto 1:
Si al libro anterior le faltan pocos folios por utilizar:
Solicitud de inscripción conforme con los parámetros señalados para el registro de libros por primera vez.
Presentación del libro anterior o en su defecto certificación de revisor fiscal, cuando exista el cargo, o contador público indicando la causa que genera la sustitución del libro.
Presupuesto 2:
Si el libro debe ser sustituido por causas ajenas al ente económico, tales como pérdida, extravío o destrucción:
Solicitud de inscripción conforme con los parámetros señalados para el registro de libros por primera vez.
Certificación de revisor fiscal, cuando exista el cargo, o contador público indicando la causa que genera la sustitución del libro.
¿CUÁNDO DEBE RECLAMAR LOS LIBROS?
Podrá reclamar sus libros pasados tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud de la inscripción, presentando el original del recibo de caja que contenga el valor pagado de su registro.
PÉRDIDA, EXTRAVÍO O DESTRUCCIÓN DE LIBROS DE COMERCIO
En los casos de pérdida, extravío o destrucción de un libro, deberá presentar a la Cámara de Comercio copia auténtica de la denuncia correspondiente y cumplir con los requisitos exigidos para el registro del libro.
6. DEPOSITO DE ESTADOS FINANCIEROS DE CARÁCTER GENERAL
De acuerdo con el Decreto 2649 de 1993, los Estados Financieros de Propósito General se conforman por los siguientes Estados Financieros Básicos:
Balance General
Estado de Resultados
Estado de cambios en el patrimonio
Estado de cambios en la situación financiera
Estado de flujos de efectivo
Dichos estados financieros, deben estar acompañados de sus notas y de certificación suscrita por el representante Legal y el contador público, bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado. La certificación consiste en declarar que “se han verificado previamente las certificaciones contenidas en ellos, y que los mismos, se han tomado -fielmente de los libros”.
Con la finalidad de darle publicidad a los estados financieros, el Artículo 41 de la Ley 222 de 1995, exige el depósito de los mismos dentro del mes siguiente a la fecha en la que han sido aprobados.
Aquellas sociedades que por ley están obligadas a tener revisor fiscal, deben allegar además con los estados financieros, el dictamen correspondiente, al igual que aquellas donde este cargo hubiere sido creado, o en su defecto, el dictamen haya sido emitido por contador público. (Concepto 220-51734 de la Superintendencia de Sociedades).
La Cámara de Comercio, expedirá copias de los estados financieros depositados a quienes lo soliciten y paguen los costos correspondientes (Artículo 41, Ley 222 de 1995).
Conforme lo indicado en el Artículo 150 del Decreto 019 de 2012, cuando los estados financieros se depositen en la Superintendencia de Sociedades, no tendrán que ser depositados en las Cámaras de Comercio
7. COMO REGISTRAR UNA AGENCIA O UNA SUCURSAL
¿QUÉ ES UNA AGENCIA?
El Articulo 264 del Código de Comercio define las agencias asi: “Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para administrarla”. Es un establecimiento de comercio (tienda, oficina, almacén, fábrica, bodega, planta industrial, factoría etc.) abierto por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio principal, cuyo administrador carece de facultades para representarla legalmente.
CÓMO EFECTUAR LA MATRÍCULA Y EL REGISTRO?
Verifique, antes de asignarle nombre a la agencia, que en ninguna Cámara de Comercio del país esté registrado un nombre igual al elegido, salvo que pertenezca al mismo propietario.
Esta verificación de homonimia se puede realizar a través de la página Web: www.rues.org.co
Diligencie el formulario del registro único empresarial y social RUES, los cuales deben ir firmados por el Administrador de la Agencia o por el Representante Legal de la sociedad.
El Asesor del Centro de Atención Empresarial, le realiza la verificación de Uso de Suelo dependiendo de la actividad económica a desarrollar, y de la ubicación del establecimiento de comercio o de la sociedad, en la ciudad de Dosquebradas
Remita junto con el formulario de Registro único empresarial y social RUES, copia auténtica del documento donde conste la decisión aprobada por el órgano competente, ya sea junta de socios, asamblea de accionistas, junta directiva o representante legal de acuerdo con los estatutos, así como el nombramiento del administrador para la agencia. Cuando dicha decisión conste en acta se debe elaborar observando los requisitos establecidos en el Art. 189 del Código de Comercio. En caso de tratarse de documento privado suscrito por representante legal, este deberá contener diligencia de reconocimiento ante funcionario competente (Notario, Juez, etc.), o en su defecto ante el secretario de la Cámara de Comercio. Anexar carta de aceptación del administrador designado para la agencia con el respectivo número de documento de identicación.
¿QUÉ ES UNA SUCURSAL?
Las sucursales son establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio principal, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad (Código de Comercio, Art. 263).
La matrícula y la inscripción de los documentos de la sucursal deben solicitarse a la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio de la misma, dentro del mes siguiente a su apertura.
REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA SUCURSAL
La decisión de la apertura de la sucursal debe provenir del órgano social competente, ya sea junta de socios, asamblea de accionistas, junta directiva o representante legal, de acuerdo con los estatutos sociales. Cuando dicha decisión conste en acta se debe elaborar observando los requisitos establecidos en el Artículo 189 del Código de Comercio.
Nombramiento del representante legal: Su designación debe constar en el documento de apertura y dicha persona tendrá las facultades de representación legal.
Según la Circular Única No. 10 de 2001 de la Superintendencia de Industria y Comercio, el administrador debe acreditar la aceptación del cargo por escrito, indicando su número de identificación.
PODER O CONTRATO DE PREPOSICIÓN
Por disposición del Código de Comercio en su Artículo 263, cuando en los estatutos no se determinen las facultades del administrador de la sucursal, deberá otorgársele un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrá las mismas atribuciones de los administradores de la sociedad
DILIGENCIAMIENTO DE FORMULARIOS
Una vez realizados los pasos anteriores, podrá acercarse a cualquiera de las Sedes de la Cámara de Comercio de Dosquebradas y adquirir el formulario de matrícula que deberán ser diligenciados y firmados por el representante legal de la sociedad o de la sucursal. ENTREGA DE DOCUMENTOS
Los formularios de matrícula, deberán presentarse en la Cámara acompañados del certificado de existencia y representación legal de la sociedad, y las copias auténticas de los siguientes documentos:
Escritura de constitución de la sociedad, acompañada de la constancia de pago del impuesto de registro.
Escrituras en que consten las reformas del contrato social si las hubiere, acompañadas de las constancias de pago del impuesto de registro.
Documento de apertura de la sucursal, por el órgano social competente, de conformidad con los estatutos sociales, acompañado de la constancia de pago del impuesto de registro.
Documento contentivo de nombramiento de administrador con representación legal, acompañado de la constancia de pago del impuesto de registro.
Constancia de aceptación del cargo por parte del administrador.
Poder o contrato de preposición otorgado al administrador, acompañado de la constancia de pago del impuesto de registro.
PARA TENER EN CUENTA
En las cajas de la Cámara de Comercio de Dosquebradas, debe cancelar el valor de los derechos de matrícula e inscripción de la agencia o sucursal, que liquidará el Asesor de Registros, tomando como base los activos vinculados al establecimiento indicados en el formulario, y los documentos presentados para su apertura, respectivamente.
REQUISITOS PARA LA CANCELACIÓN DE UNA SUCURSAL:
Copia auténtica del acta del órgano social competente de conformidad con los estatutos sociales o documento privado de la cancelación de la sucursal.
El documento privado deberá contener la diligencia de presentación personal ante un funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de contenido ante juez o notario.
Acreditar el pago del impuesto de registro.
Cancelación de los derechos de inscripción.
8. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UN ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO
Es un acuerdo de voluntades por medio del cual se transfiere total o parcialmente la propiedad de un establecimiento de comercio, esta comprende todos los elementos que lo conforman, salvo estipulación expresa en contrario. Para registrar un contrato de compraventa no debe existir inscripción de embargo ni prendas vigentes sobre el establecimiento de comercio.
QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO?
El contrato debe contener por lo menos, las siguientes indicaciones:
Nombre completo, documento de identidad y domicilio del vendedor y del comprador.
La identificación exacta del establecimiento a través de su nombre, dirección y número de matrícula mercantil.
El valor de la venta y la firma de las partes.
Si es por documento privado deberá reconocerse ante un juez, un notario o secretario de la Cámara de Comercio las firmas de los suscriptores y el contenido del contrato.
La copia que se inscriba debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por cualquier medio técnico.
La inscripción del contrato debe hacerse en la Cámara de Comercio de Dosquebradas si el establecimiento se encuentra localizado en esta ciudad.
TIPO DE DOCUMENTO
Documento de compraventa, (escritura pública o documento privado reconocido ante notaria, articulo 526 del Código de Comercio), en original y copia autenticada.
Debe acreditarse la cancelación del impuesto de timbre (ley 2da. De 1976)
Matricula mercantil de vendedor renovada hasta la fecha en que se incide el trámite del registro de la compraventa de la Entidad.
Si el comprador del establecimiento no figura matriculado en la cámara es necesario cumplir esta obligación diligenciando el Formulario de Registro Único Empresarial RUES.
Si el vendedor no continúa como comerciante; debe solicitar de manera personal o por medio de apoderado, la cancelación de su matrícula mercantil
PARA TENER EN CUENTA
Las promesas de compraventa de establecimiento de comercio NO son objeto de inscripción en el registro mercantil, por lo tanto se debe omitir expresiones, tales como “promitente comprador”, “promitente vendedor” y “compromiso de compraventa”
El vendedor debe informar a Secretaría de Hacienda y Finanzas Públicas de Dosquebradas, (Industria y comercio), la venta del establecimiento de comercio y en caso de no continuar ejerciendo el comercio, deberá cancelar su registro de Industria y Comercio ante dicha entidad.
9. CAMBIO DE DOMICILIO
CAMBIO DE DOMICILIO DE PERSONA JURIDICA
QUE ES? El cambio de domicilio es una reforma estatutaria. Dicho cambio puede ocurrir dentro o fuera de la jurisdicción en la cual en ese momento se encuentra domiciliado. Cuando una sociedad cambia su domicilio a otra ciudad, con la inscripción de la reforma le es cancelada su matrícula mercantil ante la cámara de comercio en la que figure matriculada. Obtenido este registro, debe solicitar ante la respectiva cámara un certificado especial en donde conste la inscripción de dicha reforma, y posteriormente deberá solicitar el registro del documento en la cámara de comercio correspondiente al nuevo domicilio, para efectos de la obtención de la matrícula. En este caso la sociedad deberá presentar a la cámara de comercio del nuevo domicilio los siguientes documentos:
Verificar previamente que en esta Cámara de Comercio no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual o similar al que se va a utilizar. (Artículo 35 del Código de Comercio). Para ello puede consultar la página web: www.rue.com.co
Diligenciar el Registro Único Tributario, RUT, el formulario Registro Unico Empresarial (Carátula Unica Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación) y el formulario adicional de registro con otras entidades (en aquellos casos que aplique), firmados por el representante legal
Copia auténtica del documento de constitución de la sociedad, así como de todas las reformas estatutarias.
Copia auténtica del documento de constitución de la sociedad, así como de todas las reformas estatutarias.
Copia auténtica del documento de constitución de la sociedad, así como de todas las reformas estatutarias.
Copia auténtica de la escritura contentiva de la decisión sobre el cambio de domicilio.
Copia auténtica de las actas vigentes sobre nombramientos de junta directiva, representantes legales y revisores fiscales
Acreditar la aceptación a los cargos informando el número del documento de identificación.
Si en esta Cámara existe una agencia o sucursal, se puede hacer la conversión a establecimiento de comercio, enviando acta expedida por el órgano competente donde conste la misma.
Certificado especial (original o copia autenticada ) expedido por la Cámara de Comercio del anterior domicilio principal de la sociedad., en el cual conste la inscripción de la escritura de cambio de domicilio
Certificado de existencia y representación (original o copia autenticada) expedido por la Cámara de Comercio del anterior domicilio principal de la sociedad, en el cual conste la información completa de los documentos registrados.
La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico
Presente los documentos en cualquiera de nuestras sedes.
CAMBIO DE DOMICILIO DE PERSONA NATURAL.
Para realizar el cambio de domicilio de persona natural, el comerciante deberá adjuntar el formato de cambios sujetos a Registro debidamente reconocido ante notario o hacer presentación personal ante el secretario de la Cámara de Comercio y diligenciar la opción: Cancelación por cambio de domicilio, en donde deberá indicar los datos de dirección y contacto del nuevo domicilio.
Si tiene establecimiento de comercio inscrito y desea cancelarlo, deberá diligenciar el formato cambios sujetos a Registro, debidamente reconocido ante notario o hacer presentación personal ante el secretario de la Cámara de Comercio. La cancelación del establecimiento de comercio tiene el costo de una mutación.
Además, deberá solicitar ante la respectiva Cámara de Comercio, certificado donde conste la inscripción del cambio de domicilio.
Para realizar la matricula en el nuevo domicilio, deberá:
Adjuntar certificado de matrícula mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio anterior, con fecha antes a la cancelación por cambio de domicilio.
Certificado de cancelación por cambio de domicilio expedida por la Cámara de Comercio del anterior domicilio.
Diligenciar el formulario de Registro Único Empresarial y Social RUES.
Si el comerciante desea matricular establecimiento de comercio, este deberá realizarse en el nuevo domicilio.
10. MODIFICACION DE CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
Capital Suscrito es la parte del capital autorizado que los accionistas de las sociedades por acciones se comprometen a pagar.
CAPITAL SUSCRITO Es la parte del capital autorizado que los accionistas de las Sociedades por Acciones se comprometen a pagar. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.
INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO:
Se puede presentar en los siguientes casos:
Que el aumento se origine en una emisión de acciones por reglamento de colocación o por una capitalización de cuentas del patrimonio
Documento para su inscripción: Certificación suscrita por el revisor fiscal de la sociedad, inscrito en el Registro Mercantil, indicando el valor del aumento y la nueva composición del capital suscrito. Plazo para solicitar el registro: cuando se trata del aumento de capital suscrito por reglamento de emisión y colocación de acciones, el certificado del revisor fiscal deberá presentarse dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para suscribir las acciones.
Cuando se trata del aumento por capitalización de las cuentas del patrimonio, el documento deberá presentarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del documento.
Fundamento legal: Decreto 1154 de 1984, el cual reglamentó el Artículo 376 del Código de Comercio.
CAPITAL PAGADO: Es la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente cancelado por los accionistas.
INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL PAGADO: Documento para su inscripción: Certificación suscrita por el revisor fiscal de la sociedad inscrita en el Registro Mercantil, indicando el valor del aumento y la nueva composición del capital pagado.
Plazo para solicitar el registro: deberá registrarse el monto o capital pagado dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate.
Fundamento legal: Decreto 1154 de 1984 Artículo 1 Requisitos para inscripción:
Impuesto de registro: cuando únicamente se informe el aumento del capital pagado, no se causará impuesto de registro (Consejo de Estado, Sentencia AI-017/99, febrero 5/99).
Cancelación de derechos de inscripción, autorizados por la ley.
Fundamento legal: Decreto 1154 de 1984, Artículo 1º.
11. TRANSFORMACIÓN DE EMPRESAS
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en el Código de Comercio, mediante una forma del contrato social. EFECTOS JURIDICOS La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio (Código de Comercio, artículos 167 a 171, ley 222 de 1995, artículos 12, 13, 14 y 17) DOCUMENTOS PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL
Copia del acta de la junta de socios o asamblea de accionistas donde conste la aprobación a la transformación y a los estatutos de la nueva forma social, con el quórum previsto en los estatutos o en su defecto para las reformas. Acta que deberá llevarse a la notaría.
Copia auténtica de la escritura pública de transformación, otorgada por el representante legal de la sociedad, en la cual se insertará el balance general que sirvió de base para determinar el capital de la sociedad trasformada, aprobado por la asamblea o junta de socios y autorizado por contador público.
Debe acreditarse el pago del impuesto de registro (Ley 223/95 y Decreto 650/96).
Cancelación de los derechos de inscripción.
PARA TENER EN CUENTA Para que sea válida la trasformación es necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos por el Código de Comercio para la nueva forma de sociedad. Derecho de retiro: Los socios ausentes podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho (8) días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante comunicación escrita al representante legal. Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio.
Publicidad: Las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios, en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, por lo menos con 15 días de antelación a la reunión en que vaya a ser considerada la propuesta.
En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la transformación e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
La omisión de cualquiera de estos requisitos hará ineficaces las decisiones relacionadas con la transformación.
12. CONTRATO DE PREPOSICIÓN Y AGENCIA COMERCIAL
QUE ES?
La preposición es un contrato por medio del cual un comerciante encarga la administración de un establecimiento de comercio, o de una parte del mismo, a otra persona llamada factor. (Artículos 1332 y 1333 del código de comercio).
Este contrato podrá constar en escritura pública o documento privado, suscrito por el empresario y el factor, reconocido ante juez o notario. (Código de Comercio artículo 533).
EL CONTRATO DEBE CONTENER:
Nombre, domicilio y documento de identidad del factor (quien recibe la administración del establecimiento)
Nombre, domicilio y documento de identidad del proponente (quien otorga la administración del establecimiento)
Identificación del establecimiento de comercio objeto del contrato de preposición.
Facultades del factor y límites a su gestión. REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN:
Dos copias auténticas de la escritura pública o del documento privado que contenga el contrato, suscrito tanto por el proponente como el factor. El documento privado debe ser reconocido por el juez.
Que el proponente se encuentre matriculado en el registro mercantil
Acreditar el pago del impuesto de timbre.
MODIFICACIONES Y CANCELACIÓN:
Toda modificación al contrato y su cancelación, deben inscribirse en la Cámara de Comercio, para lo cual se requiere que el documento que las contenga, este suscrito y reconocido por el proponente y el factor.
CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL
QUE ES?
La agencia comercial es un contrato por medio del cual una persona llamada “el empresario”, encarga a otra denominada “el agente”, para que promueva o explote sus productos o negocios en un determinado territorio, actuando en forma independiente y estable como representante o agente o como fabricante o distribuidor de uno o varios productos del mismo. (Artículo 1317 del código de comercio)
“En los contratos de agencia que deban ejecutarse en territorio nacional, en los que participen personas naturales o extranjeras, deberá establecerse que los contratantes extranjeros tengan un domicilio permanente en Colombia” EL CONTRATO DEBE CONTENER:
Nombre, domicilio, y documento de identidad tanto del empresario como del agente.
El objeto de la agencia y el ramo de las actividades
Los poderes o facultades del agente y sus limitaciones
El termino de duración del contrato
El territorio donde va a desarrollar sus actividades de agente REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN:
Copia auténtica de la escritura pública o del documento privado, suscrito por el empresario y por el agente, con diligencia de presentación personal, ante funcionario de la Cámara, o diligencia de presentación personal ante Juez o Notario
El agente o representante debe figurar matriculado en el registro Mercantil.
Si el contrato fue celebrado en el exterior, debe estar debidamente apostillado, o a falta de esta, deberá autenticarse la firma ante el respectivo agente consular.
En caso de que el documento se extienda distinto al castellano, debe enviarse junto con la traducción oficial hecha por el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia por un funcionario debidamente autorizado.
Debe acreditarse la cancelación del impuesto de registro.
13. ADJUDICACIONES
ADJUDICACIONES EN PROCESOS SUCESORALES ADELANTADOS MEDIANTE TRÁMITE NOTARIAL O JURISDICCIONAL
Se registraran en la Cámara Comercio, adjudicación de establecimientos de comercio de los cuales el fallecido era propietario. Así mismo de cuotas sociales, cuotas comanditarias o partes de interés social en sociedades en las cuales la persona fallecida era socio.
Cuando el proceso de sucesión se efectuó mediante tramite notarial (Decreto – Ley 902 de 1998), ingresar para registrar copia auténtica de la Escritura Pública que contenga el trabajo de participación y adjudicación de bienes.
Cuando el proceso de sucesión se adelantó ante un juez de la República, es necesario enviar para registro dos (2) copias autenticadas del trabajo de participación y adjudicación de bienes y de la sentencia que aprueba la partición.
En los casos anteriores, cuando lo adjudicado sea un establecimiento de comercio, la persona o personas a las cuales se les adjudica, deben matricularse como comerciantes diligenciando los formularios de matrícula.
PARA TENER EN CUENTA
En el caso que lo adjudicado sean cuotas sociales, cuotas comanditarias, o partes de interés en sociedades, debe estar previstos por los estatutos de la sociedad que esta podrá continuar con los herederos de los socios fallecidos, de no ser así deberá efectuarse la respectiva reforma estatutaria, mediante la cual se acepta expresamente continuar a sociedad con los herederos del socio fallecido.
14. CANCELACIÓN ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO EN SOCIEDADES DE HECHO
Trámite para la cancelación de la matrícula de un establecimiento de comercio cuyos propietarios manifiestan estar e sociedad de hecho.
Renovar hasta la fecha la matricula mercantil.
Petición suscrita por cada uno de los propietarios, solicitando la cancelación de la matrícula de establecimiento de Comercio.
Si el interesado no continúa como comerciante, debe adjuntar petición en original y copia, solicitando cancelación de su matrícula como comerciante. En el evento de continuar inscritos como comerciantes, sin establecimiento de comercio, deben indicar con que actividad, para efectos de certificación.
Si el comerciante inscrito ha fallecido, la petición de cancelación la deben presentar (el) los, heredero (s), adjuntando el documento que los reconoce como tales en el proceso sucesorial.
15. INSCRIPION DE SITUACIONES DE CONTROL Y GRUPOS EMPRESARIALES
QUE ES UNA SITUACIÓN DE CONTROL?
Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual se llamará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria (Código de Comercio, Artículo 260 y Ley 222 de 1995, Artículo26).
La matriz o controlante puede corresponder a una o varias personas naturales o jurídicas (Ley 222 de 1995, Artículo 27).
Cuando se configure una situación de control, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado que debe presentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta (30) días siguientes a la configuración de la situación de control (Código de Comercio, Artículos 260, 261 y Ley 222 de 1995, Artículo 30).
Si vencido el plazo no se hubiere efectuado la inscripción, la Superintendencia de Sociedades o Financiera, de oficio a solicitud de cualquier interesado, declarará la situación y ordenará su inscripción en el Registro Mercantil. QUE SE REQUIERE? Documento privado suscrito por el representante legal de la sociedad controlante que deberá contener la siguiente información de los vinculados:
El nombre.
El domicilio.
La nacionalidad.
La actividad.
El presupuesto que dio lugar a la situación de control.
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
Acreditar el pago del impuesto de registro (Ley 223/95 y Decreto 650/96).
Cancelar los derechos de inscripción.
El documento deberá contener la diligencia de presentación personal ante el funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal y
reconocimiento de contenido ante juez o notario, por parte del representante legal de la sociedad controlante.
QUE ES UN GRUPO EMPRESARIAL?
Habrá grupo empresarial cuando además, del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección.
Se entenderá que hay unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante, en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas (Ley 222 de 1995, Artículo 28).
Cuando se configure un grupo empresarial, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado que debe presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta (30) días siguientes a la configuración del grupo empresarial (Código de Comercio, Artículos 260, 261 y Ley 222 de 1995, Artículo 30).
Si vencido el plazo no se hubiere efectuado la inscripción, la Superintendencia de Sociedades o Financiera, de oficio a solicitud de cualquier interesado, declarará el grupo empresarial y ordenará su inscripción en el Registro Mercantil.
PRESUPUESTOS PARA QUE SE CONFIGURE LA SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL
Que exista un vínculo de subordinación, de acuerdo con los Artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995.
Que exista entre las entidades unidad de propósito y dirección
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
Documento privado suscrito por el representante legal de la matriz que debe contener la siguiente información de los vinculados:
El nombre.
El domicilio.
La nacionalidad.
La actividad.
El presupuesto que dio lugar a la situación de control.
La unidad de propósito y dirección cuando exista grupo empresarial.
Acreditar el pago del impuesto de registro (Ley 223/95 y Decreto 650/96).
Cancelar los derechos de inscripción.
El documento deberá contener la diligencia de presentación personal ante el funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de contenido ante juez o notario, por parte del representante legal de la sociedad matriz.
Una vez cumplida la inscripción del grupo empresarial no es necesario el registro de la inscripción de la situación de control (Ley 222 de 1995, Artículo 30).
MODIFICACIONES
Toda modificación de la situación de control o grupo empresarial, se inscribirá en el Registro Mercantil, mediante documento privado suscrito por el representante legal de la sociedad controlante, con diligencia de presentación personal ante el funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de contenido ante juez o notario acreditando el pago del impuesto de registro y cancelación de derechos de inscripción.
16. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION
QUE ES?
La disolución es una situación jurídica en la que se encuentra una sociedad como consecuencia de un acto jurídico, como por ejemplo una decisión judicial, la manifestación del máximo órgano social o por el vencimiento del término de duración pactado en los estatutos.
Una sociedad podrá disolverse entre otras, por las siguientes causales:
Por vencimiento del término de duración de la sociedad: La disolución se produce respecto de los asociados y terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública ni documento privado.
Por decisión de los socios de terminar el contrato social: Teniendo en cuenta las reglas previstas para la reforma del contrato social, es decir, el máximo órgano social deberá adoptar la disolución con la mayoría propia para modificar los estatutos, e inscribir la respectiva acta en el Registro Mercantil. No es necesario otorgar Escritura Pública, de conformidad con lo previsto en el Artículo 24° de la Ley 1429 de 2010. Si la sociedad se constituyó bajo la Ley 1014 de 2006, o se trata de una Sociedad por Acciones Simplificada, la disolución podrá constar en documento privado o por acta suscrita por presidente y secretario, con diligencia de presentación personal ante un funcionario autorizado en Cámara, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de contenido ante juez o notario. No requiere de escritura pública.
Si se trata de la disolución de una sociedad constituida bajo la Ley 1014 de 2006, adicionalmente se deberá indicar expresamente en el documento, que la sociedad al momento de la disolución cumple con al menos uno de los requisitos a que se refiere el Artículo 22 de la Ley 1014 de 2006: Que cuenta con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos legales mensuales vigentes.
Por estar incursa en alguna de las siguientes causales que conducen a la declaratoria de disolución:
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, la terminación de la misma, o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye el objeto social (Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 2°).
Por la reducción del número de socios por debajo de lo dispuesto legalmente para la formación y funcionamiento de la sociedad o por el aumento que sobrepase el número máximo establecido en la misma ley (Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 3°).
Por las causales pactadas, expresa y claramente en el contrato social (Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 5°).
Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad reguladas en el Código de Comercio (Artículo 218, numeral 8°).
PARA TENER EN CUENTA.
La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010.
Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio.
En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.
REQUISITOS.
Presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). Se debe tener en cuenta que el acta original deberá reposar en el libro de actas de la sociedad.
Por disposición del inciso segundo del artículo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de órganos sociales y de administración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, por lo cual no se requiere presentación personal de las mismas.
