Formy integracji przedsiębiorstw

• Forma kooperacyjna• Forma koncentracyjna

INTEGRACJA

INTEGRACJA KOOPERACYJNA

• ZRZESZENIEKONSORCJUM

KARTELWSPÓLNOTA INTERESÓW

ALIANS STRATEGICZNY

INNE

INTEGRACJA KONCENTRACYJNA – KONCENTRACJA ZEWNĘTRZNA

DYWIZJONALIZACJASCALENIE

KOMPLETNEODRĘBNOŚĆ BRAK

ODRĘBNOŚCI

UGRUPOWANIE

GOSPODARCZE

HOLDING

PRZEDSIĘBIORSTWO

WIELOZAKŁADOWE

PRZEDSIĘBIORSTWO

WIELOZAKŁADOWE O

ZWIĘKSZONYCH

ROZMIARACH

Formy współdziałania gospodarczego przedsiębiorstw

Bezumowne Umowne Koordynacyjne

Koncentracyjne luźne

Koncentracyjne zwarte

•Wymiana wzajemnie dostosowanych świadczeń na zasadach handlowych•Wzajemne zgodne zachowanie rynkowe (w sytuacji konkurencji)

•Umowy kupna sprzedaży•Umowy kooperacyjne•Inne umowy•Konsorcjum•Dzierżawa•Leasing

•Zjednoczenie wiodące•Zrzeszenie•Ośrodek branżowy•Izba gospodarcza•Syndykat

•Zjednoczenie•Przedsię- biorstwo prowadzące•Koncern•Holding

•Przedsię- biorstwo wielo-zakładowe

Strukturalne

Funkcjonalne

Kooperacyjne Koncentracyjne

Kierunki i formy zmian struktur organizacyjno-własnościowych przedsiębiorstw (Skawińska E. Klastry biznesowe.. )

• Kierunki: A. Łączenie FormyA1 [Koncentracja zasobów i umiejętności ( fuzje i przejęcia)]A11 Inkorporacja (utrata osobowości prawnej, jeden pozostaje]A12 Konsolidacja {holding, grupa kapitałowa}A13 Przejęcie wrogie { Holding, grupa kapitałowa}A2 [Integracja wertykalna ------ zintegrowane łańcuchy dostaw

[holding, grupa kapitałowa]B. WspółdziałanieB1 Alianse strategiczneB 2 Alianse wielostronne (sieci biznesowe)B3 Franchising, licencje, wykup, Joint venture {może być

elementem struktury holdingowej, grupy kapitałowej}B4. Organizacje wirtualne

Kierunki i formy zmian struktur organizacyjno-własnościowychprzedsiębiorstw

KierunekC. DywersyfikacjaForma

C1 Joint venturesC2 Sieci biznesoweC3 Tworzenie nowych firm własnych (córek) {holding, grupa

kapitałowa}D. Podział (wydzielenie)D1 Spin- off {może być elementem struktury holdingowej }D2 Outsourcing {może być w ramach holdingu, grupa kapitałowej

}

Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (Z. Kreft)Procesy koncentracji globalnej w gospodarce. Dwa spojrzenia na ten

problem ( optyka rynku, optyka przedsiębiorstwa)Przy holdingach występuje optyka przedsiębiorstwa zwana

koncentracją organizacyjną1.Formuła wzrostu zakresu działania lub siły dynamicznej

przedsiębiorstwa wskutek połączeń, włączeń innych przedsiębiorstw, aliansów strategicznych, zakupu udziałów w innych zwana jest

koncentracją przedsiębiorstw ( koncentracją organizacyjną)2. Dwie definicje organizacji sieciowej

Organizacje sieciowe to dobrowolny lub statutowo określony zbiór osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych bez osobowości

prawnej, a nawet osób fizycznych realizujących zadania gospodarcze (B. Nogalski)

Względnie trwałe zgrupowanie autonomicznych, wyspecjalizowanych jednostek lub przedsiębiorstw, które uczestniczą w systemie

wzajemnej kooperacji na podstawie zasad rynkowych (Dwojacki P.)

Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (Z. Kreft)Procesy koncentracji globalnej w gospodarce. Dwa spojrzenia na ten

problem ( optyka rynku, optyka przedsiębiorstwa)Przy holdingach występuje optyka przedsiębiorstwa zwana

koncentracją organizacyjną1.Formuła wzrostu zakresu działania lub siły dynamicznej

przedsiębiorstwa wskutek połączeń, włączeń innych przedsiębiorstw, aliansów strategicznych, zakupu udziałów w innych zwana jest

koncentracją przedsiębiorstw ( koncentracją organizacyjną)2. Dwie definicje organizacji sieciowej

Organizacje sieciowe to dobrowolny lub statutowo określony zbiór osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych bez osobowości

prawnej, a nawet osób fizycznych realizujących zadania gospodarcze (B. Nogalski)

Względnie trwałe zgrupowanie autonomicznych, wyspecjalizowanych jednostek lub przedsiębiorstw, które uczestniczą w systemie

wzajemnej kooperacji na podstawie zasad rynkowych (Dwojacki P.)

Holding a przedsiębiorstwo sieciowe

3. Łączenie spółek jest drogą ( nie jedyną ) do realizacji koncentracji organizacyjnej. W kodeksie spółek handlowych są dwie sytuacje przewidziane (inkorporacja – przejęcie jednej przez drugą spółkę poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inna spółkę (przejmującą) w zamian za udziały/akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom i fuzja zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje/ udziały nowej spółki )

4. Koncentracja organizacyjna prowadzi zawsze do powstania układu wielopodmiotowego, w którym można wyróżnić podmioty podporządkowane i podmiot zarządzający-

( dominujący, wiodący, naczelny, spółka matka, panujący )

Holding a przedsiębiorstwo (zgrupowanie) sieciowe (analiza cech)

Cechy zgrupowania sieciowego (zbiór samodzielnych prawnie podmiotów oraz relacji między nimi i miedzy właścicielami )

• Ma Jednolite kierownictwo (skupienie władczego oddziaływania na samodzielne podmioty przez podmiot dominujący, wynikający z posiadania udziałów lub akcji innych, dający mu takie prawo)

• Opiera się na myśleniu sieciowym (analizy całości i części zgrupowania )

• Skierowanie przedsiębiorczości do wewnątrz oraz na zewnątrz sieci (dla dotychczasowej formy organizacyjnej i nowotworzonej przez fuzje, wykupy)

Holding a przedsiębiorstwo (zgrupowanie) sieciowe (analiza cech)

• Pojawianie się efektów sieci ( więzi ekonomiczno finansowe- przepływy kapitałów, źródła organizacyjno-informacyjne, powiązania kadrowo-motywacyjne, wspólne przedsięwzięcia tech.-wdroż., B+R ) sprzyja tym efektom

• System więzi kapitałowo-organizacyjnych i funkcjonalnych między podmiotem dominującym a samodzielnymi prawnie podmiotami w ramach rozwiązań kodeksu spółek handlowych (zastąpienie systemu nakazowego)

• Centralna koordynacja zachowań podmiotów sieci i powiązań w ramach strategii globalnej ( eliminacja partykularyzmów) podmiotów i autonomizacji ich celów

• Konieczność skupienia w centrum decyzyjno - koordynacyjnym strategicznych obszarów rozwoju (zgodnych z przyjęta strategią globalną). Potrzeba zachowania równowagi organizacyjnej

Holding a przedsiębiorstwo (organizacja ) sieciowe (analiza cech)

Cechy zgrupowania sieciowego (cd)• W związku z dwoma poprzednimi cechami - rozgraniczenie

sfery strategicznej od operacyjnej (mimo zachowania samodzielności ekonomicznej podmiotów )

• Duża autonomia operacyjno-gospodarcza uczestników sieci (samodzielność prawna, centra zysków i kosztów, pozyskiwanie inwestorów)

• Rozłożenie ryzyka działalności gospodarczej (sieć pozwala rozłożyć ryzyko w przypadku możliwości konsolidacji wyników ekonomicznych indywidualnych podmiotów na większą liczbę podmiotów )

Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (cechy cd)

• Podmioty poddawane są jednakowej presji efektywności gospodarczej (likwidacja lub upadłość jednego nie narusza równowagi finansowej pozostałych)

• Otwartość na wejście potencjalnych partnerów na zasadzie dobrowolności uczestnictwa poprzez umowę konsensualną , określającą warunki wejścia i funkcjonowania w zgrupowaniu

• Łatwość kreowania nowych podmiotów (np. wydzielanie ) jaki tez wyprowadzanie poza struktury poprzez operacje kapitałowe

• Granice oddziaływania podmiotu dominującego na podmioty zależne daje status prawny tych ostatnich ale rozszerza je kreowanie członków organów zarządzających- mechanizm unii personalnej

Holding jako przedsiębiorstwo sieciowe(modelowy podział jego funkcji organicznych)

• Funkcje strategiczne ( sfera kreacji)- odniesione do kreacji i regulacji równowagi w obszarach strategicznych (PODMIOT DOMINUJĄCY)

Można je podzielić na dwie kategorie sztabowe oraz odniesione do działań operacyjno- liniowych , przekształcające decyzje strategiczne (kreujące) w decyzje i działania operacyjne

• Funkcje wykonawcze – sfera realizacji , produkcja, usługi podstawowe (PODMIOTY ZALEŻNE)

• Funkcje komplementarne – sfera obsługi obsługa księgowa, telekomunikacja, informatyka, transport ,ochrona , magazyny itd. (PODMIOT DOMINUJĄCY ,PODMIOTY ZALEŻNE, PODMIOTY ZEWNĘTRZNE- out sourcing)

UWAGA; jest to tylko pewna koncepcja podziału funkcji. W realnych sytuacjach może być inaczej ( por. spółka wiodąca )

Holding – geneza, dochodzenie do jednoznaczności (1)• Początki ; Stany Zjednoczone (ustawa anty trustowa Sherman act

1890 ), Szwajcaria, W. Brytania, Societe Generale de Belgique• Eskalacja negatywnych opinii (niejasność powiązań, problematyczne

transakcje, „widmowość i nierealność” struktur)- lata 20 XX w, wina za krach na Giełdzie NY, upadek grup kapitałowych

• Przetrwanie trudnego okresu, porządkowanie spraw, przykład Szwajcarii

W.Brytania (Holding company ,subsidiary, wholly-owned subsidiary), Niemcy [Konzern, Holdinggesellshaft (zarządzanie akcjami tylko), holdingorganisation]

Polskie ustawodawstwo nie definiuje pojęcia holdingu czy koncernu, niektórzy za holding uznają spółkę kapitałową, która ma akcje i/lub udziały innych spółek !!! (czym innym jest holding nie mający osobowości prawnej, twór czysto organizacyjny, a czym innym jest spółka czyli osoba prawna)

Holding – geneza, dochodzenie do jednoznaczności

Jakie kryterium przyjąć dla holdingu- można wykorzystać wymogi wynikające ze skonsolidowanych sprawozdań sporządzanych dla grup kapitałowych, czy też podatkowych grup kapitałowych

Są też wykładnie w innych regulacjach np. o publicznym obrocie papierami wartościowymi

(Nogalski) Minimum dwa podmioty ( dominujący i zależny) - wpływ na decyzje w wyniku zawartej umowy holdingowej (umowa nienazwana!!) o nabycie udziału w kapitale . Struktura holdingowa jest strukturą władzy, ale też jest SYMBIOZĄ DOMINACJI i AUTONOMII podmiotów oparta na zasadach umownych określających role, prawa, obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność uczestników umownego zgrupowania wielopodmiotowego(fenomen organizacyjny powstający najczęściej z woli podmiotów go tworzących)

Holding – geneza, dochodzenie do jednoznacznościPrzykład definicji układu holdingowego w W. Brytanii- Spółka holdingową ( SH )może być każda osoba prawna- Spółka filialna (zależna, podporządkowana ) gdy SH; dysponuje większością głosów na walnym zgromadzeniu lub ma prawo do powoływania i odwoływania większości składu rady dyrektorów, lub kontroluje większość praw do głosów na walnym zgromadzeniu działając w porozumieniu z

innymi akcjonariuszami lub członkami- Pozycja zależności spółki wobec SH może być pośrednia, jeśli jest ona spółką zależną od innej

spółki zależnej od danej spółki SH (jedna z definicji w stosowana na gruncie prawa w Polsce ,Kruczalak)

Holding stanowi formę koncentracji gospodarczej, polegająca na centralizacji alokacji kapitałów i zysków (najczęściej na cele rozwojowe) przez sprawowanie kontroli nad prawnie samodzielnymi podmiotami, którymi są na ogół spółki kapitałowe. Prowadzi to do powstania tzw. grupy spółek, w której co najmniej jedna jest spółką dominującą czyli spółką holdingową (SH) a inne spółkami zależnymi. SH ma w spółkach zależnych albo kontrolny pakiet akcji( udziałów) albo możliwość powoływania więcej niż połowy członków zarządu spółki zależnej

Podział holdingów (wg Jagoda, Haus)KRYTERIUM KLASYFIKACJI RODZAJE HOLDINGÓW

Podporządkowanie lub równorzędność

Podporządkowujący Równorzędny

Charakter spółki nadrzędnej (naczelnej, holdingowej) **(Prezentacja oddzielna)

Ze spółką wiodącą (holding w szerokim znaczeniu )

Ze spółką zarządzającą (holding w wąskim znaczeniu)

Typ układu gospodarczego *** ( Prezentacja oddzielna)

Poziomy(branżowy)

Pionowy(kooperac. kombinat.)

Konglomeratowy

Mieszany

Zakres funkcji zarządczychSpółki nadrzędnej (holdingowej, naczelnej)

Operatywny Strategiczny (modelowy układ)

Finansowy Przedsiębiorczy

Liczba poziomów nadrzędności i podporządkowania

Jednopoziomowy Wielopoziomowy

Podział holdingów (wg Jagoda, Haus) (cd)KRYTERIUM KLASYFIKACJI RODZAJE HOLDINGÓW

Kierunek powiązań kapitałowych

O powiązaniach jednokierunkowych

O powiązaniach wielokierunkowych

Sposób powstania*** prezentacja poniżej

Wydzielanieprzedsiębiorstw

Łączenieprzedsiębiorstw

Przekształcenie przedsięb. państwowego

Forma własności Prywatny Państwowy (węglowy, cukrowy, energet.)

Komunalny ( Kraków, Ostrów )

O własności mieszanej

Obszar działania Krajowy Międzynarodowy

Lokalizacja spółek Terytorialnie skupiony Terytorialnie rozproszony

Instrument panowania (wg niemieckiego prawa koncernowego)

Faktyczny Umowny

Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa

• Wydzielanie przedsiębiorstw- Organicznie związane z podziałem przedsiębiorstwa , klasycznie kiedy

majątek przedsiębiorstwa dzielony jest na części będące podstawą założenia nowych przedsiębiorstw. Jeśli znika p-two nie ma holdingu! Może być wspólny właściciel (osoba fizyczna, skarb państwa ) to on może sprawować jednolite kierownictwo!!

- Wnoszenie aportu w formie części majątku przedsiębiorstwa pokrywającego kapitał założycielski w zamian za obejmowane udziały lub akcje. Utrzymanie dzięki temu funkcji jednolitego kierownictwa.

A) pełne przeniesienie Na spółkę córkę (zależną) przeniesione zostaną wszystkie wydzielane aktywa i pasywa tzn. środki obrotowe, maszyny, budynki i grunty, a także zobowiązania,

B) pełne przeniesienie z wyjątkiem gruntów i/lub budynków, które są dzierżawione przez nowa spółkę. Czynsz dzierżawny powinien pokrywać wydatki (amortyzacja, podatki, odtworzenie)

C) Majątek spółki córki (zależnej) obejmuje jedynie środki obrotowe, pozostały jest dzierżawiony.

Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, HausaPrzyczyny wydzielania pogłębienie decentralizacji zarządzania,

ograniczenie ryzyka, podjęcie nowej działalności, odcięcie od rutyny i nawyków biurokratycznych, ekonomizacja jednostek wewnętrznych, wprowadzenie nowych wspólników, większy prestiż kadry kierowniczej,, wycofywanie się z działalności, preferencje dla nowych podmiotów, (wykorzystanie dla celów nieprawnych i ‘szarostrefowych”, bankructwa, podatki )

Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, HausaŁączenie przedsiębiorstw - Nabycie akcji lub udziałów innego przedsiębiorstwa w ilości

umożliwiającej opanowanie kapitałowe i sprawowanie jk (kupno-sprzedaż objęcie w następstwie podniesienia kapitału, wymiana udziałów/akcji, objęcie za wierzytelności. Rzadziej, nabycie przedsiębiorstwa w całości lub jego części i ustrukturyzowanie go w postaci spółki zależnej. Akwizycja, przejęcie, „Łączenie w dół”

- Łączenie w drodze woli właściciela (li) kilku istniejących przedsiębiorstw, wnoszących na pokrycie kapitału założycielskiego udziały/akcje tych przedsiębiorstw w zamian za udziały/akcje nowej spółki (panującej ). „Łączenie w górę”

- Kodeksowe łączenie spółek ( inkorporacja, fuzja) są związane z likwidacją łączących się spółek (spółki!!)

Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa (cd)• Przekształcenie przedsiębiorstw wielozakładowych Specjalne regulacje dla potrzeb restrukturyzacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw w Polsce. Specyficzny problem formalnie bliski tzw. wydzielaniu przedsiębiorstw. Pierwszy krok to przekształcenie pp w jednoosobowe sp. SP.( Obecnie jest ich już niewiele). Drugi krok; wydzielenie ” spółek- córek” na bazie zakładów. Trzeci to ustalenie formuły działania spółki-matki (dominującej). Czwarty; prywatyzacja.

Utrzymanie holdingu daje; 1. Sprzedaż wyłącznie akcji/udziałów spółki

matki, z zachowaniem w jej posiadaniu 100% Spółek –córek i sprzedaż akcji/udziałów spółki –matki (pośrednia prywatyzacja spółek córek). 2.Sprzedaż równoczesna lub rozłożona akcji /udziałów spółki matki z zachowaniem pakietu akcji/udziałów spółek córek dla utrzymania jednolitego kierownictwa

Przesłanki dokonywania akwizycji i fuzji ( Jagoda, Haus) Motywy Formy Przewidywane

KorzyściMinimalizacja kosztów Integracja

pozioma (IPo)Inwestycje zagraniczne (IZ)

Korzyści skali wytwarzania, wspólne zarządzanie, obniżka kosztów stałych, wzrost atrakcyjności na rynkach fin.-kredytowych (F-k)

Maksymalizacja sprzedaży

Integracja pionowa (Ipi), IZ

Rozszerzenie rynków zbytu, zróżnicowanie kanałów dystrybucji, wzrost udziałów w rynku, przejęcie wartości dodanej, wzrost atrak. F-k

Redukcja ryzyka Konglomeraty (Ko), IZ

Zróżnicowanie linii produktowej, wspólne zarządzanie, zróż. Kan. Dystr. , atrakc. F-k

Akwizycje strategiczne IPo, Ipi, IZ, Ko Obrona przed wykupieniem, wyjście z branży, obniżenie kosztów, nowe rynki zbytu

Kontrola przepływów pieniężnych (cash flow)

Ipo, Ipi, K, IZ Maksymalizacja osłony podatkowej (efekty podatkowe), stymulowanie zarządu do maks. Cash flow, realokacja gotówki odpowiednio do cyklu rynkowego życia produktów

ATRYBUTY HOLDINGU (jako przypadek sieciowej struktury wielopodmiotowej)

• Uczestnictwo holdingowe (spółka dominująca- uczestnik majątku i praw)

• Wieloinstancyjność (piramidalność holdingu)

• Uprawnienia spółki dominującej do spółek zależnych (ujawniane we wszystkich obszarach aktywności holdingu , ograniczając samodzielność gospodarczą sp. zależnych- zwane stosunkami zobowiązaniowymi)

• Kontrolny wpływ (dominujący wpływ ), (kwestie kryteriów sprawowania kontroli / dominacji są w różnych przepisach szczegółowo określane )

ATRYBUTY HOLDINGU (cd )

• Umowa (umowa holdingowa, zobowiązująco - rozporządzająca,

wzajemna, nienazwana, dwustronna ) o nabycie udziału holdingowego ( możliwość oddziaływania permanentnego na organizacyjną, gospodarczą i prawną sferę działalności spółki zależnej, nabycie udziału kapitałowego ma charakter trwały i nie służy celom spekulacji giełdowych )

• Brak podmiotowości prawnej ( odrębność w stosunkach zewnętrznych, nie jest rejestrowany w KRS, nazwa nie jest ujawniana, ale z uczciwości obrotu należy to podać)

• Brak wyodrębnionego majątku (jest to zawsze majątek podmiotów- sp. dom. zależnych)

• Ograniczenie odpowiedzialności ekonomicznej spółek( do wysokości własnego majątku, bez przenoszenia jej na pozostałe spółki

holdingu

• Ryzyko holdingowe (rozłożone na spółki )

Uczestnictwo Holdingowe podmiotu dominującego w jednostce zależnej(UH)- jak je rozumieć?

Istota UH to nabycie udziału kapitałowego (lub rzeczowego) oraz uzyskanie permanentnego sprawowania kontroli nad gospodarką podmiotu i aktywnego oddziaływania na wszystkie sfery jego działalności

(Uwaga ;występuje odmienność w odniesieniu do tzw. holdingów powierniczych i holdingu kierowniczego – czynności zarządu nad powierzonym majątkiem, lub na podstawie umowy przejęcie funkcji składających się na zarządzanie działalnością podmiotu zależnego)

Uczestnictwo ; ( ze względu na kierunek powiązań) ;bezpośrednie, pośrednie, wzajemne, krzyżowe,

(ze względu na rozmiar w aspekcie prawnych uwarunkowań 5%-100%)

minimalne, mniejszościowe, blokujące, większościowe, pełne

Sztab dominacji w holdingu –spółka naczelna ( wiodąca, holdingowa, matka, dominująca, wiodąca, zarządzająca, itd.)

• Dziewiąta dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich (z 1985 r) w sprawie powiązań między przedsiębiorstwami. Wzorzec dla polskich rozwiązań.

• Zapisy w Kodeksie Spółek Handlowych, (spółka dominująca)- Spółka handlowa dysponująca bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na

WZW lub WZA lub zarządzie innej spółki (zależnej) także na podstawie porozumień z innymi osobami. (Jako zastawnik lub użytkownik też)

- Spółka uprawniona do powoływania lub odwoływania większości zarządu i/lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (zależnej) albo spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień

- Spółka, której większa część jej zarządu jest jednocześnie członkami zarządu spółki zależnej bądź spółdzielni zależnej lub dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo WZ spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień

- Spółka handlowa wywierająca decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej, zwłaszcza na podstawie umów

Sztab dominacji w holdingu –spółka naczelna ( wiodąca, holdingowa, matka, dominująca, wiodąca, zarządzająca, itd.)

• Ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (u.p.o.p.), ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów (u.o.k.k.), ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.), ustawa o rachunkowości (u.r)

- upop , „podmiot dominujący” szersze znaczenie podmiotowe od pojęcia „spółka dominująca” ,są to nie tylko s. handlowe lecz także wszelkie inne podmioty gospodarcze, ale tylko takie które uczestniczą w obrocie papierami wartościowymi,

- uokk , „przedsiębiorca dominujący” określony przez pięć kryteriów dominacji

- upd, - „spółka dominująca” w podatkowej grupie kapitałowej- ur –”spółka dominująca” odniesiona (definiowana) jest w

odniesieniu do pojęcia jednostki zależnej lub współzależnej . Musi spełnione być jedno z kilku kryteriów (omówione to będzie ekstra)

Problem połączeń podmiotów gospodarczych(pg) w konwencji rachunkowości

Kryteria rozróżniania sytuacji powiązywania pg

Charakterystyka odmienności Uwagi

Przedmiot transakcji (zakupu aktywów spółki B przez spółkę A)

Udziały lub akcje podmiotu spółki B (nabycie praw majątkowych do aktywów netto)

Aktywa netto innego podmiotu (spółki B)

A + B – A’Przekształcona lub kontrolująca(2.inkorporacja)

Forma płatności zakupu ze strony inwestora ( spółka A) akcji/udziałów spółki B

Środki pieniężne lub ich ekwiwalent

Emisja akcji A i przekazanie (wymiana) własnych akcji, udziałów lub aktywów akcjonariuszom B w zamian za ich akcje

Kredyt , powstanie zobowiązań

Strony transakcji Pomiędzy udziałowcami łączących się jednostek (spółek)

Pomiędzy daną jednostką a udziałowcami innej spółki

Problem połączeń podmiotów gospodarczych(pg) w konwencji rachunkowości

Kryteria rozróżniania sytuacji powiązywania pg

Charakterystyka odmienności Uwagi

Osiąganie kontroli Standardowo pow.50 %

Rozproszony akcjonariat , mniej, 30,40 %

Formy i efekt końcowy polaczenia

Akwizycja ze 1. stratą osobowości spółki przejmowanej, 2 bez straty

Łączenie kapitałów3. Ze stratą osobowości łączących się podmiotów4. Bez straty osobowości

Aktywa lub prawa do aktywów

Kierunek połączenia (akwizycja) podstawowa formuła A przejmuje B

(akwizycja) Odwrotny efekt końcowySpółka B skupuje akcje od swoich udziałowców za gotówkę celem odsprzedaży, B odsprzedaje akcje A. Wymiana akcji akcjonariuszy A na akcje B. Likwidacja A

Standardy międzynarodowe(metoda nabycia i metoda łączenia udziałów)

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR),Od 2000 r Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

Ogólnie Akceptowane Zasady Rachunkowości USA (Generally Accepted Accounting Principles , US GAAP)

Odmienne (małe różnice) w np.;Zasad klasyfikacji aktywów niepieniężnych, metod księgowej prezentacji procesu łączenia pg, sposób traktowania udziałowców mniejszościowych

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Największy wpływ na aktualne koncepcje zarządzania strategicznego (ZS) mają prace H.J Ansofa

ZS to tworzenie warunków do osiągania równowagi organizacyjnej- zarówno wewnętrznej, jak i zewnętrznej – oraz dążenie do stałego jej utrzymywania

Zachowanie równowagi dla funkcjonowania i rozwoju zgrupowania sieciowego (m.in. Holdingu) jest niewątpliwie trudne w stosunku do pojedynczego podmiotu

Pierwszy problem, który determinuje skuteczność zarządzania strategicznego jest zapewnienie równowagi wewnętrznej, a więc symetria potencjałów,

zasobów strategicznych podmiotów holdingu i ich wykorzystania, adekwatnego do zgłaszanych potrzeb rynku

Drugi problem to utrzymanie właściwych relacji z rynkiem zgrupowania wielopodmiotowego jako jedności organizacyjnej, jego image, zdobywanie

przewagi konkurencyjnej czy rozszerzanie dotychczasowych sfer wpływu

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Istota ZS sprowadza się do stwierdzenia, że

Jest procesem postępowania regulacyjnego (normującego) i dyspozycyjnego spółki naczelnej wobec spółek zależnych, powodującym osiągnięcie założonej w strategii holdingu wiązki celów przez spółki tworzące strukturę holdingową

Proces ten zachodzi w systemie jednolitego kierownictwa i odrębności prawnej spółek- podmiotów holdingu i obejmuje planowanie, decydowanie, organizację, motywowanie i kontrolę strategiczną

W stosunku do holdingów ,z badań ,wynika, że planowanie jest bardziej efektywne, gdy jest oparte na tzw. miękkich danych czyli wrażeniach, odczuciach, intuicji i nieformalnych źródłach informacji, umiejętności syntezy czyli wiązania ze sobą różnych wątków, punktów widzenia, zjawisk i procesów.

Jest to postulat adresowany do służb planistycznych

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdinguAspekt zarządzania strategicznego w holdingu

charakterystyka ,cechy, przesłanki ,

CELOWOŚCIOWY Określanie i formułowanie celów strategicznych, kluczowe obszary realizacji celów, węzłowe programy. Plan strategiczny holdingu i podmiotów je tworzących

PODMIOTOWY Wskazywanie podmiotów pełniących funkcje zarządzania strategicznego (spółka naczelna i spółki zależne)

STRUKTURALNY identyfikuje sfery zarządzania strategicznego w holdingu, którymi mogą być; spółka naczelna, spółki zależne, komitety, rady holdingu, wydziały centralne

DYNAMICZNY Sterowanie w wymiarze globalnej strategii, koordynowanie programów i planów, metody planowania i kontroli strategicznej, analizy strategiczne(makro, konkurencyjnego, potencjału strategicznego holdingu), metody monitorowania obszarów aktywności holdingu

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu ( wymiary strategii)• STRATEGIA GLOBALNA – głównie czerpie ‘pomysły” ze strategii koncentracji,

dywersyfikacji koncentrycznej, integracji pionowej, dywersyfikacji konglomeratowej, fuzji, redukcji, likwidacji.

• STRATEGIE BIZNESÓW – spółek zależnych- zdefiniować należy ,czym holding ma konkurować na rynku (rynkach) w bieżącej strukturze podmiotowo-przedmiotowej , pozycjonowanie spółek zależnych w danym obszarze aktywności, wybór strategii adekwatnej do założeń generalnych holdingu

• STRATEGIE FUNKCJONALNE – zespół działań mających zapewnić realizację strategii globalnej i biznesów (domen). Strategie ( strategiczne programy) poszczególnych funkcji tj marketingu, finansów, produkcji, badań i rozwoju, zarządzania personelem, zakupów.

Tworzenie strategii i ich przekładanie na „Łańcuchy celów i środków” w strukturze holdingowej musi uwzględniać co najmniej cztery przesłanki

1) Istnienie jednolitego kierownictwa, 2) strukturę organizacyjną holdingu, 3) cele spółek zależnych i ich tendencje do autonomizacji, 4) portfel potencjałów i kompetencji spółek zależnych

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu (proces tworzenia strategii zarządzania- polityka oddziaływania sp. naczelnej na zależne, plan integrujący cele)

• Misja Holdingu ( może wystąpić sprzeczność interesów)• Analiza otoczenia – definiuje szanse i zagrożenia dla każdego podmiotu-

spółek holdingu ( prawne, techniczne, technologiczne, naukowe, społeczno-kulturowe, ekonomiczne, rynkowe (po stronie wejść; rynek pracy, rynek zaopatrzenia,, dostępność kooperacji, rynek kapitałowo –pieniężny, a po stronie wyjść rynek zbytu, analiza odbiorców i ich siły negocjacyjnej ) . Do każdej analizy daje się wiele szczegółowych pytań

• Analiza spółek – ma kluczowe znaczenie w projektowaniu strategii zarządzania holdingiem. Jest to de facto analiza wewnętrzna holdingu, jego wielowymiarowych potencjałów (analiza zasobów; finansowych, materialnych, technologicznych, kadrowych, organizacyjnych na dwóch szczeblach zarządzania)

• Ustalenie wariantów strategicznych - potrzeby wariantowania są też pochodną autonomii gospodarczej spółek, ich tożsamości, własne „ mikroekonomiczne zestawy celów. Zasada ustaleń strategicznych (swoboda ale w ramach realizacji kierunku dającego sukces strategii holdingu). Swoboda dot. czynności bieżących spółek – zasada operatywnej elastyczności .

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu (proces tworzenia strategii zarządzania- polityka oddziaływania sp. naczelnej na zależne, plan integrujący cele)

Wybory wariantów muszą mieć racjonalne przesłanki. Wykorzystując rozważania Ansoffa na gruncie holdingu w tym zakresie można przyjąć następujące kryteria wyborów strategii .

1) Zdefiniowanie i rozpoznanie aspiracji spółek2) Największe prawdopodobieństwo realizacji3) Zasada nadziei matematycznej (iloczyn oczekiwanej wartości celów i

prawdopodobieństwa ich osiągnięcia )Rozwiązanie dylematu wyboru strategii wymaga określenia składników funkcji

celów dla holdingu jako całości jak i dla jego podmiotów. Składnikami mogą być;

-Liczba wskaźników opisujących cel, który spółka naczelna uwzględnia ( na przykład jedynie zyskowność sprzedaży albo równocześnie zyskowność sprzedaży, relacja poziomu wynagrodzeń w holdingu do ich średniego poziomu w gospodarce oraz udział holdingu i spółek w rynku )

- Funkcja preferencji, ustalająca sposób przyporządkowania przez sp. Naczelną różnych ocen do konkretnych zdarzeń i spółek, ( funkcja użyteczności decydenta) ,

- Kryterium optymalizacji, podając pożądany stopień nasilenia wartości preferencji

Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Przy jednym wskaźniku funkcja preferencji jest prosta do użycia ( wartość tego wskaźnika )

Przy wielu wskaźnikach trzeb sprawdzić czy istnieją relacje między nimi (relacja; neutralności, komplementarności, konkurencyjności).

W holdingu ta ostatnia sytuacja może mieć miejsce często ze względu n a łatwość pojawiania się sprzeczności celów. Stąd ważne, jest posiadanie funkcji użyteczności decydenta, która określa preferencje spółki naczelnej

Uproszczonym, i trochę ryzykownym, podejściem jest;- Przypisywanie różnym wskaźnikom , różnych wag (ważności) ustalając

„ranking” kolejności rozważań przy ocenie wariantów działania- - ustalanie dla wszystkich wskaźników- z wyjątkiem jednego- przedziału

wielkości, w którym wskaźniki muszą się znaleźć, i rozważać te które spełniają warunki brzegowe i dokonując wyboru wyłącznie na podstawie jednego wskaźnika

Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?• Można iść w kierunku analizy tzw. Kluczowych czynników

sukcesów znanych w analizie strategicznej? Za M. Romanowską są to 1) pozycja firmy na rynku, 2) pozycja

firmy w dziedzinie kosztów 3) image firmy i jejproduktów,4)poziom techniki i technologii, 5) rentowność i potencjał finansowy (zdolność do generowania zysku w długim okresie), 6) poziom organizacji i zarządzania (przepływ informacji, wydajność i dyscyplina pracy, jakość kadry, jakość strategii.

Bieniok, Marek, proponują w ramach metody badawczej kondycji p-twa zestaw 212 czynników (wyznaczników rozwoju) w 12 obszarach strategicznych

Sugeruje się określone wytyczne dla holdingów jak podejść do wyodrębniania sfer strategicznych w związku ze złożonością problemu

Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?

• Sfera strategiczna w holdingu to obszar jego strategicznej aktywności, charakteryzujący się określona specyfiką rozwiązywanych w nim kluczowych problemów i dokonywanych wyborów decyzyjnych. (Kreft. Holding, s.75)

- abstrahuje się w w ww. definicji od procesów materialnych, fizycznych realizowanych przez spółki zależne, a koncentruje się na sferze regulacyjnej (spółka naczelna)

Segmentacja sfer- poziom agregacji problemów- (poprzedzona analiza strategiczną nie powinna być ani zbyt szczegółowa ani nadmiernie syntetyczna? )

Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?

Kryteria wyodrębniania sfer ; (Kreft, Holding)Specyfika holdingu – jego forma,- Wyraźne, jednoznaczne zdefiniowanie obszaru, jego wagi i

odpowiedzialności- Koszty funkcjonowania Logiczny postulat unikać rozbieżności miedzy wyodrębnianiem sfer a podziałami

strukturalnymi, które mogą prowadzić do nieporozumień, konfliktów, blokad szkodzących identyfikacji obszarowej i utrudniającej formułowanie strategii

Problemy efektu synergii w holdingu• Synergia - to współdziałanie czynników, które jest

korzystniejsze od sumy efektów funkcjonowania każdego z czynników z osobna, a więc niezależnie od siebie

• Synergia w systemie społecznym – grupa zawodowa, określona przez cele, hierarchię wartości, motywację zdolności adaptacyjne. Efekt myślenia zbiorowego ( tu i wcześniej nazwane myśleniem sieciowym). Narzędzia – tworzenia klimatu organizacyjnego, właściwego systemu motywacyjnego itp.

• Synergia w systemie techniczno produkcyjnym uprzedmiotowana jest w zmianach konstrukcji, technologii,

racjonalizacji zasobów materiałowych, energetycznych. W pracach B+R synergia ta splata się z synergią myślenia zbiorowego !

Problemy efektu synergii w holdingu• Synergia w systemie ekonomicznymSą to efekty wynikające z zestawu strategii globalnej i koncepcji polityki

gospodarczej wiążących kompatybilne programy rozwoju całego holdingu i jego podmiotów ( a nie narzędzie przeliczania skutków techniczno-produkcyjnych na efekty pieniężne). Jest efektem integracji w ramach holdingu m.in. Procesów planowania strategicznego, analiz ekonomicznych , marketingu, zaopatrzenia czy operacji finansowych na rynku kapitałowym. Te kwestie pozwalają na wyróżnianie szczegółowych form tego efektu na przykład synergii sprzedaży, zaopatrzenia, obsługi produkcji, inwestycji.

Można oczywiście mówić o synergii w obszarze zarządzania (management synergia ) wykorzystujące zespolenia na szczeblu spółki naczelnej a więc w systemie organizacji i zarządzania globalnego holdingiem

Pojawia się pojęcie stopnia zorganizowania holdingu i płynące z niego implikacje (brak lub istnienie funkcjonalnej równowagi organizacyjnej)

Formalizacja adaptatywna i kreatywna w holdingu• Wg Formalizacji adaptatywnej – centrum decyzyjne (spółka

naczelna) wysyłałaby polecenia do wykonania, wg formalizacji kreatywnej byłyby to komunikaty o kierunkach działania i wyzwalanie inicjatyw w warunkach pełnej autonomii gospodarczej i funkcjonalnej

• Holding powinien być organizacją procesu zarządzania z formalizacją kreatywno-adaptacyjną

W podziale holdingów jak wyżejHolding finansowy model zarządzania z dominacją formalizacji

kreatywnej Holding operacyjny zarządzający – model adaptatywno –

kreatywnyHolding strategiczny zarządzający – model kreatywno –

adaptatywny ( unikanie dyrektywności, centralnej formalizacji, drobiazgowości zachowań podmiotów zależnych )

Ile centralizacji , ile decentralizacji

• Ma związek z wyborem lokalizacji uprawnień decyzyjnych (lokalizacja w spółce naczelnej centralizacja, w spółkach zależnych decentralizacja ).

• Można traktować centralizację i decentralizację jako wymiary struktury organizacyjnej które decydują o podziale uprawnień decyzyjnych, podziale władzy i uprawnień w holdingu, obszarach decyzyjnych podmiotów holdingu