Guía Práctica de Compañías

7/24/2019 Guía Práctica de Compañías

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Guía Práctica de Compañías

1. ASPECTOS GENERALES

A - EL COMERCIANTE: PERSONA NATURAL OJURÍDICA

ACTOS DE COMERCIOEl Código de Comercio determina de una manera expresa aunque sin duda en términos anticuados e incompletos,qué actos y actividades son considerados para efectos legales como actos de comercio Entre éstos señalamos lossiguientes!

" #a compra o permuta de cosas mue$les, %ec%a con el ánimo de revenderlas o permutarlas, y la reventa o permuta

de estas mismas cosas&

" #a compra y la venta de un esta$lecimiento de comercio y de las acciones de una sociedad mercantil&

" #a comisión o mandato comercial&

" #as empresas de almacenes, tiendas, $a'ares, cafés y otros esta$lecimientos similares&

" El transporte de mercaderías o de personas que e(er'an el comercio&

" El depósito de mercaderías, las agencias de negocios mercantiles y las empresas de martillo&

" El seguro&

" )odo lo concerniente a letras de cam$io o pagarés a la orden&

" #as operaciones de $anco&

" El arrendamiento mercantil&

" #a operaciones de construcción y carena de naves, y la compra o venta de naves o de apare(os y vituallas&

" #as operaciones de correduría&

" #as operaciones de $olsa&

" #os contratos concernientes al comercio marítimo *+rt CCo-

PERSONAS Y ACTOS DE COMERCIO)oda persona que, seg.n las disposiciones del Código Civil, tiene capacidad para contratar, la tiene igualmente parae(ercer el comercio *+rt / CCo-

#os actos de comercio pueden ser reali'ados por personas naturales o por personas (urídicas En el primer caso, las



personas naturales que %acen del comercio su profesión %a$itual de$en cumplir los requisitos que señala el mismoCódigo de Comercio y o$tener su correspondiente matrícula como comerciantes en el registro del cantóncorrespondiente*+rt 0 y 00 CCo-

El Código de Comercio siguiendo la corriente su$(etivista señala que 1El contrato es mercantil desde el momentoque se cele$re con un comerciante matriculado2 *+rt 345 inc 3 CCo-

)am$ién las personas (urídicas pueden e(ecutar actos de comercio, para lo cual de$erán estar constituidas comocompañías o sociedades comerciales 6nclusive la ley reserva exclusivamente para ciertas personas (urídicas quecumplen requisitos específicos la práctica de algunas actividades comerciales, tales como $anca, seguros,arrendamiento mercantil *leasing-, intermediación de valores, actividades& las cuales se constituyen en el o$(eto.nico de dic%as compañías o sociedades, $a(o el régimen (urídico de las sociedades anónimas

+demás, en virtud del 7andato 8 que esta$lece la posi$ilidad de constituir compañías dedicadas a actividadescomplementarias como son! vigilancia"seguridad, alimentación, mensa(ería y limpie'a, la 9uperintendencia deCompañías emitió un instructivo especial para la constitución de este tipo de sociedades *:esolución ;o 58<554,3"=66"0558-, seg.n el cual, concluido el proceso de constitución de una compañía dedicada a actividadesdenominadas complementarias, la 9uperintendencia de Compañías otorgará una certificación de existencia (urídica,

para que pueda tramitar la autori'ación de funcionamiento, que otorgará el 7inisterio de :elaciones #a$orales

CONCEPTO DE SOCIEDAD O COMPAÑÍAEl Código Civil define a la sociedad o compañía como el contrato en que dos o más personas estipulan poner algo encom.n *dinero, $ienes, propiedad intelectual, servicios, industria o tra$a(o aprecia$les en dinero-, con el fin dedividirse entre sí los $eneficios que de ello provengan #a sociedad forma una persona (urídica, distinta de susmiem$ros individualmente considerados *+rt 3>?@ CC-

Ae este concepto se desprende que las sociedades tienen los siguientes elementos!

a- El elemento personal , que consiste en la pluralidad de personas que se a.nan con el fin de constituir la sociedadEn general se requiere por lo menos dos personas para constituir una sociedad o compañía, ya que en el Ecuador nose acepta la doctrina 6nstitucionalista que da lugar a la fundación de compañías unipersonales

$- El elemento patrimonial , que consiste en el con(unto de $ienes que se aportan para constituir el capital social y detra$a(o de la entidad conformada Este elemento puede consistir en dinero, $ienes mue$les o inmue$les, créditos

personales a favor de los socios intervinientes, $ienes inmateriales o propiedad intelectual tales como marcas, patentes, Bno"%o, entre otros *+rt 3/0 y 3/ #C-

c- El elemento formal u objetivo, que consiste en el con(unto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que sede$e revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derec%o& así como el fin com.n uo$(eto social que determina el aporte de medios de distinta naturale'a para conseguirlo El fin de$e tener un carácterlucrativo, pues lo que se pretende es o$tener $eneficios para repartirse entre los integrantes de la sociedad& y no seentienden como tales los puramente morales no aprecia$les en dinero, que son típicos de las fundaciones regladas

por el Código Civil *+rt 3>?@ CC-

SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALESEl mismo Código Civil clasifica a las sociedades en civiles y comerciales Estas .ltimas son las que se forman parareali'ar negocios o actividades que la ley califica como actos de comercio Es decir, que es la naturale'a mercantilde los actos que realice una sociedad o compañía la que determina su calificación como sociedad comercial *+rt3>/ CC-

Este concepto es reafirmado por la #ey de Compañías que define al contrato de compañía, como aquel en el cual dos



o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de susutilidades *+rt 3 #C-

)odas las demás sociedades son civiles y están reguladas, en principio, por el Código Civil 6ncluso, los socios pueden estipular que, aunque la sociedad no sea comercial por su naturale'a, se su(ete a las reglas de la sociedadcomercial D en el caso de las sociedades civiles anónimas, éstas están su(etas, por mandato de la ley, a las mismasreglas que las compañías anónimas comerciales *+rt 3>/8 CC- *Aoctrina ;o >- +demás, %ay que tener en cuentaque las compañías de responsa$ilidad limitada tam$ién pueden reali'ar actos o contratos civiles y dic%as sociedadessiempre serán mercantiles *+rts > y >4 #C-

RÉGIMEN LEGAL APLICABLE#as compañías de carácter comercial se rigen principalmente por las disposiciones de la #ey de Compañías, perosupletoriamente tam$ién por las del Código de Comercio y Código Civil +demás de$erán su(etarse a las normasque las partes contratantes, es decir las que %an formado la compañía, %ayan acordado y recogido en su estatuto

B - CLASIFICACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS

POR SU OBJETO SOCIAL#as compañías o sociedades pueden clasificarse por el fin com.n u o$(eto social en! sociedades industriales,comerciales, turísticas, artesanales, agrícolas, etc, seg.n los negocios previstos en la cláusula negocial relativa alo$(eto social

#a ley permite, en definitiva, que las compañías puedan tener como o$(eto social la más amplia gama de actividadesmercantiles, pero pro%í$e la formación y funcionamiento de compañías contrarias al orden p.$lico, a las leyesmercantiles y a las $uenas costum$res, de las que no tengan un o$(eto real y de lícita negociación y de las quetiendan al monopolio de las su$sistencias o de alg.n ramo de cualquier industria, mediante prácticas orientadas a esa

finalidad *+rt #C-

9in em$argo, es necesario considerar que el o$(eto social de una compañía de$e estar claramente determinado, esdecir no se puede simplemente esta$lecer que la sociedad se dedicará a todo tipo de actividades mercantiles, por elcontrario, se de$e señalar todas y cada una de las actividades a reali'arse, sin de(ar de o$servar que la índole deconcreto no implica que el o$(eto social sea diminuto en cuanto al n.mero de actividades negociales

POR LA RESPONSABILIDAD9i tomamos como elemento diferenciador la responsa$ilidad de los socios, encontramos compañías o sociedades conresponsa$ilidad limitada y sociedades con responsa$ilidad ilimitada

#as sociedades con responsa$ilidad limitada o capitalistas son aquellas en las cuales sus socios solamente responden por las o$ligaciones sociales %asta el monto de sus aportaciones individuales En cam$io, en las sociedades conresponsa$ilidad ilimitada o de corte personalista, sus socios son solidaria, su$sidiaria e ilimitadamente responsa$les

por las o$ligaciones adquiridas por la compañía*+rt>0 #C-

POR EL ORIGEN DEL CAPITALEn ra'ón del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extran(eras y mixtas



EN CONSIDERACIÓN A LAS PERSONASna de las clasificaciones más importantes es aquella que se %ace entre sociedades de personas y sociedades decapital En las primeras prevalece la consideración de las personas que la conforman y se conoce la identidad de

todos los socios, tal es el caso de las compañías en nom$re colectivo, en comandita simple y en forma atenuada lasde responsa$ilidad limitada Por otra parte, en las sociedades de capital, prima la consideración de la aportación alcapital y no es necesaria la identificación de los accionistas, tal es el caso de las compañías anónima, de economíamixta y en comandita por acciones

CLASIFICACIÓN LEGAL#a #ey de Compañías contempla específicamente las siguientes especies de compañías *+rt 0 #C-

3 Compañía en ;om$re Colectivo

0 Compañía en Comandita 9imple

Compañía en Comandita por +cciones

4 Compañía de :esponsa$ilidad #imitada

? Compañía +nónima

/ Compañía de Economía 7ixta

@ Compañía +ccidental o Cuentas en Participación

8 Compañía Folding o )enedoras de +cciones

+ctualmente, los primeros tres tipos sociales %an caído en desuso y carecen de aplicación práctica de$ido a sus particulares características e implicaciones

Es aquella que se forma entre dos o más personas que %acen el comercio $a(o una ra'ón social #a ra'ón social es lafórmula enunciativa de los nom$res de todos los socios o de alguno de ellos, con la agregación de las pala$ras 1ycompañía2 9ólo los nom$res de los socios pueden formar parte de la ra'ón social #as personas (urídicas no podránasociarse a una compañía en nom$re colectivo *+rt / y 40 #C-

9olamente las personas naturales, naciones o extran(eras, pueden ser socios de una compañía en Comandita 9impleEn esta compañía se distinguen dos clases de socios! a) aquellos que son solidaria e ilimitadamente responsa$les,denominados !"#! "!$a%&#'a&! ! "!("'#*!& y, +) aquellos meramente suministradores de fondos, denominados!"#! "!$a%&#'a,#! y cuya responsa$ilidad se limita al monto de sus aportes*+rt ?> y +rt @0 #C-

Este tipo social existe $a(o una ra'ón social que de$erá ser necesariamente el nom$re de uno o varios de los socioscomanditados, más la frase 1en comandita2 o su a$reviatura En el evento de que un socio comanditario permitiereque su nom$re apare'ca en la ra'ón social, será solidaria e ilimitadamente responsa$le de las o$ligaciones de lacompañía *+rt ?> #C-

Esta compañía es muy similar a la Comandita 9imple, diferenciándose en que su capital está dividido en acciones9e encuentra reglada por las normas de la 9ección =66 de la #ey de Compañías y supletoriamente por lasdisposiciones relativas a las sociedades anónimas y en materia de derec%os y o$ligaciones de los sociossolidariamente responsa$les por las normas pertinentes de las compañías en nom$re colectivo y en Comandita9imple en todo lo que les fuere aplica$le



En este tipo social igualmente se encuentra dos clases de socios! comanditados y comanditarios #os primeros.nicamente podrán ser personas naturales y serán solidariamente responsa$les por los pasivos de la compañía, comomínimo, la décima parte del capital social de la misma de$e ser aportada por estos .ltimos a quienes se les entregarácertificados nominativos e #%',a%,#+( por si aportación :especto de los socios comanditarios, sus derec%os yo$ligaciones son similares a los esta$lecidos para este tipo de socios en la compañía en Comandita 9imple, pudiendotener la calidad de socio comanditario tanto personas naturales como personas (urídicas *+rt 53 #C-

#a sociedad existirá $a(o una ra'ón social, la que se formará con los nom$res de uno o más socios solidariamenteresponsa$les, seguidos de las pala$ras 1compañía en comandita2 o su a$reviatura *+rt 5 #C-

:especto de la administración de la compañía, la Comandita por +cciones presenta la particularidad de que el socioo socios comanditados que representen la mitad más uno del capital social de la compañía, tendrá derec%o a vetoso$re las resoluciones de la unta general *+rt 5/ #C-

Es la que se contrae entre dos personas %asta un máximo de quince *denominadas sociosque solamente responden por las o$ligaciones sociales %asta el monto de sus aportaciones individuales y %acen el comercio e incluso actosciviles, $a(o una ra'ón social o denominación o$(etiva, a la que se añadirá las pala$ras 1compañía limitada2 o sua$reviatura *+rt >0 #C-

9u capital social se encuentra dividido en participaciones, que no son títulos, pero pueden transferirse previo elcumplimiento de un proceso específico esta$lecido en la #ey de Compañías *+rt 33 #C- Ae$ido a su ampliautili'ación práctica, más adelante en este tra$a(o se desarrollarán las principales características de este tipo decompañía

Es una compañía cuyo capital, dividido en acciones negocia$les, está formado por la aportación de los accionistas,que responden .nicamente por el monto de sus acciones Es otro tipo de compañía ampliamente utili'ada, por locual se a$ordará en sus características en líneas siguientes *+rt 34 #C-

Es aquella que se forma con la participación de capitales privados y el Estado *a través de cualquiera de lasentidades que forman su estructura, ya sean personas p.$licas o semip.$licas-, las cuales podrán participar en elcapital y gestión social de la compañía *+rt 58 #C-

Para que las empresas p.$licas o semip.$licas puedan participar en la constitución de compañías de Economía7ixta, de$erán dedicarse al desarrollo y fomento de la agricultura e industrias convenientes a la economía nacionaly a la satisfacción de necesidades de orden colectivo& a la prestación de nuevos servicios p.$licos o al me(oramientode los ya esta$lecidos *+rt 5> #C-

Es aquella en que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o másoperaciones o de todo su comercio& pero puede tam$ién tener lugar en operaciones mercantiles %ec%as por nocomerciantes *+rt 40 #C-, que por ra'ones de técnica (urídica no de$ería contar en la #ey de Compañías, sinocomo un contrato de asociación comercial adicional en el Código de Comercio

Estas asociaciones carecen de personalidad (urídica, se regirán por el acuerdo de las partes y están exentas de lasformalidades esta$lecidas para las demás compañías, pudiendo esta$lecerse por escritura p.$lica o contrato privado*+rt 408 #C-

Compañía %olding es la que tiene por o$(eto la compra de acciones o participaciones de otras compañías, con lafinalidad de vincularlas y e(ercer su control a través de vínculos de propiedad accionaria, gestión, administración,responsa$ilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial *+rt 40> #C-

En la práctica societaria ecuatoriana y de acuerdo con el criterio adoptado por la 9uperintendencia de Compañías, elo$(eto social de estas compañías %olding no es indispensa$le que sea exclusivamente la compra de acciones o

participaciones de otras compañías, con la finalidad de vincularlas y e(ercer su control a través de vínculos de propiedad accionarios



TRANSFORMACIÓN DE COMPAÑÍASna compañía puede transformarse adoptando una figura (urídica distinta, sin que por ello opere su disolución ni

pierda su personería (urídica& para que la compañía, luego de la transformación, mantenga su personalidad (urídica y

su$sista $a(o la nueva forma societaria de$erá llevar a ca$o el proceso de conformidad con las disposiciones previstas en la #ey de Compañías *+rt 5 #C-

#a transformación de una compañía puede suceder!

a) D $a%,a *!(/%'a,#a por e(emplo cuando los socios o accionistas %an decidido %acerlo por así convenir a susintereses& y,

+) P!, &#0!#"#% & (a (2 por e(emplo cuando el n.mero de socios de una compañía de responsa$ilidad limitada%a excedido de quince *+rt >? #C-& o, si en la sociedad en comandita por acciones solamente %an quedado socioscomanditados, la compañía de$erá transformarse en colectiva en ra'ón de su naturale'a (urídica& del mismo modo sien una compañía de economía mixta .nicamente quedan por la vía de la cesión de acciones socios del sector

privado, la compañía de$e transformarse en sociedad anónima

Ae acuerdo con las disposiciones de la #ey de Compañías, las compañías! anónima, de economía mixta, en nom$recolectivo, en comandita y de responsa$ilidad limitada pueden transformarse en cualquiera de los tipos socialesenunciados anteriormente, siguiendo para este efecto el procedimiento que consta en la misma norma

9in em$argo, para el caso de las compañías en nom$re colectivo, en comandita simple y de responsa$ilidadlimitada, es preciso contar con el acuerdo unánime de los socios para este efecto *+rt 3 #C-

En cualquier caso, los socios o accionistas que no estuvieren de acuerdo con la transformación de la compañía, podrán separarse de la misma, para lo cual de$erán notificar de su voluntad de %acerlo al gerente o administrador dela compañía, dentro de los quince días siguientes a la cele$ración de la (unta general en la cual se decidió %acerloEn este evento, les será reem$olsado el valor de las acciones o participaciones de su propiedad, de conformidad conlos resultados arro(ados por el $alance final del e(ercicio económico inmediatamente anterior *+rt #C-

El proceso de transformación termina y surtirá efectos a partir de la inscripción de las correspondientes escritura p.$lica y resolución apro$atoria emitida por el órgano de control pertinente en el :egistro 7ercantil del cantón endonde la compañía resultante tenga sus domicilio principal *+rt 0 #C-

na ve' transformada la compañía, ésta de$erá cumplir con las formalidades y o$ligaciones que dispone la ley parael nuevo tipo social que %a adquirido como resultado de este proceso

FUSIÓN DE COMPAÑÍASEs un proceso por medio del cual dos o más compañías independientes y preexistentes, se unen para formar unanueva sociedad, la cual %ereda a título universal los derec%os y o$ligaciones de las sociedades que intervinieron en

el proceso En la doctrina se concept.a a la fusión como una figura (urídica de sucesión universal, similar a lasucesión mortis causa& otros asumen el criterio de que se trata de un acto corporativo, resultado de la congregaciónde compañías fundidas& y un tercer grupo anota que la fusión es un acto societario de naturale'a contractual $ilateralo plurilateral

#a fusión entre compañías puede ser de dos clases!

a- F/#% P/,a (o fusión por confusión): Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva compañíadistinta de las participantes, que les sucede en derec%os y o$ligaciones& y,



$- F/#% 0!, A+!,"#%: Cuando una o más compañías son a$sor$idas por otra que contin.a su$sistiendo *+rt@ #C-

PROCEDIMIENTO

Ae manera general, el proceso inicia con la decisión que es tomada en la (unta general cele$rada a este efecto, portodas las compañías que van a participar en el proceso

En la (unta general de la compañía a$sor$ente se de$erán apro$ar las $ases de la operación y la reforma pertinentedel contrato social *+rt 45 #C-& mientras que en las (untas generales de las compañías a ser a$sor$idas se de$eráapro$ar el proyecto de fusión *+rt 45 #C- así como el acuerdo que permita la disolución sin liquidación de lasmismas, con igual n.mero de votos a los requeridos de conformidad con sus estatutos sociales para el caso dedisolución voluntaria *+rt 43 #C-

En este caso, la compañía a$sor$ente asumirá los patrimonios de las compañías a$sor$idas de$iendo incrementar sucapital en proporción a la cuantía de tales patrimonios, conforme proceda *+rt 8 #C- Ae igual manera, lacompañía a$sor$ente responderá por los pasivos de la compañía a$sor$ida frente a sus acreedores *+rt 43 #C-

#os socios o accionistas de las compañías a$sor$idas participarán en la conformación del capital social de lacompañía a$sor$ente, en proporción a su respectiva participación en las compañías a$sor$idas, para lo cual se lesentregará el correspondiente n.mero de acciones o derec%os de cuota de capital *+rt 8 #C-

#a escritura p.$lica de fusión de$erá contener además de todas aquellas formalidades requeridas en la ley! a) el $alance final de las compañías fusionadas o a$sor$idas, +) las modificaciones efectuadas en el contrato social, deexistir alguna, ") las modificaciones causadas en la conformación del capital de la compañía a$sor$ente& y, &) eln.mero de acciones o participaciones correspondientes a los nuevos socios de la compañía *+rt 4 #C-

#a escritura de fusión de$erá ser apro$ada por la 9uperintendencia de Compañías, previo informe favora$le de susAepartamentos de 6nspección y +nálisis de la 6ntendencia de Control e 6ntervención y de la 6ntendencia urídica, enel evento de que alguna de las compañías participantes en el proceso sea de responsa$ilidad limitada, anónima, encomandita por acciones o de economía mixta *+rt 40 #C-

#a fusión surtirá efectos a partir de la inscripción de la :esolución pertinente en el :egistro 7ercantil del cantón endonde la compañía resultante tenga su domicilio principal *+rt 45 #C-

En este caso, las (untas generales de las compañías que van a fusionarse de$erán acordar en un primer momento sudisolución para luego proceder al traspaso en $loque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía,los cuales conformarán su propio patrimonio *+rt 8 #C-

#os socios o accionistas de las compañías disueltas participarán en la conformación del capital social de la compañíaresultante, en proporción a su respectiva participación en el capital de las compañías fusionadas, para lo cual se lesentregará el correspondiente n.mero de acciones o derec%os de cuota de capital *+rt 8 #C-

#a escritura p.$lica de fusión de$erá contener además de los requisitos de la #ey de Compañías *+rt 45 #C- y*+rt #C-

a- el $alance final de las compañías fusionadas,

$- el estatuto social de la compañía resultante& y,

c- la conformación del capital de la nueva compañía

#a escritura de fusión de$erá ser apro$ada por la 9uperintendencia de Compañías, mediante resolución de índoleadministrativa en la que se orden la cancelación de las compañías extinguidas por la fusión& en el evento de que



alguna de las compañías participantes en el proceso sea de responsa$ilidad limitada, anónima, en comandita poracciones o de economía mixta *+rt 40 #C-

#a fusión de las compañías personalistas en nom$re colectivo y en comandita simple es apro$ada por los (ueces delo civil competentes mediante la respectiva sentencia

#a fusión surtirá efectos a partir de la inscripción de la :esolución pertinente en el :egistro 7ercantil del cantón endonde la compañía resultante tenga su domicilio principal *+rt 45 #C-

RÉGIMEN IMPOSITIVO#os traspasos de $ienes y pasivos generados por concepto de una fusión no se encuentran su(etos al pago de ning.nimpuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la utilidad por la venta de inmue$les *+rt ?0 #C-

ESCISIÓN DE COMPAÑÍASEs un proceso por medio del cual una compañía existente, se divide con la finalidad de generar una o variascompañías nuevas independientes #a pala$ra escindir proviene del latín scindere, que equivale a cortar, dividir,separar, en este caso compañías de comercio *+rt4? #C-

#a escisión de compañías puede ser de dos clases!

a- E"##% P/,a (o total): Es aquella en la cual la compañía originalmente existente se extingue como resultado deeste proceso& y,

$- E"##% Pa,"#a( (o impropia): Es aquella en la cual la compañía originalmente existente su$siste al proceso defusión Ae manera general, es a este tipo de escisión a la cual se refiere nuestra legislación

PROCEDIMIENTOEl proceso inicia con la decisión que es tomada en la (unta general cele$rada a este efecto, por parte de la compañíaque va a dividirse *+rt 4? #C- En esta (unta general se de$erá decidir respecto de! a) la división del patrimonio dela compañía escindida entre ésta y laHlas resultanteHs, patrimonio en el que se incluirá tanto activos *a valor presenteo de mercado- como pasivos, +) el contenido del estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, ") lasreformas aplica$les en el estatuto de la compañía escindida, de ser el caso *+rt 48 #C-

#a compañía escindida mantendrá su tipo social luego de desarrollado el proceso, pero la o las compañíasresultantes podrán ser de un tipo social distinto a la primera *+rt 4/ #C- En el evento de que la compañía que seva a escindir no contare con un capital social que le permita seguir operando y operar a las compañías resultantes, deforma previa a la escisión se de$erá aumentar el capital social de la compañía inicial en la proporción que fuerenecesaria *+rt 4@ #C-

na ve' finali'ada la escisión, las compañías resultantes serán solidariamente responsa$les por las o$ligacionescontraídas por la compañía escindida, %asta la fec%a de terminación del proceso, y viceversa *+rt ?0 #C-

#a escritura p.$lica de escisión de$erá contener además de todas aquellas formalidades requeridas en la ley, incluidala declaración de escisión acorde con la decisión de la (unta general de la compañía escindente! a) el $alance final delas compañías escindidas contado al día anterior de la cele$ración de la escritura p.$lica de escisión y elseñalamiento de los activos o parte del patrimonio de la compañía escindida que se asigna y transfiere a favor de lacompañía resultante de la escisión, +) las modificaciones efectuadas en el contrato social, de la compañía escindida,") los estatutos de las compañías escindidas& y, &) el n.mero de acciones o participaciones correspondientes a los



socios de la compañía resultante de la escisión *+rt 4 #C-

#a escritura de escisión de$erá ser apro$ada por la 9uperintendencia de Compañías, previo informe favora$le delAepartamento de 6nspección de la 6ntendencia de Control e 6ntervención y del Aepartamento urídico de )rámitesEspeciales de la 6ntendencia urídica, cuando no se %a operado la oposición de terceros a este acto (urídico societario

posterior a la constitución& en el evento de que alguna de las compañías participantes en el proceso sea deresponsa$ilidad limitada, anónima, en comandita por acciones o de economía mixta *+rts 40 y ?0 #C- #aescisión surtirá efectos a partir de la inscripción de la :esolución pertinente en el :egistro 7ercantil del cantón endonde la compañía resultante de la escisión tenga su domicilio principal *+rt 45 y ?0 #C-

RÉGIMEN IMPOSITIVO#os traspasos de $ienes y pasivos generados por concepto de una fusión no se encuentran su(etos al pago de ning.nimpuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la utilidad por la venta de inmue$les *+rt ?0 #C-

COMPAÑÍAS Y EMPRESAS

+un cuando la legislación ecuatoriana se refiere en numerosos ám$itos *mercantil, tri$utario, la$oral, fomento- a la3$0,a4, no la define en ninguna parte

Por esta ra'ón surge la inquietud de si tales referencias legales son aplica$les exclusivamente a las compañíasconstituidas como tales& o si, como parece más exacto, tam$ién son aplica$les a otras que están al margen de lalegislación societaria #a respuesta que se da en la doctrina, generalmente aceptada, es que el concepto de empresaalude a toda actividad económicamente organi'ada, o$(eto de derec%os cuyos titulares pueden ser personas naturaleso (urídicas

5. COMPAÑÍA ANÓNIMA

A - GENERALIDADES

CONCEPTO#a compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negocia$les, está formado por laaportación de los accionistas que responden .nicamente por el monto de sus acciones *+rt 34 #C-

CARACTERÍSTICAS B6SICAS

" Como la legislación ecuatoriana considera a la sociedad como una persona (urídica que resulta de un contrato entredos o más personas, son requisitos para la valide' de este contrato! la capacidad de las personas que intervienen en elmismo, el consentimiento sin vicios que dan las partes para su cele$ración, el o$(eto lícito, la causa lícita que no%ace falta que consten en el contrato y las solemnidades que prescri$a la ley *+rt 34/3 CC-

" 9e requiere de un capital mínimo para formar este tipo de compañías + diferencia de las sociedades de personas, lasociedad anónima es esencialmente capitalista, esto quiere decir que no se conforma en consideración a las personasque se asocian El capital en este tipo de sociedades se divide en acciones, que son títulos negocia$les en el mercado,sin que pueda esta$lecerse limitación alguna a este respecto *+rt 34 #C-



" #a responsa$ilidad de los accionistas por las o$ligaciones de la compañía es limitada, pues responden .nicamente%asta el monto de sus acciones ;o así la sociedad, que responde %asta el monto de su patrimonio *+rt 34 #C-

" 7ientras que las sociedades de personas act.an $a(o una ra'ón social, las sociedades de capital lo %acenortodoxamente $a(o una denominación o$(etiva que alude o se refiere a su actividad económica #a diferenciaconsiste en que la ra'ón social se esta$lece en $ase del nom$re de los socios& en cam$io la denominación o$(etiva serefiere a las actividades de la compañía, más una expresión peculiar, en vista de que en estas sociedades a losterceros usuarios o consumidores fundamentalmente interesa el capital y no la calidad de las personas que loconforman *+rt 344 #C-

" 9e administra por mandatarios, cuyo encargo puede ser revocado en cualquier momento, que o$ligan a la compañíaen virtud del mandato& pero que no contraen por ra'ón de su administración una o$ligación personal por losnegocios y actividades de la compañía, a no ser en los casos de excepción esta$lecidos en la ley, que se refieren afaltas u omisiones que acarrean expresamente responsa$ilidad solidaria con ella *+rt 344 #C-

SOCIEDADES CIVILES ANÓNIMAS

Por disposición tanto del Código Civil como de la #ey de Compañías, las sociedades o compañías civiles anónimasestán su(etas a las mismas reglas que rigen para las compañías anónimas de carácter mercantil, sin que estosignifique un cam$io en su naturale'a #o que distingue esencialmente a las mercantiles de las civiles no es lafinalidad lucrativa, que la tienen unas y otras, sino el %a$erse constituido para emprender en operaciones mercantileslas unas y operaciones civiles las otras *+rt 3>/8 CC& +rt34 #C-

B - CONSTITUCIÓN

TR6MITE

Conforme a las instrucciones de la 9uperintendencia de Compañías, el trámite para la constitución de una compañíaanónima, de$e seguir los siguientes pasos *+rt 34/ y ssg #C-!

" :eserva de denominación en la 9uperintendencia de Compañías ante los 9ecretarios Generales de las 6ntendenciasde Compañías o sus delegados&

" Aepósito en una cuenta $ancaria! #os suscriptores %arán sus aportes en dinero, mediante depósitos en una cuenta $ancaria a nom$re de la Compañía, lo cual de$erá expresarse mediante declaración (uramentada en la escrituracorrespondiente 9i la total integración se %iciere una ve' constituida definitivamente la compañía, la entrega la%arán los socios suscriptores directamente a la misma *+rt 3/ #C-&

" Elevación a escritura p.$lica del estatuto de la compañía *+cto constitutivo-, ad(untando documentos %a$ilitantes,formulario de apro$ación del nom$re de la compañía, el certificado $ancario de la cuenta de integración del capital yde ser el caso, el acta de aval.o de los $ienes mue$les o inmue$les aportados, apro$ada por los socios contratantes&

" 9olicitud de apro$ación de la constitución de la compañía por la persona designada con el auspicio y patrocinio deun a$ogado, dirigida al 9uperintendente de Compañías, ad(untando tres copias certificadas de la escritura respectiva,

para la formulación de o$servaciones del estatuto social y la integración del capital&

" +pro$ación, mediante resolución expedida por el 9uperintendente de Compañías o su delegado&

" #a afiliación a la cámara de la producción que corresponda al o$(eto social, que se %alla determinada en el +rt 3>de la #ey de Compañías, %a sido declarada inconstitucional por el fondo mediante :esolución 558"055@")C *: I



/"09, 34"="0558-&

" I$tención y pago de la patente municipal&

" 6nscripción en el :egistro 7ercantil de la resolución apro$atoria y escritura p.$lica constitutiva de la compañía& yluego en el registro de sociedades de la 9uperintendencia

" Aesignación de los administradores de la compañía por la (unta general, que se reunirá inmediatamente después&

" 6nscripción en el :egistro 7ercantil del nom$ramiento de los administradores de la compañía que e(ercen larepresentación legal directamente o como su$rogantes, con la ra'ón de la aceptación del cargo&

" 6nscripción en el :egistro Jnico de Contri$uyentes *:C-

" +utori'ación de la 9uperintendencia para que los fondos de la cuenta de integración puedan ser retirados, suscrita por los 9ecretarios Generales de las 6ntendencias de compañías del país

El .ltimo inciso del +rt 3?3 de la #ey de Compañías esta$lece que la constitución y registro tam$ién puedenreali'arse mediante el proceso simplificado de cosntitución por vía electrónica Aic%o proceso se encuentra reguladomediante :esolución ;o 9C="A9C"G"34"558 *:I 0@8"9 5"=6"0534-

9e de$e aclarar que este trámite es fundamentalmente aplica$le a los casos de constitución simultánea de unacompañía anónima& pero en los casos de constitución sucesiva, es necesario cumplir un trámite adicional, comoluego se señalará

+ continuación se examinarán en detalle los aspectos fundamentales relativos a la constitución de una compañíaanónima

N!'a:Ver organigrama de constitución de compañías que consta al final de esta guía.

1.- FORMALIDADES#a constitución de toda compañía anónima de$e %acerse, necesariamente, mediante escritura p.$lica En lasescrituras de constitución otorgadas después del 3 de mar'o del 0555 los valores del capital y de las acciones de$enexpresarse en dólares de los Estados nidos de +mérica

na ve' otorgada la escritura de constitución, ésta se presentará en tres copias al :egistrador 7ercantil del cantón, (unto con la correspondiente designación de los administradores que tengan la representación legal y losnom$ramientos respectivos #a constitución tam$ién podrán reali'arse mediante el proceso simplificado deconstitución por vía electrónica *+rt 3?3 #C-

#a 9uperintendencia dispondrá tam$ién la inscripción de la escritura en el :egistro 7ercantil y sólo a partir de lainscripción, la nueva compañía adquiere personería (urídica *+rt 34/ #C-

El esta$lecimiento de sucursales, aumento de capital *salvo que el capital autori'ado no %aya sido suscrito en formaíntegra-, disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión, cam$io denom$re, domicilio, convalidación, reactivación, así como todos los convenios y resoluciones que alteran lascláusulas que de$an registrarse y pu$licarse o cualquier otra reforma estatutaria, se su(etarán a las mismassolemnidades esta$lecidas para la constitución de la compañía *+rt #C-

Con estas disposiciones, la #ey %a querido que se otorgue la mayor formalidad y pu$licidad a los actos deconstitución Por la misma ra'ón dispone expresamente que todo pacto reservado será nulo



5.- N7MERO DE ACCIONISTAS9eg.n la ley de Compañías, la compañías anónima no podrá su$sistir con menos de dos accionistas, salvo lascompañías cuyo capital pertene'ca en su totalidad a una entidad el sector p.$lico *+rt 34@ #C-

En el caso especial de las compañías anónimas, cuyas acciones estuvieren concentradas en una sola persona natural,la #ey de empresas unipersonales de responsa$ilidad limitada dispone que de$erán aumentar por lo menos a dos eln.mero de accionistas, o transformarse en empresas unipersonales de responsa$ilidad limitada, con la intervencióndel socio .nico y siempre y cuando no mantuvieren en circulación ning.n tipo de valores

Aic%os cam$ios de$ieron efectuarse %asta un año después del 0/ de enero del 055/, caso contrario la compañíade$ió entrar en proceso de disolución de pleno derec%o y la consiguiente liquidación *Aisp )rans #E:#-

Como la ley siguiendo la corriente contractualista exige un mínimo de dos personas para la constitución de unacompañía anónima, en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al otorgamiento de laescritura p.$lica de constitución 9i los accionistas son más de dos, de todas maneras la 9uperintendencia deCompañías compro$ará la suscripción del capital por parte de los demás accionistas que no %ayan concurrido

8.- CAPACIDADPara la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador se requiere la capacidad civil paracontratar

#as personas (urídicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compañías anónimas, perolas compañías extran(eras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren representados .nicamente por acciones,

participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nom$re de sus socios,miem$ros o accionistas, y de ninguna manera al portador *+rt 34? #C-

El Código Civil, pro%í$e, salvo expresas excepciones, la cele$ración de contratos entre cónyuges 9iendo la

compañía un contrato, la pro%i$ición resulta aplica$le 9in em$argo, con posterioridad, los cónyuges pueden resultar accionistas de la compañía ya constituida, mediante la transferencia de acciones *Aoctrina ;o 30-

En todo caso una persona puede comparecer a la constitución de una compañía por medio de apoderados

9.- MANERAS DE CONSTITUIR UNA COMPAÑÍAANÓNIMA

na compañía anónima puede constituirse de la siguientes maneras *+rts 348 #C- y siguientes!

" de manera #$/('%a, esto es en un solo acto o instantáneamente mediante un convenio suscrito por los

accionistas fundadores, que comparecen al otorgamiento de la escritura& y,

" de manera /"#*a ! "!%'#%/a&a, mediante la promoción y suscripción p.$lica de acciones

" proceso simplificado de constitución mediante vía electrónica

En cada uno de estos casos se distinguen formalidades especiales que de$en cumplirse

- E",#'/,a & "!%'#'/"#%:



Cuando se trata de una constitución simultánea, o en un solo acto, ésta se produce mediante escritura deconstitución, que de$e ser otorgada por los accionistas fundadores de la compañías #a escritura de$e contener ladeclaración (uramentada de los comparecientes so$re los siguiente! *+rt 3?5 #C-!

3" #ugar y fec%a de cele$ración del contrato&

0" ;om$re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o (urídicas que constituyen la compañía y suvoluntad de fundarla&

" I$(eto social, de$idamente concretado&

4" Aenominación y duración&

?" 6mporte del capital autori'ado, si lo %u$iere, y del capital suscrito, con la expresión del n.mero de acciones enque estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nom$re y nacionalidad de lossuscriptores del capital&

/" #a indicación de lo que cada socio suscri$e y pagará en dinero o en otros $ienes& el valor atri$uido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración (uramentada, que de$erán %acer los accionistas fundadores, so$re la

correcta integración y pago del capital social&

@" Aomicilio de la compañía&

8" Korma de administración y facultades de los administradores&

>" Korma y épocas de convocar a las (untas generales&

35" Korma de designación de los administradores y clara enunciación de los funcionarios que tengan larepresentación legal de la compañía&

33" ;ormas de reparto de utilidades&

30" Aeterminación de los casos en que la compañía %aya de disolverse anticipadamente& y,

3" Korma de proceder a la designación de liquidadores

En caso de que una sociedad extran(era fuere fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundaciónde$erá agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dic%a sociedad en su país de origen y una listacompleta de todos sus miem$ros, socios o accionistas, con indicación de sus nom$res, apellidos y estados civiles, sifueren personas naturales, o la denominación o ra'ón social, si fueren personas (urídicas y, en am$os casos, susnacionalidades y domicilios

En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren personas (urídicas de$erá proporcionarse igualmentela nómina de sus integrantes, y así sucesivamente %asta determinar o identificar a la correspondiente persona naturalsocio o accionista #a antedic%a certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de

origen y la lista referida será suscrita y certificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador ofuncionario de la prenom$rada sociedad extran(era, que estuviere autori'ado al respecto, o por un apoderadolegalmente constituido 9i entre los accionistas de la sociedad extran(era se encontrare una compañía cuyas accionescoticen en $olsa, respecto de aquellas acciones $astará una certificación que acredite tal %ec%o, emitida por laautoridad competente del país de origen

Estas certificaciones de$en ser apostilladas, o autenticadas por cónsul ecuatoriano

- E",#'/,a & 0,!$!"#%



En el caso de una constitución sucesiva o por suscripción p.$lica, el primer paso que de$en dar los iniciadores o promotores de la compañía es suscri$ir la escritura de promoción Esta escritura de$e contener el convenio de llevaradelante esta promoción, el estatuto que %a de regir a la compañía y, en especial, lo siguiente *+rt 3? #C-!

3" ;om$re, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores&

0" Aenominación, o$(eto, capital autori'ado si lo %u$iere y capital suscrito&

" Aerec%os y venta(as particulares reservadas a los promotores&

4" ;.mero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada acción, su categoría yseries&

?" Pla'o y condición de suscripción de las acciones&

/" ;om$re de la institución $ancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de lasuscripción&

@" Pla'o dentro del cual se otorgará la escritura de fundación, y&

8" Aomicilio de la compañía

>" #os términos del estatuto y las condiciones de la promoción no podrán ser modificados antes de la suscripción deescritura definitiva *+rt 3?4 #C-

- O+(#;a"#!% & (! 0,!$!'!,

na ve' que se %aya suscrito el capital, un notario dará fe de este %ec%o, firmando el duplicado de los $oletines desuscripción

)ranscurrido el pla'o esta$lecido para el pago de aquella parte de las acciones que de$e ser cu$ierta para la

constitución de la compañía, los promotores tienen la o$ligación de convocar a una (unta general constitutiva, pormedio de la prensa, con no menos de oc%o días ni más de quince días de anticipación *+rt 3?/ #C-

- O+(#;a"#!% & (a </%'a "!%'#'/'#*a

#a (unta general constitutiva tiene las siguientes o$ligaciones *+rt 3?/ #C-!

" Compro$ar la correcta integración del capital, en la conta$ilidad de la compañía, de las partes pagadas del capitalsuscrito&

" Compro$ar el aval.o de los $ienes aportados cuando los aportes son en especie&

" Aeli$erar so$re los derec%os y venta(as reservadas a los promotores&

" ;om$rar a los administradores, si conforme al convenio de promoción de$en ser designados en el actoconstitutivo& y,

" Aesignar las personas que de$en otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía

En la (unta general constitutiva, cada suscriptor tendrá derec%o a tantos votos como acciones le correspondan y losacuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentesque representen como mínimo la cuarta parte del capital suscrito *+rt 3?@ #C-



- O'!,;a$#%'! & (a ",#'/,a & "!%'#'/"#%

#a escritura de constitución será otorgada por quienes %u$ieren sido designados para este o$(eto, dentro de lostreinta días posteriores a la reunión de la (unta general constitutiva y contendrá los mismos puntos que se requieren

para la escritura de constitución en la constitución simultánea

9i en el pla'o indicado no se %u$iere otorgado la escritura de constitución, una nueva (unta general designará a las personas que de$an %acerlo, dándoles un nuevo término de treinta días =encido este nuevo pla'o, de %a$erincumplimiento, la 9uperintendencia de Compañías, a solicitud de parte interesada, sancionará a los responsa$lescon penas pecuniarias, pudiendo disponer del reintegro del dinero a los aportantes y el pago de daños y per(uicios*+rt 3?8 #C-

=.- APROBACIÓN Y REGISTROSItorgada la escritura de constitución de la Compañía, de$en presentarse en tres copias notariales, al :egistrador7ercantil del cantón, (unto con la correspondiente designación de los administradores que tengan la representaciónlegal de la compañía, y los nom$ramientos respectivos para su inscripción y registro

El :egistrador 7ercantil se encargará de certificar la inscripción de la compañía y de los nom$ramientos de losadministradores, y remitirá diariamente la información registrada al :egistro de 9ociedades de la 9uperintendenciade Compañías y =alores, la que consolidará y sistemati'ará diariamente esta información

#a constitución y registro tam$ién podrán reali'arse mediante el proceso simplificado de constitución por víaelectrónica *+rt 3?3 #C-

+pro$ados por la 9uperintendencia la escritura p.$lica de constitución y los estatutos sociales, se inscri$irán en el:egistro 7ercantil del cantón correspondiente, inscripción que surtirá los mismos efectos que la matrícula decomercio *+rt 3> #C-& y en el de la propiedad si para la formación del capital se %u$ieren aportado $ienesinmue$les )am$ién se inscri$irá la compañía en el registro de sociedades de la propia 9uperintendencia para finesde control y en el :egistro Jnico de Contri$uyentes

#a inscripción en el :egistro 7ercantil de la escritura de constitución está exenta del pago del impuesto de registroasí como de sus adicionales *el de la unta de Aefensa ;acional, los destinados a los conse(os provinciales, a losmunicipios y a determinados colegios- *+rt 3-

#a 9uperintendencia de Compañías puede negar la apro$ación de una compañía, pero en este caso su resoluciónde$e ser motivada Ae ella los interesados podrán recurrir ante los )ri$unales Aistritales de lo Contencioso+dministrativo *+rt 3?3 #C-

El Código Irgánico de la Kunción udicial *:I ?44"9, >"666"055>- modificó la estructura orgánica de la Kunciónudicial, transfiriendo las competencias de los tri$unales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de locontencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin em$argo, los )ri$unales Aistritales de lo Contencioso+dministrativo seguirán en funciones %asta que el Conse(o de la udicatura integre las salas *Aisposición transitoria

cuarta CIK-

Es nula y no produce ning.n efecto, ni siquiera entre los contratantes, la compañía en cuya constitución o promoción, si fuere el caso, se %u$ieren infringido cualquiera de las disposiciones esta$lecidas en la ley, respecto delas formalidades, personas que comparecen a la constitución, capital y aportaciones y demás disposiciones legales*+rt 3?> #C-

9in em$argo, si en el otorgamiento de la escritura de constitución de la compañía, o en los trámites posteriores, se%u$iere omitido alg.n requisito de valide', se podrá su$sanar la omisión y otorgar una escritura de convalidación

por parte de los representantes legales de la compañía En ésta se %arán las correcciones del caso, que (untamente



con la escritura de constitución, de$erá ser conocida nuevamente por la 9uperintendencia de Compañías #aconvalidación se entenderá reali'ada desde la misma fec%a de la escritura convalidada *+rt 4 #C-

9in em$argo, la convalidación no procede en los siguientes casos *+rt ? #C-!

a- 9i la compañía no tiene o$(eto y causa real y lícita, o tiene una causa pro%i$ida, o contraria a la ley, al orden p.$lico o las $uenas costum$res&

$- En las compañías que tiendan al monopolio *+rt #C-&

c- 9i el contrato constitutivo no se %u$iera otorgado por escritura p.$lica, o si %u$ieran intervenido personasincapaces o que al %acerlo %u$ieren contravenido alguna disposición legal&

d- 9i la compañía se %u$iera constituido con un n.mero de socios inferior al señalado en la ley

>.- OTROS ASPECTOS DEL ESTATUTO SOCIALEntre los puntos que de$en constar en el estatuto social de la compañía están los siguientes!

Aos principios rigen en cuanto al nom$re o denominación o$(etiva de una compañía En primer lugar, el nom$reconstituye propiedad de la compañía y no puede ser adoptada por ninguna otra, no sólo por su interés particular sinotam$ién para precautelar el funcionamiento transparente del mercado y los derec%os de terceros en relación a

posi$les errores o confusiones (principio de propiedad).

En segundo lugar, la denominación o$(etiva no puede confundirse con la de una compañía preexistente, aunque ésta%u$iera consentido en ello y aun cuando sea de distinta especie o tenga diferente o$(eto social, domicilio o régimenlegal distinto (principio de peculiaridad)

El nom$re de una compañía anónima incorporará una denominación o$(etiva, es decir un término genérico quesugiera el o$(eto social al que se añadirá en todo caso una expresión peculiar +l nom$re de$erá añadirse laindicación de 1compañía anónima2 o 1sociedad anónima2, o las correspondientes siglas *+rt 344 #C-

El nom$re propiamente tal podrá constar de dos partes!

" na de ellas será un término genérico o pala$ra alusiva a la actividad de la compañía y estará conformada por pala$ras comunes, como las que sirven para determinar la clase de empresa, así 1comercial2, 1industrial2,1agrícola2, 1constructora2, etc *+rt 344 #C-

" 9in em$argo no se podrán utili'ar pala$ras que correspondan a las actividades financieras propias de aquellascompañías su(etas al control de la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros )ampoco se permite que compañías queno %ayan sido de$idamente autori'adas utilicen denominaciones que %agan alusión a actividades in%erentes al sector turístico o de entes del mercado de valores

" #a otra parte integrante de la denominación o$(etiva será una expresión peculiar, que puede ser un nom$re propio, pala$ras inventadas o de fantasía, términos simples o compuestos no genéricos, com$inación de síla$as o letras,

siglas, anagramas o fonemas aunque sean voca$los extraños al que%acer de la empresa, pero siempre que permitandiferenciar claramente el nom$re de la compañía de otra u otras )am$ién constituye expresión peculiar las pala$rasen idioma extran(ero o en lengua vernácula, pero no es posi$le que todo el nom$re esté en un idioma extran(ero

" Por otra parte, ninguna persona natural o (urídica que no se %u$iera constituido legalmente, podrá utili'ar unnom$re, expresión o siglas que indiquen que se trata de una compañía anónima En caso de %acerlo la9uperintendencia previa la inspección correspondiente, la sancionará conforme a lo prescrito en el +rt 44? de la #eyde Compañías



" Ae cualquier manera, es conveniente, previo al trámite de constitución o cam$io de nom$re de una compañía,recurrir a la 9uperintendencia de Compañías y solicitar la reserva del nom$re& con lo cual éste no puede ser o$(etode otra reserva por parte de personas distintas, ni podrá ser utili'ado en giro social alguno distinto al de la compañíatitular de la denominación, ni aun por los propios solicitantes de la primera reserva cuyo nom$re %aya sido utili'ado

" #a reserva del nom$re que %u$iere sido apro$ada a consecuencia de un petitorio o minuta, tendrá valide' por el pla'o de treinta días, contado desde la fec%a de la reserva si el nom$re reservado consta en la escritura p.$licaconstitutiva #a reserva rige %asta la conclusión del trámite y no se requiere actuali'ación o ratificación *+partado @:es 53<A9C55@-

" 9o$re este tema, pueden consultarse en el )omo 66 los 1Criterios y procedimientos $ásicos para la reserva odenegación de nom$res asignados a las compañías anónimas, de economía mixta, en comandita dividida poracciones y de responsa$ilidad limitada, sometidas al control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías2

#a compañía anónima puede constituirse por cualquier pla'o, un año, die' años, cincuenta años, cien años, etc,seg.n la voluntad de los fundadores 9in em$argo, no es admisi$le que se estipule un pla'o indefinido El pla'o deduración de la sociedad tam$ién puede ser disminuido por acuerdo de los socios adoptado en (unta general, elevadoa escritura p.$lica con la consiguiente reforma del estatuto y apro$ado por la 9uperintendencia de Compañías

#a prórroga de pla'o de duración de una compañía de$e ser resuelta por la (unta general, elevada a escritura p.$lica

y presentada a consideración de la 9uperintendencia de Compañías, antes del vencimiento del pla'o inicial Ae locontrario, al vencimiento del pla'o, la compañía se disuelve de pleno derec%o *+rt /8 #C-

#a compañía anónima, seg.n su modalidad, puede efectuar cualquier tipo de actividad que desee, esto es uno ovarios actos, contratos u operaciones civiles o mercantiles, pero para el efecto la #ey prevé que las actividades de$enexpresarse en el estatuto en forma concreta *+rt 3?5 num #C-

En todo caso, el o$(eto social no puede ser contrario al orden p.$lico, a las leyes y a las $uenas costum$res)am$ién es pro%i$ido formar compañías que tiendan al monopolio de las su$sistencias o de alg.n ramo de industria,mediante prácticas comerciales orientadas a esa finalidad *+rt #C-

Ae acuerdo la Aoctrina ;o ?> de la 9uperintendencia, aunque la contratación de una compañía con los socios noestá pro%i$ida, esta posi$ilidad no puede elevarse a la categoría del o$(eto social de la compañía

+l constituirse la compañía de$e expresarse claramente en el estatuto cuál es su domicilio principal, el mismo quede$e estar situado dentro del territorio nacional ;o puede asumirse como domicilio de la compañía el lugar endonde se %aya otorgado el contrato

9i las compañías tuvieren sucursales o esta$lecimientos administrados por un factor *gerente que los administra anom$re de la compañía-, los lugares donde funcionen se considerarán como domicilio especial para los efectos

(udiciales o extra(udiciales derivados de los actos o contratos reali'ados por el factor *+rt 4 #C-

Es recomenda$le que en el estatuto se %aga constar que la compañía podrá a$rir sucursales en otros países, paraevitar que a futuro en el momento en que la compañía precise de la apertura de sucursal en país extran(ero, se veao$ligada reformar su estatuto, pues la exigencia de que tal facultad conste en el estatuto social se encuentra en la #eyde Compañías ecuatoriana y en las leyes de otros países

#as compañías extran(eras de$erán domiciliarse en el Ecuador, previamente a la cele$ración de un contrato queimplique la prestación de o$ras p.$licas, prestación de servicios p.$licos o explotación de recursos naturales *+rt /#C-

?.- AFILIACIONES Y AUTORI@ACIONESAe$ido a la declaratoria de inconstitucionalidad del segundo inciso del +rt 3> de la #ey de Compañías, como se



indicó anteriormente, para que la constitución de una compañía sea apro$ada, ya no se requiere que esté previamenteafiliada a la cámara de la producción que corresponda, conforme a la naturale'a del o$(eto social de la misma #acompañía ya constituida podrá afiliarse voluntariamente a cualquier cámara *+rt :esolución ;o >>335530-

+sí mismo %ará falta un informe o autori'ación previa o posterior a la constitución de la compañía de la siguientemanera!

" Ael Conse(o ;acional de )ránsito, para la constitución de compañías de transporte *Este requisito es previo a laconstitución de la compañía, mediante solicitud del o los interesados-

" Ael 7inisterio de 6ndustrias y Competitividad para compañías industriales vinculadas con la actividad automotri',las cuales de$erán o$tener un certificado de inscripción en el :egistro 6ndustrial +utomotor *Esta exigencia es

posterior a la constitución de la compañía-

" Ael 7inisterio de :elaciones #a$orales, para la constitución de compañías dedicada a actividadescomplementarias de alimentación, mensa(ería o limpie'a #as sociedades dedicadas a la actividad de vigilancia"seguridad solamente pueden constituirse $a(o la especie de compañía de responsa$ilidad limitada *Esta exigencia es

posterior a la constitución de la compañía-

" #as correspondientes a ciertas clases de $ienes que pueden ser aportados por los accionistas para la conformación

del capital *predios fronteri'os, predios r.sticos, naves, equipos y maquinarias de construcción, etc- *Este requisitoes previo a la constitución de la compañía-

.- REFORMA DE ESTATUTOCualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida, ya sea en lo relativo a la cláusula del capital, cuandose decide el incremento del mismo *salvo que el capital autori'ado no %aya sido suscrito en forma íntegra- o en elevento de disminución de capital, cam$io de nom$re o de domicilio, transformación, fusión, escisión, disminución oaumento del pla'o de duración de la vida (urídica de la compañía, régimen de administración de la sociedad, etc,de$e reali'arse con los mismos procedimientos y solemnidades determinadas por la ley para la constitución Por lotanto, será principalmente necesaria la apro$ación de la reforma del estatuto por la (unta general, el otorgamiento dela escritura p.$lica constitutiva de dic%o acto societario y la apro$ación por la 9uperintendencia de Compañías *+rt #C-

#a 9uperintendencia, previamente a la apro$ación de cualquiera de estos actos posteriores a la constitución,compro$ará que la compañía %aya cumplido con sus o$ligaciones legales para con la 9uperintendencia deCompañías, en cuanto a la presentación de estados financieros e informes, pago de contri$uciones& reali'ará lainspección a la compañía, en la que examinará los documentos relativos a la marc%a de la misma na ve' apro$adala reforma del estatuto por la 9uperintendencia de Compañías de$e solicitarse a la ;otaría donde se otorgó elcontrato de constitución, se siente ra'ón de las reformas reali'adas dentro de la escritura respectiva

En caso de modificación del o$(eto social, no requerirá afiliarse a la cámara de la producción respectiva, como lodetermina$a el +rt 3 de la :esolución ;o >>335530, de$ido a que este requisito fue declarado inconstitucional

por la :esolución ;o 558"055@")C )ampoco pagará impuesto de registro y demás adicionales por estarexonerados del pago de estas o$ligaciones tri$utarias *+rt 3 Aecreto 9upremo ;o @-

.- ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALESEl esta$lecimiento de sucursales de una compañía de$e %acerse mediante el otorgamiento de una escritura p.$licareformatoria del estatuto social, cuya apro$ación corresponde a la oficina de la 9uperintendencia de Compañías encuyo sector se encuentre el domicilio principal de la compañía Ae esta manera, si una compañía con domicilio en<uito esta$lece una sucursal en Guayaquil, corresponde a la oficina de la 9uperintendencia en <uito, elconocimiento de dic%o instrumento p.$lico #o dic%o no se opone a que la 6ntendencia de Compañías de Guayaquil,



si fuere del caso, e(er'a la vigilancia de dic%a sucursal

#a pu$licación del extracto de apertura de una sucursal de$e %acerse en el lugar donde va a esta$lecerse& si dic%aapertura se %alla contenida en la escritura de constitución o %a sido conce$ida como reforma estatutaria, se pu$licaráen el domicilio principal y en el lugar de apertura de la sucursal *+rt 8 :esolución ;o 53<6558-

1.- CASO DE ECEPCIÓN#a constitución de los $ancos y en general de las entidades del sector financiero privado, a pesar de que de$ereali'arse $a(o la modalidad de compañía anónima, está regida por las disposiciones especiales contenidas en la #eyGeneral de 6nstituciones del 9istema Kinanciero *+rts y siguientes- y sólo supletoriamente por las normas de la#ey de Compañías Por la misma ra'ón, todos los trámites de constitución de$en reali'arse ante la 9uperintendenciade Lancos y 9eguros, organismo que tam$ién tiene a cargo el control y vigilancia de estas entidades

11.- MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DEUNA COMPAÑÍA ANÓNIMA

9eñor ;otario!

En el protocolo de escrituras p.$licas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía anónima, al tenorde las cláusulas siguientes!

PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebración de este instrumento público por sus propios derec!oslos señores" ## y ##.

#os comparecientes son mayores de edad, de estado civil xx, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudadde <uito

SEGU!A.- Constitución.- $or medio de esta escritura pública los comparecientes tienen a bien libre y

voluntariamente constituir la compañía anónima ## C%&. &''%& que se regir* por las leyes del +cuador y el siguiente estatuto.

"ERCERA.- Estatuto.- ,a compañía que se constituye mediante el presente instrumento se regir* por el estatutoque se e-pone a continuación.

Art#culo Primero.- aturale$a% nacionali&a& ' &enominación.- ,a denominación que la compañía utiliar* entodas sus operaciones ser* /## C0&. &''%&1. +sta sociedad se constituye como una compañía anónima denacionalidad ecuatoriana y se regir* por las ,eyes ecuatorianas y por el presente estatuto en cuyo te-to se ledesignar* posteriormente simplemente como /la Compañía1.

Art#culo Seun&o.- !omicilio.- +l domicilio principal de la compañía es el cantón de ## provincia de ## 2epública del +cuador. $or resolución de la junta general de accionistas podr* establecer sucursales agencias y

oficinas en cualquier lugar del país o del e-tranjero conforme a la ,ey y a este estatuto. Art#culo "ercero.- *+eto social.- +l objeto social de la compañía es .... (3no o varios actos contratos uoperaciones mercantiles si la sociedad es comercial o por uno o varios actos contratos y operaciones civiles si la sociedad anónima es civil). $ara la consecución del objeto social la compañía podr* actuar por sí o porinterpuesta persona natural o jurídica y celebrar actos contratos negocios civiles y mercantiles permitidos por laley.

Art#culo Cuarto.- !uración.- +l plao de duración de la compañía es de -- años contados a partir de la fec!a deinscripción de esta escritura constitutiva en el 2egistro ercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional4



sin embargo la junta general de accionistas convocada e-presamente podr* disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plao de duración en la forma prevista en la ,ey de Compañías y este estatuto.

Art#culo ,uinto.- !isolución ' liui&ación.- ,a 5unta general podr* acordar la disolución de la Compañía antesde que vena el plao señalado en el artículo cuarto. 6isuelta la Compañía de pleno derec!o voluntaria o forosamente el procedimiento de liquidación ser* el contemplado en la ,ey de la materia4 y actuar* comoliquidador el representante legal de la compañía.

Art#culo Seto.- Capital autori$a&o.- +l capital autoriado de la compañía es de ## 6,&2+7 6+ ,87 +79&687 3'%687 6+ '829+&:2%C& (## 376) monto !asta el cual se podr* disponer la suscripción y emisión deacciones nominativas el cual se dividir* en acciones ordinarias de un dólar cada una. ,a 5unta general podr*elevar en cualquier tiempo el capital autoriado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.

Art#culo S/ptimo.- Capital suscrito.- +l capital suscrito de la Compañía es de 8C;8C%+'987 6,&2+7 6+ ,87 +79&687 3'%687 6+ '829+&:2%C& (<== 376) dividido en <== acciones nominativas ordinariasacumulativas e indivisibles de un dólar cada una.

#os aumentos de capital suscrito %asta llegar al límite del capital autori'ado, serán apro$ados por la (unta general, lacual esta$lecerá en cada caso las condiciones para la suscripción y el pago de las nuevas acciones

Art#culo cta0o.- Referencias leales.- +n todo lo relativo a la transmisión de las acciones sus requisitos y efectosdentro de la compañía y frente a terceros p>rdida y deterioro de los títulos de acción requisitos para su emisióncontenido de los títulos derec!os que confieren a su titular votación y mayoría en las resoluciones de la junta general aumentos de capital y dem*s asuntos que !agan relación con el capital social y con los títulos de acción se estar* a lo dispuesto por la ,ey de Compañías.

Art#culo o0eno.- 1untas Generales.- ,a junta general ordinaria o e-traordinaria es el órgano supremo de lacompañía y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum deinstalación en las condiciones que la ,ey los 2eglamentos de la 7uperintendencia de Compañías y el presenteestatuto e-igen.

Fa$rá (unta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada año, para considerar, sin per(uicio de otrosasuntos, los siguientes!

a- Conocer las cuentas, el $alance y los informes que se le presenten a consideración so$re el .ltimo e(ercicioeconómico&

$- :esolver acerca de la distri$ución de los $eneficios sociales y de la formación del fondo de reserva& y,

c- Proceder, llegado el caso, a la designación de los funcionarios cuya elección le corresponda seg.n este estatuto,así como fi(ar o revisar sus respectivas remuneraciones

#a (unta general extraordinaria se reunirá cada ve' que sea convocada por las autoridades previstas por la #ey y esteestatuto& o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento*0?M- del capital pagado, de$iendo indicarse el o$(eto para el cual se solicita la reunión de la (unta general

Art#culo !/cimo.- Con0ocatoria.- 7in perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la ,ey al7uperintendente de Compañías y Comisario las convocatorias para junta general ser*n !ec!as por la prensa por parte del $residente o el ?erente ?eneral con oc!o días de anticipación por lo menos al día fijado para lareunión sin contar para el efecto el día de la convocatoria ni el día de la reunión. +l Comisario ser* convocadomediante nota escrita sin perjuicio de que en la convocatoria que se !aga por la prensa se le convoque especial eindividualmente. ,a convocatoria e-presar* el lugar día fec!a !ora y objeto de la reunión.

)anto en las (untas generales ordinarias como extraordinarias sólo se podrá discutir los asuntos para los que %u$ierensido convocadas El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria será nulo, con su(eción a la #ey



Art#culo !/cimo Primero.- 1untas Uni0ersales.- 6e acuerdo a lo previsto en la ,ey de Compañías cuando seencuentre presente la totalidad del capital pagado de la compañía sea con presencia de los accionistas o de susrepresentantes y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebración de la junta se entender* que >sta seencuentra v*lidamente constituida y podr* por lo tanto llegar a acuerdos v*lidos en los asuntos queun*nimemente se !ubieren aceptado tratar. 9odos los concurrentes deber*n suscribir el acta respectiva bajo sanción de nulidad.

Art#culo !/cimo Seun&o.- Presi&ente ' Secretario &e 1unta eneral.- &ctuar* como $residente de la junta general el $residente de la compañía o quien lo subrogue y a falta de ambos quien sea designado por los asistentesa junta como $residente ocasional. &ctuar* como 7ecretario el ?erente ?eneral o quien lo reemplace pudiendodesignarse un 7ecretario &d@;oc cuando la junta lo creyere necesario.

Art#culo !/cimo "ercero.- Atri*uciones ' &e*eres &e 1unta eneral.- 7on atribuciones y deberes del órgano de gobierno"

a- E(ercer las facultades y cumplir con las o$ligaciones que la #ey y los presentes estatutos señalan como de sucompetencia privativa&

$- Airigir la marc%a y orientación general de los negocios sociales, e(ercer las funciones que le competen comoentidad directiva suprema de la compañía y todas aquellas funciones que la #ey y este estatuto no atri$uyan

expresamente a otro organismo social&

c- :eformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales&

d- 6nterpretar en forma o$ligatoria para todos los accionistas y órganos administradores las normas consagradas enel presente estatuto&

e- +utori'ar la constitución de mandatarios generales de la compañía&

f- :esolver de acuerdo a la #ey so$re aumentos y disminuciones de capital&

g- ;om$rar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente&

%- 9eñalar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario&

i- Aisponer y resolver so$re el reparto de utilidades& y,

(- +utori'ar al Gerente General la reali'ación de contratos cuya cuantía exceda de xx dólares de los Estados nidosde ;orteamérica *xx 9A-, así como de actos de disposición de $ienes inmue$les de la compañía

Art#culo !/cimo Cuarto.- ,uórum.- $ara que la junta general @ordinaria o e-traordinaria@ pueda v*lidamentedictar resoluciones deber* reunirse en el domicilio principal de la compañía y concurrir a ella el número de personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la Compañía. +n lo dem*s seestar* a lo dispuesto por la ley.

Art#culo !/cimo ,uinto.- Ma'or#a.- 7alvo las e-cepciones legales y estatutarias las decisiones de la junta general

ser*n tomadas por la mitad m*s uno del capital pagado representado en ella. ,os votos en blanco y lasabstenciones se sumar*n a la mayoría. +n caso de empate la propuesta se considerar* negada.

Art#culo !/cimo Seto.- !erec2o a 0oto.- +n la junta general cada acción ordinaria pagada tendr* derec!o a unvoto4 las que no se encuentran liberadas dan derec!o a voto en proporción a su !aber pagado.

Art#culo !/cimo S/ptimo.- Representación.- ,os accionistas pueden !acerse representar en las juntas generales deaccionistas para ejercer sus derec!os y atribuciones mediante carta dirigida al $residente de ella o poderotorgado por escritura pública. 3n accionista no puede !acerse representar sino por un solo mandatario cada vecualquiera que sea su número de acciones de su titularidad. &simismo el mandatario no puede votar en



representación de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto pero la persona que seamandataria de varios accionistas puede votar en sentido diferente en representación de cada uno de sus mandantes.

Art#culo !/cimo cta0o.- Resoluciones.- ,as resoluciones de junta general tomadas conforme a la ,ey y esteestatuto obligan a todos los accionistas presentes o ausentes que estuvieren de acuerdo o no con las mismas salvoel derec!o de oposición en los t>rminos que determina la ,ey.

Art#culo !/cimo o0eno. - 3i*ro &e actas.- ,as resoluciones de las juntas generales así como una sint>ticarelación de las sesiones se !ar* constar por medio de las actas que se e-tender*n de acuerdo a la ,ey en !ojasmóviles escritas a m*quina en el anverso y reverso de cada !oja las mismas que ser*n foliadas y con numeracióncontinua y sucesiva y rubricadas una por una por el 7ecretario y el $residente de cada junta.

Art#culo 4i/simo.- !el Presi&ente &e la Compa5#a.- +l $residente ser* nombrado por la junta general para un período de tres años pudiendo ser reelegido indefinidamente. $odr* ser o no accionista de la compañía. 7usatribuciones y deberes ser*n los siguientes"

a- Convocar, presidir y dirigir las sesiones de (unta general, de$iendo suscri$ir las actas de sesiones de dic%oorganismo&

$- 9uscri$ir con(untamente con el Gerente General los títulos de acciones o certificados provisionales&

c- 9uscri$ir el nom$ramiento del Gerente General& y,

d- 9u$rogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste, %asta que la (unta general proceda anom$rar un nuevo Gerente General, con todas las atri$uciones del su$rogado o sustituido

#a (unta general de$erá designar un Presidente su$rogante en caso de ausencia temporal y un nuevo Presidente encaso de ausencia definitiva

Art#culo 4i/simo Primero.- !el Gerente General.- +l ?erente ?eneral ser* elegido por la junta general para un período de tres años tendr* la representación legal judicial o e-trajudicial de la compañía. $odr* ser reelegidoindefinidamente. $ara ser ?erente ?eneral no se requiere ser accionista de la compañía. +ste administrador no podr* ejercer ningún otro cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades de la

compañía.

El Gerente General tendrá los más amplios poderes de administración y mane(o de los negocios sociales consu(eción a la #ey, el presente estatuto y las instrucciones impartidas por la (unta general En cuanto a sus derec%os,atri$uciones, o$ligaciones y responsa$ilidades se estará a lo dispuesto por la #ey de Compañías y este contratosocial

9on atri$uciones especiales del Gerente General!

a- :eali'ar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la consecución del o$(eto social de lacompañía&

$- E(ecutar a nom$re de la compañía toda clase de actos, contratos y o$ligaciones con $ancos, entidades financieras,

personas naturales o (urídicas, suscri$iendo toda clase de o$ligaciones&c- Previa autori'ación de la (unta general, nom$rar mandatarios generales y apoderados especiales de la compañía yremoverlos cuando considere conveniente&

d- 9ometer anualmente a la (unta general ordinaria un informe relativo a la gestión llevada a ca$o al frente de lacompañía, así como el $alance general y demás documentos que la #ey exige&

e- Kormular a la (unta general las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distri$ución deutilidades y la constitución de reservas&



f- ;om$rar y remover al personal de la compañía y fi(ar sus remuneraciones, así como sus de$eres y atri$uciones&

g- Airigir y supervigilar la conta$ilidad de la compañía, así como velar por el mantenimiento y conservación de susdocumentos&

%- +$rir y cerrar cuentas $ancarias y designar a la o las personas autori'adas para emitir c%eques o cualquier otraorden de pago contra las referidas cuentas&

i- #i$rar, aceptar, endosar y avalar letras de cam$io y cualesquiera otros papeles de comercio&

(- Cumplir y %acer cumplir las decisiones de la (unta general& y,

B- E(ercer y cumplir todas las atri$uciones y de$eres que reconocen e imponen la #ey y el estatuto presente así comotodas aquellas que sean in%erentes a su función y necesarias para el ca$al cumplimiento de su cometido

Art#culo 4i/simo Seun&o.- !e los Su*erentes temporales o apo&era&os.- Cuando la junta general deaccionistas lo estime conveniente nombrar* a trav>s del representante legal uno o m*s apoderados por el tiempo ycon las atribuciones que se le señalare en sus respectivos poderes entre los cuales podr* incluirse la representaciónlegal para uno o m*s negocios de la compañía.

Art#culo 4i/simo "ercero.- !e los Comisarios.- ,a junta general nombrar* un comisario principal y otro suplente. &l Comisario le corresponde el e-amen de la contabilidad sus justificaciones así como el estudio del estadoeconómico y financiero de la compañía para lo cual ejercer* las atribuciones señaladas en la ,ey y presentar* a la junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deber* pronunciarse.

El Comisario durará tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendrá todos los derec%osy o$ligaciones previstos en la #ey

Art#culo 4i/simo Cuarto.- 6alances.- ,os balances se instrumentar*n al fenecer el ejercicio económico al treinta y uno de diciembre de cada año y los presentar* el ?erente ?eneral a consideración de la junta general ordinaria. +l balance contendr* no sólo la manifestación num>rica de la situación patrimonial de la sociedad sino tambi>nlas e-plicaciones necesarias que deber*n tener como antecedentes la contabilidad de la compañía que !a de

llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias por un contador o auditor calificado.

Art#culo 4i/simo ,uinto.- Reparto &e utili&a&es ' formación &e reser0as.- & propuesta del ?erente ?eneral lacual podr* ser aprobada o modificada la junta general resolver* sobre distribución de utilidades constitución de fondos de reserva fondos especiales castigos y gratificaciones pero anualmente se segregar*n de los beneficioslíquidos por lo menos el die por ciento (A=B) para formar el fondo de reserva legal !asta que este fondo alcanceun valor igual al cincuenta por ciento (=B) del capital social. ,a junta general para resolver sobre el reparto deutilidades deber* ceñirse a lo que al respecto dispone la ,ey de Compañías.

na ve' %ec%as las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la (unta general podrá decidir acorde con elestatuto la formación de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas lasutilidades líquidas distri$uidas a la formación de reservas facultativas o especiales Para el efecto, será necesario elconsentimiento unánime de todos los accionistas presentes& en caso contrario, del saldo distri$ui$le de los $eneficios

líquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento *?5M- será distri$uido entre los accionistas en proporción alcapital pagado que cada uno de ellos tenga en la compañía

Art#culo 4i/simo Seto.- Acceso a los li*ros ' cuentas.- ,a inspección y conocimiento de los libros y cuentas de lacompañía de sus cajas carteras documentos y escritos en general sólo podr* permitirse a las entidades yautoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la ,ey así como a aquellosempleados de la compañía cuyas labores así lo requieran sin perjuicio de lo que para fines especiales estableca la ,ey.

Art#culo 4i/simo S/ptimo.- ormas supletorias.- $ara todo aquello sobre lo que no !aya e-presamente



disposición estatutaria se aplicar*n las normas contenidas en la ,ey de Compañías normas reglamentarias ydem*s leyes y reglamentos pertinentes vigentes a la fec!a en que se otorga la escritura pública de constitución dela compañía las mismas que se entender*n incorporadas a este estatuto.

ASTA AUÍ EL ESTATUTO

CUAR"A.- Suscripción ' pao &e acciones.- +l capital social !a sido íntegramente suscrito y los accionistas pagan únicamente el veinticinco por ciento (DB) del capital como se desprende del cuadro de integración que acontinuación se detalla"

A""#!%#'aCapitalsuscrito

Capital pagado enespecie

Capital pagado ennumerario

Capital en n.mero deacciones

NN NN 9A NN

NN NN NN 9A NN

El setenta y cinco por ciento *@?M- del capital insoluto, los accionistas se comprometen a cancelarlo dentro del pla'o de dos años contados a partir de la inscripción de este contrato en el :egistro 7ercantil

,UI"A.- !eclaraciones.- a) ,os firmantes de la presente escritura pública son los accionistas fundadores de lacompañía quienes declaran e-presamente que ninguno de ellos se reserva en su provec!o personal beneficiostomados del capital de la compañía en acciones u obligaciones. *) ,os accionistas facultan al &b. ## para queobtenga las aprobaciones y m*s requisitos de ,ey previo el establecimiento de la compañía quedando así mismo facultado para que una ve que se !ayan llenado los pertinentes requisitos legales convoque a los accionistas a 5unta general para elegir administradores de la compañía. c) $or el capital pagado en efectivo de acuerdo aldetalle señalado anteriormente se adjunta el certificado de depósito bancario en la cuenta /%ntegración de

Capital1 para que se agregue como parte integrante de esta escritura.

sted, 9eñor ;otario se servirá agregar y anteponer las cláusulas de estilo necesarias para la completa valide' deeste instrumento

C - EL CAPITAL

SOCIEDAD DE CAPITALna de las notas distintivas más so$resalientes de la compañía anónima es su carácter "a0#'a(#'a, en contraste con

el carácter de otras sociedades de tipo 0,!%a(#'a, en las cuales el capital no adquiere la relevancia que tiene en las primeras

El capital de la compañía anónima integrado por las aportaciones de los accionistas en numerario, especie o propiedad intelectual, se divide en acciones La(o el esquema de la dolari'ación, implantado por la #ey para latransformación económica del Ecuador *#ey0555"4H:I4"9H3"666"0555-, la cuantía del capital y de las accionesde$e expresarse en dólares de los Estados nidos de +mérica +l respecto, pueden consultarse en el tomo 66 de estao$ra las ;ormas para la aplicación de las reformas a la #ey de Compañías introducidas por la mencionada #ey parala transformación económica *:esolución ;o 55<6558-



CAPITAL AUTORI@ADOEl capital autori'ado es el monto %asta el cual la (unta general puede resolver la suscripción y emisión de accionesordinarias o preferidas sin reformar los estatutos *+rt 0 :es ;o >>33555/- Es facultativo para las compañías

contar con capital autori'ado, el cual puede esta$lecerse en el contrato de constitución o mediante posterior reformaestatutaria Como excepción, es o$ligatorio que cuenten con capital autori'ado las compañías que %u$ieren resueltoemitir o$ligaciones converti$les en acciones *+rt 3/5 #C-

El valor del capital autori'ado no podrá exceder de dos veces el importe del capital suscrito *+rt ? :es ;o>>33555/-

CAPITAL SUSCRITOEl capital suscrito es aquel que suscri$en los accionistas de la compañía al momento de la constitución y que puedellegar %asta el monto del capital autori'ado, si lo %u$iera #a compañía emitirá acciones por el monto del capitalsuscrito y pagado *+rt 0 inc 0do :es ;o >>33555/ y +rt 3/8 #C-

CAPITAL PAGADO+l momento de la constitución de la compañía y suscripción del capital, de$e pagarse por lo menos una cuarta partedel mismo Esto significa que todas y cada una de las acciones de$en estar pagadas en una cuarta parte de su valor almomento de la constitución, sin que dic%o veinticinco por ciento de aporte pueda tomarse de una manera glo$al*+rt 4 inc 3 :es ;o >>33555/- #a Aoctrina ;o 0/ de la 9uperintendencia de Compañías esta$lece que noserá suficiente que un accionista mayoritario %aya pagado el cien por cien de sus acciones, si los minoritarios no %ancu$ierto el veinticinco por ciento de las suyas El capital pagado es el que efectivamente se entrega a la compañía almomento de la cele$ración del contrato fundacional en la proporción acordada

CAPITAL INSOLUTOEs aquel capital que los socios adeudan a la compañía de acuerdo al capital suscrito y cuyo saldo de$e ser pagado oentregado a la compañía en un pla'o máximo de dos años a partir de la constitución de la sociedad

CAPITAL MÍNIMO#os capitales suscrito y pagado mínimos son los esta$lecidos por resolución, de carácter general, que expide la9uperintendencia de Compañías +ctualmente las compañías anónimas se constituyan con un capital de 9AO855,55 y las compañías de responsa$ilidad limitada con un capital de 9A O455,55 dólares de los Estados nidos

de +mérica *:esolución ;o 9C6C<055?550-

MANERAS DE REALI@AR EL PAGO DEL CAPITALPara la constitución de una compañía anónima, el pago del capital se puede reali'ar de dos maneras! mediantea0!,'a"#!% % &#%,! o mediante a0!,'a"#!% % 0"# o mediante propiedad intelectual En caso deaportaciones en especie, las aportaciones pueden consistir en $ienes mue$les o inmue$les de cualquier naturale'a,

pero siempre que correspondan al género de comercio de la compañía )am$ién la ley admite la posi$ilidad de





promotores *+rt 3/0 inc #C- 9e de$e tener presente que, para la designación de peritos y apro$ación de losaval.os, no podrán tomar parte los aportantes& excepto en el caso de que la compañía esté formada sólo por

propietarios de ese aporte *+rt 3/0 inc ? #C-

+simismo, es importante señalar que para la aceptación de aportes en especie se requiere el consenso de la mayoríade accionistas *+rt 3/0 inc #C-

En todo caso de aportaciones de $ienes, sea para la constitución de una compañía o para el aumento de capital, la9uperintendencia de Compañías se encuentra facultada para verificar los aval.os mediante la designación de peritoso recurriendo a sus propios funcionarios *+rt 35 inc / #C-

VALOR DE LOS BIENES Y DE LAS ACCIONESEl valor del aporte en especie para integrar el capital en una compañía anónima, puede ser superior al valor total delas acciones que se emitan a cam$io de la cosa aportada En este caso, de acuerdo a la Aoctrina ;o >/ de la9uperintendencia, la compañía, una ve' constituida, %ará constar el exceso como un crédito a favor del aportante, elmismo que de$erá ser pagado en su oportunidad ;o existe o$stáculo legal para que se acepte la aportación de un

$ien por un valor inferior al real En cam$io, no puede admitirse que los $ienes estén so$revalorados en defensa de

los intereses de terceros, pues el capital cumple entre otras funciones la de fondo de garantía de las o$ligacionesasumidas por la compañía

APORTE DE BIENES IPOTECADOS9e pueden aportar $ienes %ipotecados, y en este caso el valor del aporte será el valor del $ien, cuyo dominio setransfiere a la compañía& pero el accionista que aporta el inmue$le reci$irá acciones sólo por la diferencia entre elvalor del $ien y el monto de las o$ligaciones %ipotecarias *+rt 35 inc #C-

#a compañía de$erá pagar el valor de la %ipoteca en la forma y fec%as que se %u$ieran esta$lecido, sin que elloafecte a los derec%os del acreedor seg.n el contrato original *+rt 35 inc #C-

En el caso de que la %ipoteca sea a$ierta, para aportar a la compañía el $ien gravado, de$e cerrarse la %ipotecaexclusivamente a las o$ligaciones esta$lecidas y por pagarse a la fec%a del aporte *+rt 35 inc 4 #C-

APORTE EN CRÉDITOS PERSONALES#os créditos personales sólo podrán aportarse si, mediante aporte en numerario o en especie, se %a cu$ierto el

porcenta(e mínimo que de$e pagarse para la constitución de una compañía En otras pala$ras, para la constitución deuna compañía anónima, no se acepta el aporte en créditos personales, sino cuando se %a cu$ierto al menos el veintey cinco por ciento del aporte mediante pago en efectivo o en especie *+rt 35 inc ? #C-

#a persona que entregue, ceda o endose los documentos de crédito, es solidariamente responsa$le con el deudor, por la existencia, legitimidad y pago del crédito, por lo cual es solidariamente responsa$le por la solvencia actual yfutura del deudor, siendo esta una excepción al principio consagrado en el artículo 3848 del Código Civil& el pla'ode exigi$ilidad del crédito no podrá exceder de doce meses, de esta manera el aporte sólo se entenderá cumplidocuando el crédito %u$iere sido pagado *+rt 35 inc ? #C-

#a 9uperintendencia mantiene el criterio *Aoctrina ;o ??- de que no pueden aportarse todos los créditos, sinoaquellos que representan o$ligaciones monetarias y documentadas, de allí que es necesario que el crédito a aportarsecorresponda al género de negocios de la compañía y que sea (ustipreciado

9e descarta la posi$ilidad de aportar deudas propias de los accionistas& es decir documentos aceptados por el



accionista a favor de la compañía 9in em$argo, es posi$le el incremento de capital de la compañía porcompensación de crédito de los socios con relación a dic%a sociedad *+rt 38 #C-

EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

Por otra parte, la compañía de$e emitir acciones por su valor real, sin que pueda ser inferior al valor nominal osuperior al capital aportado En el contrato de formación de la compañía se determinará la forma de emisión ysuscripción de las acciones 9i no se lo %iciere, lo reglamentará la (unta general

#a #ey define a la suscripción de acciones como un contrato por el que el suscri$iente se compromete para con lacompañía a pagar un aporte y ser miem$ro de la misma, su(etándose al estatuto y reglamentos, mientras que lacompañía se compromete a reali'ar los actos necesarios para su constitución definitiva Para algunos tratadistas, nose trata de un contrato sino de un acto, en vista de que existe solamente una parte, que es el suscriptor, toda ve' queel otro su(eto, la compañía, no existe todavía *+rt 3/? #C-

BOLETÍN DE SUSCRIPCIÓN

)oda suscripción de acciones de$e constar en un $oletín, cuyo contenido será el siguiente *+rt 3// #C-!

3- El nom$re de la compañía&

0- El n.mero del registro del contrato social&

- El nom$re, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor&

4- El n.mero de acciones que suscri$e, su clase y valor&

?- #a suma pagada a la fec%a de la suscripción y la forma y términos en que se pagará la diferencia&

/- #a determinación de los $ienes en caso de que las acciones se paguen en especie&

@- #a declaración expresa de que el suscriptor conoce el estatuto y lo acepta&

8- #a fec%a de la suscripción, la firma del suscriptor y del gerente o promotor autori'ado

TÍTULOS Y CERTIFICADOS9olamente se concederán títulos definitivos por las acciones cuando éstas %ayan sido totalmente pagadas y una ve'que la constitución de la compañía %aya sido apro$ada por la 9uperintendencia Estas acciones se llaman a""#!%(#+,a&a *+rt 3/8 #C-

Fasta tanto se emitan los títulos definitivos, los promotores y fundadores, así como los administradores de lacompañía, están o$ligados a can(ear al suscriptor el certificado de depósito $ancario, por un ",'##"a&! 0,!*##!%a(! ,;/a,&! por las cantidades que fueron pagadas, el mismo que expresará *+rt 3/@ #C-!

3- ;om$re, apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor&

0- ;om$re de la compañía y fec%a del contrato social&

- =alor pagado y n.mero de acciones suscritas&



4- #a indicación en forma ostensi$le de 0,!*##!%a(

Estos certificados de$erán expresar el capital suscrito que representen y el pla'o para su pago, el cual en todo casono podrá exceder de dos años contados desde su emisión& y podrán ser inscritos y negociados en las $olsas devalores del país

APORTACIONES RECÍPROCAS+ fin de evitar un mecanismo inde$ido en per(uicio de terceros, la #ey pro%í$e a las compañías que se aportenrecíprocamente acciones de su propia emisión, para constituir o aumentar el capital, pues no existe aporte real enesos casos para capital de las compañías #a pro%i$ición se extiende a aquellos casos en que el aporte se %aya %ec%o

por interpuesta persona *+rt 3@0 #C-

AUMENTO DEL CAPITAL AUTORI@ADO)odo aumento de capital autori'ado será resuelto por la (unta general, y como implica una reforma del estatuto,de$erán cumplirse todas las formalidades esta$lecidas para la constitución, inclusive su apro$ación por la9uperintendencia de Compañías y la inscripción en el :egistro 7ercantil *+rt 3/5 #C-

En las escrituras de aumento de capital otorgadas después del 3 de mar'o del 0555 los valores del capital y de lasacciones de$en expresarse en dólares de los Estados nidos de +mérica

AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITOna ve' que se %aya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o de un aumento acordadoanteriormente, se puede aumentar el capital suscrito de la compañía anónima #os accionistas que se encuentren enmora del pago de la suscripción anterior no podrán e(ercer el derec%o preferente para suscri$ir las nuevas acciones*+rt 3@? #C-

El aumento se puede reali'ar de dos maneras *+rt 380 #C-!

3 Por emisión de nuevas acciones&

0 Por elevación del valor de las acciones ya emitidas Cuando para el aumento de$an %acerse nuevas aportacionesen numerario o en especie o por capitali'ación de utilidades, se requerirá del consentimiento unánime de todos losaccionistas& pero si se %ace por capitali'ación de reservas o compensación de créditos, se acordará por mayoría devotos *Aoctrina 34@-

Fay que distinguir dos posi$ilidades para el aumento del capital suscrito! cuando una compañía tiene capitalautori'ado y cuando no tiene capital autori'ado En el primer caso es optativo o$tener la autori'ación de la9uperintendencia de Compañías para reali'ar un aumento del capital suscrito dentro de los límites esta$lecidos porel capital autori'ado como lo dispone el 2eglamento sobre el procedimiento de aumento del capital suscrito dentrodel autoriado en las compañías anónimas y de economía mi-ta, el cual puede ser encontrado en el tomo 66 de estao$ra *:esolución ;o >>33555/- En el segundo caso, de$e necesariamente o$tenerse la autori'ación delorganismo de control En am$os supuestos, de$e %a$er inscripción en el :egistro 7ercantil, pues desde esemomento el incremento de capital se perfecciona y surte efectos (urídicos no solamente entre los socios y lacompañía sino tam$ién con relación a terceros

N!'a:Ver organigrama de aumento de capital que consta al final de esta guía.



NUEVAS ACCIONES9i el aumento del capital se acordare %acer mediante la emisión de nuevas acciones, el pago de las mismas se puedereali'ar de la siguiente manera *+rt 38 #C-!

3- En numerario o en especie El aumento en especie de$erá %a$er sido apro$ada por la (unta general y tam$ién losaval.os de$erán %a$er sido apro$ados en la misma forma que para la constitución&

0- Por compensación de créditos, ya sea que se trate de préstamos %ec%os a la compañía por los accionistas, o pagosefectuados por éstos a nom$re de la compañía o por valores correspondientes a utilidades declaradas pero noretiradas&

- 9i el aumento se lo %ace a través de 1aportes para futura capitali'ación2, éstos de$en capitali'arse comocompensación de créditos + tales aportes no puede dárseles, $a(o ning.n concepto, el efecto de pago en numerario*dinero efectivo- o en especies mue$les

4- Por capitali'ación de reservas o de utilidades no repartidas En este caso se pueden capitali'ar no sólo las reservas

facultativas, sino tam$ién las legales Esta capitali'ación de$erá %acerse a prorrata de la participación de losaccionistas en el capital de la sociedad&

?- Por la reserva o superávit proveniente de la revalori'ación de activos, tam$ién en este caso a prorrata de la participación de los accionistas en el capital de la compañía

Cuando se trate de un aumento en numerario, para que proceda tal aumento, de$erá pagarse por lo menos el veinte ycinco por ciento del valor del mismo, al momento de reali'arlo )ales aumentos de capital no requieren de depósitoen una cuenta $ancaria especial, como en el caso de constitución, pudiendo depositarse los valores en la propiacompañía, pues a ese momento la compañía ya tiene personalidad (urídica y es su(eto de derec%os y o$ligaciones

DERECO PREFERENTE#os accionistas tienen derec%o preferente, en proporción a sus acciones, para suscri$ir las que se emitan en caso deaumento de capital suscrito, derec%o que lo e(ercerán dentro de los treinta días posteriores a la pu$licación del avisorespectivo Este es uno de los derec%os fundamentales del accionista& pero dentro de este pla'o, el accionista podráceder su derec%o a otro accionista a un tercero, o renunciar al mismo *+rt 383 #C- 9in em$argo, si el accionistaestuviere en mora del pago de la suscripción anterior, no podrá e(ercer el derec%o preferente

CERTIFICADOS DE PREFERENCIAEl derec%o preferente para la suscripción de acciones puede ser incorporado en un valor denominado certificado de

preferencia Este certificado da derec%o a sus titulares o adquirentes a suscri$ir las acciones que allí se contengan y podrá ser li$remente negociado en $olsa o fuera de ella El certificado de$erá ser puesto a disposición del accionistadentro de los quince días %á$iles posteriores a la fec%a en que se acordó el aumento de capital *+rt 383 #C-

El certificado de preferencia se redactará en castellano y contendrá *+rt 4 :es ;o >>33555?-!

" #a indicación ostensi$le y clara de que se trata de un certificado de preferencia

" #a fec%a de emisión del certificado por parte de la compañía

" El nom$re y domicilio principal de la compañía



" Cuando corresponda, la cifra representativa del capital autori'ado, y, en todo caso, la del capital suscrito actual dela compañía y el n.mero y clase de acciones en que éste se divide, así como el valor nominal de cada una de ellas

" El n.mero de acciones y el monto a que asciende el derec%o preferente del accionista

" #a especificación de que se trata de un valor negocia$le

" El lugar y fec%a de cele$ración de la (unta general que acordó el aumento del capital suscrito, así como la cifra a lacual éste se elevará en virtud del aumento resuelto por dic%a (unta

" El medio o medios de pago del aumento de capital, seg.n las $ases acordadas por la (unta para el efecto

" #a fec%a de cesión del certificado, si aquello se produ(ere, y las firmas de cedente y cesionario, en el mismo caso

Para que la cesión del certificado de preferencia surta efecto frente a la compañía y terceros, se comunicará dic%o particular al representante legal, ya sea mediante notas suscritas independientemente por cedente y cesionario, o pormedio de nota con(unta firmada por los dos, o $ien con la entrega del certificado en referencia

SUSCRIPCIÓN P7BLICA DE NUEVAS ACCIONESCuando las acciones nuevas sean ofrecidas a la suscripción p.$lica, los administradores de$erán pu$licar por la

prensa el correspondiente aviso de promoción, que contendrá *+rt 38? #C-!

3- #a serie y clase de acciones existentes&

0- El nom$re del o de los representantes autori'ados&

- El derec%o preferente de suscripción de los anteriores accionistas&

4- El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias apro$ada en el .ltimo $alance&

?- El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominalde cada acción y su tipo de emisión, así como los derec%os atri$uidos a las acciones preferentes, si las %u$iere Encaso de que de$a %acerse un aporte al fondo de reserva, de$erá expresarse& y,

/- El pla'o de suscripción y pago de las acciones

Cuando una compañía %aya inscrito sus acciones en el :egistro del 7ercado de =alores, el Emisor de las nuevasacciones ofrecidas a suscripción p.$lica de$erá o$servar lo esta$lecido en la #ey de 7ercado de =alores, en especiallas normas de Iferta P.$lica

AUMENTO MEDIANTE EMISIÓN DE OBLIGACIONESna compañía puede emitir o$ligaciones converti$les en acciones, seg.n se explica en el capítulo correspondiente,lo cual permitiría el que una compañía aumente su capital si el o$ligacionista opta por la alternativa de convertir suso$ligaciones en acciones Para esto de$erá comunicarlo a la compañía en el pla'o determinado *+rt 3 :es ;o>>33555/-

DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SUSCRITO



Cuando las pérdidas de una compañía anónima alcancen el cincuenta por ciento o más del capital suscrito y el totalde las reservas, la compañía se pondrá necesariamente en proceso de disolución y liquidación 9in em$argo, este

proceso podrá evitarse de dos maneras! la primera, reponiendo el valor de las pérdidas& la segunda, limitando elfondo social al capital existente, es decir disminuyéndolo *+rt 3>8 #C-

#a reducción de$erá ser resuelta por (unta general de accionistas y apro$ada por la 9uperintendencia de Compañías#a 9uperintendencia de Compañías de$erá negar la reducción del capital si éste es insuficiente para el cumplimientode su o$(eto social u ocasione per(uicios a terceros al reducirse su fondo de garantía Para este efecto se pu$licará

por tres veces consecutivas, es decir a día seguido y no con intervalos de una a otra pu$licación, un aviso en la prensa noticiando la disminución del capital y si transcurridos oc%o días no se presentare ninguna reclamación uoposición, el 9uperintendente podrá autori'ar la reducción, luego de que se asiente la respectiva ra'ón por parte delos 9ecretarios Generales de las respectivas 6ntendencias de Compañías de que no se %a presentado oposición deterceros a la disminución de capital *+rt 3>> #C-

Cualquiera de estas acciones podrá reali'arse antes de que se cancele la inscripción en el :egistro 7ercantil

MODELO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y

REFORMA DE ESTATUTO DE COMPAÑÍA ANÓNIMA9eñor ;otario!

En el registro de escrituras p.$licas a su cargo, sírvase agregar una de aumento de capital y reforma de los estatutosde la Compañía NN 9+, al tenor de las siguientes cláusulas!

Primera: CMPARECIE"E.- Comparece al otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital yreforma del estatuto social de la compañía ## 7.&. el señor ## ecuatoriano mayor de edad de estado civil ##domiciliado en el cantón ## $rovincia de ## en su calidad de ?erente ?eneral y por tanto representante legal dela misma calidad que acredita con el nombramiento legalmente inscrito en el 2egistro ercantil y que seincorpora a la presente escritura como documento !abilitante.

Seun&a: A"ECE!E"ES.- Uno.- ediante escritura pública celebrada ante el 'otario ## el día -- e inscritaen el 2egistro ercantil del mismo cantón el día -- se constituyó la compañía ## 7.&. con un capital de --dólares de los +stados 3nidos de 'orteam>rica (376 -.===) con domicilio en la ciudad de ## y duración de --años. !os.- ediante resolución de la 5unta general 8rdinaria y 3niversal de &ccionistas de la compañía ## 7.&.efectuada en la ciudad de -- domicilio principal de la compañía el día -- se resolvió por unanimidad aumentar elcapital autoriado a -- dólares norteamericanos (376 -.===)4 y el capital suscrito a -- dólares norteamericanos(376 -.===). +l aumento de capital ser* pagado en su totalidad en numerario.

"ercera: !EC3ARACIES.- +l 7eñor ## en la calidad que comparece realia las siguientes declaraciones" PRIMERA: Eue de conformidad con la resolución de 5unta ?eneral 8rdinaria y 3niversal de &ccionistas de lacompañía ## 7.&. efectuada el día -- queda elevado el capital social suscrito de la compañía a -- dólaresnorteamericanos (376 -.===) y el capital autoriado a -- dólares norteamericanos (376 -.===). SEGU!A: +l presente aumento de capital suscrito de la compañía se eleva de -- dólares norteamericanos (376 -.===) a --

dólares norteamericanos (376 -.===). +ste aumento de -- dólares (376 -.===) se realia con aporte numerario yes suscrito íntegramente por todos los accionistas en proporción a su participación en el capital social de lacompañía así" ## un valor de -- 6,&2+7 '829+&+2%C&'87 (376 -.===)4 ## en un valor de -- 6,&2+7 '829+&+2%C&'87 (376 -.===)4 ## en un valor de -- 6,&2+7 '829+&+2%C&'87 (376 -.===)4 y ##en un valor de -- 6,&2+7 '829+&+2%C&'87 (376 -.===). "ERCERA: ,os accionistas que suscriben el presente aumento de capital son de nacionalidad ecuatoriana y tienen su domicilio en la ciudad de ##.

Cuarta: RE7RMA !E ES"A"U"S.- $or consiguiente quedan reformados los siguientes artículos del +statuto7ocial de la compañía ##. 7.&." Uno.- +l artículo -- que dir*" /&rtículo --.@ Capital autoriado.@ +l capital



autoriado de la compañía es el de ## 6,&2+7 6+ ,87 +79&687 3'%687 6+ '829+&:2%C& (376 -.===) monto !asta el cual se podr* disponer la suscripción y emisión de acciones. ,a junta general podr* elevaren cualquier tiempo el capital autoriado previo el cumplimento de las formalidades legales y estatutarias.1 !os.- +l artículo - en los siguientes t>rminos" /&rtículo -.@ Capital suscrito.@ +l capital suscrito y pagado de lacompañía es de ## 6,&2+7 (376 -.===) dividido en -- acciones ordinarias nominativas e indivisibles de undólar cada una. ,os aumentos de capital suscrito !asta llegar al límite del capital autoriado ser*n aprobados porla junta general la cual establecer* en cada caso las condiciones para la suscripción y el pago de las nuevasacciones.1. "res.- 9ambi>n se reforma el cuadro de integración de capital aprobado un*nimemente por la junta general y que forma parte de esta escritura.

,uinta: !E 3A EMISI8 !E ACCIES: $ara este aumento se emiten --- acciones nominativas y ordinarias deun dólar cada una.

Seta: !E 3A SUSCRIPCI8 9 !E3 PAG: +l aumento de capital se pagar* en su totalidad en numerarioconforme consta del cuadro de integración de capital integrante de esta escritura de aumento de capital de ## 7.&.

CUADRO DE AUMENTO DE CAPITAL

+CC6I;69)+9 C+P6)+# 99C:6)I +PI:)E ;E=I C+P6)+#

99C:6)I *+cciones-

N N N N

N N N N

N N N N

N N N N

)I)+#E9 N NN

S/ptima: !EC3ARACI8: +l señor ## en la calidad que comparece declara con la solemnidad del juramentola real y correcta integración del aumento de capital suscrito4 y tambi>n que la compañía que representa seencuentra sujeta al control parcial de la 7uperintendencia de Compañías.

cta0a: !E 3A PR"C3IACI8 !E !CUME"S: 7e protocolian junto con esta escritura y forman

parte de ella" a) ,a copia debidamente certificada del nombramiento del señor ?erente ?eneral de la compañía4 yb) ,a copia certificada del acta de la sesión de junta general ordinaria de accionistas del día --.

Fasta aquí la minuta sted, señor ;otario sírvase agregar las cláusulas de estilo para su valide'

+tentamente,

f- El +$ogado



D - LAS ACCIONES

CONCEPTOEn derec%o mercantil, acción es cada una de las partes o porciones en que se divide el capital de una compañía deíndole capitalista& pero tam$ién se llama así al título representativo de las acciones dentro del capital de unasociedad anónima o de aquellas cuyo capital se divide en acciones

#a acción es indivisi$le Ae esta peculiaridad se infiere que, si existen varios propietarios de una misma acción, de$enom$rarse un administrador com.n y en ning.n caso fraccionarse *+rt 3@> #C- #a acción confiere a su titular lacalidad de accionista y le atri$uye, como mínimo, los derec%os fundamentales que de ella se derivan y que seesta$lecen en la #ey *+rt 3@8 #C-

#as acciones tam$ién son acumulativas, es decir se van sumando a las originalmente adquiridas en la constitución dela compañía

En las escrituras constitutivas otorgadas a partir del 18 & $a,! &( 5, el valor nominal de las acciones de$e ser de un dólar o m.ltiplo de un dólar de los Estados nidos de +mérica *+rt 4 ;ormas de aplicación de las :eformasa la #ey de Compañías introducidas en la #ey para la )ransformación Económica del Ecuador-

#as compañías anónimas que se %u$ieran formado %asta antes de la fec%a señalada pueden mantener el valornominal de las acciones en cualquier importe inferior al de un dólar Para efectos del e(ercicio de los derec%os quecorresponden al accionista se o$servará el contenido de la 1)a$la del valor nominal de las acciones, expresado ensucres, y su equivalencia en dólares2 *+rt ? ;ormas de aplicación de las :eformas a la #ey de Compañíasintroducidas en la #ey para la )ransformación Económica del Ecuador-

#as compañías constituidas antes del 3 de mar'o del 0555 pueden tam$ién optar por elevar el valor nominal de lasacciones a un dólar o m.ltiplos de un dólar, previa resolución de la (unta general y cumplimiento de las formalidadesdispuestas por la ley *+rt #C-

1.- E% ,(a"#% a( '#'/(a, & (a a""#%:

9eg.n la doctrina, las acciones pueden ser nominativas o al portador, seg.n conste o no en el título el nom$re deldueño de las mismas #a posi$ilidad de emitir acciones al portador %a sido una de las características de lassociedades de capital& sin em$argo en nuestra legislación, en aplicación al :égimen Com.n de )ratamiento de losCapitales Extran(eros del +cuerdo de Cartagena, éstas %an sido eliminadas y a%ora sólo pueden emitirse accionesnominativas

5.- E% ,(a"#% a (! &,"H! &( a""#!%#'a:

En el estatuto se puede ratificar que las acciones son de acuerdo a la #ey de la materia, de dos clases! ordinarias o

preferidas *+rt 3@5 #C-

#as a""#!% !,&#%a,#a confieren todos los derec%os fundamentales que la ley reconoce a los accionistas, a más delos especiales determinados en el estatuto social& teniendo en cuenta que es posi$le una modificación contractual alderec%o a voto, para cuyo efecto de$erá constar en el estatuto de la compañía y siempre que dic%a modificación estéreferida para la designación de administradores y comisarios exclusivamente Criterio de la 9uperintendencia deCompañías su(eto a de$ate *+rt 3@5 #C- *Aoctrina 34?-

#as a""#!% 0,,#&a ! 0,#*#(;#a&a no conceden derec%o a voto, pero sí derec%os especiales en cuanto al pago



de dividendos y en la liquidación de la compañía, se concept.a que este es un título menos especulativo

En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y los derec%os que éstasconfieren Cualquier cam$io del tipo de acciones implicará reforma del contrato social *+rt 38/ #C-

9erá nula toda preferencia que esta$le'ca el pago de intereses o dividendos fi(os

El monto máximo de las acciones preferidas de una compañía no podrá exceder del cincuenta por ciento de sucapital suscrito *+rt 3@3 #C-

8.- E% ,(a"#% a( 0a;! & (a a""#!%:

#as acciones pueden ser (#+,a&a o %! (#+,a&a seg.n %ayan sido pagadas o no en su totalidad *+rt 3/8 #C-

TÍTULOS DEFINITIVOSna ve' que las acciones %ayan sido totalmente pagadas, es decir sean li$eradas, se procederá a emitir y entregar lostítulos definitivos, en sustitución de los certificados provisionales #os títulos estarán escritos en castellano ycontendrán *+rt 3@/ #C-!

3- ;om$re y domicilio principal de la compañía&

0- #as cifras representativas del capital autori'ado si lo %u$iere, del capital suscrito y el n.mero de acciones en quese divide y el valor nominal de cada una de ellas&

- El n.mero de orden de la acción o del título, si éste representa varias acciones y la clase a que pertenecen&

4- #a fec%a de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en que se otorgó y la fec%a de inscripción en el:egistro 7ercantil con indicación del tomo, folio y n.mero&

?- #a indicación del nom$re del propietario de las acciones&

/- 9i la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el o$(eto de la preferencia&

@- #a fec%a de expedición del título&

8- #a firma de las personas autori'adas

#os títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución, de$en ser expedidos dentro de lossesenta días siguientes a la inscripción de la compañía en el :egistro 7ercantil& y dentro de ciento oc%enta días en elcaso de la constitución sucesiva *+rt 3@ #C-

#os títulos y certificados de acciones se extenderán en li$ros talonarios numerados El accionista de$e suscri$ir eltalonario una ve' que %aya reci$ido su certificado de acción *+rt 3@@ #C-

Para efectos de simplificación, a%orro en la emisión de títulos accionarios y su custodia, la 9uperintendencia %areglamentado el can(e de títulos de acciones singulares en títulos m.ltiples, que representan dos o más acciones *+rt3 :es ;o 8>355530-

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS+parte del li$ro talonario, en el que se extenderán los títulos y certificados de acciones correlativamente numerados,



la compañía siendo un comerciante y persona (urídica está o$ligada a llevar un li$ro de acciones y accionistas Eneste li$ro se inscri$irán los títulos y certificados nominativos, anotando las transferencias, la constitución dederec%os reales y demás modificaciones que ocurran respecto al derec%o so$re las acciones *+rt 3@@ #C-

PROPIEDAD DE LAS ACCIONES9e considerará como dueño de las acciones a quien apare'ca como tal en el li$ro de acciones y accionistas *+rt 38@#C-

#a constancia en el :egistro de 9ociedad de la 9uperintendencia de Compañías so$re la titularidad de las acciones,no crea ni extingue derec%os so$re los títulos accionarios, pues este registro por notificación de los representanteslegales de la compañía por modificación de la nómina de accionistas luego de la constitución, se lo reali'a para finesde control

COPROPIEDAD DE ACCIONES+ pesar de que las acciones son indivisi$les, puede darse la copropiedad de las mismas en dos casos!

a- Cuando la acción fue suscrita por dos o más personas en el momento de la constitución de una compañía o alaumentarse su capital& y,

$- En los casos de ad(udicación de acciones a los %erederos

En estos casos de$erá nom$rarse un apoderado o un administrador com.n, por parte de los copropietarios, y si no se pusieren de acuerdo, por parte del (ue' *+rt 3@> #C-

#os copropietarios responden solidariamente de cuantas o$ligaciones se deriven de su calidad de accionistas *+rt3@> #C-

USUFRUCTO DE ACCIONESEl usufructo es un derec%o real regulado por el Código Civil que consiste en la facultad de go'ar de una cosa sin serdueño de ella 9upone por lo tanto dos derec%os coexistentes! el del nudo propietario y el del usufructuario *+rt @@8CC-

En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario y en consecuencia es élquien de$e e(ercer sus derec%os de accionista, salvo disposición contraria del contrato social

En cam$io, el usufructuario tendrá derec%o a participar en las utilidades o$tenidas y repartidas durante la duracióndel usufructo *+rt 385 #C-

ACCIONES DADAS EN PRENDAEn el caso de acciones dadas en prenda corresponde al propietario de éstas el e(ercicio de los derec%os de accionistay el co$ro de los dividendos, salvo estipulación en contrario de los contratantes El acreedor prendario de$e facilitarel e(ercicio de estos derec%os y presentar las acciones a la compañía cuando sea del caso *+rt 3>4 #C-

NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES



Por ser la compañía anónima una sociedad de capital, el derec%o a negociar las acciones no admite limitación deninguna clase La(o esta premisa $ásica lo que la ley prescri$e son formalidades para el traspaso, pero de ningunamanera limitaciones *+rt 3>3 #C-

En el contrato social no puede esta$lecerse limitación alguna ni renuncia al derec%o a negociar las acciones 9inem$argo en un acto separado el accionista puede renunciar al mismo

+dicionalmente de$e tomarse en cuenta que de acuerdo a la Aoctrina ;o 343 el convenio privado por el cual seestipula que el accionista de una compañía necesita del consentimiento de otro accionista para ena(enar sus acciones,es a$solutamente nulo y por lo tanto carece de todo valor legal, ya que la expresión de voluntad de las dos partescitadas es contraria a la #ey de Compañías

MANERA DE TRANSFERIR LAS ACCIONES#a propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión que de$erá %acerse constar en el títulocorrespondiente o en una %o(a ad%erida al mismo, firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores quelo represente, exceptuándose de esta regla los títulos que estuvieran en custodia en un depósito centrali'ado de

compensación y liquidación de valores, en cuyo caso la cesión podrá %acerse de conformidad con los mecanismosque para tales depósitos se esta$le'can *+rt 388 #C-

#a transferencia de$erá inscri$irse en el li$ro de acciones y accionistas y para la valide' de este acto se requiere lafirma del representante legal de la compañía, quien a su ve' de$e exigir una comunicación firmada por cedentes ycesionarios, o separadamente por cada uno de ellos, dando a conocer la transferencia #a transferencia tam$ién

podrá %acerse mediante la entrega del título de la acción de$idamente endosado, en cuyo caso este título seráanulado y en su lugar se emitirá uno nuevo a nom$re del adquirente *+rt 38> #C-

En el caso de acciones inscritas en una $olsa de valores o inmovili'adas en el depósito centrali'ado decompensación y liquidación de valores, la inscripción en el li$ro de acciones y accionistas será efectuada por eldepósito centrali'ado, con la sola presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores que act.acomo agente El depósito centrali'ado mantendrá los arc%ivos y registros de las transferencias, notificandotrimestralmente a la compañía, para la cual llevará el li$ro de acciones y accionistas +demás, a solicitud %ec%a porla compañía notificará en un período no mayor a tres días *+rt 38> #C-

Aentro de los oc%o días posteriores a la inscripción, la transferencia de acciones de$erá comunicarse a la9uperintendencia de Compañías, con indicación del nom$re y nacionalidad del cedente y del cesionario Estao$ligación compete a los administradores *+rt 03 #C- En la práctica mercantil ecuatoriana, la 9uperintendencia deCompañías solamente acepta que la comunicación de la transferencia de acciones sea suscrita por el administradorque tiene la representación legal de la sociedad #a 9uperintendencia de Compañías puede imponer una multa de%asta el dos por ciento so$re el valor nominal del título transferido, al representante legal de la empresa que retardela inscripción de las transferencias *+rt 38> #C-

CASOS DE PARTICIÓN O ERENCIACuando se trata de ad(udicación de acciones por partición extra(udicial, las partes firmarán las notas y traspasos, porsí mismas o por medio de un apoderado

Cuando se realice por partición (udicial o venta for'osa, la nota y los avisos los firmará el (ue'

#os %erederos de un accionista podrán pedir que se %aga constar en el li$ro de acciones y accionistas la transmisiónde las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de la posesión efectiva de los $ienes%ereditarios Fasta que se realice la partición, intervendrán por medio de un apoderado o administrador com.n *+rt3>5 #C-



ADUISICIÓN DE ACCIONES POR LA MISMACOMPAÑÍA

#a compañía anónima puede adquirir sus propias acciones Para ello %ace falta *+rt 3>0 #C-!

" la decisión de la (unta general, con el quórum decisorio acordado en el estatuto social, pues no se requiereunanimidad&

" que en la adquisición se empleen exclusivamente las utilidades líquidas& y,

" que las acciones estén li$eradas en su totalidad

En este caso el retiro de las acciones no es definitivo y no procede la reducción del capital social o en su defecto eluso de las utilidades reparti$les

Ae la misma manera que puede adquirir sus propias acciones, puede volver a ponerlas en circulación,

revendiéndolas, previa decisión de la (unta general *+rt 3>0 #C-

AMORTI@ACIÓN DE ACCIONESPor amorti'ación de acciones se entiende la posi$ilidad que tiene una compañía de adquirir sus propias acciones

para retirarlas de la circulación en el mercado

Para el efecto se requiere el acuerdo de la (unta general y que las acciones estén íntegramente pagadas En laamorti'ación se emplearán, .nicamente, fondos tomados de las utilidades reparti$les )am$ién se podrá reali'ar laamorti'ación a cargo del capital, si previamente se %a decidido la reducción del mismo

En todo caso, la amorti'ación de acciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito *+rt 3>/

#C-

PÉRDIDA O DESTRUCCIÓN DE ACCIONES9i una acción o un certificado provisional se pierde o destruye, la compañía puede anular el título respectivo yconferir uno nuevo al accionista, previa pu$licación por la prensa de un aviso, por tres días consecutivos *+rt 3>@#C-

ACCIONES Y UTILIDADES

#a distri$ución de utilidades o dividendos líquidos y reali'ados al accionista se %ará en proporción al valor pagadode las acciones a la fec%a del $alance

9ólo podrá repartirse el resultado del $eneficio líquido y perci$ido del $alance anual *+rt 058 #C- +cordada por la (unta la distri$ución de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compañía un derec%o de crédito para el co$rode sus dividendos, que prescri$e en cinco años *+rts 05> y 0>8 #C-

ACCIONES PREFERIDAS



+cciones preferidas o privilegiadas son aquellas que, en virtud del contrato social de la compañía, otorgan a sutitular venta(as en la distri$ución y pago de utilidades y en el reem$olso del capital en caso de liquidación El montode estas acciones no podrá exceder del ?5M del capital social de la compañía

DERECOS UE OTORGAN+ más de los privilegios esta$lecidos en el contrato social, son derec%os de los accionistas propietarios de acciones

preferidas, los siguientes!

)ener la calidad de socio, con las limitaciones previstas por la #ey y el estatuto&

Participar y reci$ir los $eneficios de la compañía en igualdad de condiciones con los accionistas de la misma clase&

6ntegrar los órganos de administración y fiscali'ación&

9olicitar a los administradores o comisarios que convoquen a (untas generales, cuando sus derec%os seanincumplidos o menosca$ados&

Go'ar de preferencia en la suscripción de acciones del mismo tipo o especie& y,

E(ercer los derec%os de oposición y de impugnación

+ reci$ir con preferencia una parte alícuota del %a$er de la sociedad en la etapa de liquidación de la misma

SOBRE EL DERECO A VOTO#as acciones preferidas confieren todos los derec%os esta$lecidos por la ley, menos el derec%o a voto, excepto en lossiguientes casos!

Cam$io de o$(eto social&

Aisolución anticipada de la compañía& y,

7odificación de privilegios de las correspondientes acciones preferidas

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS#a distri$ución de dividendos entre las acciones preferidas, sólo será lícito y o$ligatorio si provienen de utilidadeslíquidas +dicionalmente, en las compañías que %u$ieren emitido acciones preferidas, la (unta general donde secono'ca el $alance general anual, no podrá disponer de las utilidades sin que previamente %u$iere cumplido con el

pago de los dividendos preferidos

PREFERENCIA EN LA DISTRIBUCIÓN DEUTILIDADES

El contrato social puede esta$lecer distintas modalidades de preferencia en la distri$ución de utilidades, sinem$argo, la legislación nos da las siguientes opciones!



D#*#&%&! #$0($%' 0,#!,#'a,#!.- Ae las utilidades líquidas, las acciones preferidas ganarán un porcenta(edeterminado so$re su valor nominal&

D#*#&%&! P,,%' % /% P!,"%'a< D',$#%a&!.- Ae las utilidades líquidas reci$irán un dividendo preferente, en un porcenta(e mayor que los dividendos que reci$an las acciones ordinarias

D#*#&%&! P,,%' Ha'a /% L$#' & P!,"%'a<.- Ae las utilidades líquidas, las acciones preferidas ganan unimporte de porcenta(e %asta el límite previsto por el contrato

Pa,'#"#0a"#% A&#"#!%a(.- #as acciones preferidas ganan dividendos iguales que las ordinarias, pero aumentadas enun porcenta(e adicional

D#*#&%&! A"/$/(a+( ! R"/0,a+(.- Cuando en un e(ercicio económico no existan utilidades o éstas seanmínimas, el contrato puede esta$lecer que el dividendo que ganen las acciones preferidas sea acumula$le orecupera$le con utilidades de e(ercicios posteriores

PREFERENCIAS EN EL REEMBOLSO DEL CAPITAL

+l momento de liquidarse la compañía, entre los privilegios que se otorguen a las acciones preferidas puedenesta$lecerse en el contrato social los siguientes!

D,"H! & R$+!(! P,,%'.- #as acciones preferidas se reem$olsan antes que las acciones ordinarias so$reel saldo patrimonial que da lugar a la participación de una cuota de liquidación de la sociedad anónima en este caso

P,#*#(;#! 0a,a , R$+!(a&a "!% /%a P,#$a E0"#a(.- 9e puede esta$lecer que el valor nominal de lasacciones preferidas sean reem$olsadas con una prima adicional dentro del saldo patrimonial luego de la extincióndel pasivo y la reali'ación del activo

P,,%"#a 0a,a C!+,a, "!% D#*#&%&! A"/$/(a'#*!.- #as acciones preferidas que go'an de dividendoacumula$le y que no %u$ieren sido satisfec%as, tienen derec%o a ser reem$olsadas a más de su valor nominal, losdividendos atrasados que se adeuden

E - LOS FUNDADORES Y PROMOTORES

UIÉNES SONK

9on /%&a&!, los que en el caso de constitución simultánea, suscri$en las acciones y otorgan la escritura p.$licade constitución& y son 0,!$!'!, los que, en el caso de la constitución sucesiva, son iniciadores de la compañía ysuscri$en la escritura de promoción *+rt 34> #C-

OBLIGACIONES#os fundadores y promotores son responsa$les frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, por las o$ligaciones quecontra(eren para constituir la compañía, quedándoles a salvo el derec%o de repetir contra la compañía *reclamar lo



que %u$ieren pagado- una ve' que se encuentre constituida

9i no se llegare a constituir la compañía por cualquier causa, son de su cuenta y riesgo los gastos reali'ados

9on tam$ién responsa$les! *+rt 053 #C-

3 Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte del capital social reci$ido&

0 Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas&

Por la verdad de las pu$licaciones reali'adas&

> Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución& y,

? Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuere imputa$le

Ae otra parte, están o$ligados a reali'ar todo lo necesario para la constitución legal y definitiva de la compañía y aentregar los $ienes, documentos y dinero reci$idos *+rt 050 #C- Por su parte los promotores están o$ligados aconvocar a una (unta general que de$e decidir acerca de la constitución definitiva de la compañía, seg.n se indicóanteriormente al tratar de la constitución sucesiva de una compañía *+rt 05? #C-

#os actos reali'ados durante el proceso de constitución de la compañía %asta la inscripción en el :egistro 7ercantil,se reputan actos de la sociedad y la o$ligan si ésta los ratifica expresamente

Caso contrario, responderán por ellos los fundadores y promotores solidaria e ilimitadamente *+rt 054 #C-

DERECOS#os fundadores y promotores podrán reservarse en el acto constitutivo o en la escritura de promoción,remuneraciones o venta(as, cuyo valor en con(unto no exceda del die' por ciento de los $eneficios netos de lacompañía, y por un tiempo no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía *+rt 05 #C-

En lo que tiene relación a los suscriptores, los promotores podrán exigirles (udicialmente el cumplimiento de suso$ligaciones de aportación, con derec%o a resarcimiento de daños y per(uicios *+rt 05/ #C-

F - LOS ACCIONISTAS

DERECOS FUNDAMENTALES#a acción le confiere a su titular la calidad de a""#!%#'a y le atri$uye los siguientes derec%os fundamentales, de loscuales no puede ser privado *+rt 05@ #C-!

3- )ener la calidad de accionista de la compañía 9e considerará como a quien conste inscrito en el li$ro de accionesy accionistas&

0- Participar en los $eneficios sociales en proporción al valor pagado de las acciones Ae los $eneficios líquidosanuales se de$erá asignar por lo menos el cincuenta por ciento de dividendos en favor de los accionistas, salvo quela (unta general disponga unánimemente lo contrario En las compañías cuyas acciones se %u$ieren vendido enoferta p.$lica, o$ligatoriamente se repartirá por lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas y reali'adasque o$tuvieren en el respectivo e(ercicio económico



Ae$erá o$servarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase, es decir, seg.n sean titulares deacciones ordinarias o preferidas&

- Participar en la distri$ución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía, en igualdad de condicionesque los demás accionistas de la misma clase&

4- 6ntervenir, por sí mismo o por medio de un representante, en las (untas generales y votar cuando sus acciones leconcedan el derec%o a voto En este caso, el voto estará en proporción al valor pagado de las acciones Es nulo todoconvenio que restrin(a la li$ertad de voto&

?- 6ntegrar los órganos de administración o de fiscali'ación si fuere elegido en la forma prescrita en la ley o en elestatuto&

/- Go'ar de preferencia para la suscripción de acciones, en caso de aumento de capital suscrito, en proporción a lasacciones que sea titular Este derec%o se e(erce dentro de los treinta días posteriores a la pu$licación del avisorespectivo Aentro de ese pla'o, el accionista puede ceder su derec%o a otro accionista o a un tercero 9i el accionistaestuviere en mora del pago de la suscripción anterior de acciones, no podrá e(ercer el derec%o preferente

Este derec%o puede ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia que puede ser li$rementenegociado en $olsa o fuera de ella&

@- 6mpugnar las resoluciones de la (unta general y demás organismos de la compañía con arreglo a lo dispuesto en la#ey ;o podrá e(ercer este derec%o el accionista que estuviere en mora de sus aportes&

8- ;egociar li$remente sus acciones

OTROS DERECOS DEL ACCIONISTA+demás de los anteriores, que son los derec%os fundamentales, el accionista tam$ién tiene los siguientes!

" 9olicitar de los administradores, comisarios o del 9uperintendente de Compañías, en caso de que no lo %icieran losanteriores, que se convoque a (unta general, si dentro del pla'o que fi(a la #ey, no se %a conocido en (unta general el

$alance anual o no se %u$iera deli$erado so$re las utilidades *+rt 030 #C-&

" Aenunciar por escrito ante los comisarios los %ec%os que estime irregulares en la administración *+rt 034 #C-&

" ;ing.n accionista podrá ser o$ligado a aumentar su aporte a menos que el estatuto dispongan lo contrario *+rt03@ #C-&

" #os derec%os de crédito del accionista frente a la compañía no pueden ser afectados por los acuerdos de (untageneral *+rt 003 #C-&

" #os accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito pueden pedir por escrito, encualquier tiempo, a los administradores, comisario o 9uperintendente, si no lo %acen los anteriores, que se convoquea (unta general para conocer los asuntos que indiquen en su petición Este porcenta(e del veinticinco por ciento no

puede modificarse en el estatuto, ni en más ni en menos&

" #os accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito podrán impugnar losacuerdos de (untas generales o de la administración que no se %u$ieren adoptado de conformidad con la #ey oestatutos, o que lesionen los intereses de la compañía en $eneficio de uno o varios accionistas Este derec%o, see(ercerá conforme a las normas y pla'os esta$lecidos en la #ey *+rt 03? #C-&

" Cuando existan fundadas sospec%as de actitud negligente por parte de los comisarios, los accionistas querepresentan la quinta parte del capital pagado, podrán denunciar el %ec%o a la (unta general *+rt 084 #C-&



" 9erá nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derec%os atri$uidos por la ley a las minorías o los quesupriman los derec%os conferidos a cada accionista, salvo en los casos que la ley lo determine *+rt 003 #C-

DERECO A OBTENER COPIASEl accionista tiene derec%o a que se le confiera copia certificada de los $alances, del estado de pérdidas y ganancias,de las memorias o informes de los administradores y comisarios y de las actas de (untas generales Puede tam$iénsolicitar la lista de accionistas *+rt 3? #C-

+ los derec%os precitados se pueden añadir otros de índole convencional a favor de los accionistas dentro delestatuto social

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS9on o$ligaciones del accionista!

" +portar a la compañía la porción del capital suscrito y no desem$olsado, en la forma prevista en el estatuto o porlas (untas generales *+rt 038 #C-&" El accionista es personalmente responsa$le del pago de las acciones, no o$stante cualquier cesión o traspaso que%aya %ec%o de las mismas, salvo el caso de que los certificados provisionales %ayan sido negociados en $olsa *+rt038 #C-&

" #a compañía, a su ve', ante las aportaciones no efectuadas, puede reclamar por vía ver$al sumaria el cumplimientode esta o$ligación, o proceder e(ecutivamente contra los $ienes del accionista, o ena(enar las acciones por cuenta yriesgo del accionista moroso *+rt 03> #C-&

" :esponder ante los acreedores de la compañía en la medida en que %u$iere perci$ido pagos de la misma coninfracción a las disposiciones legales, a no ser que los %aya perci$ido de $uena fe

" En el caso de que el accionista fuere una sociedad extran(era, seg.n lo previsto en el inciso final del +rt 34?,de$erá presentar a la compañía, en el mes de diciem$re de cada año, una certificación de la autoridad competente del

país de origen que acredite la existencia legal de la sociedad en el país de origen, y una lista completa de todos sussocios, accionistas o miem$ros, con indicación de sus nom$res, apellidos y estados civiles, si fueren personasnaturales, o la denominación o ra'ón social, si fueren personas (urídicas y, en am$os casos, sus nacionalidades ydomicilios, suscrita y certificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedadextran(era, o por un apoderado legalmente constituido #a certificación antedic%a de$erá estar apostillada oautenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si %u$iere sido suscrita en el exterior 9i am$osdocumentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima (unta general ordinaria de accionistas dentro del

primer trimestre del año siguiente, la sociedad extran(era no podrá concurrir, intervenir, ni votar en dic%a (untageneral *+rt innumerado a continuación del +rt 003 #C-

SEPARACIÓN DE UN ACCIONISTAna ve' que la compañía anónima se encuentra constituida, a diferencia de lo que ocurre en las compañías

personalistas como las 1en nom$re colectivo2, no ca$e la exclusión de un accionista o separación del mismoacordada por la (unta general 9olamente se puede separar al accionista *sociedad extran(era- que incumple por dos omás años consecutivos, la o$ligación de presentar una certificación de la autoridad competente del país de origenque acredite la existencia legal de la sociedad en el país de origen, y una lista completa de todos sus socios,accionistas o miem$ros, suscrita y certificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario dela sociedad extran(era, o por un apoderado legalmente constituido #a certificación antedic%a de$erá estar



apostillada o autenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si %u$iere sido suscrita en el exterior*+rt innumerado a continuación del 003 #C- *+rt 05@ #C-

En esta materia, la 9uperintendencia de Compañías sostiene que aun en el caso de que se ena(enen o anulen lasacciones de un accionista moroso, lo .nico que se %a producido es una rescisión del contrato de suscripcióncele$rado por la compañía con tal accionista, y no una separación o exclusión del accionistaEn el caso de llegarse al acuerdo de efectuar un proceso de transformación de cualquier tipo de compañía incluida laanónima el acuerdo sólo o$ligará a los socios o accionistas que %ayan votado a su favor #os accionistas o socios noconcurrentes o disidentes con respecto a la transformación de la compañía, tienen el derec%o de separarse de ella,exigiendo el reem$olso del valor de sus acciones o de su participación Para la separación, el accionista notificará algerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince días contados desde la fec%a de la (untageneral en que se tomó la decisión *+rt #C-

G - LA JUNTA GENERAL

ÓRGANO SUPREMO

#a (unta general, formada por los accionistas legalmente convocados, es el órgano de go$ierno supremo de lacompañía )iene facultades para resolver todos los asuntos relativos al funcionamiento, actividades y negociossociales *+rt 33/ #C-

CLASES: Fay tres clases de (untas generales!

1) O,&#%a,#a: 9on aquellas que se re.nen en el domicilio principal, o sede social, de la compañía, por lo menosuna ve' al año, dentro de los tres meses posteriores a la finali'ación del e(ercicio económico de la compañía 9on susatri$uciones *+rt 04 #C-!

" Conocer los $alances y demás cuentas, y los informes de los administradores y comisarios&

" ;om$rar a los administradores miem$ros de los organismos administrativos *directorios- y comisarios, cuando

fuere del caso, y fi(ar sus retri$uciones&

" :esolver acerca de la distri$ución de los $eneficios sociales&

" Cualquier otro asunto determinado en el orden del día de acuerdo con la convocatoria

5) E',a!,&#%a,#a: 9on aquellas que se re.nen en el domicilio principal de la compañía, en cualquier época, previaconvocatoria, para tratar exclusivamente los asuntos puntuali'ados en la convocatoria

8) U%#*,a(: 9on aquellas que se re.nen en cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio nacional con laconcurrencia de la totalidad del capital pagado *+rt 08 #C-

Para que se entienda legalmente convocada y quede válidamente constituida la (unta universal, de$en darse los

siguientes requisitos!

a- <ue la (unta se realice en el territorio nacional&

$- <ue concurra todo el capital pagado&

c- <ue los accionistas acepten, por unanimidad, los puntos a tratarse y la cele$ración de la (unta general&

d- <ue todos los concurrentes firmen el acta de la (unta, $a(o sanción de nulidad



#a 9uperintendencia de Compañías en la Aoctrina @8, sostienen que la falta de las firmas de los accionistas en elacta de (unta universal, es causal de nulidad del acta de (unta general, pero no de las resoluciones adoptadas en ella,

pues las mismas pueden ser pro$adas por otros medios

CONVOCATORIA#a (unta general de$e ser convocada por los administradores, seg.n conste en el contrato social, pero tam$ién la #eyesta$lece otros medios para efectuar una convocatoria )al es el caso de los comisarios que pueden convocarla encaso de urgencia *+rt 0/ #C-

+simismo, los accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito, pueden pedir la convocatoria a (unta general, por escrito y en cualquier tiempo, al administrador, a los órganos directivos dela compañía o a la 9uperintendencia, en caso de no %acerlo los anteriores *+rt 03 #C-

FORMA DE LA CONVOCATORIA#a (unta general, sea ordinaria o extraordinaria, será convocada por la prensa, en un periódico de mayor circulaciónen el domicilio principal de la compañía, en el caso que en dic%o domicilio no se edite diario alguno de ampliacirculación la convocatoria se reali'ará en un diario que cumpla con el simple requisito de circular ampliamente enese lugar& con oc%o días de anticipación por lo menos al fi(ado para su reunión, salvo que el estatuto social señale un

pla'o mayor Ae todos modos en el pla'o no se contarán el día de la convocatoria y el de la reunión *+rt 0/ #C-

El aviso en los periódicos de$e tener una dimensión mínima de dos columnas por oc%o centímetros

N7MERO DE CONVOCATORIAS#a #ey %a previsto que si la (unta general no puede reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se

procederá a una segunda convocatoria *+rt 0@ #C- #a segunda convocatoria no podrá demorarse más de treinta

días contados desde la fec%a fi(ada en la primera convocatoria, y no podrá modificarse el orden del día de la mismaEn ella se expresará que la (unta podrá reunirse con el n.mero de accionistas presentes

En aquellos casos en que la #ey exige un quórum especial, aun para la segunda convocatoria, puede darse el caso deuna tercera convocatoria, la que no podrá demorar en ser llamada más de sesenta días a partir de la fec%a fi(ada en la

primera convocatoria En ésta no se modificará el orden del día y se advertirá que la (unta se reunirá con el n.merode accionistas presentes *+rt 045 #C-

CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA#a convocatoria de$e contener lo siguiente *+rt 3 :es ;o 50<A6C<55?-!

" #lamamiento a los accionistas y comisarios de la compañía con clara mención del nom$re o denominación de lamisma&

" Airección del local en que se cele$rará la reunión, que de$e estar u$icado en el domicilio principal de la compañía&

" Aía y %ora de la reunión En cuanto a la %ora, de$e estar comprendida entre las oc%o de la mañana y las oc%o de lanoc%e&

" 6ndicación clara y específica de los asuntos a tratarse ;o se entenderá cumplido este requisito cuando se empleen



términos am$iguos o remisiones a los estatutos o a la ley&

" Airección del local en que se encuentran a disposición de los accionistas los documentos que vayan a ser conocidos por la (unta general Cuando se trate del $alance, estado de pérdidas y ganancias e informes de administradores ycomisarios, de$en estar a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la reunión&

" ;om$res, apellidos y el cargo de la persona que reali'a la convocatoria, de conformidad con la ley o el estatuto

LUGAR DE LA REUNIÓN#as (untas generales ordinarias y extraordinarias se reunirán necesariamente en el domicilio principal de lacompañía, "que de acuerdo con el criterio de la 9uperintendencia de Compañías tiene alcance cantonal" so pena denulidad *+rt 0/ #C-

na (unta universal, en cam$io, puede constituirse en cualquier lugar dentro del territorio nacional *+rt 08 #C yAoctrina ;o -

CONFORMACIÓN DE LA JUNTA GENERAL#a (unta general está conformada por los accionistas legalmente convocados, que estén presentes personalmente o

por medio de representantes

Estará presidida por la persona que designe el estatuto + su falta, por el presidente del conse(o de administración odel directorio y a falta de éste por la persona elegida por los presentes 9erá secretario de la (unta general eladministrador o el gerente, si el estatuto no contemplan la designación de un secretario especial *+rt 044 #C-

REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

Ae no existir una norma diferente en el estatuto, los accionistas pueden voluntariamente conceder su representaciónen la (unta general a cualquier persona, a excepción de los administradores y comisarios Esta pro%i$ición se %aceextensiva a los suplentes de tales funcionarios, si %u$ieren intervenido en reempla'o de los principales, durante ele(ercicio económico cuyas cuentas o informes vayan a ser o$(eto de conocimiento por parte de la (unta general 9inem$argo, administradores y comisarios podrán representar en la (unta a aquellas personas naturales o (urídicas de lascuales e(ercen la representación legal *por e(emplo, el padre respecto del %i(o menor de edad- *Aoctrina ;o @0-

#a representación voluntaria o convencional *no la legal- se concederá mediante una carta que de$e contener lossiguientes datos *Capítulo 66 H +rt > H :es ;o L"0553"0>-!

" #ugar y fec%a de emisión&

" ;om$re o denominación de la compañía de que se trate&

" ;om$res y apellidos del representante&

" ;om$res y apellidos o ra'ón social del accionista representado&

" Aeterminación de la (unta respecto de la cual se extiende la representación&

" Kirma del accionista representado o de su apoderado o representante legal

#a representación es indivisi$le y por lo tanto no podrán concurrir más de un representante por cada representado& ni



tampoco con(untamente representante y representado& a menos que éste concurra a su ve' como representante de untercero

UÓRUM DE INSTALACIÓN

+ntes de declararse instalada la (unta general, el secretario formará la lista de asistentes, anotando los nom$res delos presentes y de los representados& la clase y el valor de las acciones y el n.mero de votos que le corresponda,de(ando constancia de ello con su firma y la del presidente

El quórum para la instalación de la (unta en primera convocatoria se forma con la concurrencia de accionistas querepresenten al menos la mitad del capital pagado En segunda convocatoria, con el n.mero de accionistas presentes,inclusive con uno solo, seg.n doctrina de la 9uperintendencia <uedan a salvo los casos especiales determinados por la #ey y que se señalan más adelante, en que de$e estar representada la tercera parte del capital pagado *+rt 045#C-

#a (unta no podrá instalarse ni continuar válidamente sin quórum 9in em$argo, en las compañías cuyo capital pertene'ca a una sola persona, las (untas generales se instalarán con la asistencia del .nico accionista

)ranscurrida una %ora desde aquella que fue señalada en la convocatoria, sin que se %aya o$tenido el quórum, la (unta se tendrá por no reali'ada y el secretario de(ará constancia del particular + falta de éste, cualquieradministrador o el delegado de la 9uperintendencia de(ará constancia de la falta de quórum *+rt 8 :es ;o50<A6C<55?-

UÓRUM ESPECIALPara que la (unta general pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital, la transformación, lafusión, la escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso deliquidación, la convalidación, y en general, cualquier modificación del estatuto, de$e concurrir a ella la mitad delcapital pagado En segunda convocatoria $astará la representación de la tercera parte del capital pagado

9i luego de la segunda convocatoria no %u$iere quórum, se efectuará una tercera, la que no podrá demorar más desesenta días contados a partir de la fec%a esta$lecida para la primera reunión En este caso la (unta se constituirá conel n.mero de accionistas presentes, como en el punto anterior *+rt 045 #C-

SUSPENSIÓN DE UNA JUNTA GENERAL ;o existe disposición legal que pro%í$a suspender una (unta general y reanudarla posteriormente 9in em$argo, la9uperintendencia mantiene el criterio de que la (unta, por regla general, de$e reali'arse en unidad de acto y que sususpensión sólo se puede (ustificar por ra'ones lógicas o legales, como en el caso de receso para redactar el acta, o

por fuer'a mayor, o por el pedido de diferimiento que puede %acer el accionista que no se considere suficientementeenterado de los puntos que contiene la convocatoria *+rt 048 #C-

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL#a #ey de Compañías, además de concederle a la (unta general atri$ución para conocer de todo asunto relativo a losnegocios sociales, le confiere competencia para lo siguiente!

" ;om$rar y remover a los miem$ros de los organismos administrativos de la compañía *directorios-, comisarios ocualquier otro personero o funcionario cuyo cargo %u$iere sido creado por el estatuto, siempre que éste no otorgue



estas facultades a otro organismo *directorio-&

" Conocer anualmente las cuentas, el $alance, los informes que presenten los administradores, directores ycomisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente 9in informe de comisarios no

podrán apro$arse ni las cuentas ni el $alance&

" Ki(ar la retri$ución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración yfiscali'ación, cuando su señalamiento no corresponda a otro organismo&

" :esolver acerca de la distri$ución de $eneficios sociales&

" :esolver acerca de la emisión de las partes $eneficiarias y o$ligaciones&

" :esolver acerca de la amorti'ación de las acciones&

" +cordar las modificaciones al contrato social&

" :esolver acerca de la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la compañía& nom$rarliquidadores, si el estatuto no %u$iere esta$lecido normas so$re el nom$ramiento& fi(ar el procedimiento para laliquidación, la retri$ución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación

9alvo los casos de excepción expresamente señalados, las demás atri$uciones son privativas de la (unta general *+rt03 #C-

FORMA DE TOMAR DECISIONESPor principio, las decisiones en una (unta general se toman por la mayoría de votos del capital pagado concurrente ala reunión, salvo las excepciones previstas en la ley o en los estatutos En caso de empate la proposición seconsiderará como no apro$ada, pudiendo solicitarse una nueva votación o que se la trate en una (unta posterior *+rt03 :es ;o 50<A6C<55?-

En el acta se de(ará constancia del n.mero de votos a favor, en contra, en $lanco y las a$stenciones y el nom$re delos accionistas que %ayan votado en $lanco, en contra o que se %u$ieren a$stenido

#as resoluciones de la (unta general son o$ligatorias para todos los accionistas, incluso para los disidentes, o auncuando no %u$ieren concurrido a ella, salvo el derec%o de oposición en los términos legales, seg.n se señala másadelante

ACTASEl acta de la (unta de$e llevar la firma del presidente y del secretario Cuando la (unta es universal de$en firmartodos los asistentes, $a(o sanción de nulidad del acta, seg.n el criterio antes referido de la 9uperintendencia deCompañías, pues sus relaciones pueden ser pro$adas por otros medios

#as actas de$erán llevarse a máquina, en castellano, en %o(as de$idamente foliadas o en un li$ro destinado para elefecto Ae cualquier forma en que se lleve, no se podrán %acer cam$ios sino con autori'ación de la9uperintendencia

#as actas podrán ser apro$adas por la (unta general en la misma sesión y serán extendidas y firmadas %asta losquince días posteriores a la (unta *+rt 0 :es ;o 50<A6C<55?-



CONTENIDO DEL ACTAEl acta de$erá contener por lo menos *+rt 0? :es ;o 50<A6C<55?-!

3- El nom$re o denominación de la compañía&

0- El lugar y fec%a de la (unta y %ora de iniciación de la misma&

- #os nom$res y apellidos de las personas que intervienen como presidente y secretario&

4- #a transcripción del orden del día y señalamiento de la forma en que se reali'ó la convocatoria Cuando se tratade (unta universal, el orden del día acordado&

?- 6ndicación del quórum con el que se instaló la (unta

/- #a relación sumaria y ordenada de las deli$eraciones de la (unta, así como de las resoluciones de ésta&

@- #a proclamación de los resultados con la constancia del n.mero de votos a favor, en contra, en $lanco ya$stenciones&

8- #a apro$ación del acta, si se lo %iciera en la misma sesión&

>- #as firmas del presidente y secretario En caso de (unta universal, las firmas de todos los asistentes

CONTENIDO DEL EPEDIENTEAe cada (unta se llevará un expediente con la copia del acta certificada por el secretario de la (unta y los siguientesdocumentos *+rt 0@ :es ;o 50<A6C<55?-!

a- #a %o(a del periódico en el que conste la convocatoria y los otros medios de convocatoria previstos en el estatuto&

$- Copias de las comunicaciones a los comisarios u órganos de fiscali'ación&

c- #ista de los asistentes con determinación de las acciones que representen, su valor pagado y los votos que lescorresponda&

d- ;om$ramientos, poderes, cartas u otros documentos de representación&

e- Copia del acta certificada por el 9ecretario de la unta, dando fe de que el documento es fiel copia del original& y,

f- #os demás documentos conocidos por la (unta

NULIDAD DE LAS RESOLUCIONES#as resoluciones de la (unta general serán nulas *+rt 04@ #C-!

" Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas dado la finalidad social estatutaria&

" Cuando las (untas ordinarias o extraordinarias no se re.nan en el domicilio principal de la compañía&



" Cuando la convocatoria no se %u$iere %ec%o en la forma prevista en la ley&

" Cuando en el caso de la (unta universal no estuvieren presentes los accionistas que representen la totalidad delcapital pagado&

" Cuando faltare el quórum legal o estatutario&

" Cuando tuvieren un o$(eto ilícito, imposi$le o contrario a las $uenas costum$res&

" Cuando fueren incompati$les con la naturale'a de la compañía anónima o violaren disposiciones dictadas por ésta para la protección de los acreedores de la compañía y de los tenedores de las partes $eneficiarias&

" Cuando se %u$iere omitido la convocatoria a los comisarios& excepto en los casos de (unta universal o cuando laconvocatoria %a sido %ec%a por la 9uperintendencia de Compañías a solicitud de accionistas que representen por lomenos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito

DIFERIMIENTO DE LA JUNTA

)odo accionista tiene derec%o a o$tener los informes relacionados con los puntos a discutirse en la (unta general Dsi alguno no se considera suficientemente instruido, podrá pedir diferimiento de la reunión por tres días #a (untaquedará diferida si la petición fuere apoyada por un n.mero de accionistas que representen la cuarta parte del capital

pagado por los concurrentes

9i se pidiere un término más largo, lo decidirá la (unta por una mayoría que represente por lo menos la mitad delcapital pagado por los concurrentes Este derec%o podrá e(ercerse por una sola ve' so$re el mismo o$(eto

Ae ninguna manera la reunión se diferirá cuando %u$iere sido convocada por los comisarios con el carácter deurgente *+rt 048 #C-

PROIBICIÓN DE VOTAR #os miem$ros de los organismos administrativos y de fiscali'ación y los administradores no pueden votar en lassiguientes cuestiones *+rt 04 #C-!

" +pro$ación de los $alances&

" Aeli$eraciones respecto de su responsa$ilidad&

" Iperaciones en las que tengan intereses opuestos a la compañía

En caso de contravenirse esta disposición la resolución será nula, cuando sin el voto de los funcionarios indicados nose %a$ría logrado la mayoría requerida

APELACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA MAYORÍAna minoría, que represente no menos del veinte y cinco por ciento del capital pagado, podrá apelar de lasdecisiones de la mayoría, ante la (ue'a o el (ue' de lo civil del distrito del domicilio, cumpliendo los siguientesrequisitos *+rt 04> #C-!

3- <ue la demanda se presente ante la (ue'a o el (ue' de lo civil del distrito del domicilio de la compañía demandadadentro de los treinta días siguientes a la fec%a de la clausura de la (unta general&



0- <ue los reclamantes no %ayan concurrido a la (unta o que %ayan dado su voto en contra de la resolución&

- <ue la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violacióno del per(uicio #os accionistas no podrán apelar de las resoluciones que esta$le'can responsa$ilidad de losadministradores o comisarios&

4- <ue los accionistas depositen los títulos o certificados de sus acciones con su demanda, las que no podrán sertransferidas %asta la terminación del (uicio

#as acciones depositadas no se devolverán %asta la conclusión del (uicio y no podrán ser o$(eto de transferencia, pero el (ue' que las reci$a otorgará certificados del depósito, que serán suficientes para %acer efectivos los derec%ossociales

#as acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en (uicio ver$al sumario Ae la sentenciadictada ca$e deducir los recursos que señala la ley

En todo caso quedarán a salvo los derec%os adquiridos de $uena fe por terceros, en virtud de los actos reali'ados ene(ecución de la resolución impugnada

- LOS ADMINISTRADORES

ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA#as personas (urídicas en su condición de relativamente incapaces, requieren de una persona natural que lesrepresente legalmente& así, la representación de las personas (urídicas no es voluntaria sino legal y for'osa

#os representantes de la compañía ya sean personas naturales o (urídicas tendrán la calidad de mandatariosamovi$les, o su(etos que e(ercen la representación orgánica siguiendo en este segundo caso a la doctrina alemana&esto quiere decir que pueden ser reempla'ados en cualquier momento& y, ser accionistas o no de la compañía "no se

considerará válida ninguna disposición estatutaria que exi(a la calidad de accionista para ser administrador de unacompañía *+rt 344 #C-

Como en una compañía puede %a$er varios administradores, en el estatuto social de$e aparecer claramentedeterminado quién o quiénes tienen la representación legal, (udicial y extra(udicial de la compañía *+rt 3?5 num 8#C-, y en qué casos )ales administradores suelen llamarse gerentes, directores, agentes, etc )am$ién es via$le quela representación se encargue a un organismo social, que actuará por medio de un presidente *+rt 0?0 #C-

En la práctica societaria ecuatoriana los representantes legales de estas compañías pueden tener la denominación degerentes, gerentes generales, presidentes, presidentes e(ecutivos

NOMBRAMIENTOEl nom$ramiento de los administradores y la determinación de su n.mero corresponde a la (unta general, cuando elestatuto social no atri$uye esta facultad a otro organismo social, por e(emplo al Airectorio +sí mismo, lecorresponde fi(ar las garantías que eventualmente de$en rendir *+rt 0?@ #C-, y las remuneraciones a ser perci$idas

IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADORES



Para desempeñar el cargo de administrador no se de$e estar comprendido en las pro%i$iciones e incompati$ilidadesque el Código de Comercio esta$lece para el e(ercicio del comercio *+rts @ y 8 CCo- Por otra parte, no pueden seradministradores de la compañía los $anqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de material a lacompañía *+rt 0?8 #C- )ampoco pueden ser administradores los comisarios de la sociedad *+rt 085 num 3 #C-

CONTENIDO DEL NOMBRAMIENTO#os nom$ramientos de los administradores de$en contener la siguiente información *+rt 3 :es ;o 50<6535-!

" Kec%a de otorgamiento&

" #a ra'ón social de la compañía&

" ;om$res y apellidos de la persona natural, o $ien el nom$re de la compañía a favor de quien se otorga&

" Kec%a del acuerdo o resolución del órgano estatutario que %u$iere %ec%o la designación o, en su caso, la menciónde la cláusula del contrato social en que ella conste&

" Cargo a desempeñar&

" Auración del cargo&

" #a enunciación de que la persona natural o la compañía designada e(ercerá la representación legal, (udicial yextra(udicial de la compañía, sola o con(untamente con otro u otros administradores&

" Kec%a del otorgamiento de la escritura p.$lica en la que constan las atri$uciones vigentes del administrador,nom$re del notario que autori'ó la escritura y la fec%a de inscripción en el :egistro 7ercantil&

" ;om$re y firma de la persona autori'ada para otorgar el nom$ramiento

" #a aceptación del cargo, al pie del nom$ramiento, de parte de la persona natural en cuyo favor se lo efectuare 9i elnom$ramiento se %u$iera extendido a una compañía, tal aceptación la %ará su representante legal, a nom$re de ellaEn cualquier caso se indicará el lugar y la fec%a en que esa aceptación se produ(ere

Cuando se designe a un representante legal en reempla'o de otro, de$erá constar tam$ién el nom$re delreempla'ado

INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTOAesignado el administrador, que tenga la representación legal y presentada la garantía, si es del caso, se de$einscri$ir su nom$ramiento con la ra'ón de su aceptación, en el :egistro 7ercantil, dentro de los treinta días

posteriores a su designación #a fec%a de inscripción será la del comien'o de sus funciones 9in em$argo, la falta de

inscripción no podrá oponerse ante terceros para quienes %u$iere o$rado en calidad de administrador Aesde luego%ay que considerar la posi$ilidad de que la representación legal de la compañía la e(er'an con(untamente dos personas, por e(emplo el presidente y el gerente, e inclusive con(unta o separadamente, en tal caso, igualmente lafec%a de inicio de las funciones de estos representantes legales, será la de la inscripción de los nom$ramientos en el:egistro 7ercantil del domicilio de la compañía

9i la compañía tuviese una sucursal, el nom$ramiento se inscri$irá en el :egistro 7ercantil del domicilio principalde esta .ltima El poder extendido a su factor de comercio por el representante legal de la compañía, se lo inscri$iráde la misma manera, previa autori'ación del órgano estatutario que lo %aya designado



En la práctica comercial ecuatoriana de manera uniforme, la 9uperintendencia de Compañías exige que se inscri$antodos los nom$ramientos de los administradores que e(ercen la representación legal y de los que por su$rogacióneventualmente puedan asumirla

DURACIÓN DEL NOMBRAMIENTOEn el estatuto se determinará el período de duración del cargo de administrador, el que no podrá exceder de cincoaños, sin per(uicio de que sea indefinidamente reelegido 9in em$argo, el nom$ramiento de un administrador puedeser revocado en cualquier momento, por la (unta general o el organismo que, en conformidad con el estatuto, lo%u$iere nom$rado *+rt 3 #C- El administrador continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando %u$iereconcluido el pla'o para el que fue designado, %asta que el sucesor tome posesión del cargo *+rt 0?> #C-

ALCANCE DE LA REPRESENTACIÓNEn principio la representación legal que e(erce el administrador con respecto a la compañía se extiende a todos losasuntos y actos relacionados con el giro y operaciones comerciales y civiles puntuali'adas en el o$(eto social de lamisma, incluyendo la constitución de prendas de toda clase& aunque en este .ltimo caso, el estatuto podrá limitaresta facultad 9in em$argo, para la ena(enación o %ipoteca de $ienes sociales se requiere autori'ación de (untageneral, salvo que ello constituya uno de los o$(etos sociales principales o conste expresamente tal facultad en elestatuto *+rt 0? #C-

En todo caso cualquier limitación será inefica' contra terceros y surtirá efectos solo internamente *+rt 30 #C-

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES#os administradores serán responsa$les de las o$ligaciones estatutarias y legales previstas en la #ey de Compañías,además de las o$ligaciones contempladas para los mandatarios en el Código Civil *+rt 054@ CC- 6gualmente latendrán por contravenir los acuerdos legítimos de la (unta general *+rt 0?? #C-

El administrador desempeñará su gestión con la diligencia que exige una administración ordinaria y prudente, esdecir responde %asta por culpa leve D no se podrá esta$lecer ninguna estipulación que tienda a a$solver o limitar laresponsa$ilidad de los administradores, por expresa disposición de la ley *+rts 30? y 0?? #C-

El administrador, que e(erce la representación legal de la compañía, podrá o$rar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se %alla facultado Pero será necesaria la autori'ación del órgano porel cual fue elegido, si el poder tiene el carácter de general con respecto a dic%os actos, o para la designación de unfactor ;o procede, en cam$io, la cesión o delegación de facultades del administrador En caso de falta temporal odefinitiva del administrador, e(ercerán tales facultades los suplentes previstos y designados seg.n el estatuto *+rt0/5 #C- Por lo que en la práctica mercantil ecuatoriana, todos los nom$ramientos de los administradores de lacompañía que pueden e(ercer la representación legal por su$rogación de$en tam$ién inscri$ir sus nom$ramientos enel :egistro 7ercantil y comunicar del particular al :egistro de 9ociedades de la 9uperintendencia de Compañías

#os administradores no contraen en ra'ón de su administración ninguna o$ligación personal por los negocios de lacompañía *+rt 0?? #C-

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA#os administradores son solidariamente responsa$les con la compañía y terceros *+rt 0?/ #C- respecto de!



3- #a verdad del capital suscrito y de la entrega de $ienes aportados por los accionistas&

0- #a existencia real de los dividendos declarados&

- #a existencia y exactitud de los li$ros de la compañía&

4- El exacto cumplimiento de los acuerdos de las (untas generales& y,

?- En general del cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley para la existencia de las compañías

#a responsa$ilidad esta$lecida en los cuatro primeros numerales se limita a los administradores en sus respectivos períodos

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES9on o$ligaciones especiales de los administradores *+rt 0/ #C-!

3- Cuidar que se lleven los li$ros exigidos por el Código de Comercio&

0- #levar los li$ros sociales, como son los de actas de (untas generales y directorio, el li$ro talonario y el de accionesy accionistas&

- Entregar a los comisarios y presentar a la (unta general, por lo menos cada año, una memoria ra'onada acerca dela situación de la compañía& acompañada del $alance, del inventario detallado y preciso de las existencias y delestado de pérdidas y ganancias El incumplimiento de esta norma puede ser causa suficiente para que la (untageneral acuerde su remoción sin per(uicio de la responsa$ilidad en la que puedan estar incursos&

4- Convocar a (untas generales conforme a la ley y estatutos y de manera particular cuando exista disminución delcapital suscrito&

?- 6ntervenir en calidad de secretario de las (untas generales, si el estatuto no contempla la designación de secretario&

/- Presentar en el mes de enero de cada año a la 9uperintendencia de Compañías la nómina de las compañíasextran(eras que figuraren como accionistas de la compañía, con indicación de los nom$res, nacionalidades ydomicilios correspondientes, (unto con copias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en elartículo innumerado que le sigue al +rt 003, que %u$ieren reci$ido de tales accionistas seg.n dic%o artículo En casode no %a$er reci$ido los documentos por la accionista o$ligada a entregarlos, la o$ligación será cumplida dentro delos cinco primeros días del mes de fe$rero, con indicación de la accionista o accionistas remisas&

@- 9i $ien la ley o$liga a las compañías, son los administradores en su representación quienes de$en enviar a la9uperintendencia de Compañías, dentro del primer cuatrimestre de cada año, las siguiente información!

" Lalance general anual apro$ado por la (unta general, estado de pérdidas y ganancias&

" 6nformes de los administradores y organismos de fiscali'ación&

" 6nforme de auditoría externa, cuando la compañía está o$ligada a contratar esta auditoría&

" ;ómina de administradores, representantes legales y accionistas, a la fec%a del cierre del $alance& y,

" #as demás informaciones complementaria que determine la 9uperintendencia de Compañías

8- Aar facilidades para el cumplimiento de la la$or de control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías ycumplir las resoluciones que ella expida



El incumplimiento de esta o$ligación será causa para que la 9uperintendencia imponga una multa a losadministradores& y en este .ltimo caso incluso para que emita de oficio la resolución de disolución y liquidación dela compañía

PROIBICIONES#os administradores no podrán %acer por cuenta de la compañía operaciones a(enas a su o$(eto& así mismo la #ey les

pro%í$e de una manera expresa negociar o contratar por cuenta propia directa o indirectamente, con la compañía queadministren *+rt 0/3 #C-

#a 9uperintendencia considera sin em$argo que esta pro%i$ición identificada como auto contratación, tiene lassiguientes excepciones!

" #a entrega de dinero a favor de la compañía a título de mutuo, sin intereses o con intereses inferiores al máximoconvencional&

" #a compra del representante legal de la compañía de los propios productos que ela$ore u ofrece a los consumidores

la compañía

" #a suscripción de acciones en los casos de aumento de capital suscrito y aportes o compensaciones que por estemotivo de$an %acerse

EENCIÓN DE RESPONSABILIDAD#os administradores no son responsa$les por las resoluciones o actos en los que estando exentos de culpa %u$ieran%ec%o constar su inconformidad en el pla'o de die' días, contados desde la fec%a en que las conocieron y dieronnoticia inmediata a los comisarios *+rt 0/4 #C-

ETINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD#a responsa$ilidad de los administradores se extingue *+rt 0/? #C y +rt30@ #C-!

3" Por la apro$ación del $alance y sus anexos, reali'ada por la (unta general, excepto cuando!

" 9e los %u$iere apro$ado en virtud de datos no verídicos&

" 9i %u$iere acuerdo expreso de reservar o e(ercer la acción de responsa$ilidad en contra de los administradores&

0" Cuando %u$ieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la (unta general, a menos que éstos fuerannotoriamente ilegales&

" Por la apro$ación de la gestión o por renuncia expresa a la acción de responsa$ilidad o por transacción acordadas por la (unta general& y,

4" Cuando los administradores %u$ieren de(ado constancia de su oposición conforme a lo indicado anteriormente

FALTA DE ADMINISTRADOR



Cuando falta el administrador y el contrato no prevé la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocará a (unta general para que designe el sustituto, previa comunicación a la 9uperintendencia de Compañías, a fin de queésta nom$re provisionalmente a la persona que se ponga al frente de la compañía El administrador encargado no

podrá reali'ar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las pendientes *+rt 0// #C-

CASOS EN UE EISTA M6S DE UNADMINISTRADOR

9alvo disposición en contrario del estatuto, cuando %ay dos administradores de$erán o$rar de consuno #a oposiciónde uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro 9i fueren tres o más,de$erán o$rar con el voto de la mayoría y a$stenerse de llevar a ca$o los actos o contratos que no o$tuvierenmayoría *+rt 0/@ #C-

9i se e(ecuta el acto o contrato contraviniendo lo dic%o, éste surtirá efecto respecto de terceros de $uena fe y losadministradores responderán ante la compañía por los per(uicios que a ésta le produ(eren *+rt 0/8 #C-

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DIRECTORIOCuando la administración de la compañía se confía a varias personas en con(unto, éstas constituirán un conse(o deadministración o directorio, que actuará por medio de un presidente #as personas que integren el conse(o tendránlas o$ligaciones y responsa$ilidades de los administradores *+rt 0@3 #C-

9e trata pues de un órgano e(ecutivo colegiado integrado por dos o más personas, aunque es poco recomenda$le unconse(o de administración con dos personas, pues o$staculi'aría el desenvolvimiento fluido de los negocios socialesy en ese caso lo procedente sería simplemente la administración o representación legal con(unta de la compañía

En el estatuto social se puede conferir al directorio atri$uciones especiales que, seg.n la ley, no sean privativas de la (unta general *Aoctrina ;o 358 9uperintendencia de Compañías-

RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR #a renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de aceptación, desde el momento en que esconocida por parte del conse(o de administración si lo %u$iere o del organismo que %iciere sus veces 9i se tratare deun administrador .nico, no podrá separarse de su cargo %asta ser legalmente reempla'ado, a menos que %ayantranscurrido treinta días desde aquel en que presentó la renuncia *+rt 0/> #C-

En la práctica, en el :egistro de 9ociedades de la 9uperintendencia de Compañías, no se toma nota de la renuncia delos administradores, si ésta no se %a marginado en el :egistro 7ercantil del domicilio de la compañía

SEPARACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES#a separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier tiempo por la (unta general *+rt 0@5 #C- Aeacuerdo a la Aoctrina ;o 3@ de la 9uperintendencia de Compañías, la remoción de los administradores de lascompañías anónimas puede ser resuelta por la unta General de +ccionistas en cualquier tiempo, aun cuando elasunto no figure en el orden del día de la convocatoria respectiva



ACCIONES EN CONTRA DE LOS ADMINISTRADORES#a acción de responsa$ilidad contra los administradores o los miem$ros de los conse(os de administración,vigilancia o directorios, será enta$lada por la compañía, previo acuerdo de la (unta general, el mismo que puede ser

tomado aunque no figure en el orden del día #a (unta designará a la persona que e(ercerá tal acción *+rt 0@0 #C-

En cualquier momento la (unta general podrá transigir o renunciar al e(ercicio de la acción, siempre que no seopusieran accionistas que representen al menos la décima parte del capital pagado *+rt 0@0 #C- El acuerdo de

promover la acción o de transigir implica la destitución de los respectivos administradores *+rt 0@0 #C-

AGENTES DE COMPAÑÍAS ETRANJERAS#os agentes que o$raren por cuenta de compañías extran(eras sin %a$er o$tenido la apro$ación necesaria quedarán

personalmente o$ligados al cumplimiento de los contratos que cele$raren y sometidos a todas las responsa$ilidades,sin per(uicio de la acción a que %u$iere lugar contra dic%as compañías *+rt 0@ #C-

I - LA FISCALI@ACIÓN

LOS COMISARIOS#a fiscali'ación de las compañías anónimas está encaminada a precautelar los intereses de los accionistas y los deorden p.$lico por la trascendencia de estas empresas en la economía nacional y sus incidencias en cuanto a losresultados, por e(emplo, en el ám$ito tri$utario, corre a cargo de los comisarios, que pueden ser accionistas o no, yque son temporales y amovi$les, es decir pueden ser reempla'ados en cualquier momento #os comisarios de$en serdos, salvo disposición estatutaria en contrario *+rts 03 y 0@/ #C-

#os comisarios tienen derec%o ilimitado de inspección y vigilancia so$re todas las operaciones sociales, sindependencia de la administración y en interés de la compañía *+rt 0@4 #C-

Ae acuerdo a la Aoctrina ;o @ de la 9uperintendencia de Compañías, tam$ién pueden ser comisarios las personas (urídicas, pues la #ey de Compañías no %ace distinción entre personas naturales y personas (urídicas al tratar de sunom$ramiento para las sociedades anónimas, y por el contrario, parece conveniente que dic%a la$or la efect.enentidades especiali'adas

NO PUEDEN SER COMISARIOS9eg.n la #ey no pueden ser comisarios!

" #as personas que están in%a$ilitadas para el e(ercicio del comercio&

" #os empleados de la compañía y las personas que reci$an retri$uciones a cualquier título de la misma& o de otrascompañías en que la compañía tenga acciones o participaciones de cualquier naturale'a, salvo los accionistas ytenedores de las partes $eneficiarias&

" #os cónyuges de los administradores y quienes estén relacionados con ellos dentro del cuarto grado civil deconsanguinidad o segundo de afinidad&



" #as personas dependientes de los administradores& y,

" #as que no tuvieren su domicilio dentro del país *+rt 0@? #C-

)ampoco podrán e(ercer esta función, los comisarios que en cualquier operación tuvieren un interés opuesto al de lacompañía, para lo cual de$erán informarle del particular y a$stenerse de toda intervención, $a(o la sanción deresponder por los daños y per(uicios que ocasionaren *+rt 080 #C-

DURACIÓN DE LAS FUNCIONES DE COMISARIO#os comisarios durarán un año en el e(ercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente 9inem$argo, la (unta general en cualquier tiempo puede revocar el nom$ramiento de comisarios, aun cuando el asuntono figure en el orden del día *+rt 0@/ #C- El comisario continuará en sus funciones, incluso cuando %u$iereconcluido el período para el cual fue designado, %asta que sea legalmente reempla'ado *+rt 0@8 #C-

En caso de falta definitiva de un comisario por cualquier causal, el administrador convocará a (unta general deaccionistas en el pla'o de quince días contados desde que se produ(o la falta, para que %aga la designacióncorrespondiente 9i vencido el pla'o no se %u$iere %ec%o tal designación, la 9uperintendencia de Compañías, de

oficio o a petición de cualquiera de los accionistas, designará de fuera de su personal comisario o comisarios para lacompañía, los que actuarán %asta que la (unta general efect.e las designaciones En este caso la remuneración seráfi(ada por el 9uperintendente y su pago correrá a cargo de la compañía *+rt 0@@ #C-

Cuando los comisarios sean tres o más, una minoría de al menos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito, queno esté conforme con las designaciones de comisarios, tendrá derec%o a designar uno de ellos, cuyo nom$ramientosólo podrá ser revocado cuando se revoque igualmente el nom$ramiento de los demás, salvo el caso de actuacióndolosa *+rt 08/ #C-

ATRIBUCIONES9on atri$uciones y o$ligaciones de los comisarios *+rt 0@> #C-!

" Kiscali'ar la administración de la compañía, velando porque se a(uste a los requisitos legales y a las normas de $uena administración&

" Cerciorarse de la constitución y su$sistencia de las garantías de los administradores y gerentes en los casos quefueren exigidas&

" Exigir de los administradores la entrega de un $alance mensual de compro$ación&

" Examinar en cualquier momento y una ve' cada tres meses, por lo menos, los li$ros y papeles de la compañía y losestados de ca(a y cartera&

" :evisar el $alance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la (unta un informe de$idamente

fundamentado&

" Convocar a las (untas generales de accionistas en los casos determinados en la ley& esto es, cuando falte eladministrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle *+rt 0// #C-, si dentro del pla'o que fi(a la #ey no%u$iere conocido la (unta general el $alance anual o so$re la distri$ución de utilidades *+rt 030 #C- y en los casosde urgencia *+rt 0/ #C-&

" 9olicitar a los administradores que %agan constar en el orden del día los puntos que crean convenientes para elconocimiento de la (unta general&



" +sistir con vo' informativa a las (untas generales&

" =igilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía&

" Pedir informes a los administradores&

" Proponer motivadamente la remoción de los administradores&

" Presentar a la (unta general las denuncias que reci$a acerca de la administración con un informe al respecto Elincumplimiento de esta o$ligación lo %ará solidariamente responsa$le con los administradores& e,

" 6nformar oportunamente a la 9uperintendencia de Compañías so$re las o$servaciones que ésta formulare y lefueren notificadas, so pena de multa *+rt 088 #C-

REMOCIÓN#a (unta general o el 9uperintendente de Compañías podrán remover a los comisarios, sin per(uicio de las demásresponsa$ilidades a que %u$iere lugar, por el incumplimiento de sus o$ligaciones relativas a!

" Compro$ación de la constitución y su$sistencia de la garantía que de$an rendir los administradores&

" Exigencia a los administradores de la entrega de un $alance mensual de compro$ación&

" Examen de los li$ros, papeles, estados de ca(a y cartera de la compañía por más de tres meses& y,

" :evisión e informe a la (unta general so$re el estado del $alance y la cuenta de pérdidas y ganancias *+rt 0@>.ltimo inciso #C-

PROIBICIONES

#os comisarios están pro%i$idos de *+rt 085 #C-!

" Kormar parte de los órganos de administración de la compañía&

" Aelegar el e(ercicio de su cargo& y,

" :epresentar a los accionistas en la (unta general

+demás se les pro%í$e cualquier intervención en asuntos en que tengan intereses opuestos a los de la compañía ;oo$stante, si fueren socios o accionistas de la compañía podrán intervenir en las discusiones previas a las votaciones*+rt 080 #C- *+rt 3 :es ;o 50<A6C<55?-

RESPONSABILIDAD#os comisarios serán individualmente responsa$les por el incumplimiento de las o$ligaciones que la ley y estatutosles impongan, pero no tendrán responsa$ilidad personal por las o$ligaciones de la compañía *+rt 083 #C-

#a responsa$ilidad de los comisarios podrá ser exigida mediante acción enta$lada por la compañía, previo acuerdode la (unta general, la misma que podrá transigir o renunciar al e(ercicio de la acción, siempre que no se opusierenaccionistas que representen al menos el die' por ciento del capital pagado *+rt 0@0 #C- Esta responsa$ilidad seextingue por las mismas causales que se extingue la responsa$ilidad de los administradores *+rt 08? #C-



#a responsa$ilidad de los comisarios puede ser de índole civil, penal o administrativa y la misma se extingue deigual manera que la de los administradores *+rt 0/? #C-

RETRIBUCIÓN#a retri$ución de los comisarios será fi(ada por la (unta general, si el estatuto no dispone otra cosa *+rt 03 num y +rt 08 #C-

#a forma de pago usualmente es por mensualidades, pero los accionistas pueden optar por otros criterios

CONSEJOS DE VIGILANCIA#as compañías pueden designar, para su fiscali'ación y control, conse(os de vigilancia o de inspección, que sonórganos optativos, colegiados de muy escasa aplicación en el Ecuador& sin per(uicio de designar comisarios En estoscasos se extienden a los conse(os de vigilancia o de inspección, las disposiciones relativas a los comisarios *+rt 08@#C-

OBLIGACIÓN DE AUDITORÍA ETERNAEstán o$ligados a someter sus estados financieros anuales al dictamen de auditoría externa que es una aplicación delos principios científicos de conta$ilidad orientada a la verificación de los registros patrimoniales para compro$ar suexactitud" las compañías nacionales, las sucursales de compañías o empresas organi'adas como personas (urídicasque se %u$ieran esta$lecido en el país y las asociaciones que a continuación se precisan *+rt 3 :es ;o50<6C65530-!

a- #as compañías nacionales de economía mixta y las anónimas con participación de personas (urídicas de derec%o p.$lico o de derec%o privado con finalidad social o p.$lica, cuyos activos excedan de 355555,55 dólares de los

Estados nidos de +mérica&

$- #as sucursales de compañías o empresas extran(eras organi'adas como personas (urídicas que se %u$ieranesta$lecido en el Ecuador y las asociaciones que éstas formen entre sí o con compañías nacionales, siempre que losactivos excedan los cien mil dólares de los Estados nidos de +mérica& y,

c- #as compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de responsa$ilidad limitada, cuyos montos deactivos excedan el 3Q555555,55 de dólares de los Estados nidos de +mérica

#as compañías que no se encuentren en los casos anteriores, pero cuyos activos sean superiores a 3/55,55 dólaresde los Estados nidos de +mérica, de$erán someter sus estados financieros al dictamen de auditoria externa, cuando

por informe previo de la 6ntendencia de Control e 6ntervención existan dudas fundadas so$re la realidad financierade la compañía o los comisarios de ella soliciten ese dictamen En cualquiera de estos supuestos, el 9uperintendentede Compañías dispondrá la auditoría de los estados financieros, mediante resolución motivada *+rt 0 :es ;o50<6C65530-

Para estos efectos se considerarán 1activos2 a $ase del monto al que asciende el activo total constante en el estado desituación, presentado por la sociedad o asociación respectiva a la 9uperintendencia de Compañías, en relación ale(ercicio económico inmediato anterior *+rt :es ;o 50<6C65530- #a selección de los auditores externosefectuará la (unta general de accionistas, del registro de personas naturales o (urídicas calificadas para el efecto porla 9uperintendencia de Compañías, a través de la 6ntendencia de Control e 6ntervención, y cuyo registro se encuentraa cargo del 9ecretario General de la 9uperintendencia de Compañías



#os apoderados de compañías extran(eras esta$lecidas en el Ecuador y, en general los representantes de empresasextran(eras organi'adas como personas (urídicas o de las asociaciones que éstas formen entre sí o con sociedadesnacionales, seleccionarán del mismo registro a los auditores externos de sus representadas *+rt 05 #C y +rt 4 dela :esolución ;o 50<6C65530-

+dicionalmente, la #ey de 7ercado de =alores *+rt 3>4 inciso segundo #7=-, señala que! 1#as institucionesreguladas por esta #ey, así como las emisoras de valores inscritos en el :egistro del 7ercado de =alores estaráno$ligados a llevar auditoría externa2

ALCANCE DE LA AUDITORÍA#os auditores tendrán acceso en todo tiempo a la conta$ilidad y li$ros de la compañía y podrán requerir de losadministradores toda la información que consideren necesaria para el cumplimiento de sus funciones *+rt 00 #C-El informe de los auditores será puesto en conocimiento de la (unta general, a la cual podrán ser llamados a pedidode accionistas y socios que representen por lo menos el die' por ciento del capital pagado *+rt 04 #C-

Por otra parte, los auditores externos de$erán presentar al 9ervicio de :entas 6nternas %asta el 3 de mayo de cadaaño, por informe separado y $a(o (uramento, la opinión so$re el cumplimiento por parte de las sociedades que

auditen, de sus o$ligaciones tri$utarias en materia de impuesto a la renta, al valor agregado y a los consumosespeciales, así como respecto a las retenciones en la fuente y a los a(ustes practicados por concepto de precios detransferencia *+rt 0@> :+#I:)6-

9o$re esta materia, el :eglamento para la Irgani'ación, Control, so y +rc%ivo de los Expedientes de lasCompañías y +sociaciones su(etas a la =igilancia 6nstitucional, así como de las Personas ;aturales o urídicasCalificadas para el desempeño de la +uditoría Externa, en el +rt 35, inciso primero, señala lo siguiente! 1En elarc%ivo central de la oficina matri' se organi'ará una sección que alo(ará, en orden numérico, los expedientes de lasfirmas calificadas para reali'ar tra$a(os de auditoría externa2

#uego, en el +rt 3@ del citado reglamento, en el )ítulo 66 1Ae la Irgani'ación de los Expedientes de Kirmas+uditoras2, se esta$lece que! 1#os expedientes de las firmas auditoras calificadas *personas naturales o (urídicas-tendrán cu$iertas de color amarillo

#os datos mínimos de identificación que constarán en la cu$ierta del expediente, son!

a- Aenominación o ra'ón social, en tratándose de personas (urídicas o el nom$re del profesional calificado, en loscasos de las personas naturales&

$- El n.mero del :egistro ;acional de +uditores Externos *:;+E-, asignado en la 9ecretaría General& y precedidode las siglas 9C:;+E, en la oficina matri'& y, 9C":;+E"0 en la oficina de Guayaquil& y,

c- El período que a$arca la documentación contenida en cada carpeta, cuando exista más de una

#as carpetas de firmas que %ayan sido suspendidas o canceladas de$en ex%i$ir, en su parte exterior, el rótulocorrespondiente, que exprese una u otra situación2

CONTRATACIÓN DE LA AUDITORÍA#a contratación de la auditora externa de$erá %acerse %asta noventa días antes de la fec%a del cierre del e(ercicioeconómico, seleccionándola de la lista de firmas auditoras calificadas por la 9uperintendencia de Compañías #acompañía de$erá informar a la 9uperintendencia so$re esta contratación *+rt 03 #C-

Para las instituciones reguladas por la #ey de 7ercado de =alores y para los emisores de valores inscritos en el



registro de mercado de valores, las auditorías externas se podrán reali'ar exclusivamente por personas (urídicasinscritas en el registro del mercado de valores *+rt 3>4 #7=-

INABILIDADES

;o pueden ser auditores externos!

" #os empleados de la compañía o entidad auditada&

" #os cónyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estén con respecto a los administradoreso directores de la compañía dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad&

" #as personas dependientes de dic%os administradores o comisarios&

" #as personas que no tuvieren su domicilio dentro del país& y,

" #os funcionarios o empleados de la 9uperintendencia de Compañías o quienes perci$an sueldo, %onorario oremuneración provenientes del presupuesto de esta entidad *+rt 08 #C-

PROIBICIÓN PARA LOS AUDITORESEstá pro%i$ido a los auditores!

a- Kormar parte de los órganos de administración de la compañía o entidad auditada&

$- 9er socio o accionista de la compañía o entidad auditada&

c- Aelegar el e(ercicio de su cargo& y,

d- :epresentar a los accionistas o socios en la unta General

Cuando la firma auditora fuere una compañía, las disposiciones de este artículo se aplicarán tanto a la compañíacomo a sus administradores *+rt 0> #C-

J - CONTABILIDAD Y BALANCES

NORMAS SOBRE CONTABILIDAD#as compañías de$erán llevar su conta$ilidad en idioma castellano y expresarla en dólares de los Estados nidos de+mérica 9ólo con autori'ación de la 9uperintendencia de Compañías podrán llevarla en otro lugar del territorio

nacional diferente de su domicilio principal *+rt 0>5 #C-

#a misma 9uperintendencia está facultada para determinar los principios conta$les de general aceptación, queaplicarán o$ligatoriamente las compañías su(etas a su control En e(ercicio de esta atri$ución, la 9uperintendenciadecidió mediante :esolución ;o 50<6C655 *:I ?44, 08"666"0550- "la cual puede ser encontrada en anexos del)omo 66" adoptar las ;ormas Ecuatorianas de Conta$ilidad *;EC- preparadas por la Kederación ;acional deContadores del Ecuador +sí, las normas de la n.mero 38 a la 0@ de$en ser o$ligatoriamente aplicadas por parte delas entidades su(etas a control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías para el registro de operaciones,

preparación y presentación de estados financieros, a partir del e(ercicio económico del 0550



Ae igual manera, las compañías de$ieron aplicar la ;EC 3@ 1Conversión de estados financieros para efectos deaplicar el esquema de dolari'ación2, la que a su ve' se remite a la ;EC 3/ 1Corrección 7onetaria 6ntegral deEstados Kinancieros2

7ediante :esolución ;o 5/< 6C6554 de 03 de agosto de 055/, la 9uperintendencia de Compañías resolvió laadopción de las ;ormas 6nternacionales de 6nformación Kinanciera 1;66K2

+dicionalmente, por medio de la :esolución ;o 58GA9C535 *:I 4>8, 3"N66"0558- se esta$lece el siguientecronograma de aplicación o$ligatoria de las ;ormas 6nternacionales de 6nformación Kinanciera 1;66K2 por parte delas compañías y entes su(etos al control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías *:es 58GA9C535-!

3 +plicarán a partir del 3 de enero del 0535, las compañías y los entes su(etos y regulados por la #ey de 7ercado de=alores, así como todas las compañías que e(ercen actividades de auditoría externa 9e esta$lece el año 055> como

período de transición& para lo cual se de$erán ela$orar y presentar sus estados financieros comparativos cono$servancia de las 1;66K2 a partir del e(ercicio económico 055>

0 #as compañías que en $ase a su estado de situación financiera cortado al 3 de diciem$re de cada año, presentencifras iguales o superiores a las previstas en el artículo primero de esta resolución, adoptarán por el 7inisterio de laley y sin ning.n trámite, las ;66K completas, a partir del 3 de enero del año su$siguiente, pudiendo adoptar por

primera ve' las ;66K completas en una sola ocasión& por tanto, si de(a de usarla durante uno o más períodos so$relos que informa o elige adoptarla nuevamente con posterioridad, a(ustará sus estados financieros como si %u$ieraestado utili'ando ;66K completas en todos los períodos en que de(ó de %acerlo& las compañías Folding o tenedorasde acciones, que voluntariamente %u$ieren conformado grupos empresariales& las compañías de economía mixta ylas que $a(o la forma (urídica de sociedades constituya el Estado y entidades del sector p.$lico& las sucursales decompañías extran(eras u otras empresas extran(eras estatales, paraestatales, privadas o mixtas, organi'adas como

personas (urídicas y las asociaciones que éstas formen y que e(er'an sus actividades en el Ecuador 9e esta$lece elaño 0535 como período de transición& para lo cual, de$erán ela$orar y presentar sus estados financieroscomparativos con o$servancia de las 1;66K2 a partir del e(ercicio económico 0535

+plicarán a partir del 3 de enero del 0530! )odas las demás compañías no consideradas anteriormente, y seesta$lece el año 0533 como período de transición& para lo cual de$erán ela$orar y presentar sus estados financieroscomparativos con o$servancia de las 1;66K2, a partir del año 0533 *+rt 3 :es 58GA9C535-

Como parte del proceso de transición, las compañías enunciadas en los numerales 3, 0 y ela$oraráno$ligatoriamente %asta mar'o de cada año, en su orden, un cronograma de implementación que contendrá, losiguiente!

R n plan de capacitación

R El respectivo plan de implementación

R #a fec%a del diagnóstico de los principales impactos en la empresa

Esta información de$erá ser apro$ada por la unta General de 9ocios o +ccionistas, o por el organismo facultado enlos estatutos& o, por el apoderado en caso de entes extran(eros que e(er'an actividades en el país

+dicionalmente, estas empresas ela$orarán, para sus respectivos períodos de transición, lo siguiente!

a- Conciliaciones del patrimonio neto reportado $a(o ;EC al patrimonio $a(o ;66K, al 3 de enero y al 3 dediciem$re de los períodos de transición&

$- Conciliaciones del estado de resultados del 055>, 0535 y 0533, seg.n el caso, $a(o ;EC al estado de resultados $a(o ;66K& y,

c- Explicar cualquier a(uste material si lo %u$iere al estado de flu(os efectivo del 055>, 0535 y 0533, seg.n el caso,



previamente presentado $a(o ;EC

#os a(ustes efectuados al término del período de transición, al 3 de diciem$re del 055>, 0535 y 0533, seg.n el caso,de$erán conta$ili'arse el 3 de enero del 0535, 0533 y 0530, respectivamente *+rt 0 :es 58GA9C535- Cualquiercompañía queda en li$ertad de adoptar anticipadamente la aplicación de las ;ormas 6nternacionales de 6nformaciónKinanciera 1;66K2 antes de las fec%as previstas, para lo cual de$erá notificar a la 9uperintendencia de Compañías deeste %ec%o *+rt 4 :es 58GA9C535-

#os administradores son responsa$les de que se lleven los li$ros de conta$ilidad exigidos por el Código deComercio! diario, mayor, de inventarios, de ca(a y de facturas #a ley, en este punto muy anticuada, no prevé la

posi$ilidad de utili'ar en la conta$ilidad otros sistemas de anotación y registro, como son por e(emplo, loscomputari'ados *+rt > CCo- ;o o$stante lo expresado es importante señalar que! 1)oda compañía de$eráconformar sus métodos de conta$ilidad, sus li$ros y sus $alances a lo dispuesto en las leyes so$re la materia y a lasnormas y reglamentos que dicte la 9uperintendencia de Compañías para tales efectos2 *+rt 0> #C-

ELABORACIÓN DEL BALANCE#os administradores están o$ligados a ela$orar en el pla'o máximo de tres meses, contados desde el cierre del

e(ercicio económico anual *3 de diciem$re de cada año-, *+rt 0/ #C-, el $alance general anual de la compañía,considerado como un estado de conta$ilidad que se $asa en normas y principios de general aceptación paraclasificar, registrar y anali'ar todos los movimientos económico"financieros de la empresa, los mismo s que al sercuantificados monetariamente, sirven como punto de apoyo para la toma de decisiones, tanto de la gerencia como dela compañía, y el estado de pérdidas y ganancias El estado de la cuenta de pérdidas y ganancias refle(a el valor delos ingresos totales perci$idos por la compañía, del cual se deducen los costos y gastos incurridos, para determinarlas utilidades o pérdidas o$tenidas

En estos documentos y en los anexos que sean necesarios se de$en refle(ar fielmente la situación financiera de lacompañía al cierre del e(ercicio, y el resultado económico de las operaciones efectuadas durante dic%o e(ercicio,seg.n apare'can de los li$ros de la compañía

+l $alance se le puede considerar!

" Aesde el punto de vista conta$le, como un resumen ordenado de las cuentas del activo y del pasivo de la compañía%asta el 3 de diciem$re de cada año&

" Aesde el punto de vista financiero, como un resumen del empleo de los recursos de la compañía y de las fuentes deesos ingresos& y,

" Aesde el punto de vista (urídico, como un resumen cuantificado de los derec%os y o$ligaciones de la compañía

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADESCon(untamente con el $alance y el estado de pérdidas y ganancias, los administradores de$en ela$orar una propuesta

de distri$ución de $eneficios o utilidades, si las %a %a$ido Para esto, se de$e tomar en cuenta que de las utilidadesoperacionales esta$lecidas en la cuenta del estado de pérdidas y ganancias, para esta$lecer las utilidades líquidas, sede$en restar dos cantidades!

" El 3?M que corresponde al porcenta(e de utilidades que de$e ser repartido entre los tra$a(adores de la compañía,conforme lo dispone el Código del )ra$a(o *+rt >@ C)- Con respecto a este reparto, el CSdigo Irgánico de laProducción Comercio e 6nversiones, añadió un artículo al Código de )ra$a(o, $rindando la posi$ilidad de que el

pago de utilidades a los tra$a(adores pueda reali'arse en acciones de la compañía, para lo cual de$e estar registradaen una Lolsa de =alores y de$e cumplir con el protocolo para el cumplimiento de ética empresarial definida por elEstado *+rt 35?3 C)-



" El 00M que corresponde al impuesto a la renta que de$e pagar la compañía, en virtud de la #ey de :égimen)ri$utario 6nterno *+rt @ #I:)6- Esta disposición fue reformada por el Código Irgánico de la Producción,Comercio e 6nversiones, pu$licado en el :I ?3"9, del 0> de diciem$re de 0535, disminuyendo un punto

porcentual por concepto de impuesto a la renta por cada año desde el 0533& es decir, para el e(ercicio económico delaño 0533 el porcenta(e será de 04M, para el 0530 del 0M y, para el 053 del 00M *Aisposición transitoria primeraCIPCE6-

na ve' esta$lecidas las utilidades líquidas, se tomará un porcenta(e no menor del 35M para formar el fondo dereserva legal de la compañía, %asta que éste alcance por lo menos el ?5M del capital suscrito 9e podrá tam$ién

proponer la formación de reservas especiales o de aquellas que estuvieren previstas en el estatuto social *+rt 0>@#C-

Ae la utilidad líquida se de$erá asignar al menos un ?5M para dividendos en favor de los accionistas, salvoresolución unánime en contrario de la (unta general 9in em$argo, en las compañías cuyas acciones se %u$ierenvendido en oferta p.$lica, o$ligatoriamente se repartirá por lo menos el 5M de las utilidades líquidas y reali'adasque se o$tuvieren en el respectivo e(ercicio económico& pudiendo estas compañías tam$ién, previa autori'ación de la

(unta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales con cargo a resultados del mismo e(ercicio *+rt 0>@ #C-

#a distri$ución de las utilidades entre los accionistas se %ará en proporción al valor pagado de las acciones, y este

valor no generará el pago de impuesto a la renta personal por parte del receptor

Ae la existencia real de dividendos declarados, responden solidariamente los administradores de la empresa *+rt0?/ num 0 #C-

APROBACIÓN)anto el $alance, como el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias, como la propuesta de distri$ución deutilidades de$en ser puestas a consideración de la (unta general, con(untamente con los informes de losadministradores y de los comisarios *+rt 05 #C-Con tal propósito a los comisarios se les entregará anticipadamente todos los documentos, para que formulen suso$servaciones en el pla'o de 3? días Con este informe se los pondrá a disposición de los accionistas por lo menos3? días antes de la fec%a en que se re.na la (unta general que de$a conocerlos *+rts 0>3 y 0>0 #C-

El incumplimiento de estas o$ligaciones pueden dar lugar a que los accionistas formulen las denuncias pertinentesante el 9uperintendente de Compañías o su delegado, en $ase al :eglamento para la :ecepción y )rámite deAenuncias, pu$licado en el :I 434, 0>"=666"0558

FORMULARIO 11#as compañías su(etas al control de la 9uperintendencia de Compañías de$en presentar los estados financieros alorganismo de control en el Kormulario 353 *Kormulario Jnico"9ociedades- utili'ado para la declaración delimpuesto a la renta *+rt 4 :es ;o 5<6C6550-

+l formulario 353 que suministra el 9ervicio de :entas 6nternas *9:6-, se de$erá anexar las memorias e informes delos administradores y de los organismos de fiscali'ación, la nómina de los administradores, representantes legales,socios y accionistas, así como los demás datos que contemple el :eglamento *+rt 05 #C-

PUBLICACIÓN DEL BALANCE#a ley dispone que una ve' apro$ado el $alance general anual por la (unta general, la 9uperintendencia de



Compañías ordenará su pu$licación por la prensa en los casos determinados en el reglamento correspondiente *+rt0>/ #C-

7ediante la :esolución ;o >43435550 de 00 de fe$rero de 3>>4, pu$licada en el :I >3, "666"3>>4, que seencuentra derogada tácitamente por la #ey de 7ercado de =alores y en especial por varias normas contenidas en lasdiversas resoluciones del Conse(o ;acional de =alores, esta 9uperintendencia expidió el :eglamento para laPu$licación de Lalances de las Compañías 9u(etas a su =igilancia

COMPROBACIÓN Y RECTIFICACIÓN#os accionistas que representen al menos el 05M del capital suscrito, podrán pedir a la 9uperintendencia, en lostreinta días siguientes a la entrega del $alance y demás documentos, que designe un perito para la compro$ación dela verdad de tales documentos Presentado el informe del perito se convocará a una nueva (unta general para queresuelva acerca de las responsa$ilidades que se esta$lecieren *+rt 0>> #C-

9i la 9uperintendencia esta$leciere que los datos y cifras constantes en el $alance y en los li$ros de conta$ilidad noson exactos o contienen errores, lo comunicará al representante legal y a los comisarios de la compañía para que

procedan a reali'ar las rectificaciones y descargos que correspondan, en el pla'o de 5 días *+rt 0>> #C-

- LAS PARTES BENEFICIARIAS

EN UÉ CONSISTENK#as partes $eneficiarias son títulos valores distintos de las acciones, que las compañías anónimas pueden emitir enfavor de los fundadores, promotores o cualquier persona que %aya prestado servicios a la compañía

Estos títulos confieren a su titular el derec%o a participar en las utilidades anuales de la compañía, en la proporciónque se esta$le'ca en el título y de acuerdo a lo determinado en la #ey y en el estatuto El porcenta(e de participación

en las utilidades no podrá ser mayor al die' por ciento de los $eneficios anuales de la compañía& pero los titulares delas partes $eneficiarias tendrán derec%o a perci$ir el porcenta(e asignado con preferencia a cualquier clase deaccionista, luego de reali'ada la provisión legal para el fondo de reserva

Para la determinación de las utilidades que corresponden a las partes $eneficiarias, se tomará como $ase ladeclaración formulada por la compañía para el pago del impuesto a la renta *+rt 000 #C-

PLA@O#as partes $eneficiarias pueden emitirse en cualquier tiempo, de acuerdo a lo contemplado en el estatuto social, perosu pla'o de duración no podrá exceder de quince años, contados a partir de la fec%a de expedición del título *+rts000 y 00 literal e- #C-

CONTENIDO DE LOS TÍTULOS#os títulos representativos de las partes $eneficiarias estarán escritos en castellano y contendrán *+rt 00 #C-!

" El nom$re de la compañía&

" #a cifra indicativa del capital suscrito y pagado por la compañía a la fec%a de expedición del título&



" El pla'o de vigencia y el porcenta(e de utilidades que se recono'ca&

" #a indicación de si el título es nominativo o al portador, y en el primer caso, el nom$re del titular&

" #os derec%os y o$ligaciones del $eneficiario, así como la transcripción de las normas que al respecto esta$le'can elestatuto&

" #a fec%a de expedición del título& y,

" #a firma de los representantes de la compañía

DERECOS UE SE DERIVAN DE LAS PARTESBENEFICIARIAS

+demás del derec%o $ásico a participar en las utilidades, como ya se %a señalado, los titulares de las partes $eneficiarias que representen al menos los dos tercios de los tenedores de las mismas, podrán impugnar los acuerdos

sociales que lesionen sus intereses o %ayan sido tomados en contra de la ley o el estatuto, ante un (ue' de lo civil deldomicilio de la compañía Para %acerlo, depositarán los títulos en el (u'gado %asta la terminación del (uicio, sin que pierdan el derec%o a reclamar el porcenta(e de las utilidades Aic%a acción de$en e(ercerla %asta después de treintadías contados desde la fec%a del acuerdo impugnado *+rt 00@ #C-

Por otra parte, las utilidades provenientes de las partes $eneficiarias no se tomarán en consideración para calcular lasindemni'aciones a las que tuviere derec%o un tra$a(ador, al que se %u$iere concedido este $eneficio Aic%o de otramanera! no se suman a los valores que el Código del )ra$a(o considera como remuneraciones de un tra$a(ador *+rt00> #C-

ETINCIÓN DE LOS DERECOS

#os derec%os que se derivan de las partes $eneficiarias se extinguen!

" Por terminación del pla'o de su duración& y,

" Cuando se declara la disolución de la compañía *+rt 00? #C-

" Cuando se disuelva de pleno derec%o la compañía

L - LAS OBLIGACIONES

CONCEPTO#as o$ligaciones son valores de contenido crediticio representativos de deuda a cargo del emisor que podrán seremitidos por personas (urídicas de derec%o p.$lico o privado, sucursales de compañías extran(eras domiciliadas enel Ecuador

#a emisión de o$ligaciones se instrumentará a través de un contrato que de$erá elevarse a escritura p.$lica y serotorgado por el emisor y el representante de los tenedores de o$ligaciones

#a emisión de valores consistentes en o$ligaciones podrá ser de largo o corto pla'o En este .ltimo caso se tratará de



papeles comerciales #os $ancos privados no podrán emitir o$ligaciones de corto pla'o

9e entiende que son o$ligaciones de largo pla'o, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días contados desdesu emisión %asta su vencimiento

Podrán emitirse tam$ién o$ligaciones sindicadas efectuadas por más de un Emisor en un solo proceso de oferta p.$lica *+rt 3/5 #7=-

)anto los títulos o$ligacionales como los certificados de las cuentas en un depósito centrali'ado de compensación yliquidación de valores, tienen el carácter de títulos e(ecutivos, son negocia$les en las $olsas de valores y pueden serofrecidas en venta al p.$lico en general Tste es un mecanismo esta$lecido legalmente para que las compañías

puedan recoger fondos del p.$lico, en términos financieramente más venta(osos

En el título o$ligacional la compañía es el su(eto pasivo, mientras que el suscriptor es el su(eto activo de dic%arelación (urídica

GARANTÍAS

)oda emisión de o$ligaciones está amparada por garantía general +dicionalmente, podrá contar con garantíasespecíficas

Por ;a,a%'a ;%,a( se entiende la totalidad de los activos no gravados del emisor que no estén afectados por unagarantía específica

Por ;a,a%'a 0"#"a se entiende aquella de carácter real "prenda o %ipoteca" o personal " fian'a", que garanti'ao$ligaciones para asegurar el pago del capital, de los intereses o de am$os

9e admite como garantía específica los valores u o$ligaciones e(ecutivas de terceros distintos del emisor o flu(os defondos predeterminados o específicos En estos casos, los valores de$erán depositarse en el depósito centrali'ado decompensación y liquidación& y, de consistir en flu(os de fondos, éstos de$erán ser fideicomisados

En caso de garantía real, la entrega de la cosa empeñada "cuando corresponda" se %ará a favor del representante delos o$ligacionistas o de la persona a quien éstos designen #a constitución de prenda se de$e %acer en conformidadcon las disposiciones del Código de Comercio

El Conse(o ;acional de =alores regulará los montos máximos de emisión de o$ligaciones en relación con el tipo degarantías y determinará qué otros tipos de garantías pueden ser aceptadas *+rt 3/0 #7=-

PROCESO DE EMISIÓNAentro del proceso de emisión de o$ligaciones de$en o$servarse las siguientes pautas!

" #a emisión de$erá ser resuelta por la (unta general de accionistas&

" #a (unta podrá delegar a un órgano de administración la determinación de algunas o todas las condiciones de laemisión dentro del límite autori'ado&

" Cada emisión, así como el convenio de representación o la designación de un agente pagador constarán de escritura p.$lica&

" #a emisión podrá ponerse en circulación de una sola ve' o por partes Cada parte de una emisión se denominará"(a y podrá otorgar derec%os diferentes Aentro de una misma clase se otorgarán los mismos derec%os Cada clase

podrá estar dividida en series& y,



" En general la emisión de$erá cumplir con las normas que señale el Conse(o ;acional de =alores *+rt 3/4 #7=-

" #a 9uperintendencia de Compañías y la 9uperintendencia de Lancos y de 9eguros, apro$arán la emisión deo$ligaciones de las entidades su(etas a su respectivo control, previa solicitud en la que cumplan los requisitosesta$lecidas en la Codificación de las :esoluciones Expedidas por el Conse(o ;acional de =alores *-

AMORTI@ACIÓN#as o$ligaciones pueden amorti'arse mediante el mecanismo de sorteos periódicos, seg.n se %aya esta$lecido por lacompañía emisora, en cuyo caso ésta podrá comprar anticipadamente una parte o la totalidad de la emisión con

propósitos de redención

Pueden esta$lecerse otros mecanismos de rescates anticipados, siempre que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores de o$ligaciones *+rt 3/4 lit e #7=- #as condiciones de amorti'ación de$erán constar enlos títulos que integran cada emisión

REEMBOLSO#a compañía emisora de$erá cu$rir el importe de las o$ligaciones en el pla'o, lugar y condiciones constantes en laescritura de emisión #os intereses pueden ser co$rados antes del vencimiento y por períodos regulares, si almomento de la emisión se esta$lece esta posi$ilidad

Aemostrado ante la 9uperintendencia de Compañías el pago de la totalidad de o$ligaciones de una emisión, aquellaautori'ará el levantamiento de la garantía que las respalde, si la %u$iere *+rt 3/ #7=-

CONVENIO DE REPRESENTACIÓN

Como parte de las características de emisión, la compañía emisora de$erá cele$rar con una persona (urídicaespeciali'ada *representante de los o$ligacionistas-, un convenio de representación, a fin de que esta persona tome asu cargo la defensa de los derec%os e intereses de quienes adquieran las o$ligaciones u o$ligacionistas, durante lavigencia de la emisión y %asta su cancelación total *+rt 3/? #7=-

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS#a persona (urídica que representa a los o$ligacionistas de$e su(etarse a control de la 9uperintendencia deCompañías, y (untamente con su representante legal asumen responsa$ilidad solidaria frente a los tenedores deo$ligaciones, respondiendo %asta por culpa leve

Entre sus a"/('a& se encuentran las siguientes *+rt 3/? #7=-!

" 6mponer condiciones al emisor&

" 9olicitar la conformación de un fondo de amorti'ación&

" Aemandar a la emisora&

" Pedir a los (ueces competentes la su$asta de la propiedad prendada& y,



" 9olicitar al emisor los informes necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados

Por otro lado, son !+(#;a"#!% especiales del representante de los inversionistas *+rt 3/@ #7=-!

" =erificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas, términos y demás o$ligaciones contraídas en elcontrato de emisión&

" 6nformar respecto del cumplimiento de cláusulas y o$ligaciones por parte del emisor a los o$ligacionistas y a la9uperintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale&

" =erificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, en la forma y conforme a lo esta$lecido enel contrato de emisión&

" =elar por el pago equitativo y oportuno a todos los o$ligacionistas, de los correspondientes intereses,amorti'aciones y rea(ustes de las o$ligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente pagador en casode %a$erlo convenido con la compañía emisora&

" +cordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que %u$iera autori'ado la (unta deo$ligacionistas&

" Ela$orar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asam$lea de o$ligacionistas& y,

" E(ercer las demás funciones y atri$uciones que esta$le'ca el contrato de emisión

" 9e requerirá de la resolución unánime de los o$ligacionistas de la clase y emisión correspondiente para efectuarmodificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de rea(uste, el pla'o y la forma de amorti'ación de capital,el pla'o y la forma de pago de intereses, modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en elcontrato original

CALIFICACIÓN DE RIESGO)oda emisión de o$ligaciones requiere de calificación de riesgos, efectuada por compañías especiali'adas inscritasen el :egistro del 7ercado de =alores *calificadoras de riesgo-, las cuales dan a conocer al mercado y al p.$lico engeneral su opinión so$re la solvencia y posi$ilidad de pago que tiene el emisor de valores

El emisor de$erá mantener la calificación actuali'ada durante el tiempo de vigencia de la emisión, de conformidadcon las normas que para el efecto expida el Conse(o ;acional de =alores *+rt 3/3 #7=-

OBLIGACIONES CONVERTIBLES#as compañías anónimas para incentivar la inversión de los a%orristas nacionales e internacionales podrán emitiro$ligaciones converti$les en acciones, que darán derec%o a su titular para exigir alternativamente a la compañía quele pague el valor de las o$ligaciones o que las convierta en acciones Esta conversión podrá efectuarse en fec%as

predeterminadas, en cualquier tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fec%a o pla'o

#a resolución so$re emisión de o$ligaciones converti$les implica simultáneamente la de aumentar el capitalautori'ado %asta el monto necesario para atender las posi$les conversiones #os accionistas tendrán derec%o

preferente por treinta días para adquirir las o$ligaciones converti$les *+rt 3@3 #7=-

El o$ligacionista que e(er'a la opción de conversión será considerado accionista desde que comunique por escrito sudecisión a la compañía En este caso, la compañía disminuirá su pasivo y aumentará su capital suscrito y pagado,registrándolo en el li$ro de acciones y accionistas dentro de los treinta días siguientes #a compañía de$erácomunicar a la 9uperintendencia los montos convertidos de acuerdo a las normas que expida el Conse(o ;acional de



=alores *+rt 3@0 #7=-

#a emisión de o$ligaciones converti$les en acciones, cuando se %ace uso de la opción de conversión por los titularesde las o$ligaciones, implica (urídica y económicamente que se extingue ipso iure el crédito que tenía elo$ligacionista con respecto a la compañía emisora, a cam$io de los títulos accionarios resultantes del factor deconversión

OBLIGACIONES DE CORTO PLA@O O PAPELCOMERCIAL

#as o$ligaciones de corto pla'o con garantía general o papel comercial son valores emitidos con pla'os inferiores a/5 días por compañías inscritas en el :egistro del 7ercado de =alores Como sucede en la emisión de los otrostipos de o$ligaciones, se requiere de una calificación de riesgo reali'ada por compañías inscritas en el :egistro del7ercado de =alores

Para efectuar la oferta p.$lica de este tipo de o$ligaciones no se necesita escritura p.$lica, sino .nicamente unacircular de oferta p.$lica en la cual se incluya la información especificada en la #ey de 7ercado de =alores *+rt

3@4 #7=-Es trascendente tener en cuenta que! 1 #as compañías emisoras que tengan sus acciones inscritas en el :egistro del7ercado de =alores podrán fi(ar el factor de conversión en $ase al precio de sus acciones en el mercado $ursátil Enlos casos de las compañías emisoras cuyas acciones no se encuentren inscritas en el :egistro del 7ercado de =aloresy que por ende no poseen coti'ación $ursátil, fi(arán el precio de sus acciones en $ase a uno de los métodos devaloración universalmente aceptados, entre otros #a aplicación del factor de conversión se lo %ará en $ase a lascondiciones esta$lecidas en la escritura de emisión de o$ligaciones y en el prospecto de oferta p.$lica2 *+rt 3@ H9ección 6 H Capítulo 666 del 9u$título 6 H del )ítulo 666 de la Codificación de las :esoluciones Expedidas por elConse(o ;acional de =alores-

OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA EMISORA#as compañías emisoras de papel comercial, de$erán informar por escrito, trimestralmente, a la 9uperintendencia deCompañías, a las $olsas de valores y al representante de los o$ligacionistas so$re! las fec%as y montos decolocaciones y redenciones& el saldo disponi$le& y, el monto de activos li$res de gravámenes y diferidos

+sí mismo, informará, con tres días $ursátiles *son los días que la $olsa de valores fi(a como la$ora$les-, deanticipación, la intención de colocar papel comercial dentro del programa y monto autori'ados, con un detalle de lafec%a, monto y pla'o de las colocaciones& información que las $olsas de valores pondrán en conocimiento delmercado, a través de sus medios de difusión

En el caso de que la compañía emisora no cumpla con la información descrita! la 9uperintendencia de Compañías podrá suspender la autori'ación de la oferta p.$lica y las $olsas de valores podrán suspender la negociación $ursátilde los valores *-

TRATAMIENTO TRIBUTARIO#as ganancias o$tenidas por la compraventa de o$ligaciones y los rendimientos por ellas generados forman parte dela renta glo$al del contri$uyente y el impuesto a pagarse de$e calcularse de acuerdo a las normas de la #ey de:égimen )ri$utario 6nterno

#os rendimientos financieros están su(etos al 0M de retención en la fuente por parte de las sociedades que los



paguen o acrediten +quellos generados por la ena(enación ocasional de acciones o participaciones, no están su(etosa esta retención *+rt 0 H num 0 H lit c H ;+C"AGE:055@"5433-

M - LOS LIBROS SOCIALES

#os li$ros sociales son aquellos expedientes o documentos en donde de$e constar toda la información legal de lacompañía, los cuales se encuentran divididos en!

a- #i$ro de +ctas,

$- #i$ro de Expedientes de +ctas de unta,

c- #i$ro de +cciones y +ccionistas *Participaciones y 9ocios-& y,

d- #i$ro )alonario de +cciones *Participaciones-

LIBRO DE ACTASEn este li$ro de$e constar el original de cada una de las actas correspondientes a las untas Generales de laCompañía cele$radas, las cuales de$en estar de$idamente firmadas por el Presidente o quien %i'o sus veces,9ecretario de la unta o quien actuó como tal y cada uno de los socios o accionistas asistentes en la nóminaela$orada en cada ocasión, para este efecto

#as actas que constan en este li$ro de$en ser ela$oradas de lado y lado de las %o(as, anulando cualquier espacio en $lanco, organi'adas en orden consecutivo y encontrarse de$idamente foliadas, es decir, incluir la numeracióncorrespondiente a cada %o(a *+rt 04/ #C-

Fay países en los que tam$ién se contempla la posi$ilidad de las actas notariales, que se caracteri'an porque norequiere de la apro$ación del acta por parte de la (unta general, una ve' autori'ada por el fedatario se sueletranscri$ir en el li$ro de actas, con la firma del Presidente y del 9ecretario de la (unta

LIBRO DE EPEDIENTE DE ACTAS+l igual que en el #i$ro de +ctas, este li$ro de$e contener el original de cada una de las actas cele$radas por la untaGeneral de la Compañía, de$idamente firmadas con los documentos que (ustifiquen que las convocatorias se%icieron en la forma prevista en la #ey 9e incorporarán tam$ién a dic%o expediente los demás documentos que%ayan sido conocidos por la unta

Por e(emplo, si en la unta se aprue$a la reali'ación de un aumento de capital, la escritura respectiva de$idamenteinscrita de$e constar en este li$ro *+rt 04/ #C-

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTASPARTICIPACIONES Y SOCIOS)

)odos los títulos de accionesHparticipaciones de$en registrarse en el #i$ro de +cciones y +ccionistas*Participaciones y 9ocios-, en donde se crea una %o(a *Kolio- para cada accionistaHsocio y en ella se anotan lassucesivas transferencias, la constitución de derec%os reales y todas aquellas modificaciones que ocurran respecto alderec%o so$re las acciones que tales documentos representan *+rt 3@@, 38> #C-



LIBRO TALONARIO DE ACCIONESPARTICIPACIONES)

#os títulos y certificados de accionesHparticipaciones se extenderán en li$ros talonarios correlativamente numeradosEntregado el título o el certificado al accionistaHsocio, éste suscri$irá el correspondiente talonario el cual de$e permanecer arc%ivado en el #i$ro )alonario de +ccionesHParticipaciones, en custodia de la Compañía *+rt 3@@#C-

CASOS ESPECIALES+dicionalmente, al proceso general esta$lecido en la #ey de Compañías, aplica$le al momento de su constitución,las compañías de$erán cumplir con condiciones específicas en los siguientes casos!

Estas instituciones se constituirán $a(o la forma de una compañía anónima *+rt #G69K-, y previo a suconstitución de$erán contar con una autori'ación emitida por parte de la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros

*+rt > #G69K-

#os capitales pagados requeridos para cada variedad de compañía de esta clase, de$erá ser aportado en efectivo, yson los siguientes!

a" Empresa de 9eguros! ;o será menos a 9A O4/55?@,?5

$" Empresas de 9eguros Generales! Cuando operan en un solo ramo, no será menor a 9A O3>@3/@,?5

c" Compañía de :easeguros! ;o podrá ser menor a 9A O>0533?,55

d" 6ntermediarias de 9eguros! ;o podrá ser menor al equivalente al 05M del capital mínimo exigido a las empresasde seguros actualmente 9A O>0533,?5 *+rt 34 #G9-

)ales compañías de$erán tener como o$(eto social exclusivo la prestación de servicios de transporte aéreo p.$lico,cualquiera que sea su clase, y de$erán contar con un capital suscrito no inferior a veinte veces el esta$lecido en la#ey de Compañías para las sociedades anónimas "actualmente 9A O3/555,55 *+rt 48 #+C-

Para la prestación de estos servicios, se de$erá conformar exclusivamente una compañía anónima, cuyo .nico o$(etosocial sea el financiamiento de servicios de salud y medicina prepagada, para lo que de$erá acreditar un capital

pagado mínimo de 85555 =CQs "actualmente 9A O03530,55"

+dicionalmente, estas compañías de$erán o$tener de forma previa un permiso de funcionamiento otorgado por el7inisterio de 9alud P.$lica *+rt 4 #E97P-

9i la compañía se va a dedicar a la prestación de servicios de transporte terrestre de personas o $ienes, ésta actividad

de$erá constar como su o$(eto exclusivo en su estatuto social, de acuerdo al servicio a prestarse *+rt @> #I))-,adicionalmente para su constitución la compañía de$erá o$tener un informe favora$le previo, emitido por laComisión ;acional de )ransporte )errestre )ránsito y 9eguridad =ial *+rt 0> numeral 04 #I))-, previa solicitudde los interesados encargados de llevar adelante la gestión del trámite constitutivo

)al informe de$erá ser incorporado como documento %a$ilitante a la escritura p.$lica de constitución de lacompañía

9e entienden como actividades complementarias, las desarrolladas por personas (urídicas constituidas deconformidad con la #ey de Compañías, mediante el empleo de su propio personal, a(enas a las la$ores propias o



%a$ituales del proceso productivo de la compañía usuaria& tales como! vigilancia"seguridad, alimentación,mensa(ería y limpie'a *+rt 0 :+78 y +rts 3 y 0 6CC+C-

#as compañías que se dediquen al desarrollo de estas actividades económicas, adicionalmente de$erán acreditar uncapital social suscrito mínimo de 9A O35555,55 *+rt ? 6CC+C-, y contar con la respectiva autori'ación emitida

por el 7inisterio de :elaciones #a$orales *+rt 7andato 8-, este .ltimo, es un requisito posterior a la apro$aciónde la escritura constitutiva por la 9uperintendencia de Compañías

Por disposición legal expresa, este tipo de compañías no podrá ser de un tipo social diferente al de responsa$ilidadlimitada *+rt @ #=9P- y sus o$(eto social de$erá ser exclusivo para la prestación de este tipo de servicios, no

pudiendo proveer ning.n otro servicio complementario *+rt 8 #=9P-

#as compañías que se dediquen a la prestación de servicios auxiliares del sistema financiero, tales como! transportede especies monetarias y de valores, servicios de co$ran'a, ca(eros automáticos, servicios conta$les y decomputación, fomento a las exportaciones e inmo$iliarias propietarias de $ienes destinados exclusivamente a uso deoficinas de una sociedad controladora o institución financiera, entre otras que fuesen calificadas como tales por la9uperintendencia de Lancos y 9eguros, de$erán o$tener esta calificación de forma previa al inicio de su trámite deconstitución ante la 9uperintendencia de Compañías *+rt 3 inc #G69K-

Es importante señalar que en las Aisposiciones )ransitorias de la #ey Irgánica de Empresas P.$licas *n.mero

033- se precept.a que! 1Por disposición de esta #ey, las sociedades anónimas en las que el Estado, a través de susentidades y organismos sea accionista .nico, una ve' que la Presidenta o Presidente de la :ep.$lica o la máximaautoridad del go$ierno autónomo descentrali'ado, seg.n sea el caso, en un pla'o no mayor a noventa días contados a

partir de la expedición de esta #ey, emita el decreto e(ecutivo, la norma regional u ordenan'a de creación de la o lasnuevas empresas p.$licas, se disolverán de manera for'osa, sin liquidarse, y transferirán su patrimonio a la o lasnuevas empresas p.$licas que se creen El proceso de disolución for'osa sin liquidación de dic%as sociedadesanónimas conlleva su extinción legal& y en consecuencia las empresas p.$licas que se crean, su$rogan en losderec%os y o$ligaciones de las sociedades extinguidas En consecuencia, se dispone al 9uperintendente deCompañías que sin más trámite, al momento de expedición de los decretos e(ecutivos u ordenan'as de creación delas empresas p.$licas, ordene la cancelación de la inscripción de las sociedades anónimas extinguidas, en elrespectivo :egistro 7ercantil del cantón de su constitución2

8. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A - GENERALIDADES

CONCEPTOCompañía de responsa$ilidad limitada es la que se constituye entre dos o más personas, que solamente responden

por las o$ligaciones sociales %asta el monto de sus aportaciones individuales y %acen el comercio $a(o una ra'ónsocial o denominación o$(etiva, a la que se añade las pala$ras compañía limitada o su correspondiente a$reviatura*+rt >0 #C-

CARACTERÍSTICAS B6SICAS" Como en el caso de toda sociedad, la legislación ecuatoriana considera que esta compañía se constituye a través deun contrato, que para su valide' de$e reunir los siguientes requisitos! capacidad de las personas que lo cele$ran,consentimiento que dan para su cele$ración, o$(eto lícito, causa lícita y solemnidades con que de$e cele$rarse *+rt34/3 CC-



" +unque en esta compañía es importante el factor personal y se lo toma en cuenta en varios aspectos, la ley señalaque para efectos fiscales y tri$utarios se la considera como una sociedad de capital, criterio que determina eltratamiento que en general le da la ley #o relacionado con el capital de estas compañías se explica posteriormenteen forma pormenori'ada *+rt >@ #C-

" #a responsa$ilidad de los socios en este tipo de compañías se extiende exclusivamente al monto de susaportaciones individuales *+rt >0 #C-

" Esta compañía puede actuar $a(o una ra'ón social o, como la anónima, $a(o una denominación o$(etiva e inclusocon una ra'ón social imperfecta, en $ase a la costum$re mercantil *+rt 4 CCo-, referida a sus actividadescomerciales, a la que se agrega las pala$ras 1compañía limitada2 o su a$reviatura 1Cía #tda2 *+rt >0 #C-

" #a compañía de responsa$ilidad se administra a través de administradores o gerentes, que no pueden ser removidossalvo por causas determinadas por la ley

" #a compañía de responsa$ilidad limitada es siempre mercantil, a pesar de que realice actos o contratos civilescomo consecuencia de las actividades previstas en su o$(eto social *la anónima puede ser civil o mercantil-& pero sussocios por el %ec%o de constituirla no adquieren la calidad de comerciantes *+rt > #C-

REMISIÓN A LA NORMATIVA DE LA COMPAÑÍAANÓNIMA

En aquello que no se regula expresamente en la #ey, se aplicará lo dispuesto para la compañía anónima, siempre quetales normas no se opongan a la naturale'a de la compañía de responsa$ilidad limitada *+rt 340 #C-

9in em$argo, no es procedente por e(emplo aplicar la normativa del régimen (urídico de las sociedades anónimas alas sociedades de responsa$ilidad limitada, en lo referente a los títulos accionarios, ya que las sociedades deresponsa$ilidad limitada tienen dividido su capital en participaciones, que representan las partes alícuotas delmismo, pero no son títulos

B - CONSTITUCIÓN

TR6MITE9eg.n los instructivos dados por la 9uperintendencia de Compañías, en el trámite para la constitución de unacompañía de responsa$ilidad limitada, se de$en seguir los mismos pasos que para la constitución de una compañíaanónima, con las diferencias específicas propias de cada tipo de compañía

Por lo tanto, nos remitimos al punto de esta misma o$ra en que se enumeran tales pasos 9in em$argo, y por laimportancia del tema, detallamos a continuación los aspectos fundamentales de la constitución de una compañía de

responsa$ilidad limitada

FORMALIDADES#a compañía se constituye mediante escritura p.$lica que de$e inscri$irse en el :egistro 7ercantil del cantón en elque tenga su domicilio principal la compañía, y, existirá y adquirirá personalidad (urídica desde el momento de dic%ainscripción #a compañía solo podrá operar a partir de la o$tención del :egistro Jnico de Contri$uyentes otorgado

por parte del 9:6 )odo pacto social que se mantenga reservado será nulo El :egistrador 7ercantil del cantón



donde tuviere su domicilio principal, remitirá los documentos correspondientes con la ra'ón de la inscripción a la9uperintendencia de Compañías y =alores a fin de que el :egistro de 9ociedades incorpore la información en susarc%ivos *+rt 3/ #C-

#a constitución tam$ién podrá reali'arse mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica

#a inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el :egistro 7ercantil, puede solicitarse por losadministradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos autori'ada, dentro de los treintadías de otorgada la escritura 9i éstos no lo %icieren dentro del pla'o indicado, podrá %acerlo cualquiera de los sociosa costa del responsa$le de la omisión *+rt 38 #C-

El Código Irgánico de la Kunción udicial *:I ?44"9, >"666"055>- modificó la estructura orgánica de la Kunciónudicial, transfiriendo las competencias de los tri$unales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de locontencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin em$argo, éstos seguirán en funciones %asta que el Conse(ode la udicatura integre las salas *Aisposición )ransitoria Cuarta CIK-

N7MERO DE SOCIOS

Para la constitución de este tipo de compañía se requiere un mínimo de dos personas y un máximo de quince *+rt>0 #C- 9i con posterioridad a la constitución el n.mero de socios excediere de quince, la compañía de$erátransformarse en otra clase de compañía o disolverse *+rt >? #C-

CAPACIDADPuede intervenir en la constitución de esta compañía cualquier persona natural, siempre que tenga capacidad civil

para contratar El menor emancipado autori'ado para comerciar puede participar en la formación de esta clase decompañía sin necesidad de autori'ación especial $a(o el entendido de que quien e(ercerá el comercio %a$itualmenteserá la compañía y no el menor emancipado *+rt >8 #C-

9in em$argo no pueden intervenir en la constitución de compañías de responsa$ilidad limitada los cónyuges, aunque

luego sí puedan llegar a ser socios simultáneamente por la vía de la cesión de las participaciones, con un acto posterior a la constitución& ni los padres e %i(os no emancipados *+rt >> #C-

#as personas (urídicas pueden intervenir en la constitución de compañías de responsa$ilidad limitada con excepciónde los $ancos, compañías de seguros, capitali'ación y a%orro y de las compañías anónimas extran(eras En todo caso,sin per(uicio de la antedic%a excepción respecto de las compañías anónimas extran(eras, podrán ser socias de unacompañía de responsa$ilidad limitada las sociedades extran(eras cuyos capitales estuvieren representados.nicamente por participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nom$re desus socios o miem$ros, y de ninguna manera al portador *+rt 355 #C-

)ampoco pueden formar parte de estas compañías las corporaciones religiosas, los religiosos y clérigos, losfuncionarios p.$licos a quienes les está pro%i$ido e(ercer el comercio y los que$rados que no %ayan o$tenidore%a$ilitación *+rt 353 #C- Para la constitución, de$en comparecer todos los socios, por sí mismos o por medio de

apoderados

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN#a escritura de constitución de una compañía de responsa$ilidad limitada de$e contener el contrato constitutivo y elestatuto por el que se regirá la compañía y, en especial, lo siguiente *+rt 3@ #C-!

3" El nom$re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o (urídicas que constituyan la compañía y su



voluntad de fundarla&

0" Aenominación o$(etiva o la ra'ón social de la compañía&

" I$(eto social de$idamente concretado&

4" Auración de la compañía&

?" Aomicilio de la compañía&

/" 6mporte del capital social, con la expresión del n.mero de participaciones en que estuviere dividido y el valornominal de las mismas&

@" #a indicación de las participaciones que cada socio suscri$e y pagará en numerario o en especie, el valoratri$uido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el pla'o para integrarlo& y la declaración (uramentada,que de$erán %acer los socios, so$re la correcta integración del capital social

8" #a forma en que se organi'ará la administración y fiscali'ación de la compañía, si se %u$iese acordado elesta$lecimiento de un órgano de fiscali'ación, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal,así como la designación de los primeros administradores, con capacidad de representación legal&

>" Korma de deli$erar y tomar resoluciones en la (unta general y el modo de convocarla y constituirla& y,

35" #os demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios (u'guen conveniente esta$lecer, siempre queno se opongan a lo dispuesto en la ley

En caso de que una sociedad extran(era interviniere en la constitución de una compañía de responsa$ilidad limitada,en la escritura p.$lica respectiva se agregarán una certificación que acredite la existencia legal de dic%a sociedad ensu país de origen y una lista completa de todos sus miem$ros o socios, con indicación de sus nom$res, apellidos yestados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o ra'ón social, si fueren personas (urídicas y, enam$os casos, sus nacionalidades y domicilios En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren

personas (urídicas de$erá proporcionarse igualmente la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente %astadeterminar o identificar a la correspondiente persona natural #a antedic%a certificación será concedida por la

autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario de la prenom$rada sociedad extran(era, que estuviere autori'ado alrespecto, o por un apoderado legalmente constituido #a certificación mencionada será apostillada o autenticada porcónsul ecuatoriano, al igual que la lista antedic%a si %u$iere sido suscrita en el exterior *+rt 3@ #C-

9e determina como o$ligación del representante legal de la compañía de responsa$ilidad limitada el presentar en elmes de enero de cada año a la 9uperintendencia de Compañías la nómina de las compañías extran(eras que figurarencomo socias suyas, con indicación de los nom$res, nacionalidades y domicilios correspondientes, (unto con copiasnotariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal %- del +rt 33? de la #ey de Compañías, que%u$ieren reci$ido de tales socias seg.n dic%o literal

9i la compañía no %u$iere reci$ido am$os documentos por la o las socias extran(eras o$ligadas a entregarlos, lao$ligación impuesta antes mencionada, será cumplida dentro de los cinco primeros días del siguiente mes de

fe$rero, con indicación de la socia o socias remisas *+rt 33 #C-

RA@ÓN SOCIAL O DENOMINACIÓNna compañía de responsa$ilidad limitada podrá %acer el comercio $a(o una ra'ón social o una denominacióno$(etiva *+rt >0 #C- #a ra'ón social es una fórmula enunciativa en que se incluyen los nom$res de uno o más delos socios, aun cuando estén aludidos en forma imperfecta, es decir por medio de los apellidos



#a denominación o$(etiva, es decir referida al o$(eto social, de$erá distinguirse claramente de la de cualquier otracompañía y constituye su propiedad, por lo cual no podrá ser utili'ada por ninguna otra, ni siquiera con suconsentimiento *+rt >0 #C- *+partado , :es ;o 53<A9C55@-

#os términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como 1comercial2, 1industrial2,1agrícola2, de$en ir acompañados por una expresión peculiar, seg.n se %a señalado para la compañía anónima Enuno y otro caso, luego de la denominación se añadirá las pala$ras 1compañía limitada2 o su a$reviatura

9on expresiones peculiares seg.n la :esolución antes citada, los nom$res propios, las pala$ras de fantasía nodefinidas en el diccionario y las pala$ras en idioma extran(ero o el lengua vernácula

9i no se %u$iere constituido legalmente la compañía, las personas naturales o (urídicas no podrán usar en anuncios,mem$retes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nom$re, expresión o sigla que indiquen osugieran que se trata de una compañía de responsa$ilidad limitada

#os que contravinieren esta disposición serán sancionados con una multa impuesta por el 9uperintendente deCompañías, sin per(uicio de las demás responsa$ilidades a que %u$iere lugar *+rt >0 #C-

Eventualmente, las compañías de responsa$ilidad limitada pueden, si los contratantes lo deciden, funcionar con unara'ón social imperfecta, integrado con el nom$re de uno o más socios añadiendo una expresión peculiar y las

pala$ras que identifiquen al tipo de compañías, en este caso las pala$ras compañía limitada o su a$reviatura

OBJETO SOCIAL#a compañía de responsa$ilidad limitada podrá tener como finalidad la reali'ación de toda clase de actos civiles ode comercio y operaciones mercantiles permitidas por la ley 9in em$argo no podrá dedicarse a operaciones de

$anco, seguros, capitali'ación, de a%orro y de intermediación de valores *+rt >4 #C-

#o señalado implica que una compañía de responsa$ilidad limitada puede tener un o$(eto social integradoexclusivamente por actos civiles, si em$argo, por disposición de la #ey, éstas siempre son mercantiles

DOMICILIO)oda compañía de responsa$ilidad limitada que se constituya en el Ecuador de$e tener su domicilio principal dentrodel territorio nacional, lo cual se %ará constar en el estatuto de la misma, pues en el Ecuador no es posi$le que lacompañía traslade su domicilio a país extran(ero sin disolverse de pleno derec%o

9i la compañía tuviere sucursales o esta$lecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen seconsiderarán como domicilio de tales compañías, para los efectos (udiciales o extra(udiciales derivados de los actoso contratos reali'ados por el factor *+rt 4 #C-

REFORMA DE ESTATUTOSCualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida, de$e reali'arse con los mismos procedimientos yformalidades exigidos para su constitución Por lo tanto será necesario, que la reforma sea apro$ada por la (untageneral, que se otorgue a través de una escritura p.$lica, que luego de la apro$ación de la 9uperintendencia deCompañías, previa la inspección correspondiente, se pu$lique en un extracto de dic%a escritura en uno de los

periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía, para culminar el trámite con la inscripción de laescritura p.$lica y la resolución apro$atoria en el :egistro 7ercantil del domicilio de la compañía, lo cual seráacreditado ante el :egistro de 9ociedades de la 9uperintendencia de Compañías para que se tome nota del particularcon fines de control societario



MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNACOMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

9eñor ;otario!

En el protocolo de escrituras p.$licas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía deresponsa$ilidad limitada, al tenor de las cláusulas siguientes!

PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebración de este instrumento público por sus propios derec!oslos señores" ## ## y ##.

)odos los comparecientes son mayores de edad, los primeros casados y el .ltimo soltero, de nacionalidadecuatoriana, domiciliados en la ciudad de <uito

SEGU!A.- Constitución.- $or medio de esta escritura pública los comparecientes tienen a bien libre yvoluntariamente constituir la compañía de responsabilidad limitada ## C%&. ,96&. que se regir* por las leyes del

+cuador y el siguiente estatuto."ERCERA.- Estatuto.- ,a compañía que se constituye mediante el presente instrumento se regir* por el estatutoque se e-pone a continuación"

Art#culo Primero.- aturale$a% nacionali&a& ' &enominación.- ,a denominación que la compañía utiliar* entodas sus operaciones ser* /## C0&. ,96&.1. +sta sociedad se constituye como una compañía de responsabilidadlimitada de nacionalidad ecuatoriana y se regir* por las ,eyes ecuatorianas y por el presente estatuto en cuyote-to se le designar* posteriormente simplemente como /la Compañía1.

Art#culo Seun&o.- !omicilio.- +l domicilio principal de la compañía es la ciudad de ## provincia de ## 2epública del +cuador. $or resolución de la junta general de socios podr* establecer sucursales agencias yoficinas en cualquier lugar del país o del e-tranjero conforme a la ,ey y a este estatuto.

Art#culo "ercero.- *+eto social.- +l objeto social de la compañía es (actos civiles o mercantiles debidamenteconcretados) .... . $ara la consecución del objeto social la compañía podr* actuar por sí o por interpuesta personanatural o jurídica y celebrar actos contratos negocios civiles y mercantiles permitidos por la ley.

Art#culo Cuarto.- !uración.- +l plao de duración de la compañía es de ## años contados a partir de la fec!a deinscripción de esta escritura constitutiva en el 2egistro ercantil4 sin embargo la junta general de sociosconvocada e-presamente podr* disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plao de duración en la forma prevista en la ,ey de Compañías y este estatuto.

Art#culo ,uinto.- !isolución ' liui&ación.- ,a 5unta ?eneral podr* acordar la disolución anticipada de lacompañía antes de que vena el plao señalado en el artículo cuarto. 6isuelta la Compañía voluntaria o forosamente el procedimiento de liquidación ser* el contemplado en la ,ey de la materia.

Art#culo Seto.- Capital social.- +l capital social de la Compañía es de cuatrocientos dólares de los +stados3nidos de &m>rica dividido en cuatrocientas (F==) participaciones sociales iguales acumulativas e indivisibles deun dólar cada una. ,os Certificados de &portación ser*n firmados por el $residente y el ?erente ?eneral de laCompañía.

Art#culo S/ptimo.- Participaciones.- ,as participaciones estar*n representadas en certificados de aportación nonegociables. Cada participación da derec!o a un voto en la 5unta ?eneral así como a participar en las utilidades ydem*s derec!os establecidos en la ley o en el estatuto social.



Art#culo cta0o.- "ransferencias &e participaciones.- ,a propiedad de las participaciones no podr* transferirse por acto entre vivos sin la aprobación un*nime del capital social e-presado en junta general. ,a cesión se !ar* porescritura pública a la que se incorporar* como !abilitante la certificación conferida por el ?erente ?eneral de lacompañía respecto al cumplimiento del mencionado requisito. +n el libro de participaciones y socios se inscribir*la cesión y luego se anular* el certificado de aportación correspondiente e-tendi>ndose uno nuevo a favor delcesionario. 6e la escritura de cesión se sentar* raón al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad asó como al margen de la matri de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario.

Art#culo o0eno.- 1unta eneral ' atri*uciones.- +s el rgano 7upremo de gobierno de la Compañía formado por los socios legalmente convocados y constituidos. 7er* presidida por el $residente de la Compañía y ejercer* la secretaría el ?erente ?eneral sin perjuicio de que la junta designe $residente y secretario a falta de >stos. 7onatribuciones de la 5unta ?eneral los siguientes"

a- :esolver so$re la prórroga del pla'o de duración de la compañía, su disolución anticipada, la reactivación, elaumento o disminución del capital, la transformación, fusión, o cualquier otro asunto que implique reforma delContrato 9ocial o Estatuto&

$- :esolver so$re la distri$ución de los $eneficios sociales&

c- Conocer y apro$ar el informe del Gerente General, así como las cuentas y $alances que presenten los

administradores&

d- +pro$ar la cesión de las participaciones sociales y la admisión de nuevos socios&

e- Aisponer que se inicien las acciones pertinentes contra los administradores, sin per(uicio del e(ercicio de estederec%o por parte de los socios, de acuerdo a la #ey&

f- 6nterpretar o$ligatoriamente las cláusulas del Contrato 9ocial, cuando %u$iere duda so$re su inteligencia&

g- Aesignar al Presidente y al Gerente General, fi(ar sus remuneraciones, y removerlos por causas legales, procediendo a la designación de sus reempla'os, cuando fuere necesario&

%- +cordar la exclusión de los socios de acuerdo con la #ey&

i- +utori'ar la constitución de mandatarios generales de la Compañía&

(- +utori'ar al Gerente General la reali'ación de contratos cuya cuantía exceda de NN dólares de los Estados nidosde ;orteamérica *NN 9A-, así como de actos de disposición de $ienes inmue$les de la Compañía&

B- #as demás que no %u$ieren sido expresamente previstas a alg.n órgano de administración

Art#culo !/cimo.- 1untas or&inarias.- 7e reunir*n al menos una ve al año en el domicilio principal de laCompañía dentro de los tres primeros meses siguientes a la finaliación del respectivo ejercicio económico. +nestas 5untas deber* tratarse al menos sobre lo siguiente"

a- Conocer el informe anual del Gerente General, las cuentas y el estado de pérdidas y ganancias, el $alance general,

y acordar la resolución correspondiente& $- :esolver so$re la distri$ución de los $eneficios sociales&

c- Cualquier otro asunto constante en la convocatoria

Art#culo !/cimo Primero.- Con0ocatorias.- ,a convocatoria a 5unta ?eneral se !ar* mediante comunicaciónescrita dirigida a cada socio en la dirección registrada por cada uno de ellos y por la prensa en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía por lo menos con oc!o días de anticipación al día fijado para la reunión sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión. ,a convocatoria especificar* el orden



del día el lugar y !ora e-actos de la reunión y llevar* la firma de quien la convoque. +n caso de segundaconvocatoria >sta deber* e-presar claramente que la junta se reunir* con el número de socios presentes. +staconvocatoria no podr* modificar el objeto de la primera ni demorar la reunión m*s de treinta días de la fec!a fijada para la primera reunión. ,as 5untas ?enerales sean ordinarias o e-traordinarias ser*n convocadas por el?erente ?eneral o por el $residente en ausencia de aquel sin perjuicio de la facultad conferida a los socios deacuerdo al artículo ciento veinte de la ,ey de Compañías.

Art#culo !/cimo Seun&o.- Instalación ' uórum &ecisorio.- $ara que la 5unta ?eneral se encuentre v*lidamenteconstituida en primera convocatoria deber*n !allarse presentes los socios que representen al menos m*s de lamitad del capital social. +n segunda convocatoria podr* reunirse la 5unta ?eneral con el número de socios presentes siempre que así se !aya e-presado en la convocatoria respectiva. ,as resoluciones se adoptar*n con elvoto favorable de los socios que representen la mitad m*s uno del capital social suscrito concurrente a la reunión. ,os votos en blanco y las abstenciones se sumar*n a la mayoría. $ara la instalación de la 5unta se proceder* por7ecretaría a formar la lista de los asistentes debiendo !acer constar en la lista a los socios que consten como talesen el ,ibro de $articipaciones y 7ocios. $ara la verificación del quórum de instalación no se dejar* transcurrirm*s de cuarenta y cinco minutos de la !ora fijada en la convocatoria. +n lo dem*s se estar* a lo dispuesto en la ,ey.

Art#culo !/cimo "ercero.- Representación.- ,os socios pueden !acerse representar ante las 5untas ?enerales de7ocios para ejercer sus derec!os y atribuciones mediante carta o poder dirigida al $residente de la misma. Cada

socio no puede !acerse representar sino por un solo mandatario cada ve cualquiera que sea su número de participaciones. &simismo el mandatario no puede votar en representación de otra u otras participaciones de unmismo mandante en sentido distinto pero la persona que sea mandataria de varias participaciones puede votar en sentido diferente en representación de cada uno de sus mandantes.

Art#culo !/cimo Cuarto.- !e las actas.@ ,as deliberaciones de la 5unta ?eneral se asentar*n en un acta quellevar* las firmas del $residente y del 7ecretario de la junta. +n el caso de juntas universales >stas podr*n reunirseen cualquier parte del territorio nacional4 pero deber*n firmar el acta todos los asistentes que necesariamentedeben representar el A==B del capital social bajo pena de nulidad. 6e cada junta se formar* un e-pediente con lacopia del acta y de los dem*s documentos que justifiquen que las convocatorias se !icieron en la forma prevista enla ,ey y los +statutos4 se incorporar*n adem*s los dem*s documentos que !ubieren sido conocidos por la junta. ,as actas se elaborar*n a trav>s de un ordenador o a m*quina en !ojas debidamente foliadas que podr*n seraprobadas en la misma sesión o a m*s tardar dentro de los quince días posteriores.

Art#culo !/cimo ,uinto.- 1untas Generales Etraor&inarias. - 7e reunir*n en cualquier tiempo en el domicilio principal de la compañía para tratar los asuntos puntualiados en la convocatoria.

Art#culo !/cimo Seto.- 1untas Generales ' Uni0ersales.- ,a 5unta se entender* convocada y quedar*validamente constituida en cualquier tiempo y lugar dentro del territorio de la 2epública para tratar cualquierasunto siempre que est> presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración dela junta. +n cuanto al quórum decisorio se estar* a lo previsto en el artículo duod>cimo de este estatuto. ,as &ctasde Aas 5untas 3niversales ser*n firmadas por todos los asistentes bajo pena de nulidad.

Art#culo !/cimo S/ptimo.- ,a compañía se administrar* por un ?erente ?eneral yGo el $residente que tendr*n lasatribuciones y deberes que se mencionan en las cl*usulas que siguen. +l ?erente ?eneral ejerce la representaciónlegal judicial y e-trajudicial de la Compañía.

Art#culo !/cimo cta0o.- !el Presi&ente &e la Compa5#a.- +l $residente ser* nombrado por la 5unta ?eneral para un período de tres años pudiendo ser reelegido indefinidamente4 podr* ser o no socio de la Compañía. 7usatribuciones y deberes ser*n los siguientes"

a- Convocar, presidir y dirigir las sesiones de unta General, de$iendo suscri$ir las actas de sesiones de dic%oorganismo&

$- 9uscri$ir con(untamente con el Gerente General los certificados de aportación&



c- 9uscri$ir el nom$ramiento del Gerente General& y,

d- 9u$rogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste, %asta que la unta General proceda anom$rar un nuevo Gerente General, con todas las atri$uciones del su$rogado

#a unta General de$erá designar un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva& en caso de ausencia temporalserá su$rogado por el gerente general

Art#culo !/cimo o0eno.- !el Gerente General.- +l ?erente ?eneral ser* elegido por la 5unta ?eneral para un período de tres años tendr* la representación legal judicial o e-trajudicial de la Compañía. $odr* ser reelegidoindefinidamente. $ara ser ?erente ?eneral no se requiere ser socio de la Compañía. +ste administrador no podr*ejercer ningún otro cargo que de acuerdo con la ley y a juicio de la 5unta ?eneral sea incompatible con lasactividades de la compañía.

El Gerente General tendrá los más amplios poderes de administración y mane(o de los negocios sociales consu(eción a la #ey, los presentes estatutos y las instrucciones impartidas por la unta General En cuanto a susderec%os, atri$uciones, o$ligaciones y responsa$ilidades se estará a lo dispuesto por la #ey de Compañías y estecontrato social

9on atri$uciones especiales del Gerente General!

a- 9u$rogar al Presidente de la compañía en caso de ausencia temporal&

$- :eali'ar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la consecución del o$(eto social de lacompañía&

E(ecutar a nom$re de la Compañía toda clase de actos, contratos y o$ligaciones con $ancos, entidades financieras, personas naturales o (urídicas, suscri$iendo toda clase de o$ligaciones&

Previa autori'ación de la unta General, nom$rar mandatarios generales y apoderados especiales de la compañía yremoverlos cuando considere conveniente&

9ometer anualmente a la unta General ordinaria un informe relativo a la gestión llevada a ca$o al frente de la

Compañía, así como el $alance general y demás documentos que la #ey exige&

Kormular a la unta General las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distri$ución deutilidades y la constitución de reservas&

;om$rar y remover al personal de la compañía y fi(ar sus remuneraciones, así como sus de$eres y atri$uciones&

Airigir y supervigilar la conta$ilidad de la compañía, así como velar por el mantenimiento y conservación de susdocumentos&

+$rir y cerrar cuentas $ancarias y designar a la o las personas autori'adas para emitir c%eques o cualquier otra ordende pago contra las referidas cuentas&

#i$rar, aceptar, endosar y avalar letras de cam$io y cualesquiera otros papeles de comercio relacionados con lasactividades de la compañía&

Cumplir y %acer cumplir las decisiones de la unta General& y,

+jercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la ,ey y los estatutos presentes asícomo todas aquellas que sean in!erentes a su función y necesarias para el ca$al cumplimiento de su cometido

Art#culo 4i/simo.- !erec2os ' o*liaciones &e los socios.- 7on derec!os de los socios especialmente los siguientes"



a- 6ntervenir en las untas Generales&

$- Participar en los $eneficios sociales en proporción a sus participaciones sociales pagadas&

c- Participar en la misma proporción en la división el acervo social, en caso de liquidación de la Compañía&

d- 6ntervenir con vo' y con voto en las untas Generales&

e- Go'ar de preferencia para la suscripción de participaciones en el caso de aumento de capital&

f- 6mpugnar las resoluciones de la unta General conforme a la #ey&

g- #imitar su responsa$ilidad %asta el monto de sus respectivos aportes&

%- Pedir la convocatoria a unta General, en la forma esta$lecida en el artículo ciento veinte de la #ey deCompañías, siempre que concurrieren el o los socios que representen por lo menos el die' por ciento del capitalsocial

i- 9on o$ligaciones de los socios principalmente!

(- Pagar la aportación suscrita en el pla'o previsto en estos estatutos& caso contrario la compañía podrá e(ercercualquiera de las acciones previstas en el artículo doscientos diecinueve de la #ey de Compañías&

B- ;o interferir en modo alguno en la administración de la Compañía&

l) ,os demás contemplados en la ley o en estos estatutos

Art#culo 4i/simo Primero.- 6alances.- ,os balances se practicar*n al fenecer el ejercicio económico al treinta yuno de diciembre de cada año y los presentar* el ?erente ?eneral a consideración de la 5unta ?eneral 8rdinaria. +l balance contendr* no sólo la manifestación num>rica de la situación patrimonial de la sociedad sino tambi>nlas e-plicaciones necesarias que deber*n tener como antecedentes la contabilidad de la compañía que !a dellevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias por un contador o auditor calificado.

Art#culo 4i/simo Seun&o.- Reparto &e utili&a&es ' formación &e reser0as.- & propuesta del ?erente ?eneral la 5unta ?eneral resolver* sobre la distribución de utilidades constitución de fondos de reserva fondos especialescastigos y gratificaciones pero anualmente se segregar*n de los beneficios líquidos y realiados por lo menos elcinco por ciento (B) para formar el fondo de reserva legal !asta que este fondo alcance un valor igual alveinticinco por ciento (DB) del capital social. ,a 5unta ?eneral para resolver sobre el reparto de utilidadesdeber* ceñirse a lo que al respecto dispone la ,ey de Compañías.

na ve' %ec%as las deducciones legales, la unta General podrá decidir la formación de reservas facultativas oespeciales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades líquidas distri$uidas a la formación dereservas facultativas o especiales Para el efecto, será necesario el consentimiento unánime de todos los socios

presentes& en caso contrario, del saldo distri$ui$le de los $eneficios líquidos anuales, por lo menos un cincuenta porciento *?5M- será distri$uido entre los socios en proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la

compañía Art#culo 4i/simo "ercero.- Acceso a los li*ros ' cuentas.- ,a inspección y conocimiento de los libros y cuentas dela compañía de sus cajas carteras documentos y escritos en general sólo podr* permitirse a las entidades yautoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la ,ey así como a aquellosempleados de la compañía cuyas labores así lo requieran sin perjuicio de lo que para fines especiales estableca la ,ey.

Art#culo 4i/simo Cuarto.- ormas supletorias.- $ara todo aquello sobre lo que no !aya e-presa disposiciónestatutaria se aplicar*n las normas contenidas en la ,ey de Compañías y dem*s leyes y reglamentos pertinentes



vigentes a la fec!a en que se otorga la escritura pública de constitución de la compañía las mismas que seentender*n incorporadas a estos estatutos.

F+9)+ +<U E# E9)+))I

CUAR"A.- Suscripción ' pao &e participaciones.- +l capital social !a sido íntegramente suscrito por los socios y pagado en su totalidad en numerario como se desprende del cuadro de integración que a continuación se detalla"

S!"#!Capitalsuscrito

Capital pagado ennumerario

Capital por pagar

Capital en n.mero de participaciones

NN NN 9A NN 9A VVVV NN



,UI"A.- om*ramiento &e A&ministra&ores.- $ara los períodos señalados en los artículos d>cimo octavo yd>cimo noveno de los estatutos sociales se designa como $residente de la Compañía al señor ## y como ?erente?eneral de la misma a la señora ##.

SE;"A.- !eclaraciones.- a) ,os firmantes de la presente escritura pública son los socios fundadores de laCompañía quienes declaran e-presamente que ninguno de ellos se reserva en su provec!o personal beneficiostomados del capital de la compañía en participaciones u obligaciones.

$- #os socios facultan al a$ogado NN para que o$tenga las apro$aciones de esta escritura y cumpla los demás

requisitos de #ey, para el esta$lecimiento de la compañía

c- Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle señalado anteriormente, se ad(unta el certificado dedepósito $ancario en la cuenta 16ntegración de Capital2, a$ierta en el $anco NN para que se agregue como parteintegrante de esta escritura

sted, 9eñor ;otario se servirá agregar y anteponer las cláusulas de estilo necesarias para la completa valide' deeste instrumento

MODELO DE MINUTA DE CAMBIO DE NOMBRE ODENOMINACIÓN DE UNA COMPAÑÍA LIMITADA

9eñor ;otario!

En el registro de escrituras p.$licas a su cargo, sírvase agregar una de cam$io de denominación y reforma de losestatutos de la Compañía NN CU+ #)A+, al tenor de las siguientes cláusulas!

Primera: CMPARECIE"E.- Comparece al otorgamiento de la escritura pública de cambio de denominación yreforma de los estatutos sociales de la compañía ## C0&. ,96&. el señor ## ecuatoriano mayor de edad deestado civil ## domiciliado en el cantón ## $rovincia de ## en su calidad de ?erente ?eneral y por tanto



representante legal de la misma.

Seun&a: A"ECE!E"ES.- Uno.- ediante escritura pública celebrada ante el 'otario ## el día -- e inscritaen el 2egistro ercantil del mismo cantón el día -- se constituyó la compañía ## ,96&. con la denominación ## con domicilio en la ciudad de ## y duración de -- años. !os.- ediante resolución de la 5unta ?eneral8rdinaria y 3niversal de 7ocios de la compañía ## C0&. ,96&. efectuada en la ciudad de -- domicilio principalde la compañía el día -- se resolvió por unanimidad cambiar la denominación de la compañía por la de ## C0&. ,96&.

"ercera: !EC3ARACIES.- +l 7eñor ## en la calidad que comparece realia las siguientes declaraciones" PRIMERA: Eue de conformidad con la resolución de 5unta ?eneral 8rdinaria y 3niversal de 7ocios de lacompañía ## C0&. ,96&. efectuada el día -- queda cambiado el nombre de la compañía ## C0&. ,96& por ##C0&. ,96&. SEGU!A: 7e inscribir*n luego del tr*mite administrativo pertinente en el 2egistro ercantil lasreformas del estatuto donde consta el nombre de la compañía que dice" ## C0&. ,96&. en ve de ## C0&. ,96&."ERCERA: Como consecuencia de la presente reforma de estatuto de la compañía ## C0&. ,96&. dir*n.....

Cuarta: !E 3A PR"C3IACI8 !E !CUME"S.- 7e protocolian junto con esta escritura y forman parte de ella" a) ,a copia debidamente certificada del nombramiento del señor ?erente ?eneral de la compañía4 b) ,a copia certificada del acta de la sesión de junta general ordinaria de socios del día --4 c) +l formulario deaprobación de la nueva denominación de la compañía otorgada por la 7uperintendencia de Compañías.

Fasta aquí la minuta sted, señor ;otario sírvase agregar las cláusulas de estilo para su valide'

+tentamente,

f- El +$ogado

C - CAPITAL

CAPITAL MÍNIMOEl capital mínimo que se requiere para la constitución de una compañía de responsa$ilidad limitada es decuatrocientos dólares, que estará dividido en 0a,'#"#0a"#!% de a un dólar o m.ltiplos de a un dólar *+rt 350 #C-

9in em$argo, mediante Aecreto E(ecutivo ;o 3>@? pu$licado en el :egistro Ificial 8>, 3"N6"055/, se autori'ó a la9uperintendencia de Compañías señalar como monto mínimo de capital de una compañía de responsa$ilidadlimitada, la suma de 9O ?555 *cinco mil dólares de los Estados nidos de +mérica- ;o o$stante, la entidad decontrol no %a expedido la :esolución por medio de la cual se dé aplicación a este Aecreto

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO+l constituirse la compañía de$e estar íntegramente suscrito el capital y pagado por lo menos en el cincuenta porciento de cada participación El saldo del capital de$e pagarse en un pla'o no mayor de doce meses, contados desdela fec%a de constitución de la compañía *+rt 350 #C-

FORMAS DE APORTACIÓN#as aportaciones para la integración de capital de la compañía pueden ser en numerario con $ienes intangi$les o



propiedad intelectual y en especie, siempre que en este .ltimo caso los $ienes mue$les o inmue$les que se aportancorrespondan al género de actividad de la compañía

APORTES EN NUMERARIO

#os aportes en numerario se depositarán en una institución $ancaria na ve' que la compañía tenga personalidad (urídica será o$(eto de verificación por parte de la 9uperintendencia de Compañías y =alores a través de la presentación del $alance inicial u otros documentos *+rt 35 #C-

APORTES EN ESPECIECuando las aportaciones fueren en especie, en la escritura se %ará constar el $ien en que consista, su valor asignado

por medio del aval.o reali'ado por los socios o por peritos designados por ellos, la transferencia de dominio enfavor de la compañía y las participaciones que corresponden a cada socio a cam$io de las especies aportadas *+rt354 #C-

En el caso de aportaciones de $ienes inmue$les en especie se %ará la inscripción en el :egistro de la Propiedad, previamente a la inscripción en el :egistro 7ercantil de la escritura de constitución En caso de que en noventa díasesta escritura no se inscri$a en el :egistro 7ercantil, se anulará la inscripción de la transferencia en el :egistro de laPropiedad, previa orden del 9uperintendente de Compañías *+rt 35 #C- #a misma regla se aplicará a los casos deaumento de capital

Es importante señalar que de acuerdo a la Aoctrina 33 de la 9uperintendencia de Compañías, es legalmente posi$leque cada uno de los copropietarios de una cosa singular o cuerpo cierto aporte a una compañía la parte alícuota proindiviso que tiene en dic%a cosa com.n y reci$a a cam$io de ello, en propiedad exclusiva y no en copropiedad, lasacciones o participaciones que por su aporte le correspondan

AVAL7O DE LOS BIENES APORTADOS#os $ienes aportados serán avaluados por los socios o por peritos designados por ellos En la escritura deconstitución se %ará constar el $ien en que consista, el aval.o, la transferencia de dominio y las participaciones quecorrespondan a los socios a cam$io de los $ienes aportados #os socios responderán ante la compañía y ante terceros

por el valor asignado a las especies aportadas *+rts 35 y 354 #C-

Para que las personas naturales o (urídicas, así como las asociaciones que reali'an aval.os o perita(es puedancele$rar contratos con las compañías su(etas al control de la 9uperintendencia de Compañías, cuando el o$(eto detales contratos se refiera a esta materia, de$erán o$tener previamente su calificación como peritos por parte de dic%ainstitución y luego inscri$irse en el :egistro ;acional de Peritos a cargo del 9ecretario General de la9uperintendencia de Compañías 9o$re este tema, puede consultarse en anexos de esta o$ra el 2eglamento para lacalificación y registro de las personas naturales jurídicas y asociaciones que ejeran actividades de avalúo y peritaje

Cuando se aporten $ienes %ipotecados, el aporte será por el valor de dic%os $ienes y su dominio se transferirá a lacompañía totalmente, pero el socio aportante sólo reci$irá participaciones por el monto equivalente a la diferenciaentre el valor del $ien y el valor a que ascienda la o$ligación %ipotecaria En este caso la compañía asume la deuda%ipotecaria

Cuando se trata de $ienes con %ipoteca a$ierta, ésta se limitará exclusivamente a las o$ligaciones esta$lecidas y por pagarse a la fec%a del aporte *+rt 35 #C-



APORTE DE CRÉDITOS#os créditos sólo podrán aportarse cumpliendo los siguientes requisitos!

" <ue se cu$ra en numerario o en especie el porcenta(e mínimo que de$e pagarse para la constitución de unacompañía *en este caso el ?5M por lo menos-&

" <uien entregue, ceda o endose los documentos de crédito, quedará solidariamente responsa$le con el deudor por laexistencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo pla'o de exigi$ilidad no será mayor de doce meses&

" El aporte se considerará cumplido .nicamente desde el momento en que el crédito %aya sido pagado *+rt 35 #C-

LAS PARTICIPACIONESEn cuanto al valor de las participaciones, de$en tenerse en cuenta las siguientes normas!

a 9i las escrituras constitutivas de la compañía se otorgaron a partir del 3 de mar'o del 0555 *fec%a de pu$licaciónde la #ey para la transformación económica del Ecuador en el :egistro Ificial-, el valor nominal de las

participaciones de$e ser de un dólar o m.ltiplo de un dólar de los Estados nidos de +mérica

$ #as compañías constituidas antes de la fec%a señalada pueden optar por!

$3- 7antener el valor nominal de las participaciones en importes inferiores a un dólar de los Estados nidos de+mérica Ae acuerdo a la normativa vigente antes de empe'ar el proceso de dolari'ación, las participaciones de$íanexpresarse en valores de mil sucres o m.ltiplos de mil sucres Para efectos del e(ercicio de los derec%oscorrespondientes a los socios, se o$servará el contenido de la 1)a$la del valor nominal de las participaciones,expresado en sucres, y su equivalencia en dólares2 *+rt / de las ;ormas de aplicación de las reformas a la #ey deCompañías-

$0- Elevar el valor nominal de las acciones a un dólar o m.ltiplos de un dólar, previa resolución de la (unta generaly cumplimiento de las formalidades dispuestas por el +rt de la #ey de Compañías #as participaciones soniguales, indivisi$les, acumulativas y pueden transferirse por %erencia o por acto entre vivos, seg.n se indica acontinuación #a compañía entregará a cada socio un certificado de aportación, en el que constará el n.mero de

participaciones que por su aporte le corresponden *+rts 35/ y 35@ #C-

CESIÓN DE PARTICIPACIONES#a cesión de participaciones puede %acerse en $eneficio de otro socio o de terceros, pero siempre que se o$tuviere elconsentimiento unánime del capital social en (unta general #a cesión de$e reali'arse mediante escritura p.$lica, a lacual se incorporará como documento %a$ilitante el certificado otorgado por el representante legal de la compañíarespecto de la autori'ación de la transferencia por la (unta general y luego de otorgada la escritura p.$lica, se sentaráde ello ra'ón al margen de la inscripción relativa a la constitución de la sociedad en el :egistro 7ercantil, así comoal margen de la matri' de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario En el li$ro respectivo dela compañía se inscri$irá la cesión y se anulará el correspondiente certificado de aportación, extendiéndose unonuevo a favor del cesionario *+rt 33 #C-

Complementariamente, las transferencias de participaciones de$en ser comunicadas por los representantes legales delas compañías de responsa$ilidad limitada a la 9uperintendencia de Compañías, dentro de los oc%o días posteriores ala inscripción de la transferencia en el li$ro de participaciones y socios *+rt 03 #C-



AUMENTO DE CAPITAL9i la (unta general acordare el aumento de capital de la compañía, los socios tendrán derec%o preferente parasuscri$ir el aumento en proporción a sus participaciones, a no ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas

por la (unta general dispongan de otra cosa *+rt 335 #C- El pago de aportaciones para suscripción de nuevas participaciones puede reali'arse de las siguientes maneras *+rt 345 #C-!

" En numerario, pero de$erá pagarse, al momento de la suscripción al menos el cincuenta por ciento y el saldo en un pla'o no mayor de doce meses&

" En especie, si la (unta general %u$iere resuelto aceptarla y el $ien %u$iere sido avaluado&

" Por compensación de créditos, ya se trate de préstamos %ec%os por los socios a la compañía o pagos efectuados por éstos a nom$re de la compañía o por utilidades declaradas y no repartidas&

" Por capitali'ación de reservas o de utilidades no repartidas& y,

" Por la reserva o superávit proveniente de revalori'ación de activos

REDUCCIÓN DEL CAPITAL#a (unta general no podrá tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implica la devolución alos socios de parte de las aportaciones %ec%as y pagadas, excepto en el caso de exclusión del socio, resuelta por la

(unta general y previa la liquidación de su aporte *+rt 333 #C-

9in em$argo, en el Aerec%o Comparado encontramos que en países como España se puede decidir la disminucióndel capital social con devolución de las aportaciones efectuadas por los socios, siempre que se constituyan garantíassuficientes a favor de terceros que aseguren el cumplimiento de las o$ligaciones que asuma la compañía

#as pérdidas de las reservas y de más del cincuenta por ciento del capital social constituyen causas de disolución dela compañía *+rt /3 num / #C-

Eventualmente para superar este causal de disolución y correspondiente liquidación de la compañía, la (unta generalde la compañía, puede optar por la disminución del capital y la 9uperintendencia la apro$ará siempre que la9uperintendencia de Compañías considere que el capital disminuido es suficiente para el cumplimiento del o$(etosocial

PRESTACIONES ACCESORIAS Y APORTACIONESSUPLEMENTARIAS

En la compañía limitada se pueden aceptar prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, siempre que lo permita el contrato social y en la proporción determinada por el mismo Pero no se podrá pactar prestacionesaccesorias consistentes en tra$a(o o en servicios personales de los socios *+rt 358 #C-

#as prestaciones accesorias se derivan de o$ligaciones que asumen los socios en el contrato social, que puedenconsistir en prestaciones de dar, %acer o no %acer, que no son en numerario o dinerarios& en tanto que, lasaportaciones suplementarias, son o$ligaciones que asumen los socios en el contrato social para efectuar aportacionesextraordinarias en dinero en la época o circunstancias predeterminadas en el mismo, que no forman parte del capitalsino del pasivo de la sociedad receptora



AMORTI@ACIÓN DE LAS PARTES SOCIALES#a amorti'ación de las partes sociales, o participaciones, es decir la compra que de las mismas %ace la propiacompañía, será permitida solamente en la forma en que se esta$le'ca en el contrato social, siempre que, para el

efecto, se cuente con utilidades líquidas disponi$les para el pago de dividendos y lo %aya acordado la (unta general yde acuerdo a la Aoctrina >@ de la 9uperintendencia de Compañías, por decisión unánime del capital social *+rt 330#C-

MODELO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL YREFORMA DE ESTATUTOS DE COMPAÑÍA DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA9eñor ;otario!

En el registro de escrituras p.$licas a su cargo, sírvase agregar una de aumento de capital y reforma de los estatutosde la Compañía NN CU+ #)A+, al tenor de las siguientes cláusulas!

Primera: CMPARECIE"E.- Comparece al otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital yreforma de los estatutos sociales de la compañía ## C0&. ,96&. el señor ## ecuatoriano mayor de edad deestado civil ## domiciliado en el cantón ## $rovincia de ## en su calidad de ?erente ?eneral y por tantorepresentante legal de la misma.

Seun&a: A"ECE!E"ES.- Uno.- ediante escritura pública celebrada ante el 'otario ## el día -- e inscritaen el 2egistro ercantil del mismo cantón el día -- se constituyó la compañía ## C0&. ,96&. con un capital de -- dólares de los +stados 3nidos de 'orteam>rica (376 -.===) con domicilio en la ciudad de ## y duración de --años. !os.- ediante resolución de la 5unta ?eneral 8rdinaria y 3niversal de 7ocios de la compañía ## C0&. ,96&. efectuada en la ciudad de -- domicilio principal de la compañía el día -- se resolvió por unanimidad

aumentar el capital social a -- dólares norteamericanos (376 -.===).

"ercera: !EC3ARACIES.- +l 7eñor ## en la calidad que comparece realia las siguientes declaraciones" PRIMERA: Eue de conformidad con la resolución de 5unta ?eneral 8rdinaria y 3niversal de 7ocios de lacompañía ## C0&. ,96&. efectuada el día -- queda elevado el capital social de la compañía a -- dólaresnorteamericanos (376 -.===). SEGU!A: +l presente aumento de capital social de la compañía se eleva de --dólares norteamericanos (376 -.===) a -- dólares norteamericanos (376 -.===). +ste aumento de -- dólares(376 -.===) se realia a trav>s de numerario y es suscrito íntegramente por todos los socios en proporción a su participación en el capital social de la Compañía. "ERCERA: ,os socios que suscriben el presente aumento decapital son de nacionalidad ecuatoriana y tiene su domicilio en la ciudad de ##.

Cuarta: $or consiguiente queda reformado el siguiente artículo de los +statutos 7ociales de la Compañía ##. C0&. ,96&." Uno.- +l artículo -- que dir*" /&rtículo --.@ Capital social.@ +l capital social de la Compañía es el de --dólares de los +stados 3nidos de 'orteam>rica (376 -.===) dividido en ... participaciones de a un dólar cadauna1 !os.- 9ambi>n se reforma el cuadro de integración de capital aprobado un*nimemente por la 5unta ?eneral yque se agrega a esta escritura que refleje la nómina de los socios actuales y el número de participaciones de lascuales ellos son titulares.

,uinta: !E 3A EMISI8 !E PAR"ICIPACIES.- $ara este aumento se emiten --- participaciones de undólar cada una que estar*n representadas por el correspondiente certificado de aportación no negociable.

Seta: !E 3A E"REGA !E "<"U3S.- ,a compañía entregar* los certificados de las participaciones de los socios dentro de sesenta días contados desde la fec!a de inscripción de esta escritura en el 2egistro ercantil del





D - LOS SOCIOS

DERECOSEl contrato social de$e esta$lecer los derec%os económicos y políticos de los socios en los actos de la compañía,especialmente en cuanto a la administración, como tam$ién la forma de e(ercerlos, siempre que no se opongan a lasdisposiciones legales

;o o$stante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán los siguientes derec%os *+rt 334 #C-!

3 + intervenir, a través de asam$leas, en todas las decisiones y deli$eraciones de la compañía, personalmente o pormedio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato Para efectos de lavotación, cada participación dará al socio el derec%o a un voto&

0 + perci$ir los $eneficios que le correspondan en las utilidades de la compañía, a prorrata de la participación social pagada, siempre que en el contrato social no se %u$iere dispuesto otra cosa&

+ que se limite su responsa$ilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en la ley seexpresan&

4 + no devolver los importes que en concepto de ganancias %u$ieren perci$ido de $uena fe& pero si las cantidades perci$idas en este concepto no correspondieren a $eneficios realmente o$tenidos, estarán o$ligados a reintegrarlas ala compañía&

? + no ser o$ligados al aumento de su participación social 9i la compañía acordare el aumento de capital, el sociotendrá derec%o de preferencia en este aumento, en proporción a sus participaciones sociales, si es que el contratoconstitutivo o en las resoluciones de la (unta general de socios no se conviniere otra cosa&

/ + ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social

o la (unta general prescri$an este derec%o, el cual se e(ercitará a prorrata de las participaciones que tuvieren&

@ + solicitar a la (unta general la revocación de la designación de administradores o gerentes Este derec%o see(ercerá sólo cuando causas graves lo %agan indispensa$le&

8 + impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos

> + pedir que se convoque a (unta general en los casos determinados por la #ey Este derec%o lo e(ercitarán cuandolas aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del capital social 9i el administrador noconvocare a la (unta, podrán recurrir al 9uperintendente de Compañías para que lo %aga& y,

35 + e(ercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social Esta acción nose podrá e(ercitar si la (unta general apro$ó ya las cuentas de los gerentes o administradores

DERECO DE INFORMACIÓN#os socios tendrán derec%o de información que se traduce en la facultad de examinar los li$ros y documentos de lacompañía relativos a la administración social *+rt 3? #C-



OBLIGACIONES9on o$ligaciones de los socios *+rt 33? #C-!

3 Pagar a la compañía la participación suscrita 9i no lo %iciere dentro del pla'o estipulado en el contrato, o en sudefecto del previsto en la #ey, la compañía podrá, seg.n los casos y atendida la naturale'a de la aportación noefectuada, reclamarlas por la vía ver$al sumaria, proceder e(ecutivamente contra los $ienes del socio o ena(enar las

participaciones por cuenta y riesgo del moroso&

0 Cumplir los de$eres que a los socios impusiere el contrato social&

+$stenerse de la reali'ación de todo acto que implique ingerencia en la administración&

? :esponder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de lacompañía y de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los $ienesaportados&

/ Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social <ueda pro%i$ido pactar prestaciones accesorias consistentes en tra$a(o o en servicio personal de los socios&

@ :esponder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de pu$licación e inscripción del contrato social&

8 :esponder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capitalsuscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, so$re la participación social&

> En caso de que el socio fuere una sociedad extran(era, seg.n lo previsto en el inciso final del +rt 355, se de$erá presentar a la compañía, durante el mes de diciem$re de cada año, una certificación de la autoridad competente del país de origen en la que se acredite la existencia legal en dic%o país, y una lista completa de todos sus socios omiem$ros, con indicación de sus nom$res, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o ladenominación o ra'ón social, si fueren personas (urídicas y, en am$os casos, sus nacionalidades y domicilios,suscrita y certificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedad, o por unapoderado legalmente constituido #a certificación de$erá estar autenticada por el Cónsul ecuatoriano o apostillada,al igual que la lista referida si %u$iere sido suscrita en el exterior

#a responsa$ilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesoriasy aportaciones suplementarias, en la proporción que se %u$iere esta$lecido en el contrato social #as aportacionessuplementarias no afectan la responsa$ilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía,

por resolución inscrita y pu$licada, %aya decidido su pago ;o cumplidos estos requisitos, ella no es exigi$le, ni aunen el caso de liquidación o quie$ra de la compañía

ECLUSIÓN DE UN SOCIO

#a (unta general puede acordar la exclusión de uno o varios socios en los siguientes casos *+rts 80 y 338 #C-!

" Cuando el socio administrador se %a servido del capital social en provec%o propio& o %a cometido fraudes en laadministración o en la conta$ilidad& o se %a ausentado y requerido no %a regresado ni (ustificado su ausencia&

" Cuando el socio %a intervenido en la administración, sin estar autori'ado&

" Cuando constituido en mora no %a pagado su participación&

" Cuando %a que$rado&



" Cuando, en general, %a faltado gravemente al cumplimiento de sus o$ligaciones sociales

El socio excluido no queda li$re del resarcimiento de los daños y per(uicios que %u$iere causado

9alvo las causales relativas a la exclusión de los socios *+rt 80 H num y 4 #C- que se refieren al socio queconstituido en mora no %ace el pago de su cuota social y al caso del socio que quie$ra& en el resto de causales *+rt80 H num 3 H 0 y ? #C- se precisa de sentencia (udicial e(ecutoriada que acredite que las mismas se %an producido, amás de la decisión de la (unta general de socios en tal sentido, de acuerdo al enunciado de la Aoctrina 3 de la9uperintendencia de Compañías

Por otra parte se puede separar al socio *sociedad extran(era- que incumple por dos o más años consecutivos, lao$ligación de presentar una certificación de la autoridad competente del país de origen que acredite la existencialegal de la sociedad en el país de origen, y una lista completa de todos sus socios, accionistas o miem$ros, suscrita ycertificada ante ;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedad extran(era, o por unapoderado legalmente constituido #a certificación antedic%a de$erá estar apostillada o autenticada por Cónsulecuatoriano, al igual que la lista referida si %u$iere sido suscrita en el exterior *+rt innumerado a continuación del003 #C-

E - LA JUNTA GENERAL

ÓRGANO SUPREMO#a unta General de la compañía de responsa$ilidad limitada, conformada por los socios legalmente convocados yreunidos, es el organismo supremo de la misma *+rt 33/ #C-

CLASES

+l igual que en la compañía anónima, en la de responsa$ilidad limitada, %ay tres clases de (untas generales deacuerdo a la ley!

1) O,&#%a,#a.- 9on aquellas que se re.nen por lo menos una ve' al año dentro de los tres meses posteriores a lafinali'ación del e(ercicio económico de la compañía *+rt 33> y 03 num 0 H y 4 #C-

5) E',a!,&#%a,#a.- 9on aquellas que se re.nen en cualquier época, previa convocatoria En las (untas generalesordinarias y extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos puntuali'ados en la convocatoria, $a(o pena de nulidad

9in em$argo, la Aoctrina ;o 3/ de la 9uperintendencia de Compañías esta$lece que la calificación de una (untacomo 1ordinaria2 o 1extraordinaria2 es irrelevante y su clasificación no depende solamente de la época en que secele$ra sino tam$ién del o$(eto de la convocatoria, como en el caso de las compañías anónimas

8) U%#*,a(.- 9on aquellas que se re.nen en cualquier tiempo y lugar del territorio nacional con la concurrenciade la totalidad del capital pagado Estas (untas se entenderán legalmente convocadas y podrán tratar cualquierasunto, siempre que la totalidad del capital social acepte reunirse en unta General y tratar tales puntos +demástodos los socios de$erán firmar el acta de esta (unta

CONVOCATORIA#as (untas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el administrador o el gerente, a través de la





de un .nico socio, la (unta se instalará con la sola asistencia de este .ltimo *+rt 34 :esolución ;o50<A6C<55?-

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

#a #ey le confiere a la unta General las siguientes atri$uciones *+rt 338 #C-!

a- Aesignar y remover administradores y gerentes&

$- Aesignar el conse(o de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato social&

c- +pro$ar las cuentas y $alances que presenten los administradores y gerentes&

d- :esolver so$re la forma de reparto de utilidades&

e- :esolver acerca de la amorti'ación de las partes sociales&

f- Consentir en la cesión de partes sociales y en la admisión de nuevos socios&

g- Aecidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social y en general cualquierreforma del estatuto social&

%- :esolver el gravamen o ena(enación de los $ienes inmue$les sociales, si en el contrato no se dispone otra cosa&

i- :esolver acerca de la disolución anticipada de la compañía&

(- +cordar la exclusión de un socio por las causales esta$lecidas en la #ey *+rt 80 #C-&

B- Aisponer que se enta$len las acciones que correspondan en contra de los administradores o gerentes En caso denegativa de la unta General, una minoría que represente por lo menos el veinte por ciento del capital social, podrárecurrir al (ue' para enta$lar las acciones correspondientes& y,

l- #as demás que la ley o el contrato no otorgue a otro organismo

RESOLUCIONES9alvo disposición en contrario de la ley o de los estatutos, las resoluciones se tomarán por la mayoría a$soluta de lossocios presentes, que representen el capital suscrito de la compañía #os votos en $lanco y las a$stenciones sesumarán a la mayoría *+rt 33@ #C- Por cada participación los socios tienen derec%o a un voto, pues los votos no seconta$ili'an por ca$e'a *+rt 334 literal a- #C-

El quórum decisorio en estas compañías se esta$lece en $ase al capital suscrito, no en atención al capital pagado, asílo determina el inciso segundo del +rt 34 del :G, que señala 1En las compañías de responsa$ilidad limitada las

resoluciones se tomarán con las mayorías esta$lecidas en la #ey de Compañías o en el estatuto, seg.n el caso, y talesmayorías se computarán en relación con el capital social concurrente a la sesión, si así se %u$iere esta$lecido en elestatuto Ae no ser éste el caso, las resoluciones se tomarán con la mayoría de socios presentes2 Concordantementecon ello, en la parte final del literal a- del +rt 334 de la #C, se indica que! 1Para efectos de la votación, cada

participación dará al socio el derec%o de un voto2 Es necesario mencionar que no se prescri$e que cada participación que da derec%o a un voto de$e estar pagada

EMISIÓN DE OBLIGACIONES



#a unta General podrá resolver la emisión de o$ligaciones, que son valores emitidos por una compañía deresponsa$ilidad limitada, reconociendo o creando una deuda, para ser pagada por la compañía emisora en el pla'oesta$lecido *+rt 3/5 #7=- En todo caso, las compañías de responsa$ilidad limitada no podrán emitir o$ligacionesconverti$les

ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES#as actas de las deli$eraciones y acuerdos de la unta General de$en llevar las firmas del presidente y del secretariode la (unta& y de todos los socios en el caso de (unta universal, so pena en este .ltimo caso de la nulidad del acta*+rt 300 #C-

Ae cada (unta se llevará un expediente que contendrá!

i- Copia del +cta&

ii- #ista de +sistentes con la determinación de las participaciones que representen, el valor pagado por ellas y losvotos que les corresponda&

iii- ;om$ramiento del representante legal del socio que fuera persona (urídica yHo Cartas Poder H Poder de los sociosque %ayan comparecido representados&

iv- #os documentos que (ustifiquen que las convocatorias %an sido %ec%as en forma legal& y,

v- )odos los documentos que %ayan sido conocidos por la unta General *+rt 0@ :G-

#os documentos que conforman este cuerpo de$en constar en un li$ro destinado para el efecto, en %o(asde$idamente foliadas

F - LA ADMINISTRACIÓN

NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES#os administradores o gerentes de la compañía de responsa$ilidad limitada pueden ser socios o no de la compañía yserán designados en el mismo contrato constitutivo *+rt 3> #C-

El pla'o de duración del cargo de administrador se esta$lecerá en el estatuto, pero no podrá exceder de cinco años,sin per(uicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido *+rt 3 #C-

El administrador continuará en el desempeño de sus funciones, a.n cuando %u$iere concluido el pla'o para el quefue designado, mientras el sucesor tome posesión de su cargo

El nom$ramiento respectivo del representante legal de la compañía y de sus eventuales su$rogantes, con la ra'ón deaceptación del cargo, de$erá inscri$irse en el :egistro 7ercantil dentro de los treinta días posteriores a ladesignación #a fec%a de inscripción será la del comien'o de sus funciones *+rt 3 #C-

ATRIBUCIONES#os administradores tendrán las facultades y atri$uciones que les otorgue la ley y el estatuto social y, en caso de no



esta$lecerlas, las que le otorgue la unta General *+rt 30 #C-

Ae no existir estipulación contractual o resolución de la unta General, se entenderá por disposición de la #ey deCompañía que se %allan facultados para representar (udicial y extra(udicialmente a la compañía y para reali'ar todaclase de gestiones, actos y contratos, con excepción de aquellos que fueren extraños al o$(eto social, o de aquellosque pudieren impedir que la compañía cumpla sus fines o impliquen reformas al contrato social

En conformidad con la #ey, a los administradores de una compañía de responsa$ilidad limitada les son aplica$les lasdisposiciones que el Código de Comercio señala para los factores, es decir los gerentes de una empresa oesta$lecimiento mercantil, que administra por cuenta del dueño *+rt 30 #C-

OBLIGACIONES#os administradores están especialmente o$ligados a! *+rts 304 y 30? #C-

a- Presentar el $alance anual y la cuenta de pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distri$ución de $eneficios, en el pla'o de /5 días de finali'ado el e(ercicio económico&

$- Cuidar que se lleve de$idamente la conta$ilidad y la correspondencia de la compañía&

c- Cumplir y %acer cumplir la ley, el contrato social y las resoluciones de la unta General&

d- Enviar anualmente a la 9uperintendencia de Compañías los documentos e informaciones determinados en la #ey!copias del $alance, estado de pérdidas y ganancias, informes de los administradores y del organismo defiscali'ación, si lo %u$iera& nómina de administradores y socios *+rt 05 #C-&

e- 9in em$argo, en el caso de las compañías cuyos activos sean inferiores a mil salarios mínimos vitales, no estáno$ligadas a remitir los informes de los administradores ni del organismo de fiscali'ación *+rt :esolución ;o>034553-&

f- Presentar en enero de cada año, a la 9uperintendencia de Compañías, la nómina de las compañías extran(erassocias de las compañías nacionales, con indicación de los nom$res, nacionalidades y domicilios correspondientes,

(unto con copias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal %- del +rt 33? de la #ey deCompañías 9i la compañía no %u$iere reci$ido los documentos por las socias extran(eras o$ligadas a entregarlos, lao$ligación impuesta en el inciso anterior será cumplida dentro de los cinco primeros días del mes de mar'o, conindicación de la socia o socias remisas *+rt 33 #C-&

g- 6nscri$ir en el :egistro 7ercantil los nom$ramientos de liquidadores

PLURALIDAD DE ADMINISTRADORES9i %u$iere más de dos administradores, la representación legal podrá ser e(ercida seg.n el estatuto social con(unta oseparadamente y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, a no ser que en el contrato social se esta$le'ca la

exigencia de o$rar unánimemente *+rt 30> #C-

RESPONSABILIDAD#os administradores están o$ligados a proceder con la diligencia que exige una administración mercantil ordinaria y

prudente, es decir responden por culpa leve +quellos que falten a sus o$ligaciones responden, solidariamente sifueran varios, ante la compañía y ante terceros, por los per(uicios causados



9u responsa$ilidad cesará si %u$ieran procedido en conformidad con una resolución de la unta General, siempreque %u$ieran o$servado a la (unta so$re la resolución tomada, en el pla'o de die' días contados desde que laconocieron *+rt 30? #C-

#os administradores responden ante la compañía por daños y per(uicios causados por dolo, a$uso de facultades,negligencia o incumplimiento de la #ey o el contrato social, sin per(uicio de la responsa$ilidad penal a que %u$ierelugar

Ae igual forma, responderán ante los acreedores de la compañía o ante los socios, cuando %u$ieren lesionadodirectamente los intereses de cualquiera de ellos& o, %u$iesen tomado decisiones más allá del límite de susatri$uciones sin contar con la autori'ación previa de los socios o la unta

Kinalmente, responderán por delito de estafa si %u$ieren propuesto la distri$ución de dividendos ficticios, no%u$ieren %ec%o inventarios o los presentaren fraudulentamente *+rt 308 #C-

RESPONSABILIDAD ESPECIAL#os administradores y gerentes, sin per(uicio de la responsa$ilidad penal que pudieran tener, serán civilmente

responsa$les de los siguientes %ec%os *+rt 30/ #C-!

a- Consignar a sa$iendas datos inexactos en los documentos de la compañía, que de$en inscri$irse en el :egistro7ercantil, o dar datos falsos respecto del pago de las aportaciones sociales y del capital de la compañía

$- Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales para alcan'ar la inscripción en el :egistro7ercantil de las escrituras de disminución del capital, a.n cuando la inscripción %u$iese sido autori'ada por el9uperintendente de Compañías

c- Kormular y presentar $alances e inventarios falsos

d- Icultar o permitir la ocultación de los $ienes de la compañía

PROIBICIONES#os administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o a(ena al mismo género de comercio que constituye elo$(eto de la compañía, salvo autori'ación expresa de la unta General

+simismo les es pro%i$ido negociar por cuenta propia o a(ena, directa o indirectamente, con la compañía queadministran *autocontratación- *+rt 35 #C-

ETINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD#a responsa$ilidad de los administradores se extingue *+rt 30@ #C-!

3 Por la apro$ación del $alance reali'ada por la unta General, salvo que se %u$ieren apro$ado en virtud de datos noverídicos o se %u$iere acordado expresamente reservar la acción de responsa$ilidad contra los administradores&

0 Cuando %u$ieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la unta General, a menos que éstos fuerannotoriamente ilegales&

Por la apro$ación de la gestión o renuncia expresa a la acción de responsa$ilidad o por transacción acordadas porla unta General&





En las compañías que tengan un n.mero de socios superior a die', puede designarse una comisión de vigilancia paravelar por el cumplimiento de las o$ligaciones de los administradores, del contrato social y de la recta gestión de losnegocios

Esta comisión estará integrada por tres personas, socios o no, que sólo responderán de sus faltas personales en lae(ecución del mandato *+rt 3? #C-

AUDITORÍA ETERNA9eg.n la resolución expedida por la 9uperintendencia de Compañías están o$ligadas a someter sus estadosfinancieros al dictamen de una auditoría externa las compañías de responsa$ilidad limitada, cuyos activos excedande 3Q555555 de dólares de los Estados nidos de +mérica al cierre del correspondiente e(ercicio económico Eneste presupuesto la auditoría procederá como en el caso de las compañías anónimas *+rt 3 H lit c H :es ;o50<6C65530-

BALANCE#os administradores están o$ligados a ela$orar y presentar a la unta General el $alance anual, el estado de la cuentade pérdidas y ganancias y la propuesta de distri$ución de $eneficios sociales, en el pla'o de sesenta días desde laterminación del respectivo e(ercicio económico Corresponde a la unta General conocer y apro$ar estosdocumentos, luego de lo cual se enviarán una copia de los mismos a la 9uperintendencia de Compañías *+rt 304#C-

Para la distri$ución de $eneficios, de$e tomarse en cuenta que previamente se de$en deducir los valorescorrespondientes a la participación de los tra$a(adores en las utilidades de la empresa *3?M- y al impuesto a la renta*00M- *+rt 0>@ #C- *+rt @ #I:)6-

+simismo la compañía de$e formar un fondo de reserva %asta que alcance, por lo menos, al veinte por ciento delcapital social *porcenta(e varia$le- Para este o$(eto, de las utilidades anuales líquidas y reali'adas, de$e segregarse

un cinco por ciento *porcenta(e fi(o-

9. COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MITA

CONCEPTOCompañía de economía mixta es aquella que se constituye como tal y en la que participan el Estado, los conse(os

provinciales, las municipalidades, las personas (urídicas de derec%o p.$lico o semip.$licas, con(untamente con personas naturales o (urídicas privadas y cuya finalidad es la satisfacción de necesidades de orden social o la prestación o me(oramiento de servicios p.$licos *+rt 58 #C-

+sí, pues, lo que caracteri'a a este tipo de compañías es, en primer lugar, la integración mixta de su capital *p.$licoy privado- y el o$(eto social específico

+ estas compañías les son aplica$les las normas relativas a la compañía anónima, salvo lo que en contrario dispongala #ey, conforme se señala en este capítulo




OBJETO#as compañías de economía mixta se constituyen para desarrollar y fomentar la agricultura y las industriasconvenientes a la economía nacional y a la satisfacción de necesidades de orden colectivo& y para la prestación de

nuevos servicios p.$licos o el me(oramiento de los ya esta$lecidos *+rt 5> #C-

NOMBREPara escoger el nom$re de estas compañías son aplica$les las mismas reglas que para la compañía anónima, pero alnom$re de$e añadirse la expresión 1compañía de economía mixta2 o la sigla CE7 *+rt 344 #C-

CAPITAL MÍNIMO+ctualmente, el monto mínimo de capital suscrito para la constitución de compañías de economía mixta es de

oc%ocientos dólares de los Estados nidos de +mérica *+rt 3 :es 9C6C<055?550-

9in em$argo, mediante Aecreto E(ecutivo ;o 3>@? *:I 8>, 3"N6"055/-, se autori'ó a la 9uperintendencia deCompañías señalar como monto mínimo de capital de la compañía de economía mixta la suma de 9O 35555,55*A6EY 76# AX#+:E9 AE #I9 E9)+AI9 ;6AI9 AE +7T:6C+- ;o o$stante, la entidad de control no %aexpedido norma alguna por medio de la cual se dé aplicación a este Aecreto

APORTACIONES#as entidades p.$licas o semip.$licas que participen en esta clase de compañías podrán suscri$ir su aporte en dineroo entregando equipos, instrumentos, $ienes mue$les o inmue$les, efectos p.$licos y negocia$les& así como

prestando un servicio p.$lico por un período determinado *+rt 35 #C-

INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIOEn los estatutos se esta$lecerá la forma de integrar el Airectorio, en el cual estarán representados tanto el sector

p.$lico como el sector privado, en proporción al capital aportado Cuando la aportación del sector p.$lico excedadel cincuenta por ciento del capital de la compañía, uno de los directores de dic%o sector será el presidente deldirectorio *+rt 30 #C-

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

En los estatutos se estipularán las condiciones para la transferencia de acciones y la participación de cada accionistaen el aumento de capital de la compañía, caso contrario las acciones son li$remente negocia$les *+rt 30 #C-

#as personas privadas podrán adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa valori'ación y procediendo como en los casos de fusión de compañías El Estado accederá a la cesión de dic%o aporte En este casola compañía seguirá funcionando como compañía anónima *+rt 3/ #C-

+simismo, el Estado, por ra'ones de utilidad p.$lica, podrá expropiar el monto del capital privado pagando su valoren dinero y de contado de acuerdo a lo que determine el $alance y se procederá igualmente como en el caso de la



fusión #a compañía continuará existiendo como si se tratare de un organismo estatal

=encido el término de duración de una compañía formada para la prestación de un servicio p.$lico, el Estado podrátomar a su cargo todas las acciones de los particulares *+rt 3@ #C-

+dicionalmente, en las Aisposiciones )ransitorias de la #ey de Empresas P.$licas, en el n.mero 000, se determinaque! 1En las demás sociedades anónimas o empresas de economía mixta distintas a las previstas en el numeral 0?del régimen transitorio de esta #ey, en las que el Estado, directamente o a través de sus instituciones definidas en elartículo 00? la Constitución de la :ep.$lica sea accionista mayoritario, se seguirá un proceso análogo al referido enel numeral 003 precedente de esta #ey Cada entidad p.$lica accionista transferirá su paquete accionario al7inisterio :ector del sector específico, quien a su ve' en un pla'o no mayor a 385 días, contados a partir de la

promulgación de esta #ey, podrá! a- :esolver la fusión, escisión o disolución de las sociedades anónimas o deeconomía mixta& y, $- Comprar las acciones de propiedad de accionistas minoritarios privados2

UTILIDADES+l formarse la compañía se esta$lecerá claramente la forma de distri$ución de las utilidades entre el capital privadoy el capital p.$lico *+rt 34 #C-

IMPUESTOS#as escrituras de constitución, transformación y reformas de estatutos de estas compañías, así como loscorrespondientes registros, se %allan exonerados de toda clase de impuestos )am$ién lo están los actos y contratosque efectuaren, en la parte que les correspondería pagar a estas compañías *+rt > H num 0 #I:)6-

+demás, el 7inisterio de Kinan'as podrá exonerarlas temporalmente de impuestos y contri$uciones, con excepcióndel impuesto a la renta

AUDITORÍA ETERNA#as compañías de economía mixta están o$ligadas a someter sus estados financieros al dictamen de una auditoríaexterna cuando sus activos exceden de cien mil dólares de los Estados nidos de +mérica *+rt 3 H lit a H :es ;o50<6C65530 H 33 de (ulio de 0550 H :I /03 H 38"=66"0550-

EMPRESAS MITAS ;o de$en confundirse las compañías de economía mixta con las $0,a $#'a, llamadas así en conformidad conel régimen com.n de tratamiento a la inversión extran(era 9eg.n esto, tam$ién se denomina empresa mixta aaquella que se constituye en un país con capitales nacionales, es decir con inversionistas del país receptor y losnacionales de un país distinto al del receptor del Zrea 9u$regional +ndina y extran(eros, si el porcenta(e de los

primeros fluct.a entre el cincuenta y uno y el oc%enta por ciento del capital social, siempre que esta proporción serefle(e en la dirección técnica, financiera, administrativa y comercial de la empresa 9on tam$ién empresas mixtasaquellas en que participe el Estado, entes paraestatales o empresas del estado del país receptor, en un porcenta(e noinferior al 5M del capital social y siempre que a (uicio del organismo nacional competente, el ente estatal,

paraestatal o empresa del estado tengan capacidad determinante en las decisiones de la empresa 9i la proporción delcapital nacional es inferior al cincuenta y uno por ciento se la considerará empresa extran(era& y si es superior aloc%enta por ciento, se la considerará como empresa nacional

n aspecto importante a tener en cuenta en estas compañías, es que en la #ey Irgánica de Empresas P.$licas,





+un cuando la compañía extran(era no vaya a e(ercer sus actividades %a$itualmente, tam$ién de$erá esta$lecerse, odomiciliarse, en el país, cuando vaya a reali'ar actividades de e(ecución de o$ras p.$licas, prestación de servicios

p.$licos o explotación de recursos naturales Ae$erá cumplirse esta o$ligación antes de la cele$ración del contratocorrespondiente, so pena de nulidad de tal contrato

Por otra parte, las compañías extran(eras, cuyos capitales sociales estuvieren representados .nicamente por accioneso participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compañías ecuatorianas, pero que noe(ercieren ninguna otra actividad empresarial en el país, ni %a$itual, ni ocasionalmente, no requieren deesta$lecimientos permanentes en el país ni estarán o$ligadas a esta$lecerse en el Ecuador, ni a inscri$irse en el:egistro Jnico de Contri$uyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a la renta, pero de$erán tener en la:ep.$lica el apoderado o representante que por ning.n motivo será personalmente responsa$le de las o$ligacionesde la compañía extran(era mencionada El poder del representante antedic%o no de$erá ni inscri$irse ni pu$licarse

por la prensa, pero sí de$erá ser conocido por la compañía ecuatoriana en que la sociedad extran(era fuere socia oaccionista *+rt / #C-

PERMISO DE OPERACIÓN

Para o$tener el permiso de operación por parte de la 9uperintendencia de Compañías, la compañía extran(era de$erá presentar!

" #os documentos constitutivos y el estatuto de la compañía&

" n certificado expedido por el cónsul ecuatoriano que acredite que la compañía está constituida y autori'ada parafuncionar en el país de su domicilio y que tiene facultad para negociar en el exterior&

" El poder otorgado al representante&

" na certificación en la que consten la resolución de la compañía de operar en el Ecuador y el capital asignado parael efecto

ustificados estos puntos, calificado el poder y protocoli'ados en una notaría p.$lica los documentos, la9uperintendencia concederá a la compañía extran(era un permiso para que esta$le'ca una sucursal y opere en elEcuador una sucursal de la misma

+sí mismo ordenará la inscripción en el :egistro 7ercantil de los documentos constitutivos y del estatuto, del permiso de operación y del poder conferido Kinalmente ordenará la pu$licación del extracto respectivo y del poderen su totalidad

RÉGIMEN LEGAL)oda compañía extran(era que opere en el Ecuador se su(etará a las leyes de la :ep.$lica, en cuanto a los actos ynegocios que %ayan de cele$rarse o surtir efectos en el territorio nacional *+rt 438 #C-

CONTROL#as compañías extran(eras con sucursales que operen en el país, sea cual fuere su especie *anónima, limitada, ennom$re colectivo, etc-, están su(etas a la vigilancia y control total de la 9uperintendencia de Compañías

Es por esta ra'ón que de$en cumplir con las siguientes o$ligaciones! *+rt 0 #C-



3 Enviar a la 9uperintendencia, dentro del primer cuatrimestre de cada año, lo siguiente!

30 Copia del $alance, estado de pérdidas y ganancias de la sucursal en el Ecuador&

3 6nforme de auditoría externa, si estuvieren o$ligados a contratarla&

34 ;ómina de sus apoderados&

3? Copia autori'ada del anexo so$re el 7ovimiento Kinanciero de Lienes y 9ervicios, del respectivo e(ercicioeconómico&

0 #os demás datos que le sean solicitados

Pagar las contri$uciones señaladas por el 9uperintendente& y,

)am$ién estarán sometidas a auditoría externa, cuando sus activos excedan de cien mil dólares de los Estadosnidos de +mérica, vigentes al cierre del correspondiente e(ercicio económico *+rt 3 H lit $ H :esolución ;o50<6C65530-

CANCELACIÓN DEL PERMISO DE OPERACIÓNEl 9uperintendente de Compañías podrá cancelar el permiso conferido a las compañías extran(eras que tengansucursal en el Ecuador, en los siguientes casos *+rt 45/ #C-!

3- 9i la matri', en su lugar de origen, se extinguiere o de(are de operar&

0- 9i la sucursal esta$lecida en el Ecuador quedare sin representante de$idamente acreditado&

- 9i la sucursal registrare pérdidas por más del cincuenta por ciento del capital asignado, y no se lo aumentaredentro del pla'o concedido&

4- Por la conclusión de actividades para las que se esta$leció u o$tuvo posteriores autori'aciones, o por laimposi$ilidad de cumplirlas&

?- Por la resolución del órgano competente de la matri' de la compañía extran(era y a solicitud del representante dela sucursal, expresamente facultado para ello&

/- Por violación de la ley, del régimen de tratamiento com.n a capitales extran(eros o ino$servancia de lasresoluciones y reglamentos dictados por la 9uperintendencia, siempre que atenten contra el funcionamiento normalde la sucursal o afecten al Estado o a terceros

Ae la resolución que cancela el permiso de operación, se sentará ra'ón al margen de la protocoli'ación de losdocumentos originales presentados, se la inscri$irá en el :egistro 7ercantil y se la pu$licará en uno de los diarios demayor circulación del domicilio de la sucursal *+rt 45@ #C-

Ae tal resolución se podrá recurrir ante los )ri$unales Aistritales de lo Contencioso +dministrativo, dentro deltérmino de quince días, a partir de la pu$licación 7ientras se tramita el recurso, la sucursal no podrá reali'ar nuevasoperaciones o negocios en el Ecuador *+rt 458 #C-




na ve' cancelado el permiso de operación, el 9uperintendente dispondrá la liquidación de la sucursal, para lo cualdesignará un liquidador y se seguirá el procedimiento general *+rt 45> #C-

REPRESENTANTES Y AGENTES DE COMPAÑÍAS

ETRANJERASAe todos modos, una compañía extran(era, aunque no de$a esta$lecerse en el Ecuador conforme se %a señaladoanteriormente, pero que esporádicamente reali'a negocios o contrae o$ligaciones en el país, de$e tener unrepresentante o apoderado que pueda cumplir tales o$ligaciones y contestar las demandas que se le puedan plantear*+rt 43? num #C-

En el caso de que las compañías extran(eras que quieran e(ercer actividades de e(ecución de o$ras p.$licas, de prestación de servicios p.$licos o la explotación de recursos naturales o$ligatoriamente de$erán o$tener paraaquello un domicilio en el país

#os agentes, es decir, los que de manera esta$le por una remuneración, con cierta independencia, promuevencontratos mercantiles o los reali'an por cuenta y a nom$re de otro empresario persona natural o (urídica, que o$raren

por compañías extran(eras sin %a$er o$tenido la apro$ación necesaria, quedarán personalmente o$ligados alcumplimiento de los contratos que cele$ren y sometidos a todas las responsa$ilidades, sin per(uicio de la acción penal a que %u$iere lugar

IMPUESTOSEl tratamiento tri$utario al que están sometidas las compañías extran(eras que operen por medio de sucursalesesta$lecidas en el país, en cuanto a las utilidades comerciales o$tenidas, está determinado en la #ey de :égimen)ri$utario 6nterno 9eg.n ésta, el impuesto a la renta será del 00 M so$re tales utilidades, en las condiciones y salvolos casos esta$lecidos en la misma #ey *+rt @ #I:)6-

'ota" 7egún la 6isposición 9ransitoria $rimera del Código 8rg*nico de la $roducción Comercio e %nversiones

(2.8. HA@7 DI@#%%@D=A=) el %mpuesto a la 2enta de sociedades se aplicar* de la siguiente manera" para elejercicio económico del año D=AA el porcentaje ser* del DFB para el D=AD ser* ser* del DHB y a partir del D=AH seaplicar* el DDB que se determina en el &rtículo HJ de la ,ey 8rg*nica de 2>gimen 9ributario %nterno.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES#a #ey de 7ercado de =alores de 3>>8 autori'a expresamente la emisión de o$ligaciones por parte de sucursales decompañías extran(eras domiciliadas en el Ecuador, siempre que cumplan con las siguientes condiciones *+rt 3/5#7=-!

" Estar amparadas con garantía específica para asegurar el pago del capital e intereses&

" )ener un pla'o de redención de la emisión que no exceda al de domiciliación de la sucursal emisora&

" 6ncluir en el prospecto para la oferta p.$lica información relacionada con la casa matri' y su apoderado en elEcuador, además de aquella solicitada a las compañías nacionales en lo que fuera aplica$le&

" El apoderado de la sucursal de$e estar domiciliado en el Ecuador, para atender cualquier requerimiento onotificación dirigido a la matri' Este apoderado de$e responder solidariamente por el incumplimiento de lodispuesto en las disposiciones legales y reglamentarias& y,



" #as demás condiciones que mediante norma de carácter general determine el Conse(o ;acional de =alores *+rt3/4 #7=-

EMPRESA ETRANJERA

#a #ey de Compañías se refiere, en las disposiciones que anteceden, a las sucursales esta$lecidas en el país decompañías constituidas en el exterior& pero no a las compañías constituidas en el Ecuador con capitales extran(eros,que son sociedades nacionales en virtud de que constituyen o son personas (urídicas distintas a sus socios y con vistaal país en que nacen o se fundan En este caso, las compañías se constituirán adoptando cualquiera de lasmodalidades esta$lecidas en la legislación, pero en cuanto a la integración de su capital %a$rá que estar a lodispuesto en el régimen com.n de tratamiento a los capitales extran(eros *+rt 3, Aecisión 0>3 del +cuerdo deCartagena-

En conformidad con esto, las empresas pueden ser de tres clases!

" E$0,a %a"#!%a(, aquella constituida en el país y cuyo capital pertene'ca en más del oc%enta por ciento ainversionistas nacionales, siempre que esa proporción se refle(e en la dirección técnica, financiera, administrativa ycomercial de la empresa&

" E$0,a $#'a, la constituida en el país y cuyo capital pertene'ca a inversionistas nacionales en una proporciónque fluct.e entre el cincuenta y uno y el oc%enta por ciento, siempre que así mismo esa proporción se refle(e en ladirección de la empresa&

" E$0,a ',a%<,a, la constituida en el país y cuyo capital, perteneciente a inversionistas nacionales, sea inferior al cincuenta y uno por ciento, o cuando siendo superior, no se refle(a en la dirección de la empresa

Para efectos de este régimen se considera #%*,#!%#'a %a"#!%a(, al Estado, a las personas naturales nacionales y alas personas (urídicas nacionales )am$ién se considera inversionista nacional a la persona natural extran(era,residente en el Ecuador en forma legal, cualquiera que fuere su categoría migratoria 6gualmente se considera comode inversionistas nacionales, las inversiones reali'adas por inversionistas su$regionales, es decir pertenecientes a

países miem$ros del +cuerdo de Cartagena

REGISTRO9eg.n esta$lece la #ey de Promoción y Garantía de las 6nversiones, el Lanco Central del Ecuador es el organismonacional competente para el registro de las inversiones extran(eras, su$regionales y neutras& para lo cual el LancoCentral de$e pu$licar semestralmente, al menos en uno de sus órganos de difusión, el registro efectuado de estasinversiones

Fay que anotar que las inversiones extran(eras directas, su$regionales o neutras, se pueden reali'ar en todos lossectores económicos, sin autori'ación previa del 7inisterio de 6ndustrias y Productividad o de cualquier otroorganismo del Estado, en las mismas condiciones en que pueden %acerse las inversiones de personas naturales o

(urídicas ecuatorianas, salvo en los sectores relacionados con las áreas estratégicas del Estado #a inversión

extran(era directa se caracteri'a porque los titulares de las mismas pueden repatriar sus utilidades o enviarlas a otro país distinto del Ecuador

+dicionalmente, seg.n la actual estructura ministerial esta$lecida en el +rt 3/ del Estatuto del :égimen urídico y+dministrativo de la Kunción E(ecutiva, el 7inisterio de Comercio Exterior, 6ndustriali'ación y Pesca escindió susfunciones en los siguientes ministerios! 7inisterio de :elaciones Exteriores, Comercio e 6ntegración& 7inisterio de6ndustrias y Competitividad& 7inisterio de +gricultura, Ganadería, +cuacultura y Pesca Este registro puede sersolicitado por el inversionista extran(ero, por quien lo represente o por el representante legal de la empresa en la quese %aya efectuado la inversión *+rt 3? #PG6-



Para el registro se presentará!

i- Copia de la respectiva escritura p.$lica inscrita, cuando sea del caso&

ii- El compro$ante de venta de divisas, cuando éstas se %u$ieren vendido en el país& y,

iii- El documento .nico de importación, declarando la forma de pago de la inversión extran(era, o los documentosque acrediten la transferencia de acciones o participaciones, seg.n la modalidad de inversión

El Lanco Central del Ecuador está pro%i$ido de pedir ninguna otra documentación

>. OTRAS COMPAÑÍAS

A - COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO

CONCEPTO Y RA@ÓN SOCIALCompañía en nom$re colectivo es la que se contrae entre dos o más personas naturales que %acen el comercio $a(ouna ra'ón social Esta es la fórmula enunciativa de los nom$res de todos los socios o de algunos de ellos, a los quese agrega las pala$ras 1y compañía2 9ólo los nom$res de los socios pueden formar parte de la ra'ón social *+rt /#C-

Este tipo de compañía, muy extendido en otras épocas, es poco frecuente en los .ltimos años, por la poca atractivanota de la responsa$ilidad ilimitada que asumen sus socios por las o$ligaciones de la compañía

CONSTITUCIÓN

El contrato para la constitución de esta compañía de$e cele$rarse por escritura p.$lica, la cual de$e ser apro$ada por el (ue' de lo civil de la respectiva (urisdicción El (ue' ordenará luego la pu$licación de un extracto por la prensa y lainscripción en el :egistro 7ercantil ;o todos los países exigen el requisito de la escritura p.$lica para lacele$ración del contrato

El contrato social no podrá modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios, a menos que se %u$iera pactadoque para la modificación $asta la mayoría *+rt @ y 8 #C-

CAPITALEl capital de esta compañía se compone de los aportes incluso de tra$a(o, seg.n la doctrina dominante, entregados

por cada uno de los socios y del modo usual mediante aporte de o$ligaciones, valores o $ienes, que constaránavaluados en el contrato social *+rt 4 #C-

SOCIOS)oda persona natural que seg.n el Código de Comercio tenga capacidad para comerciar la tendrá tam$ién paraformar parte de una compañía en nom$re colectivo *+rt / #C- #as personas (urídicas no podrán asociarse a unacompañía en nom$re colectivo *+rt 40 #C-



El socio de esta compañía participará de las utilidades, siempre que sean líquidas y reali'adas, o de las pérdidas quela compañía produ'ca y estará su(eto a responsa$ilidad su$sidiaria, solidaria e ilimitada por los actos que e(ecutarenél o cualquiera de los socios $a(o la ra'ón social, siempre que el socio estuviere autori'ado para o$rar por lacompañía

El socio no podrá formar parte de otra compañía que tenga el mismo fin ni %acer operaciones en la misma especie decomercio, sin previo consentimiento de los demás socios *+rts ?4 y ?? #C- #a exclusión de un socio sólo podrádecidirse por las causas expresamente señaladas por la #ey y no es causa para que se extinga la sociedad *+rt 80#C-

ADMINISTRACIÓNEn el contrato constitutivo de la compañía se podrá autori'ar a uno o más socios a reali'ar los actos necesarios parasu administración y el cumplimiento de los fines sociales& pero si no %a %a$ido una disposición expresa se entenderáque todos los socios tienen la facultad de administrar la compañía y firmar por ella *+rt 44 #C-

El o los administradores serán nom$rados y removidos por mayoría de votos, pero sólo podrán ser removidos por

dolo, culpa grave o in%a$ilidad en el mane(o de los negocios Ae$erán rendir cuenta de su administraciónsemestralmente *+rt 4> #C- + menos que se %aya esta$lecido la exigencia de la unanimidad, las resoluciones setomarán por mayoría de votos, en relación al capital aportado, pero en el caso de que un solo socio representare lamayoría, se requerirá del voto adicional de otro *+rt ?5 #C-

B - COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE

CONCEPTO#a compañía en comandita simple es la que se constituye entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente

responsa$les o comanditados, que la administran, y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socioscomanditarios

9olamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la compañía en comanditasimple *+rt ?> #C- )am$ién éste es un tipo de compañía que %a caído en desuso en los .ltimos años, por lasconnotaciones relativas a la responsa$ilidad por las o$ligaciones de la compañía de los socios comanditados ocolectivos

RA@ÓN SOCIALEsta especie de compañía act.a $a(o una ra'ón social, que será necesariamente el nom$re de uno o varios de lossocios solidariamente responsa$les, a la que se agregará las pala$ras 1compañía en comandita2 o su a$reviatura

El socio comanditario que tolerare la inclusión de su nom$re en la ra'ón social quedará solidaria e ilimitadamenteresponsa$le de las o$ligaciones contraídas por la compañía *+rt ?> #C-

CONSTITUCIÓN#a constitución de esta especie de compañía se %ará en la misma forma y con las mismas solemnidades exigidas

para la compañía en nom$re colectivo *+rt /3 #C-



CAPITALAada la naturale'a de esta compañía los socios comanditarios no podrán aportar su capacidad, crédito o industria,como lo pueden los socios solidarios, sino exclusivamente en fondos

)ampoco podrán ceder o traspasar a terceros sus derec%os o aportaciones sin el consentimiento de los demás socios,en cuyo caso se procederá a la suscripción de un nuevo contrato social *+rts /0 y / #C-

SOCIOSEn esta compañía %ay dos clases de socios! los solidarios o comanditados y los comanditarios

#os primeros, socios solidarios o comanditados, son los que administran la sociedad, ya sea en con(unto o uno portodos, y son solidaria e ilimitadamente responsa$les por los actos que e(ecuten $a(o la ra'ón social 9i elnom$ramiento no se %u$iera %ec%o en el contrato constitutivo, se %ará por mayoría de votos de los socios solidariosy la designación sólo podrá recaer en uno de ellos *+rt @3 #C-

#os segundos, socios comanditarios, son simples suministradores de fondos y en ning.n caso administradores de lacompañía )ienen derec%o al examen, vigilancia y verificación de los negocios de la compañía y a perci$ir los

$eneficios de su aporte 9ólo responden por los actos de la compañía con el capital que invirtieron en ella 9inem$argo, si aceptaren la inclusión de su nom$re en la ra'ón social quedarán solidaria e ilimitadamente responsa$lesde las o$ligaciones contraídas *+rts ?> H /@ y @0 #C-

ADMINISTRACIÓN#os socios solidarios administrarán la compañía conforme lo esta$lecido en el contrato social y se entiende queestán autori'ados para reali'ar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus fines

Ae$erán comunicar a los demás socios el $alance de la compañía, poniendo a su disposición los documentos yantecedentes para compro$arlo, lo cual podrá %acerlo cualquier socio en las oficinas de la compañía *+rts /4, // y@3 #C-

#os socios no administradores tendrán derec%o a nom$rar un interventor que vigile los actos de los administradores*+rts /> y 85 #C-

C - COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES

NATURALE@A#a compañía en comandita por acciones, igual que la comandita simple, se constituye entre socios solidarios ocomanditados y socios comanditarios y act.a $a(o una ra'ón social que se forma con los nom$res de los primeros&

pero tiene una característica especial que la distingue y que determina que la #ey le dé un tratamiento distinto! sucapital se divide en acciones nominativas de un valor nominal igual Ae este capital, al menos la décima parte de$eser aportada por los socios solidarios o comanditados

9olamente las personas naturales podrán ser socios comanditados, pero las personas (urídicas podrán ser socioscomanditarios *+rt 53 #C-



DERECOS DE LOS SOCIOS SOLIDARIOSEn esta clase de compañías, a los socios solidarios o comanditados les corresponde la administración social y no

podrán ser removidos sino por las causas esta$lecidas por la #ey *+rts 54 y 5? #C- )endrán derec%o, además de

los dividendos que les correspondan por sus acciones a una parte adicional de las utilidades, seg.n se fi(e en elcontrato social

#a mitad más uno de los socios solidarios tendrá derec%o de veto so$re las resoluciones de la unta General Por otra parte, la separación de uno de ellos produce la disolución de la compañía, salvo que se %u$iere pactado lo contrariode modo expreso *+rt 5/ #C-

RÉGIMEN LEGAL Y CONTROL+ este tipo de compañías les son aplica$les las reglas relativas a la compañía anónima, salvo en los aspectosexpresamente determinados por la #ey Por esta ra'ón, están su(etas al control de la 9uperintendencia de Compañíasen cuanto a la apro$ación de su constitución, reformas, inspección, disolución, etc *+rt 5@ #C-

El socio comanditario que fuere una sociedad extran(era, de$erá presentar a la compañía, durante el mes dediciem$re de cada año, una certificación de la autoridad competente del país de origen que acredite la existencialegal de la sociedad extran(era en dic%o país, y una lista completa de todos sus socios, accionistas o miem$ros, conindicación de sus nom$res, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o ra'ónsocial, si fueren personas (urídicas y, en am$os casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante

;otario P.$lico por el secretario, administrador o funcionario de la prenom$rada sociedad extran(era, que estuviereautori'ado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido #a certificación de$erá estar apostillada oautenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si %u$iere sido suscrita en el exterior 9i am$osdocumentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima unta General ordinaria de accionistas que sede$erá reunir dentro del primer trimestre del año siguiente, la sociedad prenom$rada no podrá concurrir, intervenir,ni votar en dic%a unta General #a sociedad extran(era que incumpliere esta o$ligación por dos o más añosconsecutivos podrá ser separada de la compañía de conformidad con los +rts 80 y 8 de la #ey de Compañías *+rt

5@ #C-


RA@ÓN SOCIALEste tipo de compañía actuará $a(o una ra'ón social que se formará con los nom$res de uno o más de los sociossolidarios, seguidos de la expresión 1compañía en comandita2 o su a$reviatura *+rt 5 #C-

D - ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

CONCEPTO#a #ey llama asociación o cuentas en participación a aquel contrato por medio del cual un comerciante da a una omás personas participación en las utilidades o pérdidas de su comercio o de una o más de sus operaciones 9inem$argo el requisito de que se trate de un comerciante no es indispensa$le, puesto que la #ey admite tam$ién laasociación en el caso de operaciones mercantiles reali'adas por no comerciantes



+unque la asociación no constituye una persona (urídica, de todas maneras la ley la reconoce como una compañíaaccidental y le concede efectos (urídicos válidos *+rt 40 #C-

9in em$argo, %ay quienes piensan que estas cuentas en participación al no tener las características de las compañíasde comercio, no contar con personalidad (urídica ni ser apro$ada por un órgano estatal, no tienen ra'ón deencontrarse regladas en la #ey de Compañías, pues de$ería ser un contrato adicional que se incluye en el Código deComercio

FORMALIDADESEstas asociaciones están exentas de las formalidades exigidas para la constitución de compañías Pueden constituirse

por escritura p.$lica o privada *+rt 408 #C-

RÉGIMEN#a asociación se rige por lo que las partes %u$ieren acordado 9in em$argo, los participantes tienen derec%o a que seliquide cada año la porción de utilidades asignada en la participación y de las ganancias o pérdidas producidas #aliquidación de$e %acerse cada año *+rt 40@ #C-

#os terceros no tienen derec%os ni o$ligaciones sino con respecto de la persona con la que %u$iere contratado *+rt404 #C-

E - COMPAÑÍA OLDING O TENEDORA DEACCIONES

CONCEPTOCompañía %olding o tenedora de acciones es aquella que tiene por o$(eto la compra de acciones o participaciones deotras compañías, con el o$(eto de vincularlas y e(ercer su control a través de vínculos de propiedad accionaria,gestión, administración, responsa$ilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial *+rt 40> #C-

En la práctica societaria, la 9uperintendencia de Compañías mantiene el criterio de que este o$(eto social no es .nicoo exclusivo ya que puede reali'ar otras operaciones o actos de comercio

NOMBRE#as compañías vinculadas que integren un grupo empresarial y que deseen relacionarse a la tenedora de acciones através de su denominación, podrán incluir en su nom$re parte de la peculiaridad de la denominación del grupo,

previa la autori'ación de la tenedora de acciones

Para el caso de reserva del nom$re ante la 9uperintendencia de Compañías se contará en la solicitud respectiva y conel consentimiento de la compañía que e(erce el control del grupo

FORMALIDADES



Para formar parte de un grupo empresarial la unta General de cada una de las compañías de$erá adoptar estadecisión

RÉGIMENPara el control y distri$ución de utilidades de los tra$a(adores así como para el pago de impuestos, las compañíasvinculadas ela$orarán y mantendrán estados financieros individuales& pero para otros asuntos, podrán mantenerestados financieros consolidados siempre que se evite la duplicidad de trámites administrativos

En caso de que el grupo empresarial se conformare por compañías su(etas al control de las 9uperintendencias deCompañías y de Lancos y 9eguros las dos entidades serán las encargadas de expedir y de aplicar las normas queregulen la consolidación de los estados financieros de estas compañías

F - EMPRESAS UNIPERSONALES DERESPONSABILIDAD LIMITADA

9on personas (urídicas de muy escasa acogida, seg.n los datos del :egistro 7ercantil de <uito, constituidas porcualquier persona natural con capacidad para reali'ar actos de comercio, la que podrá dedicarse a cualquier actividadno pro%i$ida por la ley, cuya responsa$ilidad por las operaciones reali'adas se limitará al valor del capital destinado

para el cumplimiento de sus fines económicos por parte del constituyente *+rt 3 #E:#-

Esta entidad es una persona (urídica distinta e independiente de la persona natural que la constituyó, por lo que los patrimonios de una y de otra serán a su ve' independientes *+rt 0 #E:#-

CARACTERÍSTICAS GENERALESa Es una persona (urídica independiente de la persona a quien pertene'ca *+rt 0 #E:#-,

$ 9iempre tendrá el carácter de mercantil, no importa el o$(eto social al cual se dedique *+rt @ #E:#-, el mismoque de$erá referirse a una sola actividad empresarial *+rt3? #E:#-,

c Ae$erá tener un pla'o de duración determinado, el mismo que podrá ser modificado o renovado por el gerente" propietario *+rt3> #E:#-,

d El capital inicial de la empresa unipersonal de responsa$ilidad limitada, estará constituido por el monto total delaporte en numerario efectuado por el gerente"propietario al momento de su constitución *+rt 05 #E:#-, el cual enning.n caso podrá ser menor a die' veces la remuneración $ásica mínima unificada del tra$a(ador en general *+rt03 #E:#-,

e #a compañía es de pertenencia exclusiva de una sola persona, por lo que no es admisi$le el régimen de

copropiedad, con excepción del caso de sucesión por causa de muerte *+rt 4 #E:#-,

f El dueño de la empresa unipersonal se denomina 1Gerente " Propietario2 *+rt 4 #E:#-,

g na persona natural puede constituir varias empresas de este tipo, siempre y cuando el o$(eto social de cada unasea distinto y sus denominaciones no provoquen confusión entre sí& sin em$argo, las empresas unipersonales

pertenecientes al mismo gerente " propietario no podrán contratar ni negociar entre sí ni con personas que guardenrespecto del mismo parentesco %asta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad *+rt / #E:#-,





RESPONSABILIDAD SOLIDARIAEl gerente " propietario no será responsa$le de las o$ligaciones contraídas por la E:#, salvo los casosenunciados seguidamente, en donde responderá con su patrimonio personal inclusive!

3 9i dispusiere en provec%o propio de $ienes o fondos de la empresa que no correspondan a utilidades líquidas yreali'adas, seg.n los correspondientes estados financieros&

0 9i la empresa desarrollare o %u$iere desarrollado actividades pro%i$idas o a(enas a su o$(eto&

9i el dinero aportado al capital de la empresa no %u$iere ingresado efectivamente en el patrimonio de ésta&

4 Cuando la quie$ra de la empresa %u$iere sido calificada por el (ue' como fraudulenta&

? 9i el gerente"propietario de la empresa, al cele$rar un acto o contrato, no especificare que lo %ace a nom$re de lamisma&

/ 9i la empresa reali'are operaciones antes de su inscripción en el :egistro 7ercantil, a menos que se %u$ieredeclarado en el acto o contrato respectivo, que se act.a para una empresa unipersonal de responsa$ilidad limitada en proceso de formación&

@ 9i en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerente"propietario que la empresatiene un capital superior al que realmente posee& y,

8 En los demás casos esta$lecidos en la ley *+rt 0 #E:#-

CONSTITUCIÓNPara la constitución de empresas unipersonales, se de$en seguir los siguientes pasos!

3 El gerente " propietario de$erá otorgar una escritura p.$lica ante ;otario, la cual de$erá contener!

33. El nom$re, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente"propietario

30 #a denominación específica de la empresa

3. El domicilio fi(ado como sede de la empresa y las sucursales que la misma mantuviere

34. El o$(eto al que se dedicará la empresa

3? El pla'o de duración de la misma

3/ El monto del capital asignado a la empresa por el gerente"propietario

3@ Aeterminación del aporte del gerente"propietario

38 #a determinación de la asignación mensual que %a$rá de perci$ir de la empresa el gerente"propietario por eldesempeño de sus la$ores dentro de la misma

En el caso de que el gerente"propietario *a- tuviere formada sociedad conyugal, la escritura de constitución de laempresa unipersonal será otorgada tam$ién por su cónyuge o conviviente, a fin de que en la misma exista laconstancia de consentimiento respecto de dic%a constitución



0 Itorgada la escritura p.$lica de constitución de la empresa, previo sorteo se asignará a uno de los (ueces de locivil del domicilio principal de la misma, solicitando su apro$ación e inscripción en el :egistro 7ercantil del mismodomicilio *+rt 3 #E:#-

Cuando se %u$ieren cumplido todos los requisitos legales, el (ue' ordenará su pu$licación por una sola ve' de unextracto de la escritura p.$lica en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de laempresa

El extracto ela$orado por el (ue' de$e contener!

3 El nom$re, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente"propietario

0 #a denominación específica de la empresa

El domicilio fi(ado como sede de la empresa y de sus sucursales

4 El o$(eto al que se dedicará la empresa

? El pla'o de duración de la misma

/ El monto del capital asignado a la empresa por el gerente"propietario

@ Aeterminación del aporte del gerente"propietario

4 9e contarán 05 días desde la pu$licación para que cualquier acreedor personal del gerente"propietario y las personas en general que se crean per(udicadas por la constitución de la empresa puedan oponerse Esta oposiciónserá fundamentada y se presentará ante el mismo (ue' que ordenó la pu$licación #as oposiciones se resolverán en

(uicio ver$al sumario y mientras no se resuelvan, la constitución de la empresa quedará suspendida 9i en lasentencia correspondiente se estimare fundada la oposición, el (ue' negará la apro$ación y dispondrá que el aportedinerario del gerente"propietario sea devuelto al mismo por la institución del sistema financiero en que se %allaredepositado Ae esa sentencia se podrá apelar en el término improrroga$le de 35 días ante la Corte 9uperior

? 9i no se presentare oposición dentro del pla'o señalado, el (ue' apro$ará la constitución de la empresa y ordenarásu inscripción en el :egistro 7ercantil del cantón del domicilio principal de la misma Esta inscripción se reali'aráarc%ivándose una copia auténtica de la escritura respectiva y una copia certificada de la correspondiente resolución

(udicial, sin necesidad de la fi(ación de la que %a$la el artículo del Código de Comercio 9i la empresa fuere atener sucursales, la ante dic%a inscripción se la reali'ará en el o los cantones donde vayan a operar

#a inscripción en el :egistro 7ercantil, constituye el principio de la existencia de la empresa unipersonal deresponsa$ilidad limitada Esta inscripción se %ará en un li$ro especial denominado 1:egistro de empresasunipersonales de responsa$ilidad limitada2, que formará parte del :egistro 7ercantil, en el que se inscri$irán losactos constitutivos de las empresas mencionadas y sus posteriores reformas o modificaciones *+rt #E:#-

/. Por otra parte, y en el evento de que en la sentencia correspondiente se estimare fundada la oposición a laconstitución de la E:#, el (ue' negará la apro$ación y dispondrá que el aporte entregado por el gerente"

propietario le sea devueltoContra la sentencia del (ue' aceptando la oposición a la constitución de la empresa unipersonal de responsa$ilidadlimitada, o declarándola infundada, sólo se concederá el recurso de apelación ante la Corte 9uperior del respectivodistrito, la que resolverá por los méritos de los autos, en el término improrroga$le de die' días *+rt #E:#-



TRANSFORMACIÓN MODIFICACIÓN O REFORMAAUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL ASIGNADO

Para cam$iar la denominación, prorrogar el pla'o de duración, cam$iar el domicilio u o$(eto empresarial, aumentaro disminuir el capital asignado, aperturar sucursales o liquidar voluntariamente la empresa unipersonal deresponsa$ilidad limitada, el gerente " propietario de$erá otorgar la escritura pertinente ante un ;otario P.$lico, en lacual de$erá incluir la correspondiente declaración (uramentada y seguir un procedimiento análogo al descritoanteriormente para la constitución de la E:#, de$iendo adicionalmente tomarse las anotacionescorrespondientes a los márgenes de la escritura de constitución de la empresa y de su inscripción en el :egistro7ercantil *+rt / #E:#-

Ae manera general, las empresas unipersonales de responsa$ilidad limitada no pueden transformarse a ninguna delas formas sociales reguladas por la #ey de Compañías *+rt / #E:#-, salvo en el supuesto de muerte del gerente

propietario, que se explica más adelante

Por disposición legal, las compañías anónimas o de responsa$ilidad limitada, cuyas acciones o participaciones

estuvieren concentradas o llegaren a concentrarse en una sola persona natural, tienen la o$ligación de aumentar porlo menos a dos el n.mero de sus socios o accionistas, o transformarse en empresas unipersonales de responsa$ilidadlimitada, con la intervención del socio .nico, que de$erá ser persona natural Esta transformación será apro$ada porla 9uperintendencia de Compañías y sólo será posi$le si las entidades a transformarse no mantuvieren en circulaciónvalores, tales como acciones preferidas, o$ligaciones, partes $eneficiarias y otros catalogados como tales*Aisposición )ransitoria #E:#-

En el evento de fallecimiento del gerente " propietario, la E:#, pasará a ser propiedad de los sucesoresconforme a la ley o testamento respectivo

En caso de que la empresa pasare a ser propiedad de un solo %eredero, ésta podrá continuar con su existencia %astael vencimiento de su pla'o social, anteponiendo a la denominación específica de la misma la frase 3/"!, &4,

para lo cual será necesario seguir el procedimiento esta$lecido para cam$io de denominación referido anteriormente*+rt @ #E:#-

Por otra parte, si por la muerte del gerente"propietario la empresa pasare a ser propiedad de varias personas, lamisma de$erá transformarse, en un pla'o de noventa días contado a partir de la delación o lectura del testamento, encompañía anónima o de responsa$ilidad limitada, o disolverse y liquidarse, a menos que los sucesores %u$ierentransferido sus derec%os y acciones %ereditarios en la empresa a favor de una sola persona, la que de$erá entoncescontinuar las operaciones de la misma como su nuevo gerente"propietario, pero con la correspondiente modificaciónen la denominación específica de la empresa )anto el cam$io de denominación como los traspasos de derec%osocurridos de$erán constar en la respectiva escritura p.$lica, la misma que de$erá cumplir con el procedimientoaplica$le a la modificación o reforma, descrito anteriormente *+rt @ #E:#-

#a empresa unipersonal será administrada por su gerente"propietario, el cual a su ve' será su representante legal

Para legitimar su personería como representante legal de la empresa, el gerente"propietario utili'ará una copia

certificada actuali'ada de la escritura p.$lica que contenga el acto constitutivo de la empresa con la correspondienteinscripción en el :egistro 7ercantil, o una certificación actuali'ada del :egistrador 7ercantil en la que se acreditela existencia y denominación de la empresa, domicilio principal, o$(eto, pla'o de duración, capital empresarial y laidentidad de su gerente propietario Esta certificación de$e ser actuali'ada durante los noventa días anteriores *+rt8 #E:#-

#a representación legal de la empresa se extiende sin limitación alguna a toda clase de actos y contratosrelacionados con el o$(eto empresarial y a todos los que tengan como finalidad e(ercer derec%os y contraero$ligaciones de la empresa que se deriven de su existencia y actividad



El gerente"propietario no puede reali'ar ni cele$rar a nom$re de la empresa, ning.n tipo de contrato que no estéacorde con su o$(eto y en caso de violación, se o$liga personal e ilimitadamente

Puede el gerente"propietario de la empresa designar uno o más apoderados generales #os poderes que se otorguende$en constar por escritura p.$lica y se inscri$irán en el :egistro 7ercantil del domicilio principal de la empresa

Para el caso de administración de sucursales o esta$lecimientos u$icados fuera del domicilio principal de laempresa, la escritura de$erá inscri$irse en el :egistro 7ercantil de cada una de las localidades donde vayan afuncionar las sucursales o esta$lecimientos *+rt 45 #E:#-

Puede tam$ién el gerente"propietario encargar o delegar, una o más de las facultades administrativas yrepresentativas, sin necesidad del cumplimiento de formalidades, cuando %ayan sido delegadas por poder especial*+rt 43 #E:#-

a- ;o podrán reali'ar la misma actividad a la que se dedica la empresa, ni por cuenta propia ni de otras personasnaturales o (urídicas 9u incumplimiento será sancionado con prisión de uno a cinco años, conforme lo esta$lecidoen el artículo /4 del Código Penal *+rt 40 #E:#-

$- ;o podrán otorgar ning.n tipo de caución por cuenta propia para asegurar el cumplimiento de las o$ligaciones de

la empresa unipersonal de responsa$ilidad limitada

Estas pro%i$iciones se extienden a sus cónyuges, ascendientes y descendientes Comprenden tam$ién a losfideicomisos mercantiles so$re $ienes propios que de alguna manera tuvieren por finalidad garanti'ar laso$ligaciones de la empresa )oda caución otorgada con violación a la pro%i$ición antedic%a carecerá de valor y nosurtirá efecto alguno *+rt 4 #E:#-

c- ;o podrán negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la empresa unipersonal deresponsa$ilidad limitada que ellos administraren *autocontratación- *+rt 44 #E:#-

#os gerentes"propietarios y los apoderados de las empresas responderán en forma personal y solidaria, seg.n lostérminos de la ley y del poder correspondiente, %asta por culpa leve

Cuando la actividad de la empresa unipersonal de responsa$ilidad limitada encu$ra la consecución de fines a(enos ala misma, o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p.$lico o la $uena fe, o se utilice para defraudar aterceros, se imputará directa y solidariamente al gerente"propietario y a las personas que la %u$ieren %ec%o posi$le,que responderán civil y penalmente por los per(uicios ocacionados

En general, por los fraudes, a$usos o vías de %ec%o que se cometan a nom$re de las empresas unipersonales deresponsa$ilidad limitada, serán personal y solidariamente responsa$les quienes los %u$ieren ordenado yHo los que los%u$ieren e(ecutado Cuando el gerente o sus administradores prestaren su concurso o consentimiento para actoscontrarios a la ley u ordenan'as que ri(an, a consecuencia de los cuales la persona (urídica quede imposi$ilitada desatisfacer sus compromisos, o en la necesidad de ser disuelta, serán sancionados con prisión de uno a cinco años y suresponsa$ilidad será determinada conforme las reglas del +rt /4 del Código Penal

#as acciones civiles que personalmente puedan e(ercerse contra el gerente"propietario u otros responsa$les,

prescri$irán en cinco años, contados a partir del %ec%o correspondiente o de la inscripción de la liquidación de laempresa, seg.n el caso y a elección del accionante

#a responsa$ilidad del gerente"propietario o sus sucesores en los casos de disolución de las empresas unipersonalesde responsa$ilidad limitada prescri$irá en tres años, salvo norma legal en contrario, contado desde la fec%a deinscripción correspondiente en el :egistro 7ercantil Esta prescripción no tendrá lugar en el caso de que la empresase disuelva por quie$ra En dic%o caso la prescripción será de cinco años, contados a partir de la inscripción del autode quie$ra en el :egistro 7ercantil

#as empresas unipersonales de$en llevar su conta$ilidad de conformidad con la ley reglamentos respectivos



Estas empresas anualmente dentro de los primeros noventa días posteriores a la terminación de cada e(ercicioeconómico, de$en cerrar su cuentas y reali'ar su $alance general y su cuenta de pérdidas y ganancias, siguiendo lasnormas esta$lecidas en la #ey de Compañías y en los reglamentos expedidos por la 9uperintendecia de Compañías

para este efecto en lo que fueren aplica$les

9i las cuentas arro(aren $eneficios, el gerente"propietario resolverá so$re el destino de las utilidades líquidas yreali'adas que se %u$ieren o$tenido en el año anterior, de$iendo asignarse para la formación o incremento del fondode reserva legal de la empresa por lo menos el die' por ciento de dic%as utilidades, %asta que dic%o fondo alcance

por lo menos el cincuenta por ciento del capital empresarial :eali'ada tal asignación o las que por mandato legalcorrespondan, el gerente"propietario podrá disponer li$remente del saldo

#as asignaciones correspondientes al fondo de reserva legal podrán invertirse y conservarse en valores de altaliquide' en el mercado y no podrán retirarse

Ae las resoluciones que anualmente tome el gerente"propietario frente a los resultados económicos del año anterior,se de$erá de(ar constancia en acta firmada por el mismo y el contador de la empresa, dentro del primer trimestrecalendario n e(emplar del acta se protocoli'ará en una notaría del cantón en que la empresa tuviere su domicilio

principal, dentro de los noventa días su$siguientes, (unto con el $alance general y el estado de cuenta de pérdidas yganancias En el caso de incumplimiento, responderá personal y solidariamente por todas las o$ligaciones de la

empresa adquiridas a partir del primero de enero del año anterior %asta que se realice la de$ida protocoli'ación

Para este efecto, las notarías de$en llevar un protocolo especial para la conservación de estos documentos, de loscuales sólo se puede conferir copias certificadas por orden (udicial o por pedido del gerente"propietario *informaciónreservada-

En el caso de existir pérdidas, el gerente"propietario no podrá retirar las utilidades de la empresa mientras las pérdidas de los años anteriores no %u$ieren sido amorti'adas totalmente o compensadas *+rt 4> #E:#-

#as pérdidas podrán ser amorti'adas con reservas, utilidades o aportes a fondo por parte del mismo gerente" propietario, o con cualquier otro recurso permitido para las sociedades su(etas al control de la 9uperintendencia deCompañías

#os acreedores personales del gerente propietario no podrán co$rar su créditos en los $ienes de la empresa, pero sí podrán em$argar las utilidades que aquel retire

En el caso de quie$ra de la empresa unipersonal, ésta no comportará la de su gerente"propietario, salvo que aquellafuere declarada fraudulenta, en cuyo caso el (ue' decretará, a petición de parte, el em$argo general de todos los

$ienes de aquél

En tal caso, los acreedores de la empresa para el co$ro de sus créditos, tendrán preferencia en los $ienes del gerente" propietario con relación a los demás acreedores del mismo, salvo el caso de los créditos privilegiados de me(orclase

#a disolución puede ser voluntaria o for'osa

a) V!(/%'a,#a: Es el caso en el cual el gerente"propietario o sus sucesores deciden declarar disuelta voluntariamentela empresa en cualquier tiempo para posteriormente proceder a su liquidación #a resolución del gerente"propietariode disolver voluntariamente la empresa de$e constar por escritura p.$lica y someterse al mismo trámite que laconstitución de la misma

na ve' inscrita la disolución voluntaria, la liquidación de$erá ser efectuada por el gerente"propietario o undelegado suyo o por un liquidador designado por sus sucesores El nom$ramiento de tal liquidador de$erá inscri$irseen el :egistro 7ercantil del domicilio principal de la empresa

+) F!,!a: #a empresa unipersonal se disuelve for'osamente en los casos siguientes!







Para la contratación de tecnología en cualquiera de sus formas, incluso marcas o patentes, los Países 7iem$rosdarán preferencia a las empresas multinacionales andinas con plena aplicación de la Aecisión 84 y las disposicionesque la reformen *+rt 00 Aecisión 0>0 C+;-

?. COMPAÑÍAS CONSULTORAS

DEFINICIÓNConsultoría es la prestación de servicios profesionales especiali'ados no normali'ados, que tengan por o$(etoidentificar, auditar, planificar, ela$orar o evaluar estudios y proyectos de desarrollo, en sus niveles de prefacti$ilidad, facti$ilidad, diseño u operación Comprende, además, la supervisión, fiscali'ación, auditoría yevaluación de proyectos ex ante y ex post, el desarrollo de softare o programas informáticos así como los serviciosde asesoría y asistencia técnica, consultoría legal que no constituya parte del régimen especial, ela$oración deestudios económicos, financieros, de organi'ación, administración, auditoría e investigación*+rts 0 num 4 y /num 8 #I9;CP-

)odo lo concerniente a contratación de consultoría con el sector p.$lico, está regido por la #ey Irgánica del 9istema ;acional de Contratación P.$lica, en ra'ón que la mencionada norma derogó a la #ey de Consultoría #a consultoría podrá ser e(ercida por personas naturales o (urídicas, nacionales o extran(eras, para cele$rar contratos con entidades p.$licas de$erán inscri$irse en el :egistro Jnico de Proveedores *:P-

El 9ervicio ;acional de Contratación P.$lica *9E:CIP- certificará a todos los consultores sean nacionales oextran(eros En el caso de que una entidad p.$lica requiera de los servicios de consultoría extran(era, el 9E:CIP,

primero, verificará en al ám$ito nacional mediante un aviso p.$lico que tendrá una duración máxima de 5 días, queno existen oferentes nacionales, sea por falta de capacidad técnica y experiencia o por no presentar ofertas& posteriora lo considerado el 9E:CIP autori'ará a la entidad p.$lica que realice el concurso con consultores extran(eros *+rt@ #I9;CP-

Para que las personas naturales puedan e(ercer la consultoría, sean estas nacionales o extran(eras, de$erán tener por

lo menos título profesional de tercer nivel conferido por una institución de Educación 9uperior del Ecuador, o delextran(ero, en cuyo caso de$erá estar reconocido en el país conforme a la #ey *+rt 8 #I9;CP- #a novedad deesta materia es que actualmente pueden ser socios de las compañías consultoras personas que no cuenten con títulode tercer nivel conferido por una entidad de educación superior, pues las personas (urídicas o compañías para e(ercer la actividad de consultoría, además de incluir en su o$(eto social la consultoría, .nicamente de acuerdo con la #eyIrgánica del 9istema ;acional de Contratación P.$lica *+rt > #I9;CP-, de$en demostrar que cuentan conconsultores individuales, quienes de$erán cumplir los requisitos previstos en dic%a ley

#as personas (urídicas nacionales que pueden e(ercer la consultoría de$erán estar constituidas de conformidad con la#ey de Compañías y tener en su o$(eto social incluida esta actividad, con lo cual, actualmente el o$(eto social de lascompañías, ya no es exclusivamente la consultoría& y, las personas (urídicas extran(eras demostrarán estar facultadaslegalmente en el país de su constitución para e(ercer y prestar servicios de consultoría, de$erán tam$ién estardomiciliadas en el Ecuador de conformidad con lo previsto en la #ey de Compañías

#as universidades y escuelas politécnicas, así como las fundaciones y corporaciones podrán e(ercer la consultoría, deconformidad con las disposiciones legales o estatutarias que normen su existencia legal, siempre que tengan relacióncon temas de investigación o asesorías especiali'adas puntuales en las que demuestren su capacidad *+rt >#I9;CP-

CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIAL



Para que una compañía nacional pueda e(ercer actividades de consultoría, de$erá estar constituida de conformidad ala #ey de Compañías, en cualquiera de las modalidades previstas en la misma ley, no solamente $a(o la fórmula

(urídica de sociedades en nom$re colectivo o compañías de responsa$ilidad limitada, como consecuencia de laderogatoria expresa de la #ey de Consultoría que consta en la Aisposición Aerogatoria 9egunda de la #ey Irgánicadel 9istema ;acional de Contratación P.$lica *:I 9">?, 4"=666"0558-

El o$(eto social será exclusivamente uno de los señalados en el punto anterior

#as compañías extran(eras, demostrarán estar facultadas legalmente en el país de origen para e(ercer y prestarservicios de consultoría& se domiciliarán en el Ecuador de conformidad con la #ey de Compañías y se inscri$irán enel :egistro Jnico de Proveedores *+rt > #I9;CP-

SOCIOS#os socios de una compañía consultora, en la actualidad con la derogatoria de la #ey de Consultoría, antes referidaya no requieren de los siguientes requisitos!

a- )ener título profesional conferido por un instituto de educación superior del país, o del extran(ero, en cuyo casode$erá estar revalidado en el país& y,

$- Cumplir con las leyes relativas al e(ercicio profesional

Es suficiente con que demuestren que cuentan con consultores individuales capaces de e(ercer profesionalmentedic%as la$ores

ASOCIACIÓN DE COMPAÑÍAS CONSULTORAS#as compañías consultoras pueden intervenir individualmente o en asociación, sin em$argo, si la entidad contratantelo considera necesario, podrá reali'ar un proceso de precalificación que tendrá por o$(eto solicitar la presentación de

información y antecedentes relacionados con la experiencia de los consultores o asociaciones constituidas o porconstituirse, relacionada con los tra$a(os de consultoría requeridos por ésta *+rt 43 :G#I9;CP-

. DISOLUCIÓN Y LIUIDACIÓN DE COMPAÑÍAS

A - INACTIVIDAD DE LAS COMPAÑÍAS

DECLARACIÓN DE INACTIVIDADEl 9uperintendente de Compañías, a petición de parte o de oficio podrá declarar inactivas a las compañías su(etas asu control que no %u$ieran operado por dos años consecutivos *+rt ?> #C-

PRESUNCIÓN DE INACTIVIDAD9e presume la inactividad cuando las compañías no %an cumplido por dos años con la o$ligación de enviar las



informaciones y documentos que están o$ligadas a entregar anualmente a la 9uperintendencia de Compañías *+rt05 #C-

NOTIFICACIÓN

#a resolución que declare la inactividad será notificada a los representantes legales de la compañía En caso dedesconocerse la actual dirección domiciliaria de la compañía o el nom$re del o de los representantes legales enfunciones, dic%a entidad notificará la mencionada resolución mediante pu$licación de su extracto en la página e$de la 6nstitución

9i transcurrido el término de treinta días desde la notificación persistiere la inactividad, el 9uperintendente podrádeclarar disuelta a la compañía y ordenar su liquidación *+rt /5 #C-

B - DISOLUCIÓN

CAUSAS DE PLENO DERECO#as compañías se disuelven de pleno derec%o por *+rt /3 #C-!

3" =encimiento del pla'o de duración&

0" )raslado del domicilio principal a un país extran(ero&

" +uto que declare la quie$ra de la compañía, legalmente e(ecutoriado

#a disolución de pleno derec%o no requiere declaratoria, pu$licación ni inscripción En los casos señalados, el9uperintendente dispondrá de oficio o a petición de parte, la liquidación de la compañía y ordenará a losrepresentantes legales la pu$licación, marginación e inscripción de esta resolución en el :egistro 7ercantil, dentro

de un término no mayor de oc%o días Ae esta resolución no %a$rá recurso alguno *+rt /@ #C-

PRÓRROGA DEL PLA@O DE DURACIÓN#a voluntad de prorrogar el pla'o de duración de una compañía, para evitar su disolución de pleno derec%o, de$e ser expresamente resuelta por la unta General y elevada a escritura p.$lica antes del vencimiento del pla'o deduración #as copias de la escritura de prórroga de$erán presentarse en la 9uperintendencia %asta el día mismo quefene'ca el pla'o D a más tardar %asta tres meses después, el trámite de apro$ación de$e estar concluido Casocontrario la prórroga quedará sin efecto y lo que procede es la reactivación de la compañía superando la causal dedisolución *+rt /8 #C-

OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN)am$ién las compañías se disuelven por las siguientes causas! *+rts /3, /> #C-

3 +cuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social&

0 Conclusión de las actividades o imposi$ilidad de cumplir con el fin social&

Pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social& o de la totalidad de las reservas y de la mitad o más del











comen'ar sus funciones&

" :eali'ar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la compañía&

4" :eci$ir, llevar y custodiar los li$ros y correspondencia de la compañía y velar por la integridad del patrimonio&

?" 9olicitar a la 9uperintendencia de Compañías que reca$e de la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros ladisposición de que los $ancos y entidades financieras no paguen c%eques ni %agan operaciones si no llevan la firmadel liquidador&

/" Exigir las cuentas de administración a los representantes o demás personas que %an mane(ado intereses de lacompañía&

@" Ena(enar los $ienes sociales con su(eción a la #ey&

8" Co$rar y perci$ir el importe de los créditos de la compañía y los saldos adeudados por los socios o accionistas&

>" Presentar estados de liquidación de conformidad con la ley&

35" Concertar transacciones o cele$rar convenios con los acreedores y comprometer el (uicio en ár$itros cuando así

convenga a los intereses sociales&

33" Pagar a los acreedores&

30" 6nformar trimestralmente a la 9uperintendencia de Compañías so$re el estado de la liquidación&

3" Kormular el $alance anual y una memoria so$re el desarrollo de la liquidación y presentarlo a consideración dela unta General y de la 9uperintendencia de Compañías&

34" :endir al fin de la liquidación una cuenta detallada de su administración ante la unta General y la9uperintendencia&

3?" Ela$orar el $alance final de liquidación o suscri$ir el acta de carencia de patrimonio&

3/" Aistri$uir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre que se %ayan satisfec%o todaslas acreencias

El liquidador es responsa$le de cualquier per(uicio por fraude o negligencia en sus funciones por uso de los $ienesde la compañía En caso de negligencia o dolo será sustituido, sin derec%o a retri$ución y responderá por los daños y

per(uicios ocasionados, con independencia de la respectiva acción penal

ETINCIÓN DE LAS FUNCIONES DE LIUIDADOR #as funciones de liquidador terminan por *+rt 8> #C-!

a- Fa$er terminado la liquidación&

$- :enuncia&

c- :emoción&

d- 7uerte& e,

e- 6ncapacidad so$reviniente



REMOCIÓN DEL LIUIDADOR El liquidador nom$rado por los socios puede ser removido por las siguientes causas *+rts >5 y >3 #C-!

" Ae acuerdo a las normas del contrato social, por decisión de la unta General o de conformidad con la ley&

" Por decisión del (ue', a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por cientodel capital social pagado

El liquidador nom$rado por la 9uperintendencia de Compañías puede ser removido por ésta de oficio o a petición delos socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, cuando se%u$ieran producido los siguientes %ec%os!

" 7al mane(o de los $ienes de la compañía& y

" ;egligencia o desacierto en el desempeño de sus funciones

PROCEDIMIENTO PARA LA LIUIDACIÓNna ve' que el liquidador inscri$a el nom$ramiento, los administradores le entregarán con inventario los $ienes,li$ros y documentos de la compañía 9i los administradores se negaren o retardaren el cumplimiento de estadisposición, por más de cinco días, desde que fueron notificados por escrito por el liquidador, la 9uperintendencia

podrá imponerles una multa de %asta doce salarios mínimos vitales generales, sin per(uicio de las demásresponsa$ilidades *+rt >0 #C-

9i los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto, el liquidador se %ará cargo de los $ienes,li$ros y documentos formulando el correspondiente inventario, con intervención de un delegado de la9uperintendencia de Compañías

El liquidador pu$licará, por tres días consecutivos, en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de lacompañía y en los que operen las sucursales, un aviso que notifique a los acreedores, para que en el término deveinte días presenten los documentos que acrediten su derec%o )ranscurrido este término se tomará en cuenta.nicamente a los acreedores que %ayan pro$ado su calidad y a todos los reconocidos en los li$ros de la compañíaCon la inscripción de la liquidación, todos los créditos en contra de ésta, se considerarán de pla'o vencido *+rt >#C-

Aurante el período de liquidación, el liquidador o$servará las disposiciones del contrato social en cuanto aconvocatorias y reuniones de (untas de socios o accionistas, que serán convocadas y presididas por el liquidador,quien informará so$re la marc%a de la liquidación *+rt >? #C-

Cuando en el orden del día constare el conocimiento del $alance anual y la memoria de la liquidación, estosdocumentos se considerarán apro$ados si la unta General no se reuniere en segunda convocatoria

9i el liquidador no %a intervenido en la cele$ración de cualquier contrato, el 9uperintendente de Compañíasdispondrá que los registradores de la propiedad y demás funcionarios no %agan las inscripciones o anotaciones deena(enación o gravámenes reales de $ienes *+rt >/ #C-

REGLAS PARA LA LIUIDACIÓNEn el caso de que la compañía disponga de $ienes, el liquidador o$servará las siguientes reglas *+rt >8 #C-!



3" :eali'ará el activo y extinguirá el pasivo por los modos previstos en el Código Civil&

0" Para efectuar los pagos a los acreedores, aplicará las normas so$re prelación de créditos El %onorario delliquidador nom$rado por el 9uperintendente de Compañías y los gastos efectuados por la 9uperintendencia, seconsiderarán como gastos causados en interés com.n de los acreedores y por tanto, créditos de primera clase&

" #os $ienes mue$les se venderán en forma directa o en p.$lica su$asta con intervención de martillador p.$lico

#a venta de $ienes inmue$les o del total del activo y pasivo se efectuará!

" En remate&

" Airectamente, siempre que el estatuto contemple esa facultad o la unta General lo autorice&

4" Ela$orará el $alance final de la liquidación con la distri$ución del %a$er social y convocará a unta General parasu conocimiento y apro$ación 6ntervendrá en esta (unta un delegado de la 9uperintendencia

#a convocatoria se %ará por la prensa con oc%o días de anticipación al fi(ado para la reunión, indicando el lugar

donde se encuentra el $alance a disposición de los socios o accionistas&

?" na ve' apro$ado el $alance final, procederá a la distri$ución o ad(udicación del remanente en proporción a loque cada socio o accionista le corresponda El $alance se protocoli'ará con(untamente con el acta respectiva&

/" En caso de que la unta General no se re.na o, si reunida, no apro$are el $alance final, depositará el remanente ala orden de un (ue' de lo civil, para que tramite su partición de conformidad con lo dispuesto en el +rt 054/ delCódigo Civil *este artículo se remite para la partición a las reglas de la partición de $ienes entre co%erederos-&

@" ;ing.n socio o accionista podrá exigir la entrega del %a$er que le corresponda en la división de la masa social,mientras no se %ayan extinguido las o$ligaciones y deudas de la compañía, o no se %aya depositado su importe *+rt>> #C-&

8" 9i repartido el %a$er social, aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar por la vía (udicial a los socioso accionistas ad(udicatarios en proporción a la cuota que %u$ieren reci$ido, %asta dentro de cinco años contadosdesde la .ltima pu$licación del aviso a los acreedores *+rt 455 #C-

9i el remanente estuviere depositado ante un (ue' de lo civil, los acreedores podrán %acer valer sus derec%os antedic%a autoridad&

>" #as cuotas no reclamadas, dentro de los >5 días siguientes a la apro$ación del $alance final, se depositarán a laorden de un (ue' de lo civil a nom$re de los $eneficiarios *+rt 453 #C-

CARENCIA DE PATRIMONIO

9i la compañía en liquidación careciere de patrimonio, en lugar de $alance final se levantará un acta %aciendoconstar este particular, firmada por el liquidador, un representante de la 9uperintendencia de Compañías 9i el actano fuera suscrita por el delegado mencionado, transcurridos seis meses desde su otorgamiento se entenderá apro$ada

por el ministerio de la ley y el liquidador solicitará la cancelación de la inscripción de la compañía en el :egistro7ercantil *+rt 450 #C-

9e presume que la compañía carece de patrimonio en los siguientes casos! *+rt 45 #C-

" Cuando reali'ados los activos resultaren insuficientes para cu$rir las o$ligaciones de la compañía& y,



" 9i reali'ado el activo y saneado el pasivo se esta$lece que no existe remanente

PROIBICIONES AL LIUIDADOR

El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir $ienes de la compañía Esta pro%i$ición se extiende a sucónyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad *+rt >@ #C-

9i fuere socio o accionista sólo tendrá el derec%o que le corresponda en el remanente

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓNConcluido el proceso de liquidación, a pedido del liquidador, el 9uperintendente de Compañías dictará unaresolución ordenando la cancelación de la inscripción de la compañía en el :egistro 7ercantil *+rt 454 #C-

Esta cancelación se produce $a(o el principio (urídico de que los actos (urídicos o contratos se des%acen como se%acen, en este caso, la fundación de la compañía se produ(o mediante la inscripción del contrato constitutivo y de laresolución apro$atoria en el :egistro 7ercantil& en tanto que el fin de la vida (urídica de la compañía se cumple conla cancelación de la antedic%a inscripción en el :egistro 7ercantil

En los casos en que se %a emitido una resolución de disolución y liquidación y en el lapso de un año no %u$ieraconcluido el trámite, el 9uperintendente de Compañías podrá ordenar la cancelación de la inscripción en el :egistro7ercantil *+rt 45? #C-

En el caso de compañías cuya disolución %u$iera sido declarada por lo menos con cinco años de anterioridad al 0>de (unio de 3>8>, el 9uperintendente de Compañías, sin ning.n otro trámite, podrá ordenar la cancelación de lainscripción en el :egistro 7ercantil *+rt 45? #C-

Cualquier reclamación que se produ(ere en los casos señalados, será conocida y resuelta por los (ueces de lo civil deldomicilio principal de la compañía 9e puede de(ar sin efecto la inscripción de la cancelación del acto fundacional en

el :egistro 7ercantil, .nicamente cuando en el remanente del patrimonio social reparti$le de las compañías cuyaextinción se operó mediante resoluciones individuales o masivas de cancelación, aparecen $ienes inmue$les,maquinaria, equipos y mue$les registra$les, por disposición de ley y contin.an constando inscritos en los :egistrosde la Propiedad y otros registros p.$licos, como de propiedad de compañías inexistentes *+rt 3 :esolución ;o58G+55@-

D - CONCURSO PREVENTIVOEl concurso preventivo que tiene como o$(eto la cele$ración de un acuerdo o concordato entre el deudor y susacreedores dirigido a facilitar la extinción de las o$ligaciones de la compañía y regular las relaciones existentes entrelos mismos para conservar la empresa, fue esta$lecido por la #ey de Concurso Preventivo, pu$licada en el registrooficial /5 de 8 de mayo de 3>>@, actualmente codificada *Codificación 055/"530, :I 400"9, 03"N66"055/-

En esta #ey se determinan los acuerdos a los que se pueden llevar a ca$o así como el procedimiento a seguirse antela 9uperintendencia de Compañías para su autori'ación *+rt 0 #CP-

REUISITOSEstán su(etas a concurso preventivo las compañías constituidas en el país su(etas al control de 9uperintendencia de



Compañías, que tengan un activo superior a die' mil quinientos quince /5H355 *35?3?,/5- dólares de los Estadosnidos de +mérica o más de cien tra$a(adores permanentes, con un pasivo superior a cinco mil doscientos cincuentay siete 85H355 *?0?@,85- dólares de los Estados nidos de +mérica, sin tomarse dentro del pasivo los créditos afavor de los administradores, comisarios o de los socios o accionistas, así como tampoco lo adeudado a estos .ltimos

por concepto de utilidades o dividendos no pagados& además, no se tomará en cuenta dentro de este valor los ru$rosde capital y reservas #as compañías que se encuentran en esta situación por tanto, no podrán entrar en quie$ra sinantes %a$er agotado los trámites del concurso preventivo *+rt 3 #CP-

Estas compañías podrán tramitar el concurso preventivo ante la 9uperintendencia de Compañías cuando seencuentren en estado de cesación de pagos *+rt #CP-

CESACIÓN DE PAGOS9e considera que una compañía se encuentra en cesación de pagos cuando su estado patrimonial se encuentra enalguna de estas situaciones!

a si por más de sesenta días incumpla una o más o$ligaciones mercantiles que representen en total el 5M o más del pasivo total&

$ si se encontraren e(ecutoriados e insatisfec%os uno o más autos de pago o providencias equivalentes dentro decualquier procedimiento (udicial o administrativo, y su monto fuera el 5M o más del pasivo total&

c cuando las o$ligaciones de pla'o menor de 0 años excedan el 85M del valor de activos, siempre que se demuestreque no puede ser cu$ierto oportunamente&

d si %ay daciones de pago de los activos necesarios para la actividad de la empresa y representen en total más del05M de los activos de la empresa& y,

e las pérdidas alcancen el ?5M o más del capital social y la totalidad de las reservas *+rt 4 #CP-

SOLICITUD DE CONCURSO#a solicitud será presentada ante la 9uperintendencia de Compañías por el deudor o los acreedores que comprue$en,

por lo menos sumariamente, la cesación de pagos de la compañía deudora *+rts ? y / #CP-

El deudor de$erá presentar la solicitud dentro del pla'o de sesenta días contado a partir de los %ec%os que den lugara la cesación de pagos Ae presentarse solicitudes fuera del pla'o señalado, la 9uperintendencia podrá negar sutramitación a no ser que el 9uperintendente o su delegado crea conveniente admitirlas por interés p.$lico o de losacreedores *+rt @ #CP-

Esta solicitud de$erá contener los siguientes requisitos *+rt 8 #CP-!

a- Aocumentos que acrediten la personería del peticionario&

$- na exposición ra'onada de las causas que llevaron al deudor al estado de cesación de pagos y las $ases de una propuesta de arreglo con sus acreedores&

c- n $alance de situación, (unto con el estado de resultados, cortado con no más de treinta días anteriores a la presentación de la solicitud, de$idamente firmado por el representante legal y un contador autori'ado Ae$erá estaracompañado de un informe cuantificado de las o$ligaciones la$orales no satisfec%as&

d- n detalle completo y valorado de sus activos y pasivos, firmado por el solicitante, con indicación precisa de sucomposición, los procedimientos de revalori'ación y depreciaciones y demás datos necesarios que refle(en su



situación patrimonial dentro del mes anterior a la fec%a de su solicitud&

e- na relación de todos sus acreedores, indicando el nom$re, domicilio, dirección, cuantía de la o$ligación,naturale'a y fec%a del vencimiento, además de$erá detallar los nom$res de los codeudores"solidarios y su$sidiarios",garantes y avalistas&

f- na relación de todos los (uicios y procesos de carácter patrimonial sean (udiciales o administrativos que se sigancontra el deudor o que sean promovidos por él, indicando la autoridad que conoce de ellos& así como las medidascautelares o de apremio dictadas en su contra& y,

g- Copia del acta de la unta General de socios o accionistas que autorice al representante legal para la solicitud delconcurso preventivo Esta autori'ación lleva implícita la facultad de cele$rar y e(ecutar los acuerdos concordatarios

9i se encontraren defectos de forma en la solicitud, la 9uperintendencia de$erá ordenar su corrección dentro deltérmino de tres días

#a solicitud de concurso tam$ién podrá ser presentada por los acreedores ante la 9uperintendencia de CompañíasEn este caso no se requiere cumplir con los requisitos previstos en los párrafos anteriores Con esta solicitud sede$erá correr traslado al deudor para que se oponga o conteste allanándose a la misma dentro del término de quincedías *+rt > #CP-

#a solicitud de concurso preventivo por parte de los acreedores de la compañía es poco usual, en la 6ntendencia deCompañías de <uito .nicamente se %a presentado una solicitud de concurso preventivo por parte de los acreedoresde la compañía concursada

En caso de allanamiento del deudor, el 9uperintendente dispondrá que en el término de quince días, presente losdocumentos indicados anteriormente 9i el deudor se opone en forma expresa o en re$eldía de éste, se declararáconcluido el trámite y se comunicará tal %ec%o al peticionario *+rt 35 #CP-

ADMISIÓNPosteriormente el 9uperintendente o su delegado, dentro del término de ? días, mediante resolución admitirá elconcurso, la misma que será notificada a las partes e inscrita en el :egistro 7ercantil del domicilio principal de lacompañía concursada y en los :egistros de la Propiedad correspondientes En esta resolución además se nom$raránsupervisores, quienes actuarán en el concurso preventivo, cumpliendo las funciones que le especifica la #ey *+rt 33y 3 #CP-

PUBLICACIÓN#a resolución que admite el concurso será pu$licada en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio

principal de la compañía *+rt 33 #CP-

PRESENTACIÓN DE CRÉDITOSEn el término que especifique la resolución que admite el concurso preventivo, los acreedores de$en presentar susacreencias, ampliándose el término por 35 días más si los acreedores tuvieren domicilio fuera del país #osacreedores que no presenten las prue$as de sus créditos en estos pla'os no podrán participar en la audiencia

preliminar ni en las deli$eraciones concordatarias *+rt 34 #CP-









corresponde al (ue' de lo civil intervenir en la constitución, apro$ación y reforma de estatutos, disolución yliquidación *+rt 43 #C-

CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y

SEGUROS ;o están su(etas al control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías aquellas compañías que, en virtud de la#ey General de 6nstituciones del 9istema Kinanciero, se encuentran $a(o el control de la 9uperintendencia de Lancosy 9eguros, es decir los $ancos y otras entidades del sector financiero *+rt 3@3 #G69K-

)am$ién en conformidad con esta #ey, la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros vigilará el funcionamiento de lasinstituciones de servicios auxiliares del sistema financiero y otras que fueren calificadas por ésta, cuyo capital

pertene'ca por lo menos el 05M a una sociedad controladora o a una institución del sistema financiero, sin per(uiciodel control de la 9uperintendencia de Compañías Para ello la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros dictará normasde carácter general aplica$les a estas instituciones

EL SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍASEl 9uperintendente de Compañías es el representante legal y la primera autoridad de la 9uperintendencia *+rt 43#C- y Presidente del Conse(o ;acional de =alores *+rt ? #7=-

En caso de ausencia temporal o definitiva, lo reempla'ará el 6ntendente de Compañías con sede en <uito

El 9uperintendente de Compañías es designado por el Conse(o de Participación Ciudadana y Control 9ocial *+rt058 num 35 C:E-, de acuerdo con el artículo 4 del :eglamento para ;ormar el Proceso de Aesignación, EscrutinioP.$lico e 6mpugnación Ciudadana de la Procuradora o Procurador General del Estado y de las 9uperintendentes o9uperintendentes de Lancos y 9eguros, Compañías y )elecomunicaciones, de una terna remitida por el Presidente dela :ep.$lica, luego del proceso de impugnación y veeduría ciudadana correspondiente *:I 04"9, 33"6N"055>-

El 9uperintendente expedirá los reglamentos, regulaciones y resoluciones que considere necesarios para el $uengo$ierno, vigilancia y fiscali'ación de las compañías *+rt 4 #C-

LOS INTENDENTES#a #ey de Compañías determina que el 9uperintendente nom$rará tres intendentes con sede en las ciudades de<uito, Guayaquil y Cuenca& pero que podrá crear las 6ntendencias y 9u$intendencias que (u'gue necesarias En talvirtud, se %an creado en los .ltimos años 6ntendencias en las ciudades de +m$ato, Portovie(o y 7ac%ala *+rt 4?#C-

En años pasados se creó tam$ién la 6ntendencia de Compañías de #o(a y varias ventanillas en ciudades como#atacunga, Esmeraldas, 9anto Aomingo de los Colorados e 6$arra

En todo caso, el propio 9uperintendente está facultado para señalar las atri$uciones que tendrá cada intendente en elám$ito de su respectiva circunscripción& en la época actual, esta entidad es la más descentrali'ada de las entidades

p.$licas, pues los 6ntendentes :egionales tienen las mismas atri$uciones que el 9uperintendente de Compañías, pordelegación de este primer personero

REGISTRO DE SOCIEDADES



#a 9uperintendencia tiene a su cargo un registro de sociedades, formado con los datos que el :egistro 7ercantilde$e proporcionar a la 9uperintendencia, en conformidad con la #ey y el reglamento correspondiente, como tam$iéncon las informaciones que las compañías están o$ligadas a entregarle *+rt 38 #C-

Ae igual forma de$erán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el :egistro 7ercantil, la informaciónelectrónica relacionada con los procesos simplificados de constitución de compañías y otros actos y documentos queelectrónicamente se %u$ieren generado de conformidad con la presente #ey y la reglamentación que la9uperintendencia emitirá para el efecto

En el registro de sociedades constarán los datos identificadores de cada compañía, así como tam$ién una relacióncronológica de los diversos actos (urídicos de la compañía, a partir de su constitución *nóminas de socios yaccionistas, nóminas de administradores, transferencias de acciones o participaciones, aumentos de capital,transformaciones, fusiones, escisiones, disolución, cancelación de la inscripción de las compañías, so$re tar(etas decirculación restringida *de descuento, de crédito, de descuento y crédito, de identificación personal, de acumulaciónde millas yHo puntos, consumo y prepago-, anotaciones de medidas cautelares, etc

)am$ién se incorporarán a este registro los datos relativos a las firmas calificadas para reali'ar auditorías externas,so$re peritos calificados por la 9uperintendencia de Compañías, de las asociaciones que formen sucursales decompañías extran(eras entre sí o con sociedades nacionales y nóminas de accionistas de sociedades extran(eras que a

su ve' son accionistas o socios de compañías ecuatorianas

GACETA SOCIETARIA#a 9uperintendencia tendrá como órgano de difusión la ;a"'a !"#'a,#a, en la que se pu$licarán las resolucionesde carácter general que adopte la entidad )am$ién se pu$licarán las a$soluciones de consultas de carácter general ylos pronunciamientos so$re aspectos (urídicos, conta$les, financieros y cualquier otra información de interés *+rt4> #C-

CONTRIBUCIONES PARA LA SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS

#os fondos para atender los gastos de la 9uperintendencia de Compañías se o$tienen de las contri$uciones quede$en %acer las diferentes compañías su(etas a su vigilancia #as contri$uciones serán fi(adas anualmente, antes del3 de agosto, por el 9uperintendente en relación a los activos reales de las compañías *+rt 44> #C-

Ae conformidad con la resolución vigente, la contri$ución que las sociedades su(etas al control de la9uperintendencia de Compañías de$en pagar no excederá del uno por mil de sus activos reales *+rt / :es 9C"6+K"PDP"G"055>"58-

#as compañías de$erán pagar las contri$uciones %asta el 5 de septiem$re de cada año #as que lo %u$ieren %ec%o%asta tal fec%a, al menos en un ?5M de la contri$ución adeudada, tendrán derec%o a cancelar el otro ?5M %asta el 3

de diciem$re sin recargo alguno En caso de mora, las contri$uciones devengarán el máximo del interésconvencional y la 9uperintendencia podrá co$rarlas mediante la vía coactiva por medio del respectivo funcionarioe(ecutor *+rt 34 :es 9C"6+K"PDP"G"055>"58-

En el caso de las compañías %olding o tenedoras de acciones y sus vinculadas que estén su(etas a la9uperintendencia de Compañías, pagarán la contri$ución so$re los activos reales que se refle(en en sus estadosfinancieros consolidados *+rt 40> #C-

Cuando en el grupo empresarial existan compañías vinculadas su(etas al control y vigilancia, tanto de la9uperintendencia de Compañías como de la de Lancos y 9eguros, se calculará la contri$ución para la



9uperintendencia de Compañías a prorrata de los activos reales que consten en los estados financieros consolidadosy que correspondan a la %olding y a las entidades vinculadas su(etas a su control Para que la contri$ución no secalcule tomando como $ase el total de los activos reales que consten en los estados financieros consolidados& elrepresentante legal de la compañía %olding, (unto con los mencionados estados financieros, de$e presentar unadeclaración en la que indique que los referidos estados financieros consolidados incluyen compañías su(etas alcontrol de la 9uperintendencia de Lancos y 9eguros

Para el cálculo de las contri$uciones, el monto de los activos reales de las sucursales de compañías extran(eras quee(er'an sus actividades en el Ecuador, cualquiera que sea su especie, se determinará conforme a lo dispuesto en losincisos anteriores, so$re los activos situados dentro del territorio nacional *+rt 0 :es 9C"6+K"PDP" G"055>"58-

9i se trata de asociaciones en las que formen parte sucursales de compañías o empresas extran(eras, la contri$uciónse calcula $asándose en los activos reales de la asociación& para lo cual se deducirá sólo las aportaciones %ec%as porlas compañías asociadas, siempre que estas aportaciones se refle(en en sus propios $alances

Cuando se trate de compañías en las que el ?5M o más del capital social esté representado por acciones pertenecientes a instituciones de derec%o p.$lico o de derec%o privado con finalidad social o p.$lica, la9uperintendencia emitirá los títulos de crédito por el ?5M de la contri$ución que corresponda, conforme a loesta$lecido por la resolución pertinente

Para (ustificar tal re$a(a, las compañías de$erán %a$er presentado %asta el 5 de a$ril del año respectivo, la nóminade accionistas de$idamente certificada& sin em$argo, la no presentación de este requisito faculta a la9uperintendencia de Compañías para la emisión del título de crédito pertinente por el ciento por ciento del valor dela contri$ución correspondiente *+rt / :es ;o 9C"6+K"PDP"G"055>"58-

B - FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA

VIGILANCIA Y FISCALI@ACIÓNEn conformidad con la #ey, la 9uperintendencia de Compañías e(erce la vigilancia y fiscali'ación de las compañías

que están su(etas a su control, seg.n se indicó anteriormente Estas tareas serán ex post al proceso de constitución ydel registro en el registro de 9ociedades *+rt 40 #C-

VIGILANCIA Y CONTROL TOTAL#a vigilancia y control total comprende los aspectos (urídicos, societarios, económicos, financieros y conta$les *+rt40 #C-

Este tipo de vigilancia la e(erce la 9uperintendencia de Compañías so$re las siguientes compañías *+rt 43 #C-!

" Ae economía mixta&

" Compañías %olding o tenedoras de acciones y sus vinculadas&

" 9ucursales de compañías extran(eras y otras empresas extran(eras estatales, paraestatales, privadas o mixtas&

" Compañías emisoras de o$ligaciones y de otros valores inscritos en el registro del mercado de valores&

" Ae las sociedades y entes a que se refiere la #ey de 7ercado de =alores, como casas de valores y los mecanismosde transacciones extra$ursátiles, $olsas de valores, compañías calificadoras de riesgo, depósitos centrali'ados decompensación y liquidación de valores, fondos de inversión, administradoras de fondos&



" #as compañías anónimas, en comandita por acciones y de responsa$ilidad limitada, cuyos pasivos excedan de oc%omil dólares y que tengan por lo menos 5 tra$a(adores en relación de dependencia& y,

" #as compañías anónimas en las que el 5M del capital suscrito y pagado pertene'ca por lo menos a 0? accionistas

VIGILANCIA Y CONTROL PARCIAL#a vigilancia y control parcial se concreta a la apro$ación o negación que la 9uperintendencia de Compañías de$edar a la constitución, escisión y a los demás actos mencionados en la #ey de Compañías Este tipo de vigilancia see(erce so$re las compañías anónimas, de responsa$ilidad limitada y en comandita por acciones que tengan pasivoscon terceros inferiores a los oc%o mil dólares o un n.mero inferior a 5 tra$a(adores en relación de dependencia*+rt #C-

En el control parcial no será necesaria la inspección previa a no ser que %u$iere petición de parte

INSPECCIÓNEl 9uperintendente, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la 9uperintendencia, puedeinspeccionar las actividades de las compañías, especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades,infracciones de las leyes y reglamentos o cuando se presentaren denuncias fundamentadas por parte de accionistas osocios, en $ase al :eglamento para la :ecepción y )rámite de Aenuncias

OBJETIVOS DE LA INSPECCIÓN#a inspección tiene los siguientes o$(etivos *+rt 445 #C-!

" Esta$lecer la correcta integración del capital y de sus aumentos&

" =erificar si la compañía cumple con el o$(eto social&

" Examinar la situación activa y pasiva de las compañías&

" =erificar si se llevan los li$ros sociales, si su conta$ilidad se a(usta a las normas legales, si sus activos son reales yestán $ien protegidos&

" =erificar si el funcionamiento de la compañía se a(usta a las leyes y a las cláusulas sociales&

" :evisión y constatación de la información que sea necesaria para la investigación de oficio o a petición de parte, de%ec%os o actos que violen o amenacen violar derec%os o normas (urídicas vigentes

RESULTADOS DE LA INSPECCIÓN#os resultados de las inspecciones que practique la 9uperintendencia de Compañías constarán en informes escritos,de los cuales se extraerán conclusiones y o$servaciones que se notificarán por escrito a la compañía inspeccionada,concediéndole el término de %asta treinta días para que formule sus descargos y presente los documentos pertinentes*+rt 440 #C-





general de sociedades su(etas a su control y vigilancia, y el registro y o$tención de claves de acceso al portalinstitucional

El o$(etivo de esta medida, que se extendió %asta el 08 de diciem$re de 0530, es que el usuario a%orre tiempoevitando acudir a la 6nstitución a reali'ar sus trámites, ya que puede %acerlos en línea desde su oficina Es decir, sefacilita a los representantes legales de las sociedades, una clave para ingresar al portal e$ institucional y revisar lainformación de las compañías y sus o$ligaciones pendientes, así como enviar la información financiera y societaria através de la red

#a 9uperintendencia de Compañías emitió el :eglamento para la actuali'ación de la información general, y elregistro y o$tención de claves de acceso en línea al portal e$ institucional, de las sociedades su(etas a control yvigilancia de la 9uperintendencia de Compañías *:es 9C9GA:9G30534& :I 85@"9, 35"N"0530-

SANCIONESCuando una compañía infringiere las leyes, los reglamentos, el estatuto o las resoluciones de la 9uperintendencia, ysi la #ey no contuviere sanciones especiales, el 9uperintendente podrá sancionarla con una multa de %asta docesalarios mínimos vitales, sin per(uicio de otras responsa$ilidades a que %u$iere lugar *+rt 44? #C-

#a sanción podrá ser impugnada ante los )ri$unales Aistritales de lo Contencioso +dministrativo y de %a$erse presentado recurso de casación, ante la sala especiali'ada de la Corte ;acional de usticia


CENTROS DE MEDIACIÓN DE LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

#a mediación tiene por o$(eto contri$uir a la solución pacífica de conflictos societarios, mediante la utili'ación dedistintas alternativas a sus pro$lemas El procedimiento tendrá el carácter de confidencial, salvo renuncia expresa delas partes )odo conflicto o controversia que se someta al proceso de mediación de la 9uperintendencia deCompañías, se atenderá en los centros de mediación seg.n su (urisdicción& y se tramitarán y resolverán de acuerdo ala #ey de +r$itra(e y 7ediación

En los casos de denuncias, declarada la procedi$ilidad y su calificación, una ve' reconocida las firma y r.$rica deldenunciante que se %aya pronunciado favora$lemente por la mediación, el 9ecretario General o el funcionario quecorresponda remitirá el expedientillo al centro de mediación de la 9uperintendencia de Compañías para que elAirector se pronuncie so$re si los %ec%os materia de la denuncia son o no suscepti$les de solución a través de lamediación y procederá de conformidad con lo dispuesto a lo que para estos efectos se contempla en el reglamento

para la recepción y trámite de denuncias #a mediación puede ser solicitada por las partes en cualquier etapa del

trámite de denunciaEn el caso de que la mediación concluya con el acuerdo total, se levanta el acta correspondiente y se comunica al9ecretario General para que arc%ive la denuncia, acorde con lo preceptuado en el :eglamento para la :ecepción y)rámite de Aenuncias*+rt >, inc 4-

El procedimiento de mediación sin que medie denuncia se iniciará con solicitud, escrita de las partes o susrepresentantes, de$idamente facultados Estará dirigida al Airector del Centro de 7ediación, seg.n sea el caso,requiriendo la designación de un mediador que intervenga como facilitador para lograr un acuerdo extra(udicialrespecto a una controversia determinada :esolución ;o 589C9G55> *:I 4>@, 5"N66"0558-



C - LA INTERVENCIÓN

NATURALE@ACuando existan situaciones anómalas en una compañía, el 9uperintendente de Compañías podrá designar uno o másinterventores para que supervigilen la marc%a económica de la compañía *+rt ? #C-

INSPECCIÓN PREVIA+ntes de adoptar la resolución so$re el nom$ramiento de interventor o interventores y sin necesidad de notificacióna la compañía, el 9uperintendente dispondrá que el Aepartamento de 6nspección y +nálisis de la 9uperintendenciarealice una inspección a la compañía y le presente el informe respectivo *+rt ?? #C-

CAUSAS PARA LA INTERVENCIÓN#as compañías su(etas al control y vigilancia de la 9uperintendencia de Compañías podrán ser declaradas en estadode intervención en los casos siguientes *+rt ?4 #C-!

a- cuando uno o más socios o accionistas lo solicitaren manifestando que %an sufrido grave per(uicio por violaciónde la #ey, reglamentos o estatutos por parte de la compañía o de sus administradores& siempre que los socios oaccionistas representen al menos el die' por ciento del capital pagado de la compañía El porcenta(e de capitalde$erá ser compro$ado por el o los peticionarios, además se indicará con precisión la normativa que %a sido violaday las ra'ones por las que tales %ec%os les ocasionan per(uicios&

$- si ante una denuncia de oficio o de parte interesada se compro$are que en la conta$ilidad se %an incurrido enirregularidades graves que pudieren ocasionar per(uicios para los socios, accionistas o terceros #a denunciacontendrá con precisión las irregularidades de la conta$ilidad así como los per(uicios que se alegan&

c- si requerida una compañía por la 9uperintendencia para que presente los documentos necesarios que determinenla situación financiera de la compañía *$alance general anual, estado de pérdidas y ganancias, etc- no lo %iciere ymediaran presunciones que %agan temer que lo que se trata es de encu$rir situaciones de riesgo para los socios,accionistas o terceros&

d- cuando una compañía recurriere a cualquier forma de invitación p.$lica para o$tener dinero de terceros y no%u$ieren las garantías suficientes para respaldar los dineros perci$idos per(udicando a terceros )am$ién cuandoefectuaren una oferta p.$lica de valores, sin acatar las disposiciones de la #ey de 7ercado de =alores

Estas causales se aplicarán para las compañías su(etas al control total de la 9uperintendencia de Compañías y lascompañías su(etas al control parcial de esta entidad 9in em$argo en este .ltimo caso, la causal tercera no es

aplica$le *+rt ?4 #C- 9on tam$ién causales de intervención el incumplimiento de la o$ligación de las compañíasde contratar auditoría externa por más de 45 días sin causa (ustificada, por denuncia y cuando mediante inspecciónse compro$are que se %a violado los derec%os de los socios o se %a contravenido el contrato social o la ley, en

per(uicio de la propia compañía, de sus socios o de terceros *+rt 0? y 40 #C-

DESIGNACIÓN DEL INTERVENTOR El 9uperintendente de Compañías podrá designar li$remente al interventor o a los interventores, de dentro o fuera



del personal de su dependencia *+rt ? #C- Cuando el o los interventores pertenecieren al personal de la9uperintendencia no perci$irán remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleado de lainstitución En cam$io, aquellos que no pertenecieren al personal de la 9uperintendencia no tendrán relación la$oralni con esta entidad ni con la compañía y su retri$ución será fi(ada por el 9uperintendente y pagada por la compañía*+rt ?? #C-

En la práctica los interventores son designados de una lista de interventores calificados por la Entidad, cuya funciónes contri$uir con su actuación para que se superen las causas que dieron lugar a la intervención

NOTIFICACIÓN#a designación del interventor o interventores será comunicada por el 9uperintendente mediante nota reservada,.nicamente a los representantes legales, administradores, comisarios y otros órganos de fiscali'ación de lacompañía +demás, se comunicará al 9uperintendente de Lancos para que le %aga conocer en forma reservada a lasinstituciones $ancarias y financieras *+rt ?8 #C-

DURACIÓN DE LA DESIGNACIÓN#a actuación del interventor durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía, sin

per(uicio de la facultad que se le concede al 9uperintendente de Compañías de declarar disuelta la compañía *+rt?@ #C-

REMOCIÓN DEL INTERVENTOR <ueda a criterio del 9uperintendente la remoción del o de los interventores *+rt ? #C-& aun en el caso de que no

pertenecieren al personal de la 9uperintendencia

SANCIÓNCuando una denuncia o solicitud de nom$ramiento de interventor resultare manifiestamente infundada el9uperintendente a más de rec%a'arla impondrá a los denunciantes o peticionarios una multa de cinco mil a cien milsucres, que podrá ser co$rada por el procedimiento coactivo por la 9uperintendencia de Compañías *+rt ?/ #C-

D.- PERITOS CONTABLES#os socios o accionistas de las compañías, podrán solicitar que la 9uperintendencia de Compañías designe un peritoconta$le para que comprue$e la ra'ona$ilidad de los saldos consignados en los estados financieros anuales* +rt 3:CAPC-

#os administradores están o$ligados a prestar toda la cola$oración necesaria con el o$(eto de que el perito cumplacon su tra$a(o, la falta de cola$oración de los administradores y la o$staculi'ación para que el perito cumpla con susfunciones, %ará presumir que se pretende ocultar o encu$rir irregularidades o falsedades que podrían per(udicar a lossocios, accionistas y terceros, por lo que con $ase a lo dispuesto en el +rt ?4 H numeral de la #ey de Compañías,se dispondrá la intervención de la compañía





y formulará las respectivas recomendaciones En una sección denominada CI;C#96I;E9, enumerará en formaclara, $reve y concisa, las o$servaciones resultantes del perita(e*el informe de$e estar de$idamente firmado yfec%ado-

El informe, será presentado a!

a- +l representante legal de la compañía a fin de que sea conocido por la (unta general, en la que se resolverá acercade las responsa$ilidades derivadas del perita(e&

$- +l o los socios o accionistas peticionarios& y,

c- + la 9uperintendencia de Compañías

d- +sistir con vo' informativa a la unta General que conocerá su informe

> +demás el perito informará por escrito a esta 9uperintendencia y a las autoridades competentes, los casos de actosilegales, fraudes, estafas y cualquier otra irregularidad que %u$iere encontrado* +rt 35 :CAPC-

ONORARIOS DEL PERITO CONTABLE:El perito conta$le, no tiene relación de dependencia con la compañía ni con esta 9uperintendencia, los %onorariosque le correspondan serán pagados por el o los accionistas que solicitaron el perita(e9u tra$a(o es temporal y no durará más de 4? días

El perita(e es independiente del examen que %u$ieren reali'ado los comisarios, órganos de vigilancia yHo auditoresexternos* +rt 04 :CAPC-

\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ ta]^ Guía ela$orada por Ediciones #egales 9+ con la cola$oración del Aoctor =íctor Cevallos=

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Guía Práctica de Compañías