Legea 26_1990 Priv Reg Comertului

8/7/2019 Legea 26_1990 Priv Reg Comertului

http://slidepdf.com/reader/full/legea-261990-priv-reg-comertului 1/18

1

LEGE Nr. 26 din 5 noiembrie 1990 *** Republicată

privind registrul comerţului, cu modificările şi completările ulterioare

Text republicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie1998 şi actualizat în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 30 aprilie 2008:

- Ordonanţ a Guvernului nr. 53/1998;- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 76/2001, abrogat ă prin Legea nr.

359/2004;- Legea nr. 348/2001;- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 129/2002;- Ordonanţ a Guvernului nr. 15/2003;

- Legea nr. 161/2003;- Legea nr. 505/2003;- Legea nr. 183/2004;- Ordonanţ a Guvernului nr. 72/2004;- Legea nr. 519/2004;- Legea nr. 1/2005;- Legea nr. 441/2006 ;- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 119/2006 ;- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 82/2007 ;

- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 44/2008;- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 52/2008.- Ordonanţ a de urgenţă a Guvernului nr. 1/2010.

CAP. 1Dispoziţii generale

ART. 1 (1) Comercianţ ii, înainte de începerea comer ţ ului, precum şi alte persoane fizice

sau juridice, prevă zute în mod expres de lege, înainte de începerea activit ăţ iiacestora, au obligaţ ia să cear ă înmatricularea în registrul comer ţ ului, iar în cursul exercit ă rii şi la încetarea comer ţ ului sau, după caz, a activit ăţ ii respective, să cear ă înscrierea în acelaşi registru a menţ iunilor privind actele şi faptele a că ror înregistrare este prevă zut ă de lege.

(1^1) Documentele depuse în susţ inerea cererilor de înregistrare prevă zute laalin. (1) se redactează în limba română .



2

(1^2) Comercianţ ii pot solicita şi asigurarea publicit ăţ ii actelor prevă zute laalin. (1), în traducere certificat ă în una dintre limbile oficiale ale statelor membre

ale Uniunii Europene.(1^3) Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului asigur ă accesul la copiileprevă zute la alin. (1^2), în aceleaşi condiţ ii ca şi la actele în limba română .

(1^4) În caz de neconcordanţă între actul în limba română şi traducereacertificat ă pentru care s-a asigurat publicitatea, societatea nu poate opune ter ţ ilor textul tradus; aceştia pot însă opune societ ăţ ii traducerea certificat ă , cu excepţ iacazului în care societatea face dovada că ei cunoşteau versiunea original ă ,publicat ă conform legii.

(2) În înţ elesul prezentei legi, comercianţ ii sunt persoanele fizice şi asociaţ iilefamiliale care efectuează în mod obişnuit acte de comer ţ , societ ăţ ile comerciale,

companiile naţ ionale şi societ ăţ ile naţ ionale, regiile autonome, grupurile de intereseconomic cu caracter comercial, grupurile europene de interes economic cucaracter comercial şi organizaţ iile cooperatiste.

(2^1) Potrivit prezentei legi, prin înregistrare se înţ elege atât înmatriculareacomerciantului şi înscrierea de menţ iuni, precum şi alte operaţ iuni care, potrivit legii, se menţ ionează în registrul comer ţ ului.

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică meseriaşilor şi ţăranilor care îşi desfacprodusele din gospodăria proprie.

ART. 2

(1) Registrul comer ţului se ţine de către oficiul registrului comer ţului, organizatîn fiecare judeţ şi în municipiul Bucureşti, potrivit prevederilor cap. II din prezentalege.

(2) Registrul central al comer ţ ului se ţ ine de că tre Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului, instituţ ie publică cu personalitate juridică , finanţ at ă integral din venituri proprii, organizat ă în subordinea Ministerului Justiţ iei.

ART. 3 (1) Comercianţii cer înmatricularea la oficiul registrului comer ţului din judeţul

sau din municipiul Bucureşti, unde îşi au sediul.(2) Cererea de înmatriculare/înregistrare a menţ iunilor şi documentele anexate

la aceasta în formă electronică , având încorporat ă , ataşat ă sau logic asociat ă semnă tura electronică extinsă , pot fi trimise prin poşta electronică .

(3) În cazul în care cererea de înmatriculare/înregistrare este transmisă potrivit prevederilor alin. (2), încheierea judecă torului-delegat se comunică pe caleelectronică , data comunică rii fiind considerat ă data la care aceasta devinedisponibil ă destinatarului, precum şi pe suport hârtie.

ART. 4 (1) Registrul comer ţului este public.



3

(2) Oficiul registrului comer ţ ului este obligat să elibereze, pe cheltuialapersoanei care a f ă cut cererea, copii certificate de pe înregistr ă rile efectuate în

registru şi de pe actele prezentate, precum şi informaţ ii despre datele înregistrateîn registrul comer ţ ului şi certificate constatatoare că un anumit act sau fapt esteori nu este înregistrat.

(3) Actele prevăzute la alin. (2) pot fi cerute şi eliberate şi prin corespondenţă.(4) La cerere, documentele prevă zute la alin. (1) se eliberează în formă

electronică , cu transmitere on-line, având încorporat ă , ataşat ă sau logic asociat ă semnă tura electronică extinsă .

(5) Tarifele percepute pentru eliberarea de copii şi/sau informaţ ii, indiferent demodalitatea de furnizare, nu vor depăşi costurile administrative implicate deeliberarea acestora.

ART. 5(1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile ter ţilor de la data efectuării lor în

registrul comer ţului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României,Partea a IV-a, sau în altă publicaţie, acolo unde legea dispune astfel.

(2) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune ter ţilor actele ori faptele neînregistrate, în afar ă de cazul în care face dovada că ele eraucunoscute de aceştia.

ART. 6 (1) Înregistr ă rile în registrul comer ţ ului se fac pe baza unei încheieri a

judecă torului delegat sau, după caz, a unei hot ă râri judecă toreşti irevocabile, înafar ă de cazurile în care legea prevede altfel.(1^1) Judecă torul-delegat întâi sesizat spre a dispune înregistrarea în registrul

comer ţ ului a menţ iunilor privind fuziunea, divizarea sau schimbarea sediuluisocial al unei persoane juridice în alt judeţ se va pronunţ a, prin aceeaşi încheiere,şi asupra înmatricul ă rii persoanelor juridice astfel înfiinţ ate, radierii celor care î şiîncetează existenţ a ori înregistr ă rii în registrul comer ţ ului a modifică rii actelor constitutive ale persoanelor juridice care dobândesc o parte din patrimoniul persoanei juridice divizate, după caz, precum şi asupra înmatricul ă rii şi radieriipersoanelor juridice care î şi schimbă sediul social în alt judeţ .

(2) Încheierile judecă torului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alteînregistr ă ri în registrul comer ţ ului sunt executorii de drept şi sunt supuse numairecursului.

(3) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţă rii încheieriipentru pă r ţ i şi de la data publică rii încheierii sau a actului modificator al actuluiconstitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice altepersoane interesate.

(4) Recursul se depune şi se menţ ionează în registrul comer ţ ului unde s-a f ă cut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului



4

comer ţ ului înaintează recursul cur ţ ii de apel în a că rei rază teritorial ă se afl ă domiciliul sau sediul comerciantului, iar în cazul sucursalelor înfiinţ ate în alt

judeţ , la curtea de apel în a că rei rază teritorial ă se afl ă sediul sucursalei.(5) Motivele recursului se pot depune la instanţă , cu cel puţ in două zile înainteatermenului de judecat ă .

(6) În cazul admiterii recursului, decizia instanţ ei de recurs va fi menţ ionat ă înregistrul comer ţ ului.

ART. 6^1 (1) Judecă torul-delegat la oficiul registrului comer ţ ului are competenţ a de a

verifica îndeplinirea actelor şi formalit ăţ ilor prealabile fuziunii, în cazul în care laconstituirea prin fuziune a unei societ ăţ i europene sau a unei societ ăţ i cooperativeeuropene participă o societate comercial ă sau o societate cooperativă - persoană

juridică română -, precum şi în cazul fuziunii transfrontaliere la care participă osocietate comercial ă de naţ ionalitate română ori o societate europeană cu sediul înRomânia.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunză tor în cazul transferuluisediului unei societ ăţ i europene sau al unei societ ăţ i cooperative europene dinRomânia în alt stat membru.

ART. 7 (1) Instanţ ele judecă toreşti sunt obligate să trimit ă oficiului registrului

comer ţ ului, în termen de 15 zile de la data când au r ă mas irevocabile, copii

legalizate de pe hot ă rârile irevocabile ce se refer ă la acte, fapte şi menţ iuni a că ror înregistrare în registrul comer ţ ului o dispun, conform legii. (2) În aceste încheieri şi hotărâri instanţele judecătoreşti vor dispune şi

efectuarea înregistr ărilor în registrul comer ţului.ART. 8(1) Controlul legalităţii operaţiunilor efectuate de oficiul registrului comer ţului

se face de către unul dintre judecătorii tribunalului judeţean, respectiv almunicipiului Bucureşti, delegat anual de preşedintele acestui tribunal.

(2) Judecătorul delegat va controla operaţiunile registrului comer ţului cel puţin odată pe lună.

(3) Controlul efectuat de judecătorul delegat nu exonerează de r ăspunderepersonalul oficiului care conduce şi execută operaţiunile registrului comer ţuluipentru conformitatea cu legea a datelor înscrise.

(4) Lucr ările de gref ă, secretariat şi arhivă ale judecătorului delegat se asigur ă decătre personalul oficiului registrului comer ţului.

CAP. 2Oficiul registrului comer ţului



5

ART. 9 (1) Oficiile registrului comer ţ ului se organizează în subordinea Oficiului

Naţ ional al Registrului Comer ţ ului şi funcţ ionează pe lâng ă fiecare tribunal.(2) *** Abrogat (3) Oficiile registrului comer ţ ului prevă zute la alin. (1) comunică Oficiului

Naţ ional al Registrului Comer ţ ului orice înmatriculare sau menţ iune operat ă , întermen de cel mult 15 zile de la efectuare.

ART. 10 (1) Structura organizatorică şi modul de funcţ ionare ale Oficiului Naţ ional al

Registrului Comer ţ ului şi ale oficiilor registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale,precum şi numă rul maxim de posturi ale acestora se stabilesc prin regulament deorganizare şi funcţ ionare aprobat prin ordin al ministrului justiţ iei.

(2) *** Abrogat (3) Finanţ area cheltuielilor curente şi de capital aferente activit ăţ ii Oficiului

Naţ ional al Registrului Comer ţ ului şi a oficiilor registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale se realizează din taxele şi tarifele percepute, potrivit art. 11.

(4) Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului este condus de un director general numit de ministrul justiţ iei, în condiţ iile legii. În funcţ ia de director general pot finumiţ i şi magistraţ i detaşaţ i, în condiţ iile legii.

(5) Oficiile registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale sunt conduse dedirectori numiţ i de ministrul justiţ iei, în condiţ iile legii.

(6) Personalul necesar pentru funcţ ionarea Oficiului Naţ ional al RegistruluiComer ţ ului şi al oficiilor registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale seselecţ ionează prin concurs, potrivit legii. Numirea personalului se face de că tredirectorul general al Oficiului Naţ ional al Registrului Comer ţ ului.

ART. 11 (1) Pentru operaţ iunile efectuate oficiul registrului comer ţ ului percepe taxe şi

tarife stabilite prin hot ă râre a Guvernului, la propunerea Ministerului Justiţ iei şi aMinisterului Finanţ elor Publice.

(2) Taxele şi tarifele percepute se achit ă la casieria oficiului registruluicomer ţ ului sau prin virament în contul Oficiului Naţ ional al Registrului

Comer ţ ului, deschis la Trezoreria Statului.(3) Taxele şi tarifele prevă zute la alin. (1) se pot actualiza anual, prin hot ă râre a

Guvernului, pe baza fundament ă rii prezentate de Ministerul Justiţ iei şi ţ inând cont de rezultatele anului anterior, cuprinse în situaţ ia financiar ă anual ă .

ART. 12 (1) Registrul comer ţ ului este alcă tuit dintr-un registru pentru înregistrarea

comercianţ ilor persoane fizice şi asociaţ ii familiale, un registru pentruînregistrarea societ ăţ ilor cooperative şi un altul pentru înregistrarea celorlal ţ i



6

comercianţ i persoane juridice. Pentru fiecare an se deschide un registru. Acesteregistre se ţ in în sistem computerizat.

(2) Fiecare comerciant înregistrat va purta un număr de ordine, începând de lanumărul 1 în fiecare an.(3) Oficiul registrului comer ţului va mai ţine şi dosare, pentru fiecare

comerciant, cu actele depuse. Înregistr ările efectuate în registru vor fi evidenţiate şiîn dosarul comerciantului.

(4) Modul de ţ inere a registrelor, de efectuare a înregistr ă rilor şi de furnizare ainformaţ iilor la art. 4 se stabileşte prin norme aprobate prin ordin al ministruluijustiţ iei.

CAP. 3

Efectuarea înregistr ărilor

ART. 13 (1) Cererea de înmatriculare a unui comerciant persoană fizică în registrul

comer ţ ului va cuprinde:a) numele şi prenumele, codul numeric personal, domiciliul, cet ăţ enia, data şi

locul naşterii, starea civil ă şi activitatea comercial ă anterioar ă ; b) firma comercială şi sediul acesteia;c) obiectul comer ţului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, astfel

cum sunt prevăzute în autorizaţia pentru exercitarea comer ţului;d) numărul, data şi organul emitent al autorizaţiei pentru exercitarea comer ţului.(1^1) Cererea de înmatriculare a unei asociaţ ii familiale în registrul comer ţ ului

trebuie să cuprind ă :a) numele şi prenumele fiecă ruia dintre asociaţ i, codul numeric personal,

domiciliul, cet ăţ enia, data şi locul naşterii, calitatea de membru al familiei, stareacivil ă şi activitatea comercial ă anterioar ă ;

b) datele de identificare a persoanei care reprezint ă asociaţ ia în relaţ iile cuter ţ ii - membrul de familie din iniţ iativa că ruia s-a înfiinţ at asociaţ ia sauîmputernicitul acestuia;

c) firma comercial ă şi sediul acesteia;d) obiectul comer ţ ului, cu precizarea domeniului şi a activit ăţ ii principale, astfel

cum sunt prevă zute în autorizaţ ia pentru exercitarea comer ţ ului;e) numă rul, data şi organul emitent al autorizaţ iei pentru exercitarea

comer ţ ului. (2) Cererea de înmatriculare va fi însoţită de acte doveditoare ale datelor pe care

le cuprinde.(3) Oficiul va înscrie în registrul comer ţ ului toate datele din cerere, precum şi,

în cazul asociaţ iilor familiale, codul unic de înregistrare atribuit conform legii.



7

ART. 14 (1) Cererea de înmatriculare a unei societ ăţ i comerciale va cuprinde, după caz,

datele conţ inute în mod obligatoriu în actul să u constitutiv şi va fi însoţ it ă dedocumentele doveditoare necesare, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societ ăţ ilecomerciale, republicat ă , cu modifică rile şi complet ă rile ulterioare.

(2) Oficiul va înscrie în registrul comer ţ ului toate datele din cerere, precum şicodul unic de înregistrare, atribuit conform legii.

ART. 15 (1) Cererea de înmatriculare a unei regii autonome, companii naţ ionale sau

societ ăţ i naţ ionale în registrul comer ţ ului trebuie să cuprind ă : a) actul de înfiinţare, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema acesteia;b) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

c) unităţile componente ce pot intra în relaţii contractuale cu ter ţii, persoaneleîmputernicite să le reprezinte şi limitele împuternicirilor acordate;

d) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia persoanelor împuternicite să le reprezinte, precum şi limitele puterilor conferite.

(2) Oficiul va înscrie în registrul comer ţ ului toate datele din cerere, precum şicodul unic de înregistrare, atribuit conform legii.

ART. 16 (1) Organizaţiile cooperatiste se înmatriculează în registrul comer ţului, cu

respectarea reglementărilor privind cooperaţia meşteşugărească, cooperaţia de

consum şi cooperaţia de credit.(2) Oficiul va înscrie în registrul comer ţ ului toate datele din cerere, precum şicodul unic de înregistrare, atribuit conform legii.

ART. 17 Cererea de înmatriculare în registrul comer ţului se face, dacă legea nu prevede

altfel, în termen de 15 zile:a) *** Abrogat ă b) pentru societ ăţ ile comerciale, de la data încheierii actului constitutiv; c) pentru regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale şi organizaţii

cooperatiste, de la data actului de înfiinţare.

ART. 18 (1) Cererea de înmatriculare a unui comerciant, persoană fizică, va fi f ăcută

personal sau prin împuternicit, cu procur ă specială şi autentică.(1^1) Cererea de înmatriculare a asociaţ iei familiale se face de membrul de

familie din iniţ iativa că ruia s-a înfiinţ at asociaţ ia sau împuternicitul acestuia, cuprocur ă special ă şi autentică .

(2) Pentru dovedirea specimenului de semnă tur ă , comerciantul persoană fizică ,respectiv reprezentantul asociaţ iei familiale, semnează la oficiul registrului



8

comer ţ ului, în prezenţ a judecă torului delegat sau a directorului oficiului sau aînlocuitorului acestuia, care va certifica semnă tura.

(3) În absenţ a comerciantului persoană fizică , respectiv a reprezentantuluiasociaţ iei familiale, semnă tura acestuia poate fi înlocuit ă prin prezentarea unuispecimen de semnă tur ă legalizat de notarul public.

ART. 19(1) Cererea de înmatriculare în registrul comer ţului a unei societăţi comerciale va

fi semnată cel puţin de un administrator sau, după caz, de reprezentantul acestuiaori, în condiţiile legii, de oricare asociat, iar pentru regii autonome, companiinaţionale, societăţi naţionale sau organizaţii cooperatiste, de către persoaneleîmputernicite, potrivit legii, să le reprezinte.

(2) Dovedirea specimenului de semnătur ă a administratorilor şi, după caz, a

reprezentanţilor societăţilor comerciale, precum şi a persoanelor împuternicite încondiţiile legii să reprezinte regiile autonome sau organizaţiile cooperatiste se facecu respectarea prevederilor art. 18 alin. (2) şi (3).

ART. 20(1) Cererea de înmatriculare va fi însoţită de acte doveditoare.(2) La orice înmatriculare se vor menţiona numărul şi data încheierii

judecătorului delegat.ART. 21 În registrul comer ţului se vor înregistra menţiuni referitoare la:

a) donaţ ia, vânzarea, locaţ iunea sau garanţ ia real ă mobiliar ă constituit ă asuprafondului de comer ţ , precum şi orice alt act prin care se aduc modifică riînregistr ă rilor în registrul comer ţ ului sau care face să înceteze firma ori fondul decomer ţ ;

b) numele şi prenumele, cet ăţ enia, codul numeric personal, pentru cet ăţ eniiromâni, seria şi numă rul paşaportului, pentru cet ăţ enii str ă ini, data şi locul naşterii împuternicitului sau a reprezentantului fiscal, dacă este cazul; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumit ă sucursal ă , menţ iunea se va facenumai în registrul unde este înscrisă sucursala, semnă turaîmputernicitului/reprezentantului fiscal va fi dat ă în forma prevă zut ă la art. 18

alin. (2) şi (3);c) brevetele de invenţ ii, mă rcile de fabrică , de comer ţ şi de serviciu, denumirile

de origine, indicaţ iile de provenienţă , firma, emblema şi alte semne distinctiveasupra că rora societatea comercial ă , regia autonomă , organizaţ ia cooperatist ă sau comerciantul persoană fizică sau asociaţ ie familial ă are un drept;

d) hotărârea de divor ţ al comerciantului, precum şi cea de împăr ţire a bunurilor comune pronunţate în cursul exercitării comer ţului;

e) hotărârea de punere sub interdicţie a comerciantului sau de instituire acuratelei acestuia, precum şi hotărârea prin care se ridică aceste măsuri;



9

f) deschiderea procedurii de reorganizare judiciar ă sau de faliment, după caz,precum şi înscrierea menţiunilor corespunzătoare;

g) hot ă rârea de condamnare a comerciantului, administratorului sau cenzoruluipentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil să exercite aceast ă activitate;

h) orice modificare privitoare la actele, faptele şi menţiunile înregistrate.ART. 22 (1) Comerciantul are obligaţia să solicite înregistrarea în registrul comer ţului a

menţiunilor prevăzute la art. 21, în cel mult 15 zile de la data actelor şi faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.

(2) Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, întermen de cel mult 30 de zile de la data când au cunoscut actul sau faptul supus

înregistr ării.(3) Menţ iunile se înregistrează din oficiu, în termen de 15 zile de la data primirii

copiei legalizate a hot ă rârii irevocabile referitoare la faptele şi actele prevă zute laart. 21 lit. e), f) şi g), cu excepţ ia cazului în care legea dispune altfel.

(4) Faptul că menţiunile pot fi înregistrate şi la cererea altor persoane sau dinoficiu nu scuteşte pe comerciant de obligaţia de a cere efectuarea lor.

ART. 23 (1) Comerciantul care deschide sucursale trebuie să cear ă înregistrarea

acestora la oficiul registrului comer ţ ului de la sediul fiecă rei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde:a) denumirea sucursalei, care va conţ ine numele/denumirea şi forma juridică acomerciantului, localitatea în care se afl ă sediul social al acestuia, urmate decuvântul "sucursal ă " şi de localitatea în care se afl ă sediul ei social;

b) sediul sucursalei;c) obiectul de activitate al sucursalei;c^1) hot ă rârea adună rii generale, decizia consiliului de administraţ ie, respectiv

a directoratului, prin care a fost înfiinţ at ă sucursala;d) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, codul numeric personal,

domiciliul şi cet ăţ enia reprezentantului comerciantului, persoană fizică , respectiv

denumirea, sediul social şi naţ ionalitatea reprezentantului comerciantului,persoană juridică , care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizareadacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;

e) informaţ ii privind registrul comer ţ ului în care este înregistrat comerciantul şinumă rul de înmatriculare.

(3) La cererea de înregistrare se ataşează urmă toarele:a) dovada sediului sucursalei;



10

b) declaraţ iile pe propria r ă spundere ale persoanelor împuternicite să reprezintesucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţ iile legale pentru deţ inerea

acestei calit ăţ i;c) specimenele de semnă tur ă ale persoanelor împuternicite să reprezintesucursala.

(4) Oficiul registrului comer ţ ului de la sediul sucursalei transmite oficiuluiregistrului comer ţ ului de la sediul principal al comerciantului un extras de peînregistrarea efectuat ă , pentru a fi menţ ionat ă în registrul comer ţ ului respectiv.

(5) Formalit ăţ ile de publicitate prevă zute de prezentul articol sunt efectuate dereprezentantul comerciantului, prevă zut la alin. (2) lit. d).

ART. 24 (1) Comerciantul cu sediul principal al comer ţ ului în str ă ină tate care deschide

sucursale în România trebuie să cear ă înregistrarea acestora la oficiul registruluicomer ţ ului de la sediul fiecă rei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde urmă toarele:a) numele/denumirea comerciantului din str ă ină tate şi forma juridică , precum şi

denumirea sucursalei, dacă este diferit ă de cea a comerciantului;b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din str ă ină tate şi numă rul de

înmatriculare;c) sediul social;d) obiectul de activitate al sucursalei;

e) numele şi calitatea reprezentanţ ilor comerciantului din str ă ină tate şi ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce lis-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;

f) în cazul sucursalelor societ ăţ ilor comerciale din state care nu sunt membre aleSpaţ iului Economic European, se va menţ iona şi legea aplicabil ă comerciantului.

(3) La registrul comer ţ ului de la sediul sucursalei se depun:a) actul constitutiv şi statutul comerciantului din str ă ină tate, dacă sunt conţ inute

în documente separate, împreună cu toate modifică rile acestor documente sauactul constitutiv actualizat, în traducere certificat ă ;

b) în cazul sucursalelor comercianţ ilor din state care nu sunt membre ale

Uniunii Europene sau ale Spaţ iului Economic European, documente care să atestesediul social al comerciantului din str ă ină tate, obiectul de activitate al acestuia şi,cel puţ in anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informaţ ii nu sunt incluse îndocumentele prevă zute la lit. a);

c) un certificat, în traducere certificat ă , de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din str ă ină tate, care să ateste existenţ a societ ăţ ii;

d) anual, situaţ ia financiar ă a comerciantului din str ă ină tate, aprobat ă ,verificat ă şi publicat ă potrivit legislaţ iei statului în care comerciantul are



11

domiciliul/sediul social, care va fi supusă aceloraşi formalit ăţ i de publicitateprevă zute pentru situaţ iile financiare ale societ ăţ ilor comerciale româneşti;

e) în situaţ ia în care comerciantul din str ă ină tate care deschide o sucursal ă înRomânia are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentelecontabile ale comerciantului din str ă ină tate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şipublicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din str ă ină tate;

f) în situaţ ia în care comerciantul din str ă ină tate care deschide o sucursal ă înRomânia nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau aSpaţ iului Economic European, documentele contabile ale agentului economic dinstr ă ină tate, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate culegea din România, cu excepţ ia cazului în care legea care guvernează

comerciantul din str ă ină tate prevede reguli contabile echivalente celor aflate învigoare în Uniunea Europeană ;

g) dovada sediului sucursalei.(4) Dacă este cazul, se înregistrează menţ iuni referitoare la:a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra

comerciantului din str ă ină tate;b) dizolvarea societ ăţ ii din str ă ină tate, numele şi puterile lichidatorilor,

finalizarea lichid ă rii;c) închiderea sucursalei.

(5) Dacă un comerciant cu sediul social în str ă ină tate înfiinţ ează mai multesucursale în ţ ar ă , documentele prevă zute la alin. (3) - (4) se depun numai la unadintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comer ţ ului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care seasigur ă formalit ăţ ile de publicitate.

(6) Formalit ăţ ile de publicitate prevă zute de prezentul articol sunt efectuate dereprezentantul sucursalei, prevă zut la alin. (2) lit. e).

ART. 25 (1) Orice persoană fizică sau juridică prejudiciat ă ca efect al unei înmatricul ă ri

ori printr-o menţ iune în registrul comer ţ ului are dreptul să cear ă radierea

înregistr ă rii pă gubitoare, în tot sau numai cu privire la anumite elemente aleacesteia, în cazul în care prin hot ă râri judecă toreşti irevocabile au fost desfiinţ ateîn tot sau în parte sau modificate actele care au stat la baza înregistr ă rii cu privirela care se solicit ă radierea, dacă prin hot ă rârea judecă torească nu a fost dispusă menţ ionarea în registrul comer ţ ului.

(2) Cererea se depune şi se menţ ionează în registrul comer ţ ului la care s-a f ă cut înmatricularea comerciantului. În termen de 3 zile de la data depunerii oficiul registrului comer ţ ului înaintează cererea tribunalului în a că rui rază teritorial ă se



12

afl ă sediul comerciantului, iar în cazul sucursalelor înfiinţ ate în alt judeţ ,tribunalului din acel judeţ .

(3) Tribunalul se pronunţă asupra cererii cu citarea oficiului registruluicomer ţ ului şi a comerciantului.(4) Hot ă rârea judecă torească de soluţ ionare a cererii poate fi atacat ă numai cu

recurs, iar termenul de recurs curge de la pronunţ are, pentru pă r ţ ile prezente, şi dela comunicare, pentru pă r ţ ile lipsă .

(5) Oficiul registrului comer ţ ului va efectua radierea şi va publica hot ă râreajudecă torească irevocabil ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pecheltuiala pă r ţ ii care a introdus cererea. În acest scop, instanţ a va comunicaoficiului registrului comer ţ ului hot ă rârea judecă torească , în copie legalizat ă , cumenţ iunea r ă mânerii irevocabile.

ART. 26 (1) Data înregistr ării în registrul comer ţului este data la care înregistrarea a fost

efectiv operată în acest registru.(2) Înregistrarea în registrul comer ţ ului se operează în termen de 24 de ore de la

data încheierii judecă torului delegat, iar în cazul înmatricul ă rii comerciantului, întermen de 24 de ore de la data pronunţă rii încheierii judecă torului delegat deautorizare a înmatricul ă rii.

ART. 26^1 (1) Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului are legitimare procesual ă activă

şi poate interveni în orice proces privind înregistr ă ri în registrul comer ţ ului,interesul fiind prezumat şi constând în respectarea cerinţ elor generale aleactivit ăţ ii comerciale.

(2) Cererile introduse de Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului, în temeiul prezentei legi, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.

ART. 27 *** Abrogat ART. 28În cererile de înregistrare în registrul comer ţului şi în orice alte cereri adresate

acestui registru se vor indica persoana şi adresa la care se vor comunica încheierilejudecătorului delegat sau alte acte şi înştiinţări.

ART. 29 Comerciantul este obligat să menţ ioneze pe facturi, oferte, comenzi, tarife,

prospecte şi orice alte documente întrebuinţ ate în comer ţ , numele/denumirea,sediul social, codul unic de înregistrare şi, dacă este cazul, codul numericpersonal. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice,care vor cuprinde elementele prevă zute de legislaţ ia din domeniu.

CAP. 4Regimul firmelor şi emblemelor



13

ART. 30

(1) Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşiexercită comer ţul şi sub care semnează.(2) Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un

altul de acelaşi gen.(3) Firmele şi emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română.(4) Dreptul de folosinţă exclusivă asupra firmei şi emblemei se dobândeşte prin

înscrierea acestora în registrul comer ţului.ART. 31 (1) Firma unui comerciant, persoană fizică, se compune din numele

comerciantului scris în întregime sau din numele şi iniţiala prenumelui acestuia.

(1^1) Firma unei asociaţ ii familiale trebuie să cuprind ă numele membrului defamilie la iniţ iativa că ruia se înfiinţ ează asociaţ ia familial ă , cu menţ iunea"asociaţ ie familial ă ", scrisă în întregime.

(2) Nici o menţiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderiicomer ţului ori situaţiei comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor puteaface menţiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comer ţuluisău.

ART. 32Firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puţin

unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.ART. 33Firma unei societăţi în comandită simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin

unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea "societate în comandită", scrisă înîntregime.

ART. 34Dacă numele unei persoane str ăine de societate figurează, cu consimţământul

său, în firma unei societăţi în nume colectiv ori în comandită simplă, aceasta deviner ăspunzătoare nelimitat şi solidar de toate obligaţiile societăţii. Aceeaşi regulă esteaplicabilă şi comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăţi în

comandită.ART. 35Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o

denumire proprie, de natur ă a o deosebi de firma altor societăţi, şi va fi însoţită demenţiunea scrisă în întregime "societate pe acţiuni" sau "S.A." ori, după caz,"societate în comandită pe acţiuni".

ART. 36



14

Firma unei societăţi cu r ăspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie,la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi, şi va fi însoţită de

menţiunea scrisă în întregime "societate cu r ăspundere limitată" sau "S.R.L."ART. 37Firma sucursalei din România a unei societăţi str ăine va trebui să cuprindă şi

menţiunea sediului principal din str ăinătate.ART. 38(1) Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.(2) Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o

menţiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă apersoanei, fie prin indicarea felului de comer ţ exercitat sau în orice alt mod.

ART. 39

(1) Oficiul registrului comer ţ ului va refuza înscrierea unei firme care,neintroducând elemente deosebite în raport cu firme deja înregistrate, poateproduce confuzie cu acestea.

(2) Se interzice înscrierea unei firme care conţ ine cuvintele: " ştiinţ ific","academie", "academic", "universitate", "universitar", " şcoal ă ", " şcolar" sauderivatele acestora.

(3) Înscrierea unei firme care conţ ine cuvintele: "naţ ional", "român", "institut" sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorit ăţ ilor şiinstituţ iilor publice centrale se realizează numai cu acordul Secretariatului

General al Guvernului.(4) Înscrierea unei firme care conţ ine cuvinte sau sintagme caracteristiceautorit ăţ ilor şi instituţ iilor publice locale se realizează numai cu acordul prefectului judeţ ului, respectiv al municipiului Bucureşti, în circumscripţ iateritorial ă în care solicitantul şi-a stabilit sediul social.

(5) În cazurile prevă zute la alin. (3) şi (4) autoritatea competent ă refuză eliberarea acordului dacă firma în cauză este de natur ă să creeze confuzie cudenumirea unei instituţ ii publice ori de interes public.

(6) Acordul pentru folosirea denumirii, prevă zut la alin. (3) şi (4), ori, după caz,refuzul eliber ă rii acordului se comunică în termen de 10 zile de la data solicit ă rii.

(7) Refuzul acordului prevă zut la alin. (3) şi (4) conduce la respingerea cereriide înmatriculare a persoanei juridice.

(8) Verificarea disponibilit ăţ ii firmei şi a emblemei se face de că tre oficiul registrului comer ţ ului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, demodificare a firmei sau a emblemei.

(9) Firmele şi emblemele radiate din registrul comer ţ ului sunt indisponibilepentru o perioad ă de 2 ani de la data radierii, cu excepţ ia cazurilor prevă zute laart. 41.

ART. 40



15

Nici o firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de comercianţii dinsectorul public.

ART. 41 (1) Dobânditorul cu orice titlu al unui fond de comer ţ va putea să continueactivitatea sub firma anterioar ă , care cuprinde numele unui comerciant persoană fizică sau al unui asociat al unei asociaţ ii familiale, societ ăţ i în nume colectiv oricomandit ă simpl ă , cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor să i în drepturi şi cu obligaţ ia de menţ ionare în cuprinsul acelei firme a calit ăţ ii desuccesor.

(2) Păstrarea firmei precedente este permisă societăţii pe acţiuni, în comandită peacţiuni sau societăţii cu r ăspundere limitată, f ăr ă cerinţa menţionării raportului desuccesiune.

(3) În cazul în care firma unei societăţi cu r ăspundere limitată cuprinde numeleunuia sau mai multor asociaţi, dispoziţiile alin. (1) r ămân aplicabile.

ART. 42Firma nu poate fi înstr ăinată separat de fondul de comer ţ la care este

întrebuinţată.ART. 43(1) Orice emblemă va trebui să se deosebească de emblemele înscrise în acelaşi

registru al comer ţului, pentru acelaşi fel de comer ţ, precum şi de emblemele altor comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desf ăşoar ă activitatea.

(2) Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă oriunde ar fi aşezate,pe facturi, scrisori, note de comandă, tarife, prospecte, afişe, publicaţii şi în orice altmod, numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.

(3) Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere avândmărimea de cel puţin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema.

CAP. 5Sancţiuni

ART. 44

(1) Dacă nu respect ă dispoziţ iile legii şi termenele prevă zute, comercianţ ii caretrebuie să cear ă înmatricularea sau înscrierea unei menţ iuni sau să depună specimene de semnă tur ă ori anumite acte vor fi obligaţ i, prin încheiere pronunţ at ă de judecă torul delegat, la plata unei amenzi judiciare de la 500.000 lei la5.000.000 lei, dacă fapta nu constituie infracţ iune.

(2) În cazul în care înmatricularea, menţ iunea, depunerea specimenului desemnă tur ă sau a actului sunt în sarcina unei persoane juridice, amenda judiciar ă este de la 5.000.000 lei la 20.000.000 lei, dacă fapta nu constituie infracţ iune.



16

Dacă sunt mai multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecă reiadintre ele.

(3) *** Abrogat (4) Amenda prevăzută la alin. (2) se aplică şi reprezentanţilor societăţilor comerciale amendate, potrivit dispoziţiilor acelui alineat.

ART. 45 Comercianţ ii persoane fizice şi reprezentanţ ii asociaţ iilor familiale şi ai

persoanelor juridice, care nu se conformează obligaţ iilor prevă zute la art. 29, vor fi sancţ ionaţ i de organele de control ale Ministerului Finanţ elor Publice cuamend ă de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei, iar în cazul înscrierii unor date false,se vor aplica dispoziţ iile corespunză toare din legea penal ă .

ART. 46

Sesizarea judecă torului delegat pentru aplicarea amenzilor prevă zute la art. 44 şi 45 se poate face de orice persoană interesat ă sau din oficiu.

ART. 47 Amenzile judiciare prevă zute la art. 44 sunt supuse regimului de drept comun al

amenzilor judiciare, prevă zut de Codul de procedur ă civil ă . ART. 48(1) Persoana care, cu rea-credinţă, a f ăcut declaraţii inexacte, în baza cărora s-a

operat o înmatriculare ori s-a f ăcut o menţiune în registrul comer ţului, sepedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă de la 1.000.000 lei la

5.000.000 lei, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracţiune mai gravă.(2) Prin hotărârea pronunţată, instanţa va dispune şi rectificarea sau radiereaînmatriculării ori menţiunii inexacte.

CAP. 6Dispoziţii finale şi tranzitorii

ART. 49 *** Abrogat ART. 50(1) Asigurarea spaţiului corespunzător şi a condiţiilor materiale necesare

desf ăşur ării activităţii Oficiului Naţional al Registrului Comer ţului şi a fiecăruioficiu al registrului comer ţului se face pentru anii 1990 - 1991 de către prefectur ă şi, respectiv, de către Primăria Municipiului Bucureşti.

(2) Bunurile cu care au fost dotate oficiile trec, f ăr ă plată, în proprietateacamerelor de comer ţ şi industrie teritoriale până la data de 1 ianuarie 1992.

ART. 51 (1) Oficiul Naţ ional al Registrului Comer ţ ului asigur ă condiţ iile necesare în

vederea funcţ ionă rii sistemului informatic unitar al registrului comer ţ ului.



17

(2) Înregistr ă rile în registrul comer ţ ului se efectuează electronic, atât la nivelul oficiilor registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale, cât şi la nivelul registrului

central computerizat.(3) Cererile şi documentele depuse în susţ inerea acestora, primite în format hârtie sau în formă electronică , se arhivează de Oficiul Naţ ional al RegistruluiComer ţ ului în formă electronică .

(4) Prin derogare de la prevederile alin. (3), cererile depuse înaintea dateiintr ă rii în vigoare a prezentei legi se arhivează electronic, la cerereacomerciantului înregistrat sau a solicitantului de copii certificate.

ART. 51^1 În exercitarea competenţ elor sale prevă zute de lege, Oficiul Naţ ional al

Registrului Comer ţ ului şi oficiile registrului comer ţ ului de pe lâng ă tribunale

colectează , procesează şi prelucrează date şi informaţ ii, inclusiv de natura datelor cu caracter personal, că rora le sunt aplicabile prevederile Legii nr. 677/2001 pentru protecţ ia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţ ie a acestor date, cu modifică rile şi complet ă rile ulterioare.

ART. 52 *** Abrogat ART. 53Prezenta lege intr ă în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării ei în

Monitorul Oficial al României*).------------------

*) A se vedea şi actele modificatoare.

NOTE:1. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (1) - (5) din Legea nr. 441/2006,

cu modifică rile ulterioare."ART. III (1) Entit ăţ ile care au statutul de sucursal ă , dar se numesc filiale, înfiinţ ate

înainte de intrarea în vigoare a Ordonanţ ei de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţ ile comerciale,vor proceda la precizarea statutului lor juridic şi la realizarea formalit ăţ ilor legale

pentru publicitate corespunză toare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrareaîn vigoare a prezentei legi.

(2) În cazul unei încă lcă ri a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr.26/1990 privind registrul comer ţ ului, republicat ă , cu modifică rile şi complet ă rileulterioare, devin aplicabile.

(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situaţ iile financiare anuale şi documenteleanexate acestora, prevă zute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţ ilecomerciale, republicat ă , cu modifică rile şi complet ă rile ulterioare, modificatepotrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţ ului.



18

(4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepţ ia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.

(5) În termen de 9 luni de la data intr ă rii în vigoare a prezentei legi, societ ăţ ilepe acţ iuni vor proceda la efectuarea formalit ăţ ilor necesare îndepliniriiobligaţ iilor prevă zute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art.143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicat ă , cu modifică rile şi complet ă rileulterioare."

2. Reproducem mai jos prevederile art. IV din Ordonanţ a de urgenţă aGuvernului nr. 82/2007.

"ART. IV Societ ăţ ile pe acţ iuni înregistrate în registrul comer ţ ului la data intr ă rii în

vigoare a prezentei ordonanţ e de urgenţă sunt obligate a efectua demersurilenecesare îndeplinirii obligaţ iilor prevă zute la art. 137 alin. (1) şi (2), art. 137^1 alin. (3), art. 138^1, art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţ ile comerciale,republicat ă , cu modifică rile şi complet ă rile ulterioare, inclusiv cele prevă zute înprezenta ordonanţă de urgenţă , în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare aacesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcţ iona custructura de administrare existent ă la data intr ă rii în vigoare a prezenteiordonanţ e de urgenţă ."

Documents

Legea 26_1990 Priv Reg Comertului