NÄYTEIKKUNA NÄYTTÄÄ NYKYÄÄN TÄLTÄ · Kauppa siirtyy verkkoon. Suomen vähittäiskauppasektorilla eletään muutosta, jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon ... Yleisöannissa

FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3.–3.4.2014

NÄYTEIKKUNA NÄYTTÄÄ

NYKYÄÄN TÄLTÄ

TODENNÄKÖISESTI AINA HALVEMPI

Tämä ei ole esite. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Verkkokauppa.com Oyj:n julkistamaan esitteeseen.

Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua esitteeseen, joka on saatavissa yleisöannin merkintäpaikoista sekä internet-osoitteesta

www.verkkokauppa.com/listautumisanti

KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN!

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3.–3.4.2014

VERKKOKAUPPA.COM SIJOITUSKOHTEENAKauppa siirtyy verkkoon. Suomen vähittäiskauppasektorilla

eletään muutosta, jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon

jatkuu edelleen.

Verkkokauppa.com Oyj on Suomen tunnetuin ja vierailluin

(lähde: Taloustutkimuksen uutiskirje 2/2013 ja Alexa.comin verkkosivujen kävijämäärämittaus 6.2.2014) verkossa toimiva

suomalainen vähittäiskauppa, joka tarjoaa yli 48 000 tuotetta ja

yli 70 000 tuotearvostelua 22 eri päätuote alueelta.

Yhtiö toimittaa tuotteita asiakkailleen kolmen myymälän

ja yhteensä yli 2500 noutopisteen kautta sekä myös kotiin-

kuljetettuna ja asennettuna. Yhtiön toimintahistoria ulottuu vuo-

teen 1992 ja sillä on yli 400 työntekijää kolmessa toimi pisteessä.

Verkkokauppa.comin liikevaihto kasvoi ja liikevoitto

parani merkittävästi vuonna 2013.

Verkkokauppa.com pyrkii toteuttamaan asiakaslupaustaan

”todennäköisesti aina halvempi” muun muassa avoimella ja

läpinäkyvällä liiketoimintamallilla, vahvalla IT-järjestelmien

hyödyntämisellä, ja johtavalla markkina-asemalla.

Verkkokauppa.comin tavoitteena on edelleen vahvistaa

nykyistä markkina-asemaansa ja hyödyntää sitä liiketoiminnan

kehittämisessä ja laajentamisessa uusille tuotealueille.

Yhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin

ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista

liikevaihdon kasvua.

Liikevaihdon kasvun ohella yhtiön tavoitteena on mitta-

kaavaetujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä

parantamaan kannattavuuttaan liiketoimintavolyymien kasvaessa.

Yhtiön tavoitteena on keskipitkällä aikavälillä parantaa käyttö-

kateprosenttiaan vuoden 2013 tasosta.

Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävän omavaraisuusasteen

liiketoimintansa kasvun rahoittamiseksi ja pyrkii ylläpitämään

yli 25 prosentin omavaraisuusastetta ottaen huomioon yhtiön

toimialan luonteen ja liiketoiminnan kausiluonteisuuden.

YLEISTÄ FIRST NORTH -LISTAUTUMISANNISTAVerkkokauppa.com Oyj on listautumassa NASDAQ OMX

Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle

listautumisannissa, joka koostuu sekä osakemyynnistä että

uus annista. Listautumisannissa tarjotaan Verkkokauppa.comin

osakkeita yhtiön henkilöstölle, yksityishenkilöille ja yhteisöille

Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja

kansainvälisesti.

Yleisöannissa tarjotaan alustavasti 250 000 Verkko -

kauppa.com Oyj:n osaketta yhtiön henkilöstölle, yksityishenki-

löille ja yhteisöille Suomessa.

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ:

Yleisöanti alkaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tiistaina 25.3.2014, klo 10.00

Merkintäaika voidaan katkaista aikaisintaan . . . . . . . . . . . . . . . . . maanantaina 31.3.2014,

klo 17.00E-merkintä (internetissä) päättyy viimeistään . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tiistaina 1.4.2014, klo 16.00

Yleisöanti päättyy viimeistään . . . . torstaina 3.4.2014, klo 16.00

Osakkeen merkintähinta päätetään . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . maanantaina 7.4.2014*

Osakkeet kirjautuvat sijoittajien arvo-osuustileille . . . . . . . tiistaina 8.4.2014*

Kaupankäynti NASDAQ OMX First North Finlandissa alkaa . . . . . . tiistaina 8.4.2014*

*arvio

MERKINTÄHINTA:

Alustavasti 20,00 euroa–24,00 euroa osakkeelta. Osak keiden

lopullinen merkintähinta voi olla alustavan merkintähinnan

ylä- tai alapuolella. Katso tarkemmat tiedot esitteen kohdasta

”Listautumisannin ehdot”.

Merkintää tehtäessä osakkeet tulee maksaa alustavan

merkintähinnan enimmäishinnan, 24,00 euroa osakkeelta,

mukaisesti.

YLEISÖANNIN MERKINTÄPAIKKOINA TOIMIVAT:

Nordean asiakkaat:• Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassa-

palvelukonttorit) Suomessa aukioloaikojensa puitteissa,

• Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa (vain Nordea

Private Banking -asiakkaille),

• Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla

ma–pe klo 8.00–20.00 (Suomen aikaa)

numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm(1)),

numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm(1))

tai ma–pe klo 10.00–16.30 (Suomen aikaa)

numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm(1)),

sekä

• Nordean verkkopankki, pankkitunnuksilla, osoitteessa

www.nordea.fi

Muut kuin Nordean asiakkaat:Internet E-merkintänä, ilman pankkitunnuksia, osoitteessa

www.nordea.fi, sekä

Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassa-

palvelukonttorit) Suomessa palveluaikojensa puitteissa.

Tiedon merkintäpalveluja tarjoavista konttoreista saa

Nordea Asiakaspalvelusta puhelimitse




numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm(1))

(1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu


KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

#1 KOTIMAINEN VERKKO-BRÄNDI SPONTAANISSA TUNNETTUUDESSA

#1 SUOMEN PARAS VERKKOKAUPPA

#1 SUOMEN SUOSITUIN KOTIMAINEN VERKKOKAUPPA

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

238,0

2,2

VERKKOKAUPPA.COMIN LIIKEVAIHTO, MILJ. EUROA

(1) Nets, Verkkokauppa Pohjoismaissa 2013 -tutkimus(2) Retail Lab Helsinki, Verkkokaupan tila 2013 -tutkimus(3) Taloustutkimus, uutiskirje 2/2013 (4) Yksittäisten jälleenmyyjien liikevaihto, 3. sija ketjutasolla(5) Taloustutkimus, ICT-Brändit 2013, uutiskirje 8/2013

(6) Euromonitor International(7) Kehittyvä Kauppa -lehti 5/2013 (8) Yhtiön liikevaidon kasvu 1998–2013, EUR/FIM: 5.9457 (9) Google Analytics

10,6 %MARKKINAOSUUS KODIN-TEKNIIKAN MARKKINASSA SUOMESSA (2,12 MRD. €) 2012 (7)

238 milj. euroaLIIKEVAIHTO 2013

7,5 milj. euroaKÄYTTÖKATE 2013

0,6 %MARKKINAOSUUS KOKO VÄHITTÄISKAUPASTA (38 MRD. €) 2013 (6)

~36 %1998–2013 LIIKEVAIHTO CAGR (8)

>48 000TUOTETTA VALIKOIMASSA

>70 000TUOTEARVOSTELUA

3MYYMÄLÄÄ ISOIMMISSA KAUPUNGEISSA

#1SUOSITUIN NETTIKAUPPA SUOMESSA (1)

#3ARVOSTETUIN ICT-BRÄNDI SUOMESSA (5)

MICROSOFTIN JA F-SECUREN JÄLKEEN

#1PARAS NETTIKAUPPA SUOMESSA (2)

#1SUOMALAINEN NETTIBRÄNDI (3)

#2VIIHDE-ELEKTRONIIKAN KAUPPIAS SUOMESSA (4)

411VERKKOKAUPAN OSAAJAA TÖISSÄ TILIKAUDELLA 2013 KESKIMÄÄRIN

~35 milj.KÄYNTIÄ VERKOSSA VUONNA 2013 (9)

>600 000RIVIÄ KOODIA IT-JÄRJESTELMÄSSÄ


1. TODENNÄKÖISESTI AINA HALVEMPI

2. Gigantti.fi (72)

3. Zalando.fi (92)

4. S-kanava.fi (105)

5. Cdon.fi (158)

6. NetAnttila.com (232)

7. Stockmann.com (271)

8. Jimms.fi (454)

9. Expert.fi (475)

10. Citymarket.fi (503)

11. Mustaporssi.fi (1148)

SUOMALAISTEN NETTIKAUPPOJEN SIJOITUKSET KÄVIJÄMÄÄRÄN MUKAAN(ALEXA 6.2.2014)

Alexa sijoitus (1)

(1) Tilanne 6.2.2014. Alexa.com mittaa verkkosivujen kävijämääriä Suomesta

sivuille tehtyjen keskimääräisten päivittäisten kävijämäärien (average

daily visitors) ja sivuvierailujen (pageviews) yhdistelmän avulla. Sulkeissa

oleva luku viittaa sijoitukseen kaikkien suomalaisten sivustojen joukossa

sisältäen mm. erilaiset uutissivustot. Tilastot perustuvat edellisen

kuukauden tilanteeseen ja tilanne päivittyy päivittäin.

(39)



TOIMITUSJOHTAJAN TERVEHDYSKauppa siirtyy verkkoon, jossa Verkkokauppa.com on ollut pitkään

edelläkävijä. Suomen vähittäiskaupassa eletään muutoksen aikoja,

jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon jatkuu edelleen.

Suomen tunnetuimman ja vierailluimman verkossa toimivan

suomalaisen vähittäiskaupan, Verkkokauppa.comin, liikevaihto

kasvoi ja liikevoitto parani merkittävästi vuonna 2013. Vähittäis-

kaupan siirtyminen verkkoon myötävaikutti Verkokauppa.comin

myynnin kasvuun vuonna 2013.

Yhtiö teki myös toistaiseksi parhaan tuloksensa alhaisen

kulurakenteensa, myynnin kasvun ja toiminnan vakiintumisen

ansiosta.

Verkkosivumme olivat vierailluin suomalainen nettikauppa

35 miljoonalla käynnillä. Helsingin ja Pirkkalan myymälät olivat

puolestaan arviomme mukaan Suomen kaksi eniten vierailluinta

kodinkonekauppaa.

Arvioimmekin, että kolme myymäläämme vastaavat noin

20 tavanomaista kodintekniikan myymälää kävijämääriltään ja

myynneiltään.

Yhtiö keskittyi vuonna 2013 suurten muutosten sijasta

nykyisten toimintamallien ja liiketoiminnan kehittämiseen.

Yhtiön historian suurin hanke, Jätkäsaaren myymälän avaaminen

ja päävaraston muutto sekä logistiikkauudistukset, saatiin päätök-

seen jo vuoden 2012 puoliväliin mennessä. Vuonna 2013 yhtiön

kaikki vuosineljännekset olivat voitollisia, joskin viimeinen

vuosineljännes toi yhtiölle kaupan kausivaihteluista johtuen

suurimman tuloksen.

Verkkokauppa.com keskittyy vuonna 2014 kasvattamaan

myyntiä kannattavasti sekä jatkaa yhtiön eri prosessien, liiketoi-

mintamallien ja oman it-järjestelmän kehittämistä. Yhtiö jatkaa

omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden kehittämistä muun

muassa Tekesin tukemassa inno vaatioakvaario-projektissa ja tutkii

myös jatkuvasti mahdollisuuksia tuoda uusia päätuote alueita ja

valmistajia valikoimaansa asiakaslupauksensa ”Todennäköisesti

aina halvempi” - mukaisesti.

Yhtiö arvioi uusia suurempia kehityshankkeita, mukaan lukien

uudet asiakasrahoituspalvelut tai liittyminen ostoyhteisöön. Yhtiö

pitää myös yritysostoja mahdollisena vaihtoehtona hankkia yhtiölle

lisää myyntiä, tulosta tai kilpailuetua.

Yhtiö sai myös tilikauden 2013 jälkeen valitusluvan Korkeim-

paan oikeuteen riidassa Teosto ry:n kanssa.

Yhtiö liittyy vuoden 2014 aikana täysin uuteen kansainväli-

seen etukorttijärjestelmään, jolla yhtiö tavoittelee myynnin kasvua

sekä merkittävää sähköpostimainonnan jakelun kasvua, jopa

miljoonalle vastaanottajalle.

Kaupan siirtyessä verkkoon, yhtiö arvioi ottavansa edelleen

markkinaosuutta erityisesti kivijalka- ja erikoiskaupalta skaalau tuvaa

liiketoimintamalliaan vahvasti hyödyntäen.

Nyt onkin Verkkokauppa.comille oikea aika lähteä hakemaan

rohkeasti lisää kasvua ja markkinaosuutta NASDAQ OMX First

North Finland -markkinapaikalle hakeutuvana yhtiönä.

Samuli SeppäläToimitusjohtaja, perustajaVerkkokauppa.com Oyj

”NYT ON OIKEA AIKA HAKEA ROHKEASTI LISÄÄ KASVUA”



LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖVähittäiskauppa voidaan jakaa päivittäistavarakauppaan,

erikois*- ja tavaratalokauppaan sekä etänä tapahtuvaan kaup-

paan. Vuonna 2013 Suomen päivittäistavarakaupan liikevaihto

oli noin 17,2 miljardia euroa, erikois- ja tavaratalo kaupankaupan

liikevaihto noin 17,6 miljardia euroa, etänä tapahtuvan kaupan

noin 3,3 miljardia euroa ja koko vähittäis kaupan liikevaihto siten

noin 38,0 miljardia euroa (lähde: Euromonitor International). Toisin kuin päivittäistavarakaupassa, jossa vallitsee duo-

polistinen kilpailutilanne, erikoiskaupassa kilpailu kenttä on

pirstaloitunut, mikä tarjoaa huomattavasti kasvu potentiaalia

myös pienemmille kauppiaille.

Verkkokauppa.com toimii Suomen erikoiskaupan

markkinoilla, pääasiassa kodintekniikan alueella, joskin viime

vuosina yhtiö on laajentanut toimintaansa myös kodintekniikan

ulko puolelle ja tietyssä määrin myös päivittäistavarakaupan

puolelle.

Kodintekniikan alalla myytävät tuotteet kuuluvat enim-

mäkseen kuluttajaelektroniikan ja kodinkoneiden alueelle

matka puhelinten, kodin tietotekniikan ja isojen ja pienien

kodin koneiden muodostaessa alan merkittävimpiä tuotealueita.

Kokonaisuudessaan kodintekniikan markkinoiden koko

oli Suomessa Kotekin arvion mukaan vuonna 2013 noin

2,3 miljardia euroa.

Kodintekniikan kauppa on kasvanut Suomessa vuosina

2009–2013 yhtäjaksoisesti keskimäärin noin 6 prosentin

vuosivauhtia (CAGR) huolimatta haasteellisesta taloudellisesta

tilanteesta ja vaatimattomasta kasvusta vuonna 2013. Kodin-

tekniikan alan kasvua Suomessa on ajanut viime vuosina etenkin

matkapuhelinten myynnin kasvu älypuhelinten myynnin kasvaessa

huomattavasti sekä kodin tietotekniikan myynnin kasvu tabletti-

laitteiden yleisty misen muodossa. Sitä vastoin viihde-elektroniikan

ja jossain määrin myös isojen kodinkoneiden myynti on laskenut.

Erikoiskauppa on viime vuosien aikana ollut merkittävän

muutoksen kourissa kuluttajien siirtyessä enenevissä määrin

ostokäyttäytymisessään kivijalkakaupasta verkkoon.

Tämän seurauksena verkossa tapahtuvan kaupan osuus

”KULUTTAJAT OSTAVAT NETISTÄ KOKO AJAN ENEMMÄN”

OSUUS KULUTTAJISTA, JOTKA OVAT OSTANEET TUOTTEITA NETISTÄ VIIMEISEN KOLMEN KUUKAUDEN AIKANA

02004

Lähde: Eurostat 12/2013

% 2013, %

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

10

20

30

40

50

60

70

80

0

Iso-B

ritan

nia

Tans

kaSa

ksa

Luxe

mbu

rgAl

anko

maa

tRu

otsi

Norja

Suom

iItä

valta

Rans

kaEU

(28

maa

ta)

Euro

alue

Malt

aIrl

anti

Belg

iaIsl

anti

Slov

akia

Slov

enia

Espa

nja

Puola

Tšek

kiLa

tvia

Kypr

osKr

oatia

Liettu

aKr

eikka

Unka

riVi

roPo

rtuga

liIta

liaBu

lgar

iaTu

rkki

10

20

30

40

50

60

70

80

Suomi

Iso-Britannia

Ruotsi

Euroalue

Lähde: Tilastokeskus, kaupan tilinpäätöstilasto 2012. Erät on esitetty prosenttina liiketoiminnan kokonaistuotoista (mukaan lukien liikevaihto ja liiketoiminnan muut tuotot). Myyntikate sisältää varaston muutoksen ja ulkopuoliset palvelut.

KIINTEIDEN KULUJEN OSUUS LIIKETOIMINNAN TUOTOISTA

erikoiskaupassa on kasvanut viime vuosina vahvasti ja verkossa

tapahtuva kauppa on ottanut markkinaosuutta perinteiseen

kivijalkakauppaan nojautuvilta toimijoilta. Alalle tulon esteet ovat

yhtiön johdon arvion mukaan kasvaneet viime vuosina huomatta-

vasti yhtiön toimialalla.

Alalle tulon esteitä ovat yhtiön johdon mukaan etenkin

i) koventunut hintakilpailu, ii) toimittajasuhteiden vakiintuneisuus,

sekä iii) toiminnan käynnistämiseen liittyvän mittavat aloitus-

kustannukset.

Yhtiön johdon arvion mukaan aloituskustannukset ovat

erityisen suuria etenkin toimijoille, jotka eivät aikaisemmin ole

toimineet Suomessa vähittäiskaupan alalla tai toimijoille, joilla

on puhtaaseen kivijalkakauppaan soveltuvat logistiikka- tai

it-järjestelmät. Lisäksi ulkomaalaiset toimijat kohtaavat useita

paikallisiin markkinoihin ja toiminta ympäristöön liittyviä haasteita.

Yhtiön johdon arvion mukaan Suomen kodintekniikan mark-

kinat ovat voimakkaasti kilpailtuja. Kilpailun seurauksena useat

alan toimijat (esimerkiksi Veikon Kone, Anttila, OnOff, Hirvox,

Tekniset ja Musta Pörssi) ovat viime vuosien aikana ilmoittaneet

toimintojensa lakkauttamisesta, huomattavasta pienentämisestä

tai liiketoimintamallin muuttamisesta.

Hintakilpailun ennustetaan pysyvän kireänä ja on toden-

näköistä, että kuluttajien hintatietoisuus tulee kasvamaan enti-

sestään verkossa tapahtuvan kaupan lisääntyessä ja kuluttajien

ostovoiman heikentyessä.

Tämän seurauksena alhaisemman kustannustason omaa-

vien toimijoiden odotetaan kasvattavan markkinaosuuksiaan ja

korkeammalla kustannustasolla toimivien sopeuttavan toiminto-

jaan edelleen.

*Erikoiskaupat ovat erikoistavaroita ja niihin liittyviä palveluita tarjoavia vähittäiskauppoja, kuten esimerkiksi kodintekniikka-, rakennustarvike-, kirja-, huonekalu- ja sisustuskaupat sekä muut tiettyjen kulutushyödyk-keiden myyntiin erikoistuneet vähittäiskaupat.

0

5

10

15

20

25

30

% liiketoiminnan tuotoista

29,2

13,115,7

Kaupan ala2012

Verkkokauppa.com2012


% liiketoiminnan tuotoista

Kaupan ala2012


Palkat ja henkilökulut

Liiketoiminnan muut kulut


0

5

10

15

20

25

30

11,6

13,5 7,1 6,9

12,612,7

25,2

5,75,6

MYYNTIKATE

”ERITTÄIN ALHAISET KULUMME MAHDOLLISTA-VAT ALHAISET HINTAMME”



LIIKETOIMINTASTRATEGIA Yhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja

tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista



kaava etujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä








Kasvu- ja kannattavuustavoitteidensa saavuttamiseksi

sekä asiakasvolyymiensa kasvattamiseksi yhtiö kehittää

asiakaslupaustaan ja liiketoimintamalliaan sekä arvioi nykyistä

liiketoimintaa koskevia ja siihen liittyviä strategisia toimenpiteitä

ja kehityshankkeita.

TUOTETARJONNAN KEHITTÄMINEN

Yhtiö on viime vuosina laajentanut tuotevalikoimaansa kodin-

tekniikassa ja tuonut valikoimiin tuotteita kodintekniikan ulko -

puolelta. Tuotevalikoimaa laajentamalla ja kehittämällä yhtiö

pyrkii nostamaan markkina osuuttaan, tehokkaammin hyödyntä-

mään suuria asiakasvolyy mejaan, käyttämään myymälä- ja logis-

tiikkakapasiteettiaan tehokkaammin, kehittämään asemaansa

verkossa tapahtuvan kaupan referenssipalveluna ja paremmin

hallitsemaan liike toimintansa kausiluonteisuutta ja parantamaan

myyntikatettaan.

”LIIKETOIMINTA ON RAKENNETTU VERKKO-KAUPAN PÄÄLLE EIKÄ PÄINVASTOIN”

VERKKO- JA KIVIJALKAKAUPPAA YHDISTÄVÄN LIIKETOIMINTAMALLIN HYÖDYNTÄMINEN

Toimimalla integroidusti sekä verkko- että kivijalkakaupassa

yhtiö voi tavoittaa molempia kanavia käyttävät asiakkaat ja

saavutettavissa olevien markkinoiden koko kasvaa. Yhtiö voi

neuvotella tietyissä tapauksissa tuotteilleen puhtaita verkkokaup-

poja edullisemmat ostoehdot sekä laajemman tuotevalikoiman

tavarantoimittajien edellyttäessä tuotteilleen fyysistä näyttelytilaa.

TUOTTEIDEN SAATAVUUDEN KEHITTÄMINEN

Yhtiöllä on käynnissä tuotteiden saatavuuden parantamiseen

sekä menekin ja ostokäyttäytymisen ennustamiseen tähtääviä

toimia. Niiden avulla pyritään lisäämään entisestään yhtiön tuot-

teiden saatavuusajoista antamia tietoja, lyhentämään tuotteiden

toimitusaikoja ja siten parantamaan mm. asiakastyytyväisyyttä.

ASIAKASVIERAILUJEN KONVERSIOASTEEN JA KESKIOSTOKSEN KASVATTAMINEN

Yhtiö pyrkii parantamaan asiakasvierailujensa konversioastetta ja

kasvattamaan asiakkaidensa keskimääräistä ostosta. Yhtiö pyrkii

tavoitteeseen kehittämällä tuotevalikoimaansa, tuoteasetteluaan

ja verkkosivujensa asiakasrajapintaa ja panostamalla verkko-

sivujensa käyttäjäystävällisyyteen ja markkinointiin. Yhtiö pyrkii

parantamaan konversioastettaan ja kasvattamaan keskiostosta

lisäksi esimerkiksi hinnoittelutoimenpiteillä, tuotesuositteluja ja

tuotekuvauksia kehittämällä ja julkaisemalla sekä hyödyntämällä

asiakkaiden tekemiä tuotearviointeja.

”LIIKETOIMINTA VERKOSSA EI OLE HELPPOA”



TIETOJÄRJESTELMIEN JA IT-INFRASTRUKTUURIN KEHITTÄMINEN

Yhtiö investoi tietojärjestelmien ja niitä koskevan sisäisen osaa-

misen kehittämiseen. Tavoitteena on mm. oman verkkokaupan

käyttäjäystävällisyyden parantaminen ja konversioasteen nosta-

minen käyttäjärajapintaa kehittämällä. Ostotoimintaan liittyvien

työkalujen ja ennustamisen kehittämisen sekä verkkokaupan

käyttövarmuuteen liittyvien toimenpiteiden lisäksi kehitämme

verkkokaupan soveltuvuutta mobiililaitteille.

PALVELUKONSEPTIEN KEHITTÄMINEN ERI ASIAKASSEGMENTEILLE

Yhtiö pyrkii kehittämään eri asiakasryhmille omia asiakasryhmän

erityistarpeet huomioon ottavia palvelumalleja ja parantamaan

asiakassegmenttikohtaisia myyntivalmiuksia. Tavoitteena on mm.

yksilöity vierailukokemus ja yritysmyyntivalmiuksien parantaminen.

INNOVATIIVINEN JA HUOMIOTA HERÄTTÄVÄ MARKKINOINTI

Yhtiö pyrkii markkinoinnissaan kustannustehokkuuteen, hyödyn-

tämään joustavasti eri markkinointikanavissa esille nousseita

mahdollisuuksia ja kohdistamaan markkinointinsa vastaamaan

kuluttajien kulutustottumuksia ja Yhtiön varastotasoja.

”LIIKETOIMINTAMALLIMME MAHDOLLISTAA MERKIT- TÄVÄT MITTAKAAVAEDUT KAUPAN KASVAESSA”

OSTO- JA TOIMITUSEHTOJEN PARANTAMINEN JA OSTOTOIMINNAN KEHITTÄMINEN

Edullisten osto- ja toimitusehtojen saavuttaminen on yhtiön

kannalta olennaisen tärkeää tavaroiden ostojen muodostaessa

valtaosan yhtiön kuluista. Yhtiö tavoittelee parempia osto- ja

toimitusehtoja neuvottelemalla ostoehtojaan ostovolyymien

kasvaessa, hyödyntämällä paremmin maksu- ja toimitusehtoja

koskevat mahdollisuudet esimerkiksi kassa-alennusten osalta,

ostotoimintaa koskevan strategisen ostoyhteistyön avulla ja pyrki-

mällä karsimaan toimittajaketjun välikäsiä valikoiduilla tuotealueilla.

OPERATIIVISEN TEHOKKUUDEN PARANTAMINEN

Yhtiö pyrkii toimimaan strategiset tavoitteensa huomioiden

mahdollisimman alhaisella ja joustavalla kustannusrakenteella

pitämällä kiinteiden kustannusten osuuden kokonaiskustan-

nuksista alhaisena sekä parantamalla edelleen toiminnan

kustannustehokkuutta. Liiketoimintamalli ja alhaiset kulut

mahdollistavat merkittävät mittakaavaedut kaupan kasvaessa.

”80 % MONIKANAVAISEN KAUPAN ASIAKKAISTA KESKITTÄÄ OSTOKSENSA KORKEINTAAN VIIDELLE KAUPPIAALLE” (PWC 2012 GLOBAL MULTI-

CHANNEL CONSUMER SURVEY)



TALOUDELLISIA TIETOJA

LIIKEVAIHTO 2011–2013 (FAS)* LIIKEVOITTO 2011–2013 (FAS)KÄYTTÖKATE 2011–2013 (FAS)

0

50

100

150

200

250

Milj. euroa Milj. euroa Milj. euroa

191,8

224,5238,0

2011 2012 20130

1

2

3

4

5

6

7

8

0,8

6,6

0,02011 2012 2013

0

1

2

3

4

5

6

7

8

1,70,9

7,5

2011 2012 2013

TULOSLASKELMATIETOJA2011 2012 2013

FAS, oikaistu FAS, oikaistu FAS

Liikevaihto, M€ 191,8 224,5 238,0Myyntikate1, % liikevaihdosta 12,9 13,1 15,7Käyttökate (EBITDA), M€ 1,7 0,9 7,5Käyttökate (EBITDA), % liikevaihdosta 0,9 0,4 3,2Liikevoitto, M€ 0,8 0,0 6,6Liikevoitto, % liikevaihdosta 0,4 0,0 2,8Tilikauden voitto (tappio), M€ -0,3 -0,6 4,2

TASETIETOJA

Oma pääoma (ei pääomalainoja), M€ 4,0 3,5 7,9Korolliset nettovelat, M€ 5,6 -4,3 -15,5Taseen loppusumma, M€ 41,6 47,4 57,0

TUNNUSLUKUJA

Osakekohtainen tulos, € -0,06 -0,12 0,80Omavaraisuusaste (ei pääomalainoja) % 10,8 8,3 14,6Henkilöstö, keskimäärin tilikaudella 354 405 411

MUOKATUT TUNNUSLUVUT

Käyttöpääoma 9,9 1,4 -1,7Omavaraisuusaste (mukaan lukien pääomalainat sekä poistoeron omanpääoman osuus) %

13,7 17,9 22,5

Laimennettu osakekohtainen tulos, € 0,65

FAS

238,015,77,53,26,62,84,2

7,9-15,557,0

3,5

-4,3

47,4

4,0

5,6

41,6

FAS, oikais

224,5

13,1

0,9

0,4

0,0

0,0

-0,6

FAS, oikaistu

191,8

12,9

1,7

0,9

0,8

0,4

-0,3

-1,7

22,5

0,65

17

0,8014,6411

1,4

17,9

-0,12

8,3

405

9,9

13,7

-0,06

10,8

354

* Finnish Accounting Standards - Laadittu Suomessa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti

LIIKETOIMINNAN KAUSIVAIHTELUVerkkokauppa.comin toimiala on kausiluonteinen. Merkittävä osa

yhtiön liikevaihdosta ja liikevoitosta kullakin tilikaudella kertyy

viimeisen vuosineljänneksen myynnistä. Kausiluonteisuus johtuu

pääasiassa joulumyynnistä ja on ollut pitkälti samanlainen viime

vuosina. Vuonna 2013 viimeisen vuosineljänneksen osuus yhtiön

liikevaihdosta oli 31 prosenttia ja liike voitosta 50 prosenttia.

TALOUDELLISET TAVOITTEETYhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja

tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista



kaavaetujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä








TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT

Verkkokauppa.comin toimintamarkkinoiden keskipitkän aikavälin

kasvunäkymiä pidetään positiivisina. Makrotalouden epävarmuus

kuitenkin heikentää yhtiön toimintamarkkinoiden ennustetta-

vuutta ja saattaa heikentää yhtiön toimintamarkkinoiden kasvua

lyhyellä aikavälillä. Verkkokauppa.com uskoo yhtiön onnistuvan

edelleen kasvattamaan markkinaosuuttaan toimintamarkkinoil-

laan. Tulevaisuuden näkymiin kohdistuu epävarmuutta etenkin

liittyen makrotalouden tekijöihin.

OSINKOPOLITIIKKA

Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön toiminnan

pääpaino on liiketoiminnan kehittämisessä. Verkkokauppa.com

arvioi vuosittain edellytyksiä voitonjakoon siten, että mahdollinen

voitonjako ei vaaranna yhtiön strategiassa määriteltyä kasvu-

tavoitetta tai muita yhtiön taloudellisia tavoitteita.

LIIKEVAIHTO VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN (FAS) LIIKEVOITTO VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN (FAS)

”VUOSINA 2011–2012MUUTTO JÄTKÄ - SAAREEN”

0

10

20

30

40

50

60

70

80

Milj. euroa Milj. euroa

5749

57

75

Q1

2013

Q2

2013

Q3

2013

Q4

2013

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

1,2

0,2

1,9

3,3

Q1

2013

Q2

2013

Q3

2013

Q4

2013

”VERKOSSA TAPAHTUVA KAUPPA EI NÄYTÄ HIIPUMISEN MERKKEJÄ”(KAUPAN LIITTO 10.3.2014)



LISTAUTUMISANNIN EHDOTTässä markkinointiesitteessä termillä ”merkintä” tarkoitetaan

sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta osakemyynnissä tai

uusannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut

tai sitoutunut ostamaan osakkeita osakemyynnissä tai merkitse-

mään uusia osakkeita uusannissa. Vastaavasti termeillä ”merkit-

sijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintä-

tarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viitataan

sekä osakemyyntiin että uusantiin.

YLEISKUVAUS

Uusannissa ja osakemyynnissä (”listautumisanti”) tarjotaan

alustavasti enintään 2 425 656 Verkkokauppa.com Oyj:n (”yhtiö”)

osaketta (”osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja

kansainvälisesti (”instituutioanti”) ja yhtiön henkilöstölle, yksityis-

henkilöille ja yhteisöille Suomessa (”yleisöanti”). Listautumisannissa

tarjottavat osakkeet edustavat 32,3 prosenttia yhtiön osakkeista ja

niiden tuottamasta äänimäärästä listautumisannin jälkeen ottaen

huomioon, että i) listautumisannissa alustavasti tarjottavat osak-

keet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja että ii) Rite Internet

Ventures Holding AB käyttää täysimääräisesti oikeutensa merkitä

yhtiön uusia osakkeita ennen listautumisannin toteutusta.

Yhtiö tarjoaa listautumisannissa merkittäväksi 820 000 uutta

osaketta ja yhtiön osakkeenomistajat Samuli Seppälä ja Rite

Internet Ventures Holding AB (suoraan tai kokonaan omistamansa

tytäryhtiön kautta) (”myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti

enintään 1 605 656 osaketta. Yhtiö arvioi hankkivansa listau-

tumisannissa noin 16,6 miljoonan euron nettotuotot yhtiön

maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen

kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö ei saa osuutta myyjien

listautumisannin yhteydessä myymistä osakkeista saamista

enintään 35,3 miljoonan euron varoista.

PÄÄJÄRJESTÄJÄ

Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj.

LISTAUTUMISANNIN EHDOLLISUUS

Yhtiön hallitus ja myyjät päättävät listautumisannin toteuttami-

sesta, tarjottavien osakkeiden määristä sekä lopullisesta osak-

keiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun

tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 7.4.2014. Listautumisanti on

ehdollinen ja edellyttää, että järjestämissopimus allekirjoitetaan

yhtiön, myyjien ja pääjärjestäjän välillä.

MERKINTÄAIKA

Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.3.2014 kello 10.00 ja päättyy

internetin E-merkinnän osalta viimeistään 1.4.2014 kello 16:00.

Yleisöannin merkintäaika Nordean verkkopankissa ja Nordea

Asiakaspalvelussa verkkopankkitunnuksin tai Nordean kont-

toreissa päättyy viimeistään 3.4.2014 kello 16.00. Yhtiöllä ja

myyjillä on ylikysyntä tilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin

keskeyttämiseen aikaisintaan 31.3.2014 kello 17.00.

MERKINTÄHINTA

Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään

20,00 euron ja enintään 24,00 euron merkintähintaan osak-

keelta (“alustava merkintähinta”). Alustavaa merkintähintaa voidaan

muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan yhtiö tiedotteella

ja Internetissä osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautu-misanti. Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla alustavan

merkintähinnan ylä- tai alapuolella. Katso jäljempänä kohta

“Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessa”. Osakkeiden lopullinen merkintä-

hinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintä-

tarjousten perusteella yhtiön, myyjien ja pääjärjestäjän välisissä

neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 7.4.2014 (“hin-

noittelu”). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella

välittömästi hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään

hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 8.4.2014,

listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa

www.verkkokauppa.com/listautumisanti.

MERKINTÄSITOUMUKSEN PERUUTTAMINEN

Annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai

peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä

tilanteissa.

Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessaMikäli alustavaa merkintähintaa muutetaan merkintäajan

kuluessa, siitä ilmoitetaan yhtiö tiedotteella ja Internetissä

osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. Mikäli alustavaa merkintähintaa muutetaan tai mikäli osakkeiden

lopullinen merkintähinta eroaa alustavasta merkintähinnasta,

merkintäsitoumuksen (”sitoumus”) ennen alustavan merkintä-

hinnan muuttamista tai alustavasta merkintähinnasta eroavan

lopullisen merkintähinnan ilmoittamista instituutio- tai yleisöan-

nissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan

pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai alustavasta merkintähin-

nasta eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien

peruuttaa aikaisemmin tehdyn sitoumuksensa.

Mikäli sitoumusta ei peruuteta, sitoumuksestaan maksun

suorittaneen sijoittajan osakemäärä lasketaan uudelleen lopul-

lisen merkintähinnan mukaan. Sijoittajalla on kuitenkin mahdol-

lisuus säilyttää sitoumuksensa osakemäärä muuttumattomana

maksamalla alustavan merkintähinnan enimmäishinnan ja uuden

hintavälin enimmäishinnan tai lopullisen merkintähinnan välisen

erotuksen kerrottuna sitoumuksensa mukaisella osakemäärällä

kahden (2) pankkipäivän aikana uuden hintavälin tai alustavasta

merkintähinnasta eroavan lopullisen merkintähinnan julkistami-

sesta lukien merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.

Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeusMikäli esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen

tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta arvopaperi-

markkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta

on hyväksynyt esitteen ja ennen tarjouksen voimassaoloajan

päättymistä, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään

osakkeita ennen esitteen täydentämistä tai oikaisua, oikeus

arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa sitoumuksensa

vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun esitteen

täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edel-

lytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe,

puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen tarjottavien

osakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen sitoumuksen

peruutuksen tulee koskea kaikkia yksittäisen sijoittajan antamien

sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan.

Mikäli esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella.

Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien

sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Tarjouksen voimassaolo-

ajan katsotaan päättyvän kun listautumisannin toteuttamisesta,

listautumisannin lopullisesta hinnasta ja allokaatiosta on päätetty,

eli alustavasti 7.4.2014.

Menettely sitoumusta peruutettaessaSitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille

merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen sitoumus on annettu

peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa. Nordea Asiakas-

palveluun puhelimitse annetun sitoumuksen voi kuitenkin

peruuttaa puhelimitse. Yleisöannin sitoumuksen peruuttamista

tai muuttamista ei voi tehdä Nordean verkkopankissa eikä

E-merkinnässä, vaan se tulee tehdä muissa merkintäpaikoissa

Nordeassa. Mahdollinen sitoumuksen peruuttaminen koskee

sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan

ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli

sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa osakkeista

maksetun määrän sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat

palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta

kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta

peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri raha-

laitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan

suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen

aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää

myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUS TILEILLE

Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai

Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitet-

tava arvo-osuustilinsä numero sitoumuksessaan. Yleisöannissa

jaetut osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden

sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäi-

vänä hinnoittelun jälkeen, arviolta 8.4.2014. Instituutioannissa

osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta

11.4.2014 Euroclearin kautta.

OMISTUS- JA OSAKASOIKEUDET

Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy, kun osakkeet on maksettu ja

kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun

varojen jakoon sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet yhti-

össä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien.

VARAINSIIRTOVERO JA TOIMENPIDEMAKSUT

Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoita-

jayhteisöt perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin

ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupan-

käyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti

uusilla osakkeilla alkaa First North -markkinapaikalla, eikä

näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjät maksavat

osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista osakkeiden siirroista

mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron.

KAUPANKÄYNTI OSAKKEILLA

Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki

Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) osakkeiden listaamiseksi Helsingin

Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland

-markkinapaikalle (”First North”). Kaupankäynnin odotetaan

alkavan First Northissa arviolta 8.4.2014. Osakkeiden kaupan-

käyntitunnus on VERK ja ISIN-koodi FI4000049812.

First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 8.4.2014,

listautumisannissa liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä osakkeita

ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-

osuus tileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä

osakkeita First North -listalla, välittäjän tulee riittävällä huolel-

lisuudella varmistua siitä, että asiakkaalle on jaettu kulloinkin

kysymyksessä oleva määrä osakkeita.

OIKEUS PERUUTTAA LISTAUTUMISANTI

Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa listautumisanti koska

tahansa ennen listautumisannin toteuttamista markkinatilanteen

tai yhtiön taloudellisen aseman tai yhtiön liiketoiminnan olen-

naisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa

listautumisannin, osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan

takaisin merkitsijöille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua

hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri raha-

laitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan

suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen

aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää

myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

MUUT SEIKAT

Uusantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä

päättää Yhtiön hallitus.

Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön

toimenpiteistä päättävät myyjät.

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastus-

kertomus sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset

asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla yhtiön pääkonttorissa

osoitteessa Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki.

SOVELLETTAVA LAKI

Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista

mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltai-

sessa tuomioistuimessa Suomessa.



YLEISÖANTIA KOSKEVAT ERITYISET EHDOTYleisöannissa tarjotaan alustavasti 250 000 osaketta yhtiön henki löstölle,

yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa tässä määritellyin ehdoin.

Yhtiö ja myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia osakkeita

alustavasta osakemäärästä poiketen instituutio- ja yleisö annin välillä

rajoituksetta. Yleisöannissa tarjottavien osakkeiden vähimmäismäärä on

kuitenkin 200 000 osaketta tai, jos sitoumusten kattama osakemäärä on

tätä vähemmän, sitoumusten kattama osakkeiden kokonaismäärä.

Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos

se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen.

OSALLISTUMISOIKEUS SEKÄ SITOUMUSTEN VÄHIMMÄIS- JA ENIMMÄISMÄÄRÄ

Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa

ja jotka antavat sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja osakkeiden

tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa ”Lisätietoja – Rajoi-tukset”. Yleisöannin sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja

enintään 5000 osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa

merkintäpaikassa antamat sitoumukset yhdistetään yhdeksi sitoumuk-

seksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.

ALLOKAATIOETUOIKEUS

Yhtiön henkilöstöön Listautumisannin merkintäajan alkamispäivänä

25.3.2014 kuuluvat henkilöt voidaan asettaa etusijalle tarjottavien

osakkeiden allokoinnissa yleisöannissa. Yhtiön ja myyjien tarkoituk-

sena on hyväksyä henkilöstön jäsenten merkintäsitoumukset täysi-

määräisinä 500 osakkeeseen saakka. Näin allokoitavien osakkeiden

osuus yleisöannissa alustavasti tarjottavien osakkeiden määrästä on

enintään noin 88 prosenttia olettaen, että kaikki työn tekijät merkit-

sevät täysimääräisesti osakkeita allokaatio etuoikeutensa mukaisesti.

MERKINTÄPAIKAT JA SITOUMUKSEN ANTAMINEN

Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat:

Nordean asiakkaat:• Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassapalvelu-

konttorit) Suomessa aukioloaikojensa puitteissa,

• Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa (vain Nordea Private

Banking -asiakkaille),

• Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla

ma–pe klo 8.00–20.00 (Suomen aikaa)




numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm(1)),

sekä

• Nordean verkkopankki, pankkitunnuksilla, osoitteessa

www.nordea.fi

Muut kuin Nordean asiakkaat:• Internet E-merkintänä, ilman pankkitunnuksia, osoitteessa

www.nordea.fi, sekä

• Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassa palvelu-

konttorit) Suomessa palveluaikojensa puitteissa. Tiedon

merkintäpalveluja tarjoavista konttoreista Nordea Asiakas-

palvelusta puhelimitse




numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm(1))

(1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu

Sitoumuksen tekeminen puhelimitse tai Nordean verkkopankin

kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Nordean

kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa sitoumuksia puhelimitse Nordea

Asiakaspalveluun, Nordean verkkopankissa tai E-merkintänä.

Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan.

Yksittäinen sijoittaja voi tehdä merkintöjä E-merkinnän kautta

Yleisöannissa 15 000 euroon asti. Jos merkintä on yli 15 000 euroa,

sitoumuksen voi antaa Nordean konttorissa.

Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt

merkintä paikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintä paikan

ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut sitoumuksensa pankkitunnuk-

sillaan ja maksanut kyseisen sitoumuksen mukaisen merkinnän.

Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintä-

paikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu sitoumus

on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista

vain edellä kohdassa ”Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” maini-

tuissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla

Sitoumus E-merkintöjen osalta katsotaan annetuksi, kun sijoittaja

on tehnyt sitoumuksen E-merkinnän ehtojen mukaisesti.

OSAKKEIDEN MAKSU

Osakkeista maksetaan sitoumusta annettaessa alustavan merkintä-

hinnan enimmäishinta, 24,00 euroa osakkeelta kerrottuna sitoumuk-

sen mukaisella osakemäärällä. Mikäli alustavaa merkintä hintaa on

muutettu, maksetaan tämän jälkeen sitoumusta annet taessa uuden

hintavälin mukainen osake kohtainen enimmäis hinta. Nordean kontto-

rissa tehdyn sitou muksen osalta maksu veloite taan suoraan sijoittajan

Nordeassa olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä.

Nordean verkkopankin kautta tehtyä sitoumusta vastaava tiliveloitus

tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa sitoumuksen pankkitunnuksillaan.

E-merkintänä tehdyn sitou muksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu

E-merkintä ehtojen mukaisesti välittömästi sitoumuksen tehtyään.

SITOUMUSTEN HYVÄKSYMINEN JA OSAKKEIDEN JAKAMINEN

Yhtiö ja myyjät päättävät osakkeiden jakamisesta sijoittajille hinnoit-

telun jälkeen. Yhtiö ja myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa

ylikysyntätilanteessa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai

osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja myyjät pyrkivät hyväksymään

sitoumukset kokonaan 100 osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän

määrän ylittävältä osalta osakkeita sitoumusten täyttämättä olevien

määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset osakkeiden jakoperiaat-

teet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi hinnoittelun jälkeen ja

ne ovat saatavilla viimeistään hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä,

arviolta 8.4.2014, listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä

osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. Kaikille ylei-

söantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus kirje sitoumusten

hyväksymisestä ja osakkeiden jakamisesta, arviolta 18.4.2014.

MAKSETUN MÄÄRÄN PALAUTTAMINEN

Mikäli sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli

lopullinen merkintähinta on alempi kuin sitoumuksen tekemisen

yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan

sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle suoma-

laiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä hinnoittelun

jälkeen, arviolta 11.4.2014. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitok-

sessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suoma-

LISÄTIETOJA• Verkkokauppa.comin internetsivu

www.verkkokauppa.com/listautumisanti• Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit ja Private Banking -yksiköt

Suomessa aukioloaikojensa puitteissa

• Nordea Asiakaspalvelu,

puh. 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm(1)) ja

puh. 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm(1)) ja

puh. 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm(1))

sekä internetsivu www.nordea.fi/osakkeet (1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu

SIJOITUKSEN RISKIT

Sijoitus Verkkokauppa.comiin sisältää riskejä, jotka liittyvät Verkkokauppa.

comin liiketoimintaan ja toimialaan sekä yleiseen taloudelliseen tilantee-

seen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua huolellisesti Finanssivalvonnan

hyväksymään Verkkokauppa.comin esitteeseen ja erityisesti sen kohtaan

”Riskitekijät”. Verkkokauppa.comiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa

yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat kansainvälisen

taloudellisen ja poliittisen tilanteen muutokset ja muut kodintekniikan

markkinoiden kysyntään ja kil pailu tilanteeseen vaikuttavat seikat Suo-

messa ja lähialueilla, kodintekniikan nopean tuotekehityksen ja kysyttyjen

tuotteiden nopean vaihtuvuuden aiheuttamat riskit, liiketoiminta strategian

toteuttamiseen liittyvät riskit, Verkkokauppa.comin liiketoiminnan, logis-

tiikan ja IT-järjestelmien operatiiviset häiriöt sekä verkkohyökkäykset,

yhtiön tuotteisiin, tuoteturvallisuuteen, tuotteisiin liittyviin immateriaalioi-

keuksiin, takuuseen ja vakuutuksiin liittyvät riskit sekä muut oikeudelliset

ja sääntelyyn liittyvät riskit. Verkkokauppa.com ei välttämättä onnistu

rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä. Verkkokauppa.

comin taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyviä riskejä ovat muun

muassa yhtiön tulorahoitukseen ja vieraan pääoman saatavuuteen,

rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutumiseen, korkotasoihin,

maksuvalmiuteen, valuuttakursseihin ja asiakkaiden maksuvaikeuksiin

liittyvät riskit. Lisäksi Verkkokauppa.comin pääosakkeenomistajalla on

yhtiössä merkittävä vaikutusvalta listalleoton toteutumisen jälkeen, eikä ole

varmuutta siitä, että yhtiön osakkeelle muodostuu likvidit jälkimarkkinat.

Yhden tai useamman riskitekijän toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus

Verkkokauppa.comin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen, taloudelliseen

asemaan ja tulevaisuuden näkymiin tai osakkeen arvoon ja ne voivat yksin

tai yhdessä estää Verkkokauppa.comia saavuttamasta tavoitteitaan. Mikäli

nämä riskit johtaisivat osakkeiden markkinahinnan laskuun, osakkeisiin

sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan

MARKKINOINTIESITE – Tämä ei ole esite vaan markkinointi-

esite. Sijoittajien ei tule merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä

tehdä sijoituspäätöksiä muuhun kuin Verkkokauppa.com Oyj:n

laatiman esitteen sisältämään tietoon perustuen. Esite on saatavilla

arviolta 24.3.2014 alkaen listautumisannin merkintäpaikoista,

yhtiön pää konttorilla (Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki) ja

internetistä www.verkkokauppa.com/listautumisanti ja

www.nordea.fi/osakkeet.

YHTIÖN OSAKKEET JA OMISTUSJÄRJESTELYT

Samuli Seppälä omistaa 21.3.2014 yhtiön osakkeista noin 81,6 pro senttia

ja Rite Internet Ventures Holding AB (”Rite”) noin 14,3 pro senttia. Ritellä

on oikeus vuonna 2009 solmittuun sopimukseen perustuen ennen

listautumisannin toteutusta merkitä yhteensä enintään 1 435 365

kappaletta yhtiön uutta osaketta sekä ostaa Samuli Seppälältä yhteensä

enintään 153 306 osaketta. Rite käyttää merkintäoikeutensa sekä

oikeutensa ostaa Yhtiön osakkeita Samuli Seppälältä täysimääräisesti

ja merkityt osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 7.4.2014.

Yhtiön merkintäoikeuden käytöstä saamien varojen määrä on noin

5,6 miljoonaa euroa, josta noin 3,0 miljoonaa euroa käytetään Riteltä

olevan pääomalainan takaisinmaksuun. Lisäksi yhtiö maksaa ennen

listautumisannin toteutusta takaisin Samuli Seppälältä olevan pääoma-

lainan pääomaltaan noin 1,3 miljoonaa euroa. Ottaen huomioon, että

kaikki listautumisannissa alustavasti tarjottavat osakkeet merkitään ja

myydään täysimääräisesti ja Rite käyttää täysimääräisesti edellä mainitun

oikeutensa merkitä yhtiön uusia osakkeita ja ostaa yhtiön osakkeita

Samuli Seppälältä ennen listautumisannin toteutusta, tulee Samuli

Seppälä omistamaan noin 49,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja Rite

noin 14,9 prosenttia listautumisannin toteuttamisen jälkeen.

Yhtiöllä on 21.3.2014 5 255 490 täysin maksettua osaketta.

Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ja jokainen yhtiön osake oikeuttaa

yhteen ääneen yhtiön yhtiökokouksessa.

RAJOITUKSET – Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekiste röi-

mi seksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin

Suomessa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin. Tätä asia kirjaa ei

saa jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat tällä hetkellä

Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa Hongkongissa, Etelä-Afrikassa,

Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä asia kirjassa olevat tiedot eivät

missään olosuhteissa muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa

tai hankkia yhtiön osakkeita, oikeuksia tai muita arvopapereita alueella,

jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi

lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröinti velvollisuutta

koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien

mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdys val-

loissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei

niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the

U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen

säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuu-

desta ole poikkeusta. Verkkokauppa.com Oyj ei ole rekisteröinyt eikä

aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa.

Tämä asiakirja jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille,

jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000

rahoituspalvelu- ja mark kinalain (Financial Services and Markets Act

(Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”mää-

räys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluville henkilöille, joilla on ammattimaista

kokemusta sijoittamisesta tai (iii) määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan

mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth

companies) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti

tiedottaa tai (iv) henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia,

johon tämä tiedote liittyy määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki

tällaiset alakohdissa (i), (ii), (iii) ja (iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä

”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen

on mahdollista ja tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen

saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia

tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Euromonitor International Ltd.:n tutkimustietoja ei tule pitää Euro-

monitorin mielipiteenä minkään arvopaperin arvosta tai yhtiöön tehtävän

sijoituksen suositeltavuudesta eikä yhtiötä koskevaa sijoituspäätöstä

tulisi tehdä asianomaisiin tietoihin perustuen.

laiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun

mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.

Mikäli saman sijoittajan antamia sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen

palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei

makseta korkoa. Katso myös “Merkintä sitoumuksen peruuttaminen – Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessa”.



KAUPPA SIIRTYY VERKKOON.

TULE MUKAAN!

Verkkokauppa.com OyjY-tunnus 1456344-5 · Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki · puh. 010 309 5555 · s-posti: [email protected]

Esite saatavissa: www.verkkokauppa.com/listautumisanti


FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3.–3.4.2014

Documents

NÄYTEIKKUNA NÄYTTÄÄ NYKYÄÄN TÄLTÄ · Kauppa siirtyy verkkoon. Suomen vähittäiskauppasektorilla eletään muutosta, jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon ... Yleisöannissa