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圓展科技股份有限公司

民國 104年股東常會

議 事 手 冊

股 東 會 日 期 中 華 民 國 1 0 4 年 0 6 月 1 0 日

股 東 會 地 點 新 北 市 土 城 區 三 民 路 四 號

(經濟部工業局土城工業區服務中心三樓會議室)

目 錄

項 目 頁次

壹 開會程序 1

貳 開會議程 2

一報告事項 3

二承認及討論事項 4

三臨時動議 5

四散會 5

參 附件

一 103年度營業報告書 7

二 審計委員會審查報告書 12

三 103年度個體財務報表暨會計師查核報告 13

四 103年度合併財務報表暨會計師查核報告 20

五 103年度盈餘分配表 27

六 誠信經營守則修訂條文對照表 28

七 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 36

肆 附錄

一 誠信經營守則(修正後)

二 取得或處分資產處理程序(修正後)

40

45

三 股東會議事規則 54

四 公司章程 56

五 董監酬勞及員工紅利等相關資訊 60

六 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

說明

60

七 全體董事持股情形 60

八 其他說明事項 60

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會開會程序

一 宣佈開會(出席股數報告)

二 主席致詞

三 報告事項

四 承認及討論事項

五 臨時動議

六 散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會議程

開會時間民國 104年 06月 10日(星期三)上午 9時

開會地點新北市土城區三民路四號(經濟部工業局土城工業區服務

中心三樓會議室)

出席全體股東及股權代表人

主席郭重松 董事長

一 報告事項

1 本公司民國 103年度營運狀況報告

2 審計委員會審查民國 103年度決算表冊報告

3 本公司修訂「誠信經營守則」

二 承認及討論事項

1 承認本公司民國 103年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國 103年度盈餘分配案

3 討論解除本公司董事競業禁止之限制案

4 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案

三 臨時動議

四 散會

2

一報 告 事 項

(一)本公司民國103年度營運狀況報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度營業報告書請參閱本手冊附件一第

7-11頁

(二)審計委員會審查民國103年度決算表冊報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告

2審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第12頁

(三)本公司修訂「誠信經營守則」報請 公鑒

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「誠信經營守則」部分

條文

2本公司「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件六第28-35頁

3

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

目 錄

項 目 頁次

壹 開會程序 1

貳 開會議程 2

一報告事項 3

二承認及討論事項 4

三臨時動議 5

四散會 5

參 附件

一 103年度營業報告書 7

二 審計委員會審查報告書 12

三 103年度個體財務報表暨會計師查核報告 13

四 103年度合併財務報表暨會計師查核報告 20

五 103年度盈餘分配表 27

六 誠信經營守則修訂條文對照表 28

七 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 36

肆 附錄

一 誠信經營守則(修正後)

二 取得或處分資產處理程序(修正後)

40

45

三 股東會議事規則 54

四 公司章程 56

五 董監酬勞及員工紅利等相關資訊 60

六 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

說明

60

七 全體董事持股情形 60

八 其他說明事項 60

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會開會程序

一 宣佈開會(出席股數報告)

二 主席致詞

三 報告事項

四 承認及討論事項

五 臨時動議

六 散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會議程

開會時間民國 104年 06月 10日(星期三)上午 9時

開會地點新北市土城區三民路四號(經濟部工業局土城工業區服務

中心三樓會議室)

出席全體股東及股權代表人

主席郭重松 董事長

一 報告事項

1 本公司民國 103年度營運狀況報告

2 審計委員會審查民國 103年度決算表冊報告

3 本公司修訂「誠信經營守則」

二 承認及討論事項

1 承認本公司民國 103年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國 103年度盈餘分配案

3 討論解除本公司董事競業禁止之限制案

4 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案

三 臨時動議

四 散會

2

一報 告 事 項

(一)本公司民國103年度營運狀況報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度營業報告書請參閱本手冊附件一第

7-11頁

(二)審計委員會審查民國103年度決算表冊報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告

2審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第12頁

(三)本公司修訂「誠信經營守則」報請 公鑒

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「誠信經營守則」部分

條文

2本公司「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件六第28-35頁

3

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會開會程序

一 宣佈開會(出席股數報告)

二 主席致詞

三 報告事項

四 承認及討論事項

五 臨時動議

六 散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會議程

開會時間民國 104年 06月 10日(星期三)上午 9時

開會地點新北市土城區三民路四號(經濟部工業局土城工業區服務

中心三樓會議室)

出席全體股東及股權代表人

主席郭重松 董事長

一 報告事項

1 本公司民國 103年度營運狀況報告

2 審計委員會審查民國 103年度決算表冊報告

3 本公司修訂「誠信經營守則」

二 承認及討論事項

1 承認本公司民國 103年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國 103年度盈餘分配案

3 討論解除本公司董事競業禁止之限制案

4 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案

三 臨時動議

四 散會

2

一報 告 事 項

(一)本公司民國103年度營運狀況報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度營業報告書請參閱本手冊附件一第

7-11頁

(二)審計委員會審查民國103年度決算表冊報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告

2審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第12頁

(三)本公司修訂「誠信經營守則」報請 公鑒

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「誠信經營守則」部分

條文

2本公司「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件六第28-35頁

3

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 104年股東常會議程

開會時間民國 104年 06月 10日(星期三)上午 9時

開會地點新北市土城區三民路四號(經濟部工業局土城工業區服務

中心三樓會議室)

出席全體股東及股權代表人

主席郭重松 董事長

一 報告事項

1 本公司民國 103年度營運狀況報告

2 審計委員會審查民國 103年度決算表冊報告

3 本公司修訂「誠信經營守則」

二 承認及討論事項

1 承認本公司民國 103年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國 103年度盈餘分配案

3 討論解除本公司董事競業禁止之限制案

4 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案

三 臨時動議

四 散會

2

一報 告 事 項

(一)本公司民國103年度營運狀況報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度營業報告書請參閱本手冊附件一第

7-11頁

(二)審計委員會審查民國103年度決算表冊報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告

2審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第12頁

(三)本公司修訂「誠信經營守則」報請 公鑒

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「誠信經營守則」部分

條文

2本公司「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件六第28-35頁

3

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

一報 告 事 項

(一)本公司民國103年度營運狀況報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度營業報告書請參閱本手冊附件一第

7-11頁

(二)審計委員會審查民國103年度決算表冊報告報請 公鑒

說明1本公司民國103年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告

2審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第12頁

(三)本公司修訂「誠信經營守則」報請 公鑒

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「誠信經營守則」部分

條文

2本公司「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件六第28-35頁

3

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

二承認及討論事項

第一案 董事會提

案由本公司民國103年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說明1本公司民國103年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過並經會計師及審計委員會查核及審查竣事連同營業報告書請參

閱本手冊附件一第7-11頁附件三第13-19頁及附件四第20-26頁

決議

第二案 董事會提

案由本公司民國103年度盈餘分配案提請 承認

說明1依本公司章程第27條規定擬具盈餘分配之議案

2有關現金股利分配提請股東常會通過此案後授權董事長訂定配息基

準日發放日及其他相關事宜本次現金股利分派計算至元為止未滿

一元之畸零數額轉入職工福利委員會

3如因本公司買回股份庫藏股轉讓或註銷或因員工認股權憑證之行使

及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額股東

配息率因此發生變動擬授權董事長調整之

4檢附民國103年度盈餘分配表請參閱本手冊附件五第27頁

決議

第三案 董事會提

案由討論解除本公司董事競業禁止之限制案謹請 討論

說明1依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

2林進財董事於民國103年06月06日起開始兼任啟碁(股)公司法人董

事代表人擬依法提請股東常會同意解除本公司林進財董事競業之

限制

決議

4

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

第四案 董事會提

案由本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案提請 討論

說明1為配合營運需要及法令規定擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文

2本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱本手冊附

件七第36-38頁

決議

三臨時動議

四散會

5

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

參 附件

6

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

民國 103年度營業報告書

圓展科技是全球智慧校園智慧辦公室智能流通解決方案大廠提供實物攝影機平板充電同

步車教育互動軟體視訊會議IPCam 和安全監控系統等產品我們專注於AVer自有品牌產品設計

研發與製造產品行銷超過全球一百餘國透過技術創新與卓越品質提供多樣智慧解決方案以滿

足客戶的需求

目前公司美國巿場逐漸穩健復甦並將組織轉型以巿場為導向的服務型企業深入各應用巿場

產品調整及新開發教育智能流通解決方案逐漸發揮效益為組織挹注成長動能民國 103年合併營

業收入為新台幣 1826億元較民國 102年成長 11合併稅後淨利為新台幣 2101萬元較民國 102

年增加 144今年在各解決方案更趨穩定的發展及全球通路的佈局下期許以更佳的成績答謝股

東長期的支持

茲將民國 103年度經營結果及民國 104年營業計劃報告如次

一民國 103年營運結果

(一) 民國103年營運結果及財務表現

本公司民國103年合併營業收入為新台幣1825611仟元稅前合併淨利新台幣37151仟元

稅後合併淨利新台幣21010仟元每股淨利為新台幣020元毛利率49圓展以外銷為主歐

美日先進國家經濟復甦狀況憂喜參半使得民國103年合併營收較民國102年小幅成長11因應

物聯網時代的來臨民國103年我們積極投入軟硬體服務的解決方案提供客戶更便利智慧

及滿意的服務

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實財務運作相對健全穩定茲將公司合併財務結構償債能力及獲利能

力的表現列表如下

項 目 103 102

財務結構

負債佔資產比率

長期資金占固定資產比率

1413

17876

1375

16829

償債能力

流動比率

速動比率

34812

28930

33003

27296

獲利能力

資產報酬率

股東權益報酬率

純益率

每股盈餘

072

084

115

020

-155

-188

-289

-050

(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額10以上的費用於研發積極發展短中長期核心技術 - 機光

電整合視訊處理音訊處理網路通訊工業設計等技術目前已發展出實物攝影機平板充

7

8

提昇 AVer品牌形象深植消費者心中 經過長期深耕教育市場圓展實物攝影機連續多年蟬連美國西歐及國內實物攝影機第一

品牌是歐美國家互動教學工具的首選品牌圓展以自有品牌 AVer行銷全球 100餘國

採全球在地化行銷策略以台灣總部為中心結合全球 4個子公司12個國家設分公司或

業務代表全球超過 300家以上的通路商建構一個完整迅速的行銷服務體系每年投入

超過當年營收 20以上的行銷費用透過展覽事件活動新聞曝光廣告網路行銷等

方式提昇 AVer品牌形象深植消費者心中

強化競爭優勢爭取國際有價值的 ODM策略夥伴 延攬國際專業人才提昇研發競爭能力及改善產品製程與國際大廠策略聯盟爭取有價

值的 ODM訂單達到規模經濟降低成本及加速品質提昇

聚焦智慧校園智慧辦公室智能流通等巿場深入各應用區隔提供滿足客戶需

求的解決方案

維持智慧校園產品在歐美先進國家的領先地位及掌握教育巿場新契機並開發中

低價位產品複製歐美成功經驗以開發新興國家及新應用巿場

積極開發網路視訊智能監控的垂直巿場應用於重點國家設置服務處提供客戶迅

速滿意的服務

聚焦中小企業的智慧辦公室巿場提供領先業界的保固與軟體更新服務塑造專業

形象建立品牌信賴度積極開發電信與雲端網路服務的客戶

2技術和產品研發

深耕產品技術以發展自我品牌掌握關鍵技術及產品差異化為研發創新的核心理念創造

產品價值未來關鍵技術發展如下

網路儲存及影像處理技術

智慧監控應用軟體的發展

遠端協作功能的發展

產品與雲端平台的整合技術

低照度影像色彩處理技術

下一代視訊編碼技術的研發與整合

充電技術

物聯網相關技術

(二) 重要產銷政策

1產品策略

圓展主要產品線有實物攝影機充電車IPCam及 NVR監控系統視訊會議系統等民國 104

年的新產品開發重點為

高解析實物攝影機

全方位智慧校園解決方案充電車無線實物攝影機遠距視訊教學系統與教學軟

體的整合應用

高解析高感應 IP Cam及高解析 NVR 的開發

智能視訊分析 (IVA)的應用

IP CamNVR與自行研發智慧型監控軟體的整合應用

會議室視訊會議系統與個人視訊會議軟體的整合應用

會議室視訊會議系統與雲端視訊會議軟體的整合應用

物聯網的相關應用

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提昇 AVer品牌形象深植消費者心中 經過長期深耕教育市場圓展實物攝影機連續多年蟬連美國西歐及國內實物攝影機第一

品牌是歐美國家互動教學工具的首選品牌圓展以自有品牌 AVer行銷全球 100餘國

採全球在地化行銷策略以台灣總部為中心結合全球 4個子公司12個國家設分公司或

業務代表全球超過 300家以上的通路商建構一個完整迅速的行銷服務體系每年投入

超過當年營收 20以上的行銷費用透過展覽事件活動新聞曝光廣告網路行銷等

方式提昇 AVer品牌形象深植消費者心中

強化競爭優勢爭取國際有價值的 ODM策略夥伴 延攬國際專業人才提昇研發競爭能力及改善產品製程與國際大廠策略聯盟爭取有價

值的 ODM訂單達到規模經濟降低成本及加速品質提昇

聚焦智慧校園智慧辦公室智能流通等巿場深入各應用區隔提供滿足客戶需

求的解決方案

維持智慧校園產品在歐美先進國家的領先地位及掌握教育巿場新契機並開發中

低價位產品複製歐美成功經驗以開發新興國家及新應用巿場

積極開發網路視訊智能監控的垂直巿場應用於重點國家設置服務處提供客戶迅

速滿意的服務

聚焦中小企業的智慧辦公室巿場提供領先業界的保固與軟體更新服務塑造專業

形象建立品牌信賴度積極開發電信與雲端網路服務的客戶

2技術和產品研發

深耕產品技術以發展自我品牌掌握關鍵技術及產品差異化為研發創新的核心理念創造

產品價值未來關鍵技術發展如下

網路儲存及影像處理技術

智慧監控應用軟體的發展

遠端協作功能的發展

產品與雲端平台的整合技術

低照度影像色彩處理技術

下一代視訊編碼技術的研發與整合

充電技術

物聯網相關技術

(二) 重要產銷政策

1產品策略

圓展主要產品線有實物攝影機充電車IPCam及 NVR監控系統視訊會議系統等民國 104

年的新產品開發重點為

高解析實物攝影機

全方位智慧校園解決方案充電車無線實物攝影機遠距視訊教學系統與教學軟

體的整合應用

高解析高感應 IP Cam及高解析 NVR 的開發

智能視訊分析 (IVA)的應用

IP CamNVR與自行研發智慧型監控軟體的整合應用

會議室視訊會議系統與個人視訊會議軟體的整合應用

會議室視訊會議系統與雲端視訊會議軟體的整合應用

物聯網的相關應用

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誠信經營守則修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

一 圓展科技股份有限公司（以下簡

稱本公司）為建立誠信經營之企

業文化及健全發展並建立良好

商業運作之參考架構特訂定本

守則

本守則適用範圍及於子公司直

接或間接捐助基金累計超過百

分之五十之財團法人及其他具

有實質控制能力之機構或法人

等集團企業與組織（以下簡稱集

團企業與組織）

為協助本公司建立誠信經營之企業文

化及健全發展並建立良好商業運作

之參考架構特訂定本守則

本守則適用範圍及於子公司直接或

間接捐助基金累計超過百分之五十之

財團法人及其他具有實質控制能力之

機構或法人等集團企業與組織（以下

簡稱集團企業與組織）

調整文字敘述

二 本公司之董事經理人受僱

人受任人或具有實質控制能力

者（以下簡稱實質控制者）於

從事商業行為之過程中不得直

接或間接提供承諾要求或收

受任何不正當利益或做出其他

違反誠信不法或違背受託義務

等不誠信行為以求獲得或維持

利益（以下簡稱不誠信行為）

前項行為之對象包括公職人

員參政候選人政黨或黨職人

員以及任何公民營企業或機

構及其董事（理事）監察人（監

事）經理人受僱人實質控

制者或其他利害關係人

本公司之董事經理人受僱人或具

有實質控制能力者（以下簡稱實質控

制者）於從事商業行為之過程中

不得直接或間接提供承諾要求或

收受任何不正當利益或做出其他違

反誠信不法或違背受託義務等不誠

信行為以求獲得或維持利益（以下

簡稱不誠信行為）

1依法律規範新增調整文

字描述

2依法律規範新增『前項行

為對象』之描述

六 本公司制訂之誠信經營政策應

清楚且詳盡地訂定具體誠信經

營之作法及防範不誠信行為方

案（以下簡稱防範方案）包含

作業程序行為指南及教育訓練

等防範方案應符合本公司及其

集團企業與組織營運所在地之

相關法令於訂定防範方案過程

中宜與員工工會重要商業

無 1現行條文第六條移至第

七條故併條次七說明

2依法律規範新增內容

28

條次 修正後條文 現行條文 說明

往來交易對象或其他利害關係

人溝通

七

本公司訂定防範方案時應分析

營業範圍內具較高不誠信行為

風險之營業活動並加強相關防

範措施本公司訂定防範方案至

少應涵蓋下列行為之防範措施

一 行賄及收賄

二 提供非法政治獻金

三 不當慈善捐贈或贊助

四 提供或接受不合理禮物

款待或其他不正當利益

五 侵害營業秘密商標權

專利權著作權及其他智

慧財產權

六 從事不公平競爭之行為

七 產品及服務於研發採

購製造提供或銷售時

直接或間接損害消費者或

其他利害關係人之權益

健康與安全

第六條

本公司訂定防範方案時應分析營業

範圍內具較高不誠信行為風險之營

業活動並加強相關防範措施本公

司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為

之防範措施

一行賄及收賄

二提供非法政治獻金

三不當慈善捐贈或贊助

四提供或接受不合理禮物款待或

其他不正當利益

1將現行條文第六條移至

第七條

2新增法律規範內容

九

本公司應以公平與透明之方式

進行商業活動

本公司於商業往來之前應考量

其代理商供應商客戶或其他

商業往來交易對象之合法性及

是否涉有不誠信行為避免與涉

有不誠信行為者進行交易

本公司與他人簽訂契約其內容

宜包含遵守誠信經營政策及交

易相對人如涉及不誠信行為

時得隨時終止或解除契約之條

款

第八條

本公司應以公平與透明之方式進行商

業活動

本公司於商業往來之前應考量其代

理商供應商客戶或其他商業往來

交易對象之合法性及是否有不誠信行

為紀錄宜避免與有不誠信行為紀錄

者進行交易

本公司與他人簽訂契約其內容宜包

含遵守誠信經營政策及交易相對人如

涉及不誠信行為得隨時終止或解除

契約之條款

1調整條次至第九條

2依法律規範酌修文字描

述

十

本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於執

第九條

本公司及董事受僱人與實質控制

者於執行業務時不得直接或間接

1調整條次至第十條

2依法律規範酌修文字描

述

29

條次 修正後條文 現行條文 說明

行業務時不得直接或間接提

供承諾要求或收受任何形式

之不正當利益包括回扣佣

金疏通費或透過其他途徑向客

戶代理商承包商供應商

公職人員或其他利害關係人提

供或收受不正當利益但符合營

運所在地法律者不在此限

提供承諾要求或收受任何形式之

不正當利益包括回扣佣金疏通

費或透過其他途徑向客戶代理商

承包商供應商公職人員或其他利

害關係人提供或收受不正當利益但

符合營運所在地法律者不在此限

十一

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者對政

黨或參與政治活動之組織或個

人直接或間接提供捐獻應符合

政治獻金法及公司內部相關作

業程序不得藉以謀取商業利益

或交易優勢

第十條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者對政黨或參與政治活動之

組織或個人直接或間接提供捐獻應

符合政治獻金法及公司內部相關作業

程序不得藉以謀取商業利益或交易

優勢

1調整條次至第十一條

2依法律規範酌修文字描

述

十二

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者對於

慈善捐贈或贊助應符合相關法

令及內部作業程序不得為變相

行賄

第十一條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者對於慈善捐贈或贊助應

符合相關法令及內部作業程序不得

為變相行賄

1調整條次至第十二條

2依法律規範酌修文字描

述

十三

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者不得

直接或間接提供或接受任何不

合理禮物款待或其他不正當利

益藉以建立商業關係或影響商

業交易行為

第十二條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者不得直接或間接提供或接

受任何不合理禮物款待或其他不正

當利益藉以建立商業關係或影響商

業交易行為

1調整條次至第十三條

2依法律規範酌修文字描

述

十四 本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者應遵守

智慧財產相關法規公司內部作

業程序及契約規定未經智慧財

產權所有人同意不得使用洩

漏處分燬損或有其他侵害智

慧財產權之行為

無 1現行條文第十三條移至

第十七條故併條次十七說

明

2依法律規範新增對智慧

財產權之要求

30

條次 修正後條文 現行條文 說明

十五 本公司應依相關競爭法規從事

營業活動不得固定價格操縱

投標限制產量與配額或以分配

顧客供應商營運區域或商業

種類等方式分享或分割市場

無 依法律規範新增須依循之

相關競爭法規要求

十六 本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於產品

與服務之研發採購製造提

供或銷售過程應遵循相關法規

與國際準則確保產品及服務之

資訊透明性及安全性制定且公

開其消費者或其他利害關係人

權益保護政策並落實於營運活

動以防止產品或服務直接或間

接損害消費者或其他利害關係

人之權益健康與安全有事實

足認其商品服務有危害消費者

或其他利害關係人安全與健康

之虞時原則上應即回收該批產

品或停止其服務

無 依法律規範新增對營業活

動之要求

十七

本公司之董事經理人受僱

人受任人及實質控制者應盡善

良管理人之注意義務督促公司

防止不誠信行為並隨時檢討其

實施成效及持續改進確保誠信

經營政策之落實本公司為健全

誠信經營之管理由隸屬於董事

會之專責單位負責誠信經營政

策與防範方案之制定及監督執

行主要掌理下列事項並定期

向董事會報告

一 協助將誠信與道德價值融

入公司經營策略並配合

法令制度訂定確保誠信經

營之相關防弊措施

二 訂定防範不誠信行為方

案並於各方案內訂定工

第十三條

本公司董事會應盡善良管理人之注意

義務督促公司防止不誠信行為並

隨時檢討其實施成效及持續改進確

保誠信經營政策之落實本公司為健

全誠信經營之管理由專責單位負責

誠信經營政策及監督執行相關單位

負責防範方案之制定如有違反本守

則情事向董事會報告之

1調整條次至第十七條

2依法律規範酌修相關內

容並條列掌理事項

31

條次 修正後條文 現行條文 說明

作業務相關標準作業程序

及行為指南

三 規劃內部組織編制與職

掌對營業範圍內較高不

誠信行為風險之營業活

動安置相互監督制衡機

制

四 誠信政策宣導訓練之推動

及協調

五 規劃檢舉制度確保執行

之有效性

六 協助董事會及管理階層查

核及評估落實誠信經營所

建立之防範措施是否有效

運作並定期就相關業務

流程進行評估遵循情形

作成報告

十八

本公司之董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於執行

業務時應遵守法令規定及防範

方案

第十四條

本公司之董事經理人受僱人與實

質控制者於執行業務時應遵守法令

規定及防範方案

1調整條次至第十八條

2依法律規範酌修文字描

述

十九

本公司應制定防止利益衝突之

政策據以鑑別監督並管理利

益衝突所可能導致不誠信行為

之風險並提供適當管道供董

事經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人主動說明其

與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事經理人及其他出席

或列席董事會之利害關係人應

秉持高度自律對董事會所列議

案與其自身或其代表之法人有

利害關係者應於當次董事會說

明其利害關係之重要內容如有

害於公司利益之虞時不得加入

討論及表決且討論及表決時應

予迴避並不得代理其他董事行

第十五條

本公司應制定防止利益衝突之政策

並提供適當管道供董事經理人主動

說明其與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事應秉持高度自律對董事

會所列議案與其自身或其代表之法

人有利害關係致有害於公司利益之

虞者得陳述意見及答詢不得加入

討論及表決且討論及表決時應予迴

避並不得代理其他董事行使其表決

權董事間亦應自律不得不當相互

支援

1調整條次至第十九條

2依法律規範新增內容

32

條次 修正後條文 現行條文 說明

使其表決權董事間亦應自律

不得不當相互支援

本公司董事經理人受僱人

受任人與實質控制者不得藉其

在公司擔任之職位或影響力使

其自身配偶父母子女或任

何他人獲得不正當利益

本公司董事經理人不得藉其在公司

擔任之職位使其自身配偶父母

子女或任何他人獲得不正當利益

二十

本公司應就具較高不誠信行為

風險之營業活動(例如衍生性

金融商品操作資金貸與背書

保證作業等)建立有效之會計

制度及內部控制制度不得有外

帳或保留秘密帳戶並應隨時檢

討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核單位

應定期查核前項制度遵循情

形並作成稽核報告提報董事

會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第十六條

本公司應就具較高不誠信行為風險之

營業活動(例如衍生性金融商品操

作資金貸與背書保證作業等)建

立有效之會計制度及內部控制制度

不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨

時檢討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核人員應定

期查核前項制度遵循情形並作成稽

核報告提報董事會

1調整條次至第二十條

2依法律規範酌修文字描

述

二十一

為利董事經理人受僱人及實

質控制者於執行

第十七條

為利董事經理人受僱人及實質控

制者於執行

1調整條次至第二十一條

二十二

本公司之董事長總經理或高階

管理階層應定期向董事受僱及

受任人傳達誠信之重要性本公

司應定期對董事經理人受僱

人受任人及實質控制者舉辦教

育訓練與宣導並邀請與公司從

事商業行為之相對人參與使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心政策防範方案及違反不誠

信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合設立明確有效之獎懲制度

第十八條

本公司應定期對董事經理人受僱

人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導並邀請與公司從事商業行為之相

對人參與使其充分瞭解公司誠信經

營之決心政策防範方案及違反不

誠信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合設立明確

有效之獎懲制度

1調整條次至第二十二條

2依法律規範新增內容

二十三

本公司應訂定具體檢舉制度並

應確實執行其內容至少應涵蓋

無 依法律規範新增明定檢舉

制度涵蓋之內容

33

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

行業務時不得直接或間接提

供承諾要求或收受任何形式

之不正當利益包括回扣佣

金疏通費或透過其他途徑向客

戶代理商承包商供應商

公職人員或其他利害關係人提

供或收受不正當利益但符合營

運所在地法律者不在此限

提供承諾要求或收受任何形式之

不正當利益包括回扣佣金疏通

費或透過其他途徑向客戶代理商

承包商供應商公職人員或其他利

害關係人提供或收受不正當利益但

符合營運所在地法律者不在此限

十一

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者對政

黨或參與政治活動之組織或個

人直接或間接提供捐獻應符合

政治獻金法及公司內部相關作

業程序不得藉以謀取商業利益

或交易優勢

第十條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者對政黨或參與政治活動之

組織或個人直接或間接提供捐獻應

符合政治獻金法及公司內部相關作業

程序不得藉以謀取商業利益或交易

優勢

1調整條次至第十一條

2依法律規範酌修文字描

述

十二

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者對於

慈善捐贈或贊助應符合相關法

令及內部作業程序不得為變相

行賄

第十一條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者對於慈善捐贈或贊助應

符合相關法令及內部作業程序不得

為變相行賄

1調整條次至第十二條

2依法律規範酌修文字描

述

十三

本公司及董事經理人受僱

人受任人與實質控制者不得

直接或間接提供或接受任何不

合理禮物款待或其他不正當利

益藉以建立商業關係或影響商

業交易行為

第十二條

本公司及董事經理人受僱人與實

質控制者不得直接或間接提供或接

受任何不合理禮物款待或其他不正

當利益藉以建立商業關係或影響商

業交易行為

1調整條次至第十三條

2依法律規範酌修文字描

述

十四 本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者應遵守

智慧財產相關法規公司內部作

業程序及契約規定未經智慧財

產權所有人同意不得使用洩

漏處分燬損或有其他侵害智

慧財產權之行為

無 1現行條文第十三條移至

第十七條故併條次十七說

明

2依法律規範新增對智慧

財產權之要求

30

條次 修正後條文 現行條文 說明

十五 本公司應依相關競爭法規從事

營業活動不得固定價格操縱

投標限制產量與配額或以分配

顧客供應商營運區域或商業

種類等方式分享或分割市場

無 依法律規範新增須依循之

相關競爭法規要求

十六 本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於產品

與服務之研發採購製造提

供或銷售過程應遵循相關法規

與國際準則確保產品及服務之

資訊透明性及安全性制定且公

開其消費者或其他利害關係人

權益保護政策並落實於營運活

動以防止產品或服務直接或間

接損害消費者或其他利害關係

人之權益健康與安全有事實

足認其商品服務有危害消費者

或其他利害關係人安全與健康

之虞時原則上應即回收該批產

品或停止其服務

無 依法律規範新增對營業活

動之要求

十七

本公司之董事經理人受僱

人受任人及實質控制者應盡善

良管理人之注意義務督促公司

防止不誠信行為並隨時檢討其

實施成效及持續改進確保誠信

經營政策之落實本公司為健全

誠信經營之管理由隸屬於董事

會之專責單位負責誠信經營政

策與防範方案之制定及監督執

行主要掌理下列事項並定期

向董事會報告

一 協助將誠信與道德價值融

入公司經營策略並配合

法令制度訂定確保誠信經

營之相關防弊措施

二 訂定防範不誠信行為方

案並於各方案內訂定工

第十三條

本公司董事會應盡善良管理人之注意

義務督促公司防止不誠信行為並

隨時檢討其實施成效及持續改進確

保誠信經營政策之落實本公司為健

全誠信經營之管理由專責單位負責

誠信經營政策及監督執行相關單位

負責防範方案之制定如有違反本守

則情事向董事會報告之

1調整條次至第十七條

2依法律規範酌修相關內

容並條列掌理事項

31

條次 修正後條文 現行條文 說明

作業務相關標準作業程序

及行為指南

三 規劃內部組織編制與職

掌對營業範圍內較高不

誠信行為風險之營業活

動安置相互監督制衡機

制

四 誠信政策宣導訓練之推動

及協調

五 規劃檢舉制度確保執行

之有效性

六 協助董事會及管理階層查

核及評估落實誠信經營所

建立之防範措施是否有效

運作並定期就相關業務

流程進行評估遵循情形

作成報告

十八

本公司之董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於執行

業務時應遵守法令規定及防範

方案

第十四條

本公司之董事經理人受僱人與實

質控制者於執行業務時應遵守法令

規定及防範方案

1調整條次至第十八條

2依法律規範酌修文字描

述

十九

本公司應制定防止利益衝突之

政策據以鑑別監督並管理利

益衝突所可能導致不誠信行為

之風險並提供適當管道供董

事經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人主動說明其

與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事經理人及其他出席

或列席董事會之利害關係人應

秉持高度自律對董事會所列議

案與其自身或其代表之法人有

利害關係者應於當次董事會說

明其利害關係之重要內容如有

害於公司利益之虞時不得加入

討論及表決且討論及表決時應

予迴避並不得代理其他董事行

第十五條

本公司應制定防止利益衝突之政策

並提供適當管道供董事經理人主動

說明其與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事應秉持高度自律對董事

會所列議案與其自身或其代表之法

人有利害關係致有害於公司利益之

虞者得陳述意見及答詢不得加入

討論及表決且討論及表決時應予迴

避並不得代理其他董事行使其表決

權董事間亦應自律不得不當相互

支援

1調整條次至第十九條

2依法律規範新增內容

32

條次 修正後條文 現行條文 說明

使其表決權董事間亦應自律

不得不當相互支援

本公司董事經理人受僱人

受任人與實質控制者不得藉其

在公司擔任之職位或影響力使

其自身配偶父母子女或任

何他人獲得不正當利益

本公司董事經理人不得藉其在公司

擔任之職位使其自身配偶父母

子女或任何他人獲得不正當利益

二十

本公司應就具較高不誠信行為

風險之營業活動(例如衍生性

金融商品操作資金貸與背書

保證作業等)建立有效之會計

制度及內部控制制度不得有外

帳或保留秘密帳戶並應隨時檢

討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核單位

應定期查核前項制度遵循情

形並作成稽核報告提報董事

會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第十六條

本公司應就具較高不誠信行為風險之

營業活動(例如衍生性金融商品操

作資金貸與背書保證作業等)建

立有效之會計制度及內部控制制度

不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨

時檢討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核人員應定

期查核前項制度遵循情形並作成稽

核報告提報董事會

1調整條次至第二十條

2依法律規範酌修文字描

述

二十一

為利董事經理人受僱人及實

質控制者於執行

第十七條

為利董事經理人受僱人及實質控

制者於執行

1調整條次至第二十一條

二十二

本公司之董事長總經理或高階

管理階層應定期向董事受僱及

受任人傳達誠信之重要性本公

司應定期對董事經理人受僱

人受任人及實質控制者舉辦教

育訓練與宣導並邀請與公司從

事商業行為之相對人參與使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心政策防範方案及違反不誠

信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合設立明確有效之獎懲制度

第十八條

本公司應定期對董事經理人受僱

人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導並邀請與公司從事商業行為之相

對人參與使其充分瞭解公司誠信經

營之決心政策防範方案及違反不

誠信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合設立明確

有效之獎懲制度

1調整條次至第二十二條

2依法律規範新增內容

二十三

本公司應訂定具體檢舉制度並

應確實執行其內容至少應涵蓋

無 依法律規範新增明定檢舉

制度涵蓋之內容

33

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

十五 本公司應依相關競爭法規從事

營業活動不得固定價格操縱

投標限制產量與配額或以分配

顧客供應商營運區域或商業

種類等方式分享或分割市場

無 依法律規範新增須依循之

相關競爭法規要求

十六 本公司及其董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於產品

與服務之研發採購製造提

供或銷售過程應遵循相關法規

與國際準則確保產品及服務之

資訊透明性及安全性制定且公

開其消費者或其他利害關係人

權益保護政策並落實於營運活

動以防止產品或服務直接或間

接損害消費者或其他利害關係

人之權益健康與安全有事實

足認其商品服務有危害消費者

或其他利害關係人安全與健康

之虞時原則上應即回收該批產

品或停止其服務

無 依法律規範新增對營業活

動之要求

十七

本公司之董事經理人受僱

人受任人及實質控制者應盡善

良管理人之注意義務督促公司

防止不誠信行為並隨時檢討其

實施成效及持續改進確保誠信

經營政策之落實本公司為健全

誠信經營之管理由隸屬於董事

會之專責單位負責誠信經營政

策與防範方案之制定及監督執

行主要掌理下列事項並定期

向董事會報告

一 協助將誠信與道德價值融

入公司經營策略並配合

法令制度訂定確保誠信經

營之相關防弊措施

二 訂定防範不誠信行為方

案並於各方案內訂定工

第十三條

本公司董事會應盡善良管理人之注意

義務督促公司防止不誠信行為並

隨時檢討其實施成效及持續改進確

保誠信經營政策之落實本公司為健

全誠信經營之管理由專責單位負責

誠信經營政策及監督執行相關單位

負責防範方案之制定如有違反本守

則情事向董事會報告之

1調整條次至第十七條

2依法律規範酌修相關內

容並條列掌理事項

31

條次 修正後條文 現行條文 說明

作業務相關標準作業程序

及行為指南

三 規劃內部組織編制與職

掌對營業範圍內較高不

誠信行為風險之營業活

動安置相互監督制衡機

制

四 誠信政策宣導訓練之推動

及協調

五 規劃檢舉制度確保執行

之有效性

六 協助董事會及管理階層查

核及評估落實誠信經營所

建立之防範措施是否有效

運作並定期就相關業務

流程進行評估遵循情形

作成報告

十八

本公司之董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於執行

業務時應遵守法令規定及防範

方案

第十四條

本公司之董事經理人受僱人與實

質控制者於執行業務時應遵守法令

規定及防範方案

1調整條次至第十八條

2依法律規範酌修文字描

述

十九

本公司應制定防止利益衝突之

政策據以鑑別監督並管理利

益衝突所可能導致不誠信行為

之風險並提供適當管道供董

事經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人主動說明其

與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事經理人及其他出席

或列席董事會之利害關係人應

秉持高度自律對董事會所列議

案與其自身或其代表之法人有

利害關係者應於當次董事會說

明其利害關係之重要內容如有

害於公司利益之虞時不得加入

討論及表決且討論及表決時應

予迴避並不得代理其他董事行

第十五條

本公司應制定防止利益衝突之政策

並提供適當管道供董事經理人主動

說明其與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事應秉持高度自律對董事

會所列議案與其自身或其代表之法

人有利害關係致有害於公司利益之

虞者得陳述意見及答詢不得加入

討論及表決且討論及表決時應予迴

避並不得代理其他董事行使其表決

權董事間亦應自律不得不當相互

支援

1調整條次至第十九條

2依法律規範新增內容

32

條次 修正後條文 現行條文 說明

使其表決權董事間亦應自律

不得不當相互支援

本公司董事經理人受僱人

受任人與實質控制者不得藉其

在公司擔任之職位或影響力使

其自身配偶父母子女或任

何他人獲得不正當利益

本公司董事經理人不得藉其在公司

擔任之職位使其自身配偶父母

子女或任何他人獲得不正當利益

二十

本公司應就具較高不誠信行為

風險之營業活動(例如衍生性

金融商品操作資金貸與背書

保證作業等)建立有效之會計

制度及內部控制制度不得有外

帳或保留秘密帳戶並應隨時檢

討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核單位

應定期查核前項制度遵循情

形並作成稽核報告提報董事

會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第十六條

本公司應就具較高不誠信行為風險之

營業活動(例如衍生性金融商品操

作資金貸與背書保證作業等)建

立有效之會計制度及內部控制制度

不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨

時檢討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核人員應定

期查核前項制度遵循情形並作成稽

核報告提報董事會

1調整條次至第二十條

2依法律規範酌修文字描

述

二十一

為利董事經理人受僱人及實

質控制者於執行

第十七條

為利董事經理人受僱人及實質控

制者於執行

1調整條次至第二十一條

二十二

本公司之董事長總經理或高階

管理階層應定期向董事受僱及

受任人傳達誠信之重要性本公

司應定期對董事經理人受僱

人受任人及實質控制者舉辦教

育訓練與宣導並邀請與公司從

事商業行為之相對人參與使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心政策防範方案及違反不誠

信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合設立明確有效之獎懲制度

第十八條

本公司應定期對董事經理人受僱

人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導並邀請與公司從事商業行為之相

對人參與使其充分瞭解公司誠信經

營之決心政策防範方案及違反不

誠信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合設立明確

有效之獎懲制度

1調整條次至第二十二條

2依法律規範新增內容

二十三

本公司應訂定具體檢舉制度並

應確實執行其內容至少應涵蓋

無 依法律規範新增明定檢舉

制度涵蓋之內容

33

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

作業務相關標準作業程序

及行為指南

三 規劃內部組織編制與職

掌對營業範圍內較高不

誠信行為風險之營業活

動安置相互監督制衡機

制

四 誠信政策宣導訓練之推動

及協調

五 規劃檢舉制度確保執行

之有效性

六 協助董事會及管理階層查

核及評估落實誠信經營所

建立之防範措施是否有效

運作並定期就相關業務

流程進行評估遵循情形

作成報告

十八

本公司之董事經理人受僱

人受任人與實質控制者於執行

業務時應遵守法令規定及防範

方案

第十四條

本公司之董事經理人受僱人與實

質控制者於執行業務時應遵守法令

規定及防範方案

1調整條次至第十八條

2依法律規範酌修文字描

述

十九

本公司應制定防止利益衝突之

政策據以鑑別監督並管理利

益衝突所可能導致不誠信行為

之風險並提供適當管道供董

事經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人主動說明其

與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事經理人及其他出席

或列席董事會之利害關係人應

秉持高度自律對董事會所列議

案與其自身或其代表之法人有

利害關係者應於當次董事會說

明其利害關係之重要內容如有

害於公司利益之虞時不得加入

討論及表決且討論及表決時應

予迴避並不得代理其他董事行

第十五條

本公司應制定防止利益衝突之政策

並提供適當管道供董事經理人主動

說明其與公司有無潛在之利益衝突

本公司董事應秉持高度自律對董事

會所列議案與其自身或其代表之法

人有利害關係致有害於公司利益之

虞者得陳述意見及答詢不得加入

討論及表決且討論及表決時應予迴

避並不得代理其他董事行使其表決

權董事間亦應自律不得不當相互

支援

1調整條次至第十九條

2依法律規範新增內容

32

條次 修正後條文 現行條文 說明

使其表決權董事間亦應自律

不得不當相互支援

本公司董事經理人受僱人

受任人與實質控制者不得藉其

在公司擔任之職位或影響力使

其自身配偶父母子女或任

何他人獲得不正當利益

本公司董事經理人不得藉其在公司

擔任之職位使其自身配偶父母

子女或任何他人獲得不正當利益

二十

本公司應就具較高不誠信行為

風險之營業活動(例如衍生性

金融商品操作資金貸與背書

保證作業等)建立有效之會計

制度及內部控制制度不得有外

帳或保留秘密帳戶並應隨時檢

討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核單位

應定期查核前項制度遵循情

形並作成稽核報告提報董事

會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第十六條

本公司應就具較高不誠信行為風險之

營業活動(例如衍生性金融商品操

作資金貸與背書保證作業等)建

立有效之會計制度及內部控制制度

不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨

時檢討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核人員應定

期查核前項制度遵循情形並作成稽

核報告提報董事會

1調整條次至第二十條

2依法律規範酌修文字描

述

二十一

為利董事經理人受僱人及實

質控制者於執行

第十七條

為利董事經理人受僱人及實質控

制者於執行

1調整條次至第二十一條

二十二

本公司之董事長總經理或高階

管理階層應定期向董事受僱及

受任人傳達誠信之重要性本公

司應定期對董事經理人受僱

人受任人及實質控制者舉辦教

育訓練與宣導並邀請與公司從

事商業行為之相對人參與使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心政策防範方案及違反不誠

信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合設立明確有效之獎懲制度

第十八條

本公司應定期對董事經理人受僱

人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導並邀請與公司從事商業行為之相

對人參與使其充分瞭解公司誠信經

營之決心政策防範方案及違反不

誠信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合設立明確

有效之獎懲制度

1調整條次至第二十二條

2依法律規範新增內容

二十三

本公司應訂定具體檢舉制度並

應確實執行其內容至少應涵蓋

無 依法律規範新增明定檢舉

制度涵蓋之內容

33

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

使其表決權董事間亦應自律

不得不當相互支援

本公司董事經理人受僱人

受任人與實質控制者不得藉其

在公司擔任之職位或影響力使

其自身配偶父母子女或任

何他人獲得不正當利益

本公司董事經理人不得藉其在公司

擔任之職位使其自身配偶父母

子女或任何他人獲得不正當利益

二十

本公司應就具較高不誠信行為

風險之營業活動(例如衍生性

金融商品操作資金貸與背書

保證作業等)建立有效之會計

制度及內部控制制度不得有外

帳或保留秘密帳戶並應隨時檢

討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核單位

應定期查核前項制度遵循情

形並作成稽核報告提報董事

會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第十六條

本公司應就具較高不誠信行為風險之

營業活動(例如衍生性金融商品操

作資金貸與背書保證作業等)建

立有效之會計制度及內部控制制度

不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨

時檢討俾確保該制度之設計及執行

持續有效本公司內部稽核人員應定

期查核前項制度遵循情形並作成稽

核報告提報董事會

1調整條次至第二十條

2依法律規範酌修文字描

述

二十一

為利董事經理人受僱人及實

質控制者於執行

第十七條

為利董事經理人受僱人及實質控

制者於執行

1調整條次至第二十一條

二十二

本公司之董事長總經理或高階

管理階層應定期向董事受僱及

受任人傳達誠信之重要性本公

司應定期對董事經理人受僱

人受任人及實質控制者舉辦教

育訓練與宣導並邀請與公司從

事商業行為之相對人參與使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心政策防範方案及違反不誠

信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合設立明確有效之獎懲制度

第十八條

本公司應定期對董事經理人受僱

人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導並邀請與公司從事商業行為之相

對人參與使其充分瞭解公司誠信經

營之決心政策防範方案及違反不

誠信行為之後果

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合設立明確

有效之獎懲制度

1調整條次至第二十二條

2依法律規範新增內容

二十三

本公司應訂定具體檢舉制度並

應確實執行其內容至少應涵蓋

無 依法律規範新增明定檢舉

制度涵蓋之內容

33

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

下列事項

一 建立並公告內部獨立檢舉

信箱專線或委託其他外部

獨立機構提供檢舉信箱專

線供公司內部及外部人員

使用

二 指派檢舉受理專責人員或

單位檢舉情事涉及董事或

高階主管應呈報至獨立董

事或監察人並訂定檢舉事

項之類別及其所屬之調查

標準作業程序

三 檢舉案件受理調查過程

調查結果及相關文件製作

之紀錄與保存

四 檢舉人身分及檢舉內容之

保密

五 保護檢舉人不因檢舉情事

而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢

舉專責人員或單位如經調查發

現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時應立即作成報

告以書面通知獨立董事或監察

人

二十四

本公司應明訂及公布違反誠信

經營規定之懲戒與申訴制度並

即時於公司內部網站揭露違反

人員之職稱姓名違反日期

違反內容及處理情形等資訊

第十九條

本公司應提供正當檢舉管道並對於

檢舉人身分及檢舉內容應確實保密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲

戒與申訴制度並即時於公司內部網

站揭露違反人員之職稱姓名違反

日期違反內容及處理情形等資訊

1調整條次至第二十四條

2相關檢舉制度已於第二

十三條說明故於本條刪除

並酌修內容

二十五

本公司應建立推動誠信經營之

量化數據持續分析評估誠信政

策推動成效應於公司網站年

報及公開說明書揭露誠信經營

採行措施履行情形及前揭量化

數據與推動成效並於公開資訊

第二十條

本公司應於公司網站年報及公開說

明書揭露誠信經營守則執行情形

1調整條次至第二十五條

2依法律規範新增酌修內

容

34

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

觀測站揭露誠信經營守則之內

容

二十六

本公司應隨時注意國內外誠信

經營相關規範之發展並鼓勵董

事經理人及受僱人提出建議

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則以提昇公司誠信經營

之落實成效

第二十一條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展並鼓勵董事經理人

及受僱人提出建議據以檢討改進公

司訂定之誠信經營守則以提昇公司

誠信經營之成效

1調整條次至第二十六條

2依法律規範酌修文字描

述

二十七

本公司之誠信經營守則經董事

會通過後實施並送審計委員會

及提報股東會修正時亦同且

於提報董事會討論時應充分考

量各獨立董事之意見並將其反

對或保留之意見於董事會議事

錄載明如獨立董事不能親自出

席董事會表達反對或保留意見

者除有正當理由外應事先出

具書面意見並載明於董事會議

事錄

第二十二條

本公司之誠信經營守則經董事會通過

後實施並送審計委員會及提報股東

會修正時亦同

1調整條次至第二十六條

2依法律規範新增內容

二十八 本守則訂立於民國一年

二月二十三日第一次修正

於民國一四年二月二十六

日

本守則訂立於民國一年二月二

十三日

新增修正日期

35

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 說明

1 目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定

之但其他法令另有規定者從其規

定

目的及法源依據為保障投資落實

資訊公開本公司取得或處分資產

應依本程序辦理本處理程序係依據

證券交易法第三十六條之一規定及主

管機關 911210(91)台財證(一)第

0910006105 號函之規定辦理

因應法源修改

2 本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產(含土地房屋及建築投

資性不動產土地使用權營建業之

存貨）及設備

本程序所稱資產適用範圍

21

22 不動產及其他固定資產

配合我國採用國際財務

報導準則爰修正 22 文

字將土地房屋及建

築投資性不動產列入不

動產定義範圍

5 51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第八項規定發行

513 關係人子公司應依證券發行

人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產設備估價

業務者

515

516

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及設備之執行單位則為

使用部門及相關權責單位非屬有關

投資不動產及設備則由執行相關

單位評估後方得為之

54核決權限

51定義

511

512 或依公司法第一百五十六條

第六項規定發行

513 關係人指依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研

究發展基金會)所發布之財務會計準則

公報第六號所規定者

514 子公司指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者

515 專業估價者指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產其他固定資

產估價業務者

516

517

52

53資產取得或處分程序

531

532 屬不動產及其他固定資產之執行

單位則為使用部門及相關權責單位

非屬有關投資不動產及其他固定資

產之其他資產則由執行相關單位評

估後方得為之

54核決權限

1配合公司法第一百五十

六條項次之修正第 512

酌作文字調整

按證券發行人財務報告

採國際財務報導準則編

製者有關關係人及子公

司之認定應依主管機關

認可之國際財務報導準

則或國際會計準則相關

公報認定之爰將現行第

513 及 514 規定合併為

第 513另現行 515 至

517 移列至 514 至

516並配合國際財務報

導準則修正 514文字

2配合主管機關修正投資

國內貨幣市場基金性質

與附買回債券類似故參

照附買回之規範予以納

入排除公告之適用範圍

3配合國際財務報導準

則爰修正有關其他固定

資產及供營業使用機器

設備之文字與文字調整

4配合主管機關修正現

36

條次 修正後條文 現行條文 說明

541

542

543

544執行單位

長短期有價證券之取得或處分hellip

不動產及設備之取得或處分人資

處財務處或其他相關單位

55

56應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產

一 向關係人取得或處分不動

產但買賣公債或附買回

賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金不在此限

二

三

四 除前三款以外

(一)

(二)以投資為專業有價證券買

賣或證券商於初級市場認購及依

規定認購之有價證券

(三)買賣附買回賣回條件之債

券申購或贖回國內貨幣市場基

金

(四)

57

58本公司取得或處分不動產或設備

除與政府hellip使用之設備外hellip

一hellip

二hellip

三hellip 應洽請會計師依財團法人

中華民國會計研究發展基金會hellip

59 具活絡市場之公開報價或

金融監督管理委員會

510新臺幣三億元以上者除與

政府機構交易外應於事實發生日

前洽請會計師就交易價格本公司

取得或處分不動產或設備有價證

541

542

543

544執行單位

長短期有價證券之取得或處分hellip

不動產及其他固定資產之取得或處

分人資處財務處或其他相關單位

55

56應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產

一 向關係人取得或處分不動

產但買賣公債或附買回賣

回條件之債券不在此限

二

三

四 除前三款以外

(一)

(二)以投資為專業有價證券買

賣

(三)買賣附買回賣回條件之債

券

(四)

57

58本公司取得或處分不動產或其他固

定資產除與政府hellip 使用之機器設

備外hellip

一hellip

二hellip

三hellip 應洽請會計師依會計研究

發展基金會hellip

59 具活絡市場之公開報價或

行政院金融監督管理委員會

510 新臺幣三億元以上者應於

事實發生日前洽請會計師就交易價

格本公司取得或處分不動產或其他

固定資產有價證券會員證hellip

行公司與政府機構之不

動產交易已無需取具專

家意見故無需委請會計

師出具交易價格合理性

意見

5配合主管機關修正明

定公司以自有土地或租

用素地委請關係人興建

不動產而取得不動產

者應評估交易成本合理

性之規定

37

條次 修正後條文 現行條文 說明

券會員證

511 hellip

512 hellip

513 關係人交易

5131 hellip

5132 本公司向關係人取得或處分

不動產hellip 新臺幣三億元以上者

除買賣公債附買回賣回條件之

債券申購或贖回國內貨幣市場基

金外應將下列資料提交hellip

本公司與子公司間取得或處分供

營業使用之設備 已依證交法規

定設置獨立董事者依第一項規定

hellip

5133本公司向關係人取得不動產

hellip

三與關係人簽訂合建契約或自

地委建租地委建等委請關係人興

建不動產而取得不動產

511 hellip

512 hellip

513 關係人交易

5131 hellip

5132 本公司向關係人取得或處分

不動產hellip 新臺幣三億元以上者

應將下列資料提交hellip

本公司與子公司間取得或處分供

營業使用之機器設備已依證交

法規定設置獨立董事者依前項規

定hellip

5133本公司向關係人取得不動產

hellip

三與關係人簽訂合建契約而取得

不動產

6 本程序訂立於民國 98年 4 月 6日

第一次修正於民國 98年 8 月 7日

第二次修正於民國 99年 10 月 25日

第三次修正於民國 101年 6月 12日

第四次修正於民國 104年 6月 XX日

本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101年 6月 12日

新增修正日期

38

肆 附錄

39

圓展科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條圓展科技股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化

及健全發展並建立良好商業運作之參考架構特訂定本守則本守

則適用範圍及於子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之

財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織

（以下簡稱集團企業與組織）

第二條本公司之董事經理人受僱人受任人或具有實質控制能力者（以下

簡稱實質控制者）於從事商業行為之過程中不得直接或間接提供

承諾要求或收受任何不正當利益或做出其他違反誠信不法或違

背受託義務等不誠信行為以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行

為）前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人

員以及任何公民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）

經理人受僱人實質控制者或其他利害關係人

第三條本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義

之金錢餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮

俗且係偶發而無影響特定權利義務之虞時不在此限

第四條本公司應遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治

罪條例政府採購法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章

或其他商業行為有關法令以作為落實誠信經營之基本前提

第五條本公司應本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策

並建立良好之公司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環

境

第六條本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法

及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）包含作業程序行為指

南及教育訓練等防範方案應符合本公司及其集團企業與組織營運所在

地之相關法令於訂定防範方案過程中宜與員工工會重要商業往

來交易對象或其他利害關係人溝通

第七條本公司訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之

營業活動並加強相關防範措施本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列

行為之防範措施

一行賄及收賄

二提供非法政治獻金

三不當慈善捐贈或贊助

四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益

五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權

40

條次 修正後條文 現行條文 說明

券會員證

511 hellip

512 hellip

513 關係人交易

5131 hellip

5132 本公司向關係人取得或處分

不動產hellip 新臺幣三億元以上者

除買賣公債附買回賣回條件之

債券申購或贖回國內貨幣市場基

金外應將下列資料提交hellip

本公司與子公司間取得或處分供

營業使用之設備 已依證交法規

定設置獨立董事者依第一項規定

hellip

5133本公司向關係人取得不動產

hellip

三與關係人簽訂合建契約或自

地委建租地委建等委請關係人興

建不動產而取得不動產

511 hellip

512 hellip

513 關係人交易

5131 hellip

5132 本公司向關係人取得或處分

不動產hellip 新臺幣三億元以上者

應將下列資料提交hellip

本公司與子公司間取得或處分供

營業使用之機器設備已依證交

法規定設置獨立董事者依前項規

定hellip

5133本公司向關係人取得不動產

hellip

三與關係人簽訂合建契約而取得

不動產

6 本程序訂立於民國 98年 4 月 6日

第一次修正於民國 98年 8 月 7日

第二次修正於民國 99年 10 月 25日

第三次修正於民國 101年 6月 12日

第四次修正於民國 104年 6月 XX日

本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101年 6月 12日

新增修正日期

38

肆 附錄

39

圓展科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條圓展科技股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化

及健全發展並建立良好商業運作之參考架構特訂定本守則本守

則適用範圍及於子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之

財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織

（以下簡稱集團企業與組織）

第二條本公司之董事經理人受僱人受任人或具有實質控制能力者（以下

簡稱實質控制者）於從事商業行為之過程中不得直接或間接提供

承諾要求或收受任何不正當利益或做出其他違反誠信不法或違

背受託義務等不誠信行為以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行

為）前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人

員以及任何公民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）

經理人受僱人實質控制者或其他利害關係人

第三條本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義

之金錢餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮

俗且係偶發而無影響特定權利義務之虞時不在此限

第四條本公司應遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治

罪條例政府採購法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章

或其他商業行為有關法令以作為落實誠信經營之基本前提

第五條本公司應本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策

並建立良好之公司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環

境

第六條本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法

及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）包含作業程序行為指

南及教育訓練等防範方案應符合本公司及其集團企業與組織營運所在

地之相關法令於訂定防範方案過程中宜與員工工會重要商業往

來交易對象或其他利害關係人溝通

第七條本公司訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之

營業活動並加強相關防範措施本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列

行為之防範措施

一行賄及收賄

二提供非法政治獻金

三不當慈善捐贈或贊助

四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益

五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權

40

肆 附錄

39

圓展科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條圓展科技股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化

及健全發展並建立良好商業運作之參考架構特訂定本守則本守

則適用範圍及於子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之

財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織

（以下簡稱集團企業與組織）

第二條本公司之董事經理人受僱人受任人或具有實質控制能力者（以下

簡稱實質控制者）於從事商業行為之過程中不得直接或間接提供

承諾要求或收受任何不正當利益或做出其他違反誠信不法或違

背受託義務等不誠信行為以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行

為）前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人

員以及任何公民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）

經理人受僱人實質控制者或其他利害關係人

第三條本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義

之金錢餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮

俗且係偶發而無影響特定權利義務之虞時不在此限

第四條本公司應遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治

罪條例政府採購法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章

或其他商業行為有關法令以作為落實誠信經營之基本前提

第五條本公司應本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策

並建立良好之公司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環

境

第六條本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法

及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）包含作業程序行為指

南及教育訓練等防範方案應符合本公司及其集團企業與組織營運所在

地之相關法令於訂定防範方案過程中宜與員工工會重要商業往

來交易對象或其他利害關係人溝通

第七條本公司訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之

營業活動並加強相關防範措施本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列

行為之防範措施

一行賄及收賄

二提供非法政治獻金

三不當慈善捐贈或贊助

四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益

五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權

40

圓展科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條圓展科技股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化

及健全發展並建立良好商業運作之參考架構特訂定本守則本守

則適用範圍及於子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之

財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織

（以下簡稱集團企業與組織）

第二條本公司之董事經理人受僱人受任人或具有實質控制能力者（以下

簡稱實質控制者）於從事商業行為之過程中不得直接或間接提供

承諾要求或收受任何不正當利益或做出其他違反誠信不法或違

背受託義務等不誠信行為以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行

為）前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人

員以及任何公民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）

經理人受僱人實質控制者或其他利害關係人

第三條本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義

之金錢餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮

俗且係偶發而無影響特定權利義務之虞時不在此限

第四條本公司應遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治

罪條例政府採購法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章

或其他商業行為有關法令以作為落實誠信經營之基本前提

第五條本公司應本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策

並建立良好之公司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環

境

第六條本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法

及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）包含作業程序行為指

南及教育訓練等防範方案應符合本公司及其集團企業與組織營運所在

地之相關法令於訂定防範方案過程中宜與員工工會重要商業往

來交易對象或其他利害關係人溝通

第七條本公司訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之

營業活動並加強相關防範措施本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列

行為之防範措施

一行賄及收賄

二提供非法政治獻金

三不當慈善捐贈或贊助

四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益

五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權

40

六從事不公平競爭之行為

七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消

費者或其他利害關係人之權益健康與安全

第八條本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策

董事會與管理階層應承諾積極落實並於內部管理及外部商業活動中

確實執行

第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動本公司於商業往來之前

應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合法性及

是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易本公司與

他人簽訂契約其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及

不誠信行為時得隨時終止或解除契約之條款

第十條本公司及其董事經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務

時不得直接或間接提供承諾要求或收受任何形式之不正當利益

包括回扣佣金疏通費或透過其他途徑向客戶代理商承包商

供應商公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益但符合

營運所在地法律者不在此限

第十一條本公司及董事經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參

與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及

公司內部相關作業程序不得藉以謀取商業利益或交易優勢

第十二條本公司及董事經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐

贈或贊助應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄

第十三條本公司及董事經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或

間接提供或接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立

商業關係或影響商業交易行為

第十四條本公司及其董事經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧

財產相關法規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有

人同意不得使用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行

為

第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限

制產量與配額或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式

分享或分割市場

第十六條本公司及其董事經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服

務之研發採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準

則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或

其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服

務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全有

事實足認其商品服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之

虞時原則上應即回收該批產品或停止其服務

41

第十七條本公司之董事經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理

人之注意義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及

持續改進確保誠信經營政策之落實本公司為健全誠信經營之管理

由隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及

監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告

一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定

確保誠信經營之相關防弊措施

二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準

作業程序及行為指南

三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險

之營業活動安置相互監督制衡機制

四誠信政策宣導訓練之推動及協調

五規劃檢舉制度確保執行之有效性

六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範

措施是否有效運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形

作成報告

第十八條本公司之董事經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時

應遵守法令規定及防範方案

第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突

所可能導致不誠信行為之風險並提供適當管道供董事經理人及其

他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利

益衝突本公司董事經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人

應秉持高度自律對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利

害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公

司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並

不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當相互支

援本公司董事經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在

公司擔任之職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人

獲得不正當利益

第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動(例如衍生性金融商

品操作資金貸與背書保證作業等)建立有效之會計制度及內部

控制制度不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨時檢討俾確保該制

度之設計及執行持續有效本公司內部稽核單位應定期查核前項制度

遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第二十一條為利董事經理人受僱人及實質控制者於執行業務遵循辦理以

落實誠信經營本公司訂定相關作業程序及行為指南如下

42

一有關本公司對於不正當利益之認定提供之禁止與收受之避

免等處理程序悉依公司法證券交易法及相關法規中有關

董事應遵守之義務規範以及本公司「員工行為準則」等內

容為準

二對於政治獻金應遵守本公司所訂「合法政治獻金之處理程

序」辦理之

三依據本公司公益活動計畫與執行辦法執行本公司所參與之

相關慈善捐助或活動贊助另金額之標準亦依該辦法之規

範

四本公司員工於執行職務時有義務以本公司最佳利益為原則

如員工從事或準備從事以犧牲本公司利益為代價之活動或

藉此取得個人利益時即屬利益衝突或有利益衝突之虞有

關利益衝突之避免申報及處理悉依公司法證券交易法等

相關法規中有關董監事應遵守之義務規範以及本公司「員

工行為準則」等內容為準

五本公司員工對於因業務上獲得之機密及商業敏感資料應依

本公司「個人資料法法規遵循作業」與「機密資訊管控作業」

等程序進行處理

六對涉有不誠信行為之供應商依據本公司ISO 文件【採購管

理程序（IQ-P-G010）】及雙方買賣合約書處理

七如客觀上疑有違反誠信經營守則之情事時應依本公司「發

現違反企業誠信經營守則之處理程序」進行了解及相關必要

處置

八經了解後確認已有違反誠信經營守則之情事本公司將依據

「員工行為準則」之規定對行為人進行紀律處分

第二十二條本公司之董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱及受

任人傳達誠信之重要性本公司應定期對董事經理人受僱人

受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導並邀請與公司從事商業

行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠信經營之決心政策防

範方案及違反不誠信行為之後果本公司應將誠信經營政策與員工

績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲制度

第二十三條本公司應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容至少應涵蓋下

列事項

一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機

構提供檢舉信箱專線供公司內部及外部人員使用

二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主

管應呈報至獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及

其所屬之調查標準作業程序

43

三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄

與保存

四檢舉人身分及檢舉內容之保密

五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢舉專責人員或單位如經調查發現

重大違規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書

面通知獨立董事或監察人

第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度並即時

於公司內部網站揭露違反人員之職稱姓名違反日期違反內容

及處理情形等資訊

第二十五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推

動成效應於公司網站年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施

履行情形及前揭量化數據與推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠

信經營守則之內容

第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事

經理人及受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則

以提昇公司誠信經營之落實成效

第二十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施並送審計委員會及提

報股東會修正時亦同且於提報董事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明

如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當

理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第二十八條本守則訂立於民國一年二月二十三日第一次修正於民國一

四年二月二十六日

44

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1 目的及法源依據

為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產應依本程序辦理本處理程序係

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之但其他法令另有規定者從其規定

2 本程序所稱資產適用範圍

21 股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 (售) 權證

受益證券及資產基礎證券等投資

22不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨）及設備

23會員證

24專利權著作權商標權特許權等無形資產

25金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）

26衍生性商品

27依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產

28其他重要資產

3 權責董事會財務單位及其他相關單位

4 流程圖無

5 作業內容

51定義

511 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合

而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約

512 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金

融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者

513 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者

515 事實發生日指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設

置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日以孰前者為準但

屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

516 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資

52評估程序

521 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股

淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時

交易價格議定之

522 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時之股權

45

第十七條本公司之董事經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理

人之注意義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及

持續改進確保誠信經營政策之落實本公司為健全誠信經營之管理

由隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及

監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告

一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定

確保誠信經營之相關防弊措施

二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準

作業程序及行為指南

三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險

之營業活動安置相互監督制衡機制

四誠信政策宣導訓練之推動及協調

五規劃檢舉制度確保執行之有效性

六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範

措施是否有效運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形

作成報告

第十八條本公司之董事經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時

應遵守法令規定及防範方案

第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突

所可能導致不誠信行為之風險並提供適當管道供董事經理人及其

他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利

益衝突本公司董事經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人

應秉持高度自律對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利

害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公

司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並

不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當相互支

援本公司董事經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在

公司擔任之職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人

獲得不正當利益

第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動(例如衍生性金融商

品操作資金貸與背書保證作業等)建立有效之會計制度及內部

控制制度不得有外帳或保留秘密帳戶並應隨時檢討俾確保該制

度之設計及執行持續有效本公司內部稽核單位應定期查核前項制度

遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核

必要時得委請專業人士協助

第二十一條為利董事經理人受僱人及實質控制者於執行業務遵循辦理以

落實誠信經營本公司訂定相關作業程序及行為指南如下

42

一有關本公司對於不正當利益之認定提供之禁止與收受之避

免等處理程序悉依公司法證券交易法及相關法規中有關

董事應遵守之義務規範以及本公司「員工行為準則」等內

容為準

二對於政治獻金應遵守本公司所訂「合法政治獻金之處理程

序」辦理之

三依據本公司公益活動計畫與執行辦法執行本公司所參與之

相關慈善捐助或活動贊助另金額之標準亦依該辦法之規

範

四本公司員工於執行職務時有義務以本公司最佳利益為原則

如員工從事或準備從事以犧牲本公司利益為代價之活動或

藉此取得個人利益時即屬利益衝突或有利益衝突之虞有

關利益衝突之避免申報及處理悉依公司法證券交易法等

相關法規中有關董監事應遵守之義務規範以及本公司「員

工行為準則」等內容為準

五本公司員工對於因業務上獲得之機密及商業敏感資料應依

本公司「個人資料法法規遵循作業」與「機密資訊管控作業」

等程序進行處理

六對涉有不誠信行為之供應商依據本公司ISO 文件【採購管

理程序（IQ-P-G010）】及雙方買賣合約書處理

七如客觀上疑有違反誠信經營守則之情事時應依本公司「發

現違反企業誠信經營守則之處理程序」進行了解及相關必要

處置

八經了解後確認已有違反誠信經營守則之情事本公司將依據

「員工行為準則」之規定對行為人進行紀律處分

第二十二條本公司之董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱及受

任人傳達誠信之重要性本公司應定期對董事經理人受僱人

受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導並邀請與公司從事商業

行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠信經營之決心政策防

範方案及違反不誠信行為之後果本公司應將誠信經營政策與員工

績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲制度

第二十三條本公司應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容至少應涵蓋下

列事項

一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機

構提供檢舉信箱專線供公司內部及外部人員使用

二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主

管應呈報至獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及

其所屬之調查標準作業程序

43

三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄

與保存

四檢舉人身分及檢舉內容之保密

五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢舉專責人員或單位如經調查發現

重大違規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書

面通知獨立董事或監察人

第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度並即時

於公司內部網站揭露違反人員之職稱姓名違反日期違反內容

及處理情形等資訊

第二十五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推

動成效應於公司網站年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施

履行情形及前揭量化數據與推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠

信經營守則之內容

第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事

經理人及受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則

以提昇公司誠信經營之落實成效

第二十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施並送審計委員會及提

報股東會修正時亦同且於提報董事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明

如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當

理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第二十八條本守則訂立於民國一年二月二十三日第一次修正於民國一

四年二月二十六日

44

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1 目的及法源依據

為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產應依本程序辦理本處理程序係

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之但其他法令另有規定者從其規定

2 本程序所稱資產適用範圍

21 股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 (售) 權證

受益證券及資產基礎證券等投資

22不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨）及設備

23會員證

24專利權著作權商標權特許權等無形資產

25金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）

26衍生性商品

27依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產

28其他重要資產

3 權責董事會財務單位及其他相關單位

4 流程圖無

5 作業內容

51定義

511 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合

而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約

512 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金

融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者

513 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者

515 事實發生日指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設

置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日以孰前者為準但

屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

516 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資

52評估程序

521 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股

淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時

交易價格議定之

522 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時之股權

45

一有關本公司對於不正當利益之認定提供之禁止與收受之避

免等處理程序悉依公司法證券交易法及相關法規中有關

董事應遵守之義務規範以及本公司「員工行為準則」等內

容為準

二對於政治獻金應遵守本公司所訂「合法政治獻金之處理程

序」辦理之

三依據本公司公益活動計畫與執行辦法執行本公司所參與之

相關慈善捐助或活動贊助另金額之標準亦依該辦法之規

範

四本公司員工於執行職務時有義務以本公司最佳利益為原則

如員工從事或準備從事以犧牲本公司利益為代價之活動或

藉此取得個人利益時即屬利益衝突或有利益衝突之虞有

關利益衝突之避免申報及處理悉依公司法證券交易法等

相關法規中有關董監事應遵守之義務規範以及本公司「員

工行為準則」等內容為準

五本公司員工對於因業務上獲得之機密及商業敏感資料應依

本公司「個人資料法法規遵循作業」與「機密資訊管控作業」

等程序進行處理

六對涉有不誠信行為之供應商依據本公司ISO 文件【採購管

理程序（IQ-P-G010）】及雙方買賣合約書處理

七如客觀上疑有違反誠信經營守則之情事時應依本公司「發

現違反企業誠信經營守則之處理程序」進行了解及相關必要

處置

八經了解後確認已有違反誠信經營守則之情事本公司將依據

「員工行為準則」之規定對行為人進行紀律處分

第二十二條本公司之董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱及受

任人傳達誠信之重要性本公司應定期對董事經理人受僱人

受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導並邀請與公司從事商業

行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠信經營之決心政策防

範方案及違反不誠信行為之後果本公司應將誠信經營政策與員工

績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲制度

第二十三條本公司應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容至少應涵蓋下

列事項

一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機

構提供檢舉信箱專線供公司內部及外部人員使用

二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主

管應呈報至獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及

其所屬之調查標準作業程序

43

三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄

與保存

四檢舉人身分及檢舉內容之保密

五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢舉專責人員或單位如經調查發現

重大違規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書

面通知獨立董事或監察人

第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度並即時

於公司內部網站揭露違反人員之職稱姓名違反日期違反內容

及處理情形等資訊

第二十五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推

動成效應於公司網站年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施

履行情形及前揭量化數據與推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠

信經營守則之內容

第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事

經理人及受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則

以提昇公司誠信經營之落實成效

第二十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施並送審計委員會及提

報股東會修正時亦同且於提報董事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明

如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當

理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第二十八條本守則訂立於民國一年二月二十三日第一次修正於民國一

四年二月二十六日

44

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1 目的及法源依據

為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產應依本程序辦理本處理程序係

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之但其他法令另有規定者從其規定

2 本程序所稱資產適用範圍

21 股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 (售) 權證

受益證券及資產基礎證券等投資

22不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨）及設備

23會員證

24專利權著作權商標權特許權等無形資產

25金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）

26衍生性商品

27依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產

28其他重要資產

3 權責董事會財務單位及其他相關單位

4 流程圖無

5 作業內容

51定義

511 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合

而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約

512 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金

融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者

513 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者

515 事實發生日指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設

置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日以孰前者為準但

屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

516 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資

52評估程序

521 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股

淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時

交易價格議定之

522 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時之股權

45

三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄

與保存

四檢舉人身分及檢舉內容之保密

五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施

檢舉人獎勵措施本公司受理檢舉專責人員或單位如經調查發現

重大違規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書

面通知獨立董事或監察人

第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度並即時

於公司內部網站揭露違反人員之職稱姓名違反日期違反內容

及處理情形等資訊

第二十五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推

動成效應於公司網站年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施

履行情形及前揭量化數據與推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠

信經營守則之內容

第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事

經理人及受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則

以提昇公司誠信經營之落實成效

第二十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施並送審計委員會及提

報股東會修正時亦同且於提報董事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明

如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當

理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第二十八條本守則訂立於民國一年二月二十三日第一次修正於民國一

四年二月二十六日

44

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1 目的及法源依據

為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產應依本程序辦理本處理程序係

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之但其他法令另有規定者從其規定

2 本程序所稱資產適用範圍

21 股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 (售) 權證

受益證券及資產基礎證券等投資

22不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨）及設備

23會員證

24專利權著作權商標權特許權等無形資產

25金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）

26衍生性商品

27依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產

28其他重要資產

3 權責董事會財務單位及其他相關單位

4 流程圖無

5 作業內容

51定義

511 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合

而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約

512 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金

融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者

513 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者

515 事實發生日指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設

置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日以孰前者為準但

屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

516 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資

52評估程序

521 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股

淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時

交易價格議定之

522 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時之股權

45

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1 目的及法源依據

為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產應依本程序辦理本處理程序係

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之但其他法令另有規定者從其規定

2 本程序所稱資產適用範圍

21 股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 (售) 權證

受益證券及資產基礎證券等投資

22不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨）及設備

23會員證

24專利權著作權商標權特許權等無形資產

25金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）

26衍生性商品

27依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產

28其他重要資產

3 權責董事會財務單位及其他相關單位

4 流程圖無

5 作業內容

51定義

511 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合

而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契

約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約

512 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金

融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分

之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者

513 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之

514 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者

515 事實發生日指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設

置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日以孰前者為準但

屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

516 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資

52評估程序

521 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股

淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時

交易價格議定之

522 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時之股權

45

或債券價格決定之

523 取得或處分前二款之其他資產以詢價比價議價或公開招標方式擇一為之

並應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際交易價格等議定之若符合本程

序規定應公告申報標準者並應參考專業估價者之估價報告

53資產取得或處分程序

531 取得或處分資產承辦單位應將擬取得或處分之緣由標的物交易相對人移

轉價格收付條件及價格參考依據等事項評估後呈請權責單位裁決並由管理

部門執行相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之

532 本公司有關投資之執行單位為財務單位屬不動產及設備之執行單位則為使用部

門及相關權責單位非屬有關投資不動產及設備則由執行相關單位評估後方

得為之

533 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之如

發現重大違規情事應依違反情況予以處分相關人員

54核決權限

541本公司取得或處分資產權責如下

5411長期有價證券之取得或處分由執行單位評估並提報董事會核准後實施

惟董事會得授權董事長處理事後再提報董事會追認

5412短期有價證券之取得或處分由執行單位評估後於本條第五項所定之額

度內進行交易

5413不動產之取得或處分由執行單位評估並提報董事會核准後實施惟董事

會得授權董事長處理事後再提報董事會追認

542 本公司取得或處分衍生性金融商品之簽核流程應依照本公司「從事衍生性金融

商品交易處理程序」辦理

543 本公司取得或處分資產除了 58 及 5132 規定外其餘簽核流程須經董事會核

准通過且金額在新台幣 5000 萬（含）元以下如遇董事會休會期間可先行處

理再於事後報備董事會

544執行單位

長短期有價證券之取得或處分財務處或其他相關單位不動產及設備之取得

或處分人資處財務處或其他相關單位

55投資額度

551 本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券其投資總額不得逾本公司淨值

552 投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之六十(短期投資之股票除

外)

553 短期投資-股票之總額不得超過本公司淨值或速動資產的 20並以兩者取其低

者為限

554 短期投資-股票之每一個別公司投資上限不得超過本公司淨值或速動資產 5

並以兩者取其低者為限

56應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算

二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報

46

一 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買

賣公債或附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限

二 進行合併分割收購或股份受讓

三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額

四 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限

(一)買賣公債

(二)以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券

(三)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人

交易金額未達新臺幣五億元以上

(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象

非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

(六)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產

本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上

前項交易金額依下列方式計算之

(1)每筆交易金額

(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

(3)一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額

(4)一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本處理

程序規定公告部分免再計入

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性

商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公

告申報

本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或

證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

57應辦理公告及申報之時限

本公司依規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報

一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事

二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成

三原公告申報內容有變更

58本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得

處分供營業使用之設備外交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定

一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項

47

交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理

二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價

三專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額

或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計

研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者

四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現

值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書

59 本公司取得或處分有價證券(依證券交易法第六條之規範)應於事實發生日前取具標的

公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就

交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監

督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者不在此限

發起設立募集設立或認購現金增資而按面額發行之有價證券者或興櫃有價證券

或公債附買回賣回條件之債券或海內外基金等且取得之有價證券非屬私募有價證

券者得免取具財務報表及洽請會計師表示意見

510 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

辦理

本公司取得或處分不動產或設備有價證券會員證或無形資產交易金額之計算應依

56 第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算

一年已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入

511 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告

或會計師意見

512 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估

價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

513關係人交易

5131本公司與關係人取得或處分資產除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件

合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業

估價者出具之估價報告或會計師意見

前項交易金額之計算應依 510第二項規定辦理

判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係

5132本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上

者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外

應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後始得簽訂交易契約及支付款

48

項

一取得或處分資產之目的必要性及預計效益

二選定關係人為交易對象之原因

三向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料

四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項

五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金

運用之合理性

六依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見

七本次交易之限制條件及其他重要約定事項

前項交易金額之計算應依 56第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及審計委員

會承認部分免再計入

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得依 54授權董事長在

一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認

已依證交法規定設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明

已依證交法規定設置審計委員會者依第一項規定應經審計委員會承認事項應先

經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議準用 519 第四項及

第五項規定

5133本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性

一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息

成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借款利率

二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評

估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之

合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

交易成本

本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽請會

計師複核及表示具體意見

本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依 5132規定辦理不適用前

三項規定

一關係人係因繼承或贈與而取得不動產

二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年

三與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不

動產

5134 本公司依 5133 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依 5135

規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者不在此限

一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者

49

(一)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者

為準

(二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面

積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

條件相當者

(三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人

成交案例相當且面積相近者

前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積

不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發

生之日為基準往前追溯推算一年

5135本公司向關係人取得不動產如經按 5133 及 5134規定評估結果均較交易價格

為低者應辦理下列事項

一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別

盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列

特別盈餘公積

二審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理

三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說

明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意

後始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦

應依前二項規定辦理

514 本公司從事衍生性金融商品時應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」

辦理並應注意風險管理及稽核之事項以落實內部控制制度

515 本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律

師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割

或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不

在此限

參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律

限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即

50

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

51

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

一 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買

賣公債或附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限

二 進行合併分割收購或股份受讓

三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額

四 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限

(一)買賣公債

(二)以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買

賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券

(三)買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人

交易金額未達新臺幣五億元以上

(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象

非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

(六)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產

本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上

前項交易金額依下列方式計算之

(1)每筆交易金額

(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

(3)一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額

(4)一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本處理

程序規定公告部分免再計入

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性

商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公

告申報

本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或

證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

57應辦理公告及申報之時限

本公司依規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報

一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事

二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成

三原公告申報內容有變更

58本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得

處分供營業使用之設備外交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定

一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項

47

交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理

二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價

三專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額

或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計

研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者

四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現

值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書

59 本公司取得或處分有價證券(依證券交易法第六條之規範)應於事實發生日前取具標的

公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就

交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監

督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者不在此限

發起設立募集設立或認購現金增資而按面額發行之有價證券者或興櫃有價證券

或公債附買回賣回條件之債券或海內外基金等且取得之有價證券非屬私募有價證

券者得免取具財務報表及洽請會計師表示意見

510 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

辦理

本公司取得或處分不動產或設備有價證券會員證或無形資產交易金額之計算應依

56 第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算

一年已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入

511 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告

或會計師意見

512 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估

價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

513關係人交易

5131本公司與關係人取得或處分資產除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件

合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業

估價者出具之估價報告或會計師意見

前項交易金額之計算應依 510第二項規定辦理

判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係

5132本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上

者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外

應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後始得簽訂交易契約及支付款

48

項

一取得或處分資產之目的必要性及預計效益

二選定關係人為交易對象之原因

三向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料

四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項

五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金

運用之合理性

六依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見

七本次交易之限制條件及其他重要約定事項

前項交易金額之計算應依 56第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及審計委員

會承認部分免再計入

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得依 54授權董事長在

一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認

已依證交法規定設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明

已依證交法規定設置審計委員會者依第一項規定應經審計委員會承認事項應先

經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議準用 519 第四項及

第五項規定

5133本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性

一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息

成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借款利率

二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評

估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之

合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

交易成本

本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽請會

計師複核及表示具體意見

本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依 5132規定辦理不適用前

三項規定

一關係人係因繼承或贈與而取得不動產

二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年

三與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不

動產

5134 本公司依 5133 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依 5135

規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者不在此限

一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者

49

(一)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者

為準

(二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面

積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

條件相當者

(三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人

成交案例相當且面積相近者

前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積

不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發

生之日為基準往前追溯推算一年

5135本公司向關係人取得不動產如經按 5133 及 5134規定評估結果均較交易價格

為低者應辦理下列事項

一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別

盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列

特別盈餘公積

二審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理

三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說

明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意

後始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦

應依前二項規定辦理

514 本公司從事衍生性金融商品時應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」

辦理並應注意風險管理及稽核之事項以落實內部控制制度

515 本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律

師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割

或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不

在此限

參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律

限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即

50

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

51

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理

二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價

三專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額

或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計

研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者

四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現

值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書

59 本公司取得或處分有價證券(依證券交易法第六條之規範)應於事實發生日前取具標的

公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就

交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監

督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者不在此限

發起設立募集設立或認購現金增資而按面額發行之有價證券者或興櫃有價證券

或公債附買回賣回條件之債券或海內外基金等且取得之有價證券非屬私募有價證

券者得免取具財務報表及洽請會計師表示意見

510 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

辦理

本公司取得或處分不動產或設備有價證券會員證或無形資產交易金額之計算應依

56 第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算

一年已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入

511 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告

或會計師意見

512 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估

價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

513關係人交易

5131本公司與關係人取得或處分資產除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件

合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業

估價者出具之估價報告或會計師意見

前項交易金額之計算應依 510第二項規定辦理

判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係

5132本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上

者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外

應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後始得簽訂交易契約及支付款

48

項

一取得或處分資產之目的必要性及預計效益

二選定關係人為交易對象之原因

三向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料

四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項

五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金

運用之合理性

六依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見

七本次交易之限制條件及其他重要約定事項

前項交易金額之計算應依 56第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及審計委員

會承認部分免再計入

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得依 54授權董事長在

一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認

已依證交法規定設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明

已依證交法規定設置審計委員會者依第一項規定應經審計委員會承認事項應先

經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議準用 519 第四項及

第五項規定

5133本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性

一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息

成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借款利率

二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評

估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之

合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

交易成本

本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽請會

計師複核及表示具體意見

本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依 5132規定辦理不適用前

三項規定

一關係人係因繼承或贈與而取得不動產

二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年

三與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不

動產

5134 本公司依 5133 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依 5135

規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者不在此限

一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者

49

(一)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者

為準

(二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面

積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

條件相當者

(三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人

成交案例相當且面積相近者

前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積

不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發

生之日為基準往前追溯推算一年

5135本公司向關係人取得不動產如經按 5133 及 5134規定評估結果均較交易價格

為低者應辦理下列事項

一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別

盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列

特別盈餘公積

二審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理

三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說

明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意

後始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦

應依前二項規定辦理

514 本公司從事衍生性金融商品時應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」

辦理並應注意風險管理及稽核之事項以落實內部控制制度

515 本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律

師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割

或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不

在此限

參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律

限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即

50

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

51

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

項

一取得或處分資產之目的必要性及預計效益

二選定關係人為交易對象之原因

三向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料

四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項

五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金

運用之合理性

六依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見

七本次交易之限制條件及其他重要約定事項

前項交易金額之計算應依 56第二項規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及審計委員

會承認部分免再計入

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得依 54授權董事長在

一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認

已依證交法規定設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各

獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明

已依證交法規定設置審計委員會者依第一項規定應經審計委員會承認事項應先

經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議準用 519 第四項及

第五項規定

5133本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性

一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息

成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借款利率

二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評

估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之

合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

交易成本

本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽請會

計師複核及表示具體意見

本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依 5132規定辦理不適用前

三項規定

一關係人係因繼承或贈與而取得不動產

二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年

三與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不

動產

5134 本公司依 5133 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依 5135

規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者不在此限

一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者

49

(一)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者

為準

(二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面

積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

條件相當者

(三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人

成交案例相當且面積相近者

前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積

不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發

生之日為基準往前追溯推算一年

5135本公司向關係人取得不動產如經按 5133 及 5134規定評估結果均較交易價格

為低者應辦理下列事項

一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別

盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列

特別盈餘公積

二審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理

三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說

明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意

後始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦

應依前二項規定辦理

514 本公司從事衍生性金融商品時應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」

辦理並應注意風險管理及稽核之事項以落實內部控制制度

515 本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律

師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割

或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不

在此限

參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律

限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即

50

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

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並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

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圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

(一)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者

為準

(二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面

積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

條件相當者

(三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人

成交案例相當且面積相近者

前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公

尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積

不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發

生之日為基準往前追溯推算一年

5135本公司向關係人取得不動產如經按 5133 及 5134規定評估結果均較交易價格

為低者應辦理下列事項

一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別

盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列

特別盈餘公積

二審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理

三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說

明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意

後始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦

應依前二項規定辦理

514 本公司從事衍生性金融商品時應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」

辦理並應注意風險管理及稽核之事項以落實內部控制制度

515 本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律

師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割

或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不

在此限

參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律

限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即

50

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

51

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期

5151本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同一

天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項

本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者

外應於同一天召開董事會

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核

一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫

執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼）

二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事

會等日期

三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重

要契約及董事會議事錄等書件

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內將前項第一款及第二款資料依規

定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查

參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者本公司應與其簽訂協議並依第三項及第四項規定辦理

5152 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承

諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買

賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

之有價證券

5153 本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外

不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況

一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別

股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事

四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整

五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者

本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項以維護參與公司

之權益應載明下列事項

(一)違約之處理

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

藏股之處理原則

(三)參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式

(五)預計計畫執行進度預計完成日程

(六)計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

5154參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與

其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議

51

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

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圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分

割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重

行為之

5155參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其

簽訂協議並依 5151515115152 及 5154規定辦理

516子公司資產取得或處分之規定

一未公開發行之子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理如其取得或處分資

產符合 56所訂應公告申報標準者本公司亦應代為辦理公告申報事宜

前項子公司適用 56第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定以本公司之實收資本額或總資產為準

二公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後提報

股東會修正時亦同

三子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實

收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之

被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被

投資公司餘類推或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決

權股份之各被投資公司餘類推

517 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序 56 所定應公告申報標準且其交易對象為實質

關係人者應將公告之內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告

518 其他事項

5181依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報

5182 本處理程序所稱「最近財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

5183本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時悉依有關法令辦理法令未有規

定者由本公司董事會討論裁決之

5184依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明公司並應將董事異議資料送審計委員會如依相關法規規定設置獨立

董事或審計委員會時依 519第二至第五項規定辦理

5185本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者依照本公司人事規章及相

關辦法規定定期提報考核並依其情節輕重處罰

519 施行日期

本處理程序經董事會通過後並應提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送審計委員會

已依相關法規規定設置獨立董事時依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見

應於董事會議事錄載明

已依相關法規規定設置審計委員會時訂定或修正取得或處分資產處理程序應經

審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時得由全體董事三分之二以上

52

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

6 本程序訂立於民國 98年 4月 6日

第一次修正於民國 98年 8月 7日

第二次修正於民國 99年 10月 25日

第三次修正於民國 101 年 6月 12日

第四次修正於民國 104 年 6月 XX日

53

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

54

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

一 本公司股東會議依本規則行之

二 出席股東（或代理人）請配戴出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡

計算之

三 股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四 本公司股東會召開之地點應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之會議開始

時間不得早於上午九時或晚於下午三時

五 股東會之主席除公司法另有規定外由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

六 公司得指派所委任之律師會計師或有關人員列席股東會

七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

八 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時主席即宣告開會如已

達開會時間尚不足法定數額時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間

合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或

代理人）出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議

前項進行假決議後如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時主席得將作

成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決

九 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東

會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十 除議程所列議案外股東（或代理人）對原議案之修正案替代案或以臨時動議提出之其

他議案應有其他股東（或代理人）附議議程之變更散會之動議亦同

十一 出席股東（或代理人）發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編

諕）及戶名由主席定其發言順序

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

出席股東（或代理人）發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

十二 同一議案每一股東（或代理人）發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五

分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十三 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十四 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十五 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時經徵得出席股東（或代理人）之同

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意得宣佈停止討論提付表決

十六 議案表決之監票及計票等人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結

果主席應當場報告並作成記錄

十七 會議進行中主席得酌定時間休息

十八 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表決權過半數

之同意通過之表決時如經主席徵詢出席股東（或代理人）無異議者視為通過其效力

與投票表決同

十九 同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如有其中一案已獲通過時其

他議案即視為否決勿庸再行表決

二十 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助

維持秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

二十一 本規則未規定事項悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理

二十二 本規則經股東會通過後施行修改時亦同

二十三 本規則訂立於民國98年4月6日

55

圓展科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為圓展科技股份有限公司

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01030電器及視聽電子產品製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01080電子零組件製造業

五CC01110電腦及其週邊設備製造業

六CC01990其他電機及電子機械器材製造業

七CD01030汽車及其零件製造業

八CE01010一般儀器製造業

九CE01030光學儀器製造業

十CB01990其他機械製造業

十一E603050自動控制設備工程業

十二E605010電腦設備安裝業

十三E701010通信工程業

十四F113020電器批發業

十五F113050電腦及事務性機器設備批發業

十六F113070電信器材批發業

十七F114030汽機車零件配備批發業

十八F118010資訊軟體批發業

十九F119010電子材料批發業

二十F213010電器零售業

二十一F213030電腦及事務性機器設備零售業

二十二F213060電信器材零售業

二十三F214030汽機車零件配備零售業

二十四F218010資訊軟體零售業

二十五F219010電子材料零售業

二十六F401010國際貿易業

二十七I301010資訊軟體服務業

二十八I301020資料處理服務業

二十九I301030電子資訊供應服務業

三十I501010產品設計業

三十一ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

三十二F401021電信管制射頻器材輸入業

56

圓展科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為圓展科技股份有限公司

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01030電器及視聽電子產品製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01080電子零組件製造業

五CC01110電腦及其週邊設備製造業

六CC01990其他電機及電子機械器材製造業

七CD01030汽車及其零件製造業

八CE01010一般儀器製造業

九CE01030光學儀器製造業

十CB01990其他機械製造業

十一E603050自動控制設備工程業

十二E605010電腦設備安裝業

十三E701010通信工程業

十四F113020電器批發業

十五F113050電腦及事務性機器設備批發業

十六F113070電信器材批發業

十七F114030汽機車零件配備批發業

十八F118010資訊軟體批發業

十九F119010電子材料批發業

二十F213010電器零售業

二十一F213030電腦及事務性機器設備零售業

二十二F213060電信器材零售業

二十三F214030汽機車零件配備零售業

二十四F218010資訊軟體零售業

二十五F219010電子材料零售業

二十六F401010國際貿易業

二十七I301010資訊軟體服務業

二十八I301020資料處理服務業

二十九I301030電子資訊供應服務業

三十I501010產品設計業

三十一ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

三十二F401021電信管制射頻器材輸入業

56

三十三CC01101 電信管制射頻器材製造業

第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司

第 四 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 五 條本公司得為對外保證

第 六 條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額得不受公司法第十

三條不得超過實收資本額 40之限制

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股

新台幣壹拾元分次發行每股金額新台幣壹拾元分次發行未

發行之股份授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證

在前項股份總額內保留壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份

第 八 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行

之本公司公開發行之記名式股票得免印製股票但應洽證券集中保管

事業機構登錄

第 九 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前

三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日

內均停止之

第 十 條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規

定辦理

第三章 股 東 會

第十一條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後

六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之

第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東委託出席之辦法依公司法第一七七條規定辦理

第十三條本公司各股東除法令另有規定外每股有一表決權

第十四條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半

數之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第十五條股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指

定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代理由董事會以外之

其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應

互推一人擔任

第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章並於會

後二十日內將議事錄分發各股東前項議事錄之製作及分發得以電子

方式為之前項議事錄之分發亦得以公告方式為之

第十七條刪除

第十七條之一 本公司未來如欲撤銷股份公開發行需提報股東會討論後決議之

57

第四章 董事及審計委員會

第十八條本公司設董事五至十二人任期三年由股東會就有行為能力之人

選任之連選得連任選任後得由董事會決議為本公司董事購買責

任保險本公司公開發行股票後其全體董事持股比例依證券管

理機關之規定

第十八條之一本公司配合證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額獨

立董事名額至少三人其選任採公司法第一九二條之ㄧ候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項

依證券主管機關之相關規定

第十八條之二依據證券交易法第十四條之四規定本公司設置審計委員會由全體

獨立董事組成自審計委員會成立之日起本公司有關監察人之規定停

止適用已當選之監察人其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為

止審計委員會之職權及其他應遵循事項依公司法證券交易法暨其

他相關法令及公司規章之規定辦理

第十九條董事缺額達三分之一董事會應依法召開股東臨時會補選之除董事全

面改選之情況外新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止

第二十條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值並參考同業

通常水準支給之如公司有盈餘時另依本章程第二十七條之規定分配

酬勞

第二十一條本公司除經主管機關核准者外董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第二十二條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數

之同意互選一人為董事長並得以同一方式互選一人為副董事長董

事長對外代表公司

第二十三條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規

定辦理

第二十四條董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但遇有緊急情事

時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式為之

董事會會議應由董事親自出席董事不克親自出席得委託其他董

事代理其代理以受一人委託為限以視訊畫面參與會議者視為親

自出席董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數出席

並以出席董事過半數之同意行之

58

第五章 經 理 人

第二十五條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規

定辦理其報酬之給付標準依照本公司相關人事規章之規定辦理

第六章 會 計

第二十六條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二

財務報表三盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊於股東常會

開會三十日前交審計委員會查核提交股東常會請求承認

第七章 附 則

第二十七條本公司每年決算後如有盈餘先依法完納所得稅捐彌補以往年度虧

損後就其餘額提列法定盈餘公積金百分之十但法定公積已逹實收

資本時得免繼續提存並依法提列或迴轉特別盈餘公積後依下列

比例分配之

(一)員工紅利最低百分之五最高百分之二十員工股票紅利分配之

對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員

工

(二)董事酬勞低於百分之二

(三)尚有餘額併同以往年度未分配盈餘由董事會提請股東大會決議

分派股東紅利考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入

之需求每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總

額的百分之十

第二十七條之一本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格

轉讓予員工應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席出

席股東表決權三分之二以上同意行之並應於該次股東會召集事

由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1

規定事項始得辦理

第二十八條本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理

第二十九條本章程訂立於民國九十六年六月十五日

第一次修正於民國九十七年一月二月

第二次修正於民國九十八年四月六日

第三次修正於民國九十八年八月七日

第四次修正於民國九十九年五月十一日

第五次修正於民國九十九年十月二十五日

第六次修正於民國一一年六月十二日

59

【附錄五】董事酬勞及員工紅利等相關資訊

一本公司民國103年度盈餘分派議案於民國104年02月26日經董事會決議通

過有關董事會通過之擬議分配情形如下

員工現金紅利新台幣3070000 元

董事酬勞新台幣611000 元

二上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國103年度費用化其費用列帳金額與

董事會擬議配發之金額並無差異

【附錄六】本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響說

明不適用

【附錄七】全體董事持股情形

(一)本公司實收資本額為新台幣 982369500 元整計 98236950 股

(二)依證券交易法第26條之規定全體董事最低應持有股數計7858956股

(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況

如下所述

職稱 戶名 持有股數 持股比率

董事長 郭重松 2148470 219

董事 李曉林 550500 056

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人杜憶民 24340904 2478

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人張永哲 24340904 2478

獨立董事 林進財 - -

獨立董事 徐堯慶 - -

獨立董事 蔡崇祺 - -

全體董事(不含

獨立董事)合計

27039874 2753

【附錄八】其他說明事項

本次股東常會股東提案處理說明

1依公司法第172條之1規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百字為

限

2本公司民國104年股東常會受理股東提案申請期間為民國104年04月07日至

民國104年04月17日止並已依法公告於公開資訊觀測站

3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案

60

• 營業報告書
• • 附件80_2014營業報告書-0210 更新版
  • 營業報告書

第四章 董事及審計委員會

第十八條本公司設董事五至十二人任期三年由股東會就有行為能力之人

選任之連選得連任選任後得由董事會決議為本公司董事購買責

任保險本公司公開發行股票後其全體董事持股比例依證券管

理機關之規定

第十八條之一本公司配合證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額獨

立董事名額至少三人其選任採公司法第一九二條之ㄧ候選人提名

制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項

依證券主管機關之相關規定

第十八條之二依據證券交易法第十四條之四規定本公司設置審計委員會由全體

獨立董事組成自審計委員會成立之日起本公司有關監察人之規定停

止適用已當選之監察人其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為

止審計委員會之職權及其他應遵循事項依公司法證券交易法暨其

他相關法令及公司規章之規定辦理

第十九條董事缺額達三分之一董事會應依法召開股東臨時會補選之除董事全

面改選之情況外新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止

第二十條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值並參考同業

通常水準支給之如公司有盈餘時另依本章程第二十七條之規定分配

酬勞

第二十一條本公司除經主管機關核准者外董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第二十二條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數

之同意互選一人為董事長並得以同一方式互選一人為副董事長董

事長對外代表公司

第二十三條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規

定辦理

第二十四條董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但遇有緊急情事

時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式為之

董事會會議應由董事親自出席董事不克親自出席得委託其他董

事代理其代理以受一人委託為限以視訊畫面參與會議者視為親

自出席董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數出席

並以出席董事過半數之同意行之

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第五章 經 理 人

第二十五條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規

定辦理其報酬之給付標準依照本公司相關人事規章之規定辦理

第六章 會 計

第二十六條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二

財務報表三盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊於股東常會

開會三十日前交審計委員會查核提交股東常會請求承認

第七章 附 則

第二十七條本公司每年決算後如有盈餘先依法完納所得稅捐彌補以往年度虧

損後就其餘額提列法定盈餘公積金百分之十但法定公積已逹實收

資本時得免繼續提存並依法提列或迴轉特別盈餘公積後依下列

比例分配之

(一)員工紅利最低百分之五最高百分之二十員工股票紅利分配之

對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員

工

(二)董事酬勞低於百分之二

(三)尚有餘額併同以往年度未分配盈餘由董事會提請股東大會決議

分派股東紅利考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入

之需求每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總

額的百分之十

第二十七條之一本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格

轉讓予員工應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席出

席股東表決權三分之二以上同意行之並應於該次股東會召集事

由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1

規定事項始得辦理

第二十八條本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理

第二十九條本章程訂立於民國九十六年六月十五日

第一次修正於民國九十七年一月二月

第二次修正於民國九十八年四月六日

第三次修正於民國九十八年八月七日

第四次修正於民國九十九年五月十一日

第五次修正於民國九十九年十月二十五日

第六次修正於民國一一年六月十二日

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【附錄五】董事酬勞及員工紅利等相關資訊

一本公司民國103年度盈餘分派議案於民國104年02月26日經董事會決議通

過有關董事會通過之擬議分配情形如下

員工現金紅利新台幣3070000 元

董事酬勞新台幣611000 元

二上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國103年度費用化其費用列帳金額與

董事會擬議配發之金額並無差異

【附錄六】本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響說

明不適用

【附錄七】全體董事持股情形

(一)本公司實收資本額為新台幣 982369500 元整計 98236950 股

(二)依證券交易法第26條之規定全體董事最低應持有股數計7858956股

(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況

如下所述

職稱 戶名 持有股數 持股比率

董事長 郭重松 2148470 219

董事 李曉林 550500 056

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人杜憶民 24340904 2478

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人張永哲 24340904 2478

獨立董事 林進財 - -

獨立董事 徐堯慶 - -

獨立董事 蔡崇祺 - -

全體董事(不含

獨立董事)合計

27039874 2753

【附錄八】其他說明事項

本次股東常會股東提案處理說明

1依公司法第172條之1規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百字為

限

2本公司民國104年股東常會受理股東提案申請期間為民國104年04月07日至

民國104年04月17日止並已依法公告於公開資訊觀測站

3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案

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• 營業報告書
• • 附件80_2014營業報告書-0210 更新版
  • 營業報告書

第五章 經 理 人

第二十五條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規

定辦理其報酬之給付標準依照本公司相關人事規章之規定辦理

第六章 會 計

第二十六條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二

財務報表三盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊於股東常會

開會三十日前交審計委員會查核提交股東常會請求承認

第七章 附 則

第二十七條本公司每年決算後如有盈餘先依法完納所得稅捐彌補以往年度虧

損後就其餘額提列法定盈餘公積金百分之十但法定公積已逹實收

資本時得免繼續提存並依法提列或迴轉特別盈餘公積後依下列

比例分配之

(一)員工紅利最低百分之五最高百分之二十員工股票紅利分配之

對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員

工

(二)董事酬勞低於百分之二

(三)尚有餘額併同以往年度未分配盈餘由董事會提請股東大會決議

分派股東紅利考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入

之需求每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總

額的百分之十

第二十七條之一本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格

轉讓予員工應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席出

席股東表決權三分之二以上同意行之並應於該次股東會召集事

由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1

規定事項始得辦理

第二十八條本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理

第二十九條本章程訂立於民國九十六年六月十五日

第一次修正於民國九十七年一月二月

第二次修正於民國九十八年四月六日

第三次修正於民國九十八年八月七日

第四次修正於民國九十九年五月十一日

第五次修正於民國九十九年十月二十五日

第六次修正於民國一一年六月十二日

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【附錄五】董事酬勞及員工紅利等相關資訊

一本公司民國103年度盈餘分派議案於民國104年02月26日經董事會決議通

過有關董事會通過之擬議分配情形如下

員工現金紅利新台幣3070000 元

董事酬勞新台幣611000 元

二上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國103年度費用化其費用列帳金額與

董事會擬議配發之金額並無差異

【附錄六】本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響說

明不適用

【附錄七】全體董事持股情形

(一)本公司實收資本額為新台幣 982369500 元整計 98236950 股

(二)依證券交易法第26條之規定全體董事最低應持有股數計7858956股

(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況

如下所述

職稱 戶名 持有股數 持股比率

董事長 郭重松 2148470 219

董事 李曉林 550500 056

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人杜憶民 24340904 2478

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人張永哲 24340904 2478

獨立董事 林進財 - -

獨立董事 徐堯慶 - -

獨立董事 蔡崇祺 - -

全體董事(不含

獨立董事)合計

27039874 2753

【附錄八】其他說明事項

本次股東常會股東提案處理說明

1依公司法第172條之1規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百字為

限

2本公司民國104年股東常會受理股東提案申請期間為民國104年04月07日至

民國104年04月17日止並已依法公告於公開資訊觀測站

3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案

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【附錄五】董事酬勞及員工紅利等相關資訊

一本公司民國103年度盈餘分派議案於民國104年02月26日經董事會決議通

過有關董事會通過之擬議分配情形如下

員工現金紅利新台幣3070000 元

董事酬勞新台幣611000 元

二上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國103年度費用化其費用列帳金額與

董事會擬議配發之金額並無差異

【附錄六】本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響說

明不適用

【附錄七】全體董事持股情形

(一)本公司實收資本額為新台幣 982369500 元整計 98236950 股

(二)依證券交易法第26條之規定全體董事最低應持有股數計7858956股

(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況

如下所述

職稱 戶名 持有股數 持股比率

董事長 郭重松 2148470 219

董事 李曉林 550500 056

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人杜憶民 24340904 2478

董事 圓剛科技股份有限公司

代表人張永哲 24340904 2478

獨立董事 林進財 - -

獨立董事 徐堯慶 - -

獨立董事 蔡崇祺 - -

全體董事(不含

獨立董事)合計

27039874 2753

【附錄八】其他說明事項

本次股東常會股東提案處理說明

1依公司法第172條之1規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百字為

限

2本公司民國104年股東常會受理股東提案申請期間為民國104年04月07日至

民國104年04月17日止並已依法公告於公開資訊觀測站

3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案

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