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证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-041
云南云天化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司
2017 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 4 月 23 日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问
询函》（上证公函〔2018〕0370 号）（以下简称《问询函》）。《问询函》要
求公司就 2017 年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有
关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。
一、关于公司持续盈利能力
年报披露，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母
净利润）2.02 亿元，同比扭亏。但非经常性损益金额为 11.06 亿元，是实现盈利
的主要原因。其中，非流动资产处置损益金额为 8.94 亿元，主要来源于公司处
置青海云天化、纽米科技、瀚恩新材、金鼎云天化的长期股权投资收益，以及天
安化工土地收储产生收益。且公司已经连续 6 年扣非后亏损，主业持续盈利能力
堪忧。
问题 1. 关于向关联方云南资管公司转让青海云天化事项。年报披露，转让
青海云天化 96.43%股权确认投资收益 1.95 亿元。请公司补充披露确认相关收益
的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
回复：
一、关于向关联方云南资管公司转让青海云天化事项，公司相关收益的确认
依据及过程说明如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩
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余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。
公司处置青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）相关收
益的计算列示如下表：
表1 青海云天化处置收益确认计算表
单位：万元
项目 金额 备注
处置价格 -37,082.03
加：剩余股权的公允价值 -
减：原持股比例自购买日持续计算的净资产份额 -67,395.94
处置产生的收益合计 30,313.91 ①
其中：认定为权益性交易而确认的收益金额 10,765.77 ②
确认的投资收益金额 19,548.14 ③=①-②
1. 处置价格的确认
2017年，公司处置青海云天化，双方约定处置价格为1元。评估基准日青海
云天化净资产评估价值为-37,082.03万元，以此评估价值为基础，公司于2017年
5月通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万元，用以补足评估价值与
交易价格1元人民币之间的差额。本公司根据实质重于形式的原则，将该交易的
处置价格认定为-37,081.03万元（=-37,082.03万元+1.00元）。
2. 丧失控制权日的确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处置
日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权
力机构通过。②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获
得相关部门的批准。③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。④合并
方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计
划支付剩余款项。⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017年5月18日，公司已通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万
元，并完成了相关工商变更登记。2017年6月1日，公司控股股东云天化集团收到
了《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司协议转让青海云天化国际化肥有
限公司股权有关事宜的复函》（云国资产权函﹝2017﹞58号），同意了相关股权
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转让事宜。2017年6月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于转让青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》。购买方云南省资产管理有限
公司实际上已经控制了青海云天化的财务和经营政策，并享有相应的利益、承
担相应的风险。公司考虑到编制财务报表截止日的特性以及结合重要性原则，最
终将丧失控制权日确定为2017年5月31日。
3. 权益性交易的确认
因购买方云南省资产管理有限公司总经理杨雁霞女士于2017年6月8日前兼
任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条
规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，公司将该
事项认定为关联交易。
本次交易约定过渡期（即2017年1月1日至2017年5月31日）损益由股权受让
方承担。青海云天化2017年1-5月亏损11,368.29万元，出于谨慎性考虑，过渡期
损益事项对公司财务报表的影响采用权益性交易原则处理，公司增加资本公积
10,765.77万元。
综上所述，因本次股权交易，公司2017年确认了19,548.14万元投资收益。
二、年审会计师意见：
公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题 2. 关于嘉钦工贸增资金鼎云天化事项。年报披露，2017 年 12 月，嘉
钦工贸以 2 亿元现金出资，对公司全资子公司金鼎云天化进行增资扩股，导致
金鼎云天化不再纳入公司合并报表范围，增加公司净利润 1.58 亿元。根据前期
公告，交易双方约定嘉钦工贸委派 3 名董事、总经理以及财务总监，公司委派 2
名董事。嘉钦工贸的控股股东的控股股东为云南国有资本运营公司，实际控制
人为云南省国资委，与公司不存在关联关系。另外，金鼎云天化于 2018 年 1 月
23 日办理完成增资扩股事项的工商变更登记。请公司补充披露：（1）截至报告
期末金鼎云天化的董监高人员构成，是否已完成约定的调整工作；（2）云南国
有资本运营公司与公司的关联方云南资管公司的关系，是否与公司存在关联关
系；（3）结合问题（1）、（2）及金鼎云天化完成工商变更登记时间，说明报
告期公司是否已丧失对金鼎云天化的控制权，公司确认投资收益是否符合会计
准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
回复：
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问题（1）截至报告期末金鼎云天化的董监高人员构成，是否已完成约定的
调整工作；
2017年12月26日，增资款到位后，经股东双方共同发起，云南金鼎云天化物
流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）于2017年12月28日召开第一次股东
会，选举产生董事会、监事会成员如下：
表 2 报告期末金鼎云天化董监高人员构成
同日，金鼎云天化召开第一次董事会和第一次监事会，选举产生文羏为金鼎
云天化董事长，由增资方云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“嘉钦工贸”）
推荐提名聘任王晓冰为金鼎云天化总经理，惠兴卫为金鼎云天化副总经理，高明
艳为金鼎云天化财务总监；选举由公司推荐提名的戴琼慧为监事会主席。后于
2018 年 1 月 23 日金鼎云天化完成增资扩股事项的工商营业执照变更（详见公司
公告：临 2018-009 号）。至此，金鼎云天化增资扩股事项完成约定事项调整。
问题（2）云南国有资本运营公司与公司的关联方云南资管公司的关系，是
否与公司存在关联关系；
云南省国有资本运营公司是云南省国资委的全资子公司。公司关联方云南省
资产管理有限公司是云南省投资控股集团有限公司的全资子公司，云南省投资控
股集团有限公司是云南省国资委的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年 4 月修订）》10.1.4 条的规定，以上两家公司的最终实际控制人均
为云南省国资委，但双方董事、监事、高级管理人员无交叉任职情况，因此，双
方未形成关联关系。
云南国有资本运营公司未持有公司股票，其董事、监事、高级管理人员（及
其关系密切的家庭成员）未担任（或过去 12 个月内担任）公司董事、监事、高
级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）也未
在云南国有资本运营公司担任董监高；在参与金鼎云天化增资前，云南国有资本
运营公司未与公司共同投资公司的重要子公司或参股公司。根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定，判断云南国有资本运营公司与公司不存在关联关系。
委派方 董事 监事
云南金鼎嘉钦工贸有限公司 文羏、高明艳、徐天伟 缪灿
公司 王怀中、韩振波 戴琼慧
职工监事 包翔
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问题（3）结合问题（1）、（2）及金鼎云天化完成工商变更登记时间，说
明报告期公司是否已丧失对金鼎云天化的控制权，公司确认投资收益是否符合
会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
一、公司投资收益的确认依据及过程如下。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
公司因丧失金鼎云天化控制权而确认投资收益的计算列示如下表：
表 3 丧失金鼎云天化控制权而确认投资收益计算表
单位：万元
项目 金额
处置价格 0.00
加：剩余股权的公允价值 15,945.40
减：原持股比例自购买日持续计算的净资产份额 404.53
确认的投资收益金额 15,540.87
1. 剩余股权公允价值的确认 本公司对丧失控制权日剩余股权的公允价值的确认，系根据评估基准日金鼎
云天化的股东权益评估值，并综合考虑了丧失控制权后持股比例、过渡期损益、
控制权溢价等因素的调整后计算得出。
2. 丧失控制权日的确认 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处
置日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部
权力机构通过；②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获
得相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；④合并方
或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计
划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财
务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017 年 12 月 15 日，经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于子
公司云南金鼎云天化物流有限责任公司增资扩股引入投资者的议案》。2017 年
12 月 26 日，金鼎云天化已经收到嘉钦工贸汇入的增资款 2 亿元。截至 2017 年
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12 月 28 日，金鼎云天化已完成约定的董事、监事、高级管理人员调整，嘉钦工
贸实际上已经控制了金鼎云天化的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相
应的风险。
综上所述，公司将丧失控制权日确定为 2017 年 12 月 31 日，因本次股权交
易，公司 2017 年确认了 15,540.87 万元投资收益。
二、年审会计师意见：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已丧失对金鼎云天化的控制权，公司相关会
计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题 3. 关于向控股股东转让纽米科技 46%股权和瀚恩新材 100%股权事项。
年报披露，报告期内转让纽米科技 46%股权确认投资收益 3.85 亿元，转让瀚恩
新材 100%股权确认投资收益 4506 万元。根据前期公告，上述两个交易标的均
以截至 2017 年 6 月 30 日的评估值作价，其中纽米科技以收益法评估，增值率
145.92%。瀚恩新材以资产基础法评估，增值率 19.37%。请补充披露：（1）结
合标的公司资产状况、盈利水平，说明公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的
原因；（2）说明标的公司采取不同评估方法的原因；（3）分别说明上述两项
关联交易的定价是否公允，报告期确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，
请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）结合标的公司资产状况、盈利水平，说明公司转让纽米科技、瀚
恩新材控股权的原因；
一、标的公司的情况
纽米科技主要从事制造、销售电子信息材料、新能源材料等，其产品锂电池
隔膜 2015 年、2016 年、2017 年上半年毛利率分别为 25.34%、34.02%、38.14%,
其产品近三年来毛利率一直保持在合理水平，未来具有较好的盈利能力。瀚恩新
材主要从事新材料的研发，主要服务于纽米科技新材料相关领域的研究开发，其
研发成果主要运用于锂电池隔膜的技术改进及升级，其营业收入和利润主要来源
于公司内部的新材料研发委托。
表 4 纽米科技和瀚恩新材资产状况、盈利水平
单位：万元
项目 纽米科技 瀚恩新材
2015 年 2016 年 2017 年 6 月 2015 年 2016 年 2017 年 6 月
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营业收入 15,117.45 18,875.80 9,347.50 —— 1,130.17 3,095.56
营业成本 11,285.84 12,454.07 5,781.72
1,048.67 1,897.84
净利润 -836.86 1,650.30 645.84 —— -1,918.32 406.60
资产总额 98,664.55 107,722.42 107,310.69 —— 27,342.33 27,373.93
负债总额 80,086.86 73,754.47 72,696.90 —— 2,025.96 1,650.88
所有者权益 18,577.69 33,967.95 34,613.79 —— 25,316.37 25,723.05
二、公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的原因
公司聚焦化肥主业发展，但公司资产负债率较高，当前降杠杆任务紧迫。而
纽米科技需要快速扩大生产能力，进一步提升市场占有率，未来项目投资的资金
需求量较大。故公司将纽米科技 46%股权转让给云天化集团。转让完成后，云天
化集团能为纽米科技产能规模的迅速扩张和市场地位的巩固提供可靠保证，同时
由于股权结构的调整，也增强了纽米科技未来资本运作的灵活性和操作性，有利
于纽米科技战略发展目标的达成。
纽米科技自 2010 年 2 月成立以来，公司累计投资 19,970 万元，在本次股权
转让前，持股比例为 75.09%，本次公司将持有的 46%股权转让，能快速、有效
收回投资成本，切实维护上市公司利益。
瀚恩新材主要从事与纽米科技密切相关的新材料研发，将其股权一并转让，
能降低未来的关联交易，有利于纽米科技未来更好地实现产研一体化，支持纽米
科技的创新发展，为其在新材料产业的发展提供更好的研发支持。
问题（2）说明标的公司采取不同评估方法的原因；
标的公司采取不同评估方法的原因说明：
纽米科技近三年收益稳定，2015 年、 2016 年、2017 年上半年毛利率分别
为 25.34%、34.02%、38.14%，从趋势情况看，纽米科技毛利率基本保持稳步增
长，在未来一段时间内产品毛利率由于受供求关系平衡、技术稳定的影响，毛利
率预计将保持稳定。根据 2015 年至 2017 年 6 月的经营情况为基础，同时考虑新
建两条基膜生产线的产能增长，纽米科技能合理预计和量化企业的经营和未来财
务数据，能够合理预计未来行业发展和企业面临的风险。上述原因是纽米科技采
用收益法评估结果的重要依据。
鉴于纽米科技为高新技术企业，属于综合性较强的行业，涉及多项技术支持，
需要积累大量的项目实施经验和客户资源。大多数新进入行业的企业通常缺乏经
验，而纽米科技积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争中处于有利地位。
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另外，企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的品牌、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法
确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现，
不能完全体现各个单项资产组合对纽米科技的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而纽米科技整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不
可确指的无形资产，从企业的未来获利角度综合考虑了纽米科技各项资源的价值。
同时，本次评估收集到各项资产和负债的详细资料，也采用资产基础法进行了评
估。但基于上述原因，收益法评估方法能够更客观、合理地反映纽米科技的市场
价值，故公司以收益法的结果作为最终评估结论。
瀚恩新材于 2016 年 2 月 5 日成立，处于发展初期，主要从事新材料的研发
业务，没有足够参考的历史经营数据，其营业收入和利润主要来源于公司内部的
新材料研发委托，自身盈利能力较弱，同时受制于研发工作高风险高收益的特点，
未来研发项目的数量及收益取决于瀚恩新材的研发能力和实际项目转化、运用效
果。虽然瀚恩新材的主要客户为纽米科技，且纽米科技的收益较为稳定，但纽米
科技目前的现金流来源主要为现阶段对外购买的成熟技术，纽米科技所面临的技
术风险是技术使用风险，为可控风险，而瀚恩新材所面临的风险是技术开发风险
和技术转化风险，为不可控风险，技术的前期风险高于后期的技术使用风险。
因此，基于谨慎性原则，瀚恩新材不能明确预计和量化企业的经营数据和未
来财务数据；同时，瀚恩新材核心竞争力来源于核心研发人员，新材料行业具有
技术人员流动性大的特点，虽然瀚恩新材不断完善人才引进和薪酬激励体系，但
核心人员未来是否离职仍存在不确定性，故瀚恩新材不能够合理量化预计企业未
来面临的风险，故本次评估不宜采用收益法评估。在市场法选择及运用过程中，
价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件不具备，且难以选取与瀚恩新材相
近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
同时，由于瀚恩新材成立时间较短，主要资产为一宗土地、一栋研发大楼及
研发设备，资产的完整性、合规性较好，债权债务清晰，本次评估可收集到各项
资产和负债的详细资料，因此，基于上述原因本次评估采用资产基础法对瀚恩新
材的全部权益价值进行评估。
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问题（3）分别说明上述两项关联交易的定价是否公允，报告期确认投资收
益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
一、关联交易定价的公允性说明
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司符合相关资质要求，除正
常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次交易的对方及所涉各方
均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的
工作。
（二）出售标的估值假设
本次评估对于标的公司的估值假设，评估机构主要考虑了常规的一般假设，
如：国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；采用的会计政策
在重要方面保持一致等。所采用的假设前提按照国家相关法律法规执行，同时综
合考虑了评估过程中通用的惯例和准则。
（三）估值方法及估值过程的合规性
本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产的市场价值进
行了评估。
1．估值方法的合规性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估执业准则
——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
（1）纽米科技根据标的公司的经营情况以及财务报表，标的公司以前年度
经营现金流较为稳定，且持续经营能力逐渐增强。
纽米科技主要从事锂电池隔膜的生产制造，具有很强的专业性和技术性。具
体表现在：
A.电池的规格多样，导致锂电池生产企业所需的隔膜大小尺寸也不一样，对
客户进行针对性选择，以适应当前自身技术的生产规律；
B.隔膜生产运行需要不间断，因此应对设备进行实时监控，实时检查；
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C.加大研发投入，不断提高完善生产技术。
由于纽米科技专业技术性较强，进入成本比较高，替代性不强。经过几年的
发展和经营，纽米科技已经有了几个重要的、稳定的、需求规模大的客户。而且
每个大客户的需求都会有略微差异，供应商需要花很长的时间调试，才可以产出
符合要求的产品，需求方也需要把产品试生产出来，调试产品各方面的性能，双
方合作磨合改进的时间较长。所以客户换供应商的几率不高，意味着纽米科技的
产品只要控制好产量和质量，会产生较好的现金流。
综上所述，纽米科技适合用收益法评估。
纽米科技已经营投产数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产
范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，资产的价格也可以从
多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与
能力，该方法合理的估算了参与标的公司运营的可确指资产。因此采用资产基础
法进行评估是合理的。
在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件
不具备，且难以选取与纽米科技相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
综上，纽米科技选择了收益法和资产基础法进行评估。
（2）瀚恩新材
瀚恩新材的前身系云南云天化股份有限公司重庆研发中心，于 2016 年 2 月
5 日改制为全资子公司，由于以前年度不发生独立的经营活动，企业没有足够参
考的历史经营数据。根据瀚恩新材的经营情况以及财务报表，瀚恩新材以前年度
经营现金流波动较大。瀚恩新材处于公司发展的初期，处于成长阶段，未来经营
的不稳定较大，未来经营的风险较高，这样的情况下，公司管理层不能明确合理
预计和量化企业未来的经营和财务数据，不能够合理量化预计企业面临的风险，
故本次评估不采用收益法。
在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件
不具备，且难以选取与企业相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
标的公司已经营投产数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产
范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，资产的价格也可以从
多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与
能力，该方法合理的估算了参与标的公司运营的可确指资产。相对于市场法和收
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益法，资产基础法的结果具有较强的客观性与适用性，因此采用资产基础法进行
评估是合理的。
2．估值过程的合规性
（1）评估人员在执行本评估业务中，遵循法律、行政法规和资产评估准则
的规定，恪守独立、客观和公正的原则。
（2）评估机构依据《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，对标
的公司提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的
配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。
根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单
位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查
验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进
行调查了解。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和计算等核查程序。在
充分核查的基础上，得出估值结论。
（四）估值结果的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的
原则，采用了合理的评估假设，选择适合的方法。本次估值的结果是在符合法律
法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论，本次评估主要评估参数如下：
1.纽米科技
（1）产品收入及毛利率水平
根据纽米科技历史生产经营情况，并结合纽米科技所在行业的产品规模地位、
技术水平排名、团队和渠道建设排名、成长潜力排名、产品替代等因素，确定纽
米科技的市场竞争力，并评估行业发展的预期，纽米科技的综合竞争力排名如下：
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纽米科技的产品锂电池隔膜 2015 年、2016 年、2017 年营业收入为 14,212.87
万元、17,930.85 万元、18,527.77 万元，产品毛利率分别为 25.34%、34.02%、38.14%。
收益法预测未来五年营业收入随着项目的投产而增加，分别为 33,209.37 万元、
42,665.29 万元、43,004.16 万元、43,529.79 万元、43,947.37 万元，产品毛利率为
32.30%、35.62%、38.19%、37.90%、37.65%，符合纽米科技的历史水平、行业
地位和行业发展预期。
（2）未来现金流预计
项目
未来现金流预计
永续期 2017 月 6
月至 2017
年 12 月
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
自由现金流
（万元） -14,473.45 23,253.91 15,090.38 16,097.53 16,701.84 16,695.11 10,511.35
（3）折现率选择
①无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 3.0115%，评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪 A
股可比上市公司 2017 年 6 月 30 日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资
本结构换算成值，并取其平均值 0.8476 作为被评估单位的β u 值，具体数据见下
表：
证券代码 证券简称 D
(万元）
E
(万元） D/E β u 值
000973.SZ 佛塑科技 117729 746850.7 0.1576339 1.0496
002263.SZ 大东南 61800 616102.1 0.100308 0.6763
002585.SZ 双星新材 79723.42 832992.3 0.0957073 1.3729
002014.SZ 永新股份 0 294922.7 0 0.2915
平均值 143245.8 740105 0.0884 0.8476
分析可比上市公司资本结构，考虑被评估单位的实际情况，本次选取上市公
司平均水平 0.0884 作为被评估单位的目标资本结构。
根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设
在明确的预测期和永续期，被评估单位符合高新技术企业的认定标准，续展《高
新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠，执行的所得税
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税率为 15%。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
纽米科技已运营多年，生产经营较为稳定。企业总体经营现状在行业排名靠
前等，融资条件、内部治理结构、资本债务结构等方面承担的风险比可比公司小，
本次评估计取取企业特定风险调整系数 1%。
⑤折现率的确定
评估基准日纽米科技平均借款利率 5.30%，将上述确定的参数代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出纽米科技加权平均资本成本为 10.51%。
2.瀚恩新材
瀚恩新材本次评估主要增值资产为无形资产土地及房屋建筑物。
①土地 结合瀚恩新材宗地的区域、用途等因素，本次以市场法和成本逼近法对进行
评估。由于瀚恩新材土地用途为城镇住宅用地，采用成本法仅从土地的取得成本
考虑，因此成本法不能正确反映住宅用地的市场价值，因此不采用成本法的评估
结果，采用市场法评估结果。具体参数如下：
调查、收集待估宗地所在区域的近期已经发生交易的土地市场交易实例，与
评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同
一供需圈内的三宗案例，以它们的价格作比较，结合影响住宅用地地价的因素，
进行因素修正。
实例 A：重庆市远恒佳教育管理有限公司用地
该实例是重庆市远恒佳教育管理有限公司所使用的位于长寿区长寿湖镇的
土地，用途为住宅用地，用地面积 33305 平方米，1.1≥规划容积率≥1.0，基础
设施开发程度达到宗地红线外“五通”（通电、通路、通供水、通排水、通讯）
的土地使用权交易价格为 750 元/平方米。
实例 B：重庆展硕房地产开发有限公司用地
该实例是重庆展硕房地产开发有限公司所使用的长寿区海棠镇的土地，用途
为住宅用地，用地面积 11602 平方米，2.0≥规划容积率≥1.0，商业繁华程度较
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高，基础设施开发程度达到宗地红线外“六通”(通气、通电、通路、通供水、
通排水、通讯）的土地使用权交易价格为 900 元/平方米。
实例 C：重庆国际复合材料有限公司用地
该实例是重庆国际复合材料有限公司所使用的位于长寿区长寿湖镇的土地，
用途为住宅用地，用地面积 84410 平方米，规划容积率≥1.0，基础设施开发程
度达到宗地红线外“五通”(通电、通路、通供水、通排水、通讯)的土地使用权
交易价格为 600 元/平方米。
待估宗地于比较实例的比较因素条件详述见下表：
评估机构根据上述因素，编制比较因素表并修正，并按比较价格计算算术平
比较项目 待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C
比较实例比较因素
重庆云天化瀚
恩新材料开发
有限公司用地
重庆市远恒
佳教育管理
有限公司用
地
重庆展硕房地
产开发有限公
司用地
重庆国际复合
材料有限公司
用地
位置 长寿区晏家街
道
长寿区长寿
湖镇 长寿区海棠镇
长寿区长寿湖
镇
交易价格（元/m2） 待估 750 900 600
土地用途 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易日期 2017/6/30 2016/10/14 2015/4/10 2015/2/2
土地使用年期(年) 41.53 年 50 年 50 年 50 年
区
域
因
素
交 通 便
捷程度
距公交站地铁
口距离 200-500 米 200-500 米 0-200 米 500-1000 米
商业
繁华
程度
距商业中心距离 1000 米 2000 米 1000 米 2000 米
商务设施规模与
集聚程度
较高 较高 较高 一般
经营类别 中高档 中高档 高档 低档
人流密集度 人流量较多 人流量较多 人流量较多 人流量一般
基础设施状况 一般 一般 较优 较优
公用服务设施状况 一般 一般 一般 较优
环 境
状况
自然环境 一般 一般 一般 一般
人文环境度 一般 一般 一般 一般
个
别
因
素
临路状况 较优 一般 优 一般
开发程度 六通一平 五通 六通 五通
容积率 一般 一般 一般 一般
面积 19267.50 33305.00 11602 84410
形状 较规则 较规则 规则 较规则
地质条件 承载力一般 承载力一般 承载力一般 承载力一般
地势 一般 一般 一般 一般
水文条件 一般 一般 一般 一般
规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
他项权利状况 无他项权利状
况
无他项权利
状况
无他项权利状
况
无他项权利状
况
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均值作为土地评估单价，并得出土地评估价值。
②房屋构筑物
根据各类房屋建构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，评估价值=重置全价*成新率。具体参数如下：
房屋建构筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建构筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
建安综合造价根据重庆当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建
工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。其中：材料价格根据重庆市造
价信息网发布的基准日人工、材料、设备价格信息。
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依
据如下表：
序号 费用名称 计费基础 计费标准 计费依据
1 可行性研究费 建安工程造价 1.42% 计价格（1999）1283 号
2 环境影响咨询费 建安工程造价 0.42% 计价格[2002] 125 号
3 建设单位管理费 建安工程造价 1.00% 财建[2016] 504 号
4 勘察、设计费 建安工程造价 2.62% 计价格[2002] 10 号
5 招标代理服务费 建安工程造价 0.05% 计价格[2002] 1980 号
6 工程监理费 2.11% 发改价格[2007] 670 号
总计 7.62%
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1.5 年。资金成
本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
成新率根据对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、
已使用年限，得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、
附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后取两
者平均数得出综合成新率，计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=（理论成新率+现场勘查成新率）/2
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③机器设备
根据各类设备的特点等相关条件，主要采用成本法评估，评估价值=（设备
购置价-可抵扣的设备购置价增值税）*成新率，成新率计算方法与上述房屋建筑
物一致。
④其他说明
瀚恩新材评估基准日拥有发明专利 59 项，实用新型专利 3 项，其取得成本
金额较小，也难以量化，无账面值记录。根据研发委托协议约定，专利属于委托
方和被委托方共有。该部分专利属企业对生产环节和使用工器具、质量外观进行
优化、改进而形成的专利，其收益不能与委托方企业的工艺、装置、产品外观相
分割，收益体现在委托方对相关专利的使用，但难以量化，且相关专利难以适用
于委托方以外的第三方。
综上所述，公司本次关联交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，资产评
估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估依据充分，评估
假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序，
上述资产评估价值已经云南省国资委备案确认。上述两项关联交易的价格是以资
产评估价值为基础确定的，因此关联交易的定价是公允的。
二、投资收益的确认依据及过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
因转让纽米科技、瀚恩新材股权而确认投资收益的计算列示如下表：
表 5 纽米科技和瀚恩新材股权转让投资收益的计算 单位：万元
项 目 纽米科技 瀚恩新材
处置价格 39,744.00 30,706.01
加：剩余股权的公允价值 25,017.67 -
减：原持股比例自购买日持续计算的净资产份额 26,291.03 26,200.26
确认的投资收益金额 38,470.65 4,505.75
（1）剩余股权公允价值的确认
本公司对丧失控制权日剩余股权的公允价值的确认，系根据评估基准日标的
公司股东权益评估值，并综合考虑了转让股权后持股比例、过渡期损益、控制权
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溢价等因素的调整后计算得出。
（2）丧失控制权日的确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处
置日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权
力机构通过；②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得
相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；④合并方或
购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划
支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务
和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017 年 9 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的议案》。2017 年 9 月 29 日，公司已经收到转让纽米
科技、瀚恩新材股权的全部价款。云天化集团已实际上控制了纽米科技和瀚恩新
材的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司考虑到编制
财务报表截止日的特性以及结合重要性原则，最终将丧失控制权日确定为 2017
年 9 月 30 日。
综上所述，因转让纽米科技、瀚恩新材股权，公司分别确认了 38,470.65 万
元、4,505.75 万元投资收益。
三、年审会计师意见
通过对评估报告中所采用的评估方法、关键假设、重要参数以及计算过程进
行了必要的复核程序，认为上述两项关联交易的定价是公允的；公司相关会计处
理符合企业会计准则及相关规定的要求。
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问题 4.关于收购控股股东持有的天宁矿业 51%股权事项。收购天宁矿业系
同一控制下企业合并，产生的子公司期初至合并日当期净损益增加归母净利润
5094 万元。请公司结合报告期内相关资产的经营与盈利情况，分析并补充披露
上述股权转让交易的定价是否公允，及其对公司持续盈利能力的影响。
天宁矿业主要从事磷矿石的开展及销售，生产经营正常。本报告期，天宁矿
业生产成品磷矿石 180 万吨，销售成品磷矿石 175 万吨，经审计的营业收入
45,683.24万元，净利润 13,546.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,135.29
万元。
一、本次股权转让交易的定价公允性说明
公司收购天宁矿业公司股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对天宁
矿业股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估值
为 153,998.75 万元，收益法评估值为 154,600.00 万元，两者的差异为 601.25 万
元，差异率 0.39%。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依
据、评估方法的运用过程等后，公司认为两种方法评估结果的差异程度属于合理
范围。公司与控股股东云天化集团于 2017 年 9 月 12 日签订《股权转让协议》，
在扣除评估基准日后天宁矿业现金分红 20,000.00 万元后，按资产基础法评估价
值为基础，以现金 68,339.36 万元收购云天化集团持有的天宁矿业 51%股权。同
时，云天化集团就本次股权转让作出利润承诺。
1.天宁矿业股权价值以专业评估机构独立评估结果为依据
本次股权交易事项的评估机构为北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华”），中同华具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资
格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，本次股权交易事项涉及矿权类资
产评估机构为云南陆缘衡矿业权评估有限公司，具有从事矿业权评估工作的专业
资质，上述评估机构均为独立第三方。在评估期间，评估机构工作均独立开展，
评估机构评估师亦承诺了评估工作未受到干预并独立进行。
中同华按照评估程序准则，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽
查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解
评估对象现状，关注评估对象法律权属。在评估阶段，对收集的评估资料进行了
必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。根据评估对象、价值类型、评估
资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分
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析、计算和判断，形成评估结果，最终形成评估报告。（评估报告详见公司 2017
年 9 月 13 日公司公告《云南天宁矿业有限公司评估报告》）
具体评估方法或参数选取如下：
（1）成本基础法法评估中
①产成品计算，按公式：产成品评估值=产成品数量×不含税出厂销售单价
×（1-销售费用率-销售税金率-销售所得税率-适当比率×销售收入净利润率）
销售价格由天宁矿业提供 2016 年 12 月末销售价格，销售费用率、税金率、
利润率等，根据天宁矿业 2013 年至 2016 年利润表计算平均值得出，产成品账面
值仅反映其生产成本，评估值中除包括成本外还含有适当的利润；
②投资性房地产计算，采用收益法，根据《房地产估价规范》中框架结构
房屋的耐用年限确定收益期限，根据已签订的租赁合同确定租约期内收益，根据
市场租金情况及近年来该区域租金变化情况确定租约期外租金收益，根据企业实
际每年对建筑物的维护费用计算年均维护费占用租金收益比例、根据法律法规计
提税费确定成本；
③房屋建筑构筑物计算，采用成本法，采用重编预算法，根据 2013 年《云
南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T-61-2013）、《云南省通用安
装工程消耗量定额》（DBJ53/T-63-2013）、《云南省机械仪器仪表台班费用定
额》（DBJ53/T-58-2013）和《关于建筑业营业税改征增值税后调整云南省建设
工程造价计价依据的实施意见》（云建标[2016]207 号）；同时考虑《关于调整
云南省 2013 版建设工程造价计价依据中定额人工费的通知》（云建标[2016]208
号）、《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2016 年 12 月）等确定房屋的
建筑造价，根据云南省建筑工程规定计算前期及其费用，并按照合理工期计算资
金成本；
④土地使用权计算，采用成本额逼近法和市场法，市场法参数来源于中国
土地市场网公布的土地成交信息，成本逼近法参数根据 2015 年 10 月云南省国土
资源厅《昆明市征地补偿标准（修订）》、《云南省土地管理条例》、《云南省
人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保障试行办法的通知》（云政发
〔2008〕226 号）、《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149
号）、《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发〔2009〕34
号）确定土地取得成本。两种方法求得的地价比不大，两种方法各项数值均符合
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估价规程的技术要求，两种方法分别从不同角度反映了估价对象价格水平。根据
估价人员的经验及调查分析，取两种方法算术平均作为宗地的评估结果。增值原
因为土地使用权购入时间较早，所以账面价值较低，近年来由于办公楼所在土地
所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，同商业区土地出让市场交易价格
上涨较快，使得土地市场的价格有了很大提高。；
⑤矿业权计算，采用折现现金流量法，根据各矿山《储量核实报告》、《开
发利用方案》、《采矿权证》确定生产规模及矿山服务年限，根据天宁矿业实际
销售价格确定销售收入，根据天宁矿业提供的各类财务报表确定成本费用，根据
《矿业权评估参数确定指导意见》，选取折现率。具体如下：
资源储量：各报告中资源储量选取均依据云南省国土资源厅矿产资源储量评
审中心组织专家评审通过，并经云南省国土资源厅对资源储量备案过的相关地质
报告。评估基准日保有资源储量、评估利用资源储量、评估利用可采储量的计算
方法均根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》定的公
式进行计算。
生产能力及服务年限：生产能力均以采矿许可证登记的证载生产能力为依据，
符合相关文件的规定。服务年限按照《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参
数确定指导意见》的规定的公式进行计算。
产品方案及销售价格：产品方案的选取参照相关设计及企业实际合理分析后
选取；产品销售价格参考《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导
意见》的有关规定，鉴于本次评估对象均为大中型生产能力，选取评估基准日前
五年的企业实际销售价格作为评估用产品价格，相关价格基本反映了该公司各类
型矿产品的价格实际，与当地同类型矿山产品的价格基本接近。
固定资产投资、生产成本：参考《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参
数确定指导意见》的有关规定，本次评估生产矿山固定资产投资及各矿山生产成
本均参照企业实际选取，新建矿山投资参照设计投资选取，符合各矿的实际投产
现状及矿山未来生产规划，相关投资水平及成本水平与当地同类型矿山产品的价
格基本接近。
现金流净流量预计：
现金流净流量预计
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
现金净流量 7,464.49 15,556.51 15,649.40 15,500.87 15,500.87 15,500.87
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折现率：本次评估均采用“折现现金流量法”进行。折现率计算过程如下。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报
酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发
行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的
5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取最近 5 年
发行的长期国债（长期，大于 10 年）利率的加权平均值计算取值 3.71%。风险
报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的
要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝生产阶段风险报酬率＋行业
风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
生产矿山相应生产阶段风险报酬率取值范围为 0.15～0.65%，本次评估生产
阶段风险报酬率取值为 0.60%。行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%，云南为
磷矿资源比较丰富的地区，近几年磷矿市场一直处于供大于求，市场价格表现较
低迷，因此，本次评估行业风险报酬率宜取值 2.00%。财务经营风险报酬率取值
范围 1.00%～1.50%，本次评估财务经营风险报酬率取值为 1.40%。
综上所述，本次评估生产矿山的折现率取值计算如下：
折现率＝无风险报酬率（3.71%）＋生产阶段风险报酬率（0.60%）＋行业
风险报酬率（2.00%）＋财务经营风险报酬率（1.40%）＝7.71 %。
2.天宁矿业评估结果经云南省国资委专家会审核并备案
天宁矿业股权转让事项涉及到国有股权交易，相关评估结果经云南省国资委
专家组评审，并于 2017 年 9 月 26 日获得云南省国资委备案回函（2017-95 号）。
3.天宁矿业实际经营情况符合预期
根据本次评估报告，天宁矿业股权价值评估值评估溢价249.46%，其中：对
矿权采取“折现现金流法”进行评估，采矿权评估增值104,524.91万元，增值率
为1,231.88%，上述增值是基于天宁矿业未来盈利预测基础上的评估结果。基于
谨慎性原则，天宁矿业对未来三年的经营情况进行了利润预测，编制了《天宁矿
业有限公司2017-2019年度盈利预测》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，出具了《审核报告》（众环专字（2017）160138号）。根据天宁矿
业利润预测结果，云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的公司2017
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年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于
11,976.07、12,509.71万元与12,913.82万元，云天化集团将就实际盈利不足承诺净
利润的情况对公司进行补偿。此次《天宁矿业有限公司2017-2019年度盈利预测》
的主要假设前提条件如下：
（1）营业收入：天宁矿业营业收入是根据企业的预计销售量和销售价格预
测的。其中销售量是依据各矿区核定开采量及开采设计方案，同时根据市场需求
量予以预计。产量按照天宁矿业1号矿区核定生产量95万吨、2号矿区核定生产量
65万吨、3号矿区核定生产量60万吨、4号矿区核定生产量65万吨、鸣矣河矿区核
定生产量80万吨，合计核定生产量365万吨。其中：鸣矣河矿区2017年6月完成安
全生产验收工作，7月起预开采，2017年预计开采40万吨；四号矿区预计2019年
能够开采。天宁矿业预计2017年开采260万吨原矿，且全部实现销售；预计2018
年开采300万吨原矿，且全部实现销售；预计2019年开采340万吨原矿，且全部实
现销售。产品销售价格按2017 年实际对外签订合同的平均价预测。
（2）营业成本：天宁矿业营业成本是依据单位产品生产成本和预测销售量
预测的。单位产品生产成本的预测是根据前三年实际成本水平，同时考虑到预测
期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以确
定的。对各成本构成部分的预测方法及依据如下：
①直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划年均增长5%进行预
测；
②燃料及动力按照2016年历史数据，结合预测期间生产任务、开采难度等确
定燃料及动力增长比例年均5%确定预测期间的燃料及动力；
③直接材料主要零星采购原料及矿区运输费，按照2016年历史数据，结合预
测期间生产任务、开采难度等确定直接材料增长比例年均15%确定预测期间的直
接材料。
按照以上价格及成本假设基础，确定公司2017年度-2019年的毛利率分别为：
63.87%、62.12%、60.31%。
（3）税金及附加：天宁矿业2017年度~2019年度税金及附加预测数是依据营
业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预测。
公司2017年度税金及附加预测数为4,453.83万元，公司2018年度税金及附加
预测数为4,911.65万元，公司2019年度税金及附加预测数为5,416.4万元。
23 / 60
（4）销售费用：天宁矿业销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间
的销售趋势预测情况而预测的
公司销售费用2017年度预测为3,211.30万元，2018年度预测数为3,754.60万元，
2019年度预测数为4,341.30万元。
（5）管理费用：天宁矿业管理费用是依据公司前三年费用水平及预测期间
的经营变动趋势而预测的。
公司管理费用2017年度预测数为4,259.6万元，2018年度预测数4,656万元，
2019年度预测数为5,053.77万元。
7.财务费用：天宁矿业无带息负债，财务费用主要是票据贴现利息，财务费
用的预测主要依据预测期内的销售回款情况及应收票据贴现比例，预测
2017-2019年贴现息。
公司2017年度财务费用预测数为257.5万元，2018年度财务费用预测数为
285.80万元，2019年度财务费用预测数为316万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股
份有限公司实际盈利数与实际承诺数据差异情况的专项审核报告》（众环专字
〔2018〕160008号），天宁矿业2017年扣除非经常性损益的净利润为13,135.29
万元,较云天化集团的业绩承诺金额11,976.07万元增加利润1,159.22万元。
近年来磷矿石销量及价格稳定，天宁矿业2017年实际经营情况正常，营业收
入45,683.24万元，毛利率62.89%，营业税金及附加4,205.96万元，销售费用2,877.62
万元，管理费用3,675.45万元，财务费用41.29万元，扣除非经常性损益后的净利
润13,135.29万元，与盈利预测的假设前提和预测结果基本相符，未发生重大变化。
企业营运稳定，加之矿山开采条件相对便利，公司认为未来天宁矿业的业绩符合
预期。
综上所述，公司认为上述股权转让交易的定价是公允的。
二、收购天宁矿业股权对公司持续盈利能力的影响
磷矿石是生产磷肥产品的最重要原料之一，天宁矿业目前拥有磷矿资源储备
8,000 余万吨，每年开采能力为 365 万吨，其磷矿资源具备较高品位和可持续开
采能力，每年为公司提供磷矿石原料 60-100 万吨，是公司重要的磷矿石原料来
源。通过本次股权收购，公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对上游磷
矿资源的整合力度，进一步实现公司“矿化一体”产业优势，提升公司磷肥产业
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的竞争力，符合公司做优做强磷肥产业发展战略。
天宁矿业经营情况较好，具有较强的盈利能力，2015 年至 2017 年实现净利
润分别为 20,215.87 万元、20,090.51 万元、13,135.29 万元，同时，天宁矿业目前
生产经营运行平稳，磷矿石销量及价格稳定，盈利预测的假设前提未发生重大变
化，根据《天宁矿业有限公司 2017-2019 年度盈利预测》，2018 年、2019 年扣
除非经常性损益后净利润不低于 12,509.71 万元和 12,913.82 万元，未来两年将分
别增加公司归属于母公司净利润不低于 6,379.95 万元和 6,586.05 万元，对公司持
续盈利能力带来有效支撑。
问题 5. 年报披露，公司扣非后归母净利润为-9.04亿元，已经连续 6年亏损，
累计亏损金额达到 95.87 亿元。请公司：（1）列示最近三年主要产品毛利率的
变动趋势、主要产品及其原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的
变化情况、三费水平及其影响因素，并进行同行业公司数据对比；（2）结合问
题（1），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否行业趋势相背离；
（3）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经
营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
回复：
问题（1）列示最近三年主要产品毛利率的变动趋势、主要产品及其原材料
价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因
素，并进行同行业公司数据对比；
一、公司毛利率情况
2016 年受到产品价格下跌和煤炭等原料价格上涨的影响，国内化肥产品毛
利率出现较大下滑，2017 年下半年开始恢复性回升，公司产品毛利率波动趋势
与同行业企业趋势基本保持一致。
表 6 近三年公司主要化肥产品毛利率情况及同行业数据
单位：%
产品名称 公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
磷酸二铵
云天化 26.42 18.42 29.52
六国化工 8.62 3.53 10.20
湖北宜化 7.24 3.40 14.23
磷酸一铵 云天化 25.28 16.62 26.85
六国化工 16.85 9.17 10.29
尿素
云天化 31.67 12.58 22.64
六国化工 5.50 -5.58 21.10
湖北宜化 3.96 3.13 17.41
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四川美丰 27.69 7.85 22.03
复合肥
云天化 16.70 11.84 10.68
六国化工 11.67 8.28 11.23
四川美丰 15.53 7.22 10.67
史丹利 21.76 26.20 22.47
公司主要得益于自身拥有磷矿资源，公司生产磷肥产品的磷矿除因品位要求
少量外购用于配矿外，约 80%来源于自有磷矿，公司采用自产磷矿比例较高，能
有效降低公司磷肥产品成本；公司主要磷肥生产装置均配套建设合成氨设备，磷
肥生产所需合成氨约 75%来源于自产，使用自产合成氨有效降低了化肥产品生产
成本；公司具备大型化工生产装置运行和管理技术的优势，主要生产装置保持较
高的生产效率，生产消耗和成本得到有效控制，产品毛利率维持在同行业较高水
平。
二、公司主要化肥产品价格情况
受供求关系变化的影响，公司主要化肥产品市场价格在 2016 年出现显著下
滑，2017 年下半年逐步回升，与同行业企业变动趋势基本保持一致，也与行业
整体价格波动趋势基本保持一致。公司磷肥产品有一定品牌优势，并通过强化营
销布局，增强农化服务和质量管理，在区域市场有一定的品牌溢价。
表 7 近三年主要产品价格（不含税）及同行业数据
单位：元/吨
产品名称 公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
磷酸二铵
云天化 2,195 2,005 2,647
六国化工 2,073 1,745 2,409
兴发集团 2,142 1,933 -
磷酸一铵
云天化 1,926 1,847 2,314
六国化工 1,639 1,451 2,657
兴发集团 1,852 1,660 -
尿素
云天化 1,526 1,226 1,640
赤天化 1,540 1,265 1,547
华鲁恒升 1,299 1,060 1,412
复合肥 云天化 1,928 1,862 2,181
六国化工 1,878 1,828 2,173
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图 1 2012 年-2017 年 10 月国内磷酸二铵产品出厂价格（含税）
（数据来源：百川资讯）
图 22012 年-2017 年 10 月国内尿素产品出厂价格（含税）
（数据来源：百川资讯）
三、主要原料价格情况
公司磷肥产品主要大宗原料为煤炭、硫磺和磷矿石。其中磷矿石主要使用自
有磷矿生产磷矿石，硫磺主要依靠公司子公司进口硫磺，煤炭主要使用云南、贵
州煤炭。
（一）煤炭价格波动情况
进入 2016 年，随着国家煤炭产业供给侧改革的深入推进，基础化肥的主要
原料煤炭价格上升迅速，更使得基础化肥行业面临成本快速上涨的进一步压力。
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图 3 2016 年-2018 年 4 月国内及贵州煤炭价格走势（元/吨）
（数据来源：wind）
公司使用的原料煤（热值较高）和燃料煤（热值较低）主要由云南贵州等地
采购，受到运输、开采条件等因素影响，云南贵州煤炭价格高于国内煤炭价格。
2016 年下半年，随着国家对煤炭产业供给侧改革的推进，国内煤炭价格出现大
幅上涨，并持续维持高位。受此影响，公司煤炭采购成本上升。
表 8 公司煤炭采购价格（含税到厂）情况
单位：元/吨
品种 2016 年
一季度
2016 年
二季度
2016 年
三季度
2016 年
四季度
2017 年
一季度
2017 年
二季度
2017 年
三季度
2017 年
四季度
2018 年
一季度
原料煤 618.94 539.72 602.55 959.01 1,050.70 980.26 956.81 957.69 983.97
燃料煤 388.42 367.19 293.18 513.25 656.49 692.68 630.88 743.51 687.96
（二）硫磺价格波动情况
公司采购硫磺，除少部分由省内炼油企业提供外，主要通过进口方式采购。
我国是主要的硫磺进口国，且硫磺产品主要用于磷肥生产，受到国内磷肥价格波
动、国际市场变动、汇率波动等因素影响，近年来硫磺价格剧烈波动。2017 年，
公司集合国内部分大型磷肥生产企业，建立硫磺战略采购平台，提升议价优势，
2017 年下半年起，硫磺进口价格得到有效控制，低于国内进口硫磺的平均价格。
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图 4 2015 年-2017 年进口硫磺海关价格走势（美元/吨）
（数据来源：海关进口数据）
同时，因公司主要磷肥生产装置处于内陆地区，没有便捷的水运通道，进口
硫磺主要从防城港通过铁路运输送抵生产工厂，为此公司硫磺成本与具有水运优
势的其他企业相比增加 230 元/吨左右的转运、仓储、铁路运费。
四、公司商贸业务毛利率情况
公司通过化肥销售平台开展化肥、粮食等商贸业务。2015 年至 2017 年，公
司商贸业务各年实现销售收入 256.17 亿元、374.20 亿元和 358.16 亿元，商贸业
务毛利率分别为 4.41%、2.43%和 2.13%。
五、期间费用情况
表 9 近三年期间费用及同行业数据
单位：万元
公司名称 年份
销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
金额 占收入
比例 金额
占收入
比例 金额
占收入
比例 金额
占收入
比例
云天化
2017 年 240,303 4.29% 174,863 3.12% 227,455 4.06% 642,621 11.48%
2016 年 228,223 4.31% 197,205 3.72% 196,158 3.70% 621,586 11.73%
2015 年 273,566 5.42% 195,103 3.86% 228,691 4.53% 697,360 13.81%
兴发集团
2017 年 58,753 3.73% 46,751 2.97% 61,893 3.93% 167,398 10.62%
2016 年 47,169 3.24% 37,832 2.60% 63,883 4.39% 148,884 10.24%
2015 年 40,364 3.26% 38,361 3.10% 65,409 5.28% 144,135 11.63%
六国化工
2017 年 22,545 4.73% 16,763 3.52% 10,161 2.13% 49,469 10.38%
2016 年 19,128 4.29% 16,794 3.77% 10,955 2.46% 46,877 10.52%
2015 年 16,178 2.90% 21,796 3.91% 13,185 2.36% 51,158 9.17%
注：其中六国化工基本无商贸收入，兴发集团商贸收入占总收入约 40%，而公司商贸
收入占总收入约 60%，剔除商贸收入后公司期间费用占比较高。
公司期间费用较同类企业整体规模较大，期间费用占收入比例略高于同类企
业。
（一）销售费用
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国内磷肥产品主要市场为我国东北、华北和西北地区，与位于湖北长江沿岸
的兴发集团以及位于安徽的六国化工比较，公司主要磷肥生产装置位于云南省内
陆，磷肥产品主要通过铁路发运，铁路单位运费高于水运，同时运距也较同类企
业远，且受到化肥优惠运费取消、铁路运输价格上涨、燃油价格上涨等因素影响，
公司运输费用较高。
近年来公司积极采取铁水联运（铁路转内河）铁海联运（铁路转海运）等发
运方式运输部分产品，并积极争取相关铁路优惠政策，加大力度开发周边、南方、
老缅泰、澳新等公司具备区位优势的新市场，单位产品运输费用控制取得一定成
效，销售费用占比逐年下降。
（二）管理费用 一方面，公司业务规模较大，大型化工生产装置较多，装置大修费用是管理
费用的重要组成部分；另一方面，公司主要生产和销售单元地域分散，分子公司
较多，管理幅度较大，导致公司管理费用高于同类企业。近年来，公司深化企业
改革，采取充实市场销售人员和优化减少行政管理和后勤人员；同时，公司对装
置运行管理和大检修工作进行优化，增强日常检维修，减少装置大修频次，管理
费用得到有效控制，管理费用占比逐年下降。
（三）财务费用 公司因前期投资建设水富云天化甲醇装置、金新化工及磷化 835 项目等大型
化肥和化工生产装置，固定资产投入较大，而相关生产装置投产后化肥行业进入
整体下行周期，相关投入尚未有效收回，公司带息负债规模较大。一方面，随着
公司盈利能力的逐步恢复，经营性现金流水平保持稳定，公司带息负债规模逐步
下降；另一方面，2017 年在国家去杠杆、防风险，以及加强金融监管的大背景
下，货币政策总体偏紧，市场资金成本普遍上涨，公司财务费用较 2016 年有所
上升，财务费用较高仍然成为制约公司盈利能力的的重要因素。
问题（2）结合问题（1），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，
是否行业趋势相背离；
结合对问题（1）的分析，公司主要产品毛利率和主要产品价格及主要原材
料价格和行业趋势保持一致，近三年呈现先降后增的趋势。公司扣非归母净利润
变化趋势与行业变化趋势相同，均为 2012年至 2016年扣非后利润水平下滑明显，
其中 2014 年和 2016 年大部分化肥企业出现亏损或亏损加大。
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表 10 扣非净利润及同行业数据
单位：万元
项目 公司名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
归属于上市
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
云天化 -54,532 -146,263 -270,124 -47,280 -350,085 -90,408
兴发集团 28,186 2,418 3,742 4,865 529 38,222
六国化工 4,871 -1,869 -24,305 10,821 -14,116 5,208
泸天化 -4,518 -33,592 -98,138 -28,160 -64,940 -149,578
湖北宜化 78,674 -1,551 -4,493 -3,471 -132,958 -509,834
四川美丰 32,792 9,812 -24,548 4,264 -26,856 14,703
公司扣非归母净利润连续为负的主要原因分析：
由于公司产能规模较大，且与同类企业比较，公司主要产品高度集中于化肥
产品，自 2012 年以来因供求关系变化，化肥市场进入调整周期，价格低迷，对
公司主营业务盈利能力的冲击尤为显著，这是导致公司过去几年盈利能力不足的
最主要原因。
公司前期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥
行业不景气的周期，市场供过于求，公司产能未能有效发挥，导致单位产品固定
费用上升，新建产能投资回收期延长，进一步使得公司带息负债、财务费用较高。
公司依托云南省磷矿资源主要磷肥生产装置位于内陆，主要产品磷肥主要消
费地区为我国三北地区，大量通过铁路发运，近年来铁路运费多次上调，2015
年 2 月国内化肥优惠铁路运费取消，公司产品运输费用上涨显著。2016 年，随
着国家煤炭行业供给侧改革和安全环保政策趋严，公司外购煤炭等主要原料价格
上涨迅速，导致公司生产成本上涨。
综上所述，公司近几年出现扣非后归母净利润连续为负。
问题（3）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以
及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因如下：
一、行业竞争格局与发展趋势
我国是人口大国，也是农业生产大国，保障粮食安全是永恒的课题。而化肥
产业的健康持续发展是保障粮食生产的重要支撑，我国农业对化肥产品的需求在
未来将维持在平稳合理的水平。
2008 年以来，国内氮肥、磷肥等基础化肥产能扩张和新建投资快速增加，
随着 2012 年以后新增产能的建成投产，国内基础化肥行业迅速打破了原有供需
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基本平衡局面，基础化肥市场整体产能供过于求的情况较为严重，同质化、低价
格的市场竞争激烈，市场价格显著下降。导致近年来以基础化肥生产为主业的企
业面临较大的经营压力，并呈现较明显走弱的行业周期。
2016 年以来，随着国家安全环保政策日趋严格，以及前期市场竞争加剧和
原料价格上涨的影响，部分竞争力较弱，不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产
企业逐步退出市场竞争，化肥产能实际开工率低，市场供求关系逐渐恢复平衡。
从 2017 年至目前整体情况看，在安全环保监管力度不断提升的高压下，前期退
出产能未来难以大规模恢复生产，化肥产品市场供需矛盾进一步得到改善，市场
价格逐步回升，供需格局逐步恢复。与此相应，具有资源和规模，生产技术先进
和市场竞争力强，安全环保管理水平较好的企业盈利能力得到部分修复，2017
年经营情况较 2016 年出现好转。
图 5 国内化肥产量及施用量情况（万吨）
（数据均为折纯量（万吨），产量、施用量数据来源于国家统计局。据农业部公开新闻报道，
2017 年水稻、玉米、小麦三大粮食作物氮肥利用率较 2015 年提高 2.6%，粮食播种面积较 2015
年减少 1%，预计 2017 年化肥施用量约 5800 万吨。）
未来，随着国家发展进入新常态，相关产业供给侧改革深化和安全环保监管
力度的不断增强，以前几年化肥行业无序低质量扩张产能，低价竞争的局面将不
会再次出现，化肥生产企业将在技术管理水平、资源利用效率、安全环保管理能
力、肥料绿色化等方面实现更加有序和健康的竞争。作为具备资源优势、生产技
术优势、规模市场优势和安全环保优势的化肥生产企业将迎来一个较好的发展时
期。
二、公司自身经营情况
公司是国内最大的化肥生产企业之一，2017 年全年生产各类化肥 723 万吨，
6832 7026 68777432
663060655839 5912 5996 6023 5984 5800
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年产量 施用量
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磷肥产量 432 万吨全国第一，尿素年产量为 160 万吨，受到近年来化肥市场低迷
的影响尤为显著，出现连续主营业务亏损的情况。面对困难和挑战，公司立足主
业，强化生产技术管理、实施机构和机制改革、坚决保障安全环保、有效巩固和
拓展市场企业生产经营平稳运行，产能发挥率维持在较好水平，安全环保态势向
好。随着 2017 年化肥行业的逐渐复苏，公司经营业绩大幅改善，并在 2018 年一
季度实现主营业务盈利。
公司拥有多套技术领先的大型化工生产设备，技术工艺和生产管理水平行业
领先。近年来，主要生产装置有效实现稳定运行，各类能耗物耗处于行业先进水
平，确保了产品生产成本的有效控制。公司拥有丰富的磷矿资源，磷矿石生产能
力 1,450 万吨/年，为磷肥生产提供稳定、低成本的原料供应。
公司拥有完备的市场营销体系和遍布全国的市场营销网点，系列化肥品牌在
市场有较高的美誉度和品牌溢价。在有效保障原有国内市场份额的同时，公司发
挥区位优势，积极融入国家“一带一路”政策，大力开拓东南亚市场，并成功打
开澳洲新市场。
公司对安全环保缺陷“零容忍”，高标准实施新建项目的安全环保配套投入，
加大对现有安全环保设施改造升级，不断提升安全环保管理水平保障企业长期稳
定健康发展。
公司目前面临资本结构不合理，资金风险积累的问题。为此，公司积极依托
自身盈利能力逐步恢复，稳步降低带息负债水平，主动收缩商贸业务规模，加强
应收款项的控制和清收，经营性现金流保持在较好水平；公司与国内主要金融机
构均保持良好的合作关系和开拓多样的融资渠道，保证公司授信充足，规避偿债
风险；积极寻求上下游产业链的产业投资者，通过公司和子公司层面的股权融资
等有效降低资产负债率。
综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题 6. 年报披露，报告期末公司总负债 585.26 亿元，其中 498.94 亿元为
流动负债，资产负债率高达 92.08%。报告期内，公司财务费用为 22.74 亿元，
同比增长 15.96%。请公司补充披露报告期内财务费用增长的主要原因，结合资
产负债率、流动比率等指标，以及公司主营业务经营情况，说明公司是否存在
偿债风险。
回复：
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一、公司 2017 年财务费用增加的主要原因
公司 2017 年财务费用发生额为 227,455 万元，比上年同期增加 15.95%，主
要原因是子公司金新化工合成氨装置、磷化集团磷酸氢钙 835 项目 2016 年下半
年达到预定可使用状态，停止利息支出资本化，本期增加财务费用 2.2 亿元；以
及本期公司资金综合成本略有上升，增加财务费用 1.74 亿元。
二、公司不存在偿债风险的说明
1.资产负债率及流动比率分析
公司 2017 年末资产负债率 92.08%，流动比率为 63%，资产负债率偏高，流
动比率偏低，近五年数据如下表：
表 11 公司主要偿债能力指标
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
流动资产 312 316 306 316 298
流动负债 499 541 504 482 424
流动比率 0.63 0.58 0.61 0.66 0.70
非流动负债 86 88 97 135 136
资产负债率 92.08% 92.48% 89.56% 90.10% 85.25%
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
短期借款 236 241 199 240 215
一年内到期的非流动负债 31 37 46 33 39
长期借款 52 35 41 66 74
长期应付款 25 42 48 62 56
合计 344 355 334 400 384
（1）公司资产负债率近五年维持在较高水平，特别是 2014 年—2017 年已
超过 90%，主要是因为受化肥市场不景气影响，导致产品价格下降，形成经营性
亏损，所有者权益减少较多所致。
（2）公司近五年流动比率较低，主要是因为公司近五年在建项目水富云天
化 26 万吨甲醇项目、金新化工煤化工 5080 项目、磷化集团磷酸氢钙 835 项目等
投资较大，投资总规模 110 亿元，上述项目目前均已投产经营，但受市场周期影
响，产品市场价格较低，投资回收期延长，导致原项目建设贷款无法通过经营性
盈利及时收回，项目贷款到期后，公司通过短期借款等方式置换了到期的长期借
款，导致流动负债近三年上升，而公司的流动资产近五年基本保持稳定，所以造
成了公司流动比率较低。同时，公司经营活动现金流稳定，主动降低财务杠杆，
带息负债总额呈逐年下降趋势。随着公司运营管理的不断提升，公司加强应收账
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款管理，提升存货周转速度，加速资金周转，近三年流动比率也成上升趋势，短
期偿债能力得到了持续改善。
2.公司不存在偿债风险的主要原因如下：
（1）公司主要产品的销售毛利较高，能够提供持续稳定的经营活动现金流，
能够覆盖银行贷款利息支出。
公司持续强化生产、安全、环保管理，加强产品全价值链分析，优化工艺，
压缩成本、费用开支，生产稳定，在市场回暖的背景下，确保产品成本优势和市
场占有率，持续增强盈利能力。公司由于良好的生产管理和市场口碑，主要产品
价格高于市场平均售价，销售毛利较高，为公司提供稳定、持续的经营性现金流。
经营活动现金净流入能够覆盖银行贷款利息。
公司亏损原因主要因为受市场环境影响，产品价格下跌，并且由于前期投资
规模大，折旧费用、财务费用较高。剔除资本结构，税率及折旧政策影响后，公
司EBITDA指标显示仍具有较高的盈利能力。2018年一季度亦实现经营性盈利。
公司重视应收款和存货管理，加速货款回收和降低存货资金占用，并主动优
化贸易结构，缩减贸易规模，回收贸易资金，保证现金充裕，确保到期贷款偿付
能力。主要情况如下表：
表12公司货币资金和现金流情况
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 合计
货币资金 91 62 54 207
经营活动现金净流量 27 19 32 78
EBITDA 48 5 45 98
偿付利息支付现金 25 23 27 75
（2）公司授信规模保持稳定，多种方式拓宽融资渠道。
公司与国内主要金融机构均保持良好的合作关系，一直以来均与金融机构保
持较好的沟通交流，保证公司的授信规模不下降，融资能力不受影响。公司2017
年实现盈利，主要子公司经营情况稳定，实现了扭亏目标，同时，公司征信记录
良好，从未发生金融机构贷款违约情形，银企关系健康稳定，在金融市场贷款收
紧的背景下，公司贷款置换工作开展正常。
同时，公司也主动拓宽融资渠道，2017年开展了贸易融资、供应链融资等新
业务，加大融资租赁、应收账款保理融资等，论证发行公司债等融资方式，努力
调整公司长短期负债结构，积极防范偿债风险。
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公司虽然当前负债率高，财务费用较高，但公司2017年末货币资金规模90.68
亿元，公司金融机构授信623亿元，已使用435亿元，尚余银行授信规模188亿元
未使用，公司的货币资金余额及剩余的授信额度能保证未来的贷款置换工作和负
债偿付需要。
（3）积极寻求投资者，增加权益性资本，降低负债率。
公司在母、子公司层面积极寻找投资者，特别是在子公司层面寻找上下游产
业链的战略投资者或产业投资者，通过增资扩股方式增加公司权益性资本，切实
改善资本结构，降低资产负债率。
（4）控股股东大力支持，有效防范偿债风险。
公司控股股东云天化集团是云南省重点支持的 10 户工业企业集团之一，其
实际控制人为云南省国资委。2017 年中国企业 500 强排名 239 位，实现营业收
入 635.98 亿元，利润总额 10.92 亿元，拥有较强的盈利能力和融资能力。云天化
集团一直支持公司的发展，如果公司出现流动性困难，后续仍将获得大股东的大
力支持，有效防范风险。
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二、关于公司经营状况
问题 7. 年报披露，报告期内公司化肥行业毛利率增加 9.52 个百分点，磷矿
采选业毛利率增加 4.16 个百分点。请公司结合化肥行业和磷矿采选行业相关产
品的毛利率变动情况，补充披露该公司上述业务毛利率上涨是否与产品市场价
格趋势相一致，并与同行业可比公司对比，说明是否存在重大差异。如是，请
分析存在差异的主要原因。
回复：
2017 年下半年，国内化肥市场价格出现恢复性回升（详见对问题 5 的回复，
图 1，图 2），公司相关化肥产品价格上涨，扣除煤炭、硫磺等价格上涨因素导
致的成本上涨（详见对问题 5 的回复，图 3，图 4），公司化肥行业毛利率增加
9.52 个百分点。
表 13 同行业公司化肥产品毛利率变动
单位：%
产品名称 公司名称 2017 年 2016 年 增加百分点
磷酸二铵
云天化 26.42 18.42 8.00
六国化工 8.62 3.53 5.09
湖北宜化 7.24 3.4 3.84
磷酸一铵 云天化 25.28 16.62 8.66
六国化工 16.85 9.17 7.68
尿素
云天化 31.67 12.58 19.09
六国化工 5.5 -5.58 11.08
湖北宜化 3.96 3.13 0.83
四川美丰 27.69 7.85 19.84
表 14 同行业公司化肥产品价格（不含税）变动情况
单位：元/吨
产品名称 公司名称 2017 年 2016 年 同比增长
金额
同比增长
比例
磷酸二铵
云天化 2,195 2,005 190 9.48%
六国化工 2,073 1,745 328 18.80%
兴发集团 2,142 1,933 209 10.82%
磷酸一铵
云天化 1,926 1,847 79 4.28%
六国化工 1,639 1,451 188 12.94%
兴发集团 1,852 1,660 192 11.60%
尿素
云天化 1,526 1,226 300 24.47%
赤天化 1,540 1,265 275 21.74%
华鲁恒升 1,299 1,060 239 22.55%
复合肥 云天化 1,928 1,862 66 3.54%
六国化工 1,878 1,828 50 2.74%
注：复合肥产品因含量配方的不同价格差异较大，难以取得其他复合肥企业相关价格数据。
2016 年至 2017 年，公司主营化肥产品市场价格及毛利率水平同比增长，与
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同行业公司化肥产品可比数据变动趋势基本一致。
公司 2017 年磷矿采选毛利率为 52.26%，较 2016 年增加 4.16 个百分点，在
沪深上市公司中，公司查询到，仅兴发集团有对外磷矿石销售业务，其磷矿石销
售毛利率为 58.94%，同比减少 7.72%，因矿山开采的地质条件、矿石储量品位、
其他矿物质含量等不同，均会对磷矿石开采、加工成本、销售价格产生重要影响，
故难以进行同行业比较。
公司磷矿采选毛利率同比上升的主要原因是，2017 年公司磷矿采选主要子
公司云南磷化集团有限公司磷矿石产量增加，一定程度上摊薄了固定费用；矿山
企业的成本与采剥地段的地质结构有关，根据磷化集团备案的矿山开采规划，开
采的矿山地质条件较好，同时磷化集团加强生产成本控制，通过优化剥离运输方
案及排土空间，并利用自身磷矿资源优势，发挥矿山间资源的协同效应，各项消
耗同比下降。
问题 8. 年报披露，报告期内公司主要产品磷酸一铵、磷酸二铵产品营业收
入分别增长 38.46%和 16.54%，毛利率与生产量均同比增长。此外，公司磷酸
产品营业收入由 2874.52 万元增长至 2.5 亿元，新开拓的饲料级磷酸钙盐业务实
现营业收入 3.62 亿元。但是，报告期内公司磷矿采选业务营业收入同比下降
11.57%。请公司补充说明磷矿采选业务营收变动趋势与下游产品不一致的主要
原因，并结合报告期内磷矿采选及其下游业务的市场需求情况和毛利率变动趋
势，进一步分析发生上述变动的合理性。
回复：
公司磷矿采选行业产品为磷矿石，公司生产的磷矿石大部分用于公司生产磷
肥产品，小部分用于对外销售。2017 年磷肥行业有所复苏，公司磷矿石产量也
有所增加，公司自身用于生产磷肥产品的数量也随之增加，对外销售的磷矿石数
量基本维持不变。公司生产和销售磷矿石的主体为子公司云南天宁矿业有限公司
和云南磷化集团有限公司。2017 年磷矿石对外销售收入为 67,306 万元，比上年
同期减少 8,802 万元。主要原因是：
1. 公司子公司云南天宁矿业有限公司在 2016年销售处理历史上堆存的低品
位风化矿，2016 年销售 81 万吨，基本销售完毕，平均价格约 78 元/吨，2017 年
无此项业务，导致 2017 年对外磷矿石销售收入同比减少 6,289 万元。
2.磷化集团对外销售的磷矿产品分为酸法矿和黄磷矿。由于云南地理位置所
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限,运输成本较高,下游客户出于综合成本考虑，减少从磷化集团的酸法矿采购量，
同时 2017 年新开拓的客户主要是采购黄磷矿石，黄磷矿本身市场价格为 172 元/
吨低于酸法矿（每吨价格低约 40 元），黄磷矿销量同比增加 44 万吨，酸法矿同
比减少 48 万吨，由于销售结构的变化导致其磷矿石对外销售收入同比减少 2,513
万元。
问题 9. 年报披露，报告期内公司自制产品的国外销售收入中，来自东南亚
及美洲的收入分别下降 32.01%、28.31%，来自澳洲及其他地区的收入分别增长
608.95%、283.83%。请公司结合不同区域的产品结构和需求变化情况，补充披
露相关区域销售收入大幅变动且变动方向不一致的主要原因。
回复：
相关区域销售收入大幅变动且变动方向不一致的主要原因如下：
国际化肥市场行情会受到供求关系、国际贸易政策、汇率变化及市场信心等
诸多因素的影响。近年来，公司国际肥料出口在维护传统市场的基础上，积极开
拓新市场。不同区域的销售情况如下：
表 15 公司自制产品 2016-2017 年出口量情况
单位：万吨
出口国 2016 年 2017 年 增幅
印度 40.00 43.22 8.05%
东南亚 65.35 43.85 -32.90%
澳洲 3.31 22.95 593.35%
美洲 21.00 15.18 -27.71%
其它 1.78 6.10 242.70%
小计 131.44 131.30 -0.11%
变动原因分析如下：
1. 印度市场：印度市场是公司传统市场，每年出口变化不大。影响出口量
的主要因素主要是印度市场可接受的中国出口价格及公司可供的数量，总体上近
两年出口数量变化不大。
2.东南亚市场：越南市场是公司传统出口市场，该市场每年公司出口量大，
市场竞争较为激烈。2017 年 8 月 19 日起，越南正式开始实施“临时防御性关税”，
临时保护税率为 1,855,790 盾/吨（约 81.55 美金/吨），公司产品在越南市场利润
空间被高额“防御性关税”挤占，公司基于综合效益最大化原则，缩减了 2017
年越南市场销量，转为增加国内销售。泰国市场每年出口数量保持在 4 万吨左右，
2017 年销售 3 万吨，基本保持稳定。缅甸市场因农产品过去普遍施肥率不高，
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市场前景广阔，加之国家“一带一路”的政策引导和公司的区位优势，近年来是
公司重点开发的新市场，随着公司营销网络的构建及不断完善，销量由 2016 年
3 万吨增加到 2017 年 10 万吨。
3.澳洲市场：近年来，随着国际新产能的陆续释放，国际化肥市场竞争日趋
激烈，磷肥出口形势并不乐观。面对低迷的市场行情，公司积极寻求和合理布局
新目标市场，在巩固传统市场销量的基础上，加大对澳大利亚和新西兰市场的开
拓力度，随着澳洲市场近年来种植用肥量的增加，公司凭借产品质量优势扩大了
澳洲市场份额。2017 年出口到澳新市场 22.95 万吨，较 2016 年增加 19.64 万吨。
4.美洲市场：美洲市场主要包括巴西、阿根廷和美国，美国市场磷肥需求由
于地域原因，主要货源为美国当地的美盛公司，只有出现季节性货源紧张时，才
有临时的少量进口，中国磷肥企业在美国市场竞争力较弱。2016 年由于国内市
场低迷，公司尝试开拓美国市场，出口美国磷肥产品 6.59 万吨，但整体毛利率
水平相对其他市场偏低，在不影响公司总体销售规模的前提下，2017 年暂停了
对美国市场的出口，但仍然密切关注美国市场变化，未来仍将适时开展相关业务。
巴西及阿根廷市场销售保持稳定，2016 年出口量 14.41 万吨，2017 年出口量 15.18
万吨。
5.其他地区：主要为斐济、危地马拉、马来西亚及斯里兰卡等地区的化肥业
务，2017 年公司积极开拓亚洲地区其他新兴市场，随着新兴市场自身化肥需求
量增加，加之公司产品的质量优势，公司销售份额也得到了增加。
问题 10. 年报披露，报告期内公司向关联方海口磷业采购磷酸、重钙、浮
选磷精矿、磷酸二氢钾等 10.22 亿元，同比增长 102.32%，并向其提供原矿、试
剂、技术服务等 8.98 亿元，同比下降 9.29%；开始向关联方大地云天化采购磷
酸一铵、磷酸二铵等 10.52 亿元，并开始向其提供磷酸一铵、磷酸二铵、运输服
务等 345.3 万元；开始向关联方云天化石化采购甲醇、氨水、原料煤、聚丙烯、
聚乙烯等 6434.06 万元，并向其提供蒸汽、水电、甲醇等 4727.06 万元，同比增
长 157.14%。请公司：（1）分产品和服务项目列示以上关联交易涉及金额，以
及与上述关联方发生交易的具体法人主体；（2）结合相关业务的具体经营数据，
说明公司向关联方海口磷业采购金额大幅增长，但销售金额下降的主要原因；
（3）结合大地云天化的产销量等具体经营数据，说明“该公司所有产品由公司
统一采购并统一销售”的相关表述是否准确，以及公司对其采购金额远远大于
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销售金额的原因及合理性；（4）结合相关产品的市场价格、公司与非关联方的
交易价格，分析说明上述关联交易的定价是否公允；（5）请年审会计师对上述
各项进行核查并发表意见。
回复：
问题（1）分产品和服务项目列示以上关联交易涉及金额，以及与上述关联
方发生交易的具体法人主体；
表 16 公司及子公司向海口磷业采购商品或接受劳务
单位：万吨、万元
法人主体 产品/服务 2017 年 2016 年
数量 金额 数量 金额
云南云天化联合
商务有限公司
重钙 12.20 17,083.80 1.40 1,646.38
磷酸二铵 - - 8.63 15,578.09
云南云天化农资
连锁有限公司
磷酸 1.43 4,546.49 - -
磷酸一铵 3.14 4,904.12 10.73 17,445.65
重钙 1.44 2,285.33 0.16 234.48
氯化钾 0.52 920.96 - -
磷酸二氢钾 0.14 761.59 - -
云南三环中化化
肥有限公司
磷酸 0.93 2,001.16 - -
排渣、机车作业 - 6,983.16 - 4,366.01
浮选精矿 - - 18.00 6,846.06
云南云天化股份
有限公司物资分
公司
磷酸 12.84 30,605.43 - -
云南三环新盛化
肥有限公司
磷酸 11.68 28,707.92 - -
水电气等 - 958.31 - -
硫酸 - 400.79 - -
机车作业劳务 - 438.77 - -
昆明红海磷肥有
限公司 磷酸
1.00 1,139.05 - -
云南云天化商贸
有限公司
磷酸二铵 - - 0.33 712.99
磷酸一铵 - - 0.77 1,176.41
磷酸 - - 0.21 934.49
重钙 - - 0.33 444.36
山东云天化国际
化肥有限公司 磷酸一铵 - - 0.39 626.04
其他 - 415.07 - 479.30
合计
102,151.97
50,490.26
表 17 公司及子公司向海口磷业销售商品或提供劳务
单位：万吨、万元
法人主体 产品/服务 2017 年 2016 年
数量 金额 数量 金额
云南云天化联合商务有
限公司
硫磺 54.83 50,759.15 54.32 37,657.42
物流运费等 - 16,871.80 - 12,690.36
云南云天化股份有限公
司物资分公司
液氨 4.22 11,114.08 7.84 13,543.29
重钙 - - 1.09 1,338.56
41 / 60
原煤 1.16 787.41 1.12 306.39
编织袋 132.87 300.06 1,115.71 2,365.86
柴油 0.10 525.52 0.02 93.13
云南天安化工有限公司 液氨 - - 5.05 10,057.63
云南三环中化化肥有限
公司 水电费等 - 3,258.61 - 3,093.10
云南磷化集团有限公司
矿山爆破等服务 - 2,017.93 - 3,274.46
试剂 - 1,377.41 - 383.62
酸法矿 - - 37.58 9,104.10
浮选矿 - - 7.37 2,851.40
云南云天化农资连锁有
限公司 磷矿石 9.76 2,091.21 -
云南云天化商贸有限公
司 代理费 - - - 949.95
云南三环新盛化肥有限
公司 磷酸二氢钾 - 257.30 -
其他 - 443.66 - 1,289.22
合计
89,804.15
98,998.49
表 18 公司及子公司向大地云天化采购商品或接受劳务
单位：万吨、万元
法人主体 产品/服务 2017 年 2016 年
数量 金额 数量 金额
云南云天化联合商务有限公司 磷酸二铵 19.10 39,621.19 - -
云南云天化农资连锁有限公司 磷酸二铵 30.15 65,593.86 - -
合计
105,215.05
表 19 公司及子公司向云天化石化采购商品或接受劳务
单位：万吨、万元
法人主体 产品/服务 2017 年 2016 年
数量 金额 数量 金额
云南云天化商贸有限公司 塑胶原料 0.22 1,597.72 - -
云南天安化工有限公司 液硫 4.59 3,926.18 - -
煤炭 0.53 416.22 - -
云南水富云天化有限公司 原煤 0.61 490.09 - -
其他 - 3.85 - -
合计 - 6,434.06 - -
表 20 公司及子公司向云天化石化销售商品或提供劳务
单位：万吨、万元
法人主体 产品/服务 2017 年 2016 年
数量 金额 数量 金额
云南水富云天化
有限公司
甲醇 1.11 2,400.08 0.54 982.41
液氨 - - 0.11 233.80
云南天安化工有
限公司
电 - 811.69 - 208.90
低压蒸汽等 - 908.95 -
服务费 - 469.03 - 245.96
其他 - 137.30 - 167.25
合计 4,727.06
1,838.32
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问题（2）结合相关业务的具体经营数据，说明公司向关联方海口磷业采购
金额大幅增长，但销售金额下降的主要原因；
一、公司 2017 年向海口磷业采购金额同比增加，主要因为：
1. 2017 年海口磷业根据市场判断，主要以生产重钙为主，大幅减少磷酸二
铵产量，可用于外销的磷酸数量增加。公司子公司向海口磷业采购磷酸，具有管
道运输优势，基于采购成本考虑，公司子公司增加了向海口磷业磷酸采购量。
2.海口磷业生产的重钙产品在东南亚市场上有较好的品牌效应，加之公司在
东南亚营销网络和渠道优势，故公司子公司联合商务向海口磷业采购重钙产品用
于出口。
二、公司 2017 年向海口磷业销售金额同比下降，主要因为：
1.海口磷业自有矿山至生产装置的运输管道 2016 年底已建成完毕，磷矿石
供应基本能实现自给自足，不再需要从公司子公司磷化集团采购磷矿石。
2.2017 年海口磷业根据市场判断，主要以生产重钙为主，大幅减少磷酸二铵
产量，导致生产所需的原料合成氨需求量下降，公司及下属子公司销售给海口磷
业的合成氨同比减少。
问题（3）结合大地云天化的产销量等具体经营数据，说明“该公司所有产
品由公司统一采购并统一销售”的相关表述是否准确，以及公司对其采购金额
远远大于销售金额的原因及合理性；
“该公司所有产品由公司统一采购并统一销售”的相关表述不准确。根据公司
与云天化集团签订的《代为培养协议》（详见公司公告：临 2017-080）约定：
在销售磷肥产品时，公司及其控股企业具有优先销售权；如大地云天化未通过公
司及其控股企业直接对外销售磷肥产品的，大地云天化不得使用公司相关品牌；
如大地云天化与公司及其控股企业同期向同一客户销售磷肥产品的，公司及其控
股企业具有优先交易权，大地云天化对同一客户销售磷肥产品的价格不得低于公
司磷肥产品的销售价格。
2017 年，大地云天化磷肥产品均由公司子公司负责销售。同时公司对大地
云天化提供部分原料，故原表述应更正为“该公司所有磷肥产品由公司销售子公
司统一采购后对外统一销售，同时公司对其销售部分原料”。
问题（4）结合相关产品的市场价格、公司与非关联方的交易价格，分析说
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明上述关联交易的定价是否公允；
一、与海口磷业的关联交易
1. 向海口磷业采购
表 21 向海口磷业采购价格（不含税）情况表
单位：元/吨
产品/服务 向海口磷业采购均价 向非关联方采购均价 市场均价 市场价来源
重钙 1,420.12 1,411.68 1400-1700 百川资讯
磷酸 2,402.74 无 2350-2500 百川资讯
磷酸一铵 1,563.47 1,680.14 1570-1850 百川资讯
磷酸二氢钾 5,569.01 5,511.65 5300-5700 百川资讯
氯化钾 1,779.33 1,790.52 1400-2100 百川资讯
排渣费 90.09 无 无 -
机车作业费 6.41 无 无 -
2017 年度公司向海口磷业采购的重钙、磷酸二氢钾等略高于向非关联方采
购的均价，磷酸一按和氯化钾均价略低于向非关联方采购的均价，且与市场均价
基本吻合。与非关联采购均价差异主要是由于采购时间段不一致和采购运距不一
致造成。
2017 年度公司向海口磷业采购的磷酸均价与市场均价基本吻合。
海口磷业向公司提供的排渣服务和机车作业服务是按照双方合同约定的价
格标准执行，该价格是按照成本加成的方式制定，且价格的执行标准与原三环分
公司（合资前）的执行标准保持一致。
2. 向海口磷业销售
表 22 向海口磷业销售价格（不含税）情况表
单位：元/吨、元/立方米
产品/服务 向海口磷业销售
均价 向非关联方销售均价 市场均价 市场价来源
硫磺 925.76 843.86 630-1070 海关进口价格
硫磺港口包干费 66.78 66.78 无 -
硫磺编织袋 29.06 28.75 30.46 市场问询
铁路运费 171.11 171.11 - -
运杂费 31.67 31.67 - -
液氨 2,630.98 2,610.26 2200-2900 市场问询
磷矿石 214.26 212.00 200-280 市场问询
水 1.88 1.88 1.88 -
电 0.43 0.43 0.43 -
矿山爆破等服务 7.30-7.92 无 无 -
试剂 3,792.23 无 无 -
公司 2015 年引入 ICL（简称：“以色列化工”）作为战略投资者，并成立合
资公司云南磷化集团海口磷业有限公司时，公司子公司云南云天化联合商务有限
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公司与海口磷业子公司云南三环化工有限公司签订《硫磺供应协议》第 3.01 节
定价原则（a）双方的意向是，就价格、供应持续性和可获得性等方面而言，买
方享有中国境内“最优惠客户”资格，如同买方是供方的关联方。根据协议约定，
公司供应给三环化工的硫磺，在保证交易价格公允的前提下，与公司内部硫磺交
易的价格保持一致。
公司 2015 年引入以色列化工作为战略投资者，并成立合资公司云南磷化集
团海口磷业有限公司时，公司与海口磷业子公司云南三环化工有限公司签订《液
氨供应协议》第 3.01 节价格（b）双方的意向是，就价格（出厂价）、供应持续
性和可得性等方面而言，买方享有中国境内“最优化客户”资格。且在本协议时
效期间将始终保持为供方向其他所有客户（包括其关联方）供应相同或者可比产
品的最优化价格。根据协议约定，公司供应给三环化工的液氨，在保证交易价格
公允的前提下，与公司内部液氨交易的价格保持一致。
公司 2015 年引入以色列化工作为战略投资者，并成立合资公司云南磷化集
团海口磷业有限公司时，公司与云南三环化工有限公司签订的《主服务协议》，
根据第 2.02 节服务费收取（a）云天化向公司（指三环化工）声明并保证，本协
议项下每项服务的服务费，在适用服务期的期限内：对公司和服务接收方的优惠
程度应不低于云天化或云天化任一关联方提供的与相关服务相同或具有可比性
的服务之服务费。根据协议约定，公司为三环化工提供的运费及港口包干费等，
与公司内部相同或类似的服务业务采取统一的标准。
磷矿石售价主要根据 P2O5 的含量、水份的多少等因素决定，2017 年度公司
向海口磷业销售磷矿石的价格是按照双方合同约定的价格标准执行，且与非关联
方、市场价基本吻合。
2017 年度公司向海口磷业销售试剂、原煤、编织袋、柴油、水电以及提供
矿山爆破服务的价格是按照双方合同约定的价格标准执行，且与非关联方、市场
价基本吻合。
二、公司与大地云天化关联交易
1. 向大地云天化采购
表 23 向大地云天化采购价格（不含税）情况表
单位：元/吨
产品/服务 向大地云天化采购均价 向非关联方采购均价 市场均价 市场价来源
磷酸二铵 2,136.45 2,150.30 1800-2300 百川咨讯
45 / 60
2017 年度公司向大地云天化采购的磷酸二氨磷肥产品的均价略低于向非关
联方采购的均价，且与市场均价基本吻合。与非关联采购均价差异主要是由于采
购时间段不一致和采购运距不一致造成。
2. 向大地云天化销售
2017 年度公司向大地云天化提供了磷酸一铵、磷酸二铵的运输服务共计
345.30 万元，运输费用是按照双方合同约定的价格标准执行，且与非关联方、市
场价基本吻合。
三、公司与云天化石化的关联交易
1. 向云天化石化采购商品或接受劳务：
表 24 向云天化石化采购价格（不含税）情况表
单位：元/吨
产品/服务 向云天化石化采购均价 向非关联方采购均价 市场均价 市场价来源
塑胶原料 7,262.36 7,683.95 7,100-7,800 市场调研
液硫 855.38 无 -
原煤 795.01 842.26 700-900 市场调研
2017 年度向云天化石化采购塑胶原料、原煤的均价略低于向非关联方采购
的均价，且与市场均价基本吻合。与非关联采购均价差异主要是由于采购时间段
不一致和采购运距不一致造成。
2.向云天化石化销售商品或提供劳务
表 25 向云天化石化销售价格（不含税）情况表
单位：元/吨
产品/服务 向云天化石化销售均价 向非关联方销售均价 市场均价 市场价来源
甲醇 2,162.23 2,141.49 1,900-2,400 百川资讯
2017 年度公司向云天化石化销售的甲醇价格的均价略高于向非关联方销售
的均价，且与市场均价基本吻合。与非关联销售均价差异主要是由于销售时间段
不一致和销售运距不一致造成。
2017 年度公司向云天化石化销售水电气等共计 2,326.97 万元，价格是按照
双方合同约定的价格标准执行，且与非关联方、市场价基本吻合。
综上所述，报告期内公司向关联方采购、销售相关产品/服务的价格与向非
关联方采购、销售的价格以及和市场价格差异不大且符合实际情况，关联交易价
格是公允的。
问题（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。
经过核查，年审会计师认为公司上述说明属实，报告期内公司向上述关联方
采购、销售相关产品/服务的价格与向非关联方采购、销售的价格以及和市场价
46 / 60
格差异不大且符合实际情况，关联交易价格公允。
三、关于财务会计信息
11. 年报披露，报告期内公司计提存货跌价准备 2830.33 万元，转回或转销
1.02 亿元，期末余额为 1.29 亿元，相比期初下降 36.53%，主要原因为化肥等主
要产品价格上升。同时，全资子公司天安化工黄磷装置和公司合成氨装置出现
减值迹象，计提了 5088.72 万元固定资产减值。请公司：（1）补充说明计提、
转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额；（2）结合相关产
品价格、成本和毛利率的变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，补
充说明相关会计处理是否符合会计准则；（3）结合天安化工相关装置的实际生
产运行情况，以及相关产品价格、成本和毛利率的变动情况，补充说明计提固
定资产减值的具体依据，何时出现减值迹象，减值计提是否及时、充分，相关
判断是否与行业趋势相一致，是否符合会计准则；（4）请年审会计师对上述各
项进行核查并发表意见。
回复：
问题（1）补充说明计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品
及对应金额；
47 / 60
表 26 计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额
单位：万元
项目 期初余额
本期增加 本期减少
期末余额 本期计提
其他原
因增加 合计
因资产价值
回升转回 转销
其他原
因减少 合计
原材料 1,397.01 13.18 - 13.18 161.26 537.30 - 698.56 711.63
其中：备品备件、包装物及其他 1,397.01 13.18
13.18 161.26 537.30
698.56 711.63
在产品 39.77 38.04 - 38.04 - - - - 77.81
其中：其他 39.77 38.04
38.04
- 77.81
库存商品 18,948.73 2,779.11 - 2,779.11 1,063.14 8,414.48 101.60 9,579.22 12,148.62
其中：磷酸一铵 771.27 - 133.01 592.57 725.58 45.69
磷酸二铵 2,735.39 - 486.65 1,371.40 1,858.05 877.34
复合（混）及新型肥料 2,948.26 - 326.39 1,369.20 1,695.59 1,252.67
尿素 491.16 - 491.16 491.16 -
黄磷 354.46 - 354.46 354.46 -
商贸硫磺 4,477.58 - 4,182.31 4,182.31 295.27
商贸粮食及农副产品 1,386.02 732.14 732.14 - 2,118.16
商贸化肥 53.38 - 53.38 53.38 -
其他 5,731.21 2,046.97 - 2,046.97 117.09 - 101.6 218.69 7,559.49
合计 20,385.51 2,830.33 - 2,830.33 1,224.40 8,951.78 101.60 10,277.78 12,938.06
48 / 60
问题（2）结合相关产品价格、成本和毛利率的变动情况，对比存货的可变
现净值及其账面价值，补充说明相关会计处理是否符合会计准则；
公司相关会计处理符合会计准则的规定，说明如下：
一、公司存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料应当按照可变现净值计量，存货跌价准备按该材料成本高于其可变现净值
的差额提取。
二、存货跌价准备的说明
1. 主要产品销售均价、毛利率及其变动情况
表 27 公司主要产品销售均价、毛利率变动情况
单位：元/吨
主要产品
2016 年度 2017 年度 变动情况
销售均价 平均毛利率 销售均价 平均毛利
率
销售均价
增长率
毛利率
增长值
磷酸一铵 1,847.00 16.62% 1,926.00 25.28% 4.28% 8.66%
磷酸二铵 2,005.00 18.42% 2,195.00 26.42% 9.48% 8.00%
复合（混）肥 1,862.00 11.84% 1,928.00 16.70% 3.54% 4.86%
尿素 1,226.00 12.58% 1,526.00 31.67% 24.47% 19.09%
黄磷 10,374.72 -1.73% 12,634.91 4.38% 21.79% 6.11%
商贸硫磺 696.64 5.11% 843.86 10.41% 21.13% 5.30%
玉米 1,614.62 2.54% 1,545.69 1.51% -4.27% -1.03%
2. 主要产品账面单位成本与 2018 年一季度销售均价对比
表 28 主要产品账面单位成本与 2018 年一季度销售均价对比
单位：元/吨
主要产品 2018 年一季度均价 2017 年末账面单位成本
磷酸一铵 2,314.00 1,615.40
磷酸二铵 2,533.00 1,797.68
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主要产品 2018 年一季度均价 2017 年末账面单位成本
复合（混）肥 2,114.00 1,979.36
尿素 1,848.00 1,011.53
黄磷 13,297.06 12,500.80
商贸硫磺 1,288.00 1,040.88
商贸玉米 1,651.40 1,575.17
3. 存货跌价准备的说明
（1）原材料
公司的原材料主要是为生产磷肥而持有磷矿石、硫磺，为生产氮肥而持有的
原料煤，为生产复合肥而持有的氮磷钾等基础肥以及燃料煤、备品备件等。原材
料存货跌价准备计提的方法主要为“为生产而持有的材料等，用其生产的产成品
的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量，存货跌价准备按
该材料成本高于其可变现净值的差额提取”，由于公司磷肥和氮肥及复合肥、聚
甲醛的毛利率均为正数，且毛利率远超相关产品的销售费用率，故本年原材料未
出现大规模的减值迹象，因此公司判断公司原材料不存在大规模减值的条件。
公司原材料出现减值的情况主要包括库龄较长、呆滞不用的备品备件及包装
物，针对出现减值迹象的原材料，公司认为公司原材料存货跌价准备计提是充分
的。
（2）自产类库存商品
公司自产类库存商品包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合（混）及新型肥料、尿
素、黄磷等，相关产品期末的存货跌价准备金额均较上年末有所下降。从上表统
计看出，磷酸一铵、磷酸二铵、复合（混）及新型肥料、尿素、黄磷等毛利率分
别为 25.28%、26.42%、16.70%、31.67%、4.38%，产品销售均价和毛利率均较
上年度有一定程度增长，这与 2017 年末相关产品跌价准备均呈现下降趋势相吻
合；同时，相关产品2018年一季度的销售均价均高于其 2017年末账面单位成本，
可以说明相关产品跌价准备计提金额足够充分。
公司自产类库存商品中还存在部分因库龄较长或者某一型号批次的磷肥氮
肥产品单位成本过高而出现减值迹象的情况，针对该类出现减值的自产产品类库
存商品公司重新复核了相关存货减值测试过程，公司认为公司自产类库存商品存
货跌价准备计提是充分的。
（3）商贸类库存商品
50 / 60
公司商贸业务主要以赚取短期买卖差价为目的，不做长期落地仓储，一般持
有期间市场价格波动较小，加之公司业务规模较大，具有采购价格优势，一般买
卖毛利较有保障，能覆盖销售费用率，由于商贸业务类库存商品的存货跌价准备
计提方法为“存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额低于成
本时，按照差额提取存货跌价准备。”因此公司判断商贸业务类库存商品不会出
现大规模的减值迹象，不存在大规模减值的条件。公司商贸业务类库存商品出现
减值的情况主要发生在因执行进出口业务，周转周期稍长的硫磺以及部分库龄较
长的燃料油、大豆、玉米等业务上。
公司商贸类库存商品包括商贸硫磺、商贸粮食及农副产品等，其中，商贸硫
磺的期末跌价准备较上年末下降，商贸粮食及农副产品的期末跌价准备较上年末
上升。从上表统计看出，商贸硫磺、商贸粮食及农副产品的毛利率为 10.41%、
1.51%，分别较上年度变动 5.30%、-1.03%，这与 2017 年末相关产品跌价准备金
额的增减变动趋势相吻合；同时，相关产品 2018 年一季度的销售均价均高于其
2017 年末账面单位成本，可以说明相关产品跌价准备计提金额足够充分。
（4）其他类库存商品
其他类库存商品主要包括商贸燃料油、自产种子，以及副产品烧渣、压滤渣
块等，针对该类库存商品，公司重新复核了相关存货跌价测试过程，公司认为相
关库存商品存货跌价准备计提充分、会计处理符合规定。
综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
问题（3）结合天安化工相关装置的实际生产运行情况，以及相关产品价格、
成本和毛利率的变动情况，补充说明计提固定资产减值的具体依据，何时出现
减值迹象，减值计提是否及时、充分，相关判断是否与行业趋势相一致，是否
符合会计准则；
天安化工黄磷生产装置实际产能 4 万吨，主要用于生产黄磷，副产品磷炉尾
气用于辅助生产磷酸一铵产品。黄磷价格波动较大，一季度属于淡季，黄磷市场
价格较低，加之原材料焦丁供应紧张，故仅生产了 3,870.54 吨，导致生产成本较
高，如黄磷装置满负荷生产，其生产成本约为 14,000 元左右。黄磷产品属于高
耗能产业，天安化工黄磷产品单吨综合耗电约 15,000 度，占单位生产成本的比
例约为 37%。云南省电价执行丰枯峰谷电价，即 1—4 月、12 月执行枯水期电价，
51 / 60
6—10 月执行丰水期电价，其余时间为平水期电价，由于枯水期电价相对较高，
天安化工黄磷装置在一季度减产，在消耗完相关库存原材料后，开始季节性停车，
并计划于 2017 年 7 月恢复生产。同时，2017 年黄磷产品市场变化较大，价格从
6 月后开始恢复性上涨，但国家也对化工装置环保节能的要求提升到新的高度。
表 292017 年天安化工黄磷装置 1-3 月装置运行情况
单位：吨、元/吨
月份 产量 售价（不含税） 制造成本 毛利率
1 月 1,591.675 12,094.45 15,391.69 -27.26%
2 月 1,820.68 12,185.61 17,643.80 -44.79%
3 月 458.18 12,016.23 18,265.89 -52.01%
图 5 国内黄磷产品价格走势
公司基于市场和环保政策的变化，2017 年 7 月组织工程技术人员对黄磷装
置进行技术评估，认为天安化工黄磷装置耗能较高，在价格上涨时虽有产品毛利，
但市场竞争力不强，装置的持续盈利能力仍应提升，需要进行部分技术改造降低
能耗。同时，天安化工也根据市场情况调整了磷肥产品结构，加大了磷酸二铵的
产量，减少了粒状磷酸一铵产量，而黄磷装置的副产品黄磷炉尾气主要用于生产
粒状磷酸一铵。由于粒状磷酸一铵根据公司产品结构调整，未来产量减少，导致
黄磷装置副产的磷炉尾气使用量也相应减少，如继续利用现有黄磷装置生产黄磷
和副产磷炉尾气将造成浪费，不能发挥装置协同效益，不能带来公司综合效益提
升。加之 2017 年 8 月黄磷产品价格趋势也并未明朗，公司结合原材料价格及市
场趋势判断，认为即使黄磷装置满负荷生产仅处于盈亏平衡，且黄磷产品未来价
格可能波动较大。故根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司基于
谨慎性原则，判断黄磷装置相关资产可能出现减值迹象，故公司在 2017 年 10
月中旬聘请了独立第三方评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）
对相关资产进行评估。评估机构在执业期间，履行了必要的组织实施、实地勘察、
核实证明文件等评估程序，并在评估方法、评估假设及重要评估参数等选取上符
合惯例和企业经营实际。评估机构根据公司的评估资产现时状态及《企业会计准
52 / 60
则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，本次评估直
接以资产于基准日下的公允价值减处置费用作为资产的可回收价值。其计算基本
公式为：资产可回收价值=资产评估净值×（1-资产变现折扣率）-处置费用。公
司认为评估机构的评估结论是谨慎的、公允的，故采纳了中介机构的评估结论作
为计提天安化工黄磷装置计提减值准备的重要依据，公司根据评估报告，按单项
资产可回收金额确定了减值金额 1,097.84 万元。
综上所述，公司认为上述减值准备的计提是及时的、充分的，同时，考虑到
黄磷价格的上涨并结合公司自身装置实际情况，认为计提减值准备后能降低生产
成本，提升竞争力，也是与行业发展趋势相一致，符合会计准则要求。
问题（4）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。
经过核查，公司年审会计师认为公司上述说明属实，上述存货跌价准备、固
定资产减值准备相关的会计处理符合会计准则规定。
问题 12. 年报披露，报告期末公司应收账款余额为 30.27 亿元，同比下降
50.7%，主要是因为公司加强应收账款管控，加强贸易业务结算和支付管理，合
理安排销售节奏，第四季度缩减贸易规模。其中，3 年以上账龄应收账款余额为
1.84 亿元，同比增长 41.3%，请公司：（1）结合期初及报告期内各季度末应收
账款的余额、业务分布、客户分布及其变动情况，以及公司对主要相关业务信
用销售政策的变动情况，进一步分析各项因素对报告期末应收账款余额的影响
程度；（2）说明是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，
相关款项是否存在收回风险；（3）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意
见。
回复：
问题（1）结合期初及报告期内各季度末应收账款的余额、业务分布、客户
分布及其变动情况，以及公司对主要相关业务信用销售政策的变动情况，进一
步分析各项因素对报告期末应收账款余额的影响程度；
公司 2017 年各季度应收账款余额统计如下：
表 30 公司 2017 年各季度末应收账款情况
单位：万元
时间 2016 年末 2017 一季度末 2017 二季度末 2017 三季度末 2017 年末
应收账款 614,109.28 669,052.99 656,788.55 580,556.68 302,726.25
53 / 60
表 31 公司商贸产品每季度末应收账款情况
单位：万元 2017 年初 2017 年 1 季度末 2017 年 2 季度末 2017 年 3 季度末 2017 年末
公司名称 业务 余额 公司名称 业务 余额 公司名称 业务 余额 公司名称 业务 金额 公司名称 业务 金额
山东三维油脂集团 大豆 57,111 KAIFERTHOLD
INGSPTE.LTD 大豆 75,540
D.HARVESTTRAD
ING(HONGKONG)
LIMIT 大豆 87,698
D.HARVESTTRADING
(HONGKONG)LIMIT 大豆 88,452 福建元成豆业有限公司 大豆 27,191
KAIFERTHOLDIN
GSPTE.LTD 大豆 40,007
D.HARVESTTR
ADING(HONGK
ONG)LIMIT 大豆 56,798
GRANDJADETRA
DING(HONGKON
G)LIMI 大豆 34,649
GRANDJADETRADIN
G(HONGKONG)LIMI 大豆 35,596
CHINAMERCHANTSH
OITUNGTRADINGCO
MPANY 大豆 18,972
HONGKONGDAS
HENGINDUSTRI
ALDEVELO
大豆 20,202 山东三维油脂集
团 大豆 54,039
福建元成豆业有限
公司 大豆 31,178
CARGILLINTERNATI
ONALSA 大豆 18,566
福建长德蛋白科技有限
公司 大豆 16,542
CARGILLINTERN
ATIONALSA 大豆 19,935
福建元成豆业有
限公司 大豆 37,792
青岛汇添盛国际贸
易有限公司 大豆 19,202
GUIZHOUKAILINFER
TILIZERCO.,LTD 硫磺 18,550 福建康宏股份有限公司 大豆 15,184
广西港青油脂有限
公司 大豆 19,825
青岛汇添盛国际
贸易有限公司 尿素 24,732
连云港汇添盛农业
生产资料有限公司 尿素 18,188 福建康宏股份有限公司 大豆 17,490
云南曲靖麒麟煤化工有
限公司 煤炭 12,651
合 计 190,915 248,901 190,915 178,654 90,540
表 32 公司自产产品每季度末应收账款情况
单位：万元 2017 年初 2017 年 1 季度末 2017 年 2 季度末 2017 年 3 季度末 2017 年末
公司名称 业务 余额 公司名称 业务 余额 公司名称 业务 余额 公司名称 业务 金额 公司名称 业务 金额
无锡一撒得富复
合肥有限公司信
阳分公司
复合肥 12,710 黑龙江省世纪云天国
际贸易有限公司
磷酸二铵、
磷酸一铵、
尿素
22,479
无锡一撒得富复合
肥有限公司信阳分
公司
复合肥 13,960 无锡一撒得富复合肥有限
公司信阳分公司 复合肥 12,907
无锡一撒得富复合肥
有限公司信阳分公司 复合肥 12,750
CHAMBAL
FERTILISERS(CH
AMBAL 肥料化
工公司)
磷酸二铵 9,737 无锡一撒得富复合肥
有限公司信阳分公司 复合肥 12,710
RASHTRIYA
CHEMICALS &
FERTILIZERS L 磷酸二铵 11,534
CHAMBAL
FERTILISERS(CHAMBA
L 肥料化工公司) 磷酸二铵 8,887
GRACELAND
INDUSTRY PTE
LTD. 磷酸一铵 4,379
云南农业生产资
料股份有限公司 尿素、磷酸一铵 7,667
云南农业生产资料股
份有限公司
尿素、磷酸
一铵 8,997 INDAGRO SA
磷酸一铵、
磷酸二铵 7,412 广东湛化集团有限公司 磷矿石 2,936
黑龙江星辰农业股份
有限公司
复合肥、磷酸
二铵 1,699
陕西农科化肥有
限公司
磷酸二铵、复合
肥、尿素 2,671
沈阳天泽复合肥制造
有限公司
磷酸一铵、
磷酸二铵、
复合肥
2,971 云南农业生产资料
股份有限公司
尿素、磷酸
一铵 4,753
大化集团大连瑞霖化工有
限公司
磷酸一铵、
尿素 1,218
陕西农科化肥有限公
司
二铵、复合
肥、尿素 1,624
NGUYEN PHAN COMPANY
LIMITED 磷酸二铵 2,177
黑龙江福泉农业科技
开发有限公司 磷酸一铵 2,121
黑龙江省世纪云天
国际贸易有限公司
磷酸一铵、
磷酸二铵、
尿素
3,461 元谋县黄瓜园镇天丰农资
经营部 复合肥 1,212
乌鲁木齐百年胡杨农
资有限公司
磷酸一铵、磷
酸二铵、复合
肥
1,615
合计 34,962 49,278
41,120
27,160
22,067
54 / 60
公司主要业务信用销售政策无重大变动，公司根据对客户的综合信用评估结
果，确定客户信用等级，根据不同类别，国内销售分为现款现货及 1-3 个月不等
的信用期，大部分客户为当月销售，次月回款，国外销售通过信用证结算，一般
结算周期在考虑资金成本的基础上，根据销售数量，分为即期结算和 3 个月结算。
公司期末应收账款余额减少主要是由于 2017 年在国家加强金融监管，防范出现
系统性风险的背景下，国家货币政策由稳健偏松逐渐向稳健中性转变，市场流动
性呈现出阶段性紧张局面，公司为有效防范资金风险，主动缩减了商贸规模并加
快了贸易业务结算，集中精力做好化肥等自产产品生产经营业务，导致贸易项下
应收账款第四季度大幅减少。
问题（2）说明是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，
相关款项是否存在收回风险；
公司收入的确认严格按照《企业会计准则第 14 号-收入》的规定执行，在满
足全部下列条件下，确认收入：
1. 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
2. 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司的主要客户均为长期合作关系，并且每年定期会通过实地走访、货款信
用记录、公开信息收集等多种方式进行综合信用评估，动态调整客户的授信评级，
整体应收账款风险可控。同时公司与客户的产品销售是持续发生的，应收账款余
额是动态变化的。根据公司 2018 年一季度的实际情况，2017 年末公司的应收账
款基本已在实际信用期限内全部收回，相关款项不存在收回风险，同时公司也不
存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关情形。
2017 年公司发生销售后退货金额为 130,637.43 元，并对相关退货按照会计
准则进行会计处理，冲销了对应的营业金额和营业成本；截至目前，公司未发生
2017 年实现销售并确认收入后 2018 年发生退货的情形。
问题（3）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。
经过核查，公司年审会计师认为，公司上述说明属实，报告期内未发现公司
存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，相关会计处理符合会计
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准则的规定。
13. 年报披露，公司报告期末应收票据余额为 25.72 亿元，同比增长 92.22%，
主要因为公司清收应收款项，部分客户通过银行汇票偿付，同时本期票据结算
增加。期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为 80.13 亿元。此外，应付票据
余额为 139.74 亿元，同比增长 9.74%。请公司：（1）补充披露应收票据、应付
票据期末前五名的交易对方、是否为关联方、形成原因、票据类型；（2）补充
披露报告期内终止确认的应收票据金额，以及对应的交易对方和交易标的；（3）
补充说明相关应收票据的当前状态及会计处理；（4）结合上市公司及相关子公
司的销售模式、信用政策和收款方式等，说明本期大幅增加票据结算的主要原
因；（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。
回复：
问题（1）补充披露应收票据、应付票据期末前五名的交易对方、是否为关
联方、形成原因、票据类型；
公司应收票据、应付票据期末前五名情况如下：
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一、应收票据期末前五名
表33公司2017年末应收票据前五名
单位：元
序号 交易对方 票据金额 是否为关联方 业务 票据类型
1 云南三环化工有限公司 163,247,300.00 是，公司参股
公司的子公司 硫磺 电子银行承兑汇票、纸质银行承兑汇票
2 黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司 88,741,982.78 否 磷酸一铵、磷酸二铵、尿素 电子银行承兑汇票、纸质银行承兑汇票
3 新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限
公司 27,347,633.00 否
磷酸一铵、磷酸二铵、尿素 电子银行承兑汇票、纸质银行承兑汇票
4 渭南市惠农农业生产资料有限公司 23,000,000.00 否 磷酸一铵、磷酸二铵、尿素 电子银行承兑汇票、纸质银行承兑汇票
5 昌吉回族自治州昌农农业生产资料有限公
司 10,000,000.00 否
磷酸一铵、磷酸二铵、重钙、复
合肥 电子银行承兑汇票、纸质银行承兑汇票
合计 312,336,915.78
二、应付票据期末前五名
表34公司2017年末应付票据前五名
单位：元
序
号 交易对方 票据金额 是否为关联方 业务 票据类型
1 云南天安化工有限公司 2,400,000,000 否，公司子公司 磷酸一铵、磷酸二铵 电子银行承兑汇票、信用证
2 云南云天化农资连锁有限公司 1,575,000,000 否，公司子公司 磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥 信用证
3 云南水富云天化有限公司 1,387,300,000 否，公司子公司 尿素 电子银行承兑汇票、信用证
4 云南云天化股份有限公司 1,091,000,000 否，公司子公司 磷酸一铵、磷酸二铵、尿素 电子银行承兑汇票
5 云南云天化股份有限公司红磷分公司 550,000,000 否，公司分公司 磷酸一铵、磷酸二铵 电子银行承兑汇票
合计 7,003,300,000
注：公司的主要内部销售模式为分子公司化肥产品销售给总部后，由总部销售给两家子公司云南云天化农资连锁有限公司和云南
云天化联合商务有限公司，故存在较多的应付票据内部结算，而收票方将票据贴现后，最终合并层面形成了应付票据。
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问题（2）补充披露报告期内终止确认的应收票据金额，以及对应的交易对
方和交易标的；
期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为 80.13亿元，其中内部购销形成
的应收票据 34.86亿元，从外部客户收到的应收票据 45.27亿元，因票据数量较
大，下表中仅列示单笔金额 1,000万以上的外部客户收到的票据：
表35报告期内终止确认的应收票据情况
单位：元
序号 开票日期 到期日 金额 交易对方 交易标的 当前状态
1 2017-11-24 2018-11-24 20,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
2 2017-11-24 2018-11-24 20,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
3 2017-11-24 2018-11-24 20,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
4 2017-01-04 2018-01-04 20,000,000 陕西陕化煤化工集团有限公司 磷矿石 已贴现
5 2017-6-29 2018-3-29 15,000,000 广东湛化集团有限公司 磷矿石 已背书转让
6 2017-9-14 2018-3-14 10,175,000 中化化肥有限公司 化肥 已背书转让
7 2017-11-24 2018-11-24 10,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
8 2017-11-24 2018-11-24 10,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
9 2017-11-24 2018-11-24 10,000,000 长春市盈科商贸有限公司 玉米 已贴现
10 2017-1-10 2018-1-9 10,000,000 长春中基经贸有限公司 玉米 已背书转让
11 2017-1-10 2018-1-9 10,000,000 长春中基经贸有限公司 玉米 已背书转让
12 2017-1-10 2018-1-9 10,000,000 长春中基经贸有限公司 玉米 已背书转让
13 2017-1-10 2018-1-9 10,000,000 长春中基经贸有限公司 玉米 已背书转让
14 2017-1-10 2018-1-9 10,000,000 长春中基经贸有限公司 玉米 已背书转让
15 2017-6-5 2018-6-5 10,000,000 吉林牛马年农业发展有限公司 玉米 已背书转让
16 2017-9-18 2018-3-18 10,000,000 广东湛化集团有限公司 磷矿石 已贴现
17 2017-9-28 2018-3-28 10,000,000 广东湛化集团有限公司 磷矿石 已贴现
18 2017-11-27 2018-05-27 10,000,000 广东湛化集团有限公司 磷矿石 已贴现
19 2017-08-01 2018-2-1 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
20 2017-08-09 2018-2-9 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
21 2017-08-09 2018-2-9 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
22 2017-8-22 2018-2-22 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
23 2017-9-14 2018-3-14 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
24 2017-9-14 2018-3-14 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
25 2017-12-4 2018-6-4 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
26 2017-12-4 2018-6-4 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
27 2017-12-4 2018-6-4 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
28 2017-12-4 2018-6-4 10,000,000 中化化肥有限公司 磷酸一铵、磷酸二铵 已背书转让
29 2017-6-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古天保丰肥业有限责任公司 磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥 已背书转让
30 2017-6-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古天保丰肥业有限责任公司 磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥 已背书转让
31 2017-6-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古天保丰肥业有限责任公司 磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥 已背书转让
32 2017-7-20 2018-7-19 10,000,000 濮阳国龙物流有限公司 尿素 已背书转让
33 2017-6-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古天保丰肥业有限责任公司 磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥 已背书转让
34 2017-10-25 2018-4-25 10,000,000 云南特邦强经贸有限责任公司 磷矿石 已背书转让
35 2017-8-24 2018-2-24 10,000,000 格尔木藏格钾肥有限公司 钾肥 已背书转让
36 2017-12-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古大地云天化工有限公司 磷酸二铵 已背书转让
37 2017-12-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古大地云天化工有限公司 磷酸二铵 已背书转让
38 2017-12-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古大地云天化工有限公司 磷酸二铵 已背书转让
39 2017-12-13 2018-6-13 10,000,000 内蒙古大地云天化工有限公司 磷酸二铵 已背书转让
合 计
435,175,000
问题（3）补充说明相关应收票据的当前状态及会计处理；
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相关应收票据的当前状态见表 35。
公司因对外购买商品、接受服务背书转让及贴现应收票据，涉及的应收票据
全部为银行承兑汇票，公司不存在被追索的风险，会计处理为贴现或背书时终止
确认应收票据。
问题（4）结合上市公司及相关子公司的销售模式、信用政策和收款方式等，
说明本期大幅增加票据结算的主要原因；
公司本期大幅增加票据结算的主要原因说明如下：
一方面，公司为降低采购成本，增强议价能力，对大宗原料的进行集中采购，
由于具有规模优势，在煤炭、液氨等大宗原料采购，以及产品运费、燃料动力支
付等方面，公司优先选择采用银行承兑汇票进行结算。同时，与公司合作的金融
机构基于自身管理要求，贴现票据更容易接受国有四大行和全国性股份制商业银
行开出的承兑汇票，而公司销售货物收到的部分银行承兑汇票开票银行为地方性
金融机构，故公司将收到的大部分此类银行承兑汇票对外背书转让。
另一方面，公司的销售模式为分子公司生产的化肥产品统一销售给母公司后，
由母公司销售给负责国内销售的子公司云南云天化农资连锁有限公司和负责产
品出口的子公司云南云天化联合商务有限公司，再由以上两家销售公司对外销售；
同时，主要分子公司生产所需大宗原料由母公司集中采购平台采购后销售给分子
公司。为加速资金周转，节约综合资金成本，2017 年公司内部采购和销售更多
的采取银行承兑汇票结算，付款单位主要通过开具银行承兑汇票进行支付，因票
据贴现率低于公司同期银行贷款利率，收款单位收到银行承兑汇票后，根据生产
经营需要为了节约融资成本，对银行承兑汇票的贴现同比增加，导致合并报表中
对分子公司的应付票据增加较多。
问题（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。
经过核查，公司年审会计师认为，公司上述说明属实，相关会计处理符合会
计准则规定。
问题 14. 年报披露，报告期内公司出口关税金额为 628.87 万元，同比下降
95.93%。公司来自国外地区的营业收入为 179.71 亿元，同比增长 12.15%。国务
院关税税则委员会发布的《2017 年关税调整方案》将 2017 年氮肥和磷肥的出口
关税率调整为免于计征。请公司补充披露报告期内出口产品结构、收入规模及
相关税费金额，分析出口关税金额大幅下降的主要原因。
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回复：
表36公司出口收入及产品结构情况
单位：万元
品种 2017 年出口产品收入 出口关税 2016 年出口产品收入 出口关税
出口磷酸二铵 184,957.24 0.00 233,567.14 11,306.30
出口磷酸一铵 72,612.50 0.00 36,609.31 1,820.07
出口商贸业务 144,020.02 628.87 122,468.58 929.85
小计 401,589.76 628.87 392,645.03 14,056.22
根据国务院关税税则委员会发布的《2017 年关税调整方案》，自 2017 年起
取消磷肥关税，本年出口磷酸二铵和磷酸一铵未征收关税，而 2016 年出口磷肥
131 万吨，按 100 元/吨征收关税，导致 2017 年出口关税比上年大幅下降。
问题 15. 年报披露，报告期内公司仓储保管费金额为 2540.83 万元，同比下
降 70.18%。请公司结合 2016、2017 年相关存货的变动情况及原因，补充披露仓
储保管费大幅下降的主要原因。
回复：
公司仓储费同比下降的主要原因如下：
报告期内公司仓储保管费金额为 2540.83 万元，同比减少 5,980.28 万元，主
要原因如下：
1.公司产品的仓储地点分自有仓库、异地经销商仓库和异地租赁仓库，公司
自有仓库为公司生产企业的厂内仓库，异地经销商仓库为公司长期合作的下游经
销商仓库，公司的货物存放在经销商仓库的目的是为了便于销售，在货物实际销
售结算时再确认收入，并且价格给予一定优惠。公司自有仓库和异地经销商仓库
均不发生仓储费。公司发生的仓储费主要为公司产品发往销售目的地储备待售，
而在异地租赁仓库发生的费用。
公司 2016 年和 2017 年各季度化肥产品存储情况如下表。
表38 公司2016年及2017年年初及各季度末化肥存储情况
单位：万吨
时点
2016 年 2017 年
工厂库存 异地库存
总库存 工厂库存 异地库存
总库存 租赁仓库 经销商仓库 租赁仓库 经销商仓库
年初 27.65 40.85 16.14 84.64 38.3 35.7 58.25 132.25
一季度末 34.84 74.56 42.6 152 31.56 16.85 44.74 93.15
二季度末 34.83 54.32 17.67 106.82 20.52 17.34 41.48 79.34
三季度末 34.25 55.05 17.34 106.64 24.11 27.75 53.06 104.92
年末 38.3 35.7 58.25 132.25 23.86 10.99 26.59 61.44
平均 33.974 52.096 30.4 116.47 27.67 21.726 44.824 94.22
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2016 年由于化肥市场低迷，销售较为困难，经销商存储意愿不高，故公司
发往异地通过租赁外部仓库存储数量较高，平均库存数为 52.10 万吨（其中包括
存储在美国的 6.59 万吨，扣除该笔存货后为 45.51 万吨）；而 2017 年随着化肥
市场逐渐复苏，销售出货加快，经销商接货意愿增强，公司存储到经销商仓库的
产品数量增加，同时，存储到租赁的外部仓库数量下降，2017 年其平均数为 21.73
万吨。外部租赁仓库根据存放地点和时间的不同，化肥产品国内仓储费约为 9-12
元/吨/月，因此，2017 年仓储费同比减少约 3,200 万元。
2.美国市场销量减少导致仓储费同比减少。
美国市场磷肥需求主要货源为美国当地的美盛公司，只有出现季节性货源紧
张时才少量进口。中国货源竞争力较弱。2016 年公司对美国市场销售进行尝试，
出口美国 6.59 万吨，但是毛利偏低，存储时间较长且仓储费较高（平均仓储费
为 27-29 元人民币/吨/月）；2017 年暂停了对美国市场的出口，导致仓储费减少
约 2,400 万元。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 10 日
