20
Terra Income Fund International IDB Capital Corp. Membro: FINRA/SIPC Outubro de 2016 Esta não é uma oferta de venda nem solicitação de oferta para a compra de unidades da Empresa. A oferta pode ser feita por meio do Memorando de Investimento Privado. Os folhetos de venda devem ser acompanhados ou precedidos por esse Memorando, e ambos devem ser lidos em conjunto para que as implicações e os riscos dos títulos relacionados sejam completamente entendidos. Um investimento nas unidades da empresa não tem liquidez, envolve riscos significativos e, portanto, é adequado somente para pessoas que compreendam esses riscos e as consequências do investimento e que possam arcar com o risco de perda de todo o investimento. Consulte a seção “Fatores de risco”, com início na página 6 do Memorando de Investimento Privado, para ler uma discussão dos riscos significativos a serem considerados antes que seja feito um investimento nas unidades.

Terra Income Fund International - Conduent...10 Uptown Newport Terreno de novas const. Newport Beach, CA Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 11.200.000 4,1% 59,2% 12,0% 0,1 anos

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Terra Income Fund International

IDB Capital Corp.Membro: FINRA/SIPC

Outubro de 2016

Esta não é uma oferta de venda nem solicitação de oferta para a compra de unidades da Empresa. A oferta pode ser feita por meio do Memorando de

Investimento Privado. Os folhetos de venda devem ser acompanhados ou precedidos por esse Memorando, e ambos devem ser lidos em conjunto para

que as implicações e os riscos dos títulos relacionados sejam completamente entendidos. Um investimento nas unidades da empresa não tem liquidez,

envolve riscos significativos e, portanto, é adequado somente para pessoas que compreendam esses riscos e as consequências do investimento e que

possam arcar com o risco de perda de todo o investimento. Consulte a seção “Fatores de risco”, com início na página 6 do Memorando de Investimento

Privado, para ler uma discussão dos riscos significativos a serem considerados antes que seja feito um investimento nas unidades.

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Índice

1 Resumo da oferta

2 Patrocinador

3 Carteira de crédito atual

4 Mercado de financiamento

imobiliário

5 Empréstimo de mezanino

6 Investimentosrepresentativos

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A Terra Income Fund International é uma empresa isenta das ilhas Cayman

recém-criada para obter juros de empréstimos do mercado imobiliário

estadunidense que sejam originados ou adquiridos pela Terra Property

Trust, Inc. e/ou fundos afiliados controlados pela Terra Capital

Partners. Está em segundo lugar em uma série de fundos patrocinados

pela Terra Capital Partners disponíveis exclusivamente para

investidores estrangeiros. O primeiro desses fundos foi a Terra Secured

Income Fund 5 International, fechada no dia 30 de junho de 2015.

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Terra Income Fund International

4

Criada para fornecer uma renda consistente ao mesmo tempo em que preserva o principal.

Estrutura: Empresa isenta das ilhas Cayman

Tamanho da oferta: US$ 25.000.000

Preço da ação: US$ 100.000

Estratégia: Empréstimos-ponte e de mezanino garantidos por propriedades dos E.U.A. (coinvestimento com a Terra Property Trust, o principal veículo de investimento da Terra)

Retorno atual: 9% ao ano (distribuídos trimestralmente)

Taxa de administração:

1% dos bens sob administração

Período de espera: Estimado em cinco anos a partir do fechamento da oferta

Retorno do principal:

Por meio do pagamento de empréstimos

Patrocinador: Terra Capital Partners (www.tcp-us.com)

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Histórico e administração do Patrocinador

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Terra Capital Partners

• Credora de empréstimos-ponte e de mezanino estabelecida no mercado imobiliário

• Fundada em 2002 – Transações completas garantidas por cerca de 350 propriedades dos E.U.A.

• A Terra vendeu 100% dos seus interesses no pico do mercadoem meados de 2007 e adentrou o mercado de crédito novamente em meados de 2009

• Desde 2009, a Terra patrocinou sete fundos de renda para investidores dos E.U.A.

• Plataforma completamente integrada – A Terra cria e administra os próprios empréstimos

• A Terra é consultora de investimentos registrada na SEC

• As condições imobiliárias e do mercado de crédito nos E.U.A. são favoráveis para a estratégia de investimento da Terra

6

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Administração sêniorSimon MildéSimon MildéSimon MildéSimon Mildé - Cofundador & Presidente

• 45 anos de experiência em financiamento, investimento, desenvolvimento e administração no mercado

imobiliário

• Fundador e Presidente por 20 anos da Jones Lang Wootton NA (atualmente chamada Jones Lang LaSalle)

• Cofundou a JLW Realty Advisors (atualmente chamada Clarion, uma das maiores administradoras

imobiliárias institucionais)

Bruce BatkinBruce BatkinBruce BatkinBruce Batkin - Cofundador & CEO

• 38 anos de experiência em financiamento, investimento, desenvolvimento e administração no mercado

imobiliário

• Chegou a cargos seniores no Merrill Lynch, Donaldson Lufkin & Jenrette (atualmente chamada Credit

Suisse) e no ABN Amro

• Formado pela Cornell University e pela Harvard Business School

Greg PinkusGreg PinkusGreg PinkusGreg Pinkus - Diretor financeiro

• Contador público certificado com 30 anos de experiência

• Fez parte da W.P. Carey & Co. e do Bank of America

• Formado na Leonard N. Stern School of Business da New York University

Dan Cooperman Dan Cooperman Dan Cooperman Dan Cooperman - Diretor de origens

• 19 anos de experiência em financiamento, investimento, arrendamento e administração no mercado

imobiliário

• Fez parte do Greenwich Group International e do Chase Manhattan Bank

• Formado pela University of Colorado, em Boulder

Steve Hamrick Steve Hamrick Steve Hamrick Steve Hamrick - CEO da Terra Capital Markets

• 35 anos de experiência em administração de investimento e angariação de fundos

• Chegou a cargos seniores na W.P. Carey & Co., UBS PaineWebber e E.F. Hutton

• Formado pela Duke University7

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Carteira de crédito atual da Terra Property Trust

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Terra Property Trust – Carteira atual, até outubro de 2016

9

Investimento Tipo de propriedade Localização Estrutura de empréstimo Perfil

Saldo atual

TPT

% da

cart. LTV

Taxa de

juros

Anos até o

venc.

1 144 S. Harrison Street Multifamília East Orange, NJ Primeira hipoteca Construção 22.639.955 8,2% 66,4% 12,0% 0,2 anos

2 2700 NW 2nd Ave Terreno de novas const. Miami, FL Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 19.620.000 7,1% 60,0% 12,0% 1,1 anos

3 1733 Ocean Avenue Escritório Santa Mônica, CA Hipoteca alavancada (líquida) Valor agregado 16.450.061 6,0% 77,6% 13,6% 1,4 anos

4 Marriott Warner Center Hotel Los Angeles, CA Ações preferenciais Estabilizado 16.250.000 5,9% 82,2% 13,3% 2,8 anos

5 Millennium IV Terreno de novas const. Conshohocken, PA Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 13.980.000 5,1% 50,5% 12,0% 0,1 anos

6 Park Central and Park East1 Escritório Greenville, SC Capital próprio Valor agregado 13.785.167 5,0% N/A 12,0% N/A

7 30 Warren Street Multifamília Manhattan, NY Mezanino Construção 13.078.123 4,8% 69,2% 12,0% 2,7 anos

8 CSRA Credit Facility Multiativos Vários estados Ações preferenciais Estabilizado 12.500.000 4,5% N/A 13,0% 0,7 anos

9 1100 Biscayne Boulevard Hotel Miami, FL Mezanino Valor agregado 11.918.000 4,3% 65,6% 15,0% 0,9 anos

10 Uptown Newport Terreno de novas const. Newport Beach, CA Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 11.200.000 4,1% 59,2% 12,0% 0,1 anos

11 42-50 24th Street Terreno de novas const. Long Island City, NY Mezanino Pré-desenvolvimento 8.750.000 3,2% 80,5% 14,0% 0,6 anos

12 Nelson Brothers Credit Facility Moradia estudantil Vários estados Ações preferenciais Estabilizado 8.000.000 2,9% N/A 15,0% 0,7 anos

13 Peachtree Pointe Escritório Atlanta, GA Mezanino Estabilizado 7.500.000 2,7% 70,3% 12,0% 0,0 anos

14 BPG Office Portfolio Escritório Wilmington, DE Mezanino Estabilizado 7.000.000 2,5% 85,9% 13,5% 1,6 anos

15 Urbanea Multifamília Miami, FL Mezanino Construção 6.250.000 2,3% 74,1% 13,0% 2,6 anos

16 UBS Tower Escritório Nashville, TN Mezanino Estabilizado 6.225.000 2,3% 76,3% 15,0% 0,6 anos

17 San Diego DoubleTree Hotel San Diego, CA Ações preferenciais Valor agregado 5.200.000 1,9% 64,2% 12,0% 0,3 anos

18 Portland Airport Hotel Portfolio Hotel Portland, OR Mezanino Estabilizado 5.000.000 1,8% 70,8% 13,0% 1,9 anos

19 Georgia Multifamily Portfolio Multifamília Várias, GA Mezanino Estabilizado 5.000.000 1,8% 71,6% 14,0% 2,2 anos

20 302 East 96th Street Multifamília Manhattan, NY Mezanino Construção 4.756.353 1,7% 71,8% 13,0% 2,2 anos

21 Ramada Plaza Beach Resort Hotel Fort Walton Beach, FL Mezanino Estabilizado 4.500.000 1,6% 64,7% 13,0% 0,8 anos

22 Z Hotel NYC Hotel Long Island City, NY Mezanino Estabilizado 4.500.000 1,6% 59,6% 13,0% 1,1 anos

23 Mystic Hotel Hotel São Francisco, CA Ações preferenciais Estabilizado 4.325.000 1,6% 66,1% 12,0% 0,1 anos

24 Mayo Portfolio Multifamília Várias, MA Mezanino Estabilizado 4.000.000 1,5% 68,7% 12,0% 5,8 anos

25 Museo Apartments Multifamília Austin, TX Mezanino Estabilizado 4.000.000 1,5% 83,5% 12,0% 2,1 anos

26 AHF Portfolio Multifamília Várias, TX Mezanino Estabilizado 3.869.381 1,4% 62,8% 14,0% 5,8 anos

27 Hilton Garden Inn Hotel Fort Washington, PA Ações preferenciais Estabilizado 3.742.000 1,4% 79,7% 13,0% 0,1 anos

28 DoubleTree by Hilton Hotel Greensboro, NC Mezanino Estabilizado 3.500.000 1,3% 73,9% 14,0% 1,3 anos

29 Pine Tree Drive Escritório Miami Beach, FL Mezanino Pré-desenvolvimento 3.500.000 1,3% 85,7% 14,0% 0,2 anos

30 Clemson Student Housing Portfolio Moradia estudantil Seneca, SC Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 75,5% 13,0% 7,2 anos

31 Kingsport Multifamily Portfolio Multifamília Várias, TN Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 74,4% 13,0% 2,1 anos

32 Marriott Spartanburg Hotel Spartanburg, SC Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 75,1% 13,5% 2,3 anos

33 Ball State Student Housing Portfolio Moradia estudantil Muncie, IN Mezanino Estabilizado 2.700.000 1,0% 84,8% 13,0% 6,9 anos

34 Encino Courtyard Varejo Encino, CA Mezanino Estabilizado 2.500.000 0,9% 73,3% 13,5% 6,2 anos

35 Holiday Inn Midtown Hotel Austin, TX Mezanino Estabilizado 2.450.000 0,9% 81,8% 12,5% 3,9 anos

36 55 Miracle Mile Uso misto Coral Gables, FL Mezanino Estabilizado 2.380.000 0,9% 79,3% 14,0% 2,9 anos

37 Arbor Station Multifamília Montgomery, AL Ações preferenciais Estabilizado 2.100.000 0,8% 83,4% 15,0% 5,8 anos

38 Stratford Village Multifamília Montgomery, AL Ações preferenciais Estabilizado 1.600.000 0,6% 84,1% 15,0% 5,8 anos

39 BPG Hotel Portfolio Hotel King of Prussia, PA Mezanino Estabilizado 1.260.000 0,5% 81,3% 13,0% 6,1 anos

Total / Média ponderada: 275.029.040 100,0% 70,4% 13,0% 1,6 anos

Saldo de caixa: 12.000.000

Investimentos totais e caixa: 287.029.040

1 Park Central and Park East é um investimento de participação. LTV e Anos até o vencimento não são aplicáveis. A taxa de juros representa o dividendo cash-on-cash.

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Mercado de financiamento imobiliário comercial

dos E.U.A.

10

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Oferta de crédito imobiliário insuficiente para atender à demanda

• Mercado bancário em retraçãoMercado bancário em retraçãoMercado bancário em retraçãoMercado bancário em retração - Em janeiro de 2016, houve 1.915 bancos comerciais

a menos do que em janeiro de 2008.

• Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração - A emissão obteve um pico de 230 bilhões em 2007. A emissão de 2016 está prevista em US$ 70 bilhões.

• Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário - US$ 1,4 trilhões de vencimentos de empréstimos hipotecários entre 2016 e 2019.

11

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Empréstimo de mezanino

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A carteira da Terra consiste principalmente de empréstimos-ponte e de mezanino garantidos por propriedades comerciais dos E.U.A. Empréstimos de mezanino são secundários com relação a primeiros empréstimos hipotecários e principais com relação ao patrimônio do mutuário. A pilha de capital abaixo mostra onde a Terra investe. Atualmente, a adição de financiamento de mezanino acrescenta cerca de 1,70% ao nosso custo de financiamento de mutuário.

Patrimônio do mutuário25,0%

Débito de mezaninoda Terra15,0%

Débito principal60,0%

13

Relação entre

empréstimo e

valor: 75,0%

Débito de mezanino

Taxa de juros: 13,5%

Débito principal

Taxa de juros: 5,0%

Média ponderada

Taxa de juros: 6,7%

(6,7% - 5,0% = 1,70%)

Estrutura típica do capital de mezanino

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Risco relativo – Débito de mezanino vs. capital próprio

Investimentos de mezanino envolvem menos risco e geram um retorno atual maior em relação aos investimentos de capital.

14

MezaninoMezaninoMezaninoMezaninoCapital Capital Capital Capital própriopróprioprópriopróprio

Rendimento atual: Maior Menor

Previsibilidade: Maior Menor

Custos de capital em curso:

Não Sim

Dependente do crescimento do capital:

Não Sim

Segurança do principal: Mais Menos

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Investimentos representativos

15

Os seguintes empréstimos são exemplos da participação do primeiro fundo

internacional da Terra (Terra Secured Income Fund 5 International).

A lista completa é apresentada no Memorando de Investimento Privado.

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Edifício de escritórios Classe A - Santa Mônica, CA

16

1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA

A Terra fechou uma primeira hipoteca em março de 2016 para financiar a recapitalização de um edifício de escritórios Classe A de 8.918 metros quadrados em Santa Mônica, Califórnia.

ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 54 milhões

TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Primeira hipoteca

TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: LIBOR + 8,5%

PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 24 meses

RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 18 meses

ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 65 milhões

RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada

garantiagarantiagarantiagarantia:::: 76,9%

StatusStatusStatusStatus:::: Em execução

ObservaçãoObservaçãoObservaçãoObservação:::: A Terra utilizou US$ 34 milhões nofinanciamento; taxa de juros de LIBOR + 5,25%;investimento líquido de US$ 20 milhões,rendimentos de 13,6%.

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Projeto residencial e de varejo - Nova York, NY

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30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY

A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em março de 2016 para financiar o desenvolvimento de um condomínio residencial e de varejo de 23 unidades em Nova York, NY.

ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 19,05 milhões

TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino

TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 12,0%

PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 40 meses

RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 22 meses

ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 121,12 milhões

RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada

garantiagarantiagarantiagarantia:::: 69,2%

StatusStatusStatusStatus:::: Em execução

ObservaçãoObservaçãoObservaçãoObservação:::: Os tamanhos de unidade e a economiada propriedade permitem que ela funcione paraaluguel de apartamentos.

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Aquisição de local para um Hotel Edition -West Hollywood, CA

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9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA

A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em outubro de 2014 para financiar a aquisição de seis parcelas de terreno e os custos de pré-desenvolvimento para a construção de um hotel Marriott EDITION de 190 quartos em West Hollywood, Califórnia.

ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 25 milhões

TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino

TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 12,0%

PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 12 meses

RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 12 meses

ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 57 milhões

RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada

garantiagarantiagarantiagarantia:::: 87,7%

StatusStatusStatusStatus:::: Liquidado

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Hotel Marriott - Los Angeles, CA

19

Marriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CA

A Terra fechou um Investimento de ação preferencial em julho de 2014 para financiar a aquisição e a renovação de um hotel Marriott de 474 quartos em Los Angeles, Califórnia.

ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 20 milhões

TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Ação preferencial

TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 13,25%

PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 60 meses

RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 30 meses

ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 115 milhões

RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor

dadadada garantiagarantiagarantiagarantia:::: 82,2%

StatusStatusStatusStatus:::: Em execução

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Projeto residencial - Miami, FL

20

Urbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FL

A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em junho de 2016 para financiar o desenvolvimento de um prédio residencial de 100 unidades em Miami, Flórida.

ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 6,25 milhões

TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino

TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 13,0%

PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 36 meses

RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 24 meses

ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 38,1 milhões

RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada

garantiagarantiagarantiagarantia:::: 74,1%

StatusStatusStatusStatus:::: Em execução