ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U, ZONALCB 06-3U€¦ · ZONALCB 06U, ZONACB 06-2U, ZONALCB 06-3U Reporte Anual al 31 de diciembre 2016 MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $1,600’000,000.00

ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U, ZONALCB 06-3U

Reporte Anual al 31 de diciembre 2016

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CONCESIONARIA ZONALTA,

S. A. DE C. V.

PINFRA Sector

Concesionarias

NUEVAS CARACTERISTICAS DE LA EMISION DESPUES DE LLEVAR A CABO LA ACTUALIZACION

El 13 de junio de 2012 la Comisión Nacional Bancaria de Valores mediante oficio No. 153/8629/2012 autorizó la actualización de la inscripción de los Certificados ZONALCB 06U en el Registro Nacional de Valores, con motivo de los acuerdos adoptados en la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles celebrada el 13 de septiembre de 2011, en la que se resolvió, entre otros puntos, las modificaciones de los documentos de la emisión para formalizar los términos y condiciones de la propuesta para el fortalecimiento de los Certificados Bursátiles, dando como consecuencia la división original en tres series, una Serie Preferente, una Serie Subordinada, y una Serie Convertible. CARACTERISTICAS DE LA SERIE PREFERENTE FIDUCIARIO EMISOR: Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Inbursa, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. F/1486. Banco Inbursa, S.A., quien tiene por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito.

FIDEICOMITENTE: Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V.

FIDEICOMISARIO EN PRIMER

LUGAR:

Los Tenedores representados por el Representante Común por

cuanto hace a su derecho de percibir el principal, los intereses

y demás prestaciones que deriven de los Certificados Serie

Preferente en los términos y condiciones previstos en el

presente Título. En caso de que no existan créditos u

obligaciones derivadas de las Emisiones, Concesionaria

Zonalta, S.A. de C.V. será nuevamente Fideicomisario en

Primer Lugar.

FIDEICOMISARIO EN

SEGUNDO LUGAR:

Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., como titular de los

Derechos de Cobro, respecto del remanente de los Activos del

Fideicomiso.

PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO:

El Patrimonio del Fideicomiso se integrará principalmente por

los Derechos de Cobro derivados de la Carretera de Cuota.

ZONALCB 06U, ZONACB 06-2U, ZONALCB 06-3U


MONTO TOTAL AUTORIZADO

DEL PROGRAMA:

Hasta $1,600’000,000.00 (un mil seiscientos millones de Pesos

00/100).

VIGENCIA DEL PROGRAMA: 4 (cuatro) años a partir de la fecha de autorización del

Programa por la CNBV.

NÚMERO DE EMISIÓN: Primera.

MONTO TOTAL DE LA

OFERTA:

211’739,500 (doscientos once millones setecientas treinta y

nueve mil quinientas) UDIS.

NÚMERO DE CERTIFICADOS

SERIE PREFERENTE:

2’117,395 (dos millones ciento diecisiete mil trescientos

noventa y cinco) certificados.

VALOR NOMINAL DE LOS

CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:

100 (cien) UDIs por cada certificado.

DENOMINACIÓN DE LOS

CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:

UDIs.

FECHA DE EMISIÓN DE LOS

CERTIFICADOS:

14 de diciembre de 2006.

PLAZO DE VIGENCIA Y

FECHA DE VENCIMIENTO:

9,862 (nueve mil ochocientos sesenta y dos) días, equivalentes

a 27 (veintisiete) años aproximadamente, por lo tanto la fecha

de vencimiento es el 14 de diciembre de 2033.

CLAVE DE PIZARRA: ZONALCB 06U

PAGO DE PRINCIPAL: El principal de los Certificados Serie Preferente se deberá

pagar en su totalidad al vencimiento de los mismos. No



1

CONCESIONARIA ZONALTA,

S. A. DE C. V.

PINFRA Sector

Concesionarias

NUEVAS CARACTERISTICAS DE LA EMISION DESPUES DE LLEVAR A CABO LA ACTUALIZACION

El 13 de junio de 2012 la Comisión Nacional Bancaria de Valores mediante oficio No. 153/8629/2012 autorizó la actualización de la inscripción de los Certificados ZONALCB 06U en el Registro Nacional de Valores, con motivo de los acuerdos adoptados en la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles celebrada el 13 de septiembre de 2011, en la que se resolvió, entre otros puntos, las modificaciones de los documentos de la emisión para formalizar los términos y condiciones de la propuesta para el fortalecimiento de los Certificados Bursátiles, dando como consecuencia la división original en tres series, una Serie Preferente, una Serie Subordinada, y una Serie Convertible. CARACTERISTICAS DE LA SERIE PREFERENTE FIDUCIARIO EMISOR: Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo




LUGAR:




Preferente en los términos y condiciones previstos en el




Primer Lugar.

FIDEICOMISARIO EN

SEGUNDO LUGAR:



Fideicomiso.

PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO:



ZONALCB 06U


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obstante lo anterior, el principal programado (no obligatorio) de

los Certificados Serie Preferente podrá pagarse

semestralmente, de forma anticipada, conforme la prelación de

uso de recursos prevista en la Sección III de la Cláusula

Undécima del Fideicomiso (y siempre y cuando existan

recursos suficientes en el Fideicomiso para tales efectos),

conforme al siguiente calendario, en el entendido que no

existirá comisión por prepago por el porcentaje de principal que

se pague a los Tenedores de los Certificados Serie Preferente:

Fecha Principal

Programada

Principal

Contractual

14 de junio de 2012 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2012 0.00% 0.00%

14 de junio de 2013 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2013 0.00% 0.00%

14 de junio de 2014 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2014 0.00% 0.00%

14 de junio de 2015 0.20% 0.00%

14 de diciembre de 2015 0.35% 0.00%

14 de junio de 2016 0.35% 0.00%

14 de diciembre de 2016 0.55% 0.00%

14 de junio de 2017 0.55% 0.00%

14 de diciembre de 2017 0.75% 0.00%

14 de junio de 2018 0.75% 0.00%

14 de diciembre de 2018 0.85% 0.00%

14 de junio de 2019 0.95% 0.00%

14 de diciembre de 2019 1.05% 0.00%

14 de junio de 2020 1.20% 0.00%

14 de diciembre de 2020 1.45% 0.00%

14 de junio de 2021 1.50% 0.00%

14 de diciembre de 2021 1.60% 0.00%

14 de junio de 2022 1.70% 0.00%

14 de diciembre de 2022 1.85% 0.00%

14 de junio de 2023 1.95% 0.00%

14 de diciembre de 2023 2.20% 0.00%

14 de junio de 2024 2.40% 0.00%

14 de diciembre de 2024 2.65% 0.00%

14 de junio de 2025 2.75% 0.00%

14 de diciembre de 2025 3.00% 0.00%

14 de junio de 2026 3.10% 0.00%

14 de diciembre de 2026 3.35% 0.00%

14 de junio de 2027 3.40% 0.00%

ZONALCB 06U


3

14 de diciembre de 2027 3.65% 0.00%

14 de junio de 2028 3.65% 0.00%

14 de diciembre de 2028 3.95% 0.00%

14 de junio de 2029 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2029 4.10% 0.00%

14 de junio de 2030 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2030 4.10% 0.00%

14 de junio de 2031 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2031 4.10% 0.00%

14 de junio de 2032 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2032 4.10% 0.00%

14 de junio de 2033 7.30% 0.00%

14 de diciembre de 2033 8.20% 100.00%

PREPAGOS VOLUNTARIOS: El Fideicomitente, sin necesidad de autorización alguna, podrá

en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago)

prepagar parcial o totalmente el principal y/o intereses de los

Certificados Serie Preferente con recursos propios del

Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de los

Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual deberá

respetar la proporción entre las distintas series de Certificados

que se establece en la Cláusula Duodécima del Fideicomiso

Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta

sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago al

Representante Común, con copia para el Fiduciario, con por lo

menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que

se pretenda realizar el Prepago de que se trate y dará aviso del

Prepago respectivo a la BMV y a Indeval (por escrito) con

cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

CONVERSIÓN DE

CERTIFICADOS SERIE

CONVERTIBLE A

CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:

Conforme a lo establecido en los documentos de la Emisión los

Certificados Serie Convertible podrán convertirse en

Certificados Serie Preferente conforme a lo siguiente:

En cada fecha que el monto acumulado de los prepagos de

principal de los Certificados Serie Preferente sean equivalentes

al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados

Serie Preferente, el equivalente al 8% (ocho por ciento) del

Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible se convertirá

en Certificados Serie Preferente en la próxima Fecha de Pago

ZONALCB 06U


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de los Certificados Serie Preferente.

Para efectos de claridad, en caso que los montos acumulados

de prepagos de principal de los Certificados Serie Preferente

sean mayores al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los

Certificados Serie Preferente, la conversión podrá llevarse a

cabo en una misma fecha siempre y cuando se haga en

múltiplos de dicho porcentaje, respetando la misma proporción

respecto a los Certificados Serie Convertibles que pretenden

convertirse.

Para efectos de está sección se entenderá por:

“Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente”, el saldo

inicial de los Certificado Serie Preferente en su fecha de

emisión más el saldo inicial de los Certificados Serie

Convertible que, en su caso, se conviertan en Certificados

Serie Preferente.

“Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible”, el saldo

inicial de los Certificado Serie Convertible en su fecha de

emisión menos el saldo inicial de los Certificados Serie


Serie Preferente.

La citada conversión tendrá lugar, siempre y cuando:

(i) La conversión de Certificados Serie Convertible a

Certificados Serie Preferente no afecte el cumplimiento del

calendario de pagos no obligatorios programados de principal

de los Certificados Serie Preferente previsto en el numeral 16

del presente Título de tal forma que los Certificados Serie

Preferente no sean pagados en la Fecha de Vencimiento. Esto

es, que una vez llevada a cabo la conversión de los

Certificados Serie Convertible, los Certificados Serie Preferente

(incluyendo los nuevos Certificados Serie Preferentes

convertidos) sean pagados por los montos y en la Fecha de

Vencimiento conforme al presente Título. Lo anterior, deberá

ser determinado por el Representante Común.

(ii) La conversión se realice antes de la última Fecha de

Pago. Esto, en el entendido que si en algún momento anterior

ZONALCB 06U


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a la última Fecha de Pago el saldo insoluto de los Certificados

Serie Convertible es menor al 8% (ocho por ciento) del Saldo

Inicial de los Certificados Serie Convertible, y es procedente

llevar a cabo una conversión en términos de lo dispuesto en

esta sección, se convertirá la totalidad de dicho saldo insoluto

de los Certificados Serie Convertible en Certificados Serie

Preferente.

Lo anterior conforme al procedimiento siguiente:

Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos de

cada uno de sus custodios:

A.- Determinación del número de Certificados Serie

Convertible a intercambiar:

1.- Se deberá multiplicar el número de Certificados

Bursátiles Serie Convertible de cada uno de los custodios (para

lo cual se multiplicará el número total de Certificados Bursátiles

Serie Convertible al 20 de junio de 2012 por el porcentaje que

representa la tenencia de Certificados Bursátiles Serie

Convertible en circulación al momento de la conversión) por

0.08 (cero punto cero ocho) del saldo inicial de los Certificados

Serie Convertible o el múltiplo que corresponda del saldo

inicial.

2.- A la cantidad resultante se deberá redondear al

número entero, considerando la adición de un título si la

fracción resulta igual o mayor a 0.5 (cero punto cinco), y la

sustracción de la fracción si ésta resulta menor a 0.5 (cero

punto cinco).

08.0*Re ii vertibleosSerieConCertificaddondearvertibleNCSerieCon

B.- Determinación del nuevo número de Certificados Serie

Preferente producto del intercambios:

1.- La cantidad obtenida conforme al apartado A anterior

se deberá multiplicar por el Factor de Intercambio, el cual se

determinará:

ZONALCB 06U


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i

i

ieferenteVNASerie

nvertibleVNASerieCotercambioFactordeIn

Pr

En donde:

VNA Serie Convertiblei = Valor Nominal Ajustado de los

Certificados Serie Convertible en UDIS en el periodo i.

VNA Serie Preferentei = Valor Nominal Ajustado de los

Certificados Serie Preferente en UDIS una vez aplicada la

amortización realizada en el periodo i.





punto cinco).

iii tercambioFactordeInvertibleNCSerieCondondeareferenteNCSerie *RePr

Respecto de cada conversión de Certificados Serie Convertible

a Certificados Serie Preferente, el Fiduciario y el

Representante Común procederán, según lo dispongan las

disposiciones aplicables a los servicios y operaciones en

Indeval, a canjear: (i) el presente Título (depositado en Indeval)

por un nuevo título que ampare los Certificados Serie

Preferente más los Certificados Serie Convertibles que deban

ser convertidos y depositar dicho título en Indeval debiendo

notificar a éste con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles antes

del canje, y (ii) el título que represente los Certificados Serie

Convertible (depositado en Indeval) por un nuevo título que

ampare el nuevo monto reducido (ajustado) de Certificados

Serie Convertible. El Representante Común será el

responsable de realizar los cálculos que al efecto deban tener

lugar y de divulgarlos a los Tenedores en términos de las

disposiciones aplicables. Se dará a conocer a la BMV, a través

de los medios que esta determine, la Conversión de

Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente

en cuanto se cumpla con los porcentajes mencionados. Los

nuevos Certificados Serie Preferente que se emitan por virtud

de esta conversión tendrán los mismos derechos (incluido su

valor nominal) y obligaciones que los Certificados Serie

ZONALCB 06U


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Preferente en circulación a ese momento.

Una vez determinado el número de Certificados Serie

Convertible a convertirse en Certificados Serie Preferente, el

Representante Común deberá comunicar el número de

certificados a convertir y el número de certificados que

corresponderá a cada custodio, notificación que deberá

presentarse a Indeval por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes

de la fecha de la conversión en cuestión.

CARACTERISTICAS DE LA SERIE SUBORDINADA FIDUCIARIO EMISOR: Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo




LUGAR:




Subordinada en los términos y condiciones previstos en el




Primer Lugar.

FIDEICOMISARIO EN

SEGUNDO LUGAR:



Fideicomiso.

PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO:



MONTO TOTAL AUTORIZADO Hasta $1,600’000,000.00 (un mil seiscientos millones de Pesos

ZONALCB 06U


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DEL PROGRAMA:

00/100).




MONTO TOTAL DE LA

OFERTA:

84’695,800 (ochenta y cuatro millones seiscientas noventa y

cinco mil ochocientas) UDIS.


SERIE PREFERENTE:

846,958 (ochocientos cuarenta y seis mil novecientos

cincuenta y ocho) certificados.


CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:



CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:

UDIs.


CERTIFICADOS:


PLAZO DE VIGENCIA Y


10,227 (diez mil doscientos veintisiete) días, equivalentes a 28

(veintiocho) años aproximadamente por lo tanto la fecha de

vencimiento es el 14 de diciembre de 2034.

CLAVE DE PIZARRA: ZONALCB 06-2U

PAGO DE PRINCIPAL: El principal de los Certificados Serie Subordinada se deberá

pagar en su totalidad al vencimiento de los mismos. No

obstante lo anterior, el principal programado (no obligatorio) de

ZONALCB 06U


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los Certificados Serie Subordinada se pagará semestralmente,

de forma anticipada, conforme la prelación de uso de recursos

prevista en la Sección III de la Cláusula Undécima del

Fideicomiso (y siempre y cuando existan recursos suficientes

en el Fideicomiso para tales efectos), conforme al siguiente

calendario, en el entendido que no existirá comisión por

prepago por el porcentaje de principal que se pague a los

Tenedores de los Certificados Serie Subordinada y en caso de

ser insuficientes los recursos para cubrir en la Fecha de Pago

el porcentaje de principal programado de los Certificados Serie

Subordinada conforme al siguiente calendario, la cantidad

faltante se computará dentro del saldo insoluto y se pagará

hasta la última Fecha de Pago de principal de estos

Certificados Serie Subordinada:

Fecha Principal

Programada Principal

Contractual

14 de junio de 2012 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2012 0.00% 0.00%

14 de junio de 2013 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2013 0.00% 0.00%

14 de junio de 2014 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2014 0.00% 0.00%

14 de junio de 2015 0.20% 0.00%

14 de diciembre de 2015 0.35% 0.00%

14 de junio de 2016 0.35% 0.00%

14 de diciembre de 2016 0.55% 0.00%

14 de junio de 2017 0.55% 0.00%

14 de diciembre de 2017 0.75% 0.00%

14 de junio de 2018 0.75% 0.00%

14 de diciembre de 2018 0.85% 0.00%

14 de junio de 2019 0.95% 0.00%

14 de diciembre de 2019 1.05% 0.00%

14 de junio de 2020 1.20% 0.00%

14 de diciembre de 2020 1.45% 0.00%

14 de junio de 2021 1.50% 0.00%

14 de diciembre de 2021 1.60% 0.00%

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14 de junio de 2022 1.70% 0.00%

14 de diciembre de 2022 1.85% 0.00%

14 de junio de 2023 1.95% 0.00%

14 de diciembre de 2023 2.20% 0.00%

14 de junio de 2024 2.40% 0.00%

14 de diciembre de 2024 2.65% 0.00%

14 de junio de 2025 2.75% 0.00%

14 de diciembre de 2025 3.00% 0.00%

14 de junio de 2026 3.10% 0.00%

14 de diciembre de 2026 3.35% 0.00%

14 de junio de 2027 3.40% 0.00%

14 de diciembre de 2027 3.65% 0.00%

14 de junio de 2028 3.65% 0.00%

14 de diciembre de 2028 3.95% 0.00%

14 de junio de 2029 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2029 4.10% 0.00%

14 de junio de 2030 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2030 4.10% 0.00%

14 de junio de 2031 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2031 4.10% 0.00%

14 de junio de 2032 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2032 4.10% 0.00%

14 de junio de 2033 7.30% 0.00%

14 de diciembre de 2033 8.20% 0.00%

14 de junio de 2034 - 0.00%

14 de diciembre de 2034 - 100.00%


en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago)

prepagar parcial o totalmente el principal y/o intereses de los

Certificados Serie Subordinada con recursos propios del

Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de los

Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual deberá

respetar la proporción entre las distintas series de Certificados

que se establece en la Cláusula Duodécima del Fideicomiso.


ZONALCB 06U


11

sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago al

Representante Común, con copia para el Fiduciario, con por lo

menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que

se pretenda realizar el Prepago de que se trate y dará aviso del

Prepago respectivo a la BMV y a Indeval ( por escrito) con

cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

CARACTERISTICAS DE LA SERIE CONVERITBLE FIDUCIARIO EMISOR: Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo




LUGAR:




Convertible en los términos y condiciones previstos en el



Zonalta, S.A. de C.V., será nuevamente Fideicomisario en

Primer Lugar.

FIDEICOMISARIO EN

SEGUNDO LUGAR:



Fideicomiso.

PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO:



MONTO TOTAL AUTORIZADO

DEL PROGRAMA:

Hasta $1,600’000,000.00 (un mil seiscientos millones de Pesos

00/100).


ZONALCB 06U


12



MONTO TOTAL DE LA

OFERTA:

127’043,700 (ciento veintisiete millones cuarenta y tres mil

setecientas) UDIS.


SERIE PREFERENTE:

1’270,437 (un millón doscientos setenta mil cuatrocientos

treinta y siete) certificados.


CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:



CERTIFICADOS SERIE

PREFERENTE:

UDIs.


CERTIFICADOS:


PLAZO DE VIGENCIA Y


10,227 (diez mil doscientos veintisiete) días, equivalentes a 28

(veintiocho) años aproximadamente por lo tanto la fecha de

vencimiento es el 14 de diciembre de 2034.

CLAVE DE PIZARRA: ZONALCB 06-3U

PAGO DE PRINCIPAL: El principal de los Certificados Serie Convertible se pagará en

la Última Fecha de Pago de los Certificados Serie Convertible

conforme la prelación de uso de recursos prevista en la

Sección III de la Cláusula Undécima del Fideicomiso.

Durante la vigencia de los Certificados Serie Convertible se

pagará en cada Fecha de Pago los intereses de los

ZONALCB 06U


13

Certificados Serie Convertible conforme al siguiente calendario,

en el entendido que los intereses de los Certificados Serie

Convertible se capitalizarán (cada una de dichas fechas, una

“Fecha de Pago”):

Lo anterior en el entendido que en caso de ser insuficientes los

recursos para cubrir en la Fecha de Pago el porcentaje de

principal programado de los Certificados Serie Preferente

conforme al calendario contenido en dichos certificados, la

cantidad faltante se computará dentro del saldo insoluto y se

pagará hasta la última Fecha de Pago de principal de los

Certificados Serie Preferente.

No. de Periodos de Intereses.

Fechas de Pago

1. 14 de junio de 2007

2. 14 de diciembre de 2007









11. 14 de junio de 2012


13. 14 de junio de 2013


15. 14 de junio de 2014


17. 14 de junio de 2015


19. 14 de junio de 2016


21. 14 de junio de 2017


23. 14 de junio de 2018

ZONALCB 06U


14


25. 14 de junio de 2019


27. 14 de junio de 2020


29. 14 de junio de 2021


31. 14 de junio de 2022


33. 14 de junio de 2023


35. 14 de junio de 2024


37. 14 de junio de 2025


39. 14 de junio de 2026


41. 14 de junio de 2027


43. 14 de junio de 2028


45. 14 de junio de 2029


47. 14 de junio de 2030


49. 14 de junio de 2031


51. 14 de junio de 2032


53. 14 de junio de 2033


55. 14 de junio de 2034



en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de

ZONALCB 06U


15

Pago) prepagar parcial o totalmente el principal de los

Certificados Serie Convertible con recursos propios

del Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de

los Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual

deberá respetar la proporción entre las distintas series

de Certificados que se establece en la Cláusula Duodécima del

Fideicomiso.


sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago

al Representante Común, con copia para el Fiduciario,

con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la

fecha en que se pretenda realizar el Prepago de que se trate y

dará aviso del Prepago respectivo a la BMV y a Indeval

(por escrito) con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de

anticipación.

CONVERSIÓN DE

CERTIFICADOS SERIE

CONVERTIBLE:


















convertirse.

Para efectos de está sección se entenderá por:





ZONALCB 06U


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Serie Preferente.





Serie Preferente.






del Título de los Certificados Serie Preferente, de tal forma que

los Certificados Serie Preferente no sean pagados en su

respectiva fecha de vencimiento. Esto es, que una vez llevada

a cabo la conversión de los Certificados Serie Convertible, los

Certificados Serie Preferente (incluyendo los nuevos

Certificados Serie Preferentes convertidos) sean pagados por

los montos y en la fecha de vencimiento de dichos certificados,

conforme al Título de los Certificados Serie Preferente. Lo

anterior, deberá ser determinado por el Representante Común.


Pago de los Certificados Serie Preferente. Esto, en el

entendido que si en algún momento anterior a la última Fecha

de Pago de los Certificados Serie Preferente el saldo insoluto

de los Certificados Serie Convertible es menor al 8% (ocho por

ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible, y

es procedente llevar a cabo una conversión en términos de lo

dispuesto en esta sección y en el Título de los Certificados

Serie Preferente, se convertirá la totalidad de dicho saldo

insoluto de los Certificados Serie Convertible en Certificados

Serie Preferente.


Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos en



ZONALCB 06U


17










inicial.





punto cinco).



Preferente producto del intercambio:



determinará:

i

i

ieferenteVNASerie


Pr










ZONALCB 06U


18









convertirse.

Para efectos de esta sección se entenderá por:





Serie Preferente.





Serie Preferente.






del Título de los Certificados Serie Preferente, de tal forma que

los Certificados Serie Preferente no sean pagados en su

respectiva fecha de vencimiento. Esto es, que una vez llevada

a cabo la conversión de los Certificados Serie Convertible, los

Certificados Serie Preferente (incluyendo los nuevos

Certificados Serie Preferentes convertidos) sean pagados por

los montos y en la fecha de vencimiento de dichos certificados,

conforme al Título de los Certificados Serie Preferente. Lo

anterior, deberá ser determinado por el Representante Común.


Pago de los Certificados Serie Preferente. Esto, en el

entendido que si en algún momento anterior a la última Fecha

ZONALCB 06U


19

de Pago de los Certificados Serie Preferente el saldo insoluto

de los Certificados Serie Convertible es menor al 8% (ocho por

ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible, y

es procedente llevar a cabo una conversión en términos de lo

dispuesto en esta sección y en el Título de los Certificados

Serie Preferente, se convertirá la totalidad de dicho saldo

insoluto de los Certificados Serie Convertible en Certificados

Serie Preferente.


Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos en












inicial.





punto cinco).


Preferente producto del intercambio:



determinará:

En donde:

VNA Serie Convertiblei = Valor Nominal Ajustado de los

Certificados Bursátiles Serie Convertible en UDIS en el periodo

ZONALCB 06U


20

i.

VNA Serie Preferentei = Valor Nominal Ajustado de los

Certificados Bursátiles Serie Preferente en UDIS una vez

aplicada la amortización realizada en el periodo i.





punto cinco).

Respecto de cada conversión de Certificados Serie Convertible

a Certificados Serie Preferente, el Fiduciario y el

Representante Común procederán, según lo dispongan las

disposiciones aplicables a los servicios y operaciones en

Indeval, a canjear: (i) el presente Título (depositado en Indeval)

por un nuevo título que ampare los Certificados Serie

Preferente más los Certificados Serie Convertibles que deban

ser convertidos y depositar dicho título en Indeval debiendo

notificar a éste con por lo menos 5 (cinco) días hábiles antes

del canje, y (ii) el título que represente los Certificados Serie

Convertible (depositado en Indeval) por un nuevo título que

ampare el nuevo monto reducido (ajustado) de Certificados

Serie Convertible. El Representante Común será el

responsable de realizar los cálculos que al efecto deban tener

lugar y de divulgarlos a los Tenedores en términos de las

disposiciones aplicables. Se dará a conocer a la BMV, a través

de los medios que esta determine, la Conversión de

Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente

en cuanto se cumpla con los porcentajes mencionados. Los

nuevos Certificados Serie Preferente que se emitan por virtud

de esta conversión tendrán los mismos derechos (incluido su

valor nominal) y obligaciones que los Certificados Serie

Preferente en circulación a ese momento.

Una vez determinado el número de Certificados Serie

Convertible a convertirse en Certificados Serie Preferente, el

Representante Común deberá comunicar el número de

certificados a convertir y el número de certificados que

corresponderá a cada custodio, notificación que deberá

presentarse a Indeval por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes

de la fecha de la conversión en cuestión.

ZONALCB 06U


21

CARACTERÍSTICAS ORIGINALES DE LA EMISIÓN

FIDUCIARIO EMISOR: Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Inbursa, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. 1486.

FIDEICOMITENTE: Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. FIDEICOMITENTE ADHERENTE: Gobierno del Estado de Sonora MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $1,600’000,000.00 M.N. (un mil seiscientos millones

de pesos 00/100 moneda nacional), o su equivalente en UDIs tomando como referencia el valor de éstas en cada fecha de emisión, con carácter de revolvente.

VIGENCIA DEL PROGRAMA: 4 (cuatro) años a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

PLAZO DE LA PRESENTE EMISIÓN: 9,128(nueve mil ciento veintiocho) días, equivalentes a 25

(veinticinco) años aproximadamente. CLAVE DE PIZARRA: ZONALCB 06U. N°. DE EMISIÓN: Primera. FECHA DE CIERRE DEL LIBRO: 13 de diciembre de 2006. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 14 de diciembre de 2006. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“Certificados”). PRECIO DE COLOCACIÓN: 100 (cien) UDIs, cada Certificado. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS: 100 (cien) UDIs cada uno. VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: 3.777746 FECHA DE EMISIÓN: 14 de diciembre de 2006. FECHA DE REGISTRO EN BMV: 14 de diciembre de 2006. FECHA DE VENCIMIENTO: 11 de diciembre de 2031. CALIFICACIÓN OTORGA DA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. “AA+(mex)” Muy alta calidad crediticia. Implica una muy

sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas.

STANDARD AND POOR’S, S.A. DE C.V. “mx AA”, es decir, que tiene muy fuerte capacidad de pago

tanto de intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificaciones con la máxima categoría.

GARANTÍA: Los Certificados son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.

TASA DE RENDIMIENTO: A partir de la fecha de emisión y hasta en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés anual sobre su Valor Nominal Ajustado que será calculado por el Representante Común dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la tasa de rendimiento anual del 5.40% (cinco punto cuarenta por

ZONALCB 06U


22

ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para determinar los intereses a pagar en Pesos de los Certificados. El Representante Común utilizará la formula que aparece en el Título y en este Suplemento. En caso de que dejara de publicarse el valor de las UDIs, será utilizado el índice o método substituto que el Banco de México señale que se asemeje en mayor medida al Índice antes citado en cuanto a su fidelidad para indicar las variaciones del nivel general de precios a los consumidores. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 14 de junio de 2007.

INTERESES MORATORIOS: Debido a la estructura del Programa no existirá pago por intereses moratorios.

PREPAGOS OBLIGATORIOS: En cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá aplicar todos los recursos existentes en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepago a prepagar los Certificados. Si el mencionado Prepago es mayor al monto previsto en el Escenario Programado se pagará una Comisión por Prepago exclusivamente sobre el monto que exceda de aquel previsto en el Escenario Programado en los términos y condiciones que se establezcan en el Título correspondiente y en este Suplemento. Al ser el Escenario Programado, un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el Fideicomitente no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no significa que se encuentre en incumplimiento en el pago de principal de los Certificados.

PREPAGOS VOLUNTARIOS: El Fideicomitente podrá en cualquier momento prepagar parcial o totalmente los Certificados con recursos propios del Fideicomitente, distintos a los provenientes de los Derechos de Cobro, que de tiempo en tiempo aporte al Patrimonio del Fideicomiso. Si el Prepago es mayor al monto previsto en el Escenario Programado se pagará una Comisión por Prepago exclusivamente sobre el monto que exceda de aquel previsto en el Escenario Programado en los términos y condiciones que se establezcan en el Título correspondiente y en este Suplemento. Al ser el Escenario Programado, un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el Fideicomitente no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no significa que se encuentre en incumplimiento en el pago de principal de los Certificados.

RESERVA PARA EL SERVICIO DE DEUDA: La presente emisión de Certificados cuenta con una

Reserva para el Servicio de Deuda de 33,218,000 UDIs (Treinta y tres millones doscientos dieciocho mil UDIs), lo cual corresponde aproximadamente al monto de intereses de los Certificados que deben pagarse en las siguientes

ZONALCB 06U


23

2.5 (dos punto cinco) Fechas de Pago, este requerimiento deberá mantenerse dentro de las primeras cuatro Fechas de Pago. A partir del mes 25 (veinticinco) de la Fecha de Emisión, la cuenta antes referida deberá retener los fondos necesarios hasta contar con los recursos equivalentes al monto de intereses a pagar en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago. En el entendido de que llegarán a utilizarse los recursos existentes en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda, los fondos de dicha Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda deberán reconstituirse de conformidad con los recursos disponibles en los términos y condiciones que se establezcan en el Título correspondiente y el Suplemento.

DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS: Los Certificados confieren a su Tenedor el derecho al

cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos y limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en los términos y condiciones que se establezcan en el Título correspondiente y en este Suplemento.

FUENTE DE PAGO: Las emisiones de los Certificados realizadas al amparo de este programa, cuentan como vehículo de pago y liquidación con el Fideicomiso No. 1486 de fecha 30 de agosto de 2006, en el que Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, actúa como Fiduciario. El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía. Se han asignado como fuente de pago de los Certificados emitidos con base en el Programa, principalmente, los Derechos de Cobro derivadas de la Carretera de Cuota.

FIDEICOMISARIOS: En primer lugar los Tenedores de los Certificados a partir de la Fecha de la Primera Emisión, en caso de que no existan o se hayan liquidado créditos u obligaciones derivadas de cualquier financiamiento o alguna Emisión, Zonalta nuevamente será Fideicomisario en Primer Lugar. En segundo lugar, El Gobierno del Estado de Sonora.

PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: El patrimonio del Fideicomiso se integrará, principalmente, por los Derechos de Cobro derivadas de la Carretera de Cuota. (Ver Cláusula Cuarta del Fideicomiso).

ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados a que se refiere el título respectivo se efectúa por conducto del Fideicomiso Irrevocable No. 1486 de fecha 30 de agosto de 2006, en el que Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. es Fideicomitente, y Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, es Fiduciario.

AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL Y PAGO DE INTERESES: El principal de los Certificados se amortizará mediante un

solo pago al vencimiento de los Certificados de acuerdo

ZONALCB 06U


24

con lo establecido en el programa de amortización que aparece en el Título y en el presente Suplemento. Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de conformidad con lo previsto en el Título. Durante las primeras seis Fechas de Pago, podrá capitalizarse hasta el 40% del monto de intereses correspondiente a dicha fecha, de conformidad con lo previsto en el Título y en el presente Suplemento. No habrá pago por intereses moratorios.

REGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados se encuentra sujeta a lo siguiente: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa vigente en ese momento, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En caso de reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a los efectos de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, mantenimiento o venta de instrumentos de deuda como los Certificados, antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses que generen los Certificados serán

pagaderos los días 14 de junio y diciembre de cada año o si fuese inhábil al Día Hábil siguiente, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 14 de junio de 2007, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el Título y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil durante la vigencia de la presente emisión.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados respecto de los

Certificados se pagarán el día de su vencimiento por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma N° 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará al Representante

ZONALCB 06U


25

Común, a más tardar a las once horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba efectuarse el pago, el importe a pagar correspondiente.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas; sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro conforme a la legislación que las rige; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable.

DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

REPRESENTANTE COMUN: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

EL FIDEICOMITENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, EL FIDEICOMITENTE ADHERENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL FIDUCIARIO ESTARÁ OBLIGADO CON LOS TENEDORES ÚNICAMENTE POR LO QUE RESPECTA AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y HASTA DONDE ESTE ALCANCE.



1

Contenido

I. INFORMACION GENERAL ................................................................................................................. 2

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES .......................................................................... 2

b) RESUMEN EJECUTIVO ...................................................................................................... 21

c) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ............................................................................ 41

d) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO ............................................................. 41

II. LA OPERACION DE BURSATILIZACION ...................................................................................... 42

a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ...................................................................................... 42

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos .............. 42

ii) Desempeño de los valores emitidos ............................................................ 71

b) INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERIODO ......................................................................... 96

c) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES, EN

SU CASO ......................................................................................................................... 99

III. INFORMACION FINANCIERA ....................................................................................................... 100

a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO ........................................ 100

IV. ADMINISTRACION .......................................................................................................................... 108

a) AUDITORES EXTERNOS .................................................................................................. 108

b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ....................... 108

c) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO ....................................................................... 108

V. PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................... 108

VI. ANEXOS ............................................................................................................................................. 109

a) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ......................................................................... 109

b) INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................. 109



2

INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Los términos que se relacionan a continuación tendrán el significado siguiente (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

“Actividades Excluidas” Significa (i) cada una de las actividades o servicios

conexos requeridos para la operación de la Carretera

de Cuota, si las hubiere, enumeradas en el Anexo E

del Fideicomiso, y (ii) cualquier actividad o servicio

conexo que en el futuro se requiera para la operación

de la Carretera de Cuota y que sea notificada al

Fiduciario por escrito por el Fideicomitente.

“Activos del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término

en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.

“Agencia Calificadora” Significa cualquier agencia calificadora autorizada

como tal por la CNBV, que designe el Comité de

Emisión para determinar la calificación del Programa y

de cada una de las Emisiones que se realicen al

amparo del mismo.

“Auditor” Significa la persona encargada de auditar los estados

financieros del Patrimonio del Fideicomiso y que

estará encargada de auditar los reportes entregados

por el Operador y el Nuevo Operador, en su caso, en

los términos de la Cláusula Octava, inciso (c) del

Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” Significa cualquier nación o gobierno, estado,

municipio u otra subdivisión política y cualquier

agencia o cualquier otra entidad que ejerza funciones

ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o

administrativas o que tengan por función gobernar.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Calificación de los Certificados” Significa la calificación otorgada por la Agencia

Calificadora a los Certificados emitidos bajo cada una

de las Emisiones.

“Carretera de Cuota” Significa el tramo carretero Santa Ana-Altar de la

carretera federal número 2 en el Estado de Sonora,



3

con 73 kilómetros de longitud, del km. 0+000 al

73+000, con origen en Santa Ana.

“Caseta de Peaje” Significa la caseta de cobro ubicada en el km. 39+753

en ambos cuerpos de la Carretera de Cuota, en la que

se cobran las Cuotas.

“Certificados” Significa, conjuntamente, los Certificados Serie

Preferente, los Certificados Serie Subordinada y los

Certificados Serie Convertible.

“Certificado Serie Convertible” Significa el certificado de la Serie Convertible que

emita el Fideicomiso bajo la Emisión con las

características que se establezcan en el Título y el

Suplemento correspondientes y que se pagará en la

prelación establecida en la Cláusula Undécima del

Contrato de Fideicomiso.

“Certificado Serie Preferente” Significa el certificado de la Serie Preferente que emita

el Fideicomiso bajo la Emisión con las características

que se establezcan en el Título y el Suplemento

correspondientes y que se pagará en la prelación

establecida en la Cláusula Undécima del Contrato de

Fideicomiso.

“Certificado Serie Subordinada” Significa el certificado de la Serie Subordinada que

emita el Fideicomiso bajo la Emisión con las

características que se establezcan en el Título y el

Suplemento correspondientes y que se pagará en la

prelación establecida en la Cláusula Undécima del

Contrato de Fideicomiso.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión por Prepago” Significa aquella comisión, que en su caso sea

determinada por el Comité de Emisión y que se

establecerá en el Título y el Suplemento

correspondiente, que se pagará sobre el monto del

principal de los Certificados a ser prepagado en una

Fecha de Pago (o en cualquier Día Hábil distinto de la

Última Fecha de Pago en el caso de Prepagos

voluntarios).

“Comité de Emisión” Significa el comité de emisión establecido en la

Cláusula Vigésimo Primera del Fideicomiso.

“Comité Técnico” Significa el comité técnico establecido en la Cláusula

Décimo Novena del Fideicomiso.



4

“Compañía”, o “Zonalta” Significa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., una

sociedad anónima de capital variable debidamente

constituida y válidamente existente de conformidad

con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

“Concesión” Significa la concesión para la construcción de las

obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles,

Operar, Explotar, Conservar y Mantener el tramo

Santa Ana-Altar, de 73 kilómetros, con origen en

Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado

en el Estado de Sonora, por un plazo de 30 (treinta)

años contados a partir del 25 de febrero de 2006,

otorgada por la SCT al Gobierno del Estado.

“Confirmación Diaria de Transferencia” Significa el comprobante o comprobantes de depósito

de las Cuotas que realice el Operador o el Nuevo

Operador, en su caso, a la Cuenta General en cada

Día Hábil.

“Contraprestación” Significa la retribución que el Fideicomitente debe

pagar a la SCT conforme a la Cláusula Vigésima del

Título de Concesión por un monto equivalente al 0.5%

de las Cuotas Netas recibidas mensualmente

anualmente por la explotación y operación de la

Carretera de Cuota, más el IVA correspondiente, en

su caso.

“Contrato de Colocación” Significa, respecto de cualquier Emisión de

Certificados, el contrato de colocación a celebrarse

entre el Fideicomitente, y el Intermediario Colocador,

con la comparecencia en dicha celebración del

Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del

Comité de Emisión.

“Contrato de Operación” Significa (i) a partir de la fecha de celebración del

Fideicomiso, el Contrato de Prestación de Servicios de

Operación de la Carretera de Cuota de fecha 1º. de

agosto de 2006 celebrado entre la Compañía, el

Operador y el Ingeniero Independiente; (ii) en la Fecha

de la Primera Emisión, el Contrato de Prestación de

Servicios de Operación de la Carretera de Cuota a ser

celebrado entre el Operador o el Nuevo Operador,

Zonalta y el Ingeniero Independiente, con la

comparecencia del Fiduciario en dicha celebración, en

su caso, previa instrucción y aprobación del Comité

Técnico y/o Comité de Emisión.



5

“Contrato de Servicios con el Auditor” Significa (i) en y a partir de la Fecha de la Primera Emisión, el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales a ser celebrado en esa misma fecha entre el Fideicomitente, y el Auditor, con la comparecencia del Fiduciario en dicha celebración, previa instrucción y aprobación del Comité Técnico y/o Comité de Emisión, y (ii) en cualquier fecha posterior a la Fecha de la Primera Emisión y en caso de que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico y/o Comité de Emisión, hubiera terminado anticipadamente el contrato referido en el numeral (i) anterior, el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales celebrado entre el Fideicomitente, y el Nuevo Auditor, con la comparecencia del Fiduciario en dicha celebración.

“Contrato de Servicios con el Ingeniero Independiente” Significa (i) en y a partir de la Fecha de la Primera

Emisión, el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales a ser celebrado en esa misma fecha entre el Fideicomitente y el Ingeniero Independiente, con la comparecencia del Fiduciario en dicha celebración, previa instrucción y aprobación del Comité Técnico y/o Comité de Emisión; y (ii) en cualquier fecha posterior a la Fecha de la Primera Emisión y en caso de que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, hubiera terminado anticipadamente el contrato referido en el numeral (i) anterior, el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales celebrado entre el Fideicomitente, y el Nuevo Ingeniero Independiente, con la comparecencia del Fiduciario en dicha celebración.

“Contrato Sonora” Significa el contrato de construcción, modernización,

operación, conservación, mantenimiento y

transferencia de fecha 1º de agosto de 2006, por virtud

del cual el Gobierno del Estado se obligó a transmitir

en favor de Fideicomiso los Derechos de Cobro, y

Zonalta se obligó a: (i) construir las obras necesarias

para ampliar a 10.5 metros el cuerpo derecho del

tramo Santa Ana-Altar, así como operar, conservar y

mantener este último; y (ii) ampliar a 12.0 metros de

corona la sección del Tramo Altar-Pitiquito de la

carretera federal número 2 en el Estado de Sonora.

“Convocatoria” Significa la convocatoria número 06 a la Licitación, a

través de la cual el Gobierno del Estado convocó a

todos los mexicanos o sociedades constituidas

conforme a las leyes de México, a participar en el



6

concurso para adjudicar el Contrato Sonora al licitante

ganador.

“Cuenta de Contraprestación” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste en la que se depositará una cantidad

equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) de

las Cuotas Netas depositadas al Fiduciario durante la

semana anterior.

“Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos de la Serie Preferente” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 9 (a) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos de la Serie Subordinada” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 9 (b) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de IVA” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste en la que se depositarán las cantidades

correspondientes al IVA de las Cuotas.

“Cuenta del Flujo Disponible para Prepagos” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste, la cual abrirá como una subcuenta contable

dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta

durante el tiempo en que esté vigente el Fideicomiso.

El Fiduciario depositará todo el excedente, después de

fondear las demás cuenta (así como los recursos que

eventualmente aporte el Fideicomitente para hacer

Prepagos voluntarios), y aplicará los recursos

depositados en esta cuenta a prepagar hasta donde

alcance, el importe de principal de los Certificados, de

conformidad con lo establecido en la Cláusula

Undécima del Fideicomiso, según se establezca en el

Titulo y en el Suplemento correspondiente

“Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste, la cual abrirá como una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el tiempo en que esté vigente el Fideicomiso. En la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor el Fiduciario transferirá la cantidad necesaria para mantener en esa cuenta la cantidad de $32,026,964.00 (Treinta y dos millones veintiséis mil



7

novecientos setenta y cuatro pesos 00/100 M.N.). De igual manera, el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico, transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor a la Cuenta que el Operador o en su caso el Nuevo Operador le Indique el monto que le sea autorizado conforme al Programa de Mantenimiento Mayor tal y como se establece en el inciso (c) de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que el Ingeniero Independiente deberá verificar el cumplimiento en forma anual de referido presupuesto y cualquier variación de (más) o – (menos) 10% (diez por ciento), deberá ser sometida al Comité Técnico para su aprobación. En la Fecha de Emisión el Fideicomitente constituirá con los recursos provenientes de la Primera Emisión, la reserva para la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor de conformidad con el Programa planteado, debiendo empezar a fondearse con 24 meses de antelación a su ejecución programada.

. “Cuenta del Fondo de Reserva” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste, en la que se depositarán las cantidades a

que se refiere la Condición Décima Cuarta del Título

de Concesión.

“Cuenta de Gastos de Construcción” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste, la cual abrirá como una subcuenta contable

dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta

durante el tiempo en que esté vigente el Fideicomiso.

En La Cuenta del Fondo de Gastos de Construcción el

Fiduciario depositará las cantidades que le indique el

Fideicomitente y devolverá a este último cualquier

cantidad que se encuentre depositada en esta cuenta

al término de las obras de construcción y

modernización referidas.

“Cuenta de Pago de Intereses de la Serie Preferente” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 7 (a) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Intereses de la Serie Subordinada” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se



8

refiere el numeral 7 (b) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Principal de la Serie Preferente” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 10 de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Pago de Principal de la Serie Subordinada” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 11 de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso

“Cuenta de Pago de Remanente de la Serie Convertible” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 12 de la Cláusula Novena de este Contrato.

“Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda de la Serie Preferente” Significa la subcuenta contable dentro de la Cuenta

General a nombre del Fiduciario y manejada por éste, en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 8 de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste, la cual abrirá como una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el tiempo en que esté vigente el Fideicomiso. En la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda se depositará la cantidad a ser determinada por el Comité Técnico y/o el Comité de Emisión y que se establezca en el Título y el Suplemento correspondiente. Asimismo el Fiduciario depositará en la Cuenta de Reserva para el Servicios de Deuda, cada Fecha de Pago, la cantidad que resulte de restar (i) al monto de que determine el Comité de Emisión y que se establezca en el Título y el Suplemento correspondiente, (ii) el monto depositado en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda en esa Fecha de Pago. El excedente que exista en esta cuenta conforme al cálculo anterior deberá depositarse en la Cuenta General.



9

“Cuenta General” Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada

por éste en la que se depositarán las Cuotas que se

reciban y cualquier cantidad que el Fideicomitente o el

Operador reciba. Cualquier cantidad que el Fiduciario

deba cubrir en cumplimiento del Fideicomiso, que no

se especifique en el mismo, será con cargo al

Patrimonio del Fideicomiso y se cubrirá con cargo a la

Cuenta General.

“Cuentas” Significa, conjuntamente, las cuentas o subcuentas

contables que abrirá el Fiduciario para la adecuada

administración y control del Patrimonio del

Fideicomiso, mismas que a continuación se indican: (i)

Cuenta General, (ii) Cuenta de IVA, (iii) Cuenta de

Contraprestación, (iv) Cuenta del Fondo de

Mantenimiento Mayor, (v) Cuenta del Fondo de

Reserva, (vi) Cuenta de Gastos de Construcción, (vii)

Cuenta de Pago de Intereses de la Serie Preferente,

(viii) Cuenta de Pago de Principal de la Serie

Preferente, (ix) Cuenta de Reserva para el Servicio de

la Deuda de la Serie Preferente, (x) Cuenta de Pago

de Intereses de la Serie Subordinada, (xi) Cuenta de

Flujo Disponible para Prepagos de la Serie

Subordinada, (xii) Cuenta de Flujo Disponible para

Prepagos de la Serie Preferente, (xiii) Cuenta de Pago

de Principal de la Serie Subordinada, (xiv) Cuenta de

Pago del Remanente de la Serie Convertible, y

cualquier otra cuenta o subcuenta contable que abra

el Fiduciario, previas instrucciones que por escrito dé

el Comité Técnico, para la adecuada administración y

control del Patrimonio del Fideicomiso.

“Cuotas” Significan todas y cada una de las cuotas, pagos,

presentes o futuros en relación con la explotación y/o

el uso de la Carretera de Cuota por el público en

general o por cualquier otra persona, incluyendo el

IVA que se cause sobre los mismos, ya sea que

fueren recaudados por la Compañía, el Operador, el

Nuevo Operador, en su caso, o cualquier Autoridad

Gubernamental o cualquier otra persona.

“Cuotas Netas” Significa las Cuotas totales, excluyendo cualquier IVA

causado.

“Derechos” Significa los Derechos a la Indemnización y los

Derechos de Cobro colectivamente.



10

“Derechos a la Indemnización” Significa todos y cada uno de los derechos a recibir

cualquier cantidad o contraprestación que la SCT y/o

el Gobierno del Estado deban pagar en caso de

caducidad, revocación, rescate o terminación

anticipada de la Concesión y/o en caso de terminación

anticipada del Contrato Sonora por cualquier causa,

ya sea que dicho pago se realice en efectivo o en

especie, incluyendo en este último caso cualquier

derecho presente o futuro que se origine a favor de

Zonalta.

“Derechos de Cobro” Significa todos los derechos (salvo por los Derechos

Excluidos, si los hubiere) derivados de la Concesión

y/o del Contrato Sonora para cobrar o recibir

ganancias, ingresos u otras compensaciones de

cualquier tipo derivadas de la explotación, uso,

operación y mantenimiento de la Carretera de Cuota o

la realización de cualquier otra actividad permitida o

requerida en los términos de dicho Contrato Sonora

(salvo por las Actividades Excluidas, si las hubiere),

incluyendo sin limitar, todos los derechos presentes y

futuros para recibir o cobrar Cuotas.

“Derechos Excluidos” Significa (i) cada uno de los derechos, en su caso, enumerados en el Anexo F del Fideicomiso, (ii) todos los derechos para cobrar o recibir ganancias, ingresos u otras compensaciones de cualquier tipo derivadas de la explotación, uso, operación y mantenimiento de cualquier Actividad Excluida, y (iii) cualesquiera Derechos a la Indemnización relacionada exclusiva y directamente con respecto a cualquier Actividad Excluida; lo anterior en el entendido de que en ningún caso se entenderá que los Derechos de Cobro o las Cuotas constituyen Derechos Excluidos.

“Derecho de Reversión” Significa el derecho del Fideicomitente a que los

bienes, derechos y activos que formen parte del

Patrimonio del Fideicomiso reviertan en su favor al

momento de la extinción del mismo.

“Día Hábil” Significa cualquier día del año, excepto, sábados,

domingos y cualquier otro día en el cual las

instituciones de banca múltiple estén obligadas por la

CNBV a cerrar sus puertas, así como para suspender

operaciones y la prestación de servicios al público.



11

“Documentos de la Operación” Significa conjuntamente el Fideicomiso, los

Certificados, el Contrato de Operación, el Contrato de

Servicios con el Ingeniero Independiente, el Contrato

de Servicios con el Auditor, el Contrato de Colocación,

la Concesión, el Contrato Sonora, en su caso, y

cualesquiera otros contratos, acuerdos, certificados,

documentos y/o resoluciones celebradas, emitidas o

entregadas, directa o indirectamente, en relación con

las operaciones contempladas en el Fideicomiso o en

cualquier otro Documento de la Operación,

incluyendo, sin limitación alguna, los relativos a las

obras de construcción y/o modernización de la

Carretera de Cuota y del Tramo Altar-Pitiquito.

“Efectivo Fideicomitido” Significa todas las cantidades en efectivo que integren

el Patrimonio del Fideicomiso.

“Emisión” Significa cada emisión de Certificados que efectúe el

Fiduciario al amparo del Programa y del Fideicomiso.

“Emisor” Significa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria.

“Escenario Contractual” Significa el escenario conforme al cual debe pagarse

el principal e intereses de los Certificados, conforme a

lo que se establezca en el Título y el Suplemento

correspondiente.

“Escenario Programado” Significa el escenario hipotético (no obligatorio)

conforme al cual podría pagarse el principal de los

Certificados, en caso de que ciertas proyecciones de

tráfico e ingreso de la Carretera de Cuota se cumplan,

sin que el Fiduciario ni el Fideicomitente garanticen en

modo alguno el eventual cumplimiento de tales

proyecciones, conforme a lo que se establezca en el

Título y el Suplemento correspondiente.

“Fecha de la Primera Emisión” Significa la fecha en que se lleve a cabo la primera

emisión que se realice al amparo de este Programa,

misma que se definirá en el Título y en el Suplemento

correspondiente.

“Fecha de Liquidación” Significa la fecha en que se liquidarán cada una de las

emisiones que se realicen al amparo de este

Programa, misma que se definirá en el Suplemento

correspondiente.



12

“Fecha de Pago” Significa cada una de las fechas en que se deban

pagar los intereses de los Certificados a sus legítimos

Tenedores, mismas que se definirán en el Título y en

el Suplemento correspondiente.

“Fianzas” Significa (i) en la fecha del Fideicomiso, las fianzas

que se describen en el documento que como Anexo

“G” se agrega al Fideicomiso y forma parte integrante

del mismo; y (ii) cualesquiera fianzas contratadas en el

futuro por el Fideicomitente, el Operador o el

Fiduciario (en este último caso, previas instrucciones

del Comité Técnico) en relación con la Carretera de

Cuota.

“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significa (i) a partir de la fecha de celebración del

Fideicomiso y hasta la fecha de la Primera Emisión:

(a) Zonalta, y (b) en caso del otorgamiento de un

crédito por parte de algún acreedor en términos del

presente Contrato, del Contrato Sonora y del Título de

Concesión, las instituciones que otorguen créditos

para la construcción y/o modernización de la Carretera

de Cuota y/o el Tramo Altar-Pitiquito; y (ii) a partir de

la Fecha de la Primera Emisión, los Tenedores. En

caso de que no existan o se hayan liquidado créditos u

obligaciones derivadas de cualquier financiamiento o

alguna Emisión, Zonalta nuevamente será

Fideicomisario en Primer Lugar.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” Significa el Gobierno del Estado una vez que haya

terminado la vigencia del Contrato Sonora y sus

posibles prórrogas, Zonalta y/o todo aquel que detente

la titularidad de los Derechos de Cobro.

“Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable

No.1486 de fecha 30 de agosto de 2006 celebrado

entre Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., y Banco

Inbursa, Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Inbursa, División Fiduciaria, así como

Fideicomitente Adherente de Conformidad con el

Convenio de Adhesión de fecha 17 de noviembre de

2006.

“Fideicomiso F/200863-1” Significa el contrato de fideicomiso de administración F/200863-1 celebrado el 16 de diciembre de 2005 entre el Gobierno del Estado y Banco Santander Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, cuyo fin consiste en la



13

realización de las acciones de: (i) modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Santa Ana-Altar de la carretera federal número 2 en el Estado de Sonora; y (ii) modernización del Tramo Altar-Pitiquito; para lo cual cuenta con recursos fiscales federales y con recursos fiscales del Estado de Sonora.

“Fideicomitente” Significa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., una

sociedad anónima de capital variable debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

“Fideicomitente Adherente” El Gobierno del Estado de Sonora, en los términos del

Convenio de Adhesión de fecha 17 de noviembre de 2006.

“Fiduciario Emisor o Fiduciario Emisor Emisor ” Significa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria,

en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso, o en su

caso, su sustituto.

“Gastos de Emisión” Significan: (a) la comisión y los gastos del

Intermediario Colocador, de conformidad con el

Contrato de Colocación, (b) los honorarios, comisiones

y gastos correspondientes a la persona que actúe

como asesor legal independiente de la Emisión; (c) los

honorarios del Fiduciario y del Representante Común

por concepto de aceptación de sus respectivos

cargos; (d) los honorarios y gastos pagaderos al

Auditor, al Ingeniero Independiente, al Asesor de

Seguros y a cualesquiera otros prestadores de

servicios relacionados con el presente Contrato, los

Documentos de la Operación o la Carretera de Cuota,

que sean aprobados por el Fideicomitente y

notificados por éste por escrito al Fiduciario; (e) los

derechos, honorarios, y gastos derivados de la

Emisión y colocación de los Certificados, incluyendo

los derechos derivados de la inscripción de los

Certificados en el Registro Nacional de Valores, los

honorarios por inscripción de los Certificados en la

BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval, y los

gastos causados por la impresión del o los prospectos

de colocación definitivos y por cualquier publicación

relacionada con la o las Emisiones, (f) los honorarios

de la o las Agencias Calificadoras por el otorgamiento

de la calificación, (g) cualquier otro gasto relacionado



14

con la o las Emisiones requerido por las autoridades

gubernamentales, y (h) cualquier impuesto u

obligación fiscal respecto a los gastos anteriores.

“Gastos de Mantenimiento de las Emisiones” Significa (a) los honorarios del Fiduciario; (b) los

honorarios del Representante Común; (c) los

honorarios y gastos que se adeuden al Ingeniero

Independiente; (d) los honorarios y gastos que se

adeuden al Auditor; (e) la contraprestación del

Operador y del Nuevo Operador, en su caso; (f) el

costo de mantener los Títulos en depósito con Indeval;

(g) los honorarios de la Agencia Calificadora por el

mantenimiento de la calificación crediticia; (h) los

gastos directos, indispensables y necesarios para

cumplir con las disposiciones legales aplicables, para

mantener el registro de los Certificados y su listado en

la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación

relacionada con la Emisión; y (i) cualquier otro gasto

vencido del Fideicomiso que sea aprobado por el

Fideicomitente y el Representante Común.

“Gobierno del Estado” Significa el Gobierno del Estado Libre y Soberano de

Sonora.

“Incumplimiento” Significa un Incumplimiento de Información, o un

Incumplimiento Monetario, o un Incumplimiento

Tarifario.

“Incumplimiento de Información” Significa que en 3 (tres) o más ocasiones en un plazo

de 60 (sesenta) días naturales, el Operador incumpla

la obligación a su cargo consistente en entregar al

Fiduciario los reportes e informes que le corresponden

conforme al Contrato de Operación (salvo que dicho

incumplimiento se deba a actos u omisiones de

terceros o a incumplimientos del Fiduciario o del

Ingeniero Independiente conforme al Fideicomiso y/o

al Contrato de Operación, según corresponda),

siempre y cuando cualquiera de dichos

incumplimientos subsista sin ser remediado por un

período de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de

que el Fiduciario le hubiere notificado por escrito del

incumplimiento.

“Incumplimiento Monetario” Significa que (i) en 3 (tres) o más ocasiones en un

plazo de 60 (sesenta) días naturales, el Operador

incumpla la obligación a su cargo consistente en



15

entregar al Fiduciario las cantidades que deba

entregar conforme al Contrato de Operación (salvo

que dicho incumplimiento se deba a actos u omisiones

de terceros, incluyendo, sin limitación alguna, la

persona o personas encargadas de proporcionar el

servicio de guarda, custodia y/o traslado de efectivo o

valores), siempre y cuando cualquiera de dichos

incumplimientos subsista sin ser remediado por un

período de 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquél en

que el Operador debió realizar el pago o depósito

correspondiente y/o (ii) que el Operador retenga

injustificadamente cualquier cantidad que deba

entregar al Fiduciario conforme al Contrato de

Operación, salvo que el Operador entregue la cantidad

injustificadamente retenida dentro de los 5 (cinco)

Días Hábiles siguientes a aquél en que el Fiduciario le

hubiere notificado por escrito del incumplimiento.

“Incumplimiento Tarifario” Significa que (i) el Operador incumpla la obligación a

su cargo consistente en elaborar y entregar a Zonalta,

al Gobierno del Estado y a la SCT, dentro de los

primeros 5 (cinco) Días Hábiles del mes de enero de

cada año calendario, el análisis y la documentación

que sustente cualquier ajuste de tarifas procedente

conforme al Contrato Sonora y la Concesión, siempre

y cuando este incumplimiento subsista sin ser

remediado por un período de 3 (tres) Días Hábiles

contados a partir de que el Fiduciario le hubiere

notificado por escrito del incumplimiento; o (ii) el

Operador incumpla la obligación a su cargo

consistente en elaborar y entregar a la Compañía, al

Gobierno del Estado y a la SCT, dentro de los 10

(diez) Días Hábiles siguientes a aquél en que el

Fiduciario le notifique por escrito que el INPC ha

sufrido un incremento de 5%(cinco por ciento) o más

respecto del INPC considerado para efectuar el último

ajuste tarifario, el análisis y la documentación que

sustente cualquier ajuste de tarifas procedente

conforme al Contrato Sonora y la Concesión, siempre

y cuando este incumplimiento subsista sin ser

remediado por un período de 3 (tres) Días Hábiles

contados a partir de que el Fiduciario le hubiere

notificado por escrito del incumplimiento; o (iii) el

Operador cobre Cuotas en la Caseta de Peaje por un

monto menor a las autorizadas y vigentes conforme al



16

Contrato Sonora y al Anexo “H” actualizado de tiempo

en tiempo, (salvo por lo que se establece en el inciso

(b) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso).

“Indeval” Significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“Informe Mensual de Operación y Mantenimiento” Significa el informe que el Operador o, en su caso, el

Nuevo Operador, emitirá en forma mensual al Fiduciario y/o al Representante Común, conforme a lo establecido en el Contrato de Operación, y en el que justificará el avance en el cumplimiento del Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor, el Programa de Mantenimiento Mayor, y el incremento tarifario, en su caso.

“INCA” o el “Ingeniero Independiente” Significa Ingeniería, Control y Administración, S.A. de

C.V. o cualquier otra persona física o moral experta en ingeniería de caminos que el Comité Técnico designe para substituirlo, quien se encargará, entre otras cosas, de (a) realizar visitas a la Carretera de Cuota por lo menos 1 (una) vez al año, mismas que tendrán como propósito el verificar las condiciones físicas de ésta; (b) validar los Presupuestos de Operación y Mantenimiento Menor y los Programas de Mantenimiento Mayor; y (c) supervisar y aprobar los trabajos de mantenimiento mayor que se realicen conforme al Programa de Mantenimiento Mayor. Queda entendido que el presente Ingeniero Independiente no tiene relación alguna con el ingeniero independiente del Contrato Sonora.

“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor

o aquél que lo sustituya.

“Intermediario Colocador” Significa Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Interacciones.

“IVA” Significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier

pago, establecido por el Gobierno Federal de México.

“Mantenimiento Mayor” Significa, entre otros, la reposición de pavimento,

reparación de pavimentos con maquinaria, reparación

de fallas en pendientes, señalamientos mayores de

pavimentos y reparación mayor de puentes.

“Mantenimiento Menor” Significa de manera enunciativa más no limitativa,

reparación menor del pavimento, obras de limpieza de

la Carretera de Cuota, reparación de las barreras

centrales, pasos a desnivel, señalamientos viales,



17

acotamientos, protecciones metálicas y de protección

de los carriles, limpieza y mantenimiento de los

señalamientos, limpieza de taludes y zanjas,

mantenimiento de los taludes, limpieza de puentes,

reposición de luces, reparaciones menores de puentes

y túneles, señalamientos menores del pavimento y el

mantenimiento permanente de las construcciones y

equipo.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Nuevo Operador” Significa la empresa de reconocido prestigio en

materia de operación de carreteras concesionadas en

México, que cuente con experiencia técnica y

capacidad financiera suficientes (a juicio del Comité

Técnico, que escuchará la opinión del Ingeniero

Independiente) que, en el caso de terminación

anticipada del Contrato de Operación por un

Incumplimiento, celebre con el Fiduciario el Contrato

de Operación, en los términos que se establecen en la

Cláusula Décimo Sexta del Fideicomiso; en el

entendido de que el Nuevo Operador no podrá ser una

empresa relacionada con el Fiduciario, el Intermediario

Colocador, el Ingeniero Independiente, el Auditor o

cualquier Tenedor de los Certificados que, directa o

indirectamente, sea legítimo propietario (directamente

o por cuenta de terceros) de Certificados que

representen 5% (cinco por ciento) o más del total de

Certificados vigentes de tiempo en tiempo.

“Operador” Significa Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A.

de C.V. (anteriormente denominada Opervite, S.A. de

C.V.), una sociedad anónima de capital variable

debidamente constituida y válidamente existente de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos

Mexicanos.

“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes y derechos o accesorios que

formen parte del patrimonio del Fideicomiso, de

conformidad con la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.

“Pesos” Significa la moneda de curso legal de México.

“PIB” Significa Producto Interno Bruto.

“Prepagos” Significa cualquier prepago anticipado de principal de los Certificados realizado en cualquier Fecha de Pago (o en cualquier Día Hábil, en caso de Prepagos



18

voluntarios) distinta de la Última Fecha de Pago con recursos depositados en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos, conforme a lo establecido sobre el particular en el Título y el Suplemento correspondiente.

“Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor” Significa el presupuesto relativo a los gastos de

operación y mantenimiento menor de la Carretera de Cuota que el Operador o, en su caso, el Nuevo Operador, deberá someter anualmente a la aprobación del Ingeniero Independiente; en el entendido de que (i) dentro de este presupuesto se incluirán los gastos administrativos de Zonalta; y (ii) el presupuesto relativo a los gastos de operación y mantenimiento menor de la Carretera de Cuota por el período comprendido entre la Fecha de la Primera Emisión y el 31 de Diciembre de 2006 deberá ser aprobado por el Comité Técnico, una vez que haya sido validado por el Ingeniero Independiente.

“Primera Emisión” Significa la primera Emisión que, previo acuerdo por

escrito del Comité Técnico, se realice a partir de la

fecha de celebración del Fideicomiso.

“Programa” Significa el programa de emisión de Certificados

contenido en el prospecto que el Fiduciario expedirá

por instrucciones del Comité de Emisión, y al amparo

del cual se realizarán las Emisiones.

“Programa de Mantenimiento Mayor” Significa el programa de mantenimiento mayor de la Carretera de Cuota por un período de por lo menos 20 (veinte) años, que el Operador deberá someter a la aprobación del Comité Técnico, una vez que dicho programa haya sido validado por el Ingeniero Independiente; en el entendido de que las actualizaciones anuales de este programa deberán ser aprobadas exclusivamente por el Ingeniero Independiente.

“Reporte Mensual de Cobranza” Significa el reporte que contenga el monto total de

recaudación mensual desglosado por caseta, tipo de

vehículo y forma de pago, y que señale los

descuentos y/o excepciones que, respecto a las

Cuotas de Peaje autorizadas conforme al Fideicomiso

y/o el Contrato Sonora, según corresponda

actualizado de tiempo en tiempo, haya otorgado el

Operador durante el mes en cuestión.



19

“Representante Común” Significa la institución que designe el Comité de

Emisión para actuar como representante común de los

tenedores.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“SCT” Significa la Secretaría de Comunicaciones y

Transportes, dependencia de la administración pública

federal

“Secretaría” Significa la Secretaría de Infraestructura y Desarrollo

Urbano del Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Seguro” Significa (i) en la fecha del Fideicomiso, los seguros que se describen en el documento que como Anexo I se agrega al Fideicomiso; y (ii) cualesquiera coberturas, pólizas y contratos de seguro contratados en el futuro por el Operador, Zonalta o el Fiduciario (en este último caso previas instrucciones del Comité Técnico), para cubrir posibles pérdidas incurridas en relación con la Carretera de Cuota.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dependencia de la administración pública federal centralizada.

“Subcontrato de Operación y Mantenimiento/Mantenimiento Mayor” Significa cualquier contrato para la ejecución de

cualquier servicio de operación y mantenimiento o de mantenimiento mayor subcontratado, celebrado entre el Operador y cualquier subcontratista conforme al Contrato de Operación.

“Suplemento” Significa el documento que contiene las condiciones

de cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa

“Tarifas Vigentes” Significa las tarifas por el uso de la Carretera de Cuota

vigentes en la fecha del Fideicomiso, mismas que se detallan en el Anexo H del Fideicomiso.

“Tenedores” Significa cualquier persona física o moral que en

cualquier momento sea legitima propietaria de uno o más Certificados.

“Título” Significa cada uno de los títulos que representen a los

Certificados.

“Título de Concesión” Significa el documento por el que se otorgó la concesión para construcción, modernización a cuatro carriles, operación, explotación, conservación y



20

mantenimiento de la Carretera de Cuota, otorgada por la SCT a favor del Gobierno del Estado el 16 de agosto de 2005.

“TCMA” Significa tasa de crecimiento media anual.

“TPDA” Significa tráfico promedio diario anual.

“Tramo Altar-Pitiquito” Significa el tramo de la carretera federal número 2 en

el Estado de Sonora, con una longitud de 19

kilómetros, que inicia en Altar.

“Transconsult” Significa Transconsul, Consultoría en Trafico y

Tránsito, S.C.

“UDIS” Significa las unidades de cuenta establecidas en el

“Decreto por el que se establecen las obligaciones que

podrán denominarse en Unidades de Inversión y

reforma y adiciona diversas disposiciones del Código

Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre

la Renta” publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en

moneda nacional para cada día publica

periódicamente el Banco de México en el propio Diario

Oficial de la Federación.

“Última Fecha de Pago” Significa la fecha en que debe pagarse el principal de

los Certificados correspondientes a cada Emisión a

sus legítimos Tenedores, misma que se definirá tanto

en el Suplemento como en el Título correspondiente y

que será la fecha de vencimiento de dichos

Certificados.

“Valor Nominal” Significa el valor de cada Certificado conforme se

establece en el Suplemento y en el Título

correspondiente.

“Valor Nominal Ajustado” Significa, respecto de cada Certificado, en cualquier

momento, el valor que para dicho Certificado se

calcule conforme se establece en el Suplemento y en

el Título correspondiente.

“Zonalta” Significa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V



21

b) Resumen ejecutivo La operación consistirá en un Programa de Emisión de Certificados por un monto de hasta $1,600'000,000.00 (Un mil seiscientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante el cual se llevarán a cabo una o varias Emisiones de Certificados a través de un Fideicomiso constituido en Banco Inbursa, SA, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario Emisor y en el que actúa como Fideicomitente Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., como Fideicomisarios en Primer Lugar los Tenedores de los certificados, y una vez liquidados los certificados, Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. como Fideicomisario en Segundo Lugar Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. (como consecuencia de que con fecha 3 de junio de 2011, la SCT autorizó al Gobierno del Estado de Sonora ceder a favor de Concesionaria Zonalta, sus derechos y obligaciones conforme al Título de Concesión; dicha autorización estaba sujeta a que Concesionaria Zonalta (i) aceptará íntegramente todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Título de Concesión, adquiriendo el carácter de titular de la misma; (ii) aceptará cumplir las obligaciones contenidas en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, así como en las demás disposiciones legales y administrativas aplicables, y (iii) aceptará informar por escrito a la SCT dentro de los 10 (diez) días hábiles contados a partir de la notificación de dicha resolución, su conformidad y aceptación incondicional de las condiciones impuestas en la misma. Con fecha 21 de junio de 2011, Concesionaria Zonalta notificó por escrito a la SCT su conformidad y aceptación incondicional a las condiciones a que se refiere la autorización descrita en el inciso anterior). Con fecha 15 de febrero de 2012, el Gobierno del Estado de Sonora y el Fideicomitente celebraron cierto convenio de terminación del Contrato Sonora por virtud de la cesión de los derechos y obligaciones bajo el Título de Concesión por parte del Gobierno del Estado de Sonora en favor del Fideicomitente (el “Convenio de Terminación”). Por virtud del Convenio de Terminación y del oficio No. 10-0151-201 emitido por el mismo Gobierno, el Gobierno del Estado dejó ser parte del Contrato de Fideicomiso. Conforme a lo establecido en el Fideicomiso el Fideicomitente ha afectado en fideicomiso y transmitido al Fiduciario Emisor lo siguiente: (i) los Derechos a la Indemnización correspondientes a la Carretera de Cuota; (ii) los Seguros y las Fianzas correspondientes a la Carretera de Cuota, incluyendo, sin limitar, el derecho de cobro bajo las pólizas respectivas, en su caso; (iii) la cantidad de $5'000,000.00 (cinco millones de pesos 00/100 moneda nacional), para que el Fiduciario Emisor la deposite en la Cuenta del Fondo de Reserva, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula Décima Novena del Contrato Sonora; (iv) cualquier derecho derivado de prórroga alguna al Contrato Sonora, en caso de que a la terminación del Contrato Sonora existan obligaciones derivadas de la (s) Emisión (es) pendientes de pago a cargo del Fiduciario Emisor, exclusivamente por el término necesario para cubrir dichas cantidades de pago; y (v) el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de cualquier Autoridad Gubernamental en cumplimiento de lo establecido en el Contrato Sonora y/o en la Concesión, siempre y cuando no se trate de una Actividad Excluida y/o un Derecho Excluido. El Gobierno del Estado, en su momento, firmó un convenio de adhesión al Fideicomiso y afectó al Fideicomiso y transmitió: (1) los Derechos de Cobro, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la Carretera de Cuota; y (ii) los Derechos a la Indemnización correspondientes a la Carretera de Cuota.



22

Estructura del Programa:

4

Fideicomitente Derechos

1Fiduciario Agente Colocador

2

Fideicomitente Adherente Derechos de Cobro 3

Tenedores

- Fondeo de la Cuenta de Contraprestación

- Fonde de la Cuenta de Gastos de Construcción

- Fondeo de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor

- Gastos de Emisión

- Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda

Explicación de la estructura inicial durante la vigencia de la Emisión: El Operador depositará los Derechos de Cobro en una cuenta del Fideicomiso y el Fiduciario Emisor distribuirá los recursos conforme a la siguiente prelación: (1) IVA, (2) Contraprestación, (3) Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, (4) Fondo de Mantenimiento Mayor, (5) Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, (6) Pago de Intereses, (7) Reserva para el Servicio de la Deuda y (8) Flujo Disponible para Prepagos. Los recursos existentes en esta última cuenta se destinarán a realizar los Prepagos de los Certificados. La Agencia Calificadora ratificará su calificación cada año y el Fiduciario Emisor rendirá Informes mensuales al Representante Común respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Las cuentas que apoyan la estructura inicial de las Emisiones son las siguientes:



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Cuenta General

Cuenta de Contraprestación Cuenta del IVA

Cuenta del Fondo de

Mantenimiento Mayor

Cuenta del Fondo de Reserva

Cuenta de Gastos de

Construcción

Cuenta de Pago de Intereses

Cuenta de Reserva para el

Servicio de la Deuda

Cuenta de Flujo Disponible

para Prepagos

Explicación de la estructura después de llevar a cabo la actualización de la Emisión: El Operador depositará los Derechos de Cobro en una cuenta del Fideicomiso y el Fiduciario Emisor distribuirá los recursos conforme a la siguiente prelación: (1) Cuenta General, (2) Cuenta de IVA, (3) Cuenta de Contraprestación, (4) Pago de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, (5) Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor, (6) Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, (7) Pago de Intereses de la Serie Preferente, (8) Pago de Principal de la Serie Preferente, (9) Reserva para el Servicio de la Deuda de la Serie Preferente, (10) Pago de Intereses de la Serie Subordinada, (11) Pago de Principal de la Serie Subordinada, (12) Prepagos de la Serie Preferente, (13) Prepagos de la Serie Subordinada, Pago de Remanente de la Serie Convertible. La Agencia Calificadora ratificará su calificación cada año y el Fiduciario Emisor rendirá Informes mensuales al Representante Común respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso se integra de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Cuarta “PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO” del Contrato de Fideicomiso. Los bienes y derechos que se describen a continuación (los “Activos del Fideicomiso”):

(i) la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 moneda nacional), que en este acto aporta el Fideicomitente;

(ii) todos los bienes y derechos que se describen en la Cláusula Segunda de este

Contrato, una vez notificada y entregada al Fiduciario copia de la autorización de la SCT a que se refiere la Declaración I (d) de este Contrato;



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(iii) todos los recursos provenientes de cualquier Emisión y colocación de los Certificados;

(iv) cualquier cantidad derivada de cualquier póliza de seguro existente con respecto de la

Carretera de Cuota o cualquier otro Activo del Fideicomiso;

(v) todos los Valores y otras inversiones, así como los rendimientos derivados de inversiones, incluyendo las inversiones en Valores que hayan sido adquiridas o realizadas por el Fiduciario utilizando cualquier Activo del Fideicomiso;

(vi) cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a este Contrato o

como resultado de sus fines;

(vii) los Derechos de Cobro, las Cuotas y los Derechos a la Indemnización, en su caso, correspondientes a la Carretera de Cuota;

(viii) cualquier ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de

cualquiera de los puntos anteriores; (ix) los recursos provenientes de créditos contratados por Zonalta para la construcción y/o

modernización de la Carretera de Cuota y del Tramo Altar-Pitiquito; y

(x) cualesquiera otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo cualquier otro bien que en el futuro aporte el Fideicomitente o cualquier tercero al Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del mismo.

El Flujo de los Recursos El Fiduciario debe mantener durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso las Cuentas del Fideicomiso que se describen en la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso “CUENTAS DEL FIDEICOMISO”. El propósito de dichas Cuentas del Fideicomiso es proveer a la adecuada distribución de recursos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso. Los recursos que se integren a dichas Cuentas del Fideicomiso se utilizarán según se describe en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario distribuirá el Efectivo Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme al orden de prelación descrito en la Sección III “Recursos Derivados de la Administración del Patrimonio del Fideicomiso“ de la Cláusula Undécima del Contrato de Fideicomiso .

Garantías El Fideicomiso emisor de los Certificados es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de los Certificados, en calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar, adquieren el derecho a recibir el pago de los Certificados con los recursos líquidos que deriven del cobro de los Derechos de Cobro y con los demás recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un Fideicomiso de Administración y no de Garantía, la recuperación de su inversión en los Certificados está sujeta a la realización diferida de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de los Certificados.



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En caso de que la realización de los Derechos de Cobro resulte inferior a la prevista, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los Certificados.

Partes Involucradas en la Operación

Fideicomitente Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. actúa como fideicomitente al amparo del Contrato de Fideicomiso. Para mayor información acerca de Zonalta, ver la sección 5 “DESCRIPCION DE LA COMPAÑÍA” del Prospecto.

Fiduciario El fiduciario del Fideicomiso es Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria

Fideicomisarios

Son fideicomisarios en primer lugar, los Tenedores, representados por el Representante Común, por cuanto hace a su derecho de percibir el principal, los intereses y demás prestaciones que deriven de los Certificados, en los términos y condiciones previstos en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. En caso de que no existan créditos u obligaciones derivadas de una Emisión Zonalta será nuevamente Fideicomisario en Primer Lugar, hasta por el plazo del Contrato Sonora y sus posibles prórrogas. Es fideicomisario en segundo lugar, Concesionaria Zonalta y/o todo aquel que detente la titularidad de los Derechos de Cobro, respecto del remanente de los Activos del Fideicomiso, una vez que haya terminado la vigencia del Contrato Sonora y sus posibles prórrogas.

Operador

El Operador de la Carretera de Cuota es Operadora Metropolitana de Carreteras de Cuota (anteriormente denomidado Opervite, S.A. de C.V.) empresa subsidiaria de Pinfra. Para mayor información acerca del Operador ver la sección 3 “CONTRATO DE OPERADOR” PRESTACION DE SERVICIOS” del Prospecto

Información Financiera Histórica de la Carretera de Cuota Se presenta a continuación el balance del Fideicomiso 1486 el cual fue auditado por Galaz Yamazaki Ruiz Urquiza, S.C. El balance podrá ser de utilidad a los inversionistas para determinar el flujo resultado de la cobranza de los Derechos de Cobro y las Cuotas de la Carretera de Cuota. Sin embargo, los datos que se presentan a continuación no son una indicación del comportamiento futuro de los flujos derivados de dicha Carretera de Cuota los cuales podrán variar sustancialmente de los presentados a continuación por diversas razones (incluyendo cambios en las Cuotas de la Carretera de Cuota o disminuciones en el tráfico de la misma).



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Estados de posición financiera

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Activos 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,777 $ 57,660 $ 50,785

Fondos restringidos en inversiones en valores 26,937 22,673 22,644

Documentos por cobrar garantizados por derechos de cobro

futuros 1,793,917 1,805,217 1,809,994

Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante

Porción circulante de los certificados bursátiles por pagar $ 25,549 $ 17,394 $ 38,701

Pasivo a largo plazo

Cuentas por pagar al Fideicomitente 48,989 48,176 41,077

Certificados Bursátiles por pagar 1,770,977 1,790,682 1,773,939

Total de pasivo 1,845,515 1,856,252 1,853,717

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido 21,937 22,673 22,644

Resultados acumulados 6,179 6,625 7,062

Total del patrimonio 28,116 29,298 29,706

Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423



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Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación. Dichos factores de riesgo no son los únicos a los que se enfrentan los Tenedores de los Certificados. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían afectar en forma adversa a los Tenedores. Factores de Riesgo relacionados con la Carretera de Cuota.

Riesgos en General del Uso de Vialidades de Cuota.

Los niveles actuales de aforo podrían verse adversamente afectados por cambios en las condiciones económicas del país y, particularmente, en la zona geográfica en que se encuentra localizada la Carretera de Cuota y la construcción, modernización o mejoramiento de vías de comunicación que compitan con la Carretera de Cuota. En la medida en que dichas acciones de mejoras a las vías existentes como podría ser la vía libre o bien la construcción de nuevas vialidades, conlleven a niveles de aforo inferiores a los previstos, los Tenedores correrán cualquier riesgo de que se presenten faltantes para el pago oportuno de los Certificados. Al respecto, cabe señalar que los ingresos derivados de la Carretera de Cuota están afectos al Patrimonio del Fideicomiso hasta por el plazo de vigencia del Contrato Sonora, que termina el 16 de agosto de 2035, plazo que excede en casi 4 años al vencimiento de los Certificados. Substitución del Operador y Terminación Anticipada del Contrato de Operación. En términos del Contrato de Operación, el Operador podrá ser substituido en caso de que incumpla con ciertas obligaciones que le corresponden bajo dicho contrato. La determinación de la existencia de un incumplimiento y, en su caso, de la terminación del Contrato de Operación, le corresponde tomarla al Comité Técnico, con la opinión favorable del Ingeniero Independiente. El Contrato de Operación tiene una vigencia equivalente al plazo restante del Contrato Sonora, pero puede ser terminado anticipadamente por el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, en caso de que exista un Incumplimiento. En todo caso, debe tomarse en cuenta que la terminación del Contrato de Operación puede resultar en una serie de consecuencias que podrían ser adversas a la operación de la Carretera de Cuota. Una afectación en la operación de la Carretera de Cuota podría resultar en un decremento en los ingresos del Fideicomiso. No obstante lo anterior, y como un medio para mitigar las consecuencias que se detonarían en caso de una terminación anticipada del Contrato de Operación, bajo los términos del mismo Contrato de Operación, el Operador deberá de continuar en la operación de la Carretera de Cuota, según sea el caso, en los mismos estándares y sujeto a los mismos términos, hasta en tanto un Operador sustituto no sea nombrado y tome control de la operación de la Carretera de Cuota.

Mantenimiento Mayor de la Carretera de Cuota. En opinión del Fideicomitente, el Programa de Mantenimiento Mayor establecido para el plazo de vigencia de los Certificados, contempla razonablemente las acciones preventivas



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para evitar que se presenten disminuciones importantes del aforo vehicular en la Carretera de Cuota con motivo de los trabajos de mantenimiento mayor que se realicen. El mantenimiento mayor de la Carretera de Cuota lo lleva a cabo el Operador conforme al programa de mantenimiento mayor validado por el Ingeniero Independiente que haya sido aprobado. El Fiduciario transferirá de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor la cantidad necesaria para realizar los trabajos de mantenimiento mayor. Un mantenimiento mayor deficiente por un periodo largo (varios años) de la Carretera de Cuota, podría afectar negativamente el aforo vehicular de la Carretera de Cuota y, por lo mismo, la capacidad de pago del Fideicomiso ante los Tenedores de los Certificados.

Mantenimiento Menor de la Carretera de Cuota. El mantenimiento menor de la Carretera de Cuota lo lleva a cabo el Operador conforme al presupuesto y el contrato de Operación. Un mantenimiento menor deficiente de la Carretera de Cuota podría afectar negativamente el aforo vehicular de la Carretera de Cuota y, por lo mismo, la capacidad de pago del Fideicomiso ante los Tenedores de los Certificados.

Seguros y Desastres Naturales. La Carretera de Cuota cuenta con los seguros que se describen en la “Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos” del presente informe. Las pólizas de dichos seguros señalan al Fideicomiso como beneficiario de las sumas aseguradas. Sin embargo, no se garantiza que las sumas obtenidas por el cobro de dichas pólizas en caso de que ocurriera algún siniestro fueran suficientes para hacer frente a los pagos a los Tenedores de los Certificados y en ese caso podrían verse afectados.

Ajuste de Tarifas. Después de llevarse a cabo la actualización de los Certificados Bursátiles, Concesionaria Zonalta tendrá derecho a actualizar anualmente en el mes de enero las tarifas, para lo cual se compararán los ingresos brutos anuales actualizados con el INPC del mes inmediato anterior del escenario base de la corrida financiera que acompaña a la modificación del Anexo 3 de la Concesión como Apéndice 1, con los ingresos anuales reportados para el cálculo anual de la contraprestación. La actualización de las tarifas será como resultado de multiplicar las tarifas vigentes por el cociente entre los ingresos esperados del año de operación a evaluar del escenario base, actualizados, y los ingresos reales correspondientes al mismo periodo: Tarifa actualizada= Tarifa vigente X (Ingresos actualizados del escenario base/Ingresos reales). Los ajustes de tarifas se realizarán anualmente durante los primeros días de enero de cada año, en la fecha que determine la SCT; no obstante, en el caso de que a los seis meses de haberse realizado el último ajuste tarifario, el Índice Nacional de Precios al Consumidor haya sufrido un incremento de 5% (cinco por ciento) o más, la Compañía podrá solicitar el ajuste correspondiente, siguiendo el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior, pero en



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ningún caso la Compañía podrá solicitar ajustes a las tarifas antes de haber transcurrido un mínimo de 3 meses después del último ajuste. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, pueden asegurar que el Gobierno del Estado o la SCT permitirán que las tarifas que se cobran bajo el Contrato Sonora se ajusten conforme a dicho procedimiento y que conserven su valor en términos reales durante la vigencia de las emisiones que se realicen al amparo de este Programa.

Interrupción del Servicio. No se garantiza que alguna Emisión al amparo del Programa sea inmune a sufrir algún contratiempo derivado de eventos exógenos que afecten a la Carretera de Cuota y al desarrollo de sus operaciones. Si un evento afecta en forma significativa al aforo, los pagos a los Tenedores de los Certificados podrían verse afectados. Para cubrir el riesgo antes descrito, la Carretera de Cuota contará durante toda la vida de los Certificados con un seguro que cubre el riesgo de pérdida de ingresos, actualmente esta póliza cubre hasta 3 meses de ingresos de la Carretera de Cuota. La póliza de dicho seguro señalará al Fideicomiso como beneficiario de la suma asegurada. Cabe hacer mención que de las 10:27 a.m. del día 25 de agosto a las 14:30 p.m. del día 27 de agosto de 2012 un grupo de aproximadamente 50 personas inconformes con el incremento de las tarifas en la Carretera de Cuota aplicado el día 16 de agosto de 2012 tomo la caseta y levanto las barreras de paso, para permitir el cruce de los vehículos sin el correspondiente pago de cuota ocasionado una pérdida de ingresos, IVA incluido, de $1,172,841.00 (un millón ciento setenta y dos mil ochocientos cuarenta y un pesos 00/100 M.N.).

Revocación o Terminación Anticipada del Contrato Sonora o de la Concesión. La Concesión otorgada por la SCT al Gobierno del Estado vence el 16 de agosto de 2035. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden asegurar que la SCT no terminará anticipadamente el plazo de la Concesión por medio de un rescate. Las consecuencias de la terminación de la Concesión dependerán de las causas que en su caso las originen, ya sean por actos atribuibles a la Compañía, o por circunstancias no atribuibles a la misma. De cualquier manera, declarada la extinción o revocación, si se trata de causas no imputables a Zonalta. Por otra parte, en acuerdo a la Concesión y derivado de la Cesión la SCT debe indemnizar a Concesionaria Zonalta en caso de rescate por causa de utilidad o interés público de la Concesión. Conforme al Fideicomiso, el Fiduciario tiene derecho a recibir cualquier cantidad que la SCT deba pagar a Concesionaria Zonalta por revocación o terminación anticipada de la Concesión. No obstante, no se puede asegurar que la SCT efectivamente cumplirán las obligaciones contraídas por la Compañía ni que la indemnización sea suficiente para pagar el principal e intereses de los Certificados.



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Construcción de Nuevas Vialidades o Autopistas de Cuota. La Carretera de Cuota, como cualquier otra autopista de cuota, está expuesta a que en un futuro, ya sea el Gobierno Federal o el Gobierno del Estado, construyan u otorguen concesiones para la construcción de nuevas vialidades que puedan competir con la Carretera de Cuota, situación que podría incidir negativamente en el flujo vehicular y conllevar a niveles de aforo inferiores a los previstos durante la vigencia de las emisiones de Certificados que se realicen al amparo del presente Programa. De presentarse una situación de este tipo, los ingresos del Fideicomiso podrían verse afectados negativamente y podrían presentarse faltantes para el pago oportuno de los Certificados.

Ingresos y Proyecciones. La principal fuente de recursos del Fideicomiso son las Cuotas y los ingresos derivados de las mismas depende del número de vehículos que utilicen la Carretera de Cuota. El Fideicomiso tiene su fuente de recursos en un solo segmento de negocio constituido por la Carretera de Cuota. Diversos factores determinan el volumen futuro de tráfico en la Carretera de Cuota, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía. Dentro de los mencionados factores se encuentran cambios demográficos, políticas macroeconómicas del Gobierno Federal y Estatal, condiciones económicas en México y en el Estado de Sonora, el nivel de las Cuotas, los impuestos, inflación, tasas de interés, costos de combustible, desarrollo de infraestructura en la zona, estabilidad social y otros factores en México y en el Estado de Sonora. Todos estos factores pueden comportarse en una forma distinta a la que se determinó para la elaboración de las proyecciones de ingresos de la Carretera de Cuota (Ver 5.7 Estudio de Pronóstico de Aforos) del Prospecto. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común garantizan que dichas variables se van a comportar en la forma prevista y por ende que los ingresos proyectados resulten superiores a los que se observen durante la vigencia de las Emisiones. En adición a lo anterior, el tráfico en la Carretera de Cuota se encuentra influenciado por el crecimiento de la economía, la población, el empleo y el número de vehículos que requieran utilizar la Carretera de Cuota. En razón de las consideraciones anteriores, la Compañía y el Fiduciario no pueden asegurar que el número de vehículos que utilizan la Carretera de Cuota de Cuota permanecerá estable o que aumentará. Cualquier reducción en el nivel de tráfico podría tener un efecto adverso en los ingresos del Fideicomiso y consecuentemente incidir en la capacidad de pago del Fideicomiso en relación con los Certificados. El Escenario Programado anterior y posterior de llevar a cabo la actualización de los Certificados Bursátiles ha sido formulado tomando en consideración diversas proyecciones y variables que pueden variar drásticamente e incluso pueden no llegar a concretarse, en cuyo caso no se cumpliría con el Escenario Programado. El no cumplir con lo previsto en el Escenario Programado no constituye un incumplimiento en el pago de principal de los Certificados, al tratarse de un escenario hipotético y no obligatorio para el Fideicomitente. Previo a llevar la actualización de los Certificados Bursátiles, en caso de que por un cambio adverso en las condiciones económicas del país o a otras causas fuera del control de la Compañía, incluyendo la imposibilidad de ajustar las tarifas conforme a lo establecido en la



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Concesión y en el Contrato Sonora, según corresponda, si los recursos resultaran insuficientes para pagar en su totalidad los intereses de los Certificados que deban pagarse en una o varias Fechas de Pago, siempre que no se excedan tres Fechas de Pago consecutivas, la Compañía podía capitalizar el monto no pagado de intereses, sin que esta falta de pago constituya un incumplimiento por parte de la Compañía. Lo anterior en el entendido de que en todo caso, el monto de los intereses pagados debería ser igual o mayor al 60% del monto total de intereses que deban pagarse en esa Fecha de Pago. Por otra parte, en caso de que el flujo generado no permitiera a la Compañía pagar el principal de los Certificados conforme a lo establecido en el Escenario Contractual previo a la actualización de los Certificados Bursátiles, entonces la Compañía prorrogará 1 año (prorrogable por otro años más si el flujo generado no fuera suficiente), la fecha para la amortización de los Certificados. Durante este período, la Compañía pagará una tasa de interés mayor a la aplicable durante la vigencia del Escenario Contractual.

Reciente Inicio de Operaciones. En virtud de que el cobro de cuotas de peaje inicio recientemente, la Carretera de Cuota cuenta con poco historial de operación. Aunado a lo anterior el Operador inició operaciones de la Carretera de Cuota a partir del 1º de agosto de 2006. Por lo anterior, la experiencia en la operación de la Carretera de Cuota es limitada.

Factores de Riesgo relacionados con los Certificados.

Activos Limitados del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso no tendrá activos o recursos distintos a los que lo constituyen. Los pagos a los Tenedores de los Certificados dependen exclusivamente de las cantidades que se recauden por concepto de Cuotas. El Fideicomiso no tiene acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o reembolsos de valor nominal a los Tenedores de los Certificados por lo que la recuperación de la inversión de los Tenedores de los Certificados está limitada a la realización diferida de los Derechos de Cobro y a los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

El Fideicomiso es de Administración y no de Garantía. El Fideicomiso emisor de los Certificados es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de los Certificados, en calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar, adquieren el derecho a recibir el pago de los Certificados con los recursos líquidos que deriven del cobro de los Derechos de Cobro y con los demás recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un Fideicomiso de Administración y no de Garantía, la recuperación de su inversión en los Certificados está sujeta a la realización diferida de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de los Certificados. En caso de que la realización de los Derechos de Cobro resulte inferior a la prevista, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los Certificados.



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Obligaciones Limitadas de las Entidades Participantes. La emisión o emisiones de los Certificados no han sido garantizadas por ninguna entidad pública o privada, incluyendo al Fideicomitente, el Gobierno del Estado, el Fiduciario, el Intermediario Colocador o el Representante Común. En consecuencia, ni el Fideicomitente, ni el Gobierno del Estado, ni el Operador, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados, con excepción de los pagos que, conforme al Fideicomiso, corresponden al Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de aforo que efectivamente se presenten a lo largo del tiempo. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera las emisiones que se realicen al amparo del Programa, ni otorgarán garantías o avales, sin perjuicio de las responsabilidades asumidas por ellas en el Fideicomiso. Los Tenedores de los Certificados no tendrán acción alguna en contra del Fideicomitente derivada del Fideicomiso o de los Títulos que representen los Certificados. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, sólo el Fiduciario tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y a ejercer las acciones legales correspondientes.

Ausencia de Liquidez de los Certificados. Con anterioridad al Programa no ha existido mercado para los Certificados y no puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los mismos o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los inversionistas, o bien que continúe existiendo tal mercado secundario. Por lo anterior, los inversionistas deberán estar preparados para conservar los Certificados hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fideicomitente, ni el Gobierno del Estado, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común garantizan a los inversionistas que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados por lo que los inversionistas asumen el riesgo de que en un futuro no existan compradores para los mismos.

Prepagos. Los Certificados Serie Preferente y los Certificados Serie Subordinada prevén la posibilidad de ser prepagados de forma obligatoria con los recursos disponibles que se generen durante la vigencia de las emisiones que se realicen al amparo del Programa. El Prepago Obligatorio está sujeto a que se generen los excedentes provenientes de la explotación de la Carretera de Cuota. Además, los Certificados prevén la posibilidad de ser prepagados voluntariamente por el Fideicomitente en cualquier momento, con recursos distintos de los provenientes de los Derechos de Cobro y las Cuotas.

AL SER EL ESCENARIO PROGRAMADO, UN ESCENARIO HIPOTÉTICO Y NO OBLIGATORIO, EL HECHO DE QUE EL FIDEICOMITENTE NO PUEDA PAGAR EL PRINCIPAL DE LOS CERTIFICADOS CONFORME A DICHO ESCENARIO, NO SIGNIFICA QUE SE ENCUENTRE EN INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL DE LOS CERTIFICADOS.



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Riesgo de Reinversión. Con los recursos disponibles en la Cuenta de Flujos Disponibles para Prepago, el Fiduciario realizará prepagos de capital conforme se establece en el Fideicomiso, en el Suplemento y en el Título. En Caso de que los Certificados sean pagados antes de su Fecha de Vencimiento, los Tenedores podrán reinvertir las cantidades recibidas por virtud del prepago a las tasa de interés vigentes en el momento de dicho prepago, las cuales podrán ser distintas a la tasa de interés de los Certificados.

Prelación de Pago de los Certificados. El patrimonio del Fideicomiso soporta el pago de diversos conceptos, incluyendo, la retención y el entero del IVA pagadero en relación las Cuotas de la Carretera de Cuota, la Contraprestación, Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, el Fondo de Mantenimiento Mayor, Gastos de Mantenimiento de las Emisiones. El fondeo de las Cuentas del Fideicomiso que corresponden a los conceptos antes mencionados se efectúa con anterioridad al pago de los Certificados, por lo que en un determinado momento es posible que no existan recursos para pagar los Certificados derivado del fondeo de las Cuentas del Fideicomiso que preceden. No obstante lo anterior, el Fideicomiso cuenta con la Reserva para el Servicio de la Deuda de la Serie Preferente, Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos de la Serie Preferente y con la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos de la Serie Subordinada.

Factores de Riesgo relacionados con México.

Crisis Económicas. La operación de la Carretera de Cuota puede verse afectada por cambios adversos en la tasa de inflación, devaluación, tasas de interés, impuestos, disturbios sociales y otros factores políticos, económicos y sociales en el país, por lo que no puede asegurarse que si en el futuro se presentan una o más de estas situaciones no se afectarán las operaciones del Fideicomiso. A pesar de que durante los últimos años se han observado mejoras en los indicadores macroeconómicos, es importante mencionar que México es vulnerable ante los eventos y crisis internacionales. En el pasado, los altos niveles de inflación han llevado a altas tasas de interés, devaluaciones del peso frente al dólar y a la imposición de mecanismos de control en el tipo de cambio y en precios de insumos y productos finales. Una situación como la que se observó en 1995 aumentaría significativamente el servicio de deuda y podría reducir los niveles de cobertura con los que cuentan los Certificados. En periodos de alta inflación, el mecanismo para incrementar las tarifas contemplado en la Concesión pudiera resultar insuficiente para cubrir incrementos bruscos y repentinos en la tasa de interés.

Modificaciones a la Regulación Específica de las Autopistas Estatales y Federales.



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La operación de las autopistas de jurisdicción estatal y federal en el Estado de Sonora está regulada por diversas disposiciones y reglamentos de orden estatal y federal que emite la Secretaría y la SCT. Ello implica que el Gobierno del Estado y/o la SCT podrían emitir nuevas disposiciones o modificar las disposiciones vigentes como podría ser el caso de compactación de tarifas y/o las restricciones de uso de autopistas estatales o federales a determinado tipo de vehículos. Cualquier modificación que implique una reducción a las tarifas correspondientes, podría afectar los ingresos generados por las cuotas de peaje lo que, directa o indirectamente (dependiendo del momento en que se actualizara el factor de riesgo) podría repercutir en la capacidad de pago a los Tenedores de los Certificados.

Modificaciones al Régimen Fiscal para tenedores de Certificados. Ni el Fideicomitente, ni el Gobierno del Estado, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden garantizar que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados no sufra modificaciones en el futuro. Por otro lado, al no existir certeza sobre las reformas que eventualmente pudiera sufrir el régimen fiscal aplicable, ni el Fideicomitente, ni el Gobierno del Estado, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden asegurar que de ser aprobadas dichas posibles reformas, éstas no tendrán un efecto adverso sobre el rendimiento neto que generen los Certificados a sus Tenedores.

Eventos relevantes

Calificación de los Certificados Bursátiles

Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Agosto 25, 2016): Fitch Ratings ratificó las calificaciones en escala nacional a las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U y ZONALCB 06-3U de ‘AA(mex)vra’, ‘A(mex)vra’ y ‘B-(mex)vra’ respectivamente. La Perspectiva es Estable para las tres calificaciones. El total de la deuda está respaldada por los flujos que genera la autopista de cuota El Altar - Santa Ana, en Sonora. El 30 de noviembre de 2016 HR Ratings revisó al alza la calificación de HR AA (E) a HR AA+ (E) para la emisión ZONALCB 06U y de HR A (E) a HR A+ (E) para la emisión ZONALCB 06-2U, modificando en ambas la Perspectiva de Positiva a Estable. Asimismo, ratificó la calificación de HR C- (E) con Perspectiva Estable para la emisión ZONALCB 06-3U

Conversiones En razón de que el 14 de diciembre de 2015 el acumulado de pagos principal del Saldo Inicial de los Certificados Preferentes alcanzó otro 5%, de conformidad con el Título de los Certificados Bursátiles Convertibles, inmediatamente después del pago de cupón del 14 de junio de 2016 se realizó el 22 de junio de 2016 la segunda conversión de un 8% de Certificados Convertibles convirtiéndose 93,504 Certificados de la Serie Convertible (9,350,400 UDI’S) a 146,236 Certificados de la Serie Preferente (14,623,600 UDI’S) y liquidándose en efectivo por lo que hace a la fracción de Certificados Serie Convertibles la cantidad de 2,945.22 UDI’S.



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En razón de que el 14 de diciembre de 2016 el acumulado de pagos principal del Saldo Inicial de los Certificados Preferentes alcanzó otro 5%, de conformidad con el Título de los Certificados Bursátiles Convertibles, el Representan Común dio el aviso de conversión de los certificados bursátiles fiduciarios serie 06-3U (convertibles) a certificados bursátiles fiduciarios serie 06U (preferentes), conforme a lo siguiente:

“Hacemos referencia: (i) al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F/1486 de fecha 30 de agosto de 2006, según el mismo modificado mediante primer convenio modificatorio celebrado el 19 de junio de 2012 (indistintamente el "Contrato" o el "Fideicomiso"), en el que participan Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., como fideicomitente (indistintamente el "Fideicomitente" y/o "Zonalta"), Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria como fiduciario (el "Fiduciario") y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común (el "Representante Común"), (ii) a la emisión de los certificados

bursátiles fiduciarios al portador identificados con clave de pizarra "ZONALCB 06‐3U" (indistintamente la "Serie Convertible" o los "Certificados Serie Convertible") emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso y en el título que ampara la emisión de los Certificados Serie Convertible (el "Título de los Certificados Serie Convertible") y (iii) a la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios al portador identificados con clave de pizarra "ZONALCB 06U" (indistintamente la "Serie Preferente" o los "Certificados Serie Preferente") emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso y en el título que ampara la emisión de los Certificados Serie Preferente (el "Título de los Certificados Serie Preferente" conjuntamente con el Título de los Certificados de la Serie Convertible los "Títulos"). Los términos con mayúscula inicial distintos de nombres propios o vocablos de inicio de oración, que no estén expresamente definidos en el presente evento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Fideicomiso y en los Títulos.

En virtud de que en la Fecha de Pago correspondiente al 14 de diciembre de 2016, el monto acumulado de los prepagos de principal de los Certificados Serie Preferente ascendió a la cantidad de 16,184,928.67 UDIS (dieciséis millones ciento ochenta y cuatro mil novecientos veintiocho punto sesenta y siete Unidades de Inversión), siendo dicha cantidad un múltiplo del 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente, se hace de su conocimiento que se llevará acabo la conversión de los Certificados Serie Convertible en Serie Preferente de conformidad con el procedimiento establecido en los apartados A y B del Numeral 27 del Título de los Certificados Serie Convertibles. Derivado de lo anterior, por este medio informamos que el Representante Común antes de la siguiente Fecha de Pago; es decir antes del 14 de junio de 2017 estará informando la fecha para llevar a cabo el procedimiento de la conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferentes.” En razón de que el 15 de diciembre de 2015, el monto acumulado de los pagos de principal de los Certificados Serie Preferente fueron mayores al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente se hace de su conocimiento que el equivalente al 8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible se convertirán en Certificados Serie Preferente a partir del 14 de junio de 2016, conforme a lo siguiente: “Hacemos referencia: (i) al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago no. F/1486 de fecha 30 de agosto de 2006, según el mismo fue modificado mediante primer convenio modificatorio celebrado el 19 de junio de 2012 (indistintamente el "Contrato" o



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el "Fideicomiso"), en el que participan Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., como fideicomitente (indistintamente el "Fideicomitente" y/o "Zonalta"), Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria como fiduciario (el "Fiduciario") y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común (el "Representante Común"), (ii) a la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios al portador identificados con clave de pizarra "ZONALCB 06-3U" (indistintamente la "Serie Convertible" o los "Certificados Serie Convertible") emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso y en el título que ampara la emisión de los Certificados Serie Convertible (el "Título de los Certificados Serie Convertible") y (iii) a la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios al portador identificados con clave de pizarra "ZONALCB 06U" (indistintamente la "Serie Preferente" o los "Certificados Serie Preferente") emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso y en el título que ampara la emisión de los Certificados Serie Preferente (el "Título de los Certificados Serie Preferente" conjuntamente con el Título de los Certificados de la Serie Convertible los "Títulos"). Los términos con mayúscula inicial distintos de nombres propios o vocablos de inicio de oración, que no estén expresamente definidos en el presente evento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Fideicomiso y en los Títulos. Al respecto, en virtud de que el pasado 15 de diciembre de 2015, el monto acumulado de los pagos de principal de los Certificados Serie Preferente fue de 12,509,774.80 UDIS (doce millones quinientos nueve mil setecientos setenta y cuatro punto ochenta Unidades de Inversión) realizados por el Fiduciario con recursos depositados en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos de la Serie Preferente conforme a la prelación establecida en el Fideicomiso, fueron mayores al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente se hace de su conocimiento que el equivalente al 8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible se convertirán en Certificados Serie Preferente a partir del 14 de junio de 2016, conforme al procedimiento indicado en los apartado A y B del Numeral 27 del Título de los Certificados Convertibles . Derivado de lo anterior, y a fin de llevar a cabo dicha conversión cada casa de bolsa o custodio deberá dar cumplimiento al procedimiento que se detalla en Título de los Certificados Serie Convertible que se transcribe a continuación: "? Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos en cada uno de sus custodios: A. Determinación del número de Certificados Serie Convertible a intercambiar: 1.- Se deberá multiplicar el número de Certificados Bursátiles Serie Convertible de cada uno de los custodios (para lo cual se multiplicará el número total de Certificados Bursátiles Serie Convertible al 20 de junio de 2012 por el porcentaje que representa la tenencia de Certificados Bursátiles Serie Convertible en circulación al momento de la conversión) por 0.08 (cero punto cero ocho) del saldo inicial de los Certificados Serie Convertible o el múltiplo que corresponda del saldo inicial.

2.- A la cantidad resultante se deberá redondear al número entero, considerando la adición de un título si la fracción resulta igual o mayor a 0.5 (cero punto cinco), y la sustracción de la fracción si ésta resulta menor a 0.5 (cero punto cinco). NC Serie Convertible i = Redondear (Certificados Serie Convertiblei*0.08). B. Determinación del nuevo número de Certificados Serie Preferente producto del intercambio:



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1.- La cantidad obtenida conforme al apartado A anterior se deberá multiplicar por el Factor de Intercambio, el cual se determinará: FactordeIntercambioi= VNASerieConvertiblei

VNASeriePreferentei En donde: VNA Serie Convertiblei = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Serie Convertible en UDIS en el periodo i. VNA Serie Preferentei= Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Serie Preferente en UDIS una vez aplicada la amortización realizada en el periodo i. Respecto de cada conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente, el Fiduciario y el Representante Común procederán, según lo disponga las disposiciones aplicables a los servicios y operaciones en Indeval, a canjear: (i) el presente Titulo (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Serie Preferente más los Certificados Serie Convertibles que deban de ser convertidos y depositar dicho título en Indeval debiendo notificar a éste con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles antes del canje, y (ii) el título que represente los Certificados Serie Convertible (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare el nuevo monto reducido (ajustado) de Certificados Serie Convertible. El Representante Común será el responsable de realizar los cálculos que al efecto deban tener lugar y de divulgarlos a los Tenedores en términos de las disposiciones aplicables. Se dará a conocer a la BMV, a través de los medios que esta determine, la Conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente en cuanto se cumpla con los porcentajes mencionados. Los nuevos Certificados Serie Preferente que se emitan por virtud de esta conversión tendrán los mismos derechos (incluido su valor nominal) y obligaciones que los Certificados Serie Preferente en circulación a ese momento. Una vez determinado el número de Certificados Serie Convertible a convertirse en Certificados Serie Preferente, el Representante Común deberá comunicar el número de certificados a convertir y el número de certificados que corresponderá a cada custodio, notificación que deberá presentarse a Indeval por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de la conversión en cuestión." Haciendo la aclaración de lo siguiente: VNA Serie Preferente= 63.960331 UDIS VNA Serie Convertible= 100.062545 UDIS Derivado de lo anterior; con la finalidad de llevar a cabo la conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferentes y por ende realizar, el próximo 22 de junio de 2016, el canje de los Títulos actuales por los nuevos que amparen los ajustes en el número certificados y el monto total de las emisiones correspondientes cada casa de bolsa o custodio deberá de llevar a cabo la Conversión de acuerdo con la siguiente Metodología: 20 de junio de 2016: Fecha límite de recepción de información para realizar la Conversión. 1.Informar por escrito al Representante Común el número de Certificados Serie Convertible a ser sustituidos por Certificados Serie Preferente.



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2.Indicar la cuenta de terceros que cada casa de bolsa tenga ante Indeval, a la cual el Representante Común deberá de traspasar los nuevos Certificados Serie Preferente. 3.Para el caso de realizar el pago de fracciones el tenedor deberá proporcionar los siguientes datos: banco, beneficiario, número de contrato de intermediación bursátil, cuenta CLABE. Usando el formato que le será proporcionado por el Representante Común. 4.La información anterior deberá ser enviada por escrito debidamente firmado por apoderado con mandato general o especial suficiente, otorgado en términos de la legislación aplicable a las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, Del. Cuauhtémoc, C.P.06600, Ciudad de México, a la atención de la Lic. Nalleli García Rubio en el horario comprendido de las 9:00 a las 15:00 horas y de las 16:30 a las 17:30 horas. Dicha información podrá ser enviada en formato PDF, a los correos electrónicos [email protected], [email protected] y [email protected]; sujeto a la condición suspensiva de que el original respectivo deberá ser recibido por el Representante Común en un margen no mayor a 1(un) día hábil posterior al envío realizado mediante correo electrónico. 21 de junio de 2016: Fecha límite de traspaso de títulos. 1. Todos los tenedores finales deberán de traspasar sus valores a la cuenta de terceros No.010101305 que Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero tiene ante Indeval. 22 de junio de 2016: Fecha de Conversión. 1.Canje de títulos. 2.Pago en efectivo de las fracciones”

El Operador La operación de la Carretera de Cuota del 1 de agosto de 2006 al 31 de julio de 2015 fue realizada por Opervite, S.A. de C.V. (“Opervite”), a partir del 1ero. de agosto de 2015 es operada por Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. (“OMECA”); ambas empresas son subsidiarias de Pinfra. Opervite se fusionó a OMECA y ésta última, en su carácter de sociedad fusionante, adquirió el carácter de causahabiente a título universal de la totalidad del patrimonio de Opervite sin reserva ni limitación alguna, incluyéndose en las mismas los derechos y obligaciones derivados de todos los contratos celebrados por Opervite, en los mismos términos y condiciones pactados, sin que lo anterior, constituya novación alguna respecto a todos y cada uno de ellos. OMECA fue constituida el 8 de diciembre de 2014; cuenta con personal calificado para prestar los servicios para mantener y operar autopistas en cualquier Estado de la República. Actualmente titular de los siguientes contratos de operación y mantenimiento de autopistas: México-Toluca (Estado de México y D.F.); Ecatepec-Pirámides (Estado de México); Armería-Manzanillo (Estado de Colima); Peñón-Texcoco (Estado de México); Ecatepec-Peñón (Estado de México); Tenango-Ixtapan del la Sal (Estado de México); (Atlixco-Jantetelco (Estados de Puebla y Morelos); Zitácuaro-Lengua de Vaca (Estado de Michoacán); Morelia-Aeropuerto (Estado de Michoacán); San Luis Río Colorado (Estado de Sonora), San Martín Texmelucan – Tlaxcala (Estados de Puebla y Tlaxcala); Vía Atlixcáyotl (Estado de Puebla), Apizaco – Huachinango (Estado de Puebla) y



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Virreyes Teziutlán (Estado de Puebla), Tlaxcala-Xoxtla (Estado de Tlaxcala), asimismo opera el Puente José López Portillo (Estado de Veracruz). El Programa Operativo del Operador es el siguiente: Recaudación de las Cuotas de Peaje OMECA recauda las Cuotas en las Casetas de Peaje de la Carretera, de conformidad con las tarifas autorizadas por la Secretaría. Para ello, OMECA dispone del personal necesario para garantizar la operación durante las 24 horas del día, los 365 días del año, que se laboran en turnos de 8 horas. Respecto al resguardo del efectivo que se recauda en cada turno de cobradores, OMECA utiliza las cajas de seguridad con puertas blindadas instaladas en las oficinas de supervisión de las plazas de cobro. El personal de la empresa de servicio del traslado de valores extrae de las cajas de seguridad el dinero resguardado y lo verifica en presencia del personal de OMECA. Adicionalmente el dinero se protege en las cabinas de cobro en baúles de seguridad que están empotrados, con el fin de que el cobrador introduzca los billetes de alta denominación que recibe del usuario. Estos recursos ya no quedan disponibles para el cobrador hasta su corte de turno en oficinas de supervisión. Con estas medidas sólo quedan en el cajón de efectivo, el correspondiente a su dotación para cambios. Existe vigilancia para la seguridad de personas y bienes, así como un seguro contra robo de dinero y valores desde el nivel de cabinas hasta el depósito en cuentas bancarias y fianzas de fidelidad para responder por la conducta de nuestros empleados. Control y clasificación del flujo vehicular en las casetas de cobro OMECA establece un control diario del flujo vehicular y los ingresos, de la información que emite el equipo de control de tránsito y el software y mantiene en operación los carriles necesarios para atender eficientemente el flujo vehicular, particularmente en las horas de máxima demanda, para lo cual analiza el tráfico horario por sentido. Complementariamente OMECA aplica donde se requiere, los siguientes dispositivos: • Cambio anticipado. • Cobro anticipado. • Asignación de bandereros para inducir el flujo vehicular. • Dotación permanente de boletos de emergencia en carriles. • Dotación de cambio suficiente para atender la demanda durante todo el turno. • Personal administrativo y técnico de apoyo para resolver contingencias. Control diario de aforo e ingreso OMECA envía diariamente el reporte del día anterior de aforo e ingreso así como los cortes semanales, mensuales y/o anuales correspondientes.



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Depósito de las Cuotas OMECA deposita todos los Días Hábiles, las Cuotas recaudadas. Los faltantes en efectivo que en su caso tuvieren los cobradores son cubiertos de inmediato con fondos de OMECA, de tal suerte que los ingresos siempre son depositados íntegramente al Fiduciario. Con relación a los sobrantes, también se depositan inmediatamente a la cuenta bancaria antes citada. Con relación al traslado de valores, se tiene contrado al Servicio Panamericano, S.A. de C.V. el cual presta los servicios de recolección en la forma siguiente:

Recolección del efectivo entre las 10:00 y 12:00 hrs.

Se recolectan los ingresos del 2do. y 3er. turnos del día anterior y del 1er. turno del día actual.

Recuento en las Plazas de Cobro, conforme a lo indicado en el punto anterior.

Depósito diario en el banco o al Día Hábil siguiente de lo recaudado.

Seguro del efectivo desde el momento en que la empresa llegue a la caseta de cobro hasta su depósito en el banco correspondiente.

Servicio de morralla. Cobro de tarifas OMECA cobra en las Casetas de Peaje las tarifas autorizadas por la Secretaría. Las tarifas vigentes se informan al usuario mediante la utilización de letreros, cumpliendo con la normatividad del Manual de Dispositivos para el control de Tránsito en Calles y Carreteras, emitido por la SCT. Control de Equipos OMECA considera las casetas, edificios, carriles, cabinas, cuartos de máquinas, etc., como “zonas restringidas” y prohíbe el paso a toda aquella persona ajena a la empresa. En caso de que por necesidades de la operación, un tercero tenga necesidad de ingresar a las instalaciones, se le otorgará un gafete provisional debidamente autorizado por el administrador de la caseta de cobro y se registrará en una bitácora especial para visitantes. OMECA protege los gabinetes de los equipos de control de tránsito, con chapas de seguridad y la llave se deposita en resguardo en la sala administrativa (oficinas de supervisión). Lo anterior esta bajo la custodia del encargado de turno y sólo en caso de falla o mantenimiento, se le entrega al técnico responsable. OMECA instala sellos de seguridad foliados y firmados por el administrador. Además de implementar una bitácora en la caseta de cobro, para el control consecutivo de los sellos y el registro de la intervención del técnico responsable.



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c) Documentos de carácter público

En relación con los valores antes descritos, el Fiduciario, Zonalta y el Representante Común según sea el caso, en términos de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, tienen obligación de entregar información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de manera trimestral y anual, a la BMV y a la CNBV. Asimismo, dichas sociedades tienen la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante. El Fiduciario, Zonalta y el Representante Común, según sea el caso, han entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación les requiere sobre eventos relevantes e información periódica durante los últimos tres ejercicios. Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar el presente documento y los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de Inscripción de los Certificados en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro de información de la BMV, Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtemoc, 06500 Mexico, D.F., así como en la pagina de Internet de la BMV en http://www.bmv.com.mx A solicitud del inversionista, Zonalta otorgará copias de dichos documentos, contactando a:

Ángel Pineda Altamirano [email protected] Lorena Peñaloza Montes de Oca [email protected] Carlos Alberto Ramos Vega [email protected]

De igual forma, se pueden contactar en la dirección Bosque de Cidros No. 173, Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120 al teléfono (52 55) 2789 0200. Cualquier Tenedor de Certificados que compruebe su calidad con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera, podrá solicitar al Representante Común, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, copia de cualquier información que el Representante Común haya recibido conforme al Fideicomiso, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284 Piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, contactando a la Lic. Cyntia María Velázquez Catalán y/o a la Lic. Alejandra Tapia Jiménez a los teléfonos 5230-0239 y/o 5231-0161, o a los siguientes correos electrónicos: [email protected] y/o [email protected].

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso El Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso 1486, únicamente cuenta con los siguientes valores inscritos en el RNV.

1. Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso que fueron registrados con el No. 2311-4.15-2006-002-01 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.

http://www.bmv.com.mx/

mailto:[email protected]







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Zonalta no ha emitido valores de manera directa.

III. LA OPERACION DE BURSATILIZACION

b) Patrimonio del Fideicomiso

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Antecedentes La autopista Santa Ana-Altar es una autopista de cuota de Jurisdicción federal, que tiene una longitud de 73.0 kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000 al 73+000, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora. Con fecha 21 de diciembre de 2004, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT y el Gobierno del Estado, suscribieron el Convenio Especifico de Coordinación para establecer las acciones necesarias para llevar acabo la ampliación, modernización y mejoramiento de la red federal y alimentadora en el Estado de Sonora, con una longitud de 513 kilómetros en diversos tramos entre los que se encuentra la modernización del tramo federal Santa Ana-Altar-Pitiquito. El Gobierno del Estado mediante oficio 03.01-300/05 de fecha 06 de Julio de 2005, solicito a la SCT concesión para modernizar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero jurisdicción federal Santa Ana·Altar, que forma parte del corredor carretero México-Nogales, ramal Tijuana, en el Estado de Sonora. Con fecha 16 de agosto de 2005, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT, otorgó a favor del Gobierno del Estado la Concesión para Construir las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener el tramo Santa Ana-Altar de 73 kilómetros de longitud, del tramo 0+000 al 73+000, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora, estableciéndose como una obligación adicional a cargo del Gobierno del Estado, la de ampliar a 12 metros la sección del tramo Altar-Pitiquito de la carretera Federal numero 2, ubicado en el Estado de Sonora. Con fecha 16 de diciembre de 2005, el Gobierno del Estado suscribió con Banco Santander Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, contrato de fideicomiso de administración número F/200863-1, cuyo fin es la realización de las acciones de modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Santa Ana-Altar, así como de modernización del tramo Altar-Pitiquito, entre otras, contando, para la realización de dichas acciones, con recursos fiscales federales, provenientes del presupuesto de la SCT, con recursos estatales, así como otros recursos e Ingresos que recibiera el Fideicomiso F/200863-1, para el logro de los objetivos y estrategias contenidas en el Título de Concesión. Con fecha 15 de diciembre de 2005 el Gobierno del Estado publico en el Diario Oficial de la Federación, en un periódico de circulación nacional y en otro de circulación estatal, la Convocatoria Número 06 a la Licitación Pública Número 55009001-009-05, a través de la cual el Gobierno del Estado convocó a todos los mexicanos o sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas a participar en el concurso para adjudicar al licitante ganador el Contrato de Construcción,



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Modernización, Operación, Conservación, Mantenimiento y Transferencia del Tramo Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora. Con fecha 29 de junio de 2006 el Gobierno del Estado emitió el fallo de la Licitación Pública Número 55009001-009-05, declarando ganador de la misma a Operadora de carreteras, S.A. de C.V. El 19 de julio de 2006 Operadora de Carreteras, S.A. de C.V., constituyó a la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. Con fecha 20 de julio de 2006 Operadora de Carreteras, S.A. de C.V., presento escrito al Gobierno del Estado, a través del cual notificó sobre la constitución de la empresa Concesionaria Zonalta, SA de C.V., para que fuere dicha empresa la que suscribiera el Contrato Sonora. Con fecha 1 de agosto de 2006 el Gobierno del Estado y Zonalta celebraron el Contrato Sonora, el cual tiene una vigencia de 29 años contados a partir del 01 de agosto de 2006, venciendo el día 16 de agosto de 2035. Con fecha 30 de agosto de 2006 Zonalta en su carácter de Fideicomisario y Fideicomitente, celebro con el Fiduciario Emisor el contrato de Fidecomiso con el fin, entre otros, de llevar a cabo una o varias Emisiones al amparo del Programa de los Certificados. Con fecha 31 de octubre de 2006, el Gobierno del Estado y Zonalta celebraron el convenio modificatorio al Contrato Sonora, con la finalidad de precisar varios términos del contrato. Con fecha 17 de noviembre de 2006, el Gobierno del Estado en su carácter de fideicomitente Adherente, celebro convenio de adhesión al Fideicomiso, con la finalidad de que el Gobierno del Estado aportara al Fideicomiso, los Derechos de Cobro, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la Carretera de Cuota; y los Derechos a la Indemnización correspondientes a la Carretera de Cuota. En términos del Contrato de Fideicomiso y por instrucciones del Comité de Emisión (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), con fecha 14 de diciembre de 2006, el Fiduciario realizó la emisión y oferta pública de 4’235,329 certificados bursátiles fiduciarios con valor nominal de 100 UDIs (Unidades de Inversión), por un monto total de 423’532,900 UDIs, con la clave de pizarra ZONALCB 06U (los “Certificados ZONALCB 06U”). El 17 de febrero de 2011 se celebró una asamblea general de Tenedores a efectos de: i) conocer el estado que guarda la Carretera de Cuota y el patrimonio que integra el Fideicomiso, ii) conocer el informe del Fiduciario respecto de mantenimientos en ejecución, pendientes y por realizar en la Carretera de Cuota, iii) proponer, discutir y en su caso aprobar medidas a proponerse al Operador de la Carretera de Cuota para incrementar el tráfico en la misma, iv) proponer, discutir y, en su caso, aprobar una propuesta financiera de recomposición de deuda y cupones, así como mecanismos para tutelar y conservar el activo fuente de repago de los certificados bursátiles fiduciarios. En dicha asamblea entre otras cosas: a) se tuvo por rendido el informe del Fiduciario respecto al estado que guarda la Carretera de Cuota y el patrimonio que integra el Fideicomiso, así como el relativo a los mantenimientos en ejecución, pendientes y por realizar; b) se solicitó al Operador presentar a los Tenedores, por conducto del Representante Común, en un plazo máximo de 30 días, una propuesta de estrategias y acciones inmediatas tendientes a incrementar el tráfico y aforo en la autopista, y por ende, los ingresos; c) se otorgó a los Tenedores un plazo de 7 días, a partir de la fecha de la celebración de la asamblea, para el análisis de dos propuestas de estudio



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de optimización de ingresos y aforos de la Carretera de Cuota; d) se tuvo por presentada la propuesta de Banorte para el fortalecimiento financiero de la estructura, instruyendo al Representante Común para que éste la presente formalmente a Concesionaria Zonalta, S.A de C.V; así mismo los Tenedores conformaron un equipo de trabajo liderado por el Representante Común para discutir y acordar con Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. los términos y condiciones definitivos de la propuesta presentada por Banorte; e) se instruyó al Representante Común solicitar formalmente a Zonalta que acuda ante el Gobierno del Estado de Sonora a gestionar la ampliación al plazo del Contrato Sonora y del Título de Concesión por el plazo suficiente y conveniente para la implementación de la propuesta de fortalecimiento financiero de la estructura. Con fecha 3 de junio de 2011, la SCT autorizó al Gobierno del Estado ceder a favor de Zonalta, sus derechos y obligaciones conforme al Título de Concesión. Dicha autorización estaba sujeta a que Zonalta (i) acepte íntegramente todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Título de Concesión, adquiriendo el carácter de titular de la misma; (ii) acepte cumplir las obligaciones contenidas en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, así como en las demás disposiciones legales y administrativas aplicables, y (iii) acepte informar por escrito a la SCT dentro de los siguientes 10 (diez) días hábiles contados a partir de la notificación de dicha resolución, su conformidad y aceptación incondicional de las condiciones impuestas en la misma. Con fecha 21 de junio de 2011, Zonalta notificó por escrito a la SCT su conformidad y aceptación incondicional a las condiciones a que se refiere la autorización descrita en el párrafo anterior. Con fecha 13 de septiembre de 2011, se llevó a cabo una asamblea de tenedores de los Certificados ZONALCB 06U, en la que se resolvió, entre otras cosas, (i) aprobar la propuesta para el fortalecimiento financiero de los Certificados ZONALCB 06U (el “Fortalecimiento de la Estructura de los Certificados Bursátiles”); (ii) modificar los documentos de la emisión de los Certificados ZONALCB 06U, entre los que se encuentran el Contrato de Fideicomiso, para dar cumplimiento a la resolución anterior; y (iii) instruir al Fiduciario, al Representante Común y a Zonalta para que realicen los actos, celebren los contratos y lleven a cabo las acciones necesarias para instrumentar la propuesta del fortalecimiento financiero. Con fecha 15 de febrero de 2012, el Gobierno del Estado y el Fideicomitente celebraron cierto convenio de terminación del Contrato Sonora por virtud de la cesión de los derechos y obligaciones bajo el Título de Concesión por parte del Gobierno del Estado en favor del Fideicomitente (el “Convenio de Terminación”). Por virtud del Convenio de Terminación y del oficio número 10-0151-2012 emitido por el mismo Gobierno del Estado, en el que se notifica al Fiduciario la voluntad del Gobierno del Estado de dar por terminado el Convenio de Adhesión al Fideicomiso, el Gobierno del Estado dejó de ser parte del Fideicomiso. Con fecha 21 de mayo de 2012 la SCT, por virtud del oficio número 3.4.-0525 autorizó las modificaciones al Contrato de Fideicomiso previstas en el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso celebrado el 19 de junio de 2012. Con fecha 11 de junio de 2012 se llevó a cabo una asamblea de tenedores en la que se resolvió entre otras cosas: i) instruir al Representante Común a realizar todos y cada uno de los actos que sean necesarios para efectos de que surtan efectos legales de implementación, instrumentación y/o adopción del Fortalecimiento de la Estructura de los Certificados Bursátiles, ii) renunciar por única ocasión, a la comisión de prepago correspondiente a que se tiene derecho, respecto al prepago de los Certificados Bursátiles, a efectos de que la totalidad de los recursos del prepago de que se trate se destine a la constitución de reservas en caso de que así los determine Zonalta, y el remanente a principal e intereses de los Certificados Bursátiles, en los términos del acta de



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asamblea del 11 de junio de 2012, iii) instruir al Representante Común para que en caso de que tenga lugar el prepago indicado en el inciso ii) anterior, realice todos y cada uno de los actos que sean necesarios para cumplir con el Título, o en caso de llevarse a cabo el prepago posterior al canje de los Títulos, el Prepago se aplicará, en cualquier momento, a principal en la misma proporción a cada una de las series, iv) instruir al Representante Común y al Fiduciario a que realicen todos aquellos actos que resulten necesarios y convenientes para la consecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea de tenedores del 11 de junio de 2012, incluyendo, en su caso, la modificación del contrato de Fideicomiso y la celebración de actas de Comité Técnico para girar las instrucciones correspondientes, incluyendo aquellas relativas a la distribución de los recursos depositados en las distintas cuentas el Fideicomiso. De conformidad con los acuerdos de la asamblea de tenedores del 11 de septiembre de 2011 el Comité Técnico se reunió el 19 de junio de 2012 a efectos de celebrar una sesión de Comité Técnico en la que se resolvió con respecto al Fortalecimiento de los Certificados Bursátiles ZONALCB 06U hacer una actualización de los Certificados ZONALCB 06U mediante las modificaciones necesarias con el fin de dividir la deuda original de los Certificados ZONALCB 06U en tres series con características diferentes entre sí, a partir de que se obtenga la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores respecto de la actualización de la inscripción de los Certificados ZONALCB 06U en el Registro Nacional de Valores Mediante oficio No. 153/8629/2012 de fecha 13 de junio de 2012 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó la actualización de la inscripción de los Certificados ZONALCB 06U en el Registro Nacional de Valores. El 20 de junio de 2012 se realizó el canje de los Certificados ZONALCB 06U conforme a lo siguiente:

Títulos Udis Deuda Udis

Serie 06U 2,117,395 211,739,500

Serie 06-2U 846,958 84,695,800

Serie 06-03U 1,270,437 127,043,700

4,234,790 423,790,000

Asimismo el 20 de junio de 2012 se pagaron anticipadamente 53,900 títulos junto con sus intereses devengados. El 25 de junio de 2012 Zonalta aportó al Fideicomiso $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de

pesos 00/100 M.N.) para:

(i) Que el Fiduciario conforme al Título de los Certificados Bursátiles ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U y ZONALCB 06-3U, destinará al Prepago Voluntario el día 27 de junio de 2012 $389,900,000.00 (trescientos ochenta y nueve millones novecientos mil pesos 00/100 M.N.) de los Certificados Bursátiles, considerando para ello las cantidades siguientes:

Prepago Voluntario por serie Importe (Pesos)

Serie 06U 194,950,000.00



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Serie 06-2U 77,980,000.00

Serie 06-03U 116,970,000.00

Total 389,900,000.00

(ii) Que el Fiduciario complemente con $10,100,000.00 (diez millones cien mil pesos

00/100 M.N.) el saldo requerido de la Cuenta de Mantenimiento Mayor de conformidad con el Título de los Certificados Bursátiles y el Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso.

Aplicado el Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles la deuda en Udis de cada Serie estuvo integrada por:

Serie Deuda Inicial Prepago derivado del canje

Deuda después

del Canje

Prepago Voluntario

Deuda después

del Prepago Voluntario

06U

26,950.00

211,739,500.00

41,139,367.39

170,600,132.61

06-2U

10,780.00

84,695,800.00

16,455,746.96

68,240,053.04

06-3U

16,170.00

127,043,700.00

24,683,620.43

102,360,079.57

423,532,900.00

53,900.00

423,479,000.00

82,278,734.78

341,200,265.22

Características físicas de la Carretera La Carretera de Cuota comienza y termina respectivamente en el Km. 0+000 y 73+000 de la carretera federal No. 2 Playa General Lauro del Villar Tijuana en el Estado de Sonora; tiene dos cuerpos de 10.5 metros, ambos cuerpos operan en doble circulación. El tramo carretero Altar Pitiquito tiene una longitud de 21 Km. un ancho de corona de 12 metros. La caseta de cobro se encuentra ubicada en el Km. 39+720. Adicionalmente, para llegar a ciertos destinos adjuntos a la frontera de Estados Unidos de Norteamérica y México, pudiera llegarse a utilizar parte de la red carretera norteamericana, sin embargo esto no representaría un ahorro en distancia, como se muestra a continuación:

Origen Destino Ruta por USA

(Kms) Ruta por México

(Kms) Variación

(Kms)

Santa Ana Tijuana 909 684 -225

Santa Ana San Diego 881 712 -169

Chihuahua Tijuana 1,444 1,286 -158

Fuente: La Compañía Concesionaria. La alternativa a la autopista Sana Ana – Altar para recorrer el tramo entre las poblaciones de Santa Ana y Altar es la vía Santa Ana – Magdalena de Kino – Tubutama – Altar, sin embargo ésta



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última no es considerada como competencia directa al no ser comparables en términos de especificaciones y al significar mayor tiempo de recorrido.

Aforos e Ingresos

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

TPDA 4,206 4,308 4,178 3,976 4,149 4,073 4,050 3,877 3,884 4,025 4,300

% Anual 2.42% -3.02% -4.82% 4.35% -1.83% -0.57% -4.28% 0.19% 3.63% 6.83%

-6.00%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

3,600

3,700

3,800

3,900

4,000

4,100

4,200

4,300

4,400

Fuente: La Compañía Concesionaria. En los siguientes cuadros y graficas se muestra el aforo por clasificación vehicular a partir del 17 de febrero de 2006. El aforo e ingreso que se reporta en los siguientes cuadros y gráficos con el encabezado autos incluye automóviles, motocicletas y automóvil con remolque de un eje.

AFORO



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Mes Autos

Autobuses y Transportes de Carga 2,3

y 4 ejes

Transporte de Carga de

5 y 6 ejes

Transportes de Carga de 7,8 y 9 ejes

TOTAL

Feb-06 25,924 9,668 10,631 1,781 48,004

Mar-06 68,249 25,119 28,915 4,898 127,181

Abr-06 89,985 23,941 26,884 4,235 145,045

May-06 65,636 22,936 30,188 4,574 123,334

Jun-06 61,848 21,275 32,432 4,427 119,982

Jul-06 81,011 23,121 28,941 4,344 137,417

Ago-06 74,306 22,546 27,146 4,328 128,326

Sep-06 57,977 20,655 26,063 4,017 108,712

Oct-06 63,160 23,044 28,462 4,464 119,130

Nov-06 65,326 22,805 28,792 4,309 121,232

Dic-06 104,033 24,366 26,268 4,468 159,135

Total 2006 757,455 239,476 294,722 45,845 1,337,498

Fuente: La Compañía Concesionaria.

AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-07 82,702 24,879 25,127 4,767 137,475

Feb-07 58,629 21,578 25,722 5,097 111,026

Mar-07 72,031 25,583 29,463 6,121 133,198

Abr-07 85,991 24,234 26,701 5,482 142,408

May-07 67,394 23,706 28,534 6,079 125,713

Jun-07 68,120 22,297 30,394 6,494 127,305

Jul-07 85,092 24,155 28,333 6,543 144,123

Ago-07 78,764 23,096 26,701 6,130 134,691

Sep-07 59,679 20,755 27,218 5,875 113,527

Oct-07 65,697 21,421 28,267 5,907 121,292

Nov-07 68,604 20,695 27,739 5,958 122,996

Dic-07 105,555 21,894 25,393 5,801 158,643

Total 2007 898,258 274,293 329,592 70,254 1,572,397


AFORO



49

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-08 82,269 22,840 25,274 5,882 136,265

Feb-08 60,936 20,127 26,349 6,098 113,510

Mar-08 88,778 23,023 27,741 6,079 145,621

Abr-08 61,666 21,290 29,618 6,122 118,696

May-08 66,918 20,771 29,434 6,073 123,196

Jun-08 64,859 20,183 31,288 6,768 123,098

Jul-08 87,021 23,066 30,052 6,346 146,485

Ago-08 76,754 21,717 28,374 5,867 132,712

Sep-08 56,795 19,299 26,268 5,362 107,724

Oct-08 61,908 20,748 29,456 5,622 117,734

Nov-08 63,608 20,327 27,573 5,125 116,633

Dic-08 96,346 21,419 24,992 4,683 147,440

Total 2008 867,858 254,810 336,419 70,027 1,529,114


AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-09 77,723 21,034 24,848 4,351 127,956

Feb-09 55,593 17,403 25,153 4,590 102,739

Mar-09 63,583 20,003 28,210 5,440 117,236

Abr-09 84,524 20,206 26,497 4,835 136,062

May-09 65,053 19,219 28,465 5,250 117,987

Jun-09 62,069 18,886 29,150 5,994 116,099

Jul-09 81,404 20,501 27,445 5,027 134,377

Ago-09 73,521 19,907 25,334 5,051 123,813

Sep-09 53,902 17,356 25,121 4,791 101,170

Oct-09 61,070 18,512 27,966 5,037 112,585

Nov-09 63,258 18,317 26,661 4,785 113,021

Dic-09 96,807 20,536 26,122 4,892 148,357

Total 2009 838,507 231,880 320,972 60,043 1,451,402


AFORO



50

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-10 78,096 20,080 24,377 4,567 127,120

Feb-10 56,669 17,125 24,598 4,603 102,995

Mar-10 75,762 20,451 27,833 5,433 129,479

Abr-10 78,568 19,550 27,128 5,094 130,340

May-10 70,821 19,452 29,338 5,328 124,939

Jun-10 66,804 19,030 31,714 6,176 123,724

Jul-10 89,375 21,302 29,008 5,530 145,215

Ago-10 79,027 20,852 27,566 5,061 132,506

Sep-10 60,110 18,080 26,602 4,730 109,522

Oct-10 65,320 19,495 30,687 5,449 120,951

Nov-10 65,206 18,869 29,125 5,094 118,294

Dic-10 94,642 21,574 28,189 5,069 149,474

Total 2010 880,400 235,860 336,165 62,134 1,514,559


AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-11 75,418 20,975 26,931 4,961 128,285

Feb-11 55,784 17,496 26,678 5,356 105,314

Mar-11 65,774 20,396 30,532 6,070 122,772

Abr-11 82,139 20,043 28,797 5,502 136,481

May-11 67,389 20,181 31,635 6,157 125,362

Jun-11 64,482 19,376 34,295 7,302 125,455

Jul-11 80,659 21,197 29,376 6,169 137,401

Ago-11 71,062 20,563 26,365 5,620 123,610

Sep-11 58,102 18,011 26,514 5,606 108,233

Oct-11 62,451 19,053 30,137 6,029 117,670

Nov-11 59,235 18,774 29,127 5,637 112,773

Dic-11 88,922 21,268 27,447 5,776 143,413

Total 2011 831,417 237,333 347,834 70,185 1,486,769




51

AFORO

Mes Autos


y 4 ejes

Transporte de Carga de 5 y 6

ejes

Transportes de Carga de 7,8 y 9

ejes TOTAL

Ene-12 70,720 20,982 25,488 5,789 122,979

Feb-12 56,829 18,470 26,143 6,134 107,576

Mar-12 66,568 20,913 29,423 6,827 123,731

Abr-12 78,947 20,563 27,489 6,534 133,533

May-12 63,834 20,719 31,878 6,271 122,702

Jun-12 63,009 20,651 37,667 7,137 128,464

Jul-12 82,311 21,832 30,678 6,364 141,185

Ago-12 66,491 19,836 26,847 5,781 118,955

Sep-12 55,400 19,181 28,499 6,062 109,142

Oct-12 60,892 20,128 30,746 6,368 118,134

Nov-12 61,356 19,450 30,029 5,889 116,724

Dic-12 85,513 20,951 27,152 5,549 139,165

Total 2012 811,870 243,676 352,039 74,705 1,482,290


AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


ejes TOTAL

Ene-13 68,114 20,753 27,152 6,302 122,321

Feb-13 49,336 17,543 26,189 6,464 99,532

Mar-13 70,479 20,322 28,553 7,488 126,842

Abr-13 62,259 20,618 28,261 6,809 117,947

May-13 60,867 20,439 30,005 7,014 118,325

Jun-13 58,910 19,589 32,050 8,226 118,775

jul-13 75,925 21,146 27,547 6,540 131,158

ago-13 64,804 20,627 26,012 6,257 117,700

sep-13 51,358 17,621 26,338 6,071 101,388

oct-13 55,616 19,663 30,166 6,655 112,100

nov-13 56,598 19,327 29,220 6,632 111,777

dic-13 81,817 21,242 27,651 6,468 137,178

Total 2013 756,083 238,890 339,144 80,926 1,415,043


AFORO



52

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


ejes TOTAL

Ene-14 65,660 20,441 27,540 6,668 120,309

Feb-14 46,847 16,645 27,290 7,081 97,863

Mar-14 56,830 19,273 30,952 8,060 115,115

Abr-14 74,600 19,722 29,033 7,168 130,523

May-14 58,911 19,684 32,677 8,330 119,602

Jun-14 55,925 19,116 34,047 9,281 118,369

jul-14 74,349 20,877 28,388 7,477 131,091

ago-14 66,087 19,976 27,513 7,533 121,109

sep-14 49,228 17,452 26,446 7,006 100,132

oct-14 56,213 18,894 31,487 7,452 114,046

nov-14 56,350 18,058 30,275 7,878 112,561

dic-14 80,767 20,209 27,929 8,078 136,983

Total 2014 741,767 230,347 353,577 92,012 1,417,703


AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


ejes TOTAL

ene-15 67,547 19,652 28,540 7,957 123,696

feb-15 48,102 16,487 29,571 9,095 103,255

mar-15 62,361 19,271 32,704 9,284 123,620

abr-15 68,892 18,731 30,885 8,496 127,004

may-15 59,402 18,655 34,361 10,328 122,746

jun-15 55,967 18,122 35,527 11,950 121,566

jul-15 75,455 19,943 30,794 9,482 135,674

ago-15 64,712 19,844 29,831 9,363 123,750

sep-15 50,032 17,006 29,668 8,712 105,418

oct-15 57,886 18,395 33,285 10,196 119,762

nov-15 57,718 17,771 32,314 9,909 117,712

dic-15 84,866 20,081 30,735 9,233 144,915

ene-dic 2015 752,940 223,958 378,215 114,005 1,469,118




53

AFORO

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


ejes TOTAL

ene-16 69,613 19,624 29,459 9,374 128,070

feb-16 50,271 16,875 30,730 9,372 107,248

mar-16 76,018 18,992 32,212 10,173 137,395

abr-16 62,333 19,448 33,483 10,122 125,386

may-16 64,111 19,514 35,810 11,189 130,624

jun-16 60,483 19,055 37,750 12,969 130,257

jul-16 84,443 21,342 33,493 10,417 149,695

ago-16 70,485 20,894 32,825 10,166 134,370

sep-16 57,543 18,159 32,560 10,125 118,387

oct-16 64,060 19,828 36,493 10,654 131,035

nov-16 61,937 18,915 34,538 10,699 126,089

dic-16 89,959 21,381 33,791 10,139 155,270

ene-dic 2016 811,256 234,027 403,144 125,399 1,573,826


TPDA

Mes Autos

Autobuses y Transportes de Carga 2,3 y 4

ejes

Transporte de Carga de 5 y

6 ejes

Transportes de Carga de 7,8 y

9 ejes TOTAL

Feb-06 2,160 806 886 148 4,000

Mar-06 2,202 810 933 158 4,103

Abr-06 3,000 798 896 141 4,835

May-06 2,117 740 974 148 3,979

Jun-06 2,062 709 1,081 148 3,999

Jul-06 2,613 746 934 140 4,433

Ago-06 2,397 727 876 140 4,140

Sep-06 1,933 689 869 134 3,624

Oct-06 2,037 743 918 144 3,843

Nov-06 2,178 760 960 144 4,041

Dic-06 3,356 786 847 144 5,133

Total 2,382 753 927 144 4,206


TPDA



54

Mes Autos

Autobuses y Transportes de Carga 2,3 y 4

ejes

Transporte de Carga de 5 y

6 ejes

Transportes de Carga de 7,8 y

9 ejes TOTAL

Ene-07 2,668 803 811 154 4,435

Feb-07 2,094 771 919 182 3,965

Mar-07 2,324 825 950 197 4,297

Abr-07 2,866 808 890 183 4,747

May-07 2,174 765 920 196 4,055

Jun-07 2,271 743 1,013 216 4,244

Jul-07 2,745 779 914 211 4,649

Ago-07 2,541 745 861 198 4,345

Sep-07 1,989 692 907 196 3,784

Oct-07 2,119 691 912 191 3,913

Nov-07 2,287 690 925 199 4,100

Dic-07 3,405 706 819 187 5,118

Total 2007 2,461 751 903 192 4,308


TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-08 2,654 737 815 190 4,396

Feb-08 2,101 694 909 210 3,914

Mar-08 2,864 743 895 196 4,697

Abr-08 2,056 710 987 204 3,957

May-08 2,159 670 949 196 3,974

Jun-08 2,162 673 1,043 226 4,103

Jul-08 2,807 744 969 205 4,725

Ago-08 2,476 701 915 189 4,281

Sep-08 1,893 643 876 179 3,591

Oct-08 1,997 669 950 181 3,798

Nov-08 2,120 678 919 171 3,888

Dic-08 3,108 691 806 151 4,756

Total 2008 2,371 696 919 191 4,178




55

TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-09 2,507 679 802 140 4,128

Feb-09 1,985 622 898 164 3,669

Mar-09 2,051 645 910 175 3,782

Abr-09 2,817 674 883 161 4,535

May-09 2,098 620 918 169 3,806

Jun-09 2,069 630 972 200 3,870

Jul-09 2,626 661 885 162 4,335

Ago-09 2,372 642 817 163 3,994

Sep-09 1,797 579 837 160 3,372

Oct-09 1,970 597 902 162 3,632

Nov-09 2,109 611 889 160 3,767

Dic-09 3,123 662 843 158 4,786

Total 2009 2,297 635 879 165 3,976


TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-10 2,519 648 786 147 4,101

Feb-10 2,024 612 879 164 3,678

Mar-10 2,444 660 898 175 4,177

Abr-10 2,619 652 904 170 4,345

May-10 2,285 627 946 172 4,030

Jun-10 2,227 634 1,057 206 4,124

Jul-10 2,883 687 936 178 4,684

Ago-10 2,549 673 889 163 4,274

Sep-10 2,004 603 887 158 3,651

Oct-10 2,107 629 990 176 3,902

Nov-10 2,174 629 971 170 3,943

Dic-10 3,053 696 909 164 4,822

Total 2010 2,412 646 921 170 4,149




56

TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


5 y 6 ejes


TOTAL

Ene-11 2,433 677 869 160 4,138

Feb-11 1,992 625 953 191 3,761

Mar-11 2,122 658 985 196 3,960

Abr-11 2,738 668 960 183 4,549

May-11 2,174 651 1,020 199 4,044

Jun-11 2,149 646 1,143 243 4,182

Jul-11 2,602 684 948 199 4,432

Ago-11 2,292 663 850 181 3,987

Sep-11 1,937 600 884 187 3,608

Oct-11 2,015 615 972 194 3,796

Nov-11 1,975 626 971 188 3,759

Dic-11 2,868 686 885 186 4,626

Total 2011 2,278 650 953 192 4,073


TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


TOTAL

Ene-12 2,281 677 822 187 3,967

Feb-12 1,960 637 901 212 3,710

Mar-12 2,147 675 949 220 3,991

Abr-12 2,632 685 916 218 4,451

May-12 2,059 668 1,028 202 3,958

Jun-12 2,100 688 1,256 238 4,282

Jul-12 2,655 704 990 205 4,554

Ago-12 2,145 640 866 186 3,837

Sep-12 1,847 639 950 202 3,638

Oct-12 1,964 649 992 205 3,811

Nov-12 2,045 648 1,001 196 3,891

Dic-12 2,758 676 876 179 4,489

Total 2012 2,218 666 962 204 4,050




57

TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


TOTAL

Ene-13 2,197 669 876 203 3,946

Feb-13 1,762 627 935 231 3,555

Mar-13 2,274 656 921 242 4,092

Abr-13 2,075 687 942 227 3,932

May-13 1,963 659 968 226 3,817

Jun-13 1,964 653 1,068 274 3,959

jul-13 2,449 682 889 211 4,231

ago-13 2,090 665 839 202 3,797

sep-13 1,712 587 878 202 3,380

oct-13 1,794 634 973 215 3,616

nov-13 1,887 644 974 221 3,726

dic-13 2,639 685 892 209 4,425

Total 2013 2,071 654 929 222 3,877


TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


TOTAL

Ene-14 2,118 659 888 215 3,881

Feb-14 1,673 594 975 253 3,495

Mar-14 1,833 622 998 260 3,713

abr-14 2,487 657 968 239 4,351

may-14 1,900 635 1,054 269 3,858

jun-14 1,864 637 1,135 309 3,946

jul-14 2,398 673 916 241 4,229

ago-14 2,132 644 888 243 3,907

sep-14 1,641 582 882 234 3,338

oct-14 1,813 609 1,016 240 3,679

nov-14 1,878 602 1,009 263 3,752

dic-14 2,605 652 901 261 4,419

Total 2014 2,032 631 969 252 3,884



58

TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


TOTAL

ene-15 2,179 634 921 257 3,990

feb-15 1,718 589 1,056 325 3,688

mar-15 2,012 622 1,055 299 3,988

abr-15 2,296 624 1,030 283 4,233

may-15 1,916 602 1,108 333 3,960

jun-15 1,866 604 1,184 398 4,052

jul-15 2,434 643 993 306 4,377

ago-15 2,087 640 962 302 3,992

sep-15 1,668 567 989 290 3,514

oct-15 1,867 593 1,074 329 3,863

nov-15 1,924 592 1,077 330 3,924

dic-15 2,738 648 991 298 4,675

ene-dic 2015 2,063 614 1,036 312 4,025

TPDA

Mes Autos


y 4 ejes


ejes


TOTAL

ene-16 2,246 633 950 302 4,131

feb-16 1,733 582 1,060 323 3,698

mar-16 2,452 613 1,039 328 4,432

abr-16 2,078 648 1,116 337 4,180

may-16 2,068 629 1,155 361 4,214

jun-16 2,016 635 1,258 432 4,342

jul-16 2,724 688 1,080 336 4,829

ago-16 2,274 674 1,059 328 4,335

sep-16 1,918 605 1,085 338 3,946

oct-16 2,066 640 1,177 344 4,227

nov-16 2,065 631 1,151 357 4,203

dic-16 2,902 690 1,090 327 5,009

ene-dic 2016 2,217 639 1,101 343 4,300



59

El aforo y TPDA por trimestre se muestra en los siguientes cuadros:

AFORO

AÑO ENE-MAR ABR-JUN JUL-SEP OCT-DIC

2008 395,396 364,990 386,921 381,807

2009 347,931 370,148 359,360 373,963

2010 359,594 379,003 387,243 388,719

2011 356,371 387,298 369,244 373,856

2012 354,286 384,699 369,282 374,023

2013 348,695 355,047 350,246 361,055

2014 333,287 368,494 352,332 363,590

2015 350,571 371,316 364,842 382,389

2016 372,713 386,267 402,452 412,394


TPDA


2008 4,345 4,011 4,206 4,150

2009 3,866 4,068 3,906 4,065

2010 3,995 4,165 4,209 4,225

2011 3,960 4,256 4,014 4,064

2012 3,893 4,227 4,014 4,065

2013 3,874 3,902 3,807 3,925

2014 3,703 4,049 3,830 3,952

2015 3,895 4,080 3,966 4,156

2016 4,096 4,245 4,374 4,483


% VARIACION TPDA

ENE-MAR ABR-JUN JUL-SEP OCT-DIC

2009 VS 2008 -11.03% 1.41% -7.12% -2.05%

2010 VS 2009 3.35% 2.39% 7.76% 3.95%

2011 VS 2010 -0.90% 2.19% -4.65% -3.82%

2012 VS 2011 -1.68% -0.67% 0.01% 0.04%

2013 VS 2012 -0.48% -7.71% -5.15% -3.47%

2014 VS 2013 -4.42% 3.79 0.60% 0.70%

2015 VS 2014 5.19% 0.77% 3.55% 5.17%

2016 VS 2015 5.15% 4.03% 10.31% 7.85%



60

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

5,500

Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) Histórico en la Carretera

c


1,500

1,700

1,900

2,100

2,300

2,500

2,700

2,900

3,100

3,300

3,500

3,700

3,900

feb.-

06

ago.-

06

feb.-

07

ago.-

07

feb.-

08

ago.-

08

feb.-

09

ago.-

09

feb.-

10

ago.-

10

feb.-

11

ago.-

11

feb.-

12

ago.-

12

feb.-

13

ago.-

13

feb.-

14

ago.-

14

feb.-

15

ago.-

15

feb.-

16

ago.-

16


Autos


500

600

700

800

900

1,000

1,100

1,200

1,300

feb.-

06

ago.-

06

feb.-

07

ago.-

07

feb.-

08

ago.-

08

feb.-

09

ago.-

09

feb.-

10

ago.-

10

feb.-

11

ago.-

11

feb.-

12

ago.-

12

feb.-

13

ago.-

13

feb.-

14

ago.-

14

feb.-

15

ago.-

15

feb.-

16

ago.-

16


Autobuses y Transportes de Carga 2,3 y 4 ejes Transporte de Carga de 5 y 6 ejes




61

100

130

160

190

220

250

280

310

340

370

400

430

feb.-

06

ago.-

06

feb.-

07

ago.-

07

feb.-

08

ago.-

08

feb.-

09

ago.-

09

feb.-

10

ago.-

10

feb.-

11

ago.-

11

feb.-

12

ago.-

12

feb.-

13

ago.-

13

feb.-

14

ago.-

14

feb.-

15

ago.-

15

feb.-

16

ago.-

16



Fuente: La Compañía Concesionaria. Composición Vehicular. Los principales pares origen-destino, y porcentaje de viajes por motivo y estación según estudio de tráfico que hizo la empresa Tranconsult, Consultaría en Tránsito y Transporte, S. C., a solicitud de Zonalta para la Emisión de los Certificados se muestran en los siguientes cuadros y gráficos:

AUTOMOVILES

BC: Baja California

Motivos de Viaje, Autos, E1,

O

12%

PC

33%

T

55%

Estación 1. Carr. Federal Santa Ana-Altar


O

16%

T

38%

PC

46%

Estación 2. Carr. Federal Hermosillo-Nogales

Motivos de Viaje, Autos, E3, O

11%

T

53%

PC

36%

Estación 3. Carr. Federal Altar-Tubutama

Total Estaciones. Motivo Trabajo

Origen Destino Viajes Participación Acum

Sonora Sonora 3,514 84.2% 84.2%

Sonora Arizona 220 5.3% 89.5%

Sonora BC 128 3.1% 92.5%

BC Nacional 116 2.8% 95.3%

Sonora Nacional 106 2.5% 97.9%

Total Estaciones. Motivo Paseo y Compras PC


Sonora Sonora 2,153 53.8% 53.8%


Nacional California 177 4.4% 85.9%

BC Nacional 176 4.4% 81.5%

Sonora BC 140 3.5% 89.4%

Total Estaciones. Motivo Estudio y Otros O


Sonora Sonora 936 67.0% 67.0%



BC Nacional 44 3.1% 90.9%


BC: Baja California


O

12%

PC

33%

T

55%



O

16%

T

38%

PC

46%


Motivos de Viaje, Autos, E3, O

11%

T

53%

PC

36%


Total Estaciones. Motivo Trabajo


Sonora Sonora 3,514 84.2% 84.2%


Sonora BC 128 3.1% 92.5%

BC Nacional 116 2.8% 95.3%


Total Estaciones. Motivo Paseo y Compras PC


Sonora Sonora 2,153 53.8% 53.8%



BC Nacional 176 4.4% 81.5%

Sonora BC 140 3.5% 89.4%

Total Estaciones. Motivo Estudio y Otros O





BC Nacional 44 3.1% 90.9%




62

CAMIONES

BC: Baja CaliforniaCUU: Chihuahua

Total Estaciones. CU CU



BC Nacional 229 17.7% 78.4%

Sonora BC 120 9.3% 87.7%


Sonora CUU 29 2.2% 97.6%

Total Estaciones. CA1 CA1



BC Nacional 709 36.6% 76.6%

Sonora BC 207 10.7% 87.3%


BC CUU 63 3.2% 97.2%




BC Nacional 103 31.7% 78.6%

Sonora BC 57 17.7% 96.3%

BC CUU 8 2.3% 98.6%


CU

31%

CA1

58%

CA2

11%




CU

43%

CA1

50%

CA2

7%

CU

46%

CA1

53%

CA2

1%

BC: Baja CaliforniaCUU: Chihuahua

Total Estaciones. CU CU



BC Nacional 229 17.7% 78.4%

Sonora BC 120 9.3% 87.7%


Sonora CUU 29 2.2% 97.6%




BC Nacional 709 36.6% 76.6%

Sonora BC 207 10.7% 87.3%


BC CUU 63 3.2% 97.2%




BC Nacional 103 31.7% 78.6%

Sonora BC 57 17.7% 96.3%

BC CUU 8 2.3% 98.6%


CU

31%

CA1

58%

CA2

11%




CU

43%

CA1

50%

CA2

7%

CU

46%

CA1

53%

CA2

1%

CU : Camión Unitario (2, 3 y 4 ejes), CA1: Camión Articulado tipo 1 (5 Y6 ejes), CA2: Camión Articulo tipo 2 (7,8 Y9 ejes)

La participación de los automóviles respecto al aforo total de la Carretera, incluyendo automóviles con remolque de un eje, en el año 2016 fue del 51.55%

MEZCLA VEHICULAR

Año Autos*

Autobuses y Transportes

de Carga 2,3 y 4 ejes

Transporte de Carga de 5

y 6 ejes


TOTAL

2006 56.63% 17.90% 22.04% 3.43% 100.00%

2007 57.13% 17.44% 20.96% 4.47% 100.00%

2008 56.76% 16.66% 22.00% 4.58% 100.00%

2009 57.77% 15.98% 22.11% 4.14% 100.00%

2010 58.13% 15.57% 22.20% 4.10% 100.00%

2011 55.92% 15.96% 23.40% 4.72% 100.00%

2012 54.77% 16.44% 23.75% 5.04% 100.00%

2013 53.43% 16.88% 23.97% 5.72% 100.00%

2014 52.32% 16.25% 24.94% 6.49% 100.00%

2015 51.25% 15.24% 25.74% 7.76% 100.00%

2016 51.55% 14.87% 25.62% 7.97% 100.00%

*Incluye motocicletas y automóvil con remolque de 1 eje Fuente: La Compañía Concesionaria.



63

Estacionalidad. De acuerdo a la estacionalidad observada del año de 2006 al año de 2015 se observa que los meses de mayor demanda para la Carretera de Cuota son marzo, abril, julio y diciembre.

3.00%

5.00%

7.00%

9.00%

11.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD VEHICULOS

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Fuente: La Compañía Concesionaria Ingresos Los ingresos registrados en caja sin incluir IVA correspondientes al año de 2016 ascendieron a $228’364,217.24 (doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y cuatro mil doscientos diecisiete Pesos 24/100 M.N.) y el promedio mensual a $19,030,351.44 (diecinueve millones treinta mil trescientos cincuenta y un Pesos 44/100 M.N.).

3,000

5,000

7,000

9,000

11,000

13,000

15,000

17,000

19,000

21,000

23,000

feb.-

06

jun

.-0

6

oct.

-06

feb.-

07

jun

.-0

7

oct.

-07

feb.-

08

jun

.-0

8

oct.

-08

feb.-

09

jun

.-0

9

oct.

-09

feb.-

10

jun

.-1

0

oct.

-10

feb.-

11

jun

.-1

1

oct.

-11

feb.-

12

jun

.-1

2

oct.

-12

feb.-

13

jun

.-1

3

oct.

-13

feb.-

14

jun

.-1

4

oct.

-14

feb.-

15

jun

.-1

5

oct.

-15

feb.-

16

jun

.-1

6

oct.

-16

Ingresos sin IVA Histórico en la Carretera




64

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ingresos 86,449 107,578 109,413 110,424 118,959 124,695 146,814 176,384 188,201 208,700 228,364

% Anual 24.44% 1.71% 0.92% 7.73% 4.82% 17.74% 20.14% 6.70% 10.89% 9.42%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000


AÑO 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

ENERO 8,807 9,193 8,951 9,631 10,424 10,280 14,895 14,819 16,319 18,040

FEBRERO 7,844 8,367 8,092 8,289 9,054 9,593 12,825 12,860 14,720 16,172

MARZO 9,307 10,071 9,224 10,134 10,508 10,949 15,598 15,162 17,017 19,355

ABRIL 9,463 8,850 10,024 10,059 11,058 11,305 14,752 16,854 16,929 18,428

MAYO 8,843 9,030 9,234 9,952 10,724 11,008 14,995 16,529 17,690 19,384

JUNIO 9,037 9,198 9,245 10,128 11,024 11,895 15,403 16,710 18,581 19,887

JULIO 9,753 10,282 10,024 11,090 11,241 12,018 15,717 16,925 18,934 20,791

AGOSTO 9,145 9,397 9,307 10,241 10,166 12,177 14,388 15,922 17,704 19,251

SEPTIEMBRE 8,108 7,970 8,020 8,825 9,242 13,152 12,928 13,773 15,760 17,615

OCTUBRE 8,555 8,731 8,876 9,854 10,128 14,029 14,418 15,729 17,855 19,447

NOVIEMBRE 8,594 8,494 8,779 9,541 9,727 14,263 14,261 15,476 17,446 18,698

DICIEMBRE 10,122 9,829 10,648 11,214 11,399 16,146 16,204 17,443 19,745 21,295

TOTAL 107,578 109,413 110,424 118,959 124,695 146,814 176,384 188,201 208,700 228,364

INGRESOS MILES DE PESOS SIN IVA


Los ingresos por trimestre se muestran en los siguientes cuadros:

INGRESOS (MILES DE PESOS SIN IVA)


2007 25,957 27,344 27,006 27,271

2008 27,631 27,078 27,648 27,055

2009 26,267 28,503 27,351 28,304

2010 28,055 30,139 30,156 30,609

2011 29,987 32,806 30,649 31,253

2012 30,822 34,208 37,347 44,437

2013 43,318 45,150 43,033 44,883

2014 42,841 50,093 46,620 48,648

2015 48,056 53,200 52,398 55,046

2016 53,567 57,699 57,657 59,441




65

% VARIACION INGRESOS (MILES DE PESOS SIN IVA)

ENE-MAR ABR-JUN JUL-SEP OCT-DIC

2008 VS 2007 6.45% -0.97% 2.38% -0.79%

2009 VS 2008 -4.94% 5.26% -1.08% 4.61%

2010 VS 2009 6.81% 5.74% 10.26% 8.15%

2011 VS 2010 6.89% 8.85% 1.64% 2.10%

2012 VS 2011 2.79% 4.27% 21.85% 42.18%

2013 VS 2012 40.54% 31.99% 15.23% 1.00%

2014 VS 2013 -1.10% 10.95% 8.34% 8.39%

2015 VS 2014 12.17% 6.20% 12.39% 13.15%

2016 VS 2015 11.47% 8.46% 10.04% 7.98%


Cuotas de Peaje. La Compañía tendrá derecho a actualizar anualmente en el mes de enero las tarifas, para lo cual se compararán los ingresos brutos anuales actualizados con el INPC del mes inmediato anterior del escenario base de la corrida financiera que acompaña a la modificación del Anexo 3 de la Concesión como Apéndice 1, con los ingresos anuales reportados para el cálculo anual de la contraprestación. La actualización de las tarifas será como resultado de multiplicar las tarifas vigentes por el cociente entre los ingresos esperados del año de operación a evaluar del escenario base, actualizados, y los ingresos reales correspondientes al mismo periodo: Tarifa actualizada= Tarifa vigente X (Ingresos actualizados del escenario base/Ingresos reales). Los ajustes de tarifas se realizarán anualmente durante los primeros días de enero de cada año, en la fecha que determine la SCT; no obstante, en el caso de que a los seis meses de haberse realizado el último ajuste tarifario, el Índice Nacional de Precios al Consumidor haya sufrido un incremento de 5% (cinco por ciento) o más, la Compañía podrá solicitar el ajuste correspondiente, siguiendo el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior, pero en ningún caso la Compañía podrá solicitar ajustes a las tarifas antes de haber transcurrido un mínimo de 3 meses después del último ajuste. El 16 de agosto de 2012 de conformidad con el Anexo 3 de la Concesión las tarifas de peaje se incrementaron alrededor de un 40%, los incrementos por clasificación vehicular fueron:

Concepto A B2-B4 C2-C4 C5-C6 C7-C9

Tarifa Vigente hasta el 15/ago/12 $66.00 $106.00 $106.00 $159.00 $193.00

Tarifa Vigente a partir del 16/ago/12 $93.00 $149.00 $149.00 $223.00 $270.00

Variación 40.91% 40.57% 40.57% 40.25% 39.90% Fuente: La Compañía Concesionaria. El 25 de marzo de 2014 y 20 de mayo de 2015 las tarifas fueron incrementadas conforme a lo siguiente:



66

Tarifas con IVA M A B2-B4 C2-C4 C5-C6 C7-C9 E.E.A E.E.C

2012 (a partir del 16 de agosto) 93 93 149 149 223 270 46 74

2014 (a partir del 25 de marzo) 49 99 158 158 237 287 49 79

2015 (a partir del 20 de mayo) 52 105 167 167 251 304 52 84

Variación 2014 vs 2012 -47.31% 6.45% 6.04% 6.04% 6.28% 6.30% 6.52% 6.76%

Variación 2015 vs 2014 6.12% 6.06% 5.70% 5.70% 5.91% 5.92% 6.12% 6.33% La tarifa actual por Kilómetro sin IVA que pagan los automóviles es de $1.24 (un peso con veinticuatro centavos).

Clasificación

Concepto M A B2-B4 C2-C4 C5-C6 C7-C9

Tarifa 2015 $52.00 $105.00 $167.00 $167.00 $251.00 $304.00

Tarifa por Km $0.71 $1.44 $2.29 $2.29 $3.44 $4.16

Tarifa por Km sin IVA $0.61 $1.24 $1.97 $1.97 $2.96 $3.59 Fuente: La Compañía Concesionaria. El 14 de noviembre de 2012, conforme al Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de mayo de 2012 por el que se adiciona un segundo párrafo a la fracción VIII del artículo 5° de la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la tarifa de Motocicletas tuvo una disminución en razón que la tarifa de motocicletas debe ser equivalente al 50 por ciento de la tarifa de automóvil. La tarifa en el año 2016 no registró ajuste en razón de que el coeficiente entre los ingresos actualizados del escenario base y los ingresos reales fue menor 1.



67

Las tarifas en términos nominales y vigentes han sido:

50 51 51 52 52 52 51 71 71 7381 82 82 82 83 83 83

114 113 116121 123 123 124 123 124 124

171 169 175146 149 149 149 150 150 151

207 205 212

0

100

200

300

400

500

600

700

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (hastael 15/Ago)

2012 ( apartir del16/Ago)

2014 ( apartir del25/Mar)

2015 ( apartir del20/May)

Tarifas en pesos constantes feb/06

A B2-B4 C5-C6 C7-C9 Fuente: La Compañía Concesionaria.

Tarifas Históricas con IVA

Año M A B2-B4 C2-C4 C5-C6 C7-C9 E.E. A E.E.

C

2006 50 50 80 80 120 145 25 40

2007 53 53 85 85 127 154 26 42

2008 55 55 88 88 132 160 28 44

2009 59 59 94 94 141 170 29 47

2010 61 61 98 98 146 177 31 49

2011 64 64 102 102 153 185 32 51

2012 (hasta el 15/ago) 66 66 106 106 159 193 33 53

2012 (a partir del 16/ago) 93 93 149 149 223 270 46 74

2014 (a partir del 25/mar) 49 99 158 158 237 287 49 79

2015 (a partir del 20/may) 52 105 167 167 251 304 52 84 Fuente: La Compañía Concesionaria.



68

Tarifas Históricas en términos constantes (feb 2006) con IVA

Año M A B2-B4 C2-C4 C5-C6 C7-C9 E.E. A E.E. C

2006 50 50 81 81 121 146 25 40

2007 51 51 82 82 123 149 25 41

2008 51 51 82 82 123 149 26 41

2009 52 52 82 82 124 149 25 41

2010 52 52 83 83 12 150 26 41

2011 52 52 83 83 124 150 26 41

2012 (hasta el 15/ago) 51 51 83 83 124 151 26 41

2012 (a partir del 16/ago)* 71 71 114 114 171 207 35 57

2014 (a partir del 25/mar) 35 71 113 113 169 205 35 56

2015 (a partir del 20/may) 36 73 116 116 175 212 36 58

Fuente: La Compañía Concesionaria. Nota: Considera el INPC de agosto 2012 en lugar de septiembre 2012 considerado en informes anteriores.

Equipo de Control Vehicular Para el control del tráfico de las casetas de peaje de la Carretera de Cuota, Zonalta instaló en la Carretera de Cuota un equipo que cubre las necesidades de registro, control, estadística, volumen de ingreso, aforo, operación y auditoría. El sistema de control de peaje es un equipo de fabricación nacional, marca Simex, que Zonalta adquirido en el mes julio, el cual cubre las necesidades normales operativas que existen en el manejo de una infraestructura carretera de peaje. Con el mencionado sistema de control de peaje (Simex), además de la Carretera, Opervite opera otros proyectos, como la Autopista Zitácuaro- Lengua de Vaca y Tenango-Ixtapan de la Sal.

Gastos y Egresos – Información Histórica de Egresos Los principales gastos en los que incurren en la Carretera de Cuota cuyos Derechos de Cobro y Cuotas se han afectado al Fideicomiso se describen a continuación:

Contraprestación: Significa la retribución que el Fideicomitente debe pagar a la SCT conforme a la Cláusula Vigésima del Título de Concesión por un monto equivalente al 0.5% de las Cuotas Netas recibidas mensualmente anualmente por la explotación y operación de la Carretera de Cuota, más el IVA correspondiente, en su caso.

Gastos de Operación y Administración: es la contraprestación que se le paga al Operador de la Carretera de Cuota por los servicios de operación de las casetas; recolección, administración y concentración de todos los ingresos de peaje; monitoreo, conteo, clasificación y verificación de vehículos; mantenimiento de las instalaciones y equipos de cada una de las casetas, etc.



69

Mantenimiento Rutinario y Preventivo: el mantenimiento menor es aquél que se lleva a cabo diariamente con la finalidad de evitar el deterioro de la Carretera de Cuota; se le llama también preventivo. Los pricipales conceptos a ejecutar son: bacheo, sellado de grietas en pavimento, limpieza tanto de la superficie de rodamiento como de derecho de vía, desazolve de alcantarillas y cunetas, pintura de líneas de pavimentos, señalamiento, etc.

Mantenimiento Mayor: el mantenimiento es aquél que requiere de inversiones importantes de recursos y consiste principalmente en reposición o reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica).

Información Histórica de Egresos En relación a los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación, mantenimiento rutinario, los cuales se realizan con base en un presupuesto anual autorizado y el mantenimiento mayor de la Carretera que se realizar conforme al programa que autorice un Ingeniero Independiente. En el siguiente cuadro se muestran los egresos del Fideicomiso en el rubro de operación y mantenimiento menor y mantenimiento mayor. En el siguiente cuadro se muestran los egresos del Fideicomiso en el rubro de operación y mantenimiento menor y mantenimiento mayor.

Año Ingresos

Operación y

Mantenimiento

Menor ("O&M")

Mantenimiento

Mayor ("MM")

O&M /

Ingresos

MM /

Ingresos

2006 (15-31 dic) $86,449 $0 $0

2007 $107,578 $19,723 $8,163 18.33% 7.59%

2008 $109,413 $25,248 $717 23.10% 0.66%

2009 $110,424 $24,820 $8,476 22.48% 7.68%

2010 $118,959 $28,578 $0 24.02% 0.00%

2011 $124,695 $30,302 $724 24.30% 0.58%

2012 $146,814 $34,545 $44,020 23.53% 29.98%

2013 $176,384 $33,595 $26,059 19.05% 14.77%

2014 $188,201 $35,275 $16,624 18.74% 8.83%

2015 $208,700 $37,038 $0 17.75% 0.00%

2016 $228,364 $38,890 $4,293 17.03% 1.88%

15 Dic 2006 - Dic 2016 $1,605,981 $308,015 $109,076 19.18% 6.79%

Gasto Operación y Mantenimiento Menor y Mantenimiento Mayor (No incluye IVA)


i.i) Desempeño de los activos



70

No aplica

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

No aplica

i.iii) Variación en saldo y número de activos

No Aplica

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

No Aplica

i.v) Garantías sobre los activos

Seguros de la Carretera A la fecha de emisión del presente informe se tienen contratados estos seguros. Seguro de Responsabilidad Civil Usuario y Concesionario (Operador).- Cubre daños a terceros en sus personas o en sus bienes, incluye responsabilidad civil por daños a la Carretera, a terceros, al asegurado; así como gastos médicos para los ocupantes del vehículo cuando el conductor sea responsable, cubre daños por deslaves y derrumbes, objetos que se encuentren dentro del mismo camino, baches, derrame de substancias materiales, etc. Seguro de Dinero y Valores.- Cubre contra la pérdida o daño a consecuencia de robo, daños materiales a caja fuerte o bóveda de seguridad, incendio y explosión, incapacidad física de la persona portadora y accidentes del vehículo que transporta a las personas responsables del manejo de los bienes asegurados. Seguro de Equipo Electrónico.- Cubre la pérdida o daño material que sufran a consecuencia de daños materiales como terremoto y erupción volcánica, huelgas, motín, conmoción civil, robo con violencia, hurto, o por cualquier causa que no esté específicamente excluida.

Seguro de Rotura de Maquinaria.- Cubre la pérdida o daño material originados por un acto súbito

y no previsto que haga necesaria la reparación o reposición de los bienes asegurados o parte de

ellos, a fin de dejarlos en condiciones de operación similares a las existentes inmediatamente

antes de ocurrir el siniestro.

Seguro de Obra Civil Terminada.- Cubre daños causados por incendio, impacto de rayo,

explosión y colisión, de vehículos terrestres, caídas de aviones, terremoto, erupción volcánica, etc.

La cobertura del seguro está determinada bajo un escenario catastrófico. Este seguro también

cubre el riesgo por la pérdida de ingresos originada por algún fenómeno que obligara a interrumpir

temporalmente las actividades de la Carretera. La cobertura del seguro está determinada bajo un

escenario catastrófico y la indemnización es de 3 meses.

i.vi) Emisiones de valores

No Aplica



71

ii) Desempeño de los valores emitidos

Conforme a los términos del Título que documenta los Certificados, los Rendimientos y Pagos son

determinados de conformidad con lo siguiente:

Procedimiento de cálculo para pago de intereses y amortización de principal.

RENDIMIENTOS Y PROCEDIMIENTOS DE CÁLCULO

Certificados Bursátiles ZONALCB 06U

Tasa de Rendimiento:

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados, los Certificados Serie

Preferente devengarán un interés anual sobre su Valor Nominal Ajustado que será calculado por el

Representante Común dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la tasa

de rendimiento anual del 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) (la “Tasa de Interés Real Bruta

Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión, salvo que para el 14 de

diciembre de 2031 no se haya liquidado la totalidad del saldo insoluto de los Certificados Serie

Preferente, en cuyo caso la Tasa de Interés Real Bruta Anual se incrementará a 5.60% (cinco

punto sesenta por ciento). Para determinar los intereses a pagar de los Certificados Serie

Preferente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

INTUj= VAUj -1 x

T x Dj

360

En donde:

INTUj= Interés a pagar de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j, expresado en

UDIs.

VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j-1,

expresado en UDIs, en el entendido que en la primera Fecha de Pago el Valor Nominal Ajustado,

es el Valor Nominal.

Dj= Número de días efectivamente transcurridos en el periodo j.

T= La Tasa de Interés Real Bruta Anual de 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) o de 5.60%

(cinco punto sesenta por ciento), de ser el caso.

Para calcular el interés a pagar en Pesos de cada Certificado Serie Preferente, se deberá aplicar la

siguiente fórmula:

INTPj= INTUj x UDISj

En donde:



72

INTPj= Interés a pagar de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j, expresado en

Pesos.

INTUj= Interés a pagar de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j, expresado en

UDIs.

UDISj= Valor en moneda nacional de las UDIs en la Fecha de Pago j.

El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Preferente se fijará de conformidad con el

siguiente procedimiento:

VAUj= VAUj-1 +INTUj - PAGOUj

En donde:

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.

VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j,



INTUj=Monto de Intereses de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j, expresado

en UDIs.

PAGOUj= Monto pagado de capital e intereses por cada Certificado Serie Preferente en la Fecha

de Pago j, expresado en UDIs.

Para calcular el Valor Nominal Ajustado en Pesos de los Certificados Serie Preferente, se deberá

aplicar la siguiente fórmula:

VAPj= VAUj x UDISj

En donde:

VAPj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j,

expresado en Pesos.

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.

UDISj = Valor en moneda nacional de las UDIs a la Fecha de Pago j.

Dentro de las primeras seis Fechas de Pago según el calendario, y dependiendo del flujo

disponible para pago, se podrá capitalizar, sin necesidad de autorización alguna, cualquier

cantidad hasta el 40% de los intereses correspondientes a los primeros seis períodos de intereses

en sus respectivas Fechas de Pago. Dicha capitalización se podrá llevar a cabo en todos los



73

referidos períodos de intereses. En el entendido que durante los primeros seis períodos de

intereses deberá cubrir como mínimo el 60% de los intereses generados en los citados períodos.

En caso de que se lleve a cabo la capitalización a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario Emisor deberá dar aviso de la capitalización de intereses (estableciendo el porcentaje correspondiente a capitalizar) al Representante Común con 3 (tres) Días Hábiles de antelación a la Fecha de Pago correspondiente, con el objeto de que este último pueda calcular la cantidad correspondiente a pagar en dicha Fecha de Pago.

Los recursos disponibles en la Cuenta de Pago de Intereses de la Serie Preferente serán aplicados

por el Fiduciario Emisor para el pago pari passu de intereses de todos y cada uno de los

Certificados, aplicando las cantidades existentes de manera proporcional al porcentaje que cada

Emisión de Certificados representa al amparo del Programa.

En caso de que las UDIs desaparecieran y, en consecuencia, dejara de publicarse su valor en

moneda nacional, será utilizada la unidad de cuenta que el Banco de México señale como

substituta o en su defecto, en el evento de que no fuesen substituidas por ninguna otra unidad de

cuenta se adoptará el índice o método que el Banco de México señale para medir las variaciones

del nivel general de precios a los consumidores.

El interés que devengarán los Certificados Serie Preferente se computará a partir de la fecha de

Emisión de los Certificados Serie Preferente y los cálculos para determinar los intereses a pagar

deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos de intereses

respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2

Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar expresado en

Pesos, el Valor Nominal Ajustado y la tasa de interés aplicable al periodo actual y el nuevo Valor

Nominal Ajustado por Título.

Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta última determine) a

más tardar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, el monto de los intereses a pagar

expresado en Pesos y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Preferente, así como la

tasa de interés real bruta anual aplicable al siguiente período y el monto del Prepago, en su caso.

Los intereses, el Prepago y la amortización que deban ser cubiertos conforme al presente Título,

se considerarán pagados, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de

cada uno de ellos, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 (once) de la mañana

correspondiente a la Fecha de Pago.

El primer pago de intereses se efectuó precisamente el día 14 de junio de 2007.

Periodicidad de Pago de Intereses: Los intereses que generen los Certificados Serie Preferente serán pagaderos los días 14 de junio y 14 de diciembre de cada año, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 14 de junio de 2007, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en la



74

Sección 17 del Título, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión (a cada período en términos de este numeral se le denominará el “Período de Intereses”). Fecha de pago de los intereses: Durante la vigencia de los Certificados Serie Preferente, se pagará en cada Fecha de Pago los intereses de los Certificados Serie Preferente conforme al siguiente calendario (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago”):

No. de Periodos de

Intereses.

Fechas de Pago











11. 14 de junio de 2012


13. 14 de junio de 2013


15. 14 de junio de 2014


17. 14 de junio de 2015


19. 14 de junio de 2016


21. 14 de junio de 2017


23. 14 de junio de 2018


25. 14 de junio de 2019


27. 14 de junio de 2020


29. 14 de junio de 2021




75

31. 14 de junio de 2022


33. 14 de junio de 2023


35. 14 de junio de 2024


37. 14 de junio de 2025


39. 14 de junio de 2026


41. 14 de junio de 2027


43. 14 de junio de 2028


45. 14 de junio de 2029


47. 14 de junio de 2030


49. 14 de junio de 2031


51. 14 de junio de 2032


53. 14 de junio de 2033


Pagos de Principal: El principal de los Certificados Serie Preferente se deberá pagar en su totalidad al vencimiento de los mismos. No obstante lo anterior, el principal programado (no obligatorio) de los Certificados Serie Preferente podrá pagarse semestralmente, de forma anticipada, conforme la prelación de uso de recursos prevista en la Sección III de la Cláusula Undécima del Fideicomiso (y siempre y cuando existan recursos suficientes en el Fideicomiso para tales efectos), conforme al siguiente calendario, en el entendido que no existirá comisión por prepago por el porcentaje de principal que se pague a los Tenedores de los Certificados Serie Preferente y en caso de ser insuficientes los recursos para cubrir en la Fecha de Pago el porcentaje de principal programado de los Certificados Serie Preferente conforme al siguiente calendario, la cantidad faltante se computará dentro del saldo insoluto y se pagará hasta la última Fecha de Pago de principal de estos Certificados Serie Preferente. Lo anterior en el entendido que en caso de ser insuficientes los recursos para cubrir en la Fecha de Pago el porcentaje de principal programado de los Certificados Serie Preferente conforme al calendario contenido en dichos certificados, la cantidad faltante se computará dentro del saldo insoluto y se pagará hasta la última Fecha de Pago de principal de los Certificados Serie Preferente.



76

Fecha Principal

Programada

Principal

Contractual

14 de junio de 2012 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2012 0.00% 0.00%

14 de junio de 2013 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2013 0.00% 0.00%

14 de junio de 2014 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2014 0.00% 0.00%

14 de junio de 2015 0.20% 0.00%

14 de diciembre de 2015 0.35% 0.00%

14 de junio de 2016 0.35% 0.00%

14 de diciembre de 2016 0.55% 0.00%

14 de junio de 2017 0.55% 0.00%

14 de diciembre de 2017 0.75% 0.00%

14 de junio de 2018 0.75% 0.00%

14 de diciembre de 2018 0.85% 0.00%

14 de junio de 2019 0.95% 0.00%

14 de diciembre de 2019 1.05% 0.00%

14 de junio de 2020 1.20% 0.00%

14 de diciembre de 2020 1.45% 0.00%

14 de junio de 2021 1.50% 0.00%

14 de diciembre de 2021 1.60% 0.00%

14 de junio de 2022 1.70% 0.00%

14 de diciembre de 2022 1.85% 0.00%

14 de junio de 2023 1.95% 0.00%

14 de diciembre de 2023 2.20% 0.00%

14 de junio de 2024 2.40% 0.00%

14 de diciembre de 2024 2.65% 0.00%

14 de junio de 2025 2.75% 0.00%

14 de diciembre de 2025 3.00% 0.00%

14 de junio de 2026 3.10% 0.00%

14 de diciembre de 2026 3.35% 0.00%

14 de junio de 2027 3.40% 0.00%

14 de diciembre de 2027 3.65% 0.00%

14 de junio de 2028 3.65% 0.00%

14 de diciembre de 2028 3.95% 0.00%

14 de junio de 2029 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2029 4.10% 0.00%

14 de junio de 2030 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2030 4.10% 0.00%

14 de junio de 2031 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2031 4.10% 0.00%

14 de junio de 2032 4.10% 0.00%



77

14 de diciembre de 2032 4.10% 0.00%

14 de junio de 2033 7.30% 0.00%

14 de diciembre de 2033 8.20% 100.00%

Prepagos Voluntarios: El Fideicomitente, sin necesidad de autorización alguna, podrá en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago) prepagar parcial o totalmente el principal y/o intereses de los Certificados Serie Preferente con recursos propios del Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de los Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual deberá respetar la proporción entre las distintas series de Certificados que se establece en la Cláusula Duodécima del Fideicomiso Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago al Representante Común, con copia para el Fiduciario, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar el Prepago de que se trate y dará aviso del Prepago respectivo a la BMV y a Indeval (por escrito) con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación. Conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente

Conforme a lo establecido en los documentos de la Emisión los Certificados Serie Convertible

podrán convertirse en Certificados Serie Preferente conforme a lo siguiente:

En cada fecha que el monto acumulado de los prepagos de principal de los Certificados Serie

Preferente sean equivalentes al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie

Preferente, el equivalente al 8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie

Convertible se convertirá en Certificados Serie Preferente en la próxima Fecha de Pago de los


Para efectos de claridad, en caso que los montos acumulados de prepagos de principal de los

Certificados Serie Preferente sean mayores al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los

Certificados Serie Preferente, la conversión podrá llevarse a cabo en una misma fecha siempre y

cuando se haga en múltiplos de dicho porcentaje, respetando la misma proporción respecto a los

Certificados Serie Convertibles que pretenden convertirse.


“Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente”, el saldo inicial de los Certificado Serie

Preferente en su fecha de emisión más el saldo inicial de los Certificados Serie Convertible que, en

su caso, se conviertan en Certificados Serie Preferente.

“Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible”, el saldo inicial de los Certificado Serie

Convertible en su fecha de emisión menos el saldo inicial de los Certificados Serie Convertible que,

en su caso, se conviertan en Certificados Serie Preferente.



78


(i) La conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente no afecte el

cumplimiento del calendario de pagos no obligatorios programados de principal de los Certificados

Serie Preferente previsto en el numeral 16 del presente Título de tal forma que los Certificados

Serie Preferente no sean pagados en la Fecha de Vencimiento. Esto es, que una vez llevada a

cabo la conversión de los Certificados Serie Convertible, los Certificados Serie Preferente

(incluyendo los nuevos Certificados Serie Preferentes convertidos) sean pagados por los montos y

en la Fecha de Vencimiento conforme al presente Título. Lo anterior, deberá ser determinado por el

Representante Común.

(ii) La conversión se realice antes de la última Fecha de Pago. Esto, en el entendido que si en

algún momento anterior a la última Fecha de Pago el saldo insoluto de los Certificados Serie

Convertible es menor al 8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible,

y es procedente llevar a cabo una conversión en términos de lo dispuesto en esta sección, se

convertirá la totalidad de dicho saldo insoluto de los Certificados Serie Convertible en Certificados

Serie Preferente.


Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos de cada uno de sus custodios:

A.- Determinación del número de Certificados Serie Convertible a intercambiar:

1.- Se deberá multiplicar el número de Certificados Bursátiles Serie Convertible de cada uno

de los custodios (para lo cual se multiplicará el número total de Certificados Bursátiles Serie

Convertible al 20 de junio de 2012 por el porcentaje que representa la tenencia de Certificados

Bursátiles Serie Convertible en circulación al momento de la conversión) por 0.08 (cero punto cero

ocho) del saldo inicial de los Certificados Serie Convertible o el múltiplo que corresponda del saldo

inicial.

2.- A la cantidad resultante se deberá redondear al número entero, considerando la adición de

un título si la fracción resulta igual o mayor a 0.5 (cero punto cinco), y la sustracción de la fracción

si ésta resulta menor a 0.5 (cero punto cinco).


B.- Determinación del nuevo número de Certificados Serie Preferente producto del

intercambios:

1.- La cantidad obtenida conforme al apartado A anterior se deberá multiplicar por el Factor de

Intercambio, el cual se determinará:



79

i

i

ieferenteVNASerie


Pr

En donde:

VNA Serie Convertiblei = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Convertible en UDIS en

el periodo i.

VNA Serie Preferentei = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Preferente en

UDIS una vez aplicada la amortización realizada en el periodo i.




iii tercambioFactordeInvertibleNCSerieCondondeareferenteNCSerie *RePr

Respecto de cada conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente, el

Fiduciario y el Representante Común procederán, según lo dispongan las disposiciones aplicables

a los servicios y operaciones en Indeval, a canjear: (i) el presente Título (depositado en Indeval)

por un nuevo título que ampare los Certificados Serie Preferente más los Certificados Serie

Convertibles que deban ser convertidos y depositar dicho título en Indeval debiendo notificar a éste

con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles antes del canje, y (ii) el título que represente los

Certificados Serie Convertible (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare el nuevo

monto reducido (ajustado) de Certificados Serie Convertible. El Representante Común será el

responsable de realizar los cálculos que al efecto deban tener lugar y de divulgarlos a los

Tenedores en términos de las disposiciones aplicables. Se dará a conocer a la BMV, a través de

los medios que esta determine, la Conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie

Preferente en cuanto se cumpla con los porcentajes mencionados. Los nuevos Certificados Serie

Preferente que se emitan por virtud de esta conversión tendrán los mismos derechos (incluido su

valor nominal) y obligaciones que los Certificados Serie Preferente en circulación a ese momento.

Una vez determinado el número de Certificados Serie Convertible a convertirse en Certificados

Serie Preferente, el Representante Común deberá comunicar el número de certificados a convertir

y el número de certificados que corresponderá a cada custodio, notificación que deberá

presentarse a Indeval por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de la conversión en

cuestión.

Tasa de Interés Adicional: En caso que llegado el 14 de diciembre de 2031 quedaré un saldo pendiente de pago de los Certificados Serie Preferente, el mismo seguirá causando intereses a la Tasa de Interés Real Bruta Anual de 5.60% (cinco punto sesenta por ciento), en sustitución de la Tasa de Interés Real Bruta



80

Anual señalada en la sección anterior del presente Título, la cual se mantendrá fija mientras persista el saldo pendiente de pago. Lugar de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Serie Preferente se pagarán el día de su vencimiento por conducto de Indeval cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.

Certificados Bursátiles ZONALCB 06-2U Tasa de Rendimiento:


Subordinada devengarán un interés anual sobre su Valor Nominal Ajustado que será calculado por

el Representante Común dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la

tasa de rendimiento anual del 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) (la “Tasa de Interés Real

Bruta Anual”) , la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión, salvo que para el 14 de


Subordinada, en cuyo caso la Tasa de Interés Real Bruta Anual se incrementará a 5.60% (cinco

punto sesenta por ciento). Para determinar los intereses devengados de los Certificados Serie

Subordinada, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

INTUj= VAUj -1 x

T x Dj

360

En donde:

INTUj= Interés devengados o a pagar de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago

j, expresado en UDIs.

VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j-1,





(cinco punto sesenta por ciento).

Para calcular el interés a pagar en Pesos de cada Certificado, Serie Subordinada se deberá aplicar

la siguiente fórmula:




81

En donde:

INTPj= Intereses devengados o a pagar de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de

Pago j, expresado en Pesos.

INTUj= Interés devengados o a pagar de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago

j, expresado en UDIs


El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Subordinada se fijará de conformidad con el


VAUj= VAUj-1 +INTUj - PAGOUj

En donde:

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.

VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j,



INTUj=Monto de Intereses de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.

PAGOUj= Monto pagado de capital e intereses por cada Certificado Serie Subordinada en la

Fecha de Pago j, expresado en UDIs

Para calcular en Valor Nominal Ajustado en Pesos de los Certificados Serie Subordinada, se

deberá aplicar la siguiente fórmula:

VAPj= VAUj x UDISj

En donde:

VAPj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j,

expresado en Pesos.

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Subordinada en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.








82

referidos períodos de intereses. En el entendido que durante los primero seis períodos de intereses

deberá cubrir como mínimo el 60% de los intereses generados en los citados períodos.

En caso de que se lleve a cabo la capitalización a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario

deberá dar aviso de la capitalización de intereses (estableciendo el porcentaje correspondiente a

capitalizar) al Representante Común con 3 (tres) Días Hábiles de antelación a la Fecha de Pago

correspondiente, con el objeto de que este último pueda calcular la cantidad correspondiente a

pagar en dicha Fecha de Pago.






El interés que devengarán los Certificados Serie Subordinada se computará a partir de la fecha de

Emisión de los Certificados Serie Subordinada y los cálculos para determinar los intereses a pagar




Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses devengados y en su

caso, intereses a pagar expresado en Pesos, el Valor Nominal Ajustado y la tasa de interés

aplicable al periodo actual y el nuevo Valor Nominal Ajustado por Titulo.

Asimismo, se dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de

Información (el “SEDI”) (o los medios que esta última determine) a más tardar el Día Hábil

inmediato anterior a la Fecha de Pago, el monto de los intereses devengados y en su caso,

intereses a pagar expresado en Pesos y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie

Subordinada, así como la tasa de interés real bruta anual aplicable al siguiente periodo y el monto

del Prepago, en su caso.

Los intereses, el Pago de Principal y Prepagos que deban ser cubiertos conforme al presente

Título, se considerarán pagados, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del

importe de cada uno de ellos, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 (once) de la

mañana de la correspondiente Fecha de Pago.


Periodicidad de Pago de Intereses: Los intereses que generen los Certificados Serie Convertible devengarán los días 14 de junio y 14

de diciembre de cada año, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando

precisamente el 14 de junio de 2007, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en la

Sección 17 del Título, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión (a

cada período en términos de este numeral se le denominará el “Período de Intereses”).

Fecha de pago de los intereses:



83

Durante la vigencia de los Certificados Serie Subordinada se pagará en cada Fecha de Pago los

intereses de los Certificados Serie Subordinada, de existir cualquier remanente después de haber

pagado los conceptos descritos en los incisos 1 a 9 de la Sección III de la Cláusula Undécima del

Fideicomiso, el Fiduciario pagará hasta donde alcance, con los recursos existentes en la Cuenta de

Pago de Intereses de la Serie Subordinada, los intereses de los Certificados Serie Subordinada

conforme al siguiente calendario, en el entendido que cualquier faltante para pagar en la fecha

correspondiente el monto de interés correspondiente a los Certificados Serie Subordinada, se

capitalizará (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago”):

No. de Periodos de

Intereses.

Fechas de Pago











11. 14 de junio de 2012


13. 14 de junio de 2013


15. 14 de junio de 2014


17. 14 de junio de 2015


19. 14 de junio de 2016


21. 14 de junio de 2017


23. 14 de junio de 2018


25. 14 de junio de 2019


27. 14 de junio de 2020


29. 14 de junio de 2021


31. 14 de junio de 2022



84


33. 14 de junio de 2023


35. 14 de junio de 2024


37. 14 de junio de 2025


39. 14 de junio de 2026


41. 14 de junio de 2027


43. 14 de junio de 2028


45. 14 de junio de 2029


47. 14 de junio de 2030


49. 14 de junio de 2031


51. 14 de junio de 2032


53. 14 de junio de 2033


55. 14 de junio de 2034


Pagos de Principal:

El principal de los Certificados Serie Subordinada se deberá pagar en su totalidad al vencimiento

de los mismos. No obstante lo anterior, el principal programado (no obligatorio) de los Certificados

Serie Subordinada se pagará semestralmente, de forma anticipada, conforme la prelación de uso

de recursos prevista en la Sección III de la Cláusula Undécima del Fideicomiso (y siempre y

cuando existan recursos suficientes en el Fideicomiso para tales efectos), conforme al siguiente

calendario, en el entendido que no existirá comisión por prepago por el porcentaje de principal que

se pague a los Tenedores de los Certificados Serie Subordinada y en caso de ser insuficientes los

recursos para cubrir en la Fecha de Pago el porcentaje de principal programado de los Certificados

Serie Subordinada conforme al siguiente calendario, la cantidad faltante se computará dentro del

saldo insoluto y se pagará hasta la última Fecha de Pago de principal de estos Certificados Serie

Subordinada:



85

Fecha Principal

Programada Principal

Contractual

14 de junio de 2012 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2012 0.00% 0.00%

14 de junio de 2013 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2013 0.00% 0.00%

14 de junio de 2014 0.00% 0.00%

14 de diciembre de 2014 0.00% 0.00%

14 de junio de 2015 0.20% 0.00%

14 de diciembre de 2015 0.35% 0.00%

14 de junio de 2016 0.35% 0.00%

14 de diciembre de 2016 0.55% 0.00%

14 de junio de 2017 0.55% 0.00%

14 de diciembre de 2017 0.75% 0.00%

14 de junio de 2018 0.75% 0.00%

14 de diciembre de 2018 0.85% 0.00%

14 de junio de 2019 0.95% 0.00%

14 de diciembre de 2019 1.05% 0.00%

14 de junio de 2020 1.20% 0.00%

14 de diciembre de 2020 1.45% 0.00%

14 de junio de 2021 1.50% 0.00%

14 de diciembre de 2021 1.60% 0.00%

14 de junio de 2022 1.70% 0.00%

14 de diciembre de 2022 1.85% 0.00%

14 de junio de 2023 1.95% 0.00%

14 de diciembre de 2023 2.20% 0.00%

14 de junio de 2024 2.40% 0.00%

14 de diciembre de 2024 2.65% 0.00%

14 de junio de 2025 2.75% 0.00%

14 de diciembre de 2025 3.00% 0.00%

14 de junio de 2026 3.10% 0.00%

14 de diciembre de 2026 3.35% 0.00%

14 de junio de 2027 3.40% 0.00%

14 de diciembre de 2027 3.65% 0.00%

14 de junio de 2028 3.65% 0.00%



86

14 de diciembre de 2028 3.95% 0.00%

14 de junio de 2029 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2029 4.10% 0.00%

14 de junio de 2030 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2030 4.10% 0.00%

14 de junio de 2031 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2031 4.10% 0.00%

14 de junio de 2032 4.10% 0.00%

14 de diciembre de 2032 4.10% 0.00%

14 de junio de 2033 7.30% 0.00%

14 de diciembre de 2033 8.20% 0.00%

14 de junio de 2034 - 0.00%

14 de diciembre de 2034 - 100.00%



87

Prepagos Voluntarios: El Fideicomitente, sin necesidad de autorización alguna, podrá en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago) prepagar parcial o totalmente el principal de los Certificados Serie Convertible con recursos propios del Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de los Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual deberá respetar la proporción entre las distintas series de Certificados que se establece en la Cláusula Duodécima del Fideicomiso. Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago al Representante Común, con copia para el Fiduciario, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar el Prepago de que se trate y dará aviso del Prepago respectivo a la BMV y a Indeval (por escrito) con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación. Tasa de Interés Adicional:

En caso que llegado el 14 de diciembre de 2031 quedaré un saldo pendiente de pago de los

Certificados Serie Subordinada, el mismo seguirá causando intereses a una tasa de interés real

bruta anual de 5.60% (cinco punto sesenta por ciento), en sustitución de la Tasa de Interés Bruta

Anual señalada en la sección anterior del presente Título, la cual se mantendrá fija mientras

persista el saldo pendiente de pago.

Lugar de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Serie Preferente se pagarán el día de su vencimiento por conducto de Indeval cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.

Certificados Bursátiles ZONALCB 06-3U

Tasa de Rendimiento:


Convertible devengarán un interés anual sobre su Valor Nominal Ajustado que será calculado por

el Representante Común dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la

tasa de rendimiento anual del 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) (la “Tasa de Interés Real

Bruta Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión, salvo que para el 14 de


Convertible, en cuyo caso la Tasa de Interés Real Bruta Anual se incrementará a 5.60% (cinco

punto sesenta por ciento). Para determinar los intereses a pagar de los Certificados Serie

Convertible, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:



88

INTUj= VAUj -1 x

T x Dj

360

En donde:

INTUj= Intereses devengados o a pagar de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago


VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago j-1,





(cinco punto sesenta por ciento), de ser el caso.

Para calcular el interés a pagar en Pesos de cada Certificado Serie Convertible, se deberá aplicar

la siguiente fórmula:


En donde:

INTPj= Intereses devengados o a pagar de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago

j, expresado en Pesos.

INTUj= Intereses devengados o a pagar de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago

j, expresado en UDIs


El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Convertible se fijará de conformidad con el


VAUj= VAUj-1 +INTUj – PAGOUj + INTCAP

En donde:

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.

VAUj-1= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago j-1,



INTUj=Monto de intereses devengados de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago




89

PAGOUj= Monto pagado de capital e intereses por cada Certificado Serie Convertible en la Fecha

de Pago j, expresado en UDIs.

INTCAP= Monto de intereses capitalizados de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de

Pago j, expresado en UDIs.

Para calcular el Valor Nominal Ajustado en Pesos de los Certificados Serie Convertible, se deberá

aplicar la siguiente fórmula:

VAPj= VAUj x UDISj

En donde:

VAPj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago j,

expresado en Pesos.

VAUj= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie Convertible en la Fecha de Pago j,

expresado en UDIs.






referidos períodos de intereses. En el entendido que durante los primeros seis períodos de

intereses deberá cubrir como mínimo el 60% de los intereses generados en los citados períodos.

En caso de que se lleve a cabo la capitalización a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario

deberá dar aviso de la capitalización de intereses (estableciendo el porcentaje correspondiente a

capitalizar) al Representante Común con 3 (tres) Días Hábiles de antelación a la Fecha de Pago

correspondiente, con el objeto de que este último pueda calcular la cantidad correspondiente a

pagar en dicha Fecha de Pago.






El interés que devengarán los Certificados Serie Convertible se computará a partir de la fecha de

Emisión de los Certificados Serie Convertible y los cálculos para determinar los intereses a pagar




Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses devengados y en su



90

caso, intereses a pagar expresado en Pesos, el Valor Nominal Ajustado y la tasa de interés

aplicable al periodo actual y el nuevo Valor Nominal Ajustado por Título.

Asimismo, se dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de

Información (el “SEDI”) (o los medios que esta última determine) a más tardar el Día Hábil

inmediato anterior a la Fecha de Pago, el monto de los intereses devengados y en su caso,

intereses a pagar expresado en Pesos y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Serie

Convertible, así como la tasa de interés real bruta anual aplicable al siguiente periodo y el monto

del Prepago, en su caso.

Los intereses, el Pago a Principal y Prepagos que deban ser cubiertos conforme al presente

Título, se considerarán pagados, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del

importe de cada uno de ellos, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 (once) de la

mañana de la correspondiente Fecha de Pago.


Periodicidad de Pago de Intereses: Los intereses que generen los Certificados Serie Convertible devengarán los días 14 de junio y 14 de diciembre de cada año, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 14 de junio de 2007, conformidad con el calendario de pagos que aparece en la Sección 17 del Título, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión (a cada período en términos de este numeral se le denomirá el “Periodo de Intereses”). Fecha de pago de los intereses:

Durante la vigencia de los Certificados Serie Convertible se pagará en cada Fecha de Pago los

intereses de los Certificados Serie Convertible conforme al siguiente calendario, en el entendido

que los intereses de los Certificados Serie Convertible se capitalizarán (cada una de dichas fechas,

una “Fecha de Pago”):

Lo anterior en el entendido que en caso de ser insuficientes los recursos para cubrir en la Fecha de

Pago el porcentaje de principal programado de los Certificados Serie Preferente conforme al

calendario contenido en dichos certificados, la cantidad faltante se computará dentro del saldo

insoluto y se pagará hasta la última Fecha de Pago de principal de los Certificados Serie

Preferente.

No. de Periodos de Intereses. Fechas de Pago









91





11. 14 de junio de 2012


13. 14 de junio de 2013


15. 14 de junio de 2014


17. 14 de junio de 2015


19. 14 de junio de 2016


21. 14 de junio de 2017


23. 14 de junio de 2018


25. 14 de junio de 2019


27. 14 de junio de 2020


29. 14 de junio de 2021


31. 14 de junio de 2022


33. 14 de junio de 2023


35. 14 de junio de 2024


37. 14 de junio de 2025


39. 14 de junio de 2026


41. 14 de junio de 2027



92


43. 14 de junio de 2028


45. 14 de junio de 2029


47. 14 de junio de 2030


49. 14 de junio de 2031


51. 14 de junio de 2032


53. 14 de junio de 2033


55. 14 de junio de 2034


Pagos de Principal:

El principal de los Certificados Serie Convertible se pagará en la Última Fecha de Pago de los

Certificados Serie Convertible conforme la prelación de uso de recursos prevista en la Sección III

de la Cláusula Undécima del Fideicomiso.

Prepagos Voluntarios: El Fideicomitente, sin necesidad de autorización alguna, podrá en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago) prepagar parcial o totalmente el principal de los Certificados Serie Convertible con recursos propios del Fideicomitente, que sean distintos de los provenientes de los Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual deberá respetar la proporción entre las distintas series de Certificados que se establece en la Cláusula Duodécima del Fideicomiso. Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta sección, el Fideicomitente enviará el aviso de Prepago al Representante Común, con copia para el Fiduciario, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar el Prepago de que se trate y dará aviso del Prepago respectivo a la BMV y a Indeval (por escrito) con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación. Conversión de Certificados Serie Convertible:

Conforme a lo establecido en los documentos de la Emisión los Certificados Serie Convertible



93

podrán convertirse en Certificados Serie Preferente conforme a lo siguiente:

En cada fecha que el monto acumulado de los prepagos de principal de los Certificados Serie

Preferente sean equivalentes al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie

Preferente, el equivalente al 8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie

Convertible se convertirá en Certificados Serie Preferente en la próxima Fecha de Pago de los


Para efectos de claridad, en caso que los montos acumulados de prepagos de principal de los

Certificados Serie Preferente sean mayores al 5% (cinco por ciento) del Saldo Inicial de los

Certificados Serie Preferente, la conversión podrá llevarse a cabo en una misma fecha siempre y

cuando se haga en múltiplos de dicho porcentaje, respetando la misma proporción respecto a los

Certificados Serie Convertibles que pretenden convertirse.


“Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferente”, el saldo inicial de los Certificado Serie

Preferente en su fecha de emisión más el saldo inicial de los Certificados Serie Convertible que, en

su caso, se conviertan en Certificados Serie Preferente.

“Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible”, el saldo inicial de los Certificado Serie

Convertible en su fecha de emisión menos el saldo inicial de los Certificados Serie Convertible que,

en su caso, se conviertan en Certificados Serie Preferente.


(i) La conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente no afecte el

cumplimiento del calendario de pagos no obligatorios programados de principal de los Certificados

Serie Preferente previsto en el numeral 16 del Título de los Certificados Serie Preferente, de tal

forma que los Certificados Serie Preferente no sean pagados en su respectiva fecha de

vencimiento. Esto es, que una vez llevada a cabo la conversión de los Certificados Serie

Convertible, los Certificados Serie Preferente (incluyendo los nuevos Certificados Serie Preferentes

convertidos) sean pagados por los montos y en la fecha de vencimiento de dichos certificados,

conforme al Título de los Certificados Serie Preferente. Lo anterior, deberá ser determinado por el

Representante Común.

(ii) La conversión se realice antes de la última Fecha de Pago de los Certificados Serie

Preferente. Esto, en el entendido que si en algún momento anterior a la última Fecha de Pago de

los Certificados Serie Preferente el saldo insoluto de los Certificados Serie Convertible es menor al

8% (ocho por ciento) del Saldo Inicial de los Certificados Serie Convertible, y es procedente llevar

a cabo una conversión en términos de lo dispuesto en esta sección y en el Título de los

Certificados Serie Preferente, se convertirá la totalidad de dicho saldo insoluto de los Certificados

Serie Convertible en Certificados Serie Preferente.



94


Cada casa de bolsa o custodio deberá realizar los cálculos en cada uno de sus custodios:

A.- Determinación del número de Certificados Serie Convertible a intercambiar:

1.- Se deberá multiplicar el número de Certificados Bursátiles Serie Convertible de cada uno

de los custodios (para lo cual se multiplicará el número total de Certificados Bursátiles Serie

Convertible al 20 de junio de 2012 por el porcentaje que representa la tenencia de Certificados

Bursátiles Serie Convertible en circulación al momento de la conversión) por 0.08 (cero punto cero

ocho) del saldo inicial de los Certificados Serie Convertible o el múltiplo que corresponda del saldo

inicial.





B.- Determinación del nuevo número de Certificados Serie Preferente producto del

intercambio:

1.- La cantidad obtenida conforme al apartado A anterior se deberá multiplicar por el Factor de

Intercambio, el cual se determinará:

i

i

ieferenteVNASerie


Pr

En donde:

VNA Serie Convertiblei = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Convertible en UDIS en

el periodo i.

VNA Serie Preferentei = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Serie Preferente en UDIS

una vez aplicada la amortización realizada en el periodo i.

Respecto de cada conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados Serie Preferente, el

Fiduciario y el Representante Común procederán, según lo dispongan las disposiciones aplicables

a los servicios y operaciones en Indeval, a canjear: (i) el presente Título (depositado en Indeval)

por un nuevo título que ampare los Certificados Serie Preferente más los Certificados Serie

Convertibles que deban ser convertidos y depositar dicho título en Indeval, y (ii) el título que

represente los Certificados Serie Convertible (depositado en Indeval) por un nuevo título que



95

ampare el nuevo monto reducido (ajustado) de Certificados Serie Convertible. El Representante

Común será el responsable de realizar los cálculos que al efecto deban tener lugar y de divulgarlos

a los Tenedores en términos de las disposiciones aplicables. Se dará a conocer a la BMV, a través

de los medios que esta determine, la Conversión de Certificados Serie Convertible a Certificados

Serie Preferente en cuanto se cumpla con los porcentajes mencionados. Los nuevos Certificados

Serie Preferente que se emitan por virtud de esta conversión tendrán los mismos derechos

(incluido su valor nominal) y obligaciones que los Certificados Serie Preferente en circulación a ese

momento.

Una vez determinado el número de Certificados Serie Convertible a convertirse en Certificados

Serie Preferente, el Representante Común deberá comunicar el número de certificados a convertir

y el número de certificados que corresponderá a cada custodio, notificación que deberá

presentarse a Indeval por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de la conversión en

cuestión.

Tasa de Interés Adicional: En caso que llegado el 14 de diciembre de 2031 quedare un saldo pendiente de pago de los Certificados Serie Convertible, el mismo seguirá causando intereses a la Tasa de Interés Real Bruta anual de 5.60% (cinco punto sesenta por ciento) en sustitución de la Tasa de Interés Real Bruta Anual señalada en la sección anterior del presente Título, la cual se mantendrá fija mientras persista el saldo pendiente de pago. Lugar de Pago de Principal e Intereses:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Serie Convertible se pagarán el día de su vencimiento por conducto de Indeval cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.



96

Intereses y Amortización de principal del ejercicio 2016. El pago de principal e intereses durante el ejercicio 2016 se muestra en el siguiente cuadro, estos pagos fueron realizados en tiempo y forma a los Tenedores:

* Los intereses generados durante el periodo 2016 para la emisión 06-3U fueron capitalizados.

b) Información relevante del periodo

Conversión de Certificados Bursátiles

En razón de que el 14 de diciembre de 2015 el acumulado de pagos principal del Saldo Inicial de los Certificados Preferentes alcanzó otro 5%, de conformidad con el Título de los Certificados Bursátiles Convertibles, inmediatamente después del pago de cupón del 14 de junio de 2016 se realizó el 22 de junio de 2016 la segunda conversión de un 8% de Certificados Convertibles convirtiéndose 93,504 Certificados de la Serie Convertible (9,350,400 UDI’S) a 146,236 Certificados de la Serie Preferente (14,623,600 UDI’S) y liquidándose en efectivo por lo que hace a la fracción de Certificados Serie Convertibles la cantidad de 2,945.22 UDI’S. En razón de que el 14 de diciembre de 2016 el acumulado de pagos principal del Saldo Inicial de los Certificados Preferentes alcanzó otro 5%, de conformidad con el Título de los Certificados Bursátiles Convertibles, inmediatamente después del pago de cupón del 14 de junio de 2017 se

realizará la tercera conversión de un 8% de Certificados Convertibles.

Calificación de los Certificados Bursátiles El 25 de agosto de 2016 Fitch Ratings ratificó las calificaciones en escala nacional de ‘AA(mex)vra’ a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios ZONALCB 06U, de ‘A(mex)vra’ a la emisión ZONALCB 06-2U, y de ‘B-(mex)vra’ a la emisión ZONALCB 06-3U. El 30 de noviembre de 2016 HR Ratings revisó al alza la calificación de HR AA (E) a HR AA+ (E) para la emisión ZONALCB 06U y de HR A (E) a HR A+ (E) para la emisión ZONALCB 06-2U, modificando en ambas la Perspectiva de Positiva a Estable. Asimismo, ratificó la calificación de HR C- (E) con Perspectiva Estable para la emisión ZONALCB 06-3U

19 14/06/2016 5.40815$ 4,215,652.59 UDIs $22,798,873.12 788,847.50 UDIs 4,266,204.03$ 8,629,846.47 UDIs 46,671,486.93$ 144,156,992.46 UDIs 2,253,850 68.139267 UDIs 63.960331 UDIs

20 14/12/2016 5.55577$ 4,213,857.60 UDIs $23,411,223.64 1,320,047.30 UDIs 7,333,879.19$ 7,555,082.20 UDIs 41,974,299.06$ 144,635,165.48 UDIs 2,400,086 63.960331 UDIs 60.262493 UDIs

19 14/06/2016 5.40815$ 1,860,402.51 UDIs $10,061,332.11 296,435.30 UDIs 1,603,165.97$ 0.00 UDIs -$ 67,477,790.84 UDIs 846,958 80.020764 UDIs 79.670764 UDIs

20 14/12/2016 5.55577$ 1,852,265.36 UDIs $10,290,760.32 465,826.90 UDIs 2,588,027.12$ 0.00 UDIs -$ 67,011,963.94 UDIs 846,958 79.670764 UDIs 79.120764 UDIs

19 14/06/2016 5.40815$ 3,124,600.63 UDIs $16,898,302.65 0.00 UDIs -$ 0.00 UDIs -$ 116,953,403.06 UDIs 1,168,803 97.389211 UDIs 100.062545 UDIs

20 14/12/2016 5.55577$ 2,953,541.89 UDIs $16,409,199.43 0.00 UDIs -$ 0.00 UDIs -$ 110,550,696.47 UDIs 1,075,299 100.062545 UDIs 102.809262 UDIs

06U

06-2U

06-3U

UDI

Monto pagado de

Intereses

en UDIS*

Monto pagado

de Intereses

en PESOS*

Monto pagado de

Principal

en UDIS

Monto pagado

de Principal

en PESOS

Monto pagado de

Principal

Voluntario

en UDIS

Monto pagado de

Principal

Voluntario

en PESOS

Saldo Insoluto

Ajustado

Número de

títulos en

Circulación

Valor Nominal

Ajustado Inicial

por título

Valor Nominal

Ajustado Final

por título

Emisión CupónFecha de

Pago



97

El Operador. La operación de la Carretera de Cuota del 1 de agosto de 2006 al 31 de julio de 2015 fue realizada por Opervite, S.A. de C.V. (“Opervite”), a partir del 1ero. de agosto de 2015 es operada por Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. (“OMECA”); ambas empresas son subsidiarias de Pinfra. Opervite se fusionó a OMECA y ésta última, en su carácter de sociedad fusionante, adquirió el carácter de causahabiente a título universal de la totalidad del patrimonio de Opervite sin reserva ni limitación alguna, incluyéndose en las mismas los derechos y obligaciones derivados de todos los contratos celebrados por Opervite, en los mismos términos y condiciones pactados, sin que lo anterior, constituya novación alguna respecto a todos y cada uno de ellos. OMECA fue constituida el 8 de diciembre de 2014; cuenta con personal calificado para prestar los servicios para mantener y operar autopistas en cualquier Estado de la República. Actualmente titular de los siguientes contratos de operación y mantenimiento de autopistas: México-Toluca (Estado de México y D.F.); La Marquesa-Lerma de Villada (Estado de México); Ecatepec-Pirámides (Estado de México); Ecatepec-Peñón (Estado de México); Armería-Manzanillo (Estado de Colima); Peñón-Texcoco (Estado de México); Tenango-Ixtapan del la Sal (Estado de México); (Atlixco-Jantetelco (Estados de Puebla y Morelos); Zitácuaro-Lengua de Vaca (Estado de Michoacán); Morelia-Aeropuerto (Estado de Michoacán); San Luis Río Colorado (Estado de Sonora), San Martín Texmelucan – Tlaxcala (Estados de Puebla y Tlaxcala); Vía Atlixcáyotl (Estado de Puebla), Apizaco – Huachinango (Estado de Puebla) y Virreyes Teziutlán (Estado de Puebla), Tlaxcala-Xoxtla (Estado de Tlaxcala), asimismo opera el Puente José López Portillo (Estado de Veracruz). El Programa Operativo del Operador es el siguiente: Recaudación de las Cuotas de Peaje OMECA recauda las Cuotas en las Casetas de Peaje de la Carretera, de conformidad con las tarifas autorizadas por la Secretaría. Para ello, OMECA dispone del personal necesario para garantizar la operación durante las 24 horas del día, los 365 días del año, que se laboran en turnos de 8 horas. Respecto al resguardo del efectivo que se recauda en cada turno de cobradores, OMECA utiliza las cajas de seguridad con puertas blindadas instaladas en las oficinas de supervisión de las plazas de cobro. El personal de la empresa de servicio del traslado de valores extrae de las cajas de seguridad el dinero resguardado y lo verifica en presencia del personal de OMECA. Adicionalmente el dinero se protege en las cabinas de cobro en baúles de seguridad que están empotrados, con el fin de que el cobrador introduzca los billetes de alta denominación que recibe del usuario. Estos recursos ya no quedan disponibles para el cobrador hasta su corte de turno en oficinas de supervisión. Con estas medidas sólo quedan en el cajón de efectivo, el correspondiente a su dotación para cambios. Existe vigilancia para la seguridad de personas y bienes, así como un seguro contra robo de dinero y valores desde el nivel de cabinas hasta el depósito en cuentas bancarias y fianzas de fidelidad para responder por la conducta de nuestros empleados.



98

Control y clasificación del flujo vehicular en las casetas de cobro OMECA establece un control diario del flujo vehicular y los ingresos, de la información que emite el equipo de control de tránsito y el software y mantiene en operación los carriles necesarios para atender eficientemente el flujo vehicular, particularmente en las horas de máxima demanda, para lo cual analiza el tráfico horario por sentido. Complementariamente OMECA aplica donde se requiere, los siguientes dispositivos: • Cambio anticipado. • Cobro anticipado. • Asignación de bandereros para inducir el flujo vehicular. • Dotación permanente de boletos de emergencia en carriles. • Dotación de cambio suficiente para atender la demanda durante todo el turno. • Personal administrativo y técnico de apoyo para resolver contingencias. Control diario de aforo e ingreso OMECA envía diariamente el reporte del día anterior de aforo e ingreso así como los cortes semanales, mensuales y/o anuales correspondientes. Depósito de las Cuotas OMECA deposita todos los Días Hábiles, las Cuotas recaudadas. Los faltantes en efectivo que en su caso tuvieren los cobradores son cubiertos de inmediato con fondos de OMECA, de tal suerte que los ingresos siempre son depositados íntegramente al Fiduciario. Con relación a los sobrantes, también se depositan inmediatamente a la cuenta bancaria antes citada. Con relación al traslado de valores, se tiene contrado al Servicio Panamericano, S.A. de C.V. el cual presta los servicios de recolección en la forma siguiente:

Recolección del efectivo entre las 10:00 y 12:00 hrs. Se recolectan los ingresos del 2do. y 3er. turnos del día anterior y del 1er. turno del día

actual. Recuento en las Plazas de Cobro, conforme a lo indicado en el punto anterior. Depósito diario en el banco o al Día Hábil siguiente de lo recaudado. Seguro del efectivo desde el momento en que la empresa llegue a la caseta de cobro hasta

su depósito en el banco correspondiente. Servicio de morralla.

Cobro de tarifas OMECA cobra en las Casetas de Peaje las tarifas autorizadas por la Secretaría.



99

Las tarifas vigentes se informan al usuario mediante la utilización de letreros, cumpliendo con la normatividad del Manual de Dispositivos para el control de Tránsito en Calles y Carreteras, emitido por la SCT. Control de Equipos OMECA considera las casetas, edificios, carriles, cabinas, cuartos de máquinas, etc., como “zonas restringidas” y prohíbe el paso a toda aquella persona ajena a la empresa. En caso de que por necesidades de la operación, un tercero tenga necesidad de ingresar a las instalaciones, se le otorgará un gafete provisional debidamente autorizado por el administrador de la caseta de cobro y se registrará en una bitácora especial para visitantes. OMECA protege los gabinetes de los equipos de control de tránsito, con chapas de seguridad y la llave se deposita en resguardo en la sala administrativa (oficinas de supervisión). Lo anterior está bajo la custodia del encargado de turno y sólo en caso de falla o mantenimiento, se le entrega al técnico responsable. OMECA instala sellos de seguridad foliados y firmados por el administrador. Además de implementar una bitácora en la caseta de cobro, para el control consecutivo de los sellos y el registro de la intervención del técnico responsable.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

El Fideicomiso emisor de los Certificados es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de los Certificados, en calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar, adquieren el derecho a recibir el pago de los Certificados con los recursos líquidos que deriven del cobro de los Derechos de Cobro y con los demás recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un Fideicomiso de Administración y no de Garantía, la recuperación de su inversión en los Certificados está sujeta a la realización diferida de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de los Certificados. En caso de que la realización de los Derechos de Cobro resulte inferior a la prevista, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los Certificados.



100

III. INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

Balance de los últimos tres ejercicios

Activos 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,777 $ 57,660 $ 50,785

Fondos restringidos en inversiones en valores 26,937 22,673 22,644

Documentos por cobrar garantizados por derechos de cobro

futuros 1,793,917 1,805,217 1,809,994

Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante

Porción circulante de los certificados bursátiles por pagar $ 25,549 $ 17,394 $ 38,701



Certificados Bursátiles por pagar 1,770,977 1,790,682 1,773,939

Total de pasivo 1,845,515 1,856,252 1,853,717

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido 21,937 22,673 22,644



Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423

Fuente: Estados Financiero Dictaminados



101

Estado de Resultados de los últimos tres ejercicios

2016 2015 2014

Ingresos por intereses $ 66,138 $ 64,106 $ 66,768

Gastos por intereses (66,138) (64,106) (66,768)

Honorarios y otros (446) (437) (419)

Pérdida neta del año $ (446) $ (437) $ (419)




102

Origen y aplicación de de recursos los últimos tres ejercicios

2016 2015 2014

Actividades de operación:

Pérdida neta $ (446) $ (437) $ (419)

Actividades de inversión:

Ingresos por intereses (66,138) (64,106) (66,768)

Actividades de financiamiento:

Gastos por intereses 66,138 64,106 66,768

(446) (437) (419)

Disminución en:

Documentos por cobrar por derechos de

cobro futuros 11,300 4,777 52,961

Aumento en:

Cuentas por pagar al Fideicomitente 77 7,128 17,417

Flujos netos de efectivo de

actividades de operación 10,931 11,468 69,959


Intereses cobrados - Flujos netos de

efectivo generados por actividades de

inversión 66,138 64,106 66,768


Intereses pagados (66,138) (64,106) (66,768)

Pago de préstamos (11,550) (4,564) (52,525)

Flujos netos de efectivo aplicados

en actividades de

financiamiento (77,688) (68,670) (119,293)

(Disminución) aumento neto de

efectivo y equivalentes de

efectivo (619) 6,904 17,434

Efectivo, equivalentes de efectivo y fondos

restringidos al inicio del periodo (incluye

fondos restringidos en Fideicomiso por

$22,673, $22,644 y $22,765,

respectivamente) 80,333 73,429 55,995


restringidos al final del periodo (incluye


$21,937, $22,673 y $22,644,

respectivamente) $ 79,714 $ 80,333 $ 73,429




103

Estados de Cambios en el Patrimonio

Patrimonio

fideicomitido

Resultados

acumulados Total

Saldos al 1 de enero de 2014 $ 22,765 $ 7,481 $ 30,246

Aplicaciones patrimoniales (121) - (121)

Pérdida neta - (419) (419)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 22,644 7,062 29,706

Aplicaciones patrimoniales 29 - 903



Aplicaciones patrimoniales (736) (736)


Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 21,937 $ 6,179 $ 28,116

Fuente: Estados Financieros Dictaminados



104

Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo de los últimos tres

ejercicios

CUENTA GENERAL

2016 2015 2014

SALDO INICIAL 76,597 70,340 54,019

INGRESOS

Peaje 259,371 237,752 214,535

Depósito no identificado/Depósito Faltante 498 0 1

Devolución Gastos de Construcción/Devolución honorario fiduciario dic06 /Mtto. Mayor/Devolución cibanco dic/16) 115 0 0

Cta. IVA (IVA egresos, intereses) 10,277 9,018 8,861

Cta. IVA (contraprestación dic) 485 9 23

Indemnización daños huracán 5,820 0 0

Devolución intereses Monex/Diferencia traspaso Banorte JP gastos de Construcción/Honorario Fid. Dic 06 16 24 19

Intereses / Utilidad en venta de valores 4,557 3,051 2,764

Total Ingresos 281,139 249,854 226,203

EGRESOS

Honorario Administración Fiduciario 446 468 419

Operación y Mantenimiento Menor 45,113 42,965 40,919

Gastos de Admon Concesionaria Zonalta 3,007 3,097 2,492

Bolsa Mexicana de Valores 1,317 1,313 1,261

Seguros y Fianzas 4,297 4,374 3,481

Representante Común 606 590 573

CNBV 367 359 331

Ingeniero Independiente supervisión O&M 1,350 1,947 1,071

Ingeniero Independiente supervisión Mtto. Mayor 912 876 789

Auditor 467 924 892

Inmediata Publicidad 0 11 5

Mantenimiento Mayor 4,980 0 19,283

Trapaso IVA Concesionaria Zonalta 2,542 0 0

Calificadoras 1,738 2,001 818

Cta IVA 35,774 32,762 29,571

Cta Contraprestación 1,265 1,191 1,072

Capital CB's 104,437 75,421 38,904

Diferencia tipo de cambio/Faltante/Comisiones 200 180 156



105

Intereses CB's 66,562 66,051 66,073

Pago Fracciones 16 21 0

Cancelación otros productos/cargo/sobregiro JP/Depósito erroneo 498 118 0

Galicia Abogados/Ramón Galván 5 0 0

Sistema telepeaje 1,189 0 253

Simex 162 0 0

Reparación Líneas Ferreas 728 0 0

Impuestos 0 0 607

Admon telepeaje (Reembolso) 381 742 419

Renta VPN 309 136 0

Reparación Puente 4,453 7,482 0

ISR 490 568 493

Total Egresos 283,611 243,597 209,882

SALDO FINAL 74,125 76,597 70,340

CUENTA DE I.V.A.

2016 2015 2014

SALDO INICIAL 2,385 2,014 959

INGRESOS

Cta. General 35,774 32,761 29,571

Intereses 138 54 50

Utilidad en venta valores 47 0 5

Total Ingresos 35,959 32,815 29,626

EGRESOS

IVA Concesionaria Zonalta 23,602 23,416 19,700

Cta. General IVA de egresos e intereses 10,277 9,018 8,861

ISR 15 11 10

Total Egresos 33,894 32,445 28,571

SALDO FINAL 4,450 2,384 2,014



106

CUENTA CONTRAPRESTACION

2016 2015 2014

SALDO INICIAL 1,351 1,073 1,016

INGRESOS

Cta. General 1,265 1,191 1,072

Intereses 38 22 16

Utilidad en venta valores 1 0 0

Total Ingresos 1,304 1,213 1,088

EGRESOS

Contraprestación 1,027 922 1,005

Traspaso Cta. General 485 9 23

ISR 4 4 3

Total Egresos 1,516 935 1,031

SALDO FINAL 1,139 1,351 1,073

Fuente: Fiduciario



107

Índices y razones financieras

2016 2015 2014

Deuda a patrimonio (Total de Pasivo / Total del Patrimonio) 66 63 62

Deuda a activos totales (Total de Pasivo/Total de Activos) 0.98 0.98 0.98

Prueba de liquidez (Total de Activos/Total de Pasivo) 1 1 1 Fuente: Estados Financieros Dictaminados



108

IV. ADMINISTRACION

a) Auditores externos En los últimos tres ejercicios no ha habido cambio de Auditor. El Auditor es la empresa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

En los últimos tres ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este informe no se han llevado transacciones o crédito relevantes entre el Fiduciario, Zonalta y el Operador. La única relación de negocios entre el Fiduciario, Zonalta y el Operador se deriva de los contratos celebrados por la emisión de los Certificados Bursátiles.

c) Asambleas de tenedores, en su caso En el ejercicio 2016 no se realizaron Asambleas de Tenedores.

V. PERSONAS RESPONSABLES Fiduciario José Alejandro Morales Sotarriba

Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria

Operador Mariano Gutiérrez Valdivia Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. Director General Angel Pineda Altamirano Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. Director de Finanzas Alfredo Jorge García Avila Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. Director Jurídico

Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Lic. Alejandra Tapia Jiménez Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Apoderado Lic. Cyntia María Velázquez Catalán Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Administrador Fiduciario Sr.



109

VI. ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados Se anexan estados financieros dictaminados del Fideicomiso 1486 de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

b) Información adicional No existe información adicional

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago Número 1486 (Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División

Fiduciaria)

Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y

2014, e Informe de los auditores independientes del 24 de abril de 2017

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago Número 1486 (Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Inbursa, División Fiduciaria)

Contenido Página Informe de los auditores independientes 1

Estados de posición financiera 6 Estados de resultados 7 Estados de cambios en el patrimonio 8 Estados de flujos de efectivo 9 Notas a los estados financieros 10

6

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago

Número 1486

(Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inbursa, División Fiduciaria)

Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Activos Notas 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo 4 $ 52,777 $ 57,660 $ 50,785

Fondos restringidos en inversiones en

valores 5 26,937 22,673 22,644

Documentos por cobrar garantizados

por derechos de cobro futuros 6 1,793,917 1,805,217 1,809,994

Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante

Porción circulante de los certificados

bursátiles por pagar e intereses 7 $ 25,549 $ 17,394 $ 38,701



Certificados Bursátiles por pagar 7 1,770,977 1,790,682 1,773,939

Total de pasivo 1,845,515 1,856,252 1,853,717

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido 8 21,937 22,673 22,644



Total $ 1,873,631 $ 1,885,550 $ 1,883,423

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

7


Número 1486



Estados de resultados integrales

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

2016 2015 2014

Ingresos por intereses $ 66,138 $ 64,106 $ 66,768

Gastos por intereses (66,138) (64,106) (66,768)

Honorarios y otros (446) (437) (419)

Pérdida neta del año $ (446) $ (437) $ (419)


8


Número 1486



Estados de cambios en el patrimonio Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Patrimonio

fideicomitido

Resultados

acumulados Total

Saldos al 1 de enero de 2014 $ 22,765 $ 7,481 $ 30,246

Aplicaciones patrimoniales (121) - (121)



Aplicaciones patrimoniales 29 - 903



Aplicaciones patrimoniales (736) (736)


Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 21,937 $ 6,179 $ 28,116


9


Número 1486



Estados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

2016 2015 2014

Actividades de operación:

Pérdida neta $ (446) $ (437) $ (419)


Ingresos por intereses (66,138) (64,106) (66,768)


Gastos por intereses 66,138 64,106 66,768

(446) (437) (419)

Disminución en:

Documentos por cobrar por derechos de

cobro futuros 11,300 4,777 52,961

Aumento en:

Cuentas por pagar al Fideicomitente 77 7,128 17,417

Flujos netos de efectivo de

actividades de operación 10,931 11,468 69,959


Intereses cobrados - Flujos netos de efectivo

generados por actividades de inversión 66,138 64,106 66,768


Intereses pagados (66,138) (64,106) (66,768)

Pago de préstamos (11,550) (4,564) (52,525)

Flujos netos de efectivo aplicados en

actividades de financiamiento (77,688) (68,670) (119,293)

(Disminución) aumento neto de

efectivo y equivalentes de efectivo (619) 6,904 17,434


restringidos al inicio del periodo (incluye


$22,673, $22,644 y $22,765, respectivamente) 80,333 73,429 55,995


restringidos al final del periodo (incluye


$21,937, $22,673 y $22,644,

respectivamente) $ 79,714 $ 80,333 $ 73,429


10


Número 1486



Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

1. Naturaleza del Fideicomiso y características más importantes

Previa autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), el 15 de diciembre de 2005 el

Gobierno del Estado de Sonora publicó la Convocatoria Número 06 de la Licitación Pública Número

55009001-009-05 en el Diario Oficial de la Federación (DOF). Con fecha 29 de junio de 2006, el Gobierno

del Estado declaró ganador de la Licitación a Operadora de Carreteras, S. A. de C. V. (OCSA).

Conforme a lo establecido en las bases de licitación, el 20 de julio de 2006 OCSA constituyó Concesionaria

Zonalta, S. A. de C. V. (la Concesionaria) a efecto de que fuera esta empresa la que suscribiera el Contrato

con el Gobierno del Estado de Sonora el día 1 de agosto de 2006, con la finalidad de construir las obras

necesarias para modernizar a 10.5 metros el cuerpo derecho del tramo Santa Ana – Altar, y ampliar a 12.0

metros de corona la sección del tramo Altar – Pitiquito, así como de operar, conservar y mantener el tramo

Santa Ana - Altar, de 73 kilómetros de longitud del km. 0+000 al 73+000, con origen a Santa Ana, de la

carretera federal número 2, ubicada en el Estado de Sonora, por un plazo máximo de 29 años a partir de la

fecha de concesión, quedando a cargo de la Concesionaria los costos por la elaboración del proyecto de

construcción.

En dicho contrato el Gobierno Federal, transmite a favor de la Concesionaria, los derechos de cobro de las

cuotas de peaje en el tramo carretero Santa Ana-Altar, mismos que podrá afectar en Fideicomiso, con objeto

de obtener el financiamiento para el cumplimiento de sus obligaciones.

Con fecha 30 de agosto de 2006, se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número 1486 para la

Emisión de Certificados Bursátiles ZONALCB06-U (el Fideicomiso) con Banco Inbursa, S. A. Institución de

Banca Múltiple Grupo Financiero Inbursa (el Fiduciario), con la finalidad de canalizar los recursos requeridos

para la construcción y/o modernización de la carretera de cuota y el tramo carretero Pitiquito de la

Concesionaria, así como llevar emisiones de Certificados Bursátiles, administración de los activos del

Fideicomiso y el cumplimiento por parte del Fiduciario de todos sus deberes y obligaciones.

El 17 de noviembre de 2006, el Gobierno del Estado de Sonora en su carácter de Fideicomitente adherente,

celebró convenio de adhesión al Fideicomiso, con la finalidad de que el Gobierno del Estado de Sonora

aportara al Fideicomiso, los derechos de cobro, así como todas y cada una de las cuotas presentes y futuras

que pudiera tener a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota; y los derechos a la indemnización

correspondientes a la carretera de cuota.

Finalmente, mediante Oficio Número 153/516569/2006 de fecha 13 de diciembre de 2006, se autorizó al

emisor Banco Inbursa, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, en

su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, un Programa de Certificados por un monto de hasta $1,600,000 o

su equivalente en Unidades de Inversión (UDIS) tomando como referencia el valor de éstas en cada fecha de

emisión, con carácter revolvente; las emisiones subsecuentes estarán sujetas a la confirmación de la

calificación de la Agencia Calificadora.

11

El Fideicomitente afectará en fideicomiso y transmitirá la titularidad de los bienes y derechos que se listan a

continuación, para la realización de los fines del Fideicomiso:

- Derechos a la indemnización correspondientes a la carretera de cuota.

- Seguros y fianzas correspondientes a la carretera de cuota, incluyendo el derecho de cobro bajo las

pólizas respectivas.

- La cantidad de $5,000 para que el Fiduciario la deposite en la cuenta del fondo de reserva.

- Cualquier derecho derivado de prórroga alguna.

- El derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de cualquier Autoridad Gubernamental.

Sujeto únicamente a que se obtenga la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes a que se

refiere la Declaración I del Contrato de Fideicomiso, y para la realización de los fines del Fideicomiso, el

Gobierno del Estado de Sonora afectará en fideicomiso y transmitirá:

a. Los derechos al cobro, así como todas y cada una de la cuotas presentes y futuras que pudiera tener

derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota

b. Los derechos a la indemnización correspondientes a la carretera de cuota.

Con fecha 11 de junio de 2012, en Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

(ZonalCB 06U), se aprobó el prepago parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (ZonalCB 06U) del

Fideicomiso por $389,900 y la aportación de $10,100 para mantenimiento mayor, ambos saldos aportados por

el Fideicomitente, quedando un saldo de deuda por $1,616,900. Lo anterior tuvo como objetivo fortalecer el

perfil de la deuda.

Con fecha 19 de junio de 2012, en Comité Técnico se firmó el convenio modificatorio al Fideicomiso No.

F/1486 previamente autorizado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, en el cual se realizó el

intercambio de los Certificados ZonalCB 06U, dividiendo la deuda en tres series con características

diferentes. El canje de los Certificados Bursátiles fue de la siguiente forma:

a. Una serie preferente por un monto equivalente al 50% de la deuda original la cual asciende a

211,766,500 (“Serie Preferente”), con fecha de vencimiento el 14 de diciembre de 2033 a una tasa de

interés real del 5.40% incrementable gradualmente a 5.60%, en caso de no estar completamente

liquidada al 14 de diciembre de 2031. El principal se pagará al vencimiento aunque existe la opción de

pagos anticipados semestrales. Los intereses se pagarán semestralmente.

b. Una serie subordinada (“Serie Subordinada”) por un monto equivalente al 20% de la deuda original la

cual asciende a 84,706,600 UDIS a una tasa de interés real del 5.40% hasta el 14 de diciembre de

2031; posterior a esta fecha se incrementará gradualmente a 5.60% hasta la fecha de liquidación de la

deuda cuyo vencimiento es el 14 de diciembre de 2034. Una vez que la Serie Preferente se haya

liquidado en su totalidad y si existiese un remanente de recursos, se pagará anticipadamente, hasta

donde alcance la serie subordinada. El prepago de esta serie se pagará al vencimiento aunque existe la

opción de pagos anticipados. Los intereses se pagarán semestralmente, en caso de tener los recursos

suficientes.

c. Una serie convertible a serie preferente (“Serie Convertible”), por un monto equivalente al 30% de la

deuda original la cual asciende a 127,043,700 UDIS a una tasa de interés real del 5.40% hasta el 14 de

diciembre de 2031; posterior a esta fecha se incrementará gradualmente a 5.60% hasta la fecha de

liquidación de la deuda cuyo vencimiento es el 14 de diciembre de 2034. Cada vez que los prepagos

acumulados de la Serie Preferente asciendan a un 5% del saldo inicial de la Serie Preferente, el 8% de

los certificados Serie Convertible se convertirán a Serie Preferente.

Las series emitidas son Serie 06U, Serie 06-2U y la Serie 06-3U, (las “Series”), respectivamente.

12

Objetivo del Fideicomiso - Consiste en llevar a cabo, previas instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso, una o más emisiones de Certificados Bursátiles y la administración de los activos del Fideicomiso de conformidad con los términos y condiciones del contrato y de los documentos de la operación. El Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes a efecto de cumplir, entre otras actividades con lo siguiente:

- El Fiduciario emisor recibirá de los Fideicomitentes y conservará los bienes y derechos que, en

cumplimiento del presente Fideicomiso, lleguen a formar parte del patrimonio del Fideicomiso.

- El Fiduciario emisor por instrucciones del Comité Técnico comparezca a la contratación y reciba los recursos de los créditos requeridos y contratados directamente por Concesionaria Zonalta, S. A. de

C. V., para llevar a cabo la construcción y/o modernización de la carretera de cuota y el tramo Altar-Pitiquito y deposite los recursos correspondientes en la cuenta de gastos de construcción.

- El Fiduciario emisor previa instrucción por escrito del Comité de Emisión, celebre el contrato de colocación con la finalidad de que el intermediario colocador lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles de cada emisión entre el gran público inversionista, en los términos y

condiciones que señalen los Fideicomitentes y conforme a la autorización que reciba de la Comisión Nacional y de Valores (CNBV).

- El Fiduciario recibirá los recursos que deriven de la colocación de los Certificados Bursátiles y mantendrá y destinará dichos recursos conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso.

- El Fiduciario recibirá del operador todas las cuotas que deriven de los derechos de cobro y mantendrá y destinará dichos recursos de conformidad con lo que se establece en el contrato de Fideicomiso.

- El Fiduciario pagará, con fondos que formen parte de los activos del Fideicomiso, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso, incluyendo a los tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, al operador, al auditor y al

ingeniero independiente

- El Fiduciario depositará los recursos propios que le entregue el Fideicomitente provenientes de una fuente distinta a los derechos de cobro, en la cuenta de flujo disponible para prepagos y llevará a cabo los prepagos en los términos que se establecerán en el contrato de Fideicomiso.

- El Fiduciario previa instrucción de los Fideicomitentes y/o Comité Técnico, en su caso, suscribirá toda clase de documentos y, en general, realizará todo tipo de actos, incluyendo cualquier trámite o gestión ante autoridades e instituciones públicas o privadas, incluyendo la CNBV, el Banco de México o cualesquier otras autoridades e instituciones, según sea necesario para proteger el patrimonio del Fideicomiso y cumplir con los fines de este Fideicomiso.

- El Fiduciario, directamente o por conducto de los Fideicomitentes, pagará la contraprestación al Gobierno del Estado, de conformidad con lo establecido sobre el particular en el numeral 3, apartado III de la cláusula undécima del contrato de Fideicomiso.

- El Fiduciario previa instrucción del Comité Técnico, realizará cualesquiera actos que implícitamente sean necesarios o convenientes a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso.

Patrimonio fideicomitido - Conforme al contrato del Fideicomiso el patrimonio se integrará, entre otros conceptos, por los bienes y derechos que se describen a continuación:

a. La cantidad de un peso que aporta el Fideicomitente.

b. Recursos netos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y aportaciones posteriores, que representan activos restringidos en su uso para contingencias, para la liquidación final del fideicomiso que correspondan al fideicomitente;

13

c. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del

patrimonio del Fideicomiso;

d. Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello;

e. Los ingresos o recursos de cualquier clase que se obtengan o que deriven de cualquiera de los puntos

anteriores; y f. Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón pasen a formar parte del patrimonio del

Fideicomiso, incluyendo, entre otros, cualesquier recursos que de tiempo en tiempo, la Concesionaria aporte al patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que la Concesionaria tendrá el derecho, más no la obligación, de aportar al Fideicomiso cantidades adicionales en efectivo con el propósito de realizar

amortizaciones parciales anticipadas o por la totalidad de los Certificados Bursátiles, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso y de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles.

Destino de los fondos - Realizar el pago con fondos que formen parte de los activos del Fideicomiso de todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso, tanto a los tenedores de los Certificados Bursátiles como los pagarés de desembolso de la póliza y cualquier otro documento de la operación de la que el Fideicomiso sea parte, al operador de la autopista concesionada, prestadores de servicios y cualquier tercero que sea parte de la

operación. Contrato de operación y mantenimiento - A partir del 1 de agosto de 2006 se firmó un contrato de prestación de servicios para la operación de la carretera de cuota entre Concesionaria Zonalta, S. A. de C. V. y Opervite, S. A. de C. V. (el Operador); el Operador actual es Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V. (“OMECA”) como resultado de la fusión de Opervite, S. A. de C. V. con OMECA. Los principales servicios que prestará el Operador son para operación, recaudación y depósito de cuotas Cuentas del Fideicomiso - El Fideicomitente instruye al Fiduciario y éste se obliga a abrir y mantener las diferentes cuentas del Fideicomiso, de conformidad con lo siguiente: a. Cuenta general: En esta cuenta se depositarán las cuotas de peaje que se reciban a partir de la fecha en

que se amorticen anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles originales y cualquier otra cantidad que el Fideicomitente o el Operador reciba.

b. Cuenta de impuesto al valor agregado: En esta cuenta se depositarán las cantidades correspondientes al

impuesto al valor agregado de las cuotas. c. Cuenta de contraprestación: En esta cuenta se deposita, a partir de la fecha de celebración del

Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, una cantidad equivalente al 0.5% de las cuotas netas.

d. Cuenta del fondo de reserva: En esta cuenta se deposita una cantidad equivalente a $5,000. e. Cuenta del fondo de mantenimiento mayor: En esta cuenta se integra, a partir de la fecha de

celebración del Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, en cada fecha de pago de los certificados bursátiles por la cantidad necesaria para mantener un saldo de $32,026,964 Pesos.

Comité Técnico - Con fundamento en la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomiso cuenta con un Comité Técnico, integrado, a partir de la fecha de celebración del Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, por cinco miembros propietarios y sus respectivos.. Los miembros propietarios y suplentes serán nombrados de la siguiente manera: dos nombrados por el Fideicomitente, y tres por el Representante

Común de manera exclusiva. A estas sesiones podrán asistir, con voz pero sin voto, las personas a las que el propio Comité Técnico designe como invitados especiales o permanentes. El Comité Técnico elegirá a un presidente entre los miembros designados por el Representante Común que tendrá voto de calidad en caso de empate. Asimismo, el Comité Técnico designará a un secretario y su respectivo suplente. El Fiduciario asistirá a las sesiones de dicho comité con voz pero sin voto cuando sea convocado.

14

El Comité Técnico tiene la facultad y obligación de resolver cualquier asunto relacionado con el Fideicomiso, sesionando en la Ciudad de México, Distrito Federal, invitando a dichas sesiones a las personas que considere adecuado. Beneficios a empleados - El Fideicomiso no tiene empleados, consecuentemente, no tiene obligaciones de carácter laboral y es administrado por el fiduciario.

2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por

sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016

En el año en curso, el Fideicomiso aplicó una serie de IFRS’s nuevas y modificadas, emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en

vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016.

Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de

materialidad en la práctica.

Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 Entidades de inversión: aplicación de la

excepción de consolidación

Las modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 aclaran que la exención de la preparación de

estados financieros consolidados está disponible para una entidad tenedora que es subsidiaria de una

entidad de inversión, incluso si la entidad mide todas sus subsidiarias a valor razonable de acuerdo con

IFRS 10. Las modificaciones también aclaran que el requisito para consolidar una subsidiaria que

proporciona servicios relacionados con las actividades anteriores de inversión se aplican únicamente a

las subsidiarias que no son las propias entidades de inversión.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014

Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación:

Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientación específica en la IFRS 5 para cuando la

entidad reclasifica un activo (o grupo para disposición) de mantenidos para la venta a mantenidos para

distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe

considerar como una continuación del plan original de los requisitos de eliminación y por lo tanto lo

establecido en la IFRS 5 en relación con el cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas

también aclaran la guía para cuando se interrumpe la contabilidad de activos mantenidos para su

distribución.

Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio

implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las

revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos.

Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por

beneficios post-empleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del

período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluación de la

profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la

moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no

existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarán los rendimientos

15

de mercado al final del período de presentación del informe sobre bonos del gobierno denominados en

esa moneda.

La aplicación de estas modificaciones no ha tenido ningún impacto material en las revelaciones o los

importes reconocidos en los estados financieros del Fideicomiso.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que

aún no han entrado en vigencia:

IFRS 9 Instrumentos Financieros2

Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo1

1 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la

aplicación temprana. 2 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la

aplicación temprana.

La administración del Fideicomiso no anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto

importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros del Fideicomiso.

Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya

completado una revisión detallada.

3. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medición

Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por ciertos instrumentos financieros que se valúan a cantidades revaluadas o a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros se determina de forma tal.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

16

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la Compañía puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Ciclo operativo

Los estados de posición financiera se presentan de acuerdo a la liquidez de los activos y pasivos y no

se han clasificado en corto y largo plazo debido a que el Fideicomiso no tiene operaciones de venta de

bienes y servicios dentro de un ciclo operativo claramente identificable.

d. Documentos por cobrar garantizados con derechos de cobro futuros

De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de una partida por cobrar a largo plazo, que no

acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de todos los flujos de efectivo

futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que prevalecen para instrumentos

similares (similares en cuanto a la divisa, condiciones, forma de fijación de los intereses y otros

factores) con calificaciones crediticias parecidas. Todo importe adicional prestado será un gasto o un

menor ingreso, a menos que cumpla con los requisitos para su reconocimiento como algún otro tipo de

activo. Así como cualquier importe adicional al valor del préstamo, será un ingreso o un mayor gasto.

Por ello se han calculado intereses implícitos sobre esta partida por cobrar, mismos que se presentan en

el estado de resultados como “ingresos por intereses”.

e. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

f. Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable

con cambios a través de resultados’ (FVTPL, por sus siglas en inglés), inversiones ‘conservadas al

vencimiento’, activos financieros ‘disponibles para su venta’ (AFS, por sus siglas en inglés) y

‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos

financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de

activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en a la fecha de

negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de

activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por

norma o costumbre en dicho mercado.

17

i). Método de la tasa de interés efectiva

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento

de deuda y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo

todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de

interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada

del instrumento de deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al

momento del reconocimiento inicial.

Los ingresos se reconocen con base en al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a

aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

ii). A valor razonable con cambios a través de resultados

Los activos financieros son clasificados a valor razonable con cambios a través de resultados

cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un

activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:

- Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un período corto de tiempo; o

- En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros

identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón

real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

- Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría

ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al

momento del reconocimiento inicial si:

- Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de

valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o

- El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos

financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre una base

de valor razonable, de acuerdo con la estrategia documentada de administración de

riesgos e inversión de la Compañía, y se provea internamente información sobre ese

grupo, sobre la misma base;

- Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos y

la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido sea designado como de valor

razonable con cambios a través de resultados.

iii). Inversiones conservadas a su vencimiento

Las inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos

fijos o determinables y vencimientos establecidos sobre los cuales la Compañía tiene la

intención y la habilidad de mantener el título hasta su vencimiento. Las inversiones conservadas

al vencimiento se valúan al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva

menos cualquier deterioro.

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iv). Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o

determinables, son activos financieros no derivados que no se negocian en un mercado activo.

Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar, saldos

bancarios y dinero en efectivo y otros) se valúan al costo amortizado usando el método de

interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las

cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

v). Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo de

reporte. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia

objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del

reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros de la inversión han

sido afectados.

g. Impuestos a la utilidad

El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia, por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso deben sujetarse al régimen fiscal aplicable al fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso, no es sujeto del impuesto sobre la renta.

h. Operaciones en unidades de inversión

Las operaciones denominadas en UDIS (unidades de cuenta estipuladas en el “Decreto por el que se

establecen las obligaciones que podrán denominarse en UDIS” publicado en el Diario Oficial de la

Federación del 1 de abril de 1995), se registran en la equivalencia vigente a la fecha de su celebración

y se valúan a la equivalencia vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones por

equivalencias, son registradas en los resultados como parte de los intereses.

i. Ingreso por intereses

Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los

beneficios económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de

forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con

referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento

que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida

esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre

el reconocimiento inicial.

Interés implícito - De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de un préstamo o partida por

cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de

todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que

prevalecen para instrumentos similares con calificaciones crediticias parecidas.

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4. Efectivo y equivalentes de efectivo

2016 2015 2014

Efectivo $ 1 $ 1 $ 1

Equivalentes de efectivo:

Cuenta de mantenimiento mayor 34,899 32,027 32,027

Cuenta de impuesto al valor agregado 4,450 2,385 2,014

Cuenta de contraprestación 1,139 4,387 883

Cuenta general 12,288 18,860 15,860

$ 52,777 $ 57,660 $ 50,785

5. Fondos restringidos en inversiones en valores

2016 2015 2014

Cuenta de fondo restringido para

contingencias $ 26,937 $ 22,673 $ 22,644

6. Documentos por cobrar garantizados por derechos de cobro futuros

Los documentos por cobrar por derechos de cobro futuro están representados por los derechos de cobro que

tiene el Fideicomiso sobre flujos carreteros. Dichos derechos de cobro futuros se valúan al costo amortizado.

2016 2015 2014

Derechos de cobro futuros a largo plazo $ 1,793,917 $ 1,805,217 $ 1,809,994

7. Certificados Bursátiles por pagar

a. En el ejercicio 2006, el Fideicomiso obtuvo un contrato de construcción, modernización, operación,

conservación, mantenimiento y transferencia con el Gobierno de Sonora para construir las obras

necesarias para modernizar la carretera de cuota Santa Ana - Altar, y transferir el tramo carretero Altar

- Pitiquito. Derivado de lo anterior, el Gobierno de Sonora le transmitió los derechos de cobro de las

cuotas de peaje en el tramo carretero Santa Ana-Altar, al Fideicomiso 1486 con Banco Inbursa, S. A.

de C. V.

En base a lo anterior, se emitieron certificados bursátiles fiduciarios cuyo fin es financiar la

construcción de la carretera en cuestión. Los intereses se pagan semestralmente y la emisión vencerá

en el año 2031, se prevén amortizaciones anticipadas con base en una curva programada.

b. El 30 de agosto de 2006, Concesionaria Zonalta, S. A. de C. V. celebró con Banco Inbursa, S. A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, el contrato de

Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 1486 para la afectación y transmisión en

fideicomiso de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras

que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de

Indemnización, cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir cualquier

cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de

certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y

las cuotas derivadas de la carretera de cuota y no tienen un garantía específica.

20

c. Con fecha 11 de junio de 2012, en Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios (ZonalCB 06U), se aprobó el prepago parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

(ZonalCB 06U) del Fideicomiso por $389,900 y la aportación de $10,100 para mantenimiento mayor,

ambos saldos aportados por el Fideicomitente, quedando un saldo de deuda por $1,616,900. Lo

anterior tuvo como objetivo fortalecer el perfil de la deuda.

d. Con fecha 19 de junio de 2012, en Comité Técnico se firmó el convenio modificatorio al Fideicomiso

No. F/1486 previamente autorizado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, en el cual se

realizó el intercambio de los Certificados ZonalCB 06U, dividiendo la deuda en tres series con

características diferentes. El canje de los Certificados Bursátiles fue de la siguiente forma:

(i) Una serie preferente por un monto equivalente al 50% de la deuda original la cual asciende a

211,739,500 (“Serie Preferente”), con fecha de vencimiento el 14 de diciembre de 2033 a una

tasa de interés real del 5.40% incrementable gradualmente a 5.60%, en caso de no estar

completamente liquidada al 14 de diciembre de 2031. El principal se pagará al vencimiento

aunque existe la opción de pagos anticipados semestrales. Los intereses se pagarán

semestralmente.

(ii) Una serie subordinada (“Serie Subordinada”) por un monto equivalente al 20% de la deuda

original la cual asciende a 84,695,800 UDIS a una tasa de interés real del 5.40% hasta el 14 de

diciembre de 2031; posterior a esta fecha se incrementará gradualmente a 5.60% hasta la fecha

de liquidación de la deuda cuyo vencimiento es el 14 de diciembre de 2034. Una vez que la

Serie Preferente se haya liquidado en su totalidad y si existiese un remanente de recursos, se

pagará anticipadamente, hasta donde alcance la serie subordinada. El prepago de esta serie se

pagará al vencimiento aunque existe la opción de pagos anticipados. Los intereses se pagarán

semestralmente, en caso de tener los recursos suficientes.

(iii) Una serie convertible a serie preferente (“Serie Convertible”), por un monto equivalente al 30%

de la deuda original la cual asciende a 127,043,700 UDIS a una tasa de interés real del 5.40%

hasta el 14 de diciembre de 2031; posterior a esta fecha se incrementará gradualmente a 5.60%

hasta la fecha de liquidación de la deuda cuyo vencimiento es el 14 de diciembre de 2034. Cada

vez que los prepagos acumulados de la Serie Preferente asciendan a un 5% del saldo inicial de

la Serie Preferente, el 8% de los certificados Serie Convertible se convertirán a Serie Preferente.

Las series emitidas son Serie 06U, Serie 06-2U y la Serie 06-3U, (las “Series”),

respectivamente.

El Fideicomiso determinó que los términos de los Certificados Bursátiles modificados no eran

sustancialmente diferentes, y por lo tanto, la modificación no se contabilizó como una extinción

de deuda. Esta actualización de los certificados no generó ni requirió flujos de efectivo.

En virtud de que el 15 de diciembre de 2014, el monto de los pagos del principal de los certificados de

la serie preferente por el Fiduciario fue de 12,931,929.36 Unidades de Inversión (UDI´S), y fue mayor

al 5% del saldo Inicial de los certificados de la Serie Preferente, se convirtió, el 8% del saldo inicial de

los certificados de la serie convertible, a partir del 14 de junio de 2015 en certificados serie preferente.

Para el 14 de diciembre de 2015, de igual forma, el monto acumulado de pagos principal respecto del

nuevo saldo inicial de los certificados bursátiles serie preferente alcanzó otro 5%, por lo que de

conformidad con el título de los Certificados Serie Convertible el 22 de junio de 2016 se realizó la

segunda conversión de un 8% de los Certificados Serie Convertibles; convirtiéndose 93,504

Certificados de la Serie Convertible (9,350,400 UDI’S) a 146,236 Certificados de la Serie Preferente

(14,623,600 UDI’S) y liquidándose en efectivo por lo que hace a la fracción de Certificados Serie

Convertibles la cantidad de 2,945.22 UDI’S.

21

Para el 14 de diciembre de 2016, de igual forma, el monto acumulado de pagos principal respecto del

nuevo Saldo Inicial de los Certificados Serie Preferentes alcanzó otro 5%, por lo que de conformidad

con el título de los Certificados Serie Convertibles, inmediatamente después del pago de cupón del 14

de junio de 2017 se realizará la tercera conversión de un 8% de los Certificados Serie Convertibles.

e. Detalle de su integración:

2016 2015 2014

Derechos de cobro cedidos $ 1,796,526 $ 1,808,255 $ 1,813,030

Gastos de emisión de certificados

bursátiles, neto - (179) (390) 1,796,526 1,808,076 1,812,640

Menos - Porción circulante de

derechos de cobro cedidos por

pagar 22,547 14,357 35,665

Intereses 3,002 3,037 3,036

25,549 17,394 38,701

Vencimiento a largo plazo de

derechos de cobro cedidos $ 1,770,977 $ 1,790,682 $ 1,773,939

f. El total de los derechos de cobro de los certificados bursátiles por pagar, se integran como sigue

(incluye intereses no pagados):

Número de UDI’s Importe (Miles de pesos)

2016 2015 2014

2016 2015 2014

Certificados Bursátiles

Preferentes 06-U

144,982 153,576 158,070

$ 806,516 $ 826,418 $ 833,089


Subordinados 06-2U

67,173 67,774 68,414

373,676 364,705 360,567


Preferentes 06-3U

110,794 113,829 117,520

616,334 617,132 619,374

Total certificados bursátiles por

pagar

322,949 335,179 344,004

$ 1,796,526 $ 1,808,255 $ 1,813,030

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el valor de la UDI era $5.562883, $5.381175 y $5.270368,

respectivamente y a la fecha de emisión de los estados financieros, al 24 de abril de 2017, era de

$5.750421.

Los Certificados Bursátiles tienen por fecha de vencimiento el 14 de diciembre de 2034. Los intereses

se pagarán en forma semestral. Los Certificados Bursátiles generan intereses a una tasa fija del 5.4%

anual.

El producto de la emisión de los Certificados Bursátiles, neto de los gastos de la colocación y las

cantidades que la Fiduciaria, con base en el contrato del Fideicomiso, se utilizó para la constitución de

fondos y, otras aplicaciones patrimoniales. Adicionalmente y debido a que la Concesionaria cedió sus

derechos de cobro futuros de la autopista concesionada al Fideicomiso y que sigue conservando sus

obligaciones como concesionaria en dicha autopista, los recursos obtenidos por las emisiones de

Certificados Bursátiles antes señaladas se presentan en el balance general como derechos de cobros

futuros, recuperables con el aforo vehicular de la autopista concesionada.

22

La fuente de recursos para el pago del valor de los intereses que se generan por esos títulos y del pago del valor de los Certificados Bursátiles, son exclusivamente los derechos al cobro y las cuotas de peaje de la autopista concesionada y demás bienes y derechos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso.

Al 31 de diciembre de 2016, los vencimientos del pasivo a largo plazo son:

Año Importe

2017 $ 25,549

2018 26,385

2019 32,982

2020 43,701

Años posteriores 1,667,909

$ 1,796,526

8. Patrimonio fideicomitido

El patrimonio del Fideicomiso está representado por el monto de los fondos mínimos constituidos de acuerdo

a las restricciones establecidas para la emisión de los Certificados Bursátiles, en su equivalente en moneda

nacional y por los resultados que se obtengan en la operación del Fideicomiso.

2016 2015 2014

Patrimonio aportado $ 1 $ 1 $ 1

Fondo de reserva CB’s 21,936 22,672 22,643

Fondo de reserva 5,000 - -

Total $ 26,937 $ 22,673 $ 22,644

El patrimonio del Fideicomiso legalmente estará integrado principalmente por:

a. La cantidad de un peso que aporta el Fideicomitente.

b. Recursos netos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y aportaciones posteriores,

que representan activos restringidos en su uso para contingencias, para la liquidación final del

fideicomiso que correspondan al fideicomitente;

c. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del

patrimonio del Fideicomiso;

d. Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del

Fideicomiso o como consecuencia de ello;

e. Los ingresos o recursos de cualquier clase que se obtengan o que deriven de cualquiera de los puntos

anteriores; y

f. Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón pasen a formar parte del patrimonio del

Fideicomiso, incluyendo, entre otros, cualesquier recursos que de tiempo en tiempo, la Concesionaria

aporte al patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que la Concesionaria tendrá el derecho, más no

la obligación, de aportar al Fideicomiso cantidades adicionales en efectivo con el propósito de realizar

amortizaciones parciales anticipadas o por la totalidad de los Certificados Bursátiles, sujeto a los

términos y condiciones del Fideicomiso y de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles.

23

9. Instrumentos financieros

a. Administración del riesgo de capital

El Fiduciario administra el patrimonio del Fideicomiso para asegurar que estará en capacidad de

continuar como negocio en marcha mientras que se maximiza el rendimiento a los tenedores de los

Certificados Bursátiles a través de la optimización de los saldos del patrimonio.

La estructura del patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda neta (Certificados Bursátiles por pagar

como se muestra en la Nota 7, compensados por saldos de efectivo) y patrimonio del Fideicomiso

(compuesto por el patrimonio, fondos de reservas constituidas, resultados acumulados y la utilidad del

ejercicio como se muestra en la Nota 8).

El Fideicomiso no está sujeto a ningún requerimiento externo de capital.

b. Categorías de instrumentos financieros

Los principales instrumentos financieros del Fideicomiso son:

2016 2015 2014

Activos financieros

Efectivo y equivalentes de

efectivo $ 52,777 $ 57,660 $ 50,785

Documentos por cobrar por

derechos de cobro futuros 1,793,917 1,805,217 1,809,994

Fondos restringidos en

Fideicomiso 26,937 22,673 22,644

Pasivos financieros a costo amortizado

Certificados bursátiles por pagar 1,796,526 1,808,076 1,812,640

Otras cuentas por pagar al

Fideicomitente 48,989 48,176 41,077

Durante el año no se realizaron reclasificaciones de instrumentos financieros entre las distintas

categorías.

c. Administración del riesgo financiero

El Fideicomiso busca minimizar los efectos de los riesgos de mercado, riesgo de crédito y riesgo de

liquidez. El Fideicomiso no adquirió instrumentos financieros derivados durante el periodo de los

estados financieros.

d. Riesgo de mercado

Las actividades del Fideicomiso lo exponen a diferentes riesgos, principalmente a riesgos financieros

de cambios en la valuación de la tasa de interés y los UDIS (unidades de cuenta estipuladas en el

“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión”

publicado en el Diario Oficial de la Federación del 1 de abril de 1995) de los Certificados Bursátiles.

Las operaciones denominadas en UDIS, se registran en la equivalencia vigente a la fecha de su

celebración y se valúan a la equivalencia vigente a la fecha de los estados financieros. Las

fluctuaciones por equivalencias son registradas en los resultados como parte de los intereses.

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e. Administración del riesgo de exposición a UDI

Dentro del curso habitual de sus operaciones, la Compañía está expuesta a riesgos de mercado que están relacionados principalmente con la posibilidad de que cambios en la tasa de conversión de UDI’s a Pesos afecten en forma adversa el valor de sus activos y pasivos financieros, su desempeño o sus futuros flujos de efectivo. Las UDI’s son un factor de conversión que toma en consideración los efectos de la inflación. Este riesgo está contrarrestado en gran medida por el hecho de que los ingresos

generados por las concesiones están sujetos a ajustes anuales con base en el índice de inflación. El incremento en el valor de la UDI’s por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, fue de 3.37%, 2.10% y 4.18%, respectivamente. Si dicho incremento hubiera sido 4.37% (i.e., 100 puntos base por encima de su incremento real), resultaría en un decremento en los resultados y en el capital contable de aproximadamente $240,196, $218,207 y $257,084 respectivamente. Si el

incremento en el valor de la UDI’s hubiera sido 1.10% en vez de 2.10% (i.e., 100 puntos base por debajo de su incremento real), resultaría en un movimiento en los resultados y en el capital contable de aproximadamente $240,196, $218,207 y $257,087, respectivamente. El cambio representa un cambio que la administración considera razonablemente posible y ha sido determinado como la diferencia entre el cambio real y el tope de inflación que detonaría una renegociación de tarifas.

El análisis de sensibilidad anterior incluye los instrumentos financieros vigentes al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 puede no ser representativo del riesgo de cambio en valor de la UDI durante los periodos completos debido a variaciones en la posición neta denominada en UDI’s. Adicionalmente, como se mencionó antes, existe una cobertura natural de este riesgo con los ingresos futuros de las concesiones, los cuales, al no representar un instrumento financiero en el estado de situación financiera de la Compañía, no se ven reflejados en la sensibilidad mostrada.

f. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones

contractuales resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso no está

expuesto al riesgo del crédito porque de acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, se

pueden realizar inversiones en instrumentos emitidos y avalados por el Gobierno federal o por

instituciones de crédito nacionales, así como certificados bursátiles que cumplan con cualesquiera de

las siguientes calificaciones mínimas bajo escala mexica AA+ de Standard & Poor´s, S. A. de C. V,

AA+ (mex) de Fitch México, S. A. de C. V. o Aa1mx de Moody’s de México, S. A. de C. V. o

acciones de sociedades de inversión que cuenten con una calificación de riesgo mínima AA otorgada

por Fitch México, S. A. de C. V. o alguna calificación de riesgo equivalente de parte de otra agencia

calificadora autorizada por la CNBV.

g. Administración del riesgo de liquidez

El Fiduciario monitorea continuamente el vencimiento de los Certificados Bursátiles así como las

necesidades de efectivo para sus operaciones.

h. Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado

El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan abajo ha sido determinado por el

Fideicomiso usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que

requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo

utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del

balance general.

Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los

montos que el Fideicomiso podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes

supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de

valor razonable.

25

Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como los derechos de cobro a

corto plazo y la porción circulante de los Certificados Bursátiles se aproximan a su valor razonable

porque tienen vencimientos a corto plazo. Los Certificados Bursátiles a largo plazo del Fideicomiso se

registran a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que

están relacionadas a indicadores de mercado.

Para obtener y revelar el valor razonable de los Certificados Bursátiles a largo plazo se utilizan los

precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares.

Para determinar el valor razonable de los otros instrumentos financieros se utilizan otras técnicas como

la de flujos de efectivo estimados, considerando las fechas de flujo en las curvas intertemporales de

mercado y descontando dichos flujos con las tasas que reflejan el riesgo de la contraparte, así como el

riesgo del mismo Fideicomiso para el plazo de referencia.

El valor razonable de los Certificados Bursátiles a largo plazo al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

es de $4,815,771, $1,185,420 y $4,216,238, respectivamente. La administración considera que el valor

en libros de los activos financieros y de los otros pasivos financieros se aproxima a sus valores

razonables.

i. Gastos de emisión de deuda

Conforme a IFRS, los gastos de emisión de deuda representan un activo susceptible de capitalización y

se debe amortizar con base en una tasa de interés efectivo. El costo amortizado de dichos gastos de

emisión se debe presentar en el pasivo dentro del balance general disminuyendo la deuda que les dio

origen.

10. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 24 de abril de 2017, por el C. P.

Alejandro Morales Sotarriba, Subdirector Fiduciario del Fideicomiso, y están sujetos a la aprobación del

Comité Técnico del Fideicomiso.

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ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U, ZONALCB 06-3U€¦ · ZONALCB 06U, ZONACB 06-2U, ZONALCB 06-3U Reporte Anual al 31 de diciembre 2016 MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $1,600’000,000.00