사 건 2013나45985호 특허권등록말소청구

피 고 인 정 연 문

항 소 이 유 서

2013. 10.

서울중앙고등법원 제 5 민사부 귀중

항 소 이 유 서

사 건 2013나45985 특허권등록말소청구

피 고 인 정 연 문

위 사건에 관하여 피고인은 다음과 같이 항소이유서를 제출 합니다.

다 음

1. 범죄사실 및 항소 이유의 요지

가. 범죄사실의 요지

이 사건 범죄사실의 요지는 피고가 원고의 대표이사로 재직하면서 개

발한 것을 자기거래로 특허권을 이전한 것이 주주총회의 결의가 없다

는 이유로 무효라고 주장하는 것입니다.

나. 항소 이유의 요지

원고는 피고와 정강화 2인주주로 구성된 법인사업자로 자본금 65,225,000

원의 회사로 개인회사와 다름없는 회사입니다.

2009. 초경에 피고와 원고의 대주주인 정강화간에 5:5 동업을 하기로 언약

을 하고, 피고는 원고의 설립이전에 정강화가 요청에 의한 스마트그리드

관련 기술에 대한 반도체를 만들었고, 이후 정강화는 관련기술의 판매에

필요한 전반적인 자금을 부담하는 것으로 설립하기로 하였습니다. 하지만

정강화는 2009.8.3.에 1인주주로 원고를 설립하였고, 본 소송에서 파악된

내용처럼 피고를 기망하였습니다.

즉 이 사건과 관련된 특허를 회사에 제공하는 조건으로 원고를 주식을 취

득하게 된 것이 아니라, 동업의 조건으로서만 취득하게 된 것입니다.

원고는 피고와 정강화로 구성된 2인 회사입니다. 또한 정강화는 건국대학

교 디자인학부에 교수로서 겸직을 행하는 자 입니다. 즉, 회사의 기술개발

한 사람은 유일하게 피고 밖에 없는 회사입니다.

또한 정강화는 자본금 5000만원으로 원고를 2009.8.3. 설립하고, 2009.8.7.

바로 박석기 정승문 한승희로부터 1억4천만원을 증자자금으로 받아서, 개

인적 유용을 하였습니다.

피고가 원고에게 특허에 대한 아무런 보상도 없이 원고의 명의로 특허를

출원하게 된 동기는 정강화가 사업자금을 해결하는 방안으로 정부자금을

가져올 수 있다고 하면서, 특허들이 여러 건이 있으면 원고에게 필요한 자

금을 가져 올 수 있다고 하여, 피고는 정강화의 말만을 믿고, 의심 없이

원고의 명의로 특허를 출원한 것입니다. 정강화는 이뿐만 아니라 본인의

교수직을 유지하기 위해서 특허가 필요하다고 부탁을 하여, 피고는 정강화

와 20여년의 친구관계라 나중에 잘 되면 보상을 해 주겠다는 말만을 믿고,

정강화의 명의 또한 함께 발명자 및 특허권자로 등록을 하게 되었습니다.

본 사건에서 증거자료에서 밝혀진 내용만을 보시더라도, 정강화는 본인의

명의로 등록한 특허에 대한 대략적인 기술 조차도 내용을 정확히 알지도

못하고 있습니다. 이는 본인의 기술이 아니기 때문 입니다.

피고가 제출한 바 있는 정강화와의 각종 이메일에도 나와 있듯이 정강화

는 특허에 대한 것에 집중을 하고 있습니다.

이러한 사유로 정강화는 피고와 구두상 언약한 5:5의 지분구조를 이행하

지 않고 차일피일 미루다 결국 2012.10.12.에 피고의 개인도장을 위조하고

원고의 법인인감도장을 위조 날인하여, 임시주주총회를 개최한 것으로 해

서 피고를 해임처리 하였습니다. 이는 피고의 특허권들을 아무런 대가 없

이 강탈하기 위함입니다.

피고는 귀원에서 정확히 사건을 조사 하시여, 저의 억울함이 없게 해

주시길 갈망합니다.

2. 항소 이유

1) 일자별 발생내용에 대한 정리내용

2009.중경에 피고와 원고의 대주주인 정강화간에 5:5 동업을 하기로 언약

을 하고, 피고는 그 동안 정강화의 요청에 의한 스마트그리드 관련 기술에

대한 것을 해결하고, 정강화는 관련기술의 개발에 필요한 전반적인 자금을

부담하는 것으로 설립하기로 하였습니다.

하지만 정강화는 피고와 약속을 어기고, 2009.8.3.에 1인주주로 자신의 국

민은행 통장에 예금 5천만원을 설립자본금으로 인정하여, 설립자본금5천

만원으로 원고를 설립하였고, 이 원고의 설립자본금 조차도 원고에게 입

금이 되지 않고 가장납입을 한 것 입니다.

2009.8.7. 정강화는 박석기 한승희 정승문으로부터 원고의 증자 자금 1억4

천만원을 개인통장으로 입금 받아, 개인적으로 사용하여 유용하였고,

2009.8.31. 정강화가 피고에게 보낸 채팅 내용을 보면, LG이노텍에 FPGA를

납품하기 위해 가격을 논하고 있습니다. 또한 LED 주차장등을 물어보고 있

습니다. 이것을 보더라도 이 관련 기술은 이미 개발이 된 것을 알 수 있습

니다. 즉 원고가 주장하듯이 피고가 원고회사에서 근무하면서 개발한 것이

아닙니다. 또한 기술적은 것을 정강화는 전혀 이해도 하지 못하고 내용을

모르고 피고에게 모든 것을 질문을 하고 있습니다. 이는 정강화가 주장하

는 자신이 특허관련 기술을 같이 개발하였다고 주장하는 것이 거짓임을

반증하는 것 입니다.(을증제 44호)

2009.9.25. 피고의 특허기술인 “메신저서비스제공방법 및 장치” 특허번호

제1094898호를 정강화의 개인적 요청으로 원고의 소유로 출원하게 하였고,

2009.9.28. 소외 김태훈이 정강화 및 피고에게 보낸 메일을 보면 엘지이노

텍측에 보냈습니다. 그리고 자료는 LED가로등, 보안등 카타로그 입니다. 이

또한 원고의 설립 전에 피고가 개발한 것을 보낸 것입니다.(을증제45호)

2009.9.30. 소외 이원석이 정강화 및 피고에게 보낸 메일로 LG주차장 세부

스케쥴 일정표 입니다. 이 사업이 원고의 고유 사업 목적이였습니다. 즉 반

도체관련 사업은 이 당시 없었습니다.(을증제46호)

2009.10.5.에 정강화는 피고와 주식매매계약서를 작성한 것으로 주장하고

있지만, 이 서류는 정강화가 피고에게 세무서에 신고를 해야 하는데, 사업

상 필요한 사람들에게 나누어 주어야 하기 때문에 형식적으로 주식매매계

약서를 작성하자고 하면서 회사의 이사가 10%이상의 지분을 보유하면, 세

금이 중과세가 된다고 하면서, 이를 핑계로 정강화는 자신의 보유지분 50%

가 아닌 일부만을 양도한 것으로 하여, 단지 세무서용 주식매매계약서를

한다고 하면서, 주식매매계약서에 수량과 금액, 날짜가 공란인 주식매매계

약서를 작성한 것에, 피고는 정강화의 말만 믿고 날인한 적이 있습니다. 하

지만 2010.1.7. 정강화가 피고에게 보낸 메일에 보면 이 계약서는 이 시점

에 정강화가 공란 처리 되어진 부분에 기재한 것이 명백히 확인이 됩니다.

2009.11.3. 피고가 정강화에게 보낸 DAC부분과 광출력부 부품선정 이메일

입니다. 이것도 “USB DIR 송수신기회로”로 이것도 피고의 기술을 가지고

원고의 회사에서 사업화를 하기 위한 내용입니다. (을증 제47호)

2009.11.17. 정강화의 건국대학교 내부에 세운 프로젝트 컨셉케이라는 회

사의 제자 직원인 김인경이 피고에게 보낸 메일입니다. 내용은 LED용 통합

반도체 1만개 판매 관련 그리고 타키온의 칩 4천개를 사두었다. 보안등 지

하주차장용 LED등기구 자판기 팩라이트 등과 관련된 회의록 및 일정표입

니다. 이것으로 보아도 이미 특허관련 기술은 다 되어 있습니다. 그리고 주

사업이 LED등기구 관련 입니다. 즉 원고가 주장하는 원고의 주사업은

FPGA CHIP이 아닌 이 기술을 이용한 모듈을 만드는 것입니다. 그래서 일

본의 타키온사의 칩을 4천개를 재고로 확보하고 있고, 이것을 모듈로 한다

고 나와 있습니다. 즉 원고의 주장이 사실과 틀리다는 것을 보여주는 부분

입니다. (을증제48호)

2009.12.경 원고 회사의 카다로그 입니다. LED 보안등과 PLC를 기초한 LED

드라이브 모듈입니다. 이것이 원고 회사의 사업목적입니다. 그리고 관련기

술이 다 구현이 되었다는 것을 보여주는 부분입니다. (을증 제49호)

2009.12.3. 피고의 특허기술인 “조명시스템 및 이를 이용한 조명방법” 특허

번호 제0995399호를 정강화의 개인적 요청으로 발명자에 정강화의 이름도

등재하고, 원고의 이름으로 출원하게 하였고,

2010.1.7. 정강화의 건국대학교내 회사인 프로젝트 컨셉케이 사의 직원인

김인경이 정강화와 피고에게 보낸 원고 회사의 국민은행 665501-04-

006884 통장 개설입니다. 그 당시 증자를 편법으로 하기 위해서 정강화의

지시로 김인경이 증자용 통장을 만들어 온 것으로 알고 있습니다. 아마 납

입과 동시에 납입한 자금은 없어진 것으로 알고 있습니다. 즉 가장납입을

한 것 입니다.(을증제50호)

2010.1.23.경 정강화는 제3자배정으로 주주총회를 개최하지도 하지 않고,

제3자인 박석기, 정승문, 한승희에게 배정한 것으로 하여, 을증제50호 통장

으로 납입한 것으로 하고 증자를 하여, 법인자본금을 65,225,000원으로 증

자를 하였습니다. 하지만 원고의 법인계좌를 확인해 보면 이 증자자금이

원고에게 정상적으로 입금이 된 사실이 없습니다.

2010.3.3. 피고의 특허기술인 “ LED 조명구동장치” 특허번호 제1020597호

를 정강화의 개인적 요청으로 원고의 이름으로 출원하게 하였고,

2010.3.19. 원고의 대표이사인 정강화는 건국대학교 디자인학부 교수로서

학교의 승인 없이 법인사업자의 대표이사직을 할 수 없어서, 피고의 명의

로 서류상 대표이사직을 하게 하였습니다. 하지만 피고는 법인 도장 및 법

인인감 카드 등을 인수 인계 받지 못하였습니다.

2010.8.10. 정강화는 고등학교 친구인 조진현을 시켜, 원고의 자본잠식을

이유로 감자를 하는 것으로 서류를 만들어 이를 근거로 제3자배정으로 원

고에게 투자한 주주들, 정승문, 박석기, 한승희를 투자금 총액 1억4천만원

을 15,225,000원에 다시 주식매입을 하면서, 이를 피고와 정강화간에 약속

된 주식비율을 일부라도 맞추기 위해 피고가 매입한 것으로 서류를 만들

고 이 매입자금을 정강화가 피고에게 주어 피고가 매입하게 된 것입니다.

2010.8.12.경 정강화는 ㈜S2L를 대표이사 조진현으로 설립하면서, 자신의

처인 정미의 명의 대주주가 되면서, 정승문, 박석기, 한승희를 주주로 가장

납입을 하여 만든 회사이며, 이 회사에 윤태준이 증자로 들어간 1억5백만

원을 자신의 개인적 목적으로 사용하였습니다. 이 회사도 정미 명의의 지

분은 61.2%, 조진현 10.8%로 자본설계를 하였습니다. 이렇게 해서 대주주

를 유지하게 하고 있습니다. 현재는 세무서에서 사업장이 없는 이유로 직

권폐업처리가 되었습니다.

2010.10.11. 정강화의 친구인 조진현이 정강화 및 피고에게 보낸 메일로

원고의 회사에 피고의 기술을 제공한 것을 기반으로 새롭게 파워컨셉이라

회사를 추가설립을 하기 위한 계획서입니다. 이는 정강화는 피고의 기술을

이용하여 새롭게 사업을 하려고 하고 있습니다. 이것은 정강화와 피고간에

이 소송과 관련된 특허가 원고의 설립과 무관하게 단지 정부자금을 수혈

하기 위한 방법으로 특허가 원고이름으로 출현이 된 것을 반증하는 것입

니다. 그래서 정강화는 새롭게 회사를 만들려고 했던 것입니다. (을증제51

호)

2010.12.26. 정강화가 조진현에게 보낸 메일을 다시 피고에게 보낸 것입니

다. 이 내용에서 원고의 주사업과 관련된 부분이 언급이 되었고, S2L이란

회사의 대주주가 정미사장(정강화의 처)임을 알 수 있습니다. 그리고 원고

의 자산인 GX35 및 기타자산을 넘기는 것으로 이야기하고 있습니다. 이는

이 기간까지 피고가 일을 하고 있었던 것이 원고와 특허관련된 기술 개발

이 아닌 기타 제품 개발임을 반증하는 것이며, 회사의 중요한 내용을 지시

의논하는 메일로 본 소송과 관련된 내용은 전혀 언급이 없습니다.(을증제

52호)

2011.3.11. 정강화는 LG전자 LED조명 총괄담당인 정욱 사업팀장에게 보낸

메일입니다. 수신자들은 정미, 피고등도 포함되어 있고, 원고 회사에 피고

가 제공한 기술을 자신이 새롭게 창업해서 만든 회사인 “프로젝트컨셉케이”

라는 회사로 “Light Eye제안”을 하고 있습니다. 이는 정강화는 피고를 이용

하여 원고 회사에 기술 제공을 하게하고는 피고와 의논도 없이, 그리고 회

사의 주주총회를 거치지도 않고, 원고의 주 사업내용을 타사의 기술로 제

안을 하고 있는 것을 보면, 이는 원고가 상법을 주장하면서 원고의 변호내

용과 불일치하는 주장입니다. 이는 정강화 및 원고의 주장이 너무나 불합

리하다는 것을 보여주는 부분입니다.(을증제53호)

또한 이 제안에 사용된 Light Eye는 원고의 주요자산임을 반증하는 일본

회사에서 원고에게 300만엔을 청구하는 이메일 자료입니다.(을증제 54호)

2011.7.15. 피고의 특허기술인 “LED 조명용 통합 전원집적회로” 특허번호

제1111387호를 정강화의 개인적 요청으로 원고의 이름으로 출원하게 하였

고,

2012.8.24. 원고는 일본의 프로테라스사와 “LED 광고용 전원모듈” 30,000개

를 납품하는 것으로 하여, 계약을 하였고,(을증제55호)

2012.8.27.에 프로테라스사에서 선급금 명목으로 1,500만엔(원화로 2억

1500만원가량)의 자금이 원고에 통장에 송금이 되었습니다.

2012.8.31.에 정강화는 원고의 법인계좌에서 65,000,000원을 개인구좌로 송

금하고, 현금 3,500,000원을 가져가고,

2012.9.3.에 정강화는 다시 7,272,500원을 가져가고, 그래서 원고의 법인구

좌에는 잔고가 1억1천여만원만 남아 있었고,

2012.9.초경 피고는 정강화가 원고의 회사자금을 개인적으로 유용하여, 사

업상 차질이 생길 것을 우려하여, 정부자금을 받는 방법을 알아보게 되었

고, 원고의 자본금이 6천여만원이라, 정부자금이나 은행의 신용대출이 되

지 않아, 피고가 원고에게 대여한 대여금 그리고 미지급 급여의 합산이 약

9천만원이 되니 이것을 출자 전환하는 것을 법무사에게 문의를 하게 되었

습니다. 또한 은행의 대출을 알아보는 과정에서 법인등기부를 제출하였다

가 은행에서 담당자가 법인등기부상에서 임원들의 임기가 만료 된 것을

지적을 해서 임기가 만료된 사실을 알게 되었습니다.

2012.9.13.에 피고는 원고 사무실에서 정강화의 초등학교 동창인 관리 담

당자 이수용에게 그 동안 피고의 동의 없이 정강화에게 회사자금을 이체

하지 말 것을 여러 차례 부탁하였음에도 불구하고, 회사 자금을 임의적으

로 처리하는 것에 문제를 지적하고, 원고의 법인통장과 통장인감도장을 넘

겨 받아, 피고의 은행계좌로 90,000,000원을 송금하였습니다. 이 송금을 하

게 된 이유는 정강화 법인자금 인출이 빈번하여, 일본에 기지급하여할 자

금 지급을 안전하게 하기 위함 이였습니다. 또한 이날부터 피고가 법인인

감도장을 관리하게 되었습니다.

2012.9.18.경에 피고는 정강화에게 원고 이사들의 임기가 만료된 것을 알

려 주면서, 본인이 법무사에게 알아본 내용 전체를 이메일로 전달하였습니

다. 또한 이번 증자에서 과거부터 약속 되어진 5:5 지분 비율을 맞추어서

하려고 하였기 때문에 정강화에게 이메일 내용 전체를 송부한 것입니다.

2012.9.19.과 9.21.에 피고는 본인의 통장으로 출금해서 보관 중이던

90,000,000원을 원고의 거래처인 일본의 NS SEMICON사에 원고가 지급해

야 할 돈을 대신 송금하였습니다. 또한 피고는 개인자금 대략 40,000,000

원을 일의 마무리를 위해 추가적으로 여러 차례 일본에 대신 송금하였습

니다. 원고가 주장 하듯이 피고가 기술을 타사나 제3국에 유출할 목적이

있었다고 하면(원고의 증거자료는 명백한 허위 모략입니다 갑제8호증, 갑

제9호증), 원고 회사의 제품을 만드는데 이 많은 자금을 송금할 필요하 없

습니다. 또한 과거에 각종 증거를 제출하였듯이 동년 10월말까지 원고의

회사이름으로 각종 이메일을 회사의 대표이사로 업무를 할 이유가 전혀

없었습니다.

2012.9.25. 정강화가 기술미팅이 있다고 하여, 피고는 여의도에 위치한 3M

에 오후2시에 미팅하고, 미팅내용에 피고가 전혀 몰랐던 심각한 내용이 있

어서, 오후 5시경에 원고의 사무실에서 정강화에게 잘못된 부분을 의논하

기 위해 정강화를 만났고, 그 동안 정강화와 동업으로 원고 회사를 설립하

여 운영하면서 정강화가 피고에게 한 이야기들에 대한 여러가지 문제로

싸우게 되었고, 주된 내용은 그 동안 이야기 한 내용이 틀린 부분과 회사

자금문제에 대해서 구체적으로 언급하면서 조목조목 따지게 되었습니다.

또한 싸움을 하면서 피고는 “내가 너의 부탁으로 회사이름으로 낸 특허를

다 줄 테니 이제 헤어지자고 하니, 너나 다 가져가라 쓰레기 같은 것들 필

요 없다”라고 정강화가 이야기를 하였습니다.

이날은 원고가 주장하는 주주총회를 한 것이 아닙니다.

2012.10.7.경 이수용이 그 전날 집 앞에서 밤 12시까지 기다리다 갔다고

하면서, 다시 아침에 10시에 피고의 집에 와서 자신의 재직증명서에 법인

인감도장 날인이 필요하다고 하면서 법인 도장을 달라고 요구하여, 이상한

생각이 들어, 이 자리에서 필요한 서류를 만들어라 그러면 날인해 줄께 하

면서 빨리 서류를 만들라고 하였으나, 결국은 서류를 만들지도 않고 그냥

돌아갔습니다.

2012.10.10. 피고는 건설회관에 위치한 특허법인 주원에서 개인신규 특허

출원을 위한 회의를 마치고 오후 10시경에 정강화를 만나기 위해 전화를

하였으나, 정강화는 바쁘다고 거절하였고,

2012.10.11. 정강화는 피고에게 오후 1시경에 피고에게 전화를 해서, 지금

당장 자신의 학교로 법인인감도장을 가져 오라고 하면서, “너 해임된 것

아냐”

2012.10.11. 피고는 이날 정강화와 통화를 하면서, 정강화의 실체를 알게

된 시점이라, 우선 본인의 자산을 보호하기 위해 특허사무실에 특허이전에

대한 문의를 하게 되었고, 필요한 서류를 구비하여, 오후 6시경에 이전서

류를 접수하게 되었습니다.

2012.10.12. 정강화와 다른 소송에서 보면 이날 오전 08시50분에 주주총회

를 한 것으로 하여, 피고의 도장위조 날인, 원고법인인감 위조 날인을 하여

상업등기소에 피고를 해임하는 등기를 하였습니다.

2013.4.2. 정강화는 본인의 위법행위를 무마하기 위해 자신의 대주주 지위

를 이용하여, 2013비합3 임시주주총회소집허가신청을 하여 이를 근거로

2013.4.2. 임시주주총회를 개최하여, 피고를 해임처리 하였습니다.

2013.4.15. 원고에게 피고가 송금한 일본의 NS SEMICON사에서 반도체 샘

플과 평가보고서가 제출 된 것으로 알고 있습니다. 또한 이 평가보고서에

의하면 제품이 정상적으로 작동이 되지 않는다고 되어 있습니다. 이는 원

고가 주장하는 내용이 허위인 것을 반증하는 것 입니다.(을증제56호)

상기 내용은 일자별 정리 내용입니다.

피고는 이 사건과 관련된 특허를 회사에 제공하는 조건으로 원고를 주식

을 취득하게 된 것이 아니라, 정강화와 동업의 조건으로서만 취득하게 된

것입니다.

또한 피고는 정강화의 부탁으로 원고의 이름으로 아무런 대가(를 못받고)

없이 특허를 출원하게 된 것이고, 상법상 주식회사 형태를 이룬 회사 이지

만, 주주가 정강화와 피고로만 구성된 회사로 기타 주주가 없는 개인회사

와 다름이 없습니다. 그래서 증자나 관련 서류들이 날짜가 필요에 따라 변

경이 되고 시점도 틀리게 진행된 점, 이는 원고는 정상적인 주식회사가 아

닌 개인 회사인 점에서 피고와 정강화간에 거래관계가 깨진 것으로 원인

관계가 원상회복이 되는 것은 당연한 이치라고 생각합니다.

또한 정강화는 자본금 5000만원으로 원고를 2009.8.3. 설립하고, 2009.8.7.

바로 이석기 정승문 한승희로부터 1억4천만원을 증자자금으로 받아서, 개

인적 유용을 하였습니다.

여러가지 증거자료를 보아도 아시겠지만, 정강화는 실제 회사에 자본금을

납입한 것이 아니라 제3자 유상증자를 한 자금을 가지고 회사를 운영하였

고, 일부 대주주가 회사에 자금을 대여한 것으로 회사에 자금 유입을 일부

를 하여, 이자금은 대부분 LED 조명 디자인에 사용한 것입니다. 이는 정강

화가 원고에게 사업자금을 투입한 금액이 10억원에 이르며, 이 자금이 본

소송과 관련된 특허기술 개발에 사용되었다는 주장에 전혀 근거 없는 주

장일 뿐 입니다. 피고가 증거자료로 제출한 LED 조명기구 및 주차장용 조

명등, 보안등에 사용된 것 입니다.

또한, 건국대학교내 정강화가 세운 프로젝트컨셉케이라는 회사는 대학원생

한 두명을 수시로 채용하여 개인적 업무에 이용하기 위해 만든 회사로 이

를 이용하여 원고의 기술을 피고와 상의 없이 빼돌려 프로젝트 컨셉케이

로 업체들과 계약을 하고, 원고회사를 빈껍데기 하청으로 만드려고 하였습

니다. 그 증거일례로 포스코엘이디에 납품할 스탠드등기구의 계약도 차일

피일 미루며 제품이 완성되어 전달되었고, 원고의 이름으로 계약 및 납품

이 되어야 하나, 전혀 이루어 지지 않았습니다. (을증제57호 산업원천기술

개발사업 발표준비 자료_컨셉케이 2011.3.11)

피고가 정강화의 부탁으로 원고에게 특허에 대한 아무런 보상도 없이 원

고의 명의로 특허를 출원하게 된 동기는 정강화가 사업자금을 해결하는

방안으로 정부자금을 가져올 수 있다고 하면서, 특허들이 여러 건이 있으

면 원고에게 필요한 자금을 가져 올 수 있다고 하여, 피고는 정강화의 말

만을 믿고, 의심 없이 원고의 명의로 특허를 출원한 것입니다. 정강화는 이

뿐만 아니라 본인의 교수직을 유지하기 위해서 특허가 필요하다고 부탁을

하여, 피고는 정강화와 20여년의 친구관계라 나중에 잘 되면 보상을 해 주

겠다는 말만을 믿고, 정강화의 명의 또한 함께 발명자 및 특허권자로 등록

을 하게 되었습니다.

본 사건에서 증거자료에서 밝혀진 내용만을 보시더라도, 정강화는 본인의

명의로 등록한 특허에 대한 심도 있는 내용을 정확히 알지도 못하고 있습

니다. 이는 본인의 기술이 아니기 때문 입니다.

피고가 제출한 바 있는 정강화와의 각종 이메일에도 나와 있듯이 정강화

는 특허에 대한 것에 집중을 하고 있습니다.

이러한 사유로 정강화는 피고와 구두상 언약한 5:5의 지분구조를 이행하지

않고 차일피일 미루다 결국 2009.10.12.에 피고의 개인도장을 위조하고 원

고의 법인인감도장을 위조 날인하여, 임시주주총회를 개최한 것으로 해서

피고를 해임처리 하였습니다. 이는 피고의 특허권들을 아무런 대가 없이

강탈하기 위함입니다.

또한 원고가 일본의 프로테라스사에 납품에 대한 부분을 이야기 하면서

특허가 있어야 되는 것으로 주장하고 있으나, 실제 관련된 내용은

2013.4.15. 반도체와 관련 평가보고서가 원고에게 전달이 되었고, 이 제품

이 정상적으로 작동하지 않는 것으로 판명이 되어 있습니다. 만약 원고가

주장하듯이 거래처에 납품을 하기 위함이라고 하면, 원고 회사의 유일한

기술자이며, 특허를 발명한 당사자인 피고를 해임 처리하는 것은 설명하기

힘든 내용이며, 이는 다른 목적이 있음을 이야기하는 것입니다.

피고는 귀원에서 정확히 사건을 판단 하시여, 저의 억울함이 없게 해 주시

길 갈망합니다.

2) 원고가 주장하는 내용에 대한 반박

원고의 답변서에 사업과정에서도 나와 있듯이 원고의 설립 당시에는 LED

조명기구 및 조명시스템을 공동으로 연구 개발하여 이를 제조, 국내외에

판매하고 조명디자인 기획 및 컨설팅을 하는 사업을 추진하려는 목적으

로 원고 회사를 설립한 후라고 서술되어 있습니다. 이것을 보아도 반도

체 관련 개발이 이 회사의 사업 목적이 아닌 것이 들어납니다. 또한 정

강화는 건국대학교 디자인학부 교수이면서 한국조명디자이너협회장으로

서 조명 디자인분야에 일을 하고 있는 자입니다. 정강화는 자신이 잘 알

고 있는 조명 디자인에 관련해서 외형디자인 아이디어를 내 놓는 수준

이라 이를 실제 제품으로 개발하기 위해 피고가 필요했던 것 이였습니

다.

이와 관련 된 기술은 LED조명기구에 대한 사업이 별도로 존재하였습니다.

관련 특허는 “LED등기구” 특허번호 제M11-8471호로 입니다.

이것이 이 회사의 주사업 입니다. 그리고 이 사업을 영위하기 위해 정강화

가 그 나마 조달해 온 1억5천만원자금은 포스코엘이디의 스탠드등등 이

러한 등기구 사업에 관련 되어서 집행이 되어진 자금입니다.

이 사건과 관련 되어진 부분에 연구개발비는 전혀 투자된 적이 없으면, 생

산을 이 회사에서 해서 판매 하려고 하는 목적으로만 일부 자금이 투자

되어진 것입니다.

또한 원고는 “몇 년간 연구개발에 투자만 하였을 뿐 아무런 매출이 없다가,

연구개발이 상당부분 진척되면서 2012.8. 일본국 LED 조명 전문회사인

프로테라스사가 원고의 혁신적 기술을 높이 평가하여 개발 완료단계에

있는 원고의 전력반도체 LGC-P1 제품이 나오면 이를 양산하여 3만대를

납품하기로 하는 계약이 체결되었고, 위 회사로부터 반도체 개발대금으

로 1,500만엔을 선지급 받는 등 드디어 매출이 발생하기 시작하였습니

다.”라고 기술하고 있습니다.

우선 이 기술과 관련되어서 원고는 투자를 한 내용이 없으며, 프로테라스

사는 간판에 등과 관련된 판매 회사입니다. 즉 일반 조명용LED 전문회사

가 아닙니다. 또한 정강화가 제품이 완성되었다고 상대에게 이야기 했기

때문에 구매를 3만대하기로 한 것이지만, 실제 이 제품은 완성 되어진

게 아닙니다. 그렇지만 정강화는 생산을 한다는 빌미로 일본에서 선수금

을 받았고, 선수금이 들어오자 마자 이 자금을 본인의 국민은행 계좌로

6천5백만원을 동업자인 피고에게는 전혀 의논 없이 무단 인출하여 사용

하였고, 피고의 항의에 정강화는 자신이 다 자금을 마련할 수 있다는 말

만 되풀이 하면서 계속적으로 회사 자금을 개인적으로 사용하였습니다.

이것이 빌미가 되어 서로 언성이 높아지고, 과거부터 언행일치가 되지

않고 있던 주식지분의 실명전환등등이 문제가 발생하였습니다.

하지만 피고는 회사의 주주이며 이사인 관계로 이 납품을 성공적으로 마

무리 하기 위해 회사자금 중 90,000,000원을 피고의 통장으로 송금하여,

우선 정강화가 불법적으로 사용하지 못하게 하고, 이 자금을 일본의 하

청업체에 송금을 하였고, 정강화의 자금유용으로 모자란 자금 약 4천만

원을 피고가 부담하여, 거래처에 송금하였습니다. 이는 원고가 주장하는

회사의 주요자산을 제3자 및 제3국에 송출하기 위함이 아닌 것이 반증

되는 것 입니다.

또한 피고의 송금으로 인하여, 원고가 일본에 NS SEMICON에 주문한 반도

체는 생산이 되었고, 이 결과물에 대해서는 일본 회사의 평가보고서 및

제품의 원고측 수령은 확인 되었습니다. 하지만 이 제품은 정상작동이

되지 않아 원고가 일본의 프로테라스사에 납품을 하지 못하는 것입니다.

또한 이 제품을 정상 작동이 되어도, 원고의 회사 및 타사에는 이 기술을

이해 하는 사람이 없고, 피고가 아닌 제3자가 제품을 완성할 수가 없

는 구조입니다. 즉 피고가 없이는 납품하기로 한 제품을 생산할 수가

없습니다. 그러나 원고 및 정강화는 피고를 해임 처리 하였습니다. 이

는 일본의 프로테라스사에 실제 납품을 할 의도가 전혀 없음을 반증

하는 것 입니다.

3)결론적으로 이 내용을 종합적으로 보시면

원고에 설립 과정에서 정강화는 자신의 필요에 의해서 피고에게 동업을

제안하고, 피고를 이용하여 본인이 잘 알고 있는 LED조명디자인 사업을

하려고 한 것입니다. 그러나 피고와 여러가지 미팅에 함께 참여하면서,

피고가 가지고 있는 기술에 대해서 알게 되었고, 이것들이 본인의 사회

적인 활동에 필요하다고 인지하고, 피고에게 각종 특허를 부탁하고 또한

회사에 추가사업으로 하여 정부자금 조달을 한다고 하여 그 명의를 원

고로 하면서, 피고의 특허를 회사를 이용하여 갈취 가기 위함입니다.

그 이유는 원고의 회사에서 유일한 개발자이며, 실제 발명자인 피고가 없

는 회사는 무용지물의 회사입니다. 또한 피고는 원고의 주력 사업에 대

해서 본인이 개발 한 것이지만, 원고의 사업영위를 생각하여 이 관련 특

허는 피고에게 이전을 하지 않고 있습니다.

또한 사업자금에 대한 집행부분도 조명기구과 관련 되어진 부분은 정강화

가 피고와는 상의 없이 진행하였고, 이 사업에 대한 모든 것을 총괄하였

습니다.

3. 결 론

피고는 원고의 대주주 정강화와 5:5 동업이라는 조건으로 같이 사업을 영

위하였습니다. 그리고 피고와 정강화는 20여년이란기간 동안 친구로 지낸

사이라 주식의 명의이전에 대한 부분을 너무나 간과한 나머지 이러한 사

건에 중심에 서게 되었습니다. 이 사실이 입증 되어 권리 행사를 할 수 있

었다면, 정강화가 주주총회를 개최할 수도 없었을 것이며, 원고에게 피고가

해임 처리가 되는 일도 없었을 것입니다.

피고는 이 사건과 관련된 특허들을 회사에 제공하는 조건으로 원고에 주

식을 취득하게 된 것이 아니라, 동업의 조건으로서만 취득하게 된 것입니

다.

원고의 회사 주주구성은 정강화와 피고 단지2인으로 구성 되어진 기타주

주가 없는 개인회사나 다름없는 회사 입니다.

그랬기 때문에 피고는 정강화가 부탁하는 것을 쉽게 생각하여, 피고의 지

적재산권들의 발명자에 정강화의 이름을 같이 넣어 주고, 원고의 이름으로

특허 출원을 하였던 것 입니다. 즉, 20여년간의 친구인 정강화의 정교수직

으로 가기 위해 특허들이 필요하다고 해서 이름을 넣어 준 것이며, 또한

원고의 정부자금을 받기 위해 필요하다는 정강화의 말만을 믿고, 아무런

대가도 받지 못한 상태에서 피고의 지난 20여년간 개발한 것을 제공한 것

입니다.

정강화는 회사를 정상적으로 경영할 생각이 없었고, 단지 자신의 공적인

명성에 활용하고, 또한 이것으로 자금 조달을 하여 개인적으로 유용하는

목적으로 원고의 회사와 ㈜S2L, ㈜라이트그린코리아, ㈜프로젝트컨셉케이

등을 가장납입을 해서 본인이 대주주인 회사를 만들고 기타 주주가 투자

한 금액을 유용하여 상습적으로 사용하는 자입니다.

더불어, 정강화는 원고를 이용하여, 발주한 2009.10.경에 타키온사로부터

LG보안등 납품을 한다고 구매한 반도체 4,000개에 대해서도, 그리고 일

본의 NS Semicon사에 Light Eye 제품 개발비등등을 아직도 결재를 하지

않고 있으며,

또한 일본의 프로테라스사와의 납품계약을 하고, 선급금으로 2억1천5백만

원을 받고도, 원고 회사에 유일한 개발자인 피고를 해임 처리하는 것은

납품에는 관심이 없었다는 것을 이야기하는 것입니다. 그래서, 프로테라

스사에서 받은 선급금을 제품생산에 투입하지 않고 개인적으로 사용한

것입니다.

이러한 것을 종합해 볼 때 정강화는 상습적으로 상법상 대주주가 67%를

보유하면, 모든 행위를 할 수 있다는 것을 알고, 이를 이용하여 각 회사

를 설립하고, 이 설립된 회사들에게 피고로부터 알게 된 사업아이템을

자신이 투자하는 것으로 기타주주들에게 설명하여, 자신과 처의 명의로

무자본으로 대주주지분을 확보하고 기타주주의 투자금을 받아 상습적으

로 개인이 사용하는 수법 이였습니다.

이러한 목적 때문에 정강화는 본 소송을 통해 자신의 개발물이 아닌 피고

의 지적재산권을 아무런 대가도 없이 피고의 재산을 갈취하여 이를 가지

고 다른 제3의 투자자에게 돈을 받기 위함입니다. 그렇기 때문에 피고가

없이 특허를 이용하여 제품을 만들 수가 없음을 잘 알면서도 특허에만 관

심이 있는 것입니다.

또한 이것으로 인해 피고는 물질적 정신적 피해를 보고 있습니다. 더불어

다른 제3자의 피해자가 발생하지 않도록, 피고의 억울함이 없도록 명확

한 판결을 내려주시기 바랍니다.

입증방법

을증제44호 – 정강화가 피고에게 보낸 2009.8.31.메일

을증제45호 – 권태훈이 정강화 및 피고에게 보낸 보안등메일

을증제46호 – 이원석이 정강화 및 피고에게 보낸 LG주차장스케쥴

을증제47호 – 피고가 정강화에게 보낸 USB DIR 송수신기회로도

을증제48호 – 회사 회의록에 근거한 스케쥴표

을증제49호 – 2009.12.경의 회사 소개서

을증제50호 – 2010.1.7. 신규개설 통장사본

을증제51호 – 파워칩 사업계획관련자료 “컨셉파워”회사설립

을증제52호 – 정강화가 조진현에게 업무지시한 내용 메일

을증제53호 – 정강화가 LG전자에 보낸 메일

을증제54호 – Light Eye 개발비 청구내용 메일

을증제55호 – 일본 프로테라스 인보이스 관련 메일

을증제56호 – 일본 프로테라스 관련 반도체 P1의 결과보고서 메일

을증제57호 – 정강화가 윤주영에게 보낸 컨셉케이사업계획서

2013.10. .

피고 정 연 문

서울중앙고등법원 제 5 민사부 귀중