Инвестиции и юридические вопросы инвестирования

«Инвестиции и Юридические вопросы инвестирования»

Комаров Александр Юрьевич+7 (926) [email protected]

Москва, 2015 г.

Программа развития инновационных потенциалов научно-технических проектов, выполняемых в рамках Федеральной целевой программы «Исследования и разработки по приоритетным направлениям

развития научно-технологического комплекса России на 2014-2020 гг.»

mailto:[email protected]

Об авторе2015 – по н.в. Руководитель Центра кластерного развития

Московской области, АО «Корпорация развития Московской области», www.mosregco.ru

• Реализация кластерной программы• Построение инновационной инфраструктуры региона2011 – 2015 Управляющий партнер, ООО «Венова», www.venova.ru 2009 – 2011 Управляющий директор Краснодарского регионального

венчурного фонда, УК «НИКОР кэпитал партнерз», www.nicor.ru • Поиск, отбор и экспертиза инновационных проектов• Представление интересов компании в проинвестированных проектах2006 – 2008 Начальник отдела венчурного инвестирования НП

«Национальное содружество бизнес-ангелов», www.russba.ru • Поиск, отбор и экспертиза инновационных проектов• Организация работы с инновационными проектами

http://www.mosregco.ru/

http://www.venova.ru/

http://www.nicor.ru/

http://www.russba.ru/

Стадии развития проекта

Стадии развития проектаКак далеко компания продвинулась по «инновационному

коридору» (готовность технологии ко внедрению)?• Наличие предсерийного прототипа• Незначительные объемы производства, тестовые продажи• Выпуск и продажа серийной продукции

Чем подтверждена работоспособность технологии? • Аналитические расчеты• Отзывы технологической и иной экспертизы• Макет, прототип, лабораторные образцы продукции• Наличие опытного (предсерийного) образца продукции• Наличие серийного образца продукции • Акты лабораторных испытаний

© Комаров Александр Юрьевич

Стадии развития проекта

Чем подтверждена востребованность технологии/продукта?• Маркетинговые исследования• Результаты опроса (письма о заинтересованности)

потенциальных потребителей• Контракты на поставку продукции• Тестовые продажи• Отзывы потребителей тестовых образцов продукции• Отзывы потребителей серийной и предсерийной продукции

Наличие сформированной команды проекта• Квалификация специалистов в технологической сфере • Наличие и квалификация специалистов в сфере управления


Специализация инвесторовБизнес-ангелы: • не имеют ресурсов финансировать капиталоемкие проекты

поздних стадийВенчурные фонды:• не финансируют компании посевных стадий, в частности, из-за

высоких рисков и незначительных бюджетов подобных проектов• не финансируют компании стадий устойчивого роста из-за

меньшей доходности по сравнению с компаниями стадий старт ап, раннего роста и расширения

Банки:• не предоставляют предпринимателям начальный капитал• не финансируют компании, имеющую отрицательную доходность


Российская венчурная компания

• Государственный институт развития, www.rusventure.ru • Основная цель - вовлечение частного капитала в

венчурное инвестирование через механизм государственно-частного партнерства

Основные задачи:• стимулирование создания в России индустрии венчурного

инвестирования• увеличение финансовых ресурсов венчурных фондов • финансовая поддержка сектора высоких технологий в

целом


http://www.rusventure.ru/

Российская венчурная компания

Отраслевые венчурные фонды РВК:• Биофонд РВК, http://rvcbio.ru • Инфрафонд РВК• Фонд посевных инвестиций РВК

• Венчурные фонды, созданные с участием РВК в качестве пайщика, полный перечень на сайте РВК

• По вопросам получения инвестиций необходимо обращаться непосредственно в управляющую компанию фонда, а не в РВК


http://rvcbio.ru/

Фонд посевных инвестиций• «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной

компании» (ФПИ) осуществляет инвестирование в компании самой ранней (посевной) стадии развития

• Размер фонда 2 млрд. руб. • Инвестиционный портфель: 55 проектов

• Схема инвестирования: долевое• Модель государственно-частного партнерства:

- Средства ФПИ должны составлять не более 75% от общего объема бюджета проекта- Максимальный объем инвестиций в один проект

со стороны ФПИ: 25 млн. руб.


Фонд посевных инвестиций• Деятельность фонда осуществляется через сеть

аккредитованных Венчурных партнеров• На май 2015 года статус Венчурного партнера ФПИ РВК

присвоен 84 организациям

Венчурный партнер осуществляет:• Поиск, отбор и подготовку инновационного проекта для

инвестирования из средств ФПИ• Постинвестиционный мониторинг проекта• Привлечение частного соинвестирования в проект (при

необходимости и по договоренности с инициаторами)


Фонд Сколково

• Кластер «Биомедицинские технологии»• Кластер «Информационные технологии»• Кластер «Энергоэффективные технологии»• Кластер «Космические технологии и

телекоммуникации»• Кластер «Ядерные технологии»

Детализация направлений работы каждого кластера размещена в разделе кластера на сайте www.sk.ru, подраздел «Направления»


http://www.sk.ru/


Задача привлечения финансирования через Фонд Сколково делится на следующие этапы:

1. Получение статуса участника проекта Сколково;2. Поиск и подтверждение готовности соинвестирования со

стороны частного инвестора;3. Подготовка и подача заявки на грант;4. Рассмотрение заявки на Грантовом комитете.



Получение статуса участника проекта Сколково:• Подготовка и подача в электронной форме заявки на

соискание статуса участника;• Формат заявки размещён на сайте;• Рассмотрение заявки в течение 30 дней с даты подачи;• Заявка на «Предварительную экспертизу»;• Заявка на «Экспертизу по существу» включает в себя

юридическую экспертизу, в т.ч. на соответствие Устава требованиям Сколково. Рекомендуется подавать только после успешного прохождения «Предварительной экспертизы» и внесения изменений в Устав.



• Необходимо наличие в команде проекта участников, имеющих доказанный и успешный опыт работы в сфере коммерциализации за рубежом;

• Начиная с 2016 г. необходимо размещение организации на территории Сколково;

• Единственно разрешённый ОКВЭД: 73.10, «Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук»;

• Требуется согласование текста Устава с юридической службой Сколково.



Ист.: http://sk.ru/news/m/wiki/10920.aspx

http://sk.ru/news/m/wiki/10920.aspx

Налоговые льготы

Участник проекта Сколково имеет налоговые льготы:• освобождение от уплаты налога на прибыль;• освобождение от уплаты НДС (кроме НДС, уплачиваемого

при ввозе товаров в Российскую Федерацию);• освобождение от уплаты налога на имущество организаций;• пониженный тариф страховых взносов – 14%;• компенсация таможенных платежей (таможенной пошлины

и НДС) в отношении товаров, ввозимых для целей их использования при строительстве, оборудовании и техническом оснащении объектов недвижимости в центре «Сколково» или необходимых участникам проекта для осуществления исследовательской деятельности.


Фонд содействия

• Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере, www.fasie.ru

• Возможны вопросы в отношении двойного финансирования

• Поддержке подлежат только коммерчески эффективные проекты

• Организация-заявитель должна быть коммерческой структурой


http://www.fasie.ru/

Программа «Кооперация»

• Цель программы: организация взаимодействия между крупным бизнесом и малыми инновационными компаниями

• Паритетное софинансирование• Объем финансирования со стороны Фонда: до 20 млн.

руб.• Выручка организации-партнера за последний отчётный

год должна быть не менее 400 млн. руб.• Распределение прав на интеллектуальную собственность:

вопрос договоренности сторон, Фонд своих условий не устанавливает


Программа «Кооперация»

• Фонд в рамках первого этапа финансирует проведение НИОКР

• Организация-партнёр в рамках второго этапа инвестирует средства в освоение инновационной продукции в собственном (!) производстве и организации продаж

• Конкурсные процедуры в рамках 44 ФЗ


Программа «Коммерциализация»

• Финансирование работ, направленных на организацию производства и продаж инновационной продукции

• Основная часть НИОКР по проекту должна быть уже завершена (продукт создан)

• Наличие выручки у компании-заявителя• Подтверждение возможности финансирования со стороны

организации заявителя, владельцев компании или стороннего инвестора

• Объем финансирования со стороны Фонда: до 15 млн. руб.

• Финансирование выделяется на паритетной основе


РОСНАНО

• Согласно имеющейся Стратегии, Роснано является фондом прямых инвестиций (инвестиции идут в проект, находящийся на стадии развития)

• Требование о минимальном размере выручки на 5-ый год реализации проекта: 250 млн. руб.

• Длительная процедура рассмотрения проекта• Требование о раскрытии всей технологической

информации, в т.ч. ноу-хау, в процессе предварительной проверки


Нанотехнологические центры

• Финансируют проекты на ранних стадиях• Долевое участие в проекте• Возможности для инициаторов усилить команду проекта

за счёт привлечённых специалистов НЦ• Объем финансирования подлежит согласованию, порядки

до 10-15 млн. руб.• Имеется отраслевая специализация


Конкурсы

• Зачем участвовать?• Работа по подготовке проекта • Работа с консультантами, работающими в рамках проекта

(если предусмотрено программой конкурса)• PR-возможности• Представление проекта потенциальным инвесторам и

партнёрам


Интересы инвестора

Интересы различных инвесторов при инвестировании могут существенно отличаться

Бизнес-ангелы и венчурные фонды• Создание и развитие самодостаточного бизнеса, рост его

капитализации и дальнейшая продажа компании с целью возврата инвестиций и получения прибыли

Отраслевые инвесторы• Создание и внедрение технологии / продукта в интересах

собственной компании, её технологической (товарной, производственной) цепочки и / или ассортиментной матрицы


Долевое инвестирование

• Приобретение доли в уставном капитале ООО или акций в АО;

• Наличие доли (акций) вне зависимости от размера пакета даёт право на участие в управлении!

• Привлечение инвестиций в институт РАН, ФГУП, ФГБУ, ГБУ, АНО и др. невозможно

• Долевое участие в компании предусматривает:

- право на пропорциональное участие в прибыли- право на участие в управлении бизнесом


Долговое финансированиеВ чистом виде при финансировании малого инновационного

бизнеса используется очень редко, поскольку инновационная компания:

• не имеет возможности предоставить залог или иные гарантии возврата кредита, адекватные требующимся для реализации проекта средствам

• не имеет полноценной истории хозяйственной деятельности и кредитной истории

• находится на инвестиционной стадии развития, прибыль, если она вообще есть, минимальна


Долговое финансирование• Для инновационных компаний ранних стадий

банковский кредит не доступен, поскольку:

- в принципе отсутствует залоговое или иное обеспечение по кредиту. Имеющиеся активы (интеллектуальная собственность) не принимаются банком в качестве обеспечения

- для всех компаний ранних стадий не ясны перспективы их деятельности на ближайшие несколько лет, для инновационного же бизнеса факторы неопределенности и риска ещё более велики


Критерии отбора партнеров

• Совпадение интересов инвестора и компании• Венчурный инвестор - основной упор на финансовый

результат• Наличие у технологии экспортного потенциала –

критически важно для венчурного фонда• Финансовые критерии. Объем необходимых

инвестиций• Граничные условия сделок задаются исходя из

возможностей и пожеланий инвестора и компании


Интеллектуальная собственность

• Основной актив в проекте – права на интеллектуальную собственность;

• Патентообладатель и обладатель информации, охраняющейся в режиме ноу-хау – организация, которая привлекает инвестиции

• Россия – не более 1% мирового рынка инновационной продукции;

• Выбирая получение только российского патента, вы оставляете за бортом 99% потенциального рынка для своей продукции


Бизнес-ангелы

• Бизнес-ангел – частный инвестор инновационных проектов посевной стадии;

• В отличие от государственных программ развития, венчурных фондов и фондов прямых инвестиций – бизнес-ангел рискует собственными деньгами!

• Объем инвестиций бизнес-ангелов ограничен – как правило, до 12-15 млн. руб. в один проект;

• Возможности бизнес-ангела можно использовать для софинансирования проекта


Бизнес-ангелы

• Национальная ассоциация бизнес-ангелов, http://rusangels.ru

• Национальная сеть бизнес-ангелов «Частный капитал», www.private-capital.ru

• Клуб инвесторов Сколково• Moscow Seed Fund


http://rusangels.ru/

http://rusangels.ru/

http://www.private-capital.ru/

Венчурное инвестирование• Инвестирование осуществляется в обмен на долю

капитала в компании, инвестор становится участником / акционером

• Все средства за продажу доли идут на развитие бизнеса компании, выкуп доли других собственников категорически не приветствуется

• Инвестор принимает деятельное участие в управлении компанией

• Инвестиции осуществляются без залогов, гарантий, поручительств, инвестор принимает на себя все риски, в т.ч. и риск полной потери инвестиций


Венчурное инвестирование

• В обмен на высокий уровень риска инвестор ожидает и высокую норму доходности

• Венчурные инвестиции:- долгосрочные;- низколиквидные;- ограничены по времени, не более 5 – 7 лет

• Smart Money. В придачу к инвестициям компания дополнительно получает серьезный «бонус» - опыт, связи и знания своего инвестора


Венчурное инвестирование• Дивидендные выплаты в ходе работы венчурного

инвестора в компании, как правило, не производятся, вся прибыль идет на развитие бизнеса

• Инвестор получает возврат инвестиций и прибыль путем продажи компании (своей доли в компании)

• Основной целью инвестора является быстрое и максимально возможное увеличение капитализации (стоимости) компании


Венчурное инвестирование• Все средства должны быть направлены на увеличение

капитализации компании• Увеличение капитализации проекта должно происходить

за счет работы с интеллектуальной собственностью: - создание; - подтверждение работоспособности;- защита

• Долгосрочное развитие промышленного производства – это не венчурный бизнес!




Бизнес-модель венчурного инвестирования

Увеличение капитализации за счет работы с интеллектуальной собственностью

Финансовые показатели деятельности проекта на втором плане, основной показатель успешности –капитализация

Производственная бизнес-модель

Увеличение капитализации за счет создания производственных активов и наращивания прибыли от продаж

Основные показатели успешности: объем и темпы роста выручки и прибыли, маржинальность самого бизнеса

Бизнес-модель венчурного инвестирования биотехнологического проекта

• Финансирование процесса создания потенциального лекарства (нет или крайне ограниченное)

• Финансирование доклинических и клинических исследований I-ой и II-ой стадии

• Финансирование защиты интеллектуальной собственности

• После полного или частичного подтверждения полезности и/с - продажа компании



Бизнес-модель венчурного инвестирования биотехнологического проекта

Инновационная компания при продаже:• не может (не имеет разрешения на производство)

потенциального лекарства• не имеет производственных активов• не имеет выручки по определению

Стоимость инновационной компании составляет сотни миллионов долларов



Венчурное инвестирование• Венчурное инвестирование – только один из

механизмов финансирования инновационного бизнеса,

• Имеет свои ограничения и применяющийся на определенной стадии жизненного цикла инновационного проекта

• Венчурные фонды не финансируют:- разработку бизнес-плана и проведение

маркетинговых исследований- проведение НИОКР как отдельного этапа- разработку конструкторской документации и изготовление прототипа


Венчурное инвестированиеОбязательным условием для получения венчурного инвестирования должно быть наличие для инвестора «выхода»:

• Продажа проекта стратегическому инвестору – компании, заинтересованной в дальнейшем использовании технологии / продукта

• Продажа доли инвестору последующих стадий• Выведение компании на публичный рынок – IPO• Выкуп доли менеджментом компании


Цели инвесторов

Бизнес-ангелы, венчурные фонды Отраслевые инвесторы

Цели в проекте Создание и продажа самостоятельной компании

Реализация технологии с целью её интеграции в существующий бизнес

Капитализация проекта

Один из важнейших критериев

Не важно. Оценивается с учетом синергии для основного бизнеса

Наличие полной команды

Один из важнейших критериев

Не важно. Возможен принцип проектного управления

Организационная форма

Создание самостоятельной компании

В зависимости от ситуации

Бизнес-ангелы VS Венчурные фонды

Бизнес-ангелы Венчурные фонды

Предпочтительный объем инвестиций До $300 K $1,5 – $5,0 M

Помощь в управлении Активная Совет директоров

Капитал Собственный Чужой

Принятие решения На усмотрение инвестора

Жестко формализована

Срок принятия решения 1 – 2 месяца 6 – 12 месяцев

Доля инвестора в проекте

Порядок расчета

1. Формирование исходных данных2. Определение стоимости компании на момент выхода

инвестора из проекта3. Расчет доли инвестора в проекте



1. Формирование исходных данных

IRR - Внутренняя норма рентабельности инвестора

Срок, по истечении которого инвестор планирует выйти из проекта

Объем инвестиций в проект

Возврат на инвестиции, который желает получить инвестор

Величина, заранее определенная для каждого инвестора. Для венчурного фонда IRRmin ≥ 60%

Горизонт планирования для венчурного фонда – 5 лет

Задано заранее из бизнес-плана. Принимаем для примера 50 млн. руб.

Рассчитывается по формуле:FV = PV * (1 + IRR)n = 50 000 000 * (1 + 0,6)5 = 524 290 000



2. Определение стоимости компании

• Определение стоимости компании производится на момент выхода инвестора из проекта. В данном примере – 5 лет

• Выбор способа определения стоимости:- использование мультипликатора к чистой

прибыли- метод аналогий – компаний данной отрасли и

стадии развития, рыночная стоимость которых уже известна



2. Определение стоимости компании

• В нашем примере: использование мультипликатора к чистой прибыли. Исходя из деловой практики коэффициент К принимаем равным 5

Стоимость компании = Чистая прибыль5год * К

Стоимость компании=300 000 000 * 5=1 500 000 000



3. Расчет доли инвестора в проекте

Доля инвестора = Требуемый возврат на инвестиции5год / Стоимость компании5год

Доля инвестора = 524 290 000 / 1 500 000 000 = =0,3495≈35%



Комментарии к методике

У каждой из сторон есть свои интересы и понимание о величине и реалистичности исходных данных:

• Чистая прибыль компании в будущем – для инициаторов проекта присутствует соблазн её завышения, что позволит занизить долю инвестора

• Способы расчета капитализации компании – могут выбираться различные, соответственно, и оценки по капитализации будут различаться

• Выбор различных мультипликаторов – также будут получены различные оценки по стоимости проекта


Спасибо за внимание!

Комаров Александр Юрьевич+7 (926) 224-55-85

[email protected]

mailto:[email protected]

Science

Инвестиции и юридические вопросы инвестирования