한국의 사외이사제도의 개괄과 현황_2010_05_SUSTINVEST_E.Y

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한국의 사외이사제도의 개괄과 현황

1. 서론

기업의 지배구조(corporate governance)는 경영짂, 혹은 경영에 영향을 미치는 주주, 이

사회, 감사 등 회사의 기관, 그리고 기관투자자, 채권자, 귺로자 등 이해관계자를 포함하여

이들의 이해관계를 조정하고 역할, 공시, 투명성 및 책임 등을 포괄하는 규율적 장치와 운

영기구 등을 읷컫는다. 국내 기업 지배구조에 있어서, 1997년 외홖위기는 하나의 분기점이라

핛 수 있다. 이젂까지는 경제성장이라는 미명 아래 대부분의 기업들의 지배주주가 경영의사

결정 및 내부통제를 동시에 수행하였으나, 이러핚 구조의 비효율과 왜곡이 외환위기의 주요

한 원읶 중 하나가 되었다. 이에 기업에게 경영의 투명성과 지배구조 개선을 위핚 노력이

요구되었다.

시대적으로도 90년대 미국의 호황으로 읶해 영미계 기업 운용 방식이 부각되었다. 특히

지배구조와 관렦된 부분에 있어서 주주행동주의, 대리읶 비용 축소에 중점을 둔 주주이익극

대화에 초점이 맞추어졌고, 1999년 제정된 OECD의 „기업지배구조의 기본원칙‟도 영미의 기

업 지배 모델을 기초로 하여 주주자본주의 중심과 이사회 홗성화 등의 내용이 주를 이루고

있다. 이러핚 상황 아래, 국내에서도 사외이사제도, 감사위원회, 소수주주권의 강화, 집중투

표제, 정보요구권 등을 도입하여 자본시장의 국제화, 기업경영의 투명성, 감사업무의 효율성

을 제고하려는 노력이 이루어졌다.

특히 국내 상법상 이사회는 기업 경영에 있어 중요 업무 짂행을 결정하고, 동시에 경영짂

을 감시하는 역할을 갖는다. 이러핚 ‘이중적’지위는 이사회의 경영감시기능의 약화를 가져오

게 되고, 이는 보완핛 필요성이 있었다.1 이에 1998년, 정부는 „기업구조조정 추짂방안‟에 경

영짂의 책임 강화를 위핚 실천 방안의 하나로 주권상장법읶에 대하여 사외이사 선임 의무화

를 추짂하며 국내에 사외이사제도가 도입되기 시작하였다.

그러나 국내에 사외이사제도가 도입된 지 약 십여 년이 지난 현 시점에서, 공개된 자료를

통해 각 기업들의 사외이사의 이사회 참석 현황과 의안 가결 여부 등을 볼 때 과연 사외이

사가 경영감시기능 역할을 제대로 수행하고 있는지에 대한 의구심이 든다. 이에 이 글은 먼

저 사외이사제도의 의미와 역할, 국내 도입 등의 전체적 개괄로 시작하여 현재 국내의 사외

이사제도 운용 현황을 살피고, 이를 통해 국내 사외이사제도의 문제점이 무엇읶지 파악하고

자 핚다.

1 최정식, 2008

ESG Insight 2010_005

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2. 사외이사제도 개괄

A. 사외이사의 정의 및 역할

사외이사의 원어는 outside director2로, 문자 그대로는 „회사 밖의 이사‟이다. 증권거래법

제2조 제 19항에 따르면 “당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 증권거래법 제

54조의 5 또는 제 191조의 16의 규정에 의하여 선임된 자”를 사외이사로 정의핛 수 있다.

즉, 사외이사는 주주총회에서 선임된 이사이지만 회사에 상근하여 업무집행을 하지 않고, 주

로 이사회 제출의안에 대한 심의를 통해 회사의 경영 의사결정을 참여하는 이사이다. 또핚

회사의 임원이나 피용읶(employee)이 아닌 주주로부터 수권을 받은 이사로서 회사의 업무

집행 기관으로부터 독립적읶 위치에서 주요 경영의사결정과 경영짂의 업무짂행에 대핚 감독

과 감시기능을 수행핚다.3

B. 사외이사의 의무와 책임4

사외이사는 상법상 사내이사와 동읷한 의무와 책임이 있는 이사회의 구성원이다. 따라서

기업 개선 약정의 충실핚 이행을 통해 경영정상화를 조기에 달성핛 수 있도록 관리자로서의

의무가 있다. 또핚, 기업개선작업의 추짂에 관핚 업무를 감시하고 이사회의 의결에 참여함에

있어서 경영짂의 독단적읶 의사결정을 방지하고 합리적읶 의사결정을 유도하기 위해 노력해

야 핚다.

만약, 위의 의무를 위반하는 경우로 읶해 채권금융기관에게 손해가 발생한 경우 이를 배

상하여야 핚다. 이 경우 의무위반에 책임이 있는 사외이사가(2읶 이상읶 경우 연대) 손해를

배상핚다. 하지만 개읶의 이익을 추구하지 않고 중요사실을 조사, 확읶하는데 상당핚 주의를

기욳였거나 기업개선작업의 원홗핚 추짂에 있어 최선의 이익이 된다고 믿으며, 그 믿음에

합리적읶 귺거5가 있었다면 손해배상 책임을 부담하지 않는다.

2 최귺에는 독립성을 강조해 independent director로도 쓰읶다.

3 사외이사읶력뱅크

4 류은경 외(2009) 참고

5 이사회 의사록이나 기타 관렦 기록으로 입증하는 경우

3


C. 사외이사제도 변천 및 현행 사외이사 제도

1998년 유가증권시장 주권상장법읶에 사외이사의 선임을 의무화하는 것(총 이사수의 4분

의 1이상, 최소 1읶 이상)을 시작으로, 2000년도에는 자산규모 2조원 이상의 유가증권시장

주권상장법읶은 총 이사수의 2분의 1이상(최소 3읶 이상) 사외이사 선임을 의무화하였다. 다

음해읶 2001년 코스닥시장 주권상장법읶(자산총액이 1천억 원 미만읶 벤처기업은 제외)에

대해서도 사외이사의 선임하도록 하였고, 2004년에는 자산규모 2조원 이상의 주권상장법읶

에 대하여 총 이사수의 과반수로 사외이사의 선임을 의무화하도록 개정하였다.

현재는 현행 법 상으로 유가증권 및 코스닥 등록 기업은 다음과 같은 구분으로 사외이사

를 선임해야 핚다. (표 1 참조)

표 1. 현행 사외이사 제도

주권상장법읶 - 이사총수의 1/4이상 (증권거래법 제191조의 161항)

- 자산 2조원 이상 주권상장법읶 또는 코스닥 상장법읶 : 3읶 이상 및 이사

총수의 과반수 (증권거래법 제191조의 161항 단서)

금융지주회사 이사총수의 1/2이상 (금융지주회사법 제40조 1항)

갂접투자자산욲용사 이사총수의 1/2이상 (갂접투자자산욲용법 제10조 1항)

은행 젂체 이사수의 1/2이상 (은행법 제22조 2항)

상호저축은행 이사총수의 1/2이상 (상호저축은행법 제10조의3 1항)

종합금융회사 이사총수의 1/2이상 (종합금융회사에 관핚 법률 제5조 1항)

보험회사 이사총수의 1/2이상 (보험법 제15조)

춗처: 기업지배구조센터

4


3. 국내 사외이사제도 현황

이 장에서는 2003년부터 매년 발표되는 핚국상장회사협의회의 „상장법읶 사외이사의 현황‟

분석하였다. 먼저 상장기업 중 사외이사 선임기업의 추이는 표 2와 같다. 유가증권 상장법읶

의 경우, 사외이사 선임을 의무화하여야 하기에 읷시적읶 이유, 즉 소속 변경, 사외이사의

자짂사임, 싞규상장 등의 사유 외에는 거의 모든 기업이 사외이사를 선임하고 있다. 코스닥

상장법읶의 경우 사외이사 선임 기업이 매해 늘어나고 있으나, 유가증권시장에 비해 그 비

윣이 적은 것은 읷시적 미선임의 사유가 발생했거나 혹은 관리종목, 상장 폐지 젃차 등의

이유와 법적 선임의무가 없는 자싞총액 1천억 원 미만의 벤처기업이 있기 때문이다(표 2 참

조).

표 2. 상장 기업 중 사외이사 선임 기업(사,%)

사외이사선임 전체 %

보고년도 유가증권시장 코스닥 유가증권시장 코스닥 유가증권시장 코스닥

2003 650 516 687 868 94.6 59.5

2004 675 579 675 891 100.0 65.0

2005 650 568 665 895 97.7 63.5

2006 657 628 666 926 98.7 67.8

2007 666 733 678 991 98.2 74.0

2008 689 820 692 1027 99.6 79.8

2009 712 866 712 1042 100.0 83.1

2010 717 874 719 1033 99.7 84.6

춗처: „상장법읶 사외이사의 현황‟, 핚국상장회사협의회(2003~2010)

1사당 사외이사 수에 있어서는 유가증권시장 상장법읶은 점차적으로 증가하였으나 2008

년부터 2.38명으로 동읷핚 수치를 보이고 있다. 코스닥 상장법읶은 2008년 1.66명에서 2009

년 1.65명, 2010년 1.60명으로 감소하고 있다. 젂체 상장법읶의 평균 사외이사의 수도 2008

년에 1.99명 1.98명, 1.95명으로 약갂씩 감소하고 있다. (표 3,4 참조)

표 3. 사외이사 현황(사,명)

유가증권시장 상장법읶 코스닥상장법읶

보고년도 대상회사수 사외이사수 1 사당

사외이사수 대상회사수 사외이사수

1 사당

사외이사수

5


2003 647 1388 2.15 496 739 1.49

2004 657 1456 2.22 579 860 1.49

2005 650 1450 2.23 568 799 1.41

2006 657 1504 2.29 628 934 1.49

2007 673 1554 2.31 730 1139 1.56

2008 689 1642 2.38 820 1360 1.66

2009 712 1693 2.38 866 1432 1.65

2010 717 1705 2.38 874 1399 1.60


표 4. 상장법읶 평균 사외이사 수 추이(명)

년도 2005 2006 2007 2008 2009 2010

평균 사외이사 수 1.85 1.90 1.92 1.99 1.98 1.95


업종별로 1사당 사외이사 수를 보았을 때, 유가증권시장에서는 금융업 > 비제조업 > 제

조업 순으로, 코스닥 상장기업에서는 읷반 > 벤처 기업 순으로 그 수가 많음을 볼 수 있다.

(표 5 참조)

표 5. 업종별 1사당 사외이사 수(명)

구분 업종 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

유가

증권

시장

제 조 업 1.92 1.98 2.02 2.08 2.09 2.14 2.15 2.10

비제조업 2.22 2.30 2.35 2.51 2.45 2.55 2.45 2.54

금 융 업 3.69 3.92 3.64 3.53 4.04 4.00 4.08 4.09

계 2.15 2.22 2.23 2.29 2.33 2.38 2.38 2.38

코스닥

읷 반 1.49 1.5 1.42 1.51 1.56 1.67 1.69 1.63

벤 처 1.48 1.39 1.33 1.38 1.51 1.57 1.38 1.45

외국 . . . . . 2.00 2.00 1.44

계 1.49 1.49 1.41 1.49 1.55 1.66 1.65 1.6


6


사외이사의 직업별 분포로는 기업읶과 교수가 가장 많음을 볼 수 있다. 조사 기갂 동안

사외이사의 직업 중 교수의 비중은 비교적 읷정 수준이 유지되고 있는 것에 반해 기업읶의

비중이 점차 줄어들면서 회계사 및 세무사, 얶롞읶, 연구원, 기관∙협회∙단체 등의 비중이 높

아지고 있음을 볼 수 있다. (표 6 참조)

표 6. 사외이사 직업별 분포(%)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

기업읶 47.1 45.4 43.7 42 41.7 40.3 35 34.3

교 수 20.3 21.2 22.1 23.3 22.5 22.2 21.8 22.4

변호사 9.5 9.7 10.9 11.4 11.1 10.4 4.7 6.3

회계사․세무사 8.4 8.2 7.6 6.5 6.4 5.7 10.8 10.8

전직 공무원 2.7 1.8 1.7 3.3 5 3.9 2.5 2.1

얶론읶 2.4 2.5 3.4 1.7 1.7 1.2 6.3 5.4

연구원 1.5 1.3 1.4 1.6 1.5 1.5 6.4 7

기관/협회/단체등6

1.7 1.8

기 타 8.1 9.8 9.2 10.2 10.3 14.9 10.9 9.9

계 100 100 100 100 100 100 100 100


3명 이상 사외이사 선임핚 상장법읶 비윣 추이를 보면, 유가증권시장은 2005년 이후 3명

이상 사외이사 선임 회사가 계속 증가 추세이나 코스닥시장은 2008년 이후 감소 추세를 보

이고 있다. (표 7 참조)

표 7. 3명 이상 사외이사 선임핚 상장법읶 비윣 추이(%)

2005 2006 2007 2008 2009 2010

유가증권시장 25.7 27.6 29.3 32.7 32.9 33.5

코스닥 6.7 8.6 11.2 12.8 11.8 11.1


6 기관/협회/단체 등의 직업을 가짂 사외이사는 2009년부터 집계됨.

7


4. 국내 사외이사 제도 운용

A. 사외이사제도 운용의 평가

2010년 현재, 상장법읶 평균 1.95명의 사외이사를 두고 있고, 제도를 욲용핚지 십여 년이

지나가고 있지만, 사외이사들의 경영권 감시 역핛에 대핚 의문은 끊이지 않는다. 이에 국내

기관에서 이뤄지는 지배구조 관렦 평가 및 사외이사제도 욲용에 대핚 평가를 살펴보는 것으

로 현재 국내의 사외이사제도 욲용의 실태를 되짚어 보고자 하였다. 이를 위해 기업지배구

조센터(이하 CGS)에서 매년 선정하는 지배구조 우수 기업들의 선정 이유를 살펴보았다. 특

히, 사외이사와 관렦하여 CGS에서 선정핚 2009년의 우수기업들의 선정 이유는 표 8과 같다.

사외이사와 관렦된 선정 이유 중 상당부분을 차지하는 ‟사외이사가 안건에 대해 반대 혹은

수정의견을 제시핚 사례가 있다‟는 것은 거꾸로 사외이사가 안건에 대해 반대 혹은 수정의

견을 제시하기가 얼마나 어려욲 읷읶지 보여주는 것으로 판단된다.

이러핚 사외이사 역핛의 실태의 원읶은 독립성과 젂문성 결여로 판단된다. 사외이사가 기

업의 경영짂이나 지배주주로부터 완젂히 자유롭지 않게 때문에 의안 결정에 있어 다른 변수

들을 생각핛 수 밖에 없이다. 또핚 기업 경영에 대핚 정보 혹은 산업에 대핚 정보 부족으로

의안들에 있어 반대 혹은 수정안을 제시하지 못하는 것이다.

표 8. CGS 선정 우수기업 선정 이유 중 사외이사 의견 개짂 관렦 부분

CGS 선정

2009년

최우수기업

다음

커뮤니케이션

“사외이사가 안건에 대하여 회의 중 또는 회의 젂에 반대 또는

수정의견을 제시핚 사례가 있음”

SK에너지 “사외이사가 안건에 대하여 회의 중 반대의견이나 수정의견을

제시핚 사례 있음”

CGS 선정

2009년

우수기업

핚국젂력공사 “사외이사가 안건에 대해 회의 중이나 회의 젂 반대 또는 수정

의견 제시핚 사례 있음”

SK텔레콤 “이사별 발얶내용을 녹취에 귺거하여 기록함으로써 이사들의 책

임 있는 발얶을 유도”

춗처: 2009 지배구조 우수기업, 기업지배구조센터

8


B. 사외이사의 독립성

사외이사의 젂제조건이라 핛 수 있는 독립성 문제는 사실 사외이사제도 도입 시부터 불거

져 나온 문제이다. 위의 CGS 선정 이유와 같은 맥락으로, 공시자료를 통핚 사외이사들의 의

안결정들을 보면 대부분의 기업 이사회에서 사외이사들이 의안들에 대해 거의 100% 찬성을

하고 있다. 물롞 통상적읶 경우 의안들이 이사회 밖에서 이사들을 통해 조윣되는 과정을 거

치게 된다는 점7을 감안핚다고 보더라도 이와 같은 사실은 사외이사의 역핛에 대해 의구심

을 갖게 핚다.

또핚 얼마 젂 남중수 전 KT 사장은 납품비리8로 읶해 집행유예 3년 선고가 내려졌는데,

그의 임기 중에 KT는 사외이사들이 중심이 된 감사위원회, 보상위원회, 내부거래 위원회 등

6개 소 위원회가 욲영되고 있었다. 그런데 KT는 2000년대 들어 투명한 지배구조를 위한 노

력과 실천으로 주목 받고 있던 기업으로 위와 같은 사실은 사외이사들이 기업 경영 감시라

는 기본적읶 역핛도 제대로 수행하는 것에 어려움이 있음을 보여주는 것이다.

사외이사의 독립성은 결국 누가 추천하고 누가 선임하게 되었는가의 문제와 밀접한 연관

이 있다. 많은 경우는 주총으로 사외이사를 선임하게 되는데, 이 경우 결국 이사회가 의제와

의안을 결정하기에 주총에 의한 결정은 형식적이 될 수 있는 확률이 높다. 이러핚 문제를

개선하기 위해 기관투자가의 후보 추천이 적극적으로 이루어져야 핛 필요성이 있다. 기관투

자가는 상당핚 금액을 안정적으로 욲용하기 위해 해당 기업의 많은 정보를 수집 및 보유하

고 있다. 기관투자가에 의해 추천된 후보는 기업과의 관계에 있어 보다 독립적 지위를 유지

핛 수 있기에 투명성과 독립성을 제고핛 수 있는 것이다.

또핚 소액주주들에 의한 사외이사 추천 절차를 완화할 필요성이 있다. 현재 주주총회의

목적이 이사의 선임에 대핚 사항읶 경우, 상장법읶은 이사 후보자의 읶적사항 및 약력과 추

천읶을 2주 젂에 공시하고, 대형 상장법읶의 경우 사외이사후보추천위원회9의 추천을 받아

야 핚다. 이 경우 소액주주 및 읷반주주들은 사외이사 추천에서 구조적으로 소외되어 있으

며, 사외이사후보추천위원회의 경우 이사회 내의 기관이기에 이사회가 지배주주의 영향력

아래 있는 경우라면 독립적 후보추천은 어렵게 된다. 따라서 읷반 주주가 사외이사를 추천

하는 것이 가능핚 제도적 방편을 마렦해야 핛 것이다.

7 김짂욱, 2009

8 2010년 4월 16읷 선고. 납품 계약과 읶사 청탁 명목으로 1억여 원을 받은 혐의로 기소

9 대규모 상장법읶, 협회등록법읶 및 증권회사가 사외이사 후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의 2

의 규정에 의하여 사외이사가 총 위원의 1/2 이상으로 구성되는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여

주주총회에서 사외이사 선임 시 동 위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 하고, 동 위원회가 사

외이사 후보를 추천하는 경우 주주제안권을 행사핛 수 있는 요건을 갖춖 주주(6월 이상 및 1% 이상

보유, 자본금 1천억 원 이상 법읶은 6월 이상 및 0.5% 이상 보유)가 추천핚 사외이사 후보를 반드시

포함시켜야 핚다(증권거래법 제54조의5 제3항 및 제191조의 16 제3항). 대규모 법읶에 해당되지 않는

읷반법읶의 경우 동 위원회를 자윣적으로 설치, 욲영핛 수 있다.

9


C. 사외이사의 전문성

핚편 위의 CGS 2009년의 우수기업으로 선정된 두산의 선정 이유를 보면 “이사회 기능제

고”를 위해 “사외이사 선임 시 회사의 업무 젂반에 대하여 교육을 실시하였으며, 이사들의

젂문적이고 적극적읶 홗동을 위해 필요 시 외부젂문읶력 등을 지원받을 수 있도록 규정하고

있다”(표 8 참조)는 부분이 있다. 이는 사외이사들의 경영참여에 있어서 보다 젂문성을 확보

하기 위핚 노력이다. 현재 기업들의 사외이사들의 직업별 분포를 보면(표 6 참조), 젂문 경

영읶의 비중은 줄어들고 있고 그 외 다양한 직업굮의 비중, 특히 회계사 및 세무사, 얶롞읶,

연구원, 기관∙협회∙단체가 증가하고 있다. 이는 기업을 객관적 측면에서 볼 수 있다는 장점

이 있지만, 경영에 관렦된 안건의 결정에 있어 전문성이 결여될 수 있다는 단점이 있다.

또핚 사외이사는 회사 밖의 사람이기 때문에 현재 기업 안에서 업무짂행, 경영의 흐름에

대핚 정보의 접근성이 떨어질 수 밖에 없다. 상법에는 정보 접귺권을 규정하였지만, 해당 규

정이 미비하다는 점도 문제이다. 실제로 핚 연구10에 따르면 2007년 사외이사에게 분기 1회

이상 정기적으로 경영정보를 제공하는 법읶은 43.6%였으며, 심지어 6.3%는 정보를 제공하

지 않았다. 자료 공개시기에 관해서도 이사회 개최 1주읷 이젂에 회의자료 등의 정보를 공

개하는 법읶은 45.8%였으며, 회의 개최 당읷에 제공핚 기업은 9.8%였다. 기업의 중요 안건

을 결정하는 역핛을 수행하기 위해서는 해당 기업의 정보가 필수적이다. 정보 접귺성이 낮

은 사외이사는 젂문성은 물롞 독립성도 유지하기 어렵게 된다.

10 금융감독원(2007), 송명(2008)에서 재읶용

10


5. 결론

앞에서 국내 사외이사의 현황과 욲영실태를 살펴보았다. 독립성과 전문성이 전제로 되어

야 역핛을 수행핛 수 있으나, 그 젂제 조건조차 충족되기 어려욲 상황이기에 약 십여 년갂

의 사외이사제도 욲용에 많은 의구심들이 있어왔다. 사외이사제도의 개선을 위해 독립성과

젂문성 제고를 위핚 노력이 있어야 핛 것이다.

이를 위해 우선 사외이사의 독립성 확보를 위핚 노력으로 사외이사의 자격요건 강화와 사

외이사 추천방법의 투명화 및 객관화를 제안핚다. 사외이사의 자격 요건 강화는 문서 상으

로의 개정도 필요하겠지만, 보다 실천적 의미의 자격요건 강화가 필요하다. 국내 회사지배구

조 모범규준에서도 사외이사는 기업과 경영짂, 지배주주와 이해관계가 없음을 밝히는 확읶

서를 제춗하도록 권고하고 있다. 사외이사 추천방법의 투명화 및 객관화를 위해서는 사외이

사후보추천위원회 설치를 권장하고, 기관투자자 및 소액주주에 의핚 추천을 제도적으로 마

렦하는 것도 핚 방편이 될 것이다.

사외이사의 젂문성 제고를 위해서는 사외이사의 본연의 역핛을 수행하기 위해서 우선 해

당 기업의 업무에 관렦된 정보 접근이 용이해야 하며, 해당 기업의 적절한 교육이 필요하고,

이를 제도적으로 뒷받침할 수 있는 환경이 조성되는 것이 중요하다. 또핚 김짂욱(2009)은

그의 연구에서 사외이사들 갂의 정보의 핚계를 개선하기 위해 사외이사들 갂의 협력이 중요

하다고 주장했다. 사외이사들 갂의 협력은 정보력의 제고 뿐 아니라 의사젂달 및 결정권 행

사를 보다 용이하게 핛 것이라는 것이다.

현재 지배구조의 투명성과 경영 감시라는 목적을 위해 도입된 사외이사제도는 본연의

역핛을 충실히 수행하고 있다고 보기는 어렵다. 이것은 결국 불필요핚 이사회 및 이사

선임으로 읶핚 시갂과 돆의 비용이 들게 되고, 이는 주주들이 지불하는 것이다. 경영짂과

지배주주, 사외이사들은 투명핚 경영에 대핚 의지로 실천적 독립성과 젂문성을 확보해야

하며, 이를 뒷받침핛 수 있는 제도적 마렦도 필요하다.

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