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申银万国证券南昌北京西路营业部2012.10

资本市场：为实体经济服务

—— 德兴市金融知识培训材料

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资本市场为实体经济服务 资本市场融资体系介绍 申银万国公司介绍

主要内容

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资本市场：为实体经济服务

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为人民服务

《为人民服务》一文是毛泽东同志在 1944 年 9月 8 日为纪念张思德同志而做的演讲。张思德是毛泽东身旁的警卫员，他在一次陕北安县山中烧炭，因为炭窑塌方，为了救同志的性命而牺牲自己年轻的生命。毛泽东同志在文章里提到：张思德同志是为人民利益而死的，他的死比泰山还重。并号召全国向张思德学习全心全意为人民服务的精神。

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资本市场：为实体经济服务 为什么证券业要创新发展？是为了行业繁荣？为了让公司

有更多业务？为了适应市场需求？都有一定道理，但不完全，不充分。真正的大背景是，中央经济工作会议、全国金融工作会议都提出，金融一定要提高为实体经济服务的能力。我们的金融服务业虽然有了很大发展，但仍然是一个瓶颈部门。其表现在于，中国储蓄向投资的转化还不够顺畅、不够理想。”

—— 证监会郭树清主席在证券公司创新发展研讨会的讲话

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资本市场——连接投资与融资

投资

资本市场（直接融资）

融资

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资本市场规模

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资本市场融资格局

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江西资本市场现状

2011 年，江西上市公司规模有所增长，总体业绩继续保持增长态势。截至 2011 年末，上市公司总资产 2341 亿元，同比增长 19.73% ；净资产 1110.3 亿元，同比增长14.48% ；股本总额 194.99 亿元（含 3.44 亿 B 股和13.87 亿 H 股），同比增长 8% 。

江西上市公司家数和规模仍然偏小。截止 2011 年 12 月31 日，江西上市公司 31 家，占 A 股上市公司总家数的1.39 ％，在各省区中排第 21 位，在中部六省排名倒数第一，总体排位靠后。总市值 2189.3 亿元，约占全部股票市值的 1.09 ％，在资本市场中总体影响力较弱。

2012 年新增 2 家上市公司： 002695煌上煌、 300294博雅生物

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江西上市公司一览

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企业上市对地方经济的意义

地方经济名片地方融资平台地方产业整合平台

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地方政府在企业改制上市中的作用

转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市简化程序、降低成本，为企业改制上市提供“绿色通道”

积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持

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转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市

现代经济的核心是金融市场，而金融市场的核心是资本市场。目前各级地方政府已经认识到资本市场具有筹集社会资金、优化资源配置和转换企业经营机制等功能；利用和发展资本市场对于繁荣地方经济发展、促进结构调整、加快产业升级、规范企业管理与持续发展都是至关重要的，各地把利用发展资本市场与利用外资及招商引资看成一个整体，充分认识政府在利用、发展资本市场中的规划、引导和扶持作用。

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简化程序、降低成本，为企业改制上市提供绿色通道

许多省市政府为改制上市企业建立了“绿色通道制度”，所谓“绿色通道制度”是指对上市后备企业在改制重组、上市申报等过程中，涉及政府部门各项审批及相关查询、咨询等事项，政府有关部门要积极给予支持，提供便捷、优质、高效的服务，及时依法出具相关文件，研究解决企业遇到的具体问题，为企业改制上市开通“绿色通道”。

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积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持

对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持土地出让及收费优惠政策税收优惠或返还政策政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持

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资本市场融资体系介绍

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境内资本市场体系——“总有适合您的一款”

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上市条件

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创业板的行业定位

创业板面向特定行业的自主创新、高成长企业

•新能源•新能源 •新材料•新材料 •信息•信息 •生物与新医药•生物与新医药

•节能环保•节能环保 •航天航空•航天航空 •海洋•海洋 •先进制造•先进制造

•高技术服务•高技术服务

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为什么要上市——只是为了做一次融资？ 上市是“鲤鱼跳龙门”的“惊人一跳”，企业进入更高的发展平台：

“一劳永逸”——建立直接融资平台，提高自有资本比例，增强抗风险能力

“改头换面”——建立现代企业制度，提高治理水平，降低经营风险 “名扬天下”——树立品牌，提升形象，开拓市场，降低融资和交易成本

“筑巢引凤”——完善激励机制，吸引留住人才 “如虎添翼”——有利于并购重组，行业整合，迅速做大做强 “一夜暴富”——股权急剧增值，获得流动性

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资本市场造富神话

在上市之前，海普瑞的总资产不过 15 亿，净资产也只有 13 亿2010 年 5 月 6 日，海普瑞登陆深圳交易所中小板。在 73倍的市盈率完成发行后，这只股票上市首日市值高达 700.86 亿元，位居 A 股市场总市值排行 44 位。而创始人李锂及其妻子合共财富高达 504 亿元，一举成为中国新首富。

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东方园林——树立品牌、行业标杆

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IPO审核主要法律依据

条件条件 程序程序 信息披露信息披露

•公司法•公司法

•证券法•证券法

•首次公开发行股票并上市管理办法•首次公开发行股票并上市管理办法

•内容与格式准则 9号—— IPO申请文件•内容与格式准则 9号—— IPO申请文件

•内容与格式准则 1号——招股说明书•内容与格式准则 1号——招股说明书

•证券期货法律适用意见•证券期货法律适用意见

•发行审核委员会办法•发行审核委员会办法

•证券发行与承销管理办法•证券发行与承销管理办法

•证券发行上市保荐业务管理办法•证券发行上市保荐业务管理办法

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IPO基本发行条件

募集资金运用募集资金运用

财务与会计财务与会计

禁止情形禁止情形

规范运行规范运行

独立性独立性

主体资格主体资格

首发办法首发办法

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主体资格

股份有限公司 •依法成立、合法存续•依法成立、合法存续

持续经营时间 •3 年以上•3 年以上

注册资本 •足额缴纳•足额缴纳

主要资产 •产权清晰，财产权转移手续•产权清晰，财产权转移手续

生产经营 •合法合规•合法合规

主要业务与经营管理 •未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性•未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性

股权结构 •清晰、稳定、规范•清晰、稳定、规范

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独立性

•完整（产、供、销、研发、土地、厂房、商标专利、知识产权等无形资产）•完整（产、供、销、研发、土地、厂房、商标专利、知识产权等无形资产）

•独立（相对控股股东、实际控制人、 5%以上主要股东，是否存在大量关联交易）•独立（相对控股股东、实际控制人、 5%以上主要股东，是否存在大量关联交易）

•资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，不存在其他缺陷（能取得产权的须取得产权）•资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，不存在其他缺陷（能取得产权的须取得产权）

•报告期还是申报时点？（资金占用、违规担保等可以申报前解决，但独立运作需要一个过程，尽早解决）•报告期还是申报时点？（资金占用、违规担保等可以申报前解决，但独立运作需要一个过程，尽早解决）

业务体系

经营能力

具体要求

时间要求

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独立性

生产 /服务采购 销售 前 5名客户

客户

前 5名供应商

供应商

发行人发行人

5%以上股东主要关联方 董监高、核心技术人员

•

是否持有权

益

•

是否持有权

益如出口比例较大：•主要出口国进口政策•贸易摩擦•同类进口产品竞争格局•独立完整的产供销模式

•披露占比•是否严重依赖，如单个比例达50%•是否为关联方

•拟上市公司需拥有完整产供销体系，核心技术及资产不得由控股公司垄断

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规范运行

•比照上市公司基本要求，三会、独董制度等•比照上市公司基本要求，三会、独董制度等

•了解发行上市法律法规，知悉法定义务责任，持续符合任职资格（报告期内及申报期间是否受过处罚）•了解发行上市法律法规，知悉法定义务责任，持续符合任职资格（报告期内及申报期间是否受过处罚）

•健全、有效，建立相关制度•健全、有效，建立相关制度

•守法、合规、诚信•守法、合规、诚信

公司治理结构

董监高

内部控制制度

生产经营

•建立基本制度，不存在违规担保（解保）•建立基本制度，不存在违规担保（解保）

•建立基本制度，不存在资金占用（清欠）•建立基本制度，不存在资金占用（清欠）

对外担保

资金管理

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规范运行

发行人发行人

股东大会

董事会

战略委员会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

董事会秘书独立董事

•近三年是否存在违法违规行为•近三年是否存在违法违规行为

•近三年是否存在资金占用、违规担保•近三年是否存在资金占用、违规担保

•管理层出具内控自我评价报告•管理层出具内控自我评价报告

•会计师出具内控鉴证意见•会计师出具内控鉴证意见

•改制辅导期间，建立规范的公司治理结构

监事会

•投资者权益保护•投资者权益保护

内审部 职能部门 职能部门……

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财务与会计信息披露

•资产负债表•资产负债表

•利润表•利润表

•现金流量表•现金流量表

•所有者权益变动表•所有者权益变动表

合并报表合并报表 母公司报表母公司报表

•非经常性损益表•非经常性损益表

•财务指标•财务指标 •资产负债率•资产负债率

•非经常性损益表•非经常性损益表

•主要财务指标•主要财务指标

•盈利预测（如有）•盈利预测（如有）

•评估报告（如有）•评估报告（如有）

•历次验资•历次验资

•管理层分析•管理层分析

•分部信息•分部信息

•税收•税收

具体说明

•主要会计政策和会计估计•主要会计政策和会计估计 •不应简单抄袭会计准则的原则表述，体现出适应行业特点及公司经营特色的收入确认原则等

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募集资金运用

•方向明确，用于主营业务，不适合拓展新业务（风险较大）•方向明确，用于主营业务，不适合拓展新业务（风险较大）

•合理，匹配（适合实际需要），超募资金有合理使用•合理，匹配（适合实际需要），超募资金有合理使用

•审慎决策，合法合规•审慎决策，合法合规

•盈利能力、风险防范、使用效益（董事会论证，实事求是，避免拼凑）•盈利能力、风险防范、使用效益（董事会论证，实事求是，避免拼凑）

使用方向

发行规模

投资项目

项目前景

•专项存储•专项存储资金存放

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募集资金运用

募集资金投资计划募集资金投资计划

制作可研报告

完成立项审批、核准 /备案 招股书披露重点

•新产能 /新产品的市场容量•新产能 /新产品的市场容量

•经营模式是否变 化？•经营模式是否变 化？

•是否大 幅度增加折旧、摊销？•是否大 幅度增加折旧、摊销？

•选址、土地、环保•选址、土地、环保

•合资合作方（如有）•合资合作方（如有）

•被收购公司情况（如直接收购股权）•被收购公司情况（如直接收购股权）

•审慎预测效益（如能独立核 算）•审慎预测效益（如能独立核 算）

原则：•计划符合行业特点•实事求是，如 实披露，避免编造，可以补充流动资金•如项目前期已投入，可以替换

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整体上市

•一条红线，行业不能划分太细，不宜简单按产品或区域划分，是否共用品牌、采购、销售渠道，难以分割应整体上市•一条红线，行业不能划分太细，不宜简单按产品或区域划分，是否共用品牌、采购、销售渠道，难以分割应整体上市

•经常性、持续性关联交易，不能对独立性构成重大不利影响，交易须公允•经常性、持续性关联交易，不能对独立性构成重大不利影响，交易须公允

•土地、房产、商标、专利等知识产权•土地、房产、商标、专利等知识产权

•控股股东、实际控制人亲属从事相同相似业务，结合中国家族企业的实际，尽量整合一起上市•控股股东、实际控制人亲属从事相同相似业务，结合中国家族企业的实际，尽量整合一起上市

同业竞争

关联交易

资产完整

相同相似业务的处理

•如存在持续关连交易，确保公允，对发行人无重大不利影响•如存在持续关连交易，确保公允，对发行人无重大不利影响5%主要股东

•真实、合法、合理，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，后续持续交易情况，是否存在重大违法行为•真实、合法、合理，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，后续持续交易情况，是否存在重大违法行为

关联交易非关联化

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同业竞争与关联交易

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关联方的认定

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董监高变化

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董监高、核心技术人员信息披露

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重大违法行为的认定

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出资规范

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股权转让与突击入股

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上市简要流程

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如何加快上市进程？

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哪些历史问题必须尽早解决？•历次出资是否 履行法定程序，进行必要的验资、评估•历次出资是否 足额到位•历次股权变动是否 履行必要的决策程序和审批程序（如需）•股东受让股权是否具有合理的 原因和合法的资金来源，并履行应履行的纳税义务•主要股东的股权是否存在 质押、冻结及权属纠纷•“摘红帽子”是否 履行合法的国资审批手续•经营资产是否完整，是否独立拥有所需的 厂房、土地、设备、商标、专利等无形资产，产权权属清晰无瑕疵，租赁生产场所是否存在违法出 租的情形•是否存在 影响公司经营的重大未决诉讼等或有事项•避免上市前突击入股•合理慎重选择股权激励，避免对经营业绩造成重大不利影响•员工社保、住房公积金是否及时 足额缴纳

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如何改善财务表现？——“去个性化”

•对比同行业上市公司，寻找财务指标的重大差异•购置全面的 ERP系统，推行普及 ERP财务、成本、流程管理，随时掌握财务表现•资产负债结构：准备会计期间提升资产负债结构的合理性，尽量避免“轻资产”、“无负债”或“高负债”、“开发支出资本化”，令财务结构符合行业特点•盈利结构：提升高端核心产品的收入和毛利比重，避免“低端化”•利润来源：控制减少非经常性损益， 拒绝无合法依据的“补贴”，避免开发支出资本化操纵利润，各期间费用明细结构保持稳定比例关系•应收款管理：对比行业水平，控制赊销策略，既扩大销售，又压缩应收款规模，提升应收款周转率，严格控制 1年以上应收款•存货管理：加强存货管理，合理确定订货点，避免囤积材料，提高存货周转率，存货明细结构保持稳定比例关系•报告期内保持平滑的、一定水平的资本支出和折旧摊销水平，避免募集资金投资项目导致折旧摊销大幅增加•严格禁止股东资金占用，尽早清零已有的其他应收款

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如何高效完成上市工作？

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上市被否主要原因

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企业上市——大家来找茬

发审委媒体竞争对手员工社会责任

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场外市场的发展历程

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场外市场的主要现状

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全国性场外市场的发展趋势

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场外市场为企业带来的好处

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好处一：完善公司治理结构

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好处二：开辟融资新途径

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融资案例：

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融资案例：

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好处三：股份流动性增强

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好处四：提升品牌价值

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好处五：实现员工激励

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场外市场挂牌的优势

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场外市场挂牌的优势

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转板案例：

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场外市场的目标企业（新三板为例）

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上市公司融资方式比较

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上市公司再融资政策要求

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企业融资方式选择

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上市后的重要工作——投资者关系管理

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投资者关系管理成功案例

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约定购回式证券交易业务的概念

约定购回式证券交易业务，指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。交易的法律关系是投资者与证券公司之间附条件的证券买卖，通过交易实现了证券公司对投资者的资金融通。

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约定购回式证券交易业务的重要意义

1 、可用融入资金进行各种证券投资融资融券业务的融资成本相对较低，但融入资金只可用于投资 287只标

的证券；约定购回业务的融入资金可投资各种证券，无限制。

2 、可将资金转出，以补充实业资金流动性需求约定购回业务的融入资金可转出做他用，融资成本与银行贷款利率相比

极具市场竞争力。

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约定购回式证券交易业务的比较优势

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约定购回式证券交易业务的比较优势

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约定购回式证券交易业务的比较优势

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约定购回式证券交易业务的比较优势

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中小企业私募债

相关法律法规• 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》• 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》【深证上

〔 2012 〕 130 号】• 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》• 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》• 《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》

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中小企业私募债 发行主体基本要求

• 发行人为中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；• 仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（ 2011

） 300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

• 试点地区：目前限于北京、天津、上海、江苏、浙江、广东、湖北、重庆、山东，试点成功之后逐步推开。

• 发行人具有一定的规模，原则上发行前最近一期总负债与本期中小企业私募债券发行总额之和占发行前最近一期总资产不超过 70% 。

• 发行人所在行业符合国家产业政策导向，募集资金投向符合国家产业政策，重点关注“经济结构调整、节能减排、环境保护、自主创新、三农”类型的优质中小企业。

• 发行人经工商行政管理部门核准登记且持续经营已满两年。• 发行人盈利能力较强，发行前一年盈利，经营性现金流充足，收入能够完全覆盖到期债务，能有效保障各类债务的偿还。

• 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

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中小企业私募债 发行主体范围

• 不包括房地产企业和金融企业。• 试点初期，不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请。

• 深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司可以发行私募债券，但上市公司自身不能发行私募债券。

• 对于外商独资企业与中外合资企业，目前没有特殊条款，不需要外资监管部门出具意见。

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中小企业私募债

发行利率• 一般在 10%左右，但最高不得超过同期银行贷款基准利率的 3倍。

发行规模• 单期中小企业私募债券发行规模原则上不少于 3000 万元人民币。

债券期限• 上证所：期限在一年（含）以上，三年以下。• 深证所：期限在一年（含）以上。

评级• 中小企业私募债券经证券评级机构评定不低于 A级。

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中小企业私募债

增信措施• 发行人应为中小企业私募债券设定担保。担保方式包括：

– 由第三方提供不可撤销连带责任保证担保。由第三方提供不可撤销连带责任保证担保的，担保人的信用等级应不低于发行人的信用等级；

– 由发行人或其控股股东以其合法拥有的资产设定抵押或质押。由发行人或其控股股东以合法拥有的资产设定抵押或质押的，用于抵押或质押的资产应已取得相关权力且权利清晰未受限，并由具备证券、期货从业资格的资产评估公司进行评估并出具评估报告。

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中小企业私募债 投资者

• 合格的机构投资者– 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券

公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；– 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

– 注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；– 合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业。

• 合格的个人投资者（仅上证所）– 个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额

不低于人民币 500 万元；– 具有最近 2 年以上的证券交易成交记录。

• 投资者人数– 每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。

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申银万国公司介绍

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股东背景与业务体系

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境内外融资一揽子服务能力

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中国境内最为庞大的销售网络

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超过 400个上市公司财务顾问项目服务经验，开拓了许多创新型业务模式，拥有丰富的财务顾问经验，受聘众多政府机关和大型企业的财务顾问

江西省政府 大连市政府 上海徐汇区政府宜宾市政府

财务顾问业务

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广泛的机构客户资源

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丰富的承销经验

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持久的创新精神

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新三板业务起步最早、发展最快

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新三板业务经验丰富

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最具市场影响的研究实力

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我们的荣誉

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大型承销案例

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申银万国证券南昌北京西路营业部投资顾问总监 范希诚201210

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