ПРОСПЕКТ от 25 април 2014 година Bonds RC 25... · Очаква се приемането за борсова търговия на Облигациите да

1

ПРОСПЕКТ от 25 април 2014 година

“РИЗЪРВ КЕПИТАЛ” АДСИЦ (учредено като акционерно дружество със специална инвестиционна цел съгласно законите на Република България)

Допускане до борсова търговия на облигации

с обща номинална стойност 2 500 000 евро, годишна лихва – 8%, и падеж 2016 г.

Емисионна стойност: 100%

“Ризърв Кепитал” АДСИЦ („Ризърв Кепитал”, „Емитентът” или „Дружеството”) е издало през декември 2013 г. при условията на частно пласиране 2 500 обикновени, обезпечени, неконвертируеми, лихвоносни, свободнопрехвърляеми, безналични облигации (“Облигациите” или „Облигационния заем”), всяка една с номинална и емисионна стойност в размер на 1 000 евро. Облигациите са регистрирани в „Централен депозитар” АД („Централния депозитар”), ISIN BG2100018139. Дейността на групата на Емитента („Групата“), включваща Емитента и дъщерното му дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт“ ЕООД („Ризърв Кепитал Мениджмънт”), което същевременно е обслужващо дружество на Емитента по смисъла на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел („ЗДСИЦ”) е насочена изцяло към секюритизация на вземания съгласно ЗДСИЦ.

Незабавно след потвърждението на Проспекта от Комисията за финансов надзор на Република България (“КФН” ) ще бъде подадено заявление за регистриране за борсова търговия на Облигациите, които ще се търгуват на Основния пазар на „Българска фондова борса - София” АД („БФБ” или „Борсата”). Борсови покупко-продажби на Облигациите ще могат да се извършват след приемането им за търговия на Борсата, на датата, определена от съвета на директорите на Борсата. Очаква се приемането за борсова търговия на Облигациите да се осъществи до 21 юли 2014 г. и сделки с Облигациите да могат да се сключват на Борсата около една седмица след това.

Инвестирането в облигации е свързано с определени рискове. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с този Проспект изцяло, като обърнат особено внимание на раздел “Рискови фактори” от Проспекта, преди да вземат решение за инвестиране в Облигациите.

Този Проспект съдържа съществената информация за Групата, необходима за вземане на решение за инвестиране в Облигациите. Съгласно българското законодателство членовете на съвета на директорите на Дружеството („Съветът на директорите”) отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта. Съставителите на Финансовите отчети на Дружеството отговарят солидарно с членовете на Съвета на директорите за всички вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във Финансовите отчети, а одиторът на Дружеството – за вредите, причинени от одитираните от него Финансови отчети. В тази връзка посочените лица са декларирали изискуемите от закона обстоятелства.

__________________________________________________________________________________________________ КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Е ПОТВЪРДИЛА ПРОСПЕКТА С РЕШЕНИЕ № 553 - Е от 11.06.2014 година, КОЕТО НЕ Е ПРЕПОРЪКА ЗА ИНВЕСТИРАНЕ В ПРЕДЛАГАНИТЕ ОБЛИГАЦИИ. КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА И ПЪЛНОТАТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В ПРОСПЕКТА ДАННИ.

__________________________________________________________________________________________________

Разпространението на този документ в някои юрисдикции може да бъде ограничено от закона и

следователно лицата, в чието притежание е Проспектът, следва да се информират за тези рестрикции и да ги спазват.

Агент по Листването на Облигациите на БФБ

Инвестиционен посредник „Австрийско Българска Инвестиционна Група” АД

2

СЪДЪРЖАНИЕ

РЕЗЮМЕ .............................................................................................................................................................. 4

РИСКОВИ ФАКТОРИ ......................................................................................................................................19

РИСКОВЕ, СВЪРЗАНИ С ГРУПАТА И НЕЙНАТА ДЕЙНОСТ ...............................................................................19 РИСКОВЕ, СВЪРЗАНИ С ОБЛИГАЦИИТЕ И БЪЛГАРСКИЯ ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА ....................................25

ОТГОВОРНОСТ ЗА ПРОСПЕКТА И ДРУГА ВАЖНА ЗА ИНВЕСТИТОРИТЕ ИНФОРМАЦИЯ .28

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПОСТЪПЛЕНИЯТА ОТ ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ...........................................31

ИЗБРАНА ИСТОРИЧЕСКА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ................................................................32

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО И ДЕЙНОСТТА НА ГРУПАТА ................................................36

СИЛНИ СТРАНИ .................................................................................................................................................36

ИНВЕСТИЦИОННИ ЦЕЛИ И ОГРАНИЧЕНИЯ .....................................................................................................36

ИСТОРИЯ ...........................................................................................................................................................40 КОРПОРАТИВНА СТРУКТУРА ...........................................................................................................................41 ГЛАВНИ ПАЗАРИ. КОНКУРЕНЦИЯ ....................................................................................................................41 ТЕНДЕНЦИИ ......................................................................................................................................................43

ГЛАВНИ КАТЕГОРИИ ИЗВЪРШВАНИ ДЕЙНОСТИ; ПРОДАВАНИ ПРОДУКТИ И УСЛУГИ .................................45

ПРИДОБИТИ ВЗЕМАНИЯ. ИНВЕСТИЦИИ. ........................................................................................................45 ГЛАВНИ ИНВЕСТИЦИИ В ПРОЦЕС НА ИЗПЪЛНЕНИЕ ......................................................................................49

ГЛАВНИ БЪДЕЩИ ИНВЕСТИЦИИ ......................................................................................................................49 СЪЩЕСТВЕНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ...........................................................................................................................49 СЪДЕБНИ, АДМИНИСТРАТИВНИ И АРБИТРАЖНИ ПРОИЗВОДСТВА................................................................49 ЛИЦЕНЗИ. РАЗРЕШЕНИЯ. .................................................................................................................................49 ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ ..................................................................................................................................49 ПОСЛЕДНИ СЪБИТИЯ .......................................................................................................................................50

ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ОСНОВНИ ПАРТНЬОРИ. ...............................................51

БАНКА ДЕПОЗИТАР ...........................................................................................................................................51

ОБСЛУЖВАЩО ДРУЖЕСТВО .............................................................................................................................52 ОЦЕНИТЕЛИ НА ВЗЕМАНИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО. ............................................................................................59

ОДИТОР. .............................................................................................................................................................60 ДИРЕКТОР ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ. .....................................................................................................60

РАЗХОДИ ЗА УПРАВЛЕНИЕТО. ..........................................................................................................................60

ДИРЕКТОРИ И РЪКОВОДСТВО. УЧРЕДИТЕЛИ. ...................................................................................63

ЧЛЕНОВЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ ........................................................................................................63 УЧРЕДИТЕЛИ НА ДРУЖЕСТВОТО. ....................................................................................................................65 ОДИТЕН КОМИТЕТ. ...........................................................................................................................................67

КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ. .......................................................................................................................67

ГЛАВНИ АКЦИОНЕРИ ...................................................................................................................................69

ОПИСАНИЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ ................................................................................................................72

ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ .........................................................................................................................72 УСЛОВИЯ НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ...........................................................................................................72 ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРАВАТА ПО ОБЛИГАЦИИТЕ. ДОВЕРЕНИК НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ. .................81 ИЗПЛАЩАНЕ НА ЛИХВИ И ГЛАВНИЦА .............................................................................................................81 ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ ....................................................................................................83

ДОГОВОР С ДОВЕРЕНИКА НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ. ......................................................................................85

ПУБЛИКУВАНЕ НА ФИНАНСОВА И ДРУГА ИНФОРМАЦИЯ, СВЪРЗАНА С ЕМИТЕНТА И ОБЛИГАЦИИТЕ .....89 ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ОБЛИГАЦИИ.......................................................................................................................90

3

ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ НА ДОХОДИ ОТ ОБЛИГАЦИИТЕ ..................................................................92

БЪЛГАРСКИ ПРИТЕЖАТЕЛИ .............................................................................................................................92 ЧУЖДЕСТРАННИ ПРИТЕЖАТЕЛИ .....................................................................................................................93 ЗАДЪЛЖЕНИЯ ЗА УДЪРЖАНЕ НА ДАНЪК. ........................................................................................................94

БОРСОВА ТЪРГОВИЯ С ОБЛИГАЦИИТЕ ................................................................................................95

ДОПУСКАНЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА БФБ ...............................................................................95 РАЗХОДИ ВЪВ ВРЪЗКА С ИЗДАВАНЕТО И БОРСОВАТА ТЪРГОВИЯ С ОБЛИГАЦИИТЕ ....................................95

ОСИГУРЯВАНЕ НА ЛИКВИДНОСТ ОТ ИНВЕСТИЦИОННИ ПОСРЕДНИЦИ. .......................................................95 ВРЕМЕННО И ОКОНЧАТЕЛНО СПИРАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА БОРСОВАТА ТЪРГОВИЯ С ОБЛИГАЦИИТЕ.96

ОГРАНИЧЕНИЯ ПРИ ПРЕДЛАГАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИ ..................................................................................97

ИНКОРПОРИРАНЕ ЧРЕЗ ПРЕПРАЩАНЕ .................................................................................................98

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ...................................................................................................................................99

НЕЗАВИСИМИ РЕГИСТРИРАНИ ОДИТОРИ ........................................................................................................99 ИЗГОТВЯНЕ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ ........................................................................................................99 ИНТЕРЕСИ НА ЛИЦА, УЧАСТВАЩИ В ДОПУСКАНЕТО ДО ТЪРГОВИЯ. ...........................................................99 ИНФОРМАЦИЯ ОТ ЕКСПЕРТИ. ..........................................................................................................................99 АГЕНТ ПО ЛИСТВАНЕТО. ...............................................................................................................................100 ОДОБРЕНИЕ НА ПРОСПЕКТА. ........................................................................................................................100 ДОКУМЕНТИ, ПРЕДОСТАВЕНИ ЗА ПРЕГЛЕД. .................................................................................................100

НОРМАТИВНИ АКТОВЕ ОТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ИНВЕСТИТОРИТЕ ........................................................................100

ДЕФИНИЦИИ ..................................................................................................................................................102

4

РЕЗЮМЕ Настоящият раздел от Проспекта представлява „ Резюме” по смисъла на чл. 24 (1) от

Регламент (ЕС) 809/2004 г., изменен с Регламент (ЕС) № 486/2012 г. Обръщаме внимание на

инвеститорите, че тъй като информацията в Проспекта за 2013 г. се основава на консолидираните

финансови данни на „ Ризърв Кепитал” АДСИЦ (наричано в този раздел също „ Ризърв Кепитал” или „ Дружеството”), информацията в този раздел се отнася за икономическата група на Ризърв Кепитал

(а не само за Дружеството), освен където контекстът изисква друго.

Раздел А – Въведение и предупреждения към инвеститорите:

Приложения от Регламент (ЕС) 809/2004 г.

Елемент Оповестяване на информация

Всички А.1 Предупреждение към инвеститорите Настоящото Резюме следва да се чете като въведение към Проспекта и всяко решение за инвестиране в предлаганите облигации следва да се основава на разглеждане и преценка на целия Проспект от инвеститорите. В случай на предявяване на съдебен иск относно информацията, съдържаща се в Проспекта, в съответствие с националното законодателство на държавата членка, за инвеститора ищец може да възникне задължение за заплащане на разноските за превод на Проспекта преди образуване на съдебното производство. Лицата, които са изготвили настоящия раздел, включително неговия превод, носят гражданска отговорност за вреди само ако съдържащата се в него информация е заблуждаваща, невярна или противоречи на другите части на Проспекта или не съдържа, при сравнение с Проспекта в неговата цялост, ключовата информация, която би подпомогнала преценката на инвеститорите дали да инвестират в ценните книжа.

Всички А.2 Не се прилага

Раздел Б – Информация за Емитента „Ризърв Кепитал” АДСИЦ („Емитента” или „Ризърв Кепитал”):


Елемен

т Оповестяване на информация

4 Б.1 Юридическо и търговско име на емитента Наименованието на Емитента е „Ризърв Кепитал” АДСИЦ.

4 Б.2 Седалище и правна форма на емитента; законодателство съгласно което емитентът упражнява дейността си; държава на регистрация на емитента Емитентът е регистриран в Република България като акционерно дружество със специална инвестиционна цел. Емитентът е учреден и осъществява дейността си съгласно законодателството на Република България. Емитентът е със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Витоша” 139, вх. А, ет. 2, ап. 6.

1 Б.3 Неприложимо

1 Б.4а Неприложимо

4 Б.4б Тенденции, засягащи Емитента и отрасъла Доколкото е известно на Емитента, към момента на изготвяне на Проспекта не се наблюдават особени тенденции и колебания в сектора и общата пазарна конюнктура, както и не са налице очаквани ангажименти или законови изисквания, които да окажат значителен ефект върху перспективите на Емитента за текущата финансова година. На Емитента не е известна и информация за настъпване на предстоящи събития, които се очаква да окажат негативен ефект върху дейността на Дружеството и по-специално върху финансовото му състояние и представяне. Въпреки това, поради характера на извършваната от Дружеството дейност, а именно секюритизация на вземания и спецификата на пазара, на който то оперира, съществуват фактори, които пряко или косвено могат да окажат значителен ефект върху неговото представяне и перпективите за развитието му.

Макроикономически условия в България. Поради факта, че Емитентът развива своята дейност изключително и само на територията на Република България, дейността на Емитента е пряко свързана с цялостната икономическа обстановка в страната. Също така българската икономика като част от Европейския Съюз и в контекста на международните финанси и търговия, не е изолирана от глобалните макроикономически тенденции, като те също биха могли да окажат значителен, макар и не толкова пряк ефект върху икономическите процеси в страната. Перспективите за намирането на надеждни

5

инвестиции и контрагенти, събираемостта на вземанията, в които инвестира Дружеството, както и качеството на активите, с които са обезпечени, могат да намалеят значително при спад на стопанската дейност и влошаване на общата икономическа обстановка и доверие в страната. От друга страна обаче, влошените бизнес условия могат да допринесат за създаване на благоприятни възможности за инвестиции, както поради очаквания за увеличаване на здлъжнялостта между фирми и институции, а от там и произхождащия ръст в обема на вземанията, така и поради придобиването на перспективни активи на занижени цени поради очаквания за увеличено предлагане.

Тенденции и състояние на финансовата индустрия. Поради факта, че голяма част от вземанията, които биха могли да бъдат обект за инвестиции на Емитента, се генерират в следствие на дейността на финансовия сектор в страната, Емитентът има пряка експозиция към състоянието на сектора и тенденциите в него.

Банков сектор. Промяна в основните лихвени нива, както и в кредитните политики на банките и въвеждането на нови закони и регулации могат да окажат значителни промени върху цялостната финансова система, а от там и върху пазара на вземания, както и върху отделните инвестиционни активи на Емитента. Също така неочаквани състресения в банковата система могат да окажат значителен негативен ефект както върху икономическото развитие на страната и кредитния пазар като цяло, така и върху отделните инвестиционни активи на Емитента.

Небанков финансов сектор. Промени в законите и регулациите, уреждащи лизинговия и застрахователния сектор, както и пазара на потребителски кредити могат да окажат значителни промени върху пазара на вземания като цяло, а също така и върху отделните инвестиционни активи на Емитента.

Промени в ЗДСИЦ. Промени в Закона за АДСИЦ могат сериозно да променят условията, в които Емитента извършва своята дейност, както и привлекателността му като контрагент на пазара на вземания, като съответно финансовото му състояние и бъдещите му перспективи за развитие могат да бъдат значително повлияни, както положително, така и отрицателно.

4 Б.5 Корпоративна структура

Към датата на настоящия Проспект групата на Емитента обхваща самото Ризърв Кепитал и 100% дъщерното му дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, което е вписано на 02.01.2013 г. в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 202377404. С изключение на посоченото в предходното изречение, Ризърв Кепитал няма участие в други дъщерни или асоциирани дружества. Към датата на този Проспект никое лице няма контрол върху Емитента чрез притежаване на над 50% от акциите му с право на глас или по друг начин. Акционер с най-голям дял в капитала на Емитента е „ТЦ Имоти” ЕООД, което притежава пряко 324 800 обикновени безналични акции, представляващи 49,97% от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на Емитента.

1 Б.6-Б.8 Неприложимо

4 Б.9-Б.10 Не се прилага

3 Б.11 Неприложимо

4 Б.12 Избрана ключова историческа финансова информация. Нови съществени събития и промени.

Таблиците по-долу представят избрани финансови данни към 31 декември 2012 г., извлечени от Одитирания годишен неконсолидиран (индивидуален) финансов отчет за 2012 г. и към 31 декември 2013 г. съгласно Одитирания годишен консолидиран финансов отчет за 2013 г.

Ризърв Кепитал е вписано в търговския регистър през ноември 2012 г., а единственото му дъщерно дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г. Поради това Ризърв Кепитал няма годишен консолидиран финансов отчет за 2012 г., тъй като дъщерното дружество е вписано в търговския регистър след края на тази финансова година. Избраната информация, изложена по-долу е извлечена от и трябва да бъде разглеждана заедно с одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. и с одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. на Ризърв Кепитал, включващи, освен всичко друго, отчет за финансовото състояние, отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход и отчет за паричните потоци, представляващи част от този Проспект. Финансовата информация за предходни периоди е изготвена в съответствие с МСФО (“Международните стандарти за финансова отчетност”).

Таблицата по-долу представя информация за компонентите на нетната печалба на Дружеството, на база одитиран годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (не са представени сравнителни данни за същия период на предходната година, тъй като Дружеството е учредено и вписано

6

в търговския регистър през м. ноември 2012 г.):

31 декември

2012

(одитирн)

(в хиляди лева)

Неконсолидиран отчет за всеобхватния доход

Данни от отчета за доходите

Приходи ........................................................................................ -

Отчетна стойност на продажбите ............................................... -

Брутна печалба ........................................................................... -

Разходи за материали ................................................................... (1)

Разходи за заплати и осигуровки ................................................. (5)

Разходи за външни услуги ........................................................... (2)

Други разходи .............................................................................. 0

Загуба от оперативна дейност .................................................. (8)

Общо всеобхватна загуба за периода (8)

Нетна печалба/загуба на акция в лева .................................... (0,016)

Източник: Ризърв Кепитал АДСИЦ

Таблицата по-долу представя информация за компонентите на Отчета за печалба или загуба и другия всеобхватен доход на Дружеството, на база одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (представените сравнителни данни в отчета за същия период на предходната година са на неконсолидирана /индивидуална/ база, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):

31 декември 31 декември

(в хиляди лева) 2013 2012

(одитиран

консолидиран)

(одитиран

индивидуален)

Приходи от лихви от цеденти длъжници 13 - Разходи за външни услуги (22) (2) Разходи за персонала (27) (5) Разходи за амортизация на нефинансови активи (1) - Други разходи (3) (1) Загуба от оперативна дейност (40) (8) Финансови разходи (30) - Финансови приходи 17 - Загуба за годината (53) (8) Общо всеобхватна загуба за годината (53) (8) лв. Основна загуба на акция (0,10) - Източник: Ризърв Кепитал АДСИЦ

Таблицата по-долу показва основните групи на активи и пасиви на Дружеството, съгласно одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (не са представени сравнителни данни за същия период на предходната година, тъй като Дружеството е учредено и вписано в търговския регистър през м. ноември 2012 г.).

Към 31 декември

2012

(одитиран


Неконсолидиран отчет за финансовото състояние: Активи

Инвестиции в дъщерни предприятия .............................................. 5

7

Общо нетекущи активи ................................................................. 5

Пари и парични еквиваленти ........................................................... 487

Общо текущи активи ..................................................................... 487

Общо активи .................................................................................... 492

Собствен капитал Акционерен капитал ........................................................................... 500

Натрупана загуба ................................................................................. (8)

Общо собствен капитал ................................................................... 492

Пасиви

Общо нетекущи пасиви ...................................................................... -

Общо текущи пасиви .......................................................................... -

Общо пасиви ...................................................................................... -

Общо собствен капитал и пасиви .................................................. 492


Таблицата по-долу показва основните групи на активи и пасиви на Дружеството, съгласно Одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (представените сравнителни данни в отчета за същия период на предходната година са на неконсолидирана/индивидуална/ база, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):



Активи (одитиран консолидиран)

(одитиран индивидуален)

Нетекущи активи Дългосрочни финансови активи 250 - Оборудване 1 - Нетекущи активи 251 - Текущи активи Краткосрочни финансови активи 2 568 - Търговски и други вземания 31 5 Пари и парични еквиваленти 2 660 487 Текущи активи 5 259 492 Общо активи 5 510 492

Собствен капитал и пасиви Собствен капитал Акционерен капитал 650 500 Натрупана загуба (61) (8) Общо собствен капитал 589 492 Пасиви Нетекущи пасиви Облигационен заем 4 890 - Нетекущи пасиви 4 890 - Текущи пасиви Краткосрочни заеми 27 - Търговски и други задължения 4 - Текущи пасиви 31 - Общо пасиви 4 921 - Общо собствен капитал и пасиви 5 510 492 Източник: Ризърв Кепитал АДСИЦ

8

Таблицата по-долу представя информация за паричните потоци на дружеството, съгласно одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (сравнителни данни за същия период на предходната година няма, тъй като Дружеството съществува от м. ноември 2012 г.):

1 януари –

31 декември

2012

(хиляди лева) (одитиран)

Парични потоци от оперативна дейност

Плащания на доставчици .................................................................. (3) Плащания към персонал и осигурителни предприятия ................. (5)

Нетен паричен поток от оперативна дейност ............................. (8)

Парични потоци от инвестиционна дейност

Придобиване на дъщерни предприятия........................................... (5)

Нетен паричен поток от инвестиционна дейност ...................... (5)

Парични потоци от финансова дейност

Постъпления от издаване на акции ................................................. 500

Нетен паричен поток от финансова дейност .............................. 500

Нетна промяна в пари и парични еквиваленти ....................... 487

Пари и парични еквиваленти в началото на годината .................... -

Пари и парични еквиваленти в края на годината ................... 487


Таблицата по-долу представя информация за паричните потоци на дружеството, съгласно одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (сравнителни консолидирани данни за същия период на предходната година няма, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):


2013 2012

(хиляди лева) (одитиран


(одитиран


Оперативна дейност Плащания по договори за цесии (2 568) - Плащания към доставчици (27) (3) Плащания към персонал и осигурителни институции (25) (5) Платени данъци (1) - Възстановени данъци 2 - Нетен паричен поток от оперативна дейност (2 619) (8) Инвестиционна дейност Придобиване инвестиции - (5) Нетен паричен поток от инвестиционна дейност - (5) Финансова дейност Постъпления от емитиране на дялове и акции 155 500 Постъпления от емитиране на облигации 4 890 - Други плащания за финансова дейност (253) - Нетен паричен поток от финансова дейност 4 792 500 Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 2 173 487 Пари и парични еквиваленти в началото на годината

487 - Пари и парични еквиваленти в края на годината

2 660 487 Източник: Ризърв Кепитал АДСИЦ

Емитентът счита, че не е налице съществена неблагоприятна промяна в перспективите му от датата на последния публикуван одитиран финансов отчет. Емитентът не счита, че са налице съществени промени във финансовата или търговската му позиция, настъпили след периода, обхванат от финансовата информация.

4 Б.13 Неотдавнашни събития, които са специфични за емитента и които са в съществена степен относими към преценката на неговата платежоспособност

9

Не са налице неотдавнашни събития, които да са от съществено значение при оценката на платежоспособността на Емитента.

4 Б.14 Зависимост на Емитента от дружества в групата

Емитентът не е зависим от другото предприятие в групата му – 100% дъщерното му дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД.

4 Б.15 Описание на основните дейности на Емитента

Ризърв Кепитал е лицензирано дружество със специална инвестиционна цел, със специфика на дейността секюритизация на вземания. Съгласно разпоредбите на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, Дружеството е с ограничен предмет на дейност и не може да извършва друга дейност, освен секюритизация на вземания - набиране на средства чрез издаване на ценни книжа и покупко-продажба на вземания. Освен това, съгласно изискванията на ЗДСИЦ Дружеството не може да осъществява пряко дейностите по обслужване и събиране на придобитите вземания, а за целта сключва договор с едно или повече обслужващи дружества.

4 Б.16 Контрол върху Емитента

Доколкото е известно на Емитента, той не е пряко или непряко притежаван или контролиран от друго лице.

5 Б.17 Кредитен рейтинг

На Емитента и на облигациите не е присъждан кредитен рейтинг.

6 Б.18 Характер на обезпечението:

В съответствие с предвиденото в предложението за записване на Облигациите по чл. 205, ал. 2 от Търговския закон и впоследствие изменено с решение на Съвета на директорите на Емитента от 27.03.2014 г. със съгласието на Общото събрание на облигационерите от 16 април 2014 г., Облигациите са обезпечени с първи по ред особен залог в полза на „Корпоративна търговска банка” АД (в качеството й на довереник на Облигационерите) върху всички настоящи и бъдещи вземания на Емитента, произтичащи от следните договори и споразумения: 1. Споразумение № 001/20140107 от 07.01.2014 г., с нотариална заверка на подписите рег. № 418 / 21.01.2014г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София, подписано между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "ГРИЙН МАР" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 12.12.2013 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 9326 / 13.12.2013г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника „Грийн мар“ ЕООД: 25.01.2015 г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 1 437 165,82 евро или левовата им равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 2 810 852,01 лева; 2. Споразумение № 001/20140121 от 21.01.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 575/29.01.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "Радекс" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 20.12.2013 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 9713/21.12.2013г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника "Радекс" ЕООД: 28.12.2014 г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 48 740,85 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 95 328,80 лева. 3. Споразумение № 001/20140415 от 15.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 1368/15.04.2014 г. на Нотариус Димо Желязков, № 101 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "Редисис" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 15.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 1363/15.04.2014 г. на Нотариус Димо Желязков, № 101 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника "Редисис" ЕООД: 25.03.2019г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 705 736,18 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 1 380 300,00 лева. 4. Споразумение № 001/20140416 от 16.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 2451/16.04.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и „Еленски балкан - имоти” ЕООД като длъжник относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 16.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 2424/29.01.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника „Еленски балкан - имоти” ЕООД: 05.10.2016г. Стойност на вземането на Емитента от цедентния длъжник: 247 556,25 евро или тяхната левова равностойност по официалния

10

курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 484 177,94 лева. 5. Договор за индивидуален срочен депозит от 27.03.2014 г., подписан между „Корпоративна търговска банка“ АД и „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, по силата на който депозантът „Ризърв Кепитъл“ АДСИЦ депозира на съхранение, а „Корпоративна търговска банка“ АД приема на съхранение сума в размер на EUR 375 000,00, по банкова (депозитна) сметка IBAN BG 71 KORP 9220 2451834101. Срок на договора: 30 месеца като срокът изтича на 27.09.2016 г. Стойност на вземанията на Емитента по договора: 375 000 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ - 1,95583 лева за едно евро в размер на 733 436,25 лева, като Емитентът има право да разполага със средствата, за придобиване на бъдещи вземания, съгласно решение на Общото събрание на облигационерите от 16.04.2014 г. Върху придобитите със средствата по депозитната сметка бъдещи вземания ще бъде учредяван без отлагане първи по ред особен залог в полза на банката-довереник. Уговорена лихва: 7,50% на годишна база. Други условия: При прекратяване на договора преди изтичане на уговорения срок или при спадане на сумата по депозита под минималния неснижаем остатък от 100 000 евро, се начислява лихва с текущ годишен лихвен процент в размер на 0,1%.

Обхват на обезпечението:

Особеният залог, описан по-горе, обезпечава всички вземания на облигационерите срещу залогодателя – Емитент по облигационния заем, в това число за главницата по Облигационния заем в размер на 2 500 000 евро; всички лихви върху главницата; всички разноски по емисията, включително, но не само по евентуално изпълнение върху заложените вземания, до пълното и окончателно погасяване на всички дължими от Емитента суми по емисията Облигации.

В случай на неизпълнение от страна на Емитента, без да се ограничават другите права, които има съгласно законите и/или договора за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите”, банката довереник на облигационерите има право да пристъпи към изпълнение върху вземанията, като съгласно чл. 44а от Закона за особените залози, тя може да продаде или събере вземанията. Паричните вземания се считат за възложени на банката довереник за събиране с вписването в Централния регистър на особените залози на пристъпването към изпълнение. Постъпленията при събиране на вземанията се получават от депозитар по смисъла на чл. 38 от Закона за особените залози, който ги разпределя по реда и при условията на чл. 41 от Закона за особените залози.

6 Б.19 Неприложимо – обезпечението се предоставя от самия Емитент

7 Б.20–

Б.24 Неприложимо

8 Б.25 –


10 Б.31-


15 Б.33 –


16 Б.47-Б.48

Неприложимо

17 Б.49- Б.50

Неприложимо

Раздел В – Информация за ценните книжа Приложения от Регламент (ЕС) 809/2004 г.


5 В.1 Вид и клас на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително идентификационен код на ценни книжа

Облигациите, за които се иска допускане до търговия на регулиран пазар са от един клас - обикновени, обезпечени, неконвертируеми, лихвоносни, свободнопрехвърляеми, безналични облигации, всяка една с номинална и емисионна стойност в размер на 1 000 евро. Облигациите са с присвоен ISIN BG2100018139.

5 В.2 Валута на емисията ценни книжа

Облигациите са деноминирани в евро.

1 В.3 Неприложимо


11

5 В.5 Ограничения върху свободната прехвърляемост на ценните книжа

Не са налице ограничения върху свободната прехвърляемост на облигациите.



5 В.8 Права по ценните книжа. Приоритет на правата и ограничения в правата.

Всички облигации са от един клас и осигуряват еднакви права на притежателите си. Основните права на облигационерите са:

• вземания за главница (която представлява номиналната стойност на притежаваните облигации) и лихви (за притежаваните облигации);

• право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите (всяка облигация дава право на един глас);

• право на информация.

Облигационерите имат и правото да се удовлетворят приоритетно от обезпечението по облигациите. Правата, предоставяни от настоящата емисия облигации, не са ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа на Ризърв Кепитал.

Приоритет и статут

Облигациите представляват директни и безусловни задължения на Емитента, които винаги ще бъдат с еднакъв приоритет помежду си и най-малкото с равен приоритет с всички други настоящи или бъдещи обезпечени задължения на Емитента, освен ако друго не следва от приложимите нормативни актове.

Облигационният заем няма да е подчинен на други задължения на Емитента. Погасяването на задълженията на Ризърв Кепитал към облигационерите не е обусловено от удовлетворяването на претенции на други обезпечени и необезпечени кредитори, като следва да се има предвид, че кредиторите на Емитента (включително и облигационерите), чиито вземания са обезпечени, ще се ползват с привилегиите при удовлетворяване на вземанията си от съответното обезпечение, съгласно предвиденото в действащото законодателство.

5 В.9 Номинален лихвен процент; дата, от която е дължима лихвата и дати на заплащане на лихвата; базата на изчисляване на лихвата при плаващ лихвен процент; падеж и погасителен план; доходност; представител на притежателите на дълговите ценни книжа

Номиналният лихвен процент по облигациите е 8% (осем процента) на годишна база, платима на всеки 6 месеца, считано от датата на сключването на Облигационния заем при лихвена конвенция 30/360 (всеки календарен месец се състои от 30 дни, а една година – от 360 дни).

Реалната доходност, която биха реализирали потенциалните инвеститори в Облигациите обикновено ще се различава от номиналния доход, изразен в лихвения купон и ще зависи от редица фактори, н т.ч. цената на придобиване на Облигациите, периода на държане на облигациите от конкретния инвеститор, дали Емитентът ще упражни кол-опцията по Облигациите и други.

Лихвените плащания по облигациите се извършват на всеки шест месеца, считано от датата на сключване на облигационния заем. Заемът е сключен на 5 декември 2013 г. и от тази дата започва да се начислява лихвата. Главницата по облигационния заем се изплаща на еднократно на падежа на емисията, който е на 5 декември 2016 г.

Ако горепосочените падежи се паднат неработни дни, плащанията са дължими на първия следващ работен ден.

Погасителният план в долната таблица е направен при предположението, че Емитентът не ползва възможността за предсрочно погасяване на главницата съгласно кол опцията.

Дата на купонно плащане

Номинална стойност

Падеж на главницата

в %

Брой дни в лихвения период

Лихвен процент

Дължима главница (в

евро) Дължима лихва

(в евро) Общ паричен поток

(в евро)

05.06.2014 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2014 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.06.2015 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2015 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.06.2016 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2016 г. 2 500 000 100% 180 8.00% 2 500 000 100 000.00 2 600 000.00

Емитентът възнамерява да обслужва лихвените плащания по Облигационния заем чрез приходите от дейността си, а именно чрез плащанията от длъжниците по секюритизираните вземания, съобразно

12

погасителните планове, предвиждащи длъжниците „Грийн Мар” ЕООД и „Радекс” ЕООД да правят ежемесечни вноски по главница, лихви и допълнително договорени суми /неустойки, длъжникът „Редисис“ ЕООД за целия срок на споразумението дължи месечни вноски по лихви, еднократно до 12 месеца от сключването на споразумението с Емитента (април 2014 г.) дължи неустойка от 180 хил. лева и еднократно погасяване на главницата на окончателния падеж на вземането (25.03.2019 г.) и длъжникът „Еленски балкан – имоти“ ЕООД за целия срок на споразумението с Емитента дължи месечни вноски по лихви, еднократно до 12 месеца от сключването на споразумението с Емитента (април 2014 г.) платима неустойка от 44 хил. лева и еднократно погасяване на главницата на окончателния падеж на вземането (05.10.2016 г.). Също така, при погасяване на секюритизираните вземания на окончателния падеж или преди това - при генериране на достатъчно приходи, средствата ще бъдат инвестирани в закупуване на нови вземания, които от своя страна ще генерират приходи за обслужване на Облигационния заем. Емитентът разполага и с временно свободни парични средства по депозитна сметка. В случай, че средствата на Емитента от горепосочените източници се окажат недостатъчни за обслужване на лихвените плащания по Облигационния заем, Емитентът може да се финансира чрез банкови кредити при спазване на изискванията и ограниченията, предвидени в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел.

Плащането на лихви и главницата по облигационния заем се извършва чрез Централния депозитар, съгласно сключен договор с Емитента (включително в случаите на предсрочна изискуемост).

Право да получат лихвени плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от Централния депозитар, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата за облигации на настоящата емисия облигации на Емитента, издадено от Централния депозитар.

Банка довереник на облигационерите е „Корпоративна търговска банка” АД.

5 В.10 Не се прилага

5 В.11 Посочване дали за предлаганите ценни книжа ще се подава заявления за допускане до търговия на регулиран пазар

Незабавно след потвърждението на настоящия проспект от КФН и при спазване на нормативните изисквания Дружеството ще подаде заявление до БФБ за допускане до търговия на облигациите и ще предложи за начална цена на търговията с облигациите да бъде определена номиналната стойност на облигациите.


10 В.13-14 Неприложимо

12 В.15 –

В.20 Неприложимо



Раздел Г – Информация за рисковете:



1 Г.1 Неприложимо

4 Г.2 Рискове, свързани с Групата и нейната дейност

Дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ е ограничена в секюритизация на вземания, в рамките на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, и е контролирана от Комисията за финансов надзор.

Рискове при инвестирането във вземания (секторни рискове) и рискове, специфични за Дружеството

Съгласно закона, Дружеството оперира единствено и само в сектора на секюритизация на вземания.

13

Рисковете, специфични за отрасъла, в който оперира Дружеството и за самото Дружество са:

Кредитен риск. Основният риск за дружество, което инвестира във вземания, е възможността съответният длъжник да не покрие задълженията си. Кредитният риск е рискът закупените вземания да не бъдат изплатени, да бъдат изплатени частично или плащанията по тях да бъдат просрочени. Във всички тези случаи Дружеството ще понесе определени загуби. Също така, понижението на пазарните цени на активите, служещи за обезпечение по закупените вземания, ще увеличи кредитния риск на съответните вземания. Законът за дружествата със специална инвестиционна цел предвижда механизъм за ограничаване на този риск чрез изискването всички придобивани от Дружеството вземания да се оценяват от независими експерти с квалификация и опит в тази област преди закупуването им. Оценка се прави и в края на всяка финансова година, както и при настъпване на промяна с повече от 5 на сто в индекса на инфлацията, определян от Националния статистически институт (чл. 19 и чл. 20 от ЗДСИЦ). Освен това, включването на множество вземания в портфейла на Дружеството ще доведе до диверсификация на кредитния риск на ниво портфейл. При определени случаи е възможно да се потърси и застраховка срещу риска от неплащане с цел намаляването му до приемливо ниво. "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ се стреми да управлява и минимизира този риск посредством стриктно спазване на нормативните изисквания и ограничения, вкл. забраната за придобиване на вземания, които са предмет на правен спор, проучване на длъжниците, изискване на допълнителни гаранции и обезпечения. Дейността на Дружеството е изложена и на риск от предсрочно погасяване на вземания (в случаите, когато това е допустимо съгласно сделката, пораждаща вземането), доколкото това би намалило приходите на Емитента под формата на лихви върху непогасения размер на секюритизираните вземания. За ограничаване на риска от предсрочно погасяване на вземания Емитентът може да въвежда допълнителни такси или неустойки при предплащане по секюритизирани вземания. Що се отнася до риска от забавяне на плащанията, Дружеството инвестира във вземания, които позволяват начисляване на неустойка при забавяне на плащанията. Събираните наказателни лихви имат за цел да компенсират дружеството за евентуални загуби, възникнали поради просрочено изплащане на притежаваните вземания, както и да упражнят възпиращ ефект върху длъжниците срещу просрочие.

Риск от предсрочно изплащане на закупените от Дружеството вземания. Това е рискът длъжниците по закупените вземания да ги изплатят частично или напълно преди падежа. В този случай "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ би реализирало чувствително по-нисък спрямо очаквания доход от инвестираните средства. За ограничаване на този риск, Дружеството се стреми да инвестира предимно във вземания, при които длъжникът дължи допълнителна такса при предварително изплащане на вземането.

Лихвен риск. Това е рискът "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ да реализира загуби поради значителна промяна на пазарните лихвени проценти. Дейността на Дружеството е зависима от промените в лихвените равнища. Ако текущите пазарни лихвени проценти се променят значително в една или друга посока, "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ може да реализира значителни загуби. Това важи с особена сила за инструментите с плаваща доходност. Ако например лихвените проценти по вземанията, притежавани от дружеството паднат значително в сравнение с лихвените проценти, при които дружеството се финансира, това би довело до сериозни загуби. С цел да минимизира този риск, Дружеството планира да балансира лихвено чувствителните си активи и пасиви, както по отношение вида на лихвата („фиксирана - плаваща"), така и по отношение на тяхната дюрация. Освен това, Дружеството ще се стреми да използва външно финансиране на подходящи фиксирани лихвени нива или при плаващи лихвени нива, но обвързани към същата база, към която се определят и лихвите на придобитите вземания. За защита от лихвен риск, също така, е възможно да бъдат използвани подходящи финансови инструменти. Освен от лихвените нива Дружеството е зависимо и от наличието на кредити. Съществува риск, свързан с кредитоспособността на самото дружество, касаещ възможността му да се финансира с помощта на заемни средства в кратки срокове и на приемливи лихвени нива. Към настоящия момент е налице значително намаляване предлагането на кредити в банковата система, вследствие на световната финансова криза. От друга страна, в банковата система се наблюдава увеличение на пазарните лихвени проценти, което ще доведе до увеличение на разходите на Дружеството по обслужване на взетите заеми и до съответно намаление на неговата печалба. Чрез внимателно прогнозиране на паричните си потоци, Дружеството ще се стреми да не разчита на ползване на заемни средства за кратки срокове. Освен това, като следствие от присъединяването ни към Европейския съюз и на засилената конкуренция между финансовите институции, в дългосрочен план може да се очаква, че лихвените нива по кредитите у нас постепенно ще се изравняват с тези от Евросъюза, което ще се отрази благоприятно върху дейността на Дружеството по привличане и изплащане на кредити.

Ликвиден риск. Ликвидният риск е свързан с възможността Емитентът да не може да погаси в договорения размер или срок свои задължения. Възможно е при възникване на спешна нужда от парични средства, включително за покриване на определени задължения, Дружеството да не може да превърне бързо и без съществена загуба портфейла си от вземания в пари или други ликвидни средства. За посрещане на краткосрочни нужди от парични средства Дружеството ще влага част от активите си в ликвидни инструменти (депозити и разплащателни сметки, пари на каса). При недостиг на собствени

14

средства, Дружеството ще ползва банкови кредити при спазване на ограниченията по ЗДСИЦ.

Валутен риск. Тъй като през 1997 г. в България е въведен валутен борд, при което българският лев е фиксиран към еврото, Дружеството не носи съществен валутен риск. Валутният риск от една страна е близък до валутния риск при движението на цената на евро/щатски долар, а от друга страна, е еквивалентен на политическия риск на страната. Съществен валутен риск би бил налице единствено при придобиване на вземания във валути, различни от лева и еврото. Ако Дружеството притежава повече активи, отколкото пасиви, деноминирани в дадена валута, различна от лева и еврото, то при евентуално поскъпване на тази валута, то ще реализира печалба и обратното. С цел минимизиране на този риск, Дружеството ще контролира размера на активите и пасивите във валути, различни от лева и еврото с цел недопускане на драстични разминавания между тях.

Дружеството ще е зависимо от стопанската конюнктура. Тъй като Дружеството секюритизира вземания от длъжници, свързани директно или индиректно с реалния сектор на икономиката, стопанската конюнктура като цяло и в отделните сектори на икономиката има значително влияние върху неговата дейност. При висок и устойчив икономически ръст например, вероятността от неплащане по вземанията е значително по-ниска, отколкото в периоди на стагнация, когато дори и редовните длъжници имат затруднения. Отделните сектори на икономиката също могат да имат различни стопански цикли. Ако например голяма част от портфейла на Дружеството е от вземания от един сектор, то евентуални неблагополучия в този сектор, могат да доведат до нарастване на лошите вземания и до загуба за Дружеството. За минимизиране на този риск "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ се старае да поддържа диверсифициран портфейл от вземания от различни сектори и компании с цел недопускане проблемите в един сектор да се отразят върху финансовия резултат на Дружеството. Приоритет имат секторите, които са антициклични и се представят добре дори и при общо забавяне на ръста на икономиката. Конкуренцията на пазара непрекъснато се засилва. Това означава, че в краткосрочен план Дружеството може и да срещне по-сериозни затруднения да реализира предварително очакваната доходност от инвестициите си, освен ако не успее да открие все още подценени сектори и ниши, в които да реализира по-висока рентабилност от средната за пазара.

Рискове, свързани с кратката история на Дружеството. Дружеството е учредено през м. ноември 2012 г. и активната му дейност започна едва с издаването на Облигациите и инвестирането на средствата, набрани от издадените Облигации. Предвид кратката история и особено в началния период след стартиране на дейността на Дружеството се очаква резултатите от дейността да са по-ниски от очакваните. За ограничаване на риска резултатите от дейността на Дружеството да са под очакваните, от съществено значение са две предпоставки: привличането и задържането на професионалисти в управителния орган на Дружеството и в партньорите (главно обслужващите дружества) и наличието на стриктни правила и процедури за управление и контрол върху дейността.

Риск, свързан с конкуренцията на пазара. През последните години, в сектора за търговия и събиране на вземания навлязоха значителен брой нови участници, в т. ч. и много чуждестранни компании. В резултат на това конкуренцията се увеличи значително, като в средносрочен план евентуална силна конкурентна среда би довела до невъзможност за дружеството да успее да реализира предварително очакваната доходност от инвестициите си, освен ако не открие съответни инвестиционни алтернативи. От друга страна, мениджмънтът на Ризърв Кепитал разчита на факта, че броят на дружествата със специална инвестиционна цел за секюритизация на вземания не е голям, което отваря свободна ниша за реализация и би допринесло за успешната реализация на Дружеството в сектора. Нарастващата положителна репутация и доверие към предприятията за колективно инвестиране, каквото е АДСИЦ, е предпоставка за привличане на добри бъдещи партньори и формиране на рентабилен портфейл от вземания, като мениджмънтът ще предпочита интереса на Дружеството и акционерите пред собствения и ще се старае да поддържа постоянно оптимално съотношение между надеждност и доходност.

Възможно е да измине известен период от време между привличането на средства и придобиването на вземания. Дружеството ще инвестира набрания капитал (а впоследствие и голяма част от допълнително привлечените средства) във вземания. Възможно е да има значителен времеви период между получаването на паричните средства и тяхното инвестиране във вземания, поради липсата на предлагане на вземания в момента, както и поради някои правни и фактически усложнения, свързани с прехвърлянето на собствеността върху вземанията. За този период свободните средства на Дружеството ще бъдат инвестирани в банкови депозити и / или разплащателна сметка с диференцирано олихвяване. Най-вероятно доходът, получен от тези инвестиции ще бъде по-нисък, отколкото при инвестирането във вземания, което може да намали общата рентабилност на Дружеството.

Риск от промяна в данъчното законодателство в сектора. От определящо значение за финансовия резултат на дружествата, опериращи в сектора на секюритизация на вземания е размерът на данък печалба, както и евентуални промени в данъчния режим, на които те са субекти. От 01.01.2004 г. с промените в Закона за корпоративното подоходно облагане е в сила облекчението дружествата със специална инвестиционна цел да не се облагат с корпоративен данък. Това се отрази благоприятно на тяхната дейност, освобождавайки ресурс за инвестиционни цели. Промяната на облекчения данъчен

15

режим на дружествата със специална инвестиционна цел би имала негативно отражение.

Оперативен риск. Оперативният риск се отнася до риска от загуби или неочаквани разходи, свързани с дейността на дружеството, проблеми в текущия контрол. Доколкото „Ризърв Кепитал” АДСИЦ по закон не може да извършва дейности извън определените в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, основните оперативни рискове са свързани със загуби, предизвикани от действията на обслужващите дружества и банката – депозитар. Дейността на обслужващото дружеството и изпълнението на задълженията му към Ризърв Кепитал могат да бъдат застрашени от фактора обслужващ персонал - както риска да работят или да се наемат неквалифицирани служители, така и да се сключат договори с неподходящи подизпълнители. Забавеното или некомпетентно оперативно обслужване на вземанията също е риск, който може да доведе до пропуснати ползи и загуби за Дружеството. Поради липсата на история, първоначално обслужващото дружеството ще има ограничен на брой персонал, но към този момент всички лица / подизпълнители на обслужващото дружество са заявили своето намерение с грижата на добри професионалисти да поемат своите задължения в дългосрочен план. Управителят на обслужващото дружество е проучил професионалните биографии и трудовото им минало и вземайки предвид реализираните им професионални проекти до момента в сферата на финансовия сектор и в частност пазара на вземания, е гарантирал пред Ризърв Кепитал, че на този етап от развитието на Дружеството, тези служители/подизпълнители ще успеят максимално добре да покриват задълженията на обслужващото дружество към Ризърв Кепитал. В съответствие с изискванията на ЗДСИЦ, паричните средства и ценните книжа на Дружеството се съхраняват в банка-депозитар. Банката-депозитар извършва всички плащания за сметка на Дружеството при спазване на условията, предвидени в Устава на Дружеството и Проспекта. Банката депозитар не може да бъде кредитор или гарант на Дружеството освен за вземанията си по договора за депозитарни услуги. Банката депозитар отчита отделно паричните средства и други активи на Ризърв Кепитал от собствените си активи и от другите клиентски активи. Банката депозитар не отговаря за задълженията си към своите кредитори с активите на Дружеството. При изпълнение на задълженията си банката депозитар се ръководи само от интересите на акционерите в Дружеството. Избраната банка депозитар - „Банка ДСК“ ЕАД е утвърдена финансова институция с богата история, опит и ресурси, включително в областта на депозитарните и попечителски услуги. Като модерно функционираща частна банка е приела стриктни правила с цел защита на финансовите инструменти и средства на клиентите си. Банката депозитар контролира и непрекъснато подобрява услугите си по отношение защитата на активите на клиентите, както и оперативните си процедури, в съответствие с регулативните и правни изисквания. Независимо от добрите намерения на обслужващото дружество и банката депозитар, с цел да ограничи възможни загуби, договорите, които сключва Дружеството с основните си партньори съдържат клаузи, които да минимизират негативните последици за инвеститорите от лошо изпълнение или неизпълнение на техните функции и задължения.

Неетично и незаконно поведение. Това е рискът Дружеството да претърпи вреди поради неетично поведение на лица, с които то се намира в договорни отношения. Рискът от неетично и незаконно поведение на външни контрагенти на Дружеството се минимизира посредством внимателния предварителен анализ на тези партньори и на тяхната репутация.

Напускане на ключови служители. Това е рискът дейността на Дружеството да бъде застрашена при напускане на служител от ключово значение и със специфична квалификация, за когото е трудно или невъзможно да се намери заместник в разумен срок и при разумни финансови условия. Поради спецификата на своята дейност и нормативните изисквания относно наемането на външни обслужващи дружества, Дружеството има силно ограничен на брой персонал, а основната част от оперативната дейност се осъществява от външни контрагенти, с което този риск е до голяма степен изолиран. В допълнение към това, всяко физическо лице, което има ръководна или оперативна функция в дейността на Дружеството е заявило своето намерение за дългосрочно ангажиране с дейността на Дружеството.

Риск, свързан с евентуален недостиг на средства за изплащане на дивиденти в рамките на годината, в която са начислени. Законът за дружествата със специална инвестиционна цел задължава Дружеството да разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година. Дружеството е длъжно да изплати дивидентите в срок 12 месеца от края на съответната финансова година. Предвид това, Съветът на директорите на Дружеството носи отговорност за планиране на дейността и начина на ползване на паричните средства на Дружеството, така че да осигури едновременно както изпълнение на задължението за плащане на дивиденти в законовия срок, така и точно изпълнение на останалите задължения на Дружеството. Независимо от полаганите усилия от страна на управителния орган, съществува риск от евентуален недостиг на парични средства за изплащане на дивидент в рамките на годината, в която същите са начислени съгласно изискванията на закона. Дружеството ще се старае да елиминира този риск като планира начина на ползване на паричните си ресурси, така че да осигури необходимите средства за изпълнение на задължението за изплащане на дивиденти.

Риск от сключване на сделки със свързани лица при условия, различаващи се от пазарните. Емитентът е дружество – майка в своята група, която освен Емитента включва и едно 100% притежавано от Емитента дъщерно дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал

16

Мениджмънт” ЕООД. Към датата на Проспекта няма други лица, контролирани от Емитента или лица, контролиращи Емитента по смисъла на §1, т. 14 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Всички сделки на Емитента със свързани лица по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК са сключени при пазарни условия и в съответствие със закона. Въпреки, че мениджмънтът на Групата очаква, че всички бъдещи сделки или споразумения ще бъдат сключвани при условия не по-лоши за Емитента и Групата от тези, при които те могат да сключат сделки с несвързани лица, не е изключено да възникнат конфликти на интереси между Емитента и неговото дъщерно дружество или други свързани лица по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК.

5 Г.3 Рискове, свързани с облигациите и българския пазар на ценни книжа

Ако бъдещото развитие на дейността на Групата е неблагоприятно, Дружеството може да има затруднения да извършва плащанията по облигациите и може да не успее да осигури финансов ресурс за заплащане на главницата и лихвите по облигациите, когато те са дължими

Способността на Дружеството да изплаща главницата и лихвите по Облигациите е в зависимост от бъдещите резултати от дейността му, които зависят от редица фактори. При падежа на тези плащания или по-рано, в случай, че облигационният заем стане предсрочно изискуем, ако Дружеството не разполага с необходимите парични средства за извършване на дължимите към облигационерите плащания, то ще следва да осигури външно финансиране. Дружеството може да не успее да осигури такова финансиране или да успее, но при много неизгодни условия. Всичко това може да има силно негативно отражение върху бизнеса на Дружеството, резултатите от дейността му и финансовото му състояние. В такива случаи, плащанията към Облигационерите могат да бъдат съществено забавени.

Лихвен (ценови) риск. Лихвеният риск е рискът от неблагоприятна промяна на цената на облигацията, която се дължи на промяна на преобладаващите пазарни лихвени проценти. Купонът на облигациите е фиксиран на 8% на годишна база. Тъй като купонът е фиксиран, пазарната цена на облигациите ще се влияе от промените в пазарните лихвени проценти, като при нарастване на последните пазарната цена на Облигациите ще се намали, съответно понижение на пазарните лихвени равнища би довело до покачване на цената на облигациите.

Ликвидността на облигациите може да е силно ограничена. Облигациите са новоиздадени ценни книжа, които не са разпределени между множество инвеститори. Няма сигурност, че ликвидност на облигациите ще е налице и след Допускането им за търговия на БФБ.

Риск от предсрочно погасяване на задълженията по облигационния заем по инициатива на Емитента. Емитентът има право да упражни call опция, след второто лихвено плащане, която се изразява в правото да изкупи предсрочно част или пълната главница на датата на някое от купонните плащания. Облигациите, издадени с опция за предсрочно погасяване на главницата по инициатива на Емитента носят риск за облигационерите от по-ранното погасяване на задълженията към тях, което е свързано с три рискови елемента: а) трудно предвидими или непредвидими парични потоци от инвестицията за облигационерите поради съществуващата възможност от по-ранно погасяване на задълженията на Емитента; б) риск от реинвестиране на средствата от облигациите при по-ниска лихва (вж. по-долу „ - Реинвестиционен риск); в) по-малък потенциал за увеличаване на цената на облигациите – в ситуация на понижаване на общите лихвени нива, възможността за предсрочно погасяване на цялата главница ограничава ръста в цената на облигациите около цената за предсрочно погасяване на главницата (100,50% от номиналната стойност на облигациите).

Реинвестиционен риск. Рискът при реинвестиране е рискът от влагане на сумите, получавани при купонните и главничните плащания по време на периода на държане на облигацията, при доходност, различна от първоначалната доходност до падежа. Ако сумите от купонните и главничните плащания се реинвестират на нива, по-ниски от първоначалната доходност до падежа, ефективният доход от инвестицията ще бъде по-нисък от първоначалната доходност до падежа.

Валутен риск. Настоящата емисия облигации е деноминирана в евро. При предположение за запазване на системата на фиксиран валутен курс на лева към еврото, валутен риск от инвестицията не съществува за инвеститори, чиито средства са в левове или евро. Валутен риск съществува за инвеститори, чиито първоначални средства са деноминирани в щатски долари или друга валута, различна от евро и лев, поради постоянните движения на валутните курсове. Инвеститори, които поемат валутен риск при покупката на настоящата емисия биха увеличили или намалили ефективната доходност от инвестицията си вследствие на засилване или отслабване на курса на еврото спрямо съответната валута.

Инфлационен риск. Инфлационният риск се свързва с вероятността инфлацията да повлияе на реалната възвръщаемост на инвестициите. Умерената степен на инфлация след 1998 г. позволи на икономическите субекти да генерират неинфлационни доходи от дейността. Въпреки положителните тенденции, произтичащи от условията на валутен борд и поддържането на рестриктивна фискална политика, касаещи изменението на индекса на инфлацията, отвореността на българската икономиката, зависимостта й от енергийни източници и фиксирания курс BGN/EUR, пораждат риск от "внос" на

17

инфлация. При нарастване на инфлацията в страната, реалната доходност от инвестицията може да спадне в резултат на повишаване на общото ценово равнище.

Възможно е параметрите на емисията облигации да бъдат променени. Промени в условията на облигационния заем са допустими относно всички условия и параметри на заема (в т.ч. отсрочване на падежа, промяна в размера на лихвата, разсрочване на лихвени и главнични плащания, промяна относно обезпечеността на емисията, промяна във финансовите съотношения, които следва да спазва Емитента и др.), както и добавяне на нови условия и параметри, но само при условие, че такива промени са одобрени от Общото събрание на облигационерите и от Емитента. Такива промени могат да бъдат направени при решение на Общото събрание на облигационерите, взето с мнозинство от 50 % плюс една от представените облигации с право на глас. Облигационерите, гласували против промените или неприсъствали на общото събрание са обвързани от валидно взетото решение на Общото събрание на облигационерите.

Ако се пристъпи към принудително изпълнение върху учредените по облигационния заем обезпечения, удовлетворяване на вземанията на облигационерите може да бъде значително забавено и непълно. Емитентът вярва, че ще изпълни точно задълженията си към облигационерите и ще положи всички усилия в тази насока. Но в случай че поради влошена икономическа или политическа конюнктура, форсмажорни или други обстоятелства е налице неизпълнение от страна на Дружеството по облигационния заем и Банката довереник пристъпи към принудително изпълнение върху учредените обезпечения (особен залог на вземания на Емитента), не е изключено съответните процедури да отнемат значително време и да са свързани с различни усложнения и разходи. Така например може да липсва приемлив купувач за заложените вземания, възможната цена на продажба на заложени активи да е занижена и да не е възможно вземания на облигационери да бъдат напълно удовлетворени, съответно събрани от заложния кредитор, длъжници по заложени вземания или други заинтересувани лица може да направят възражения и да предявят искове, които да усложнят, забавят, оскъпят или доведат до прекратяване на съответните процедури по осребряване на обезпеченията по облигациите.

10 Г.4-Г.5 Неприложимо

12 Г.6 Неприложимо

Раздел Д – Информация за предлагането:



3 Д.1-Д.2а Неприложимо

5 Д.2б Причини за предлагането и използване на постъпленията, когато е различна от реализиране на печалба и/или хеджиране на рискове

Ризърв Кепитал е използвало приходите от издадените облигации в съответствие с чл. 4 от ЗДСИЦ, за придобиване на парични вземания от български юридически лица – търговски дружества. Допускането на облигациите до търговия на регулиран пазар се предприема с цел създаване на условия за диверсификация в състава на облигационерите и повишаване на ликвидността на облигациите.

5 Д.3 Условия на предлагането

Всички 2 500 обикновени, обезпечени, неконвертируеми, лихвоносни, свободнопрехвърляеми, безналични облигации, с единична номинална и емисионна стойност от 1 000 евро и обща номинална и емисионна стойност в размер на 2 500 000 евро, са издадени при условията на частно пласиране. Облигациите са издадени и регистрирани в „Централен депозитар” АД с ISIN BG2100018139. Настоящият Проспект е изготвен с оглед искането за допускането им до търговия на „Българска фондова борса - София” АД („БФБ”). Незабавно след потвърждаването на Проспекта от Комисията за финансов надзор ще бъде подадено заявление за допускане на облигациите до търговия на Основния пазар на БФБ. Борсови покупко-продажби на облигациите ще могат да се извършват след приемането им за търговия на БФБ, на датата, определена от съвета на директорите на БФБ. Очаква се приемането за борсова търговия на облигациите да се осъществи до 21 юли 2014 г. и сделки с облигациите да могат да се сключват на БФБ около една седмица след това. Съгласно правилника на БФБ, регистрацията на облигациите ще бъде прекратена от БФБ 5 (пет) работни дни преди падежа на емисията, който е на 5 декември 2016 г., без да е необходимо решение на съвета на директорите на БФБ. В борсовия правилник са предвидени и други случаи на временно спиране или окончателно прекратяване на регистрацията на емисията облигации.

Никой от облигационерите не е поел ангажимент или обявил намерения да продаде или предложи за продажба на БФБ определен брой облигации в определен момент. Конкретният брой облигации, които

18

ще се предложат за борсова продажба, както и моментът на предлагане на облигации за продажба, ще зависи от желанието на притежателите на облигации. В допълнение, Дружеството не може да гарантира, че ще има достатъчно инвеститорско търсене на неговите облигации и че те ще имат активен и ликвиден борсов пазар. Всички инвеститори имат възможност при условията на равнопоставеност да участват (чрез инвестиционен посредник) в борсовата търговия с облигациите, като предлагат притежавани от тях облигации за продажба, съответно подават поръчки за покупка на облигации на Дружеството. Облигации ще могат да се прехвърлят на БФБ (след допускането им до търговия на БФБ) или извънборсово. Прехвърлянето на облигации има действие от вписването му в Централния депозитар. Облигациите могат да се прехвърлят свободно, без ограничения, според волята на притежателя им. Централният депозитар извършва вписване на прехвърлителната сделка в своите регистри едновременно със заверяване на сметката за облигации на купувача с придобитите облигации, съответно задължаване на сметката за облигации на продавача с прехвърлените облигации. Централният депозитар регистрира сделка, сключена на БФБ, в 2-дневен срок от сключването й (Т+2), ако са налице необходимите облигации и парични средства, и не съществуват други пречки за това, и актуализира книгата за безналични облигации на емитента, която се води от него.

5 Д.4 Интереси, които са съществени за емисията/предлагането, включително конфликтните интереси

Няма такива

3 Д.5-Д.6 Неприложимо

Всички Д.7 Очаквани разходи, които инвеститорът заплаща на емитента или предложителя

За сметка на инвеститорите (които биха закупили или продали облигации на БФБ) са разходите по сключване на съответните борсови сделки, в т.ч. комисиони на инвестиционен посредник и други такси, ако не са включени в комисионата на посредника (такси на БФБ и на Централния депозитар).

19

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Преди да инвестират в Облигации на Ризърв Кепитал, потенциалните инвеститори трябва

внимателно да преценят рисковите фактори, посочени в този раздел, в допълнение на другата

информация, съдържаща се в Проспекта. Ако някой от рисковете, описани по-долу, се осъществи, това

може да има значителен негативен ефект върху дейността на Групата, резултатите от нейните

операции или финансово състояние. Ако това доведе до намаляване на пазарната цена на Облигациите,

инвеститорите могат да загубят частично или изцяло своите инвестиции. Рисковете и

несигурностите, описани по-долу, не са единствените, пред които Групата е изправена. Допълнителни

рискове и други несигурни събития, които понастоящем не са известни или се считат за несъществени,

могат също да имат значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Групата, резултатите от

нейната дейност или финансовото й състояние. Потенциалните инвеститори трябва да прочетат

този документ изцяло и да не разчитат само на информацията, изложена в този раздел.

Инвестирането в ценни книжа е свързано с различни рискове. Потенциалните инвеститори

трябва внимателно да прочетат и осмислят представената по-долу информация, както и цялата

информация в Проспекта, преди да вземат решение да придобият Облигации, емитирани от

Дружеството.

Рискове, свързани с Групата и нейната дейност

Дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ е ограничена в секюритизация на вземания, в рамките на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, и е контролирана от Комисията за финансов

надзор.

Рискове при инвестирането във вземания (секторни рискове) и рискове, специфични за Дружеството

Съгласно закона, Дружеството оперира единствено и само в сектора на секюритизация на

вземания. Рисковете, специфични за отрасъла, в който оперира Дружеството и за самото Дружество са:

Кредитен риск. Основният риск за дружество, което инвестира във вземания, е възможността съответният длъжник да не покрие задълженията си. Кредитният риск е рискът закупените вземания да не бъдат изплатени, да бъдат изплатени частично или плащанията по тях да бъдат просрочени. Във всички тези случаи Дружеството ще понесе определени загуби. Също така, понижението на пазарните цени на активите, служещи за обезпечение по закупените вземания, ще увеличи кредитния риск на съответните вземания. Законът за дружествата със специална инвестиционна цел предвижда механизъм за ограничаване на този риск чрез изискването всички придобивани от Дружеството вземания да се оценяват от независими експерти с квалификация и опит в тази област преди закупуването им. Оценка се прави и в края на всяка финансова година, както и при настъпване на промяна с повече от 5 на сто в индекса на инфлацията, определян от Националния статистически институт (чл. 19 и чл. 20 от ЗДСИЦ). Освен това, включването на множество вземания в портфейла на Дружеството ще доведе до диверсификация на кредитния риск на ниво портфейл. При определени случаи е възможно да се потърси и застраховка срещу риска от неплащане с цел намаляването му до приемливо ниво. "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ се стреми да управлява и минимизира този риск посредством стриктно спазване на нормативните изисквания и ограничения, вкл. забраната за придобиване на вземания, които са предмет

на правен спор, проучване на длъжниците, изискване на допълнителни гаранции и обезпечения.

Дейността на Дружеството е изложена и на риск от предсрочно погасяване на вземания (в случаите, когато това е допустимо съгласно сделката, пораждаща вземането), доколкото това би намалило приходите на Емитента под формата на лихви върху непогасения размер на секюритизираните вземания. За ограничаване на риска от предсрочно погасяване на вземания Емитентът може да въвежда

допълнителни такси или неустойки при предплащане по секюритизирани вземания.

Що се отнася до риска от забавяне на плащанията, Дружеството инвестира във вземания, които позволяват начисляване на неустойка при забавяне на плащанията. Събираните наказателни лихви имат

20

за цел да компенсират дружеството за евентуални загуби, възникнали поради просрочено изплащане на

притежаваните вземания, както и да упражнят възпиращ ефект върху длъжниците срещу просрочие.

Риск от предсрочно изплащане на закупените от Дружеството вземания. Това е рискът длъжниците по закупените вземания да ги изплатят частично или напълно преди падежа. В този случай "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ би реализирало чувствително по-нисък спрямо очаквания доход от инвестираните средства. За ограничаване на този риск, Дружеството се стреми да инвестира предимно във вземания, при които длъжникът дължи допълнителна такса при предварително изплащане на

вземането.

Лихвен риск.

Това е рискът "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ да реализира загуби поради значителна промяна на

пазарните лихвени проценти.

Дейността на Дружеството е зависима от промените в лихвените равнища. Ако текущите пазарни лихвени проценти се променят значително в една или друга посока, "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ може да реализира значителни загуби. Това важи с особена сила за инструментите с плаваща доходност. Ако например лихвените проценти по вземанията, притежавани от дружеството паднат значително в сравнение с лихвените проценти, при които дружеството се финансира, това би довело до сериозни загуби. С цел да минимизира този риск, Дружеството планира да балансира лихвено чувствителните си активи и пасиви, както по отношение вида на лихвата („фиксирана - плаваща"), така и по отношение на тяхната дюрация. Освен това, Дружеството ще се стреми да използва външно финансиране на подходящи фиксирани лихвени нива или при плаващи лихвени нива, но обвързани към същата база, към която се

определят и лихвите на придобитите вземания.

За защита от лихвен риск, също така, е възможно да бъдат използвани подходящи финансови

инструменти.

Освен от лихвените нива Дружеството е зависимо и от наличието на кредити.

Съществува риск, свързан с кредитоспособността на самото дружество, касаещ възможността му да се финансира с помощта на заемни средства в кратки срокове и на приемливи лихвени нива. Към настоящия момент е налице значително намаляване предлагането на кредити в банковата система, вследствие на световната финансова криза. От друга страна, в банковата система се наблюдава увеличение на пазарните лихвени проценти, което ще доведе до увеличение на разходите на Дружеството по обслужване на взетите заеми и до съответно намаление на неговата печалба. Чрез внимателно прогнозиране на паричните си потоци, Дружеството ще се стреми да не разчита на ползване на заемни средства за кратки срокове. Освен това, като следствие от присъединяването ни към Европейския съюз и на засилената конкуренция между финансовите институции, в дългосрочен план може да се очаква, че лихвените нива по кредитите у нас постепенно ще се изравняват с тези от Евросъюза, което ще се отрази благоприятно върху дейността на Дружеството по привличане и

изплащане на кредити.

Ликвиден риск. Ликвидният риск е свързан с възможността Емитентът да не може да погаси в договорения размер или срок свои задължения. Възможно е при възникване на спешна нужда от парични средства, включително за покриване на определени задължения, Дружеството да не може да превърне бързо и без съществена загуба портфейла си от вземания в пари или други ликвидни средства. За посрещане на краткосрочни нужди от парични средства Дружеството ще влага част от активите си в ликвидни инструменти (депозити и разплащателни сметки, пари на каса). При недостиг на собствени средства, Дружеството ще ползва банкови кредити при спазване на ограниченията по ЗДСИЦ.

Валутен риск. Тъй като през 1997 г. в България е въведен валутен борд, при което българският лев е фиксиран към еврото, Дружеството не носи съществен валутен риск. Валутният риск от една страна е близък до валутния риск при движението на цената на евро/щатски долар, а от друга страна, е еквивалентен на политическия риск на страната. Съществен валутен риск би бил налице единствено при придобиване на вземания във валути, различни от лева и еврото. Ако Дружеството

21

притежава повече активи, отколкото пасиви, деноминирани в дадена валута, различна от лева и еврото, то при евентуално поскъпване на тази валута, то ще реализира печалба и обратното. С цел минимизиране на този риск, Дружеството ще контролира размера на активите и пасивите във валути, различни от лева и

еврото с цел недопускане на драстични разминавания между тях.

Дружеството ще е зависимо от стопанската конюнктура. Тъй като Дружеството секюритизира вземания от длъжници, свързани директно или индиректно с реалния сектор на икономиката, стопанската конюнктура като цяло и в отделните сектори на икономиката има значително влияние върху неговата дейност. При висок и устойчив икономически ръст например, вероятността от неплащане по вземанията е значително по-ниска, отколкото в периоди на стагнация, когато дори и

редовните длъжници имат затруднения.

Отделните сектори на икономиката също могат да имат различни стопански цикли. Ако например голяма част от портфейла на Дружеството е от вземания от един сектор, то евентуални неблагополучия в този сектор, могат да доведат до нарастване на лошите вземания и до загуба за Дружеството. За минимизиране на този риск "Ризърв Кепитъл" АДСИЦ се старае да поддържа диверсифициран портфейл от вземания от различни сектори и компании с цел недопускане проблемите в един сектор да се отразят върху финансовия резултат на Дружеството. Приоритет имат секторите, които

са антициклични и се представят добре дори и при общо забавяне на ръста на икономиката.

Конкуренцията на пазара непрекъснато се засилва. Това означава, че в краткосрочен план Дружеството може и да срещне по-сериозни затруднения да реализира предварително очакваната доходност от инвестициите си, освен ако не успее да открие все още подценени сектори и ниши, в които

да реализира по-висока рентабилност от средната за пазара.

Рискове, свързани с кратката история на Дружеството. Дружеството е учредено през м. ноември 2012 г. и активната му дейност започна едва с издаването на Облигациите и инвестирането на средствата, набрани от издадените Облигации. Предвид кратката история и особено в началния период след стартиране на дейността на Дружеството се очаква резултатите от дейността да са по-ниски от очакваните. За ограничаване на риска резултатите от дейността на Дружеството да са под очакваните, от съществено значение са две предпоставки: привличането и задържането на професионалисти в управителния орган на Дружеството и в партньорите (главно обслужващите дружества) и наличието на стриктни правила и процедури за управление и контрол върху дейността.

Риск, свързан с конкуренцията на пазара. През последните години, в сектора за търговия и събиране на вземания навлязоха значителен брой нови участници, в т. ч. и много чуждестранни компании. В резултат на това конкуренцията се увеличи значително, като в средносрочен план евентуална силна конкурентна среда би довела до невъзможност за дружеството да успее да реализира предварително очакваната доходност от инвестициите си, освен ако не открие съответни инвестиционни алтернативи. От друга страна, мениджмънтът на Ризърв Кепитал разчита на факта, че броят на дружествата със специална инвестиционна цел за секюритизация на вземания не е голям, което отваря свободна ниша за реализация и би допринесло за успешната реализация на Дружеството в сектора. Нарастващата положителна репутация и доверие към предприятията за колективно инвестиране, каквото е АДСИЦ, е предпоставка за привличане на добри бъдещи партньори и формиране на рентабилен портфейл от вземания, като мениджмънтът ще предпочита интереса на Дружеството и акционерите пред собствения и ще се старае да поддържа постоянно оптимално съотношение между надеждност и доходност.

Възможно е да измине известен период от време между привличането на средства и

придобиването на вземания. Дружеството ще инвестира набрания капитал (а впоследствие и голяма част от допълнително привлечените средства) във вземания. Възможно е да има значителен времеви период между получаването на паричните средства и тяхното инвестиране във вземания, поради липсата на предлагане на вземания в момента, както и поради някои правни и фактически усложнения, свързани с прехвърлянето на собствеността върху вземанията. За този период свободните средства на Дружеството ще бъдат инвестирани в банкови депозити и / или разплащателна сметка с диференцирано олихвяване. Най-вероятно доходът, получен от тези инвестиции ще бъде по-нисък, отколкото при инвестирането във вземания, което може да намали общата рентабилност на Дружеството.

22

Риск от промяна в данъчното законодателство в сектора. От определящо значение за финансовия резултат на дружествата, опериращи в сектора на секюритизация на вземания е размерът на данък печалба, както и евентуални промени в данъчния режим, на които те са субекти. От 01.01.2004 г. с промените в Закона за корпоративното подоходно облагане е в сила облекчението дружествата със специална инвестиционна цел да не се облагат с корпоративен данък. Това се отрази благоприятно на тяхната дейност, освобождавайки ресурс за инвестиционни цели. Промяната на облекчения данъчен режим на дружествата със специална инвестиционна цел би имала негативно отражение.

Оперативен риск. Оперативният риск се отнася до риска от загуби или неочаквани разходи, свързани с дейността на дружеството, проблеми в текущия контрол. Доколкото „Ризърв Кепитал” АДСИЦ по закон не може да извършва дейности извън определените в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, основните оперативни рискове са свързани със загуби, предизвикани от действията на обслужващите дружества и банката – депозитар.

Дейността на обслужващото дружеството и изпълнението на задълженията му към Ризърв Кепитал могат да бъдат застрашени от фактора обслужващ персонал - както риска да работят или да се наемат неквалифицирани служители, така и да се сключат договори с неподходящи подизпълнители. Забавеното или некомпетентно оперативно обслужване на вземанията също е риск, който може да доведе до пропуснати ползи и загуби за Дружеството. Поради липсата на история, първоначално обслужващото дружеството ще има ограничен на брой персонал, но към този момент всички лица / подизпълнители на обслужващото дружество са заявили своето намерение с грижата на добри професионалисти да поемат своите задължения в дългосрочен план. Управителят на обслужващото дружество е проучил професионалните биографии и трудовото им минало и вземайки предвид реализираните им професионални проекти до момента в сферата на финансовия сектор и в частност пазара на вземания, е гарантирал пред Ризърв Кепитал, че на този етап от развитието на Дружеството, тези служители/подизпълнители ще успеят максимално добре да покриват задълженията на обслужващото

дружество към Ризърв Кепитал.

В съответствие с изискванията на ЗДСИЦ, паричните средства и ценните книжа на Дружеството се съхраняват в банка-депозитар. Банката-депозитар извършва всички плащания за сметка на Дружеството при спазване на условията, предвидени в Устава на Дружеството и Проспекта. Банката депозитар не може да бъде кредитор или гарант на Дружеството освен за вземанията си по договора за депозитарни услуги. Банката депозитар отчита отделно паричните средства и други активи на Ризърв Кепитал от собствените си активи и от другите клиентски активи. Банката депозитар не отговаря за задълженията си към своите кредитори с активите на Дружеството. При изпълнение на задълженията си банката депозитар се ръководи само от интересите на акционерите в Дружеството. Избраната банка депозитар - „Банка ДСК“ ЕАД е утвърдена финансова институция с богата история, опит и ресурси, включително в областта на депозитарните и попечителски услуги. Като модерно функционираща частна банка е приела стриктни правила с цел защита на финансовите инструменти и средства на клиентите си. Банката депозитар контролира и непрекъснато подобрява услугите си по отношение защитата на активите на клиентите, както и оперативните си процедури, в съответствие с регулативните и правни

изисквания.

Независимо от добрите намерения на обслужващото дружество и банката депозитар, с цел да ограничи възможни загуби, договорите, които сключва Дружеството с основните си партньори съдържат клаузи, които да минимизират негативните последици за инвеститорите от лошо изпълнение или

неизпълнение на техните функции и задължения.

Неетично и незаконно поведение. Това е рискът Дружеството да претърпи вреди поради неетично поведение на лица, с които то се намира в договорни отношения. Рискът от неетично и незаконно поведение на външни контрагенти на Дружеството се минимизира посредством внимателния предварителен анализ на тези партньори и на тяхната репутация.

Напускане на ключови служители. Това е рискът дейността на Дружеството да бъде застрашена при напускане на служител от ключово значение и със специфична квалификация, за когото е трудно или невъзможно да се намери заместник в разумен срок и при разумни финансови условия. Поради спецификата на своята дейност и нормативните изисквания относно наемането на външни

23

обслужващи дружества, Дружеството има силно ограничен на брой персонал, а основната част от оперативната дейност се осъществява от външни контрагенти, с което този риск е до голяма степен изолиран. В допълнение към това, всяко физическо лице, което има ръководна или оперативна функция в дейността на Дружеството е заявило своето намерение за дългосрочно ангажиране с дейността на Дружеството.

Риск, свързан с евентуален недостиг на средства за изплащане на дивиденти в рамките на годината, в която са начислени. Законът за дружествата със специална инвестиционна цел задължава Дружеството да разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година. Дружеството е длъжно да изплати дивидентите в срок 12 месеца от края на съответната финансова година. Предвид това, Съветът на директорите на Дружеството носи отговорност за планиране на дейността и начина на ползване на паричните средства на Дружеството, така че да осигури едновременно както изпълнение на задължението за плащане на дивиденти в законовия срок, така и точно изпълнение на останалите задължения на Дружеството. Независимо от полаганите усилия от страна на управителния орган, съществува риск от евентуален недостиг на парични средства за изплащане на дивидент в рамките на годината, в която същите са начислени съгласно изискванията на закона. Дружеството ще се старае да елиминира този риск като планира начина на ползване на паричните си ресурси, така че да осигури необходимите средства за изпълнение на задължението за изплащане на дивиденти.

Риск от сключване на сделки със свързани лица при условия, различаващи се от пазарните. Емитентът е дружество – майка в своята група, която освен Емитента включва и едно 100% притежавано от Емитента дъщерно дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД. Към датата на Проспекта няма други лица, контролирани от Емитента или лица, контролиращи Емитента по смисъла на §1, т. 14 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (вж. и „Главни акционери” – стр. 69 и сл). Всички сделки на Емитента със свързани лица по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК са сключени при пазарни условия и в съответствие със закона. Въпреки, че мениджмънтът на Групата очаква, че всички бъдещи сделки или споразумения ще бъдат сключвани при условия не по-лоши за Емитента и Групата от тези, при които те могат да сключат сделки с несвързани лица, не е изключено да възникнат конфликти на интереси между Емитента и неговото дъщерно дружество или други свързани лица по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК.

Общи (системни) рискове

Общите (системни) рискове са рискове, които се отнасят до всички стопански субекти в страната и са резултат от външни за Дружеството фактори, върху които последното не може да оказва влияние. Основните методи за ограничаване на влиянието на тези рискове са събиране и анализиране на текущата информация и прогнозиране на бъдещото развитие по отделни и общи показатели. Такива

рискове са:

Регулационен риск. Това е рискът Дружеството да реализира загуби поради промяна на нормативната уредба, касаеща дружествата със специална инвестиционна цел или други свързани с дейността му по придобиване на вземания закони и подзаконови нормативни актове. Вероятността за неблагоприятна промяна в нормативната уредба е сравнително малка, доколкото подобни дружества са неделима част от развитите финансови пазари. Т.е. би могло да се очаква, че ще се търсят законодателни промени, които да подпомогнат развитието на дружествата със специална инвестиционна цел, отколкото обратното.

Неблагоприятни промени в данъчните и други закони. Отпадането на данъчни преференции и/или повишаване на данъчните ставки би затруднило дейността на стопанските субекти, включително ще намали ресурсите за инвестиционни цели. В частност, промяната на облекчения данъчен режим на дружествата със специална инвестиционна цел би имала негативно отражение върху дейността им и непряко – върху доходите на инвеститорите в тях.

24

Риск от забавен икономически растеж. Забавянето на растежа на икономиката може да доведе до по-ниска покупателна способност на стопанските субекти, до по-ниски нива на потребление и инвестиции, което неминуемо ще засегне дейността на Дружеството, а оттам и печалбите му. Считаме, че полаганите от изпълнителната власт усилия за преструктуриране на икономиката на страната, повишаване на нейната конкурентоспособност, както и привличането на нови инвестиции създават предпоставки за ускорен икономически растеж в средносрочен план.

Кредитен риск. Позицията на България на международните дългови пазари се подобри през последните години след като през декември 2009 г. и януари 2010 г. съответно рейтинговите агенции Standard & Poor's (S&P) и Moody’s Investors Service повишиха перспективата пред кредитния рейтинг на страната до стабилна. През м. декември 2011 г. S&P потвърди дългосрочния и краткосрочния кредитен рейтинг на България в чуждестранна и местна валута на равнище "BBB/A-3" със "стабилна" перспектива. През м. юли 2011 г. Moody’s повиши кредитния рейтинг на България от Baa3 на Baa2, което е единственото повишаване на суверенен рейтинг в Европейския съюз след световната криза, започнала през 2007 година. През м. декември 2013 г. S&P ревизира перспективата по рейтинга на България от стабилна на негативна. През м. януари 2014 г. Fitch Ratings потвърди кредитния рейтинг на България на равнище BBB- за дългосрочни задължения в чуждестранна валута и BBB за местна валута, със стабилна

перспектива.

Най-важният ефект от подобряването на кредитния рейтинг се състои в понижаване на рисковите премии по заемите, което води до по-благоприятни лихвени равнища (при равни други

условия).

Потенциалното повишаване на кредитния рейтинг на страната в бъдеще би имало благоприятно влияние върху дейността на Дружеството и по-точно върху условията на неговото външно финансиране. От друга страна, едно евентуално понижение на кредитния рейтинг на България би оказало отрицателно влияние върху цената на финансирането на Дружеството, освен ако неговите заемни споразумения не са с фиксирани лихви. България бе приета за пълноправен член на ЕС през 2007 г. и това ни дава допълнително основание да считаме, че Дружеството не е изправено пред значителен

макроикономически кредитен риск.

Лихвен риск. Лихвеният риск е свързан с възможността лихвените равнища, при които Емитентът финансира своята дейност, да се увеличат и като резултат на това нетните доходи на Дружеството да намалеят. Макар лихвеният риск да е част от риска, свързан с макросредата, Дружеството може да предприеме мерки за намаляване на влиянието на евентуално повишаване на лихвените равнища. Емитентът може да управлява лихвения риск посредством балансирано използване

на различни източници на финансиране, в рамките на позволеното от закона.

Валутен риск. През 1997 г. в България е въведен валутен борд, при което българският лев е фиксиран към еврото. Системата на валутен борд доведе до стабилизиране на българската икономика, намаляване на инфлацията, устойчив растеж и положителна оценка от международните рейтингови агенции. Валутният риск от една страна е близък до валутния риск при движението на цената на евро/щатски долар, а от друга страна, е еквивалентен на политическия риск на страната.

Инфлационен риск. Рискът от увеличение на инфлацията е свързан с намаляването на реалната покупателна сила на икономическите субекти и евентуалната обезценка на активите, деноминирани в местна валута. Системата на валутен борд контролира паричното предлагане, но външни фактори (напр. повишаването на цената на петрола) могат да окажат натиск в посока на увеличение на ценовите нива. Очаква се присъединяването на страната ни към ЕС и стабилното представяне на икономиката ни да окажат натиск към доближаване на ценовите равнища към тези на останалите страни от ЕС, т.е. инфлацията в страната да бъде по-висока от средния темп на инфлация в страните, членки на ЕС. Към настоящия момент и като цяло, механизмът на валутен борд осигурява гаранции, че инфлацията в страната ще остане под контрол и няма да има неблагоприятно влияние върху икономиката на страната, и в частност върху дейността на Дружеството. Икономиките на Югоизточна Европа подобно на много други възникващи икономики или икономики в преход, са частично изолирани поради липсата на развитие на техните финансови пазари. По ирония на съдбата техните по-малко сложни пазари ги излагат на по-малка опасност от тотално поражение, на което са изложени по-развитите. Въпреки това тези

25

икономики също не могат да избегнат влиянието на световния икономически спад, повишаването на стойността на кредитите и намаления апетит за поемане на риск.

Риск, свързан с финансовата криза. Глобалните размери на финансовата криза са може би признак за същността й. В миналото подобни кризи бяха по-локализирани и се преодоляваха по-лесно. Разликата този път е в бързото разпространяване на мощни финансови иновации - по-специално начините на възникването и разпространението им, въведени от водещи банки. Те дадоха възможност рискът да се разпространи в голям мащаб за сметка на прозрачността.

Вследствие на това възникването на сенчестата банкова система, до голяма степен нерегулирана и без подходящ надзор доведе до непрозрачност на финансовите пазари и до рискове за системата. Доверието в "самолечебната" сила на пазарите не даде резултатите, които някои очакваха.

Секюритизирането на ипотеките разпространи финансовите рискове в икономиката до такава степен, че номинално лошите заеми не са катастрофални за банките. Но променянето на ипотеките в сложни задължения по дълговете правят трудно идентифицирането на кой какво точно държи. Финансовите иновации, които имат за цел да намалят риска на индивидуално или микро равнище, доведоха до изострянето му на макро равнище и така до увеличаването на риска за системата. Нещо повече, иновациите благоприятстват спекулативната търговия.

Подобно на всяка друга криза и тази дава възможност да се извлекат поуки за политиците. Две от най-важните предизвикателства са свързани с прозрачността и ликвидността. Сега ще има и по-голям натиск за по-голяма отчетност. При сегашното състояние на нещата централните банки и МВФ осигуряват безплатни процедури по измъкване от затрудненията. Финансовите институции може би ще бъдат по-склонни към по-стриктна дисциплина, ако са изправени пред парични глоби. Например, могат да се въведат специфични мерки, целящи превенция на спекулациите.

В много отношения традиционните начини за оценка на рисковете са остарели. Сложността на инструментите на финансовия пазар днес правят моделите ненадеждни. Количествените модели, използвани в инвестиционните решения и оценката на риска на финансовите пазари в същността си имат концептуален недостатък. Рискът не може да бъде капсулиран в няколко цифри и затова е необходимо по-задълбочено описание. Най-трудната задача за политиците е да се преборят с мащабите на по-високите рискове за системата при наличието на интензивни финансови иновации.

Политически риск. Политическите рискове са свързани с възможността от възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятна промяна в стопанското законодателство. Този риск е свързан с възможността правителството на една държава внезапно да смени политиката си и в резултат на това средата, в която работят дружествата да се промени неблагоприятно, а инвеститорите да понесат загуби.

Други системни рискове. Други рискове, породени от световната политическа и икономическа конюнктура, са възможната нестабилност или военни действия в региона. Бедствията и авариите са фактори, усложняващи всяка система за управление на рисковете. Последствията са трудно предвидими, но достъпът до информация и прилагането на система за прогнозиране и действия в

екстремни ситуации са възможни начини за минимизиране на отрицателния ефект.

Рискове, свързани с Облигациите и българския пазар на ценни книжа

Ако бъдещото развитие на дейността на Групата е неблагоприятно, Дружеството може да има затруднения да извършва плащанията по Облигациите и може да не успее да осигури финансов ресурс за заплащане на главницата и лихвите по Облигациите, когато те са дължими

Способността на Дружеството да изплаща главницата и лихвите по Облигациите е в зависимост от бъдещите резултати от дейността му, които зависят от редица фактори. При падежа на тези плащания или по-рано, в случай, че Облигационният заем стане предсрочно изискуем, ако Дружеството не разполага с необходимите парични средства за извършване на дължимите към Облигационерите плащания, то ще следва да осигури външно финансиране. Дружеството може да не успее да осигури такова финансиране или да успее, но при много неизгодни условия. Всичко това може да има силно

26

негативно отражение върху бизнеса на Дружеството, резултатите от дейността му и финансовото му

състояние. В такива случаи, плащанията към Облигационерите могат да бъдат съществено забавени.

Лихвен (ценови) риск

Лихвеният риск е рискът от неблагоприятна промяна на цената на Облигацията, която се дължи на промяна на преобладаващите пазарни лихвени проценти. Купонът на Облигациите е фиксиран на 8% на годишна база.

Тъй като купонът е фиксиран, пазарната цена на Облигациите ще се влияе от промените в пазарните лихвени проценти, като при нарастване на последните пазарната цена на Облигациите ще се намали, съответно понижение на пазарните лихвени равнища би довело до покачване на цената на Облигациите.

Ликвидността на Облигациите може да е силно ограничена

Облигациите са новоиздадени ценни книжа, които не са разпределени между множество инвеститори. Няма сигурност, че ликвидност на Облигациите ще е налице и след Допускането им за търговия на БФБ.

Риск от предсрочно погасяване на задълженията по Облигационния заем по инициатива на Емитента

Емитентът има право да упражни call опция, след второто лихвено плащане, която се изразява

в правото да изкупи предсрочно част или пълната главница на датата на някое от купонните плащания

(повече информация е представена в „Описание на Облигациите – Условия на Облигацонния заем – Кол

(Сall) опция” – стр. 74).

Облигациите, издадени с опция за предсрочно погасяване на главницата по инициатива на Емитента носят риск за Облигационерите от по-ранното погасяване на задълженията към тях, което е свързано с три рискови елемента:

- трудно предвидими или непредвидими парични потоци от инвестицията за Облигационерите поради съществуващата възможност от по-ранно погасяване на задълженията на Емитента;

- риск от реинвестиране на средствата от Облигациите при по-ниска лихва (вж. по-долу „ - Реинвестиционен риск);

- по-малък потенциал за увеличаване на цената на Облигациите – в ситуация на понижаване на общите лихвени нива, възможността за предсрочно погасяване на цялата главница ограничава ръста в цената на Облигациите около цената за предсрочно погасяване на главницата (100,50% от номиналната стойност на Облигациите).

Реинвестиционен риск

Рискът при реинвестиране е рискът от влагане на сумите, получавани при купонните и главничните плащания по време на периода на държане на облигацията, при доходност, различна от първоначалната доходност до падежа. Ако сумите от купонните и главничните плащания се реинвестират на нива, по-ниски от първоначалната доходност до падежа, ефективният доход от инвестицията ще бъде по-нисък от първоначалната доходност до падежа.

Валутен риск

Настоящата емисия Облигации е деноминирана в евро. При предположение за запазване на системата на фиксиран валутен курс на лева към еврото, валутен риск от инвестицията не съществува за инвеститори, чиито средства са в левове или евро. Валутен риск съществува за инвеститори, чиито първоначални средства са деноминирани в щатски долари или друга валута, различна от евро и лев, поради постоянните движения на валутните курсове. Инвеститори, които поемат валутен риск при покупката на настоящата емисия биха увеличили или намалили ефективната доходност от инвестицията си вследствие на засилване или отслабване на курса на еврото спрямо съответната валута.

Инфлационен риск

27

Инфлационният риск се свързва с вероятността инфлацията да повлияе на реалната възвръщаемост на инвестициите. Умерената степен на инфлация след 1998 г. позволи на икономическите субекти да генерират неинфлационни доходи от дейността. Въпреки положителните тенденции, произтичащи от условията на валутен борд и поддържането на рестриктивна фискална политика, касаещи изменението на индекса на инфлацията, отвореността на българската икономиката, зависимостта й от енергийни източници и фиксирания курс BGN/EUR, пораждат риск от "внос" на инфлация. При нарастване на инфлацията в страната, реалната доходност от инвестицията може да

спадне в резултат на повишаване на общото ценово равнище.

Възможно е параметрите на емисията Облигации да бъдат променени

Промени в условията на Облигационния заем са допустими относно всички условия и параметри на заема (в т.ч. отсрочване на падежа, промяна в размера на лихвата, разсрочване на лихвени и главнични плащания, промяна относно обезпечеността на емисията, промяна във финансовите съотношения, които следва да спазва Емитента и др.), както и добавяне на нови условия и параметри, но само при условие, че такива промени са одобрени от Общото събрание на облигационерите и от Емитента. Такива промени могат да бъдат направени при решение на Общото събрание на Облигационерите, взето с мнозинство от 50 % плюс една от представените Облигации с право на глас. Облигационерите, гласували против промените или неприсъствали на общото събрание са обвързани от валидно взетото решение на Общото събрание на Облигационерите.

Вж. по-подробно в „Описание на Облигациите – Условия на Облигационния заем – Промени в

условията на Облигационния заем” – стр. 79 и сл.

Ако се пристъпи към принудително изпълнение върху учредените по Облигационния заем обезпечения, удовлетворяване на вземанията на Облигационерите може да бъде значително забавено и непълно

Емитентът вярва, че ще изпълни точно задълженията си към Облигационерите и ще положи всички усилия в тази насока. Но в случай, че поради влошена икономическа или политическа конюнктура, форсмажорни или други обстоятелства е налице неизпълнение от страна на Дружеството по Облигационния заем и Банката довереник пристъпи към принудително изпълнение върху учредените обезпечения (особен залог на вземания на Емитента), не е изключено съответните процедури да отнемат значително време и да са свързани с различни усложнения и разходи. Така например може да липсва приемлив купувач за заложените вземания, възможната цена на продажба на заложени активи да е занижена и да не е възможно вземания на Облигационери да бъдат напълно удовлетворени, съответно събрани от заложния кредитор, длъжници по заложени вземания или други заинтересувани лица може да направят възражения и да предявят искове, които да усложнят, забавят, оскъпят или доведат до прекратяване на съответните процедури по осребряване на обезпеченията по Облигациите.

28

ОТГОВОРНОСТ ЗА ПРОСПЕКТА И ДРУГА ВАЖНА ЗА ИНВЕСТИТОРИТЕ ИНФОРМАЦИЯ

Отговорност за съдържанието на Проспекта

Ризърв Кепитал поема отговорност за съдържанието на този Проспект, като документът е одобрен от Съвета на директорите на Дружеството (вж. „Обща информация – Одобрение на Проспекта” – стр. 100). С подписа си на последната страница от Проспекта изпълнителният директор на Дружеството Николинка Димитрова Димитрова - Рангелова декларира, че при изготвянето на Проспекта е положена необходимата грижа за неговото съответствие с изискванията на закона, както и че е положила всички разумни усилия да се увери в това, че информацията, съдържаща се в Проспекта, доколкото й е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл, и коректно представя съществените аспекти от икономическото, финансовото и правно състояние на Дружеството, както и правата по Облигациите.

Съгласно ЗППЦК, членовете на Съвета на директорите на Дружеството (вж. „Директори и ръководство. Учредители - Членове на Съвета на директорите” – стр. 63) отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта. Съставителят на годишните финансови отчети на Дружеството (вж. „Обща информация – Изготвяне на финансовите

отчети” – стр. 99) отговаря солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в неговите финансови отчети, а регистрираният одитор (вж. „Обща информация – Независими регистрирани одитори” – стр. 99) – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети на Дружеството. В тази връзка посочените в този параграф лица са декларирали изискуемите от чл. 81, ал. 5 ЗППЦК обстоятелства, а именно, че доколкото им е известно, съдържащата се в Проспекта информация е вярна и пълна.

Този Проспект е предназначен да предостави информация на потенциални инвеститори в контекста и с единствената цел те да могат да оценят евентуалната си инвестиция в Облигациите. В тази си роля, Проспектът съдържа избрана и обобщена информация, не съдържа поемане на задължения или отказ от права и не създава права към никое лице, освен към потенциалните инвеститори.

Този документ следва да бъде четен заедно с всички документи, инкорпорирани към него чрез препращане (вж. „Инкорпориране чрез препращане” – стр. 98).

Липса на овластяване

Потенциалните инвеститори трябва да разчитат само на информацията в този документ. Никое лице не е овластено от Ризърв Кепитал да предоставя информация или да прави изложения, различни от тези, съдържащи се в този документ и ако са предоставени или направени, тази информация или изложения не трябва да се считат за оторизирани от Дружеството. Без да се изключват задълженията на Дружеството да публикува допълнение на проспекта съгласно ЗППЦК, нито доставянето на този документ, нито покупката на Облигации, извършени съгласно този документ при каквито и да било обстоятелства, водят до заключението, че не е имало промяна в дейността на Дружеството или че информацията, съдържаща се тук, е вярна след датата на този документ.

Ограничения относно разпространението на Проспекта

Разпространението на този документ и предлагането на Облигациите в някои юрисдикции може да бъде ограничено от закона.

Поради горепосоченото, нито този документ, нито реклама или друг материал във връзка с Проспекта може да бъде разпространяван или публикуван в която и да е юрисдикция, освен при обстоятелства, които ще доведат до съответствие с приложимото законодателство. Лицата, в чието притежание попадне този документ, трябва да се информират за и да спазват подобни ограничения. Всяко неспазване на ограниченията може да представлява нарушение на законите за ценни книжа на такава юрисдикция.

29

Инвестиционно решение

При взимането на инвестиционно решение, потенциалните инвеститори следва да разчитат на тяхната собствена преценка относно Облигациите, на ползите от инвестирането в тях и съответните рискове. Съдържанието на този документ, както като цяло, така и отделни негови части, не трябва да се счита за правен, финансов, бизнес или данъчен съвет. Всеки потенциален инвеститор трябва да се консултира със собствен правен, финансов или данъчен консултант за правен, финансов или данъчен съвет. Ако имате някакви съмнения относно съдържанието на този документ, вие трябва да се консултирате с брокер, банков мениджър, адвокат, счетоводител или друг финансов съветник. Трябва да имате предвид, че цената на ценните книжа и доходът от тях могат да се понижат, както и да се увеличат. Инвестирането в Облигациите не е предмет на препоръка от КФН или друг държавен орган в България.

Прогнозни изявления

Този документ съдържа изявления, които отразяват текущото виждане на Дружеството, съответно на членовете на Съвета на директорите по отношение на финансовите резултати, бизнес стратегията, плановете и целите на ръководството за бъдещи дейности. Тези прогнозни изявления се отнасят за Дружеството, както и до секторите и индустриите, в които Дружеството оперира и обикновено включват думите “ очаква”, “ възнамерява”, “ планира”, “ вярва”, “ предвижда”, “ приема”, “ ще”, “ цели”, “ стреми се”, “ може”, “ би могло”, “ продължава”, и други подобни.

Прогнозните изявления, съдържащи се в този документ, се отнасят до въпроси, за които са налице рискове и несигурност. Следователно съществуват и могат да възникнат важни фактори, които биха могли да предизвикат съществено различие на действителните резултати на Дружеството спрямо резултатите, посочени в изявленията. Тези фактори включват, но не се ограничават само до описаните в частта на този документ, озаглавена “ Рискови фактори”, които следва да бъдат разглеждани във връзка с другите предупредителни изявления, които са включени в този документ. Всякакви прогнозни изявления в този документ отразяват текущите представи на Дружеството по отношение на бъдещи събития и са обект на тези и други рискове, несигурност и предположения, свързани с неговата дейност, резултатите от неговите операции, стратегия и ликвидност.

Всякакви прогнозни изявления са актуални единствено към датата на този документ. Извън задълженията, произтичащи от българското законодателство и правилника на БФБ, Дружеството не поема задължение да актуализира публично или коментира които и да е прогнозни изявления в резултат от допълнителна информация, ново настъпили обстоятелства и други подобни. Това следва да се има предвид спрямо всички последващи писмени и устни прогнозни изявления на Дружеството, съответно на лица, действащи от името на Дружеството. Преди да вземат инвестиционно решение, потенциалните инвеститори следва внимателно да преценят факторите, посочени в този документ, които могат да станат причина действителните резултати на Дружеството да се различават от посочените в документа.

Представяне на финансова информация

Включените в този Проспект Финансови отчети на Дружеството са изготвени в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност (“МСФО”) приложими в Европейския Съюз.

Всеки, който обмисля да придобие Облигации, следва да разчита на своето собствено проучване на Дружеството и Групата, както и на финансовата информация в този документ.

Някои данни, съдържащи се в този документ, включително финансова информация, са били предмет на закръглявания и приближения. Във връзка с това, в някои отделни случаи, сумата от числата в колона или редица в таблици, или процентни изчисления, съдържащи се в този документ, може да не отговаря точно на общата цифра, дадена в съответната колона или редица.

30

Представяне на пазарна и икономическа информация

Пазарната, икономическата и промишлената информация, съдържаща се в този документ, включително отнасяща се до индустриите, в които оперира Дружеството и неговите конкуренти (която може да включва оценки и приближения), е извлечена от публикации и друга обществено достъпна информация, в това число от официалната Интернет страница на БФБ (www.bse-sofia.bg), от официалната Интернет страница на Асоциацията на дружествата със специална инвестиционна цел (www.sipca.bg), от „Централен депозитар” АД по отношение на информацията, извлечена от книгата на акционерите на Дружеството и от експертните оценки на обезпеченията по Облигациите, изготвени по искане на Емитента от лицензираната оценителска фирма „Фикиния” ООД (вж. „Обща информация –

Информация от експерти” – стр. 99 и сл.). Дружеството потвърждава, че доколкото му е известно тази информация от всички посочени източници е била възпроизведена точно и че доколкото то е осведомено и е могло да провери информацията, публикувана от съответните външни източници, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща.

В този документ числата са представени по следния начин: числото “хиляда и пет стотни” е “1 000,05”, числото “хиляда и пет десети” е “1 000,50”; числото “един милион” е “1 000 000” или “1 000 000,00”, като всякакви други числа се изразяват и изписват по същия начин, освен ако изрично не е посочено друго.

Валути и валутни курсове.

Всички позовавания в този документ към “EUR“, „€“ или “евро” са към законната валута на Европейския съюз и всички към “BGN”, “ лв” или “лева” са към законната валута на Република България.

През 1997 година курсът на лева беше фиксиран към курса на германската марката и, впоследствие, към курса на еврото. Понастоящем курсът на лева, фиксиран от Българската народна банка е 1,95583 лв. за 1 евро (1,00 лев = €0,51).

Освен ако в този документ е посочено друго, всички превалутирания от лева в евро и обратно, съдържащи се в този документ, се основават на фиксирания курс на БНБ от 1,95583 лв. за 1 евро.

Съобщение до чуждестранните инвеститори.

Ризърв Кепитал е акционерно дружество със специална инвестиционна цел, учредено в Република България и неговите активи се намират в България. Всички членове на Съвета на директорите са български граждани, съответно регистрирани в България търговски дружества, и съществената част от тяхното имущество се намира в България. В резултат на това може да се окаже трудно за чуждестранните инвеститори да водят съдебни дела в България във връзка с Предлаганите Облигации срещу Дружеството или срещу членовете на неговия Съвет на директорите. Нещо повече, възможно е чуждестранните инвеститори да срещнат трудности и при признаване и допускане на изпълнението в България на решения на чуждестранни съдилища и други органи срещу Дружеството или членовете на неговия Съвет на директорите.

Признаването и допускането на изпълнението в България на чуждестранни съдебни решения и други актове, се извършва съгласно разпоредбите на българския Граждански процесуален кодекс, който транспонира Регламент (ЕО) 44/2001 от 22 декември 2000 година на Съвета на Европейския съюз за юрисдикцията и за признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела, когато чуждестранните актове попадат в приложното поле на Регламент (ЕО) 44/2001. Признаването и допускането на изпълнението в България на съдебни решения и други актове, постановени в държави, за които не се прилага Гражданския процесуален кодекс, съответно Регламент (ЕО) 44/2001, се извършва съгласно българския Кодекс на международното частно право.

Позоваване на определени термини.

По-често използваните в този документ термини и съкращения, включително някои специфични термини, свързани с дейността на Групата, са определени в “ Дефиниции” – стр. 102 и сл.

31

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПОСТЪПЛЕНИЯТА ОТ ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ

Левовата равностойност на Облигационния заем е в размер на 4 889 575 лева, като нетната му стойност (след приспадане на разходите по издаване и Листване на Облигациите, вж. „Борсова търговия с Облигациите – Разходи във връзка с издаването и борсовата търговия с Облигациите” – стр. 95) е около 4 871 931 лв.

Ризърв Кепитал е използвало постъпленията от Облигационния заем в общ размер на 2 151 767,15 евро с левова равностойност в размер на 4 208 490,74 лева за придобиване на вземания в рамките на предмета си на дейност съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, като до пълното целево разходване остатъка от средствата заедно с други временно свободни парични средства на Дружеството в общ размер на 375 000 евро с левова равностойност в размер на 733 436,25 лева е наличен по депозитна сметка. Подробна информация относно придобитите вземания е представена в „Информация за дружеството и дейността на групата - Придобити вземания. Инвестиции.” – стр. 45 и сл. Върху всички придобити от Дружеството вземания, както и върху вземанията, произтичащи от договора за депозит, е учреден първи по ред особен залог за обезпечаване на вземанията на Облигационерите от настоящата емисия. Подробна информация относно обезпеченията е представена в „Описание на Облигациите – Условия на Облигационния заем – Учредени обезпечения” – стр. 76 и сл.

32

ИЗБРАНА ИСТОРИЧЕСКА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

Таблиците по-долу представят избрани финансови данни към 31 декември 2012 г., извлечени от Одитирания годишен неконсолидиран (индивидуален) финансов отчет за 2012 г. и към 31 декември 2013 г. съгласно Одитирания годишен консолидиран финансов отчет за 2013 г.

Ризърв Кепитал е вписано в търговския регистър през ноември 2012 г., а единственото му дъщерно дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г. Поради това Ризърв Кепитал няма годишен консолидиран финансов отчет за 2012 г., тъй като дъщерното дружество е вписано в търговския регистър след края на тази финансова година.

Избраната информация, изложена по-долу е извлечена от и трябва да бъде разглеждана заедно с одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. и с одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. на Ризърв Кепитал, включващи, освен всичко друго, отчет за финансовото състояние, отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход и отчет за паричните потоци, представляващи част от този Проспект.

Финансовата информация за предходни периоди е изготвена в съответствие с МСФО (“Международните стандарти за финансова отчетност”).

Таблицата по-долу представя информация за компонентите на нетната печалба на Дружеството, на база одитиран годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (не са представени сравнителни данни за същия период на предходната година, тъй като Дружеството е учредено и вписано в търговския регистър през м. ноември 2012 г.):

31 декември

2012

(одитиран)


Неконсолидиран отчет за всеобхватния доход

Данни от отчета за доходите

Приходи ........................................................................................ -

Отчетна стойност на продажбите ............................................... -

Брутна печалба ............................................................................ -

Разходи за материали ................................................................... (1)

Разходи за заплати и осигуровки ................................................. (5)

Разходи за външни услуги............................................................ (2)

Други разходи .............................................................................. 0

Загуба от оперативна дейност .................................................. (8)

Общо всеобхватна загуба за периода (8)

Нетна печалба/загуба на акция в лева .................................... (0,016)


Таблицата по-долу представя информация за компонентите на Отчета за печалба или загуба и другия всеобхватен доход на Дружеството, на база одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (представените сравнителни данни в отчета за същия период на предходната година са на неконсолидирана /индивидуална/ база, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):

33

31 декември

31 декември


(одитиран


(одитиран


Приходи от лихви от цеденти длъжници 13 - Разходи за външни услуги (22) (2) Разходи за персонала (27) (5) Разходи за амортизация на нефинансови активи (1) - Други разходи (3) (1) Загуба от оперативна дейност (40) (8) Финансови разходи (30) - Финансови приходи 17 - Загуба за годината (53) (8) Общо всеобхватна загуба за годината (53) (8) лв. Основна загуба на акция (0,10) -


Таблицата по-долу показва основните групи на активи и пасиви на Дружеството, съгласно одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (не са представени сравнителни данни за същия период на предходната година, тъй като Дружеството е учредено и вписано в търговския регистър през м. ноември 2012 г.).

Към 31 декември

2012

(одитиран)


Неконсолидиран отчет за финансовото състояние: Активи

Инвестиции в дъщерни предприятия .............................................. 5

Общо нетекущи активи ................................................................. 5

Пари и парични еквиваленти ........................................................... 487

Общо текущи активи ..................................................................... 487

Общо активи .................................................................................... 492

Собствен капитал Акционерен капитал ........................................................................... 500

Натрупана загуба ................................................................................. (8)

Общо собствен капитал ................................................................... 492

Пасиви

Общо нетекущи пасиви ...................................................................... -

Общо текущи пасиви .......................................................................... -

Общо пасиви ...................................................................................... -

Общо собствен капитал и пасиви .................................................. 492


Таблицата по-долу показва основните групи на активи и пасиви на Дружеството, съгласно Одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (представените сравнителни

34

данни в отчета за същия период на предходната година са на неконсолидирана/индивидуална/ база, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):



Активи (одитиран


(одитиран


Нетекущи активи Дългосрочни финансови активи 250 - Оборудване 1 - Нетекущи активи 251 - Текущи активи Краткосрочни финансови активи 2 568 - Търговски и други вземания 31 5 Пари и парични еквиваленти 2 660 487 Текущи активи 5 259 492 Общо активи 5 510 492

Собствен капитал и пасиви Собствен капитал Акционерен капитал 650 500 Натрупана загуба (61) (8) Общо собствен капитал 589 492 Пасиви Нетекущи пасиви Облигационен заем 4 890 - Нетекущи пасиви 4 890 - Текущи пасиви Краткосрочни заеми 27 - Търговски и други задължения 4 - Текущи пасиви 31 - Общо пасиви 4 921 - Общо собствен капитал и пасиви 5 510 492 Източник: Ризърв Кепитал АДСИЦ

Таблицата по-долу представя информация за паричните потоци на дружеството, съгласно одитирания годишен неконсолидиран финансов отчет към 31 декември 2012 г. (сравнителни данни за същия период на предходната година няма, тъй като Дружеството съществува от м. ноември 2012 г.):

1 януари –

31 декември

2012


Парични потоци от оперативна дейност

Плащания на доставчици ................................................................. (3) Плащания към персонал и осигурителни предприятия ................ (5)

Нетен паричен поток от оперативна дейност ............................ (8)

Парични потоци от инвестиционна дейност

Придобиване на дъщерни предприятия .......................................... (5)

Нетен паричен поток от инвестиционна дейност ..................... (5)

Парични потоци от финансова дейност

35

1 януари –

31 декември

2012


Постъпления от издаване на акции ................................................ 500

Нетен паричен поток от финансова дейност ............................. 500

Нетна промяна в пари и парични еквиваленти ....................... 487

Пари и парични еквиваленти в началото на годината ................... -

Пари и парични еквиваленти в края на годината .................. 487


Таблицата по-долу представя информация за паричните потоци на дружеството, съгласно одитирания годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г. (сравнителни консолидирани данни за същия период на предходната година няма, тъй като единственото дъщерно дружество е вписано в търговския регистър през м. януари 2013 г.):


2013 2012

(хиляди лева) (одитиран


(одитиран


Оперативна дейност Плащания по договори за цесии (2 568) - Плащания към доставчици (27) (3) Плащания към персонал и осигурителни институции (25) (5) Платени данъци (1) - Възстановени данъци 2 - Нетен паричен поток от оперативна дейност (2 619) (8) Инвестиционна дейност Придобиване инвестиции - (5) Нетен паричен поток от инвестиционна дейност - (5) Финансова дейност Постъпления от емитиране на дялове и акции 155 500 Постъпления от емитиране на облигации 4 890 - Други плащания за финансова дейност (253) - Нетен паричен поток от финансова дейност 4 792 500 Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 2 173 487 Пари и парични еквиваленти в началото на годината

487 - Пари и парични еквиваленти в края на годината

2 660 487


36

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО И ДЕЙНОСТТА НА ГРУПАТА

Въведение

“Ризърв Кепитал” АДСИЦ („Ризърв Кепитал”, „Дружеството” или „Емитентът”) е публично акционерно дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на вземания, по смисъла на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, учредено и съществуващо в съответствие със законодателството на Република България. Дружеството функционира като своеобразна колективна инвестиционна схема за инвестиране във вземания. “Секюритизацията на вземания” означава, че Дружеството закупува вземания с паричните средства, които е набрало от инвеститори чрез издаване на

ценни книжа /акции, облигации/.

Силни страни

Мениджмънтът на Ризърв Кепитал счита, че основните предимства на Дружеството на

настоящия етап са:

• Оперира в бизнес с потенциал за растеж;

• Доказан и силно мотивиран мениджърски екип;

• Съществуващи данъчни преференции за дружествата със специална инвестиционна цел.

Инвестиционни цели и ограничения

Инвестиционни цели

Съгласно чл. 8 от Устава на Ризърв Кепитал, основната инвестиционна цел на Дружеството е нарастване на стойността на инвестициите и получаване на текущ доход при контролиране на риска, включително и чрез диверсификация на портфейла от вземания.

Инвестиционни цели на Дружеството са:

Запазване и нарастване пазарната цена на акциите, издадени от Дружеството;

Осигуряване на текущ доход на акционерите под формата на паричен дивидент;

Осигуряване на ликвидност на инвестицията на акционерите чрез приемане на акциите на Дружеството за търговия на регулиран пазар.

Източниците на финансиране на разположение на Емитента са:

Собствен капитал: Самостоятелно генерирани парични потоци от дейността и издаване на акции (увеличение на капитала);

Заемни средства: Възможностите за използване на банкови кредити и емитиране на облигации.

Към датата на настоящия Проспект, всички притежавани вземания са придобити със средства, набрани от Облигационния заем. В бъдеще, като способи за финансиране на инвестициите и придобиване на вземания, Дружеството предвижда да използва приходите от лихви по секюритизирани вземания, допълнително набраните парични средства, посредством емитиране на ценни книжа, както и банкови кредити, спазвайки изискванията на закона. Така Ризърв Кепитал възнамерява да поддържа качествен и балансиран портфейл от вземания.

Инвестиционни ограничения.

• Дружеството не може да придобива вземания, които са предмет на правен спор;

• Дружеството не може да придобива вземания, които са обект на принудително изпълнение.

37

Съгласно Устава, Дружеството може да инвестира в обезпечени и необезпечени вземания, при условие че същите отговарят на едновременно на следните изисквания:

Да са вземания към български физически и юридически лица, с по-малко от 50% държавно или общинско участие в капитала;

Да са вземания, възникнали по силата на договор за заем или в резултат на търговска сделка, удостоверени с писмен договор или друг документ, включително запис на заповед или менителница;

Да са вземания към местни лица.

Финансови цели.

Основна финансова цел на Дружеството е осигуряване на капитал за осъществяване на неговата инвестиционна програма. За формиране на първоначалния портфейл от вземания са използвани средствата, набрани от първоначалното частно пласиране на Облигациите, като в бъдеще допълнително ще се използва финансиране посредством комбинация от собствен капитал, банкови заеми и/или нови облигационни емисии. Конкретното съотношение на собствено към външно финансиране ще бъде определяно в съответствие с пазарните условия, рисковия профил на инвестицията и прогнозните парични потоци от инвестицията при спазване на разпоредбите на Устава на Ризърв Кепитал, приложимото законодателство и ограниченията в настоящия проспект.

С оглед финансиране на своите инвестиции, Дружеството, по решение на Общото събрание на акционерите, може да увеличава своя капитал чрез издаване на нови акции, както и да емитира облигации. Решение за издаване на облигации може да бъде прието и от Съвета на директорите, който е овластен да приема такива решения в срок до 5 години от вписването на Дружеството в търговския регистър и при общ размер на всички облигационни заеми до 50 млн. евро или равностойността им в друга валута.

Максимален размер на предвиденото външно финансиране, отнесен към размера на

собствения капитал

Максималният размер на планираното външно финансиране като съотношение към стойността на собствения капитал е 100:1.

Както е посочено по-горе, източниците на финансиране на Дружеството са:

1. Собствен капитал - самостоятелно генерирани парични потоци от дейността и издаване на акции (увеличение на капитала);

2. Външно (дългово) финансиране: банкови кредити; облигационни емисии.

Изборът на конкретната форма се избира съобразно пазарните условия и така, че да се минимизира цената на заемния ресурс. Дружеството може да използва отделен заемен капитал за всеки един отделен проект или за дейността си като цяло.

Дружеството възнамерява да поддържа балансиран и качествен портфейл от вземания. Уставът на Дружеството допуска то да придобива нови вземания (активи за секюритизация) с приходите от лихви, с допълнително набрани парични средства посредством емитиране на ценни книжа, както и с банкови кредити, при спазване на изискванията на закона.

Инвестиционната политика на Дружеството предвижда то да инвестира временно свободните си средства по позволените от закона начини, които към настоящия момент включват ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и банкови депозити.

Уставът на Дружеството позволява то да инвестира и до 10% от капитала си в едно или повече обслужващи дружества. Последното се прави, когато Съветът на директорите на Дружеството прецени, че подобна инвестиция е в най-добър интерес на неговите акционери. В съответствие с тази възможност Дружеството е инвестирало в обслужващото си дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, като Дружеството е едноличен собственик на капитала на обслужващото дружеството в общ размер от 5 000 лева.

38

Целеви пазари и критерии за избор на вземания

Целевите сегменти от пазара на вземания, към които се насочва Ризърв Кепитал са определени въз основа на няколко водещи критерия:

� Сектор от индустрията, в който са възникнали вземанията;

� Качество на кредита;

� Матуритет на вземанията;

� Правен статус на длъжника.

Съгласно индустриалния сектор, в който са възникнали вземанията, основен интерес за Дружеството представляват следните сектори:

� Вземания, възникнали в резултат на банкови кредити;

� Вземания, възникнали в резултат на лизинг;

� Вземания, възникнали в резултат на небанково кредитиране;

� Вземания, възникнали в резултат на ползване на комунални и други услуги – ползване на електрическа, топлинна енергия, стационарни и мобилни телефони, ползване на интернет и кабелна телевизия и други;

� Вземания, възникнали в резултат на търговски взаимоотношения – вземания по търговски кредити.

Съгласно качеството на кредита са възприети следните критерии:

� Редовни – обслужват се текущо и без забава;

� Извън-редовни – обслужват се с различна степен на забава (в това число и необслужвани кредити).

Съгласно матуритета на вземанията те са разделени на:

� Краткосрочни – до 1 година;

� Средносрочни - от 1 до 5 години;

� Дългосрочни – над 5 години.

Съгласно правния статус на длъжника вземанията са разделени на:

� Вземания от домакинства/граждани;

� Вземания от фирми;

� Други.

Ризърв Кепитал не предвижда ограничения относно вида вземания за секюритизиране. Дружеството може да инвестира в обезпечени и необезпечени вземания, като вида на обезпеченията не е ограничен – приемат се всички видове обезпечения, допустими съгласно българското законодателство, включително (но не само) ипотеки върху недвижими имоти, реални или особени залози върху движими вещи, вземания, предприятия, налични и безналични ценни книжа, и др. Дружеството може да придобива всякакви видове вземания, включително и бъдещи, към местни физически и/или юридически лица, възникнали по силата на гражданско-правни и търговски сделки, както и вземания по заповедни ценни книжа (записи на заповед, менителници, и др.), деномирани в лева или чуждестранна валута.

При придобиването, както на редовни, така и на извън-редовни вземания Ризърв Кепитал ще следва определени критерии за избор на вземания, в които дружеството може да инвестира, така че вероятността от неизпълнение по придобитите вземания да бъде минимизирана.

При избора на вземания водещ фактор е конкретната оценка на вземането и/или проекта. Другите основни критерии са:

� Приемлива цена на придобиване;

39

� Възможност за генериране на добър доход;

� Обезпеченост на вземането;

� Кредитоспособност на длъжника;

� Оптимални разходи на обслужване;

� Обезпеченост на вземането.

Структура на портфейла по видове вземания. Дружеството планира да постигне следната целева структура на портфейла си в зависимост от

сектора, в който са възникнали вземанията:

Показател % от активите Вземания, възникнали в резултат на банкови кредити до 90 % Вземания, възникнали в резултат на лизинг до 40 % Вземания, възникнали в резултат на небанково кредитиране до 90% Вземания, възникнали в резултат на ползване на комунални и други услуги до 30 % Вземания, възникнали в резултат на търговски взаимоотношения до 90%

Дружеството планира в период от две години след лицензирането му да постигне следната целева структура на портфейла по видове вземания с оглед на правния статус на длъжника и като качество на кредитите/вземанията:

Показател Оптимално Извънредовни кредити 66.00%

• Търговски кредити 40.00% • Кредити на домакинства 4.00% • Други 22.00%

Редовни кредити над 1 до 5 г.: 34.00%

• Търговски кредити 22.00% • Кредити на домакинства 3.00% • Други 9.00%

Постигането на целевата структура на портфейла ще зависи от много и различни фактори като

например: наличието на достатъчни по обем и структура вземания, които банките и търговските дружества ще са склонни да секюритизират извънбалансово, динамиката и структурата на кредитните портфейли на търговските банки и небанковите финансови дружества, занимаващи се с кредитна дейност, краткотрайни флуктуации на пазара и други. Поради тази причина Дружеството ще се стреми да изгражда структурата на своя портфейл според статус на длъжника и качество на кредита в следните граници: % от активите

Минимално Максимално Извънредовни кредити: 20% 85%

• Търговски кредити 0% 50% • Кредити на домакинства 0% 10% • Други 0% 25%

Редовни кредити над 1 до 5 г.: 20% 85%

• Търговски кредити 0% 50% • Кредити на домакинства 0% 10% • Други 0% 25%

В категорията на извънредовните кредити попадат такива, които се обслужват с различна степен на забава. При избор на тези вземания Дружеството ще следва определени критерии, така че вероятността от неплащане и/или реализиране на загуба за Дружеството да бъде минимизирана. За тази цел, Дружеството ще инвестира с приоритет във вземания, при които са налице несъществени нарушения в тяхното обслужване от длъжниците и за които е уговорена изгодна цена на придобиване. При всички случаи, при придобиване на вземания Дружеството ще спазва нормативните ограничения по чл. 4, ал. 5

40

ЗДСИЦ да придобива вземания само към местни лица и да не придобива вземания, които са обект на

принудително изпълнение.

Политика при придобиване на нови вземания

При придобиване на нови вземания Ризърв Кепитал поддържа политика на:

� Защита интересите на акционерите чрез осигуряване на доходност от дивиденти на инвестицията им в акции на Дружеството;

� Универсалност по отношение на видовете длъжници по придобитите вземания или портфейли от вземания;

� Разнородност по отношение на секторната принадлежност от икономиката на кредиторите, чиито вземания придобива Дружеството;

� Пълна документална обезпеченост, обоснованост и доказуемост на придобиваните вземания;

� Придобиване на обезпечени и необезпечени вземания или портфейли от вземания;

� Консервативен подход при определяне цената на придобиване на вземания или портфейл от вземания.

Независимо от кратката си история стремежът на Ризърв Кепитал е да предлага конкурентни условия при покупко - продажбата на вземания, базирани както на постоянния анализ на тенденциите на пазара, така и на професионализма, с който разполага екипа на дружеството.

Основните фактори за поддържане на конкурентоспособността на Дружеството са както следва:

При покупка на вземания:

� Използване на надеждна информация при проучване на платежоспособност, пълно проучване на обезпеченията, наличие на надежден партньор за събиране на вземанията с широко представителство в страната;

� Диверсификация, чрез инвестиране в различни сфери на пазара на вземания;

� Професионализъм и квалификация на обслужващото дружество.

При привличане на ресурс:

� Защита интересите на инвеститорите чрез стремеж за поддържане на постоянни на резултати, висока доходност и постигане на прогнозите;

� Диференциран риск за инвеститорите вследствие широкия спектър от видове секюритизирани вземания – банкови, застрахователни, лизингови, междуфирмени, публични.

История

Дружеството е учредено в България по решение на Учредителното събрание, проведено на 01.11.2012 г. и е вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията на 13.11.2012 г. с ЕИК 202313818. Дружеството е със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Триадица, бул. „Витоша” 139, вх. А, ет. 2, ап. 6, тел: +359 888 89 15 99. Дружеството е учредено за неопределен срок. Капиталът на Дружеството е в размер на 650 000 лева, разпределен на 650 000 обикновени поименни безналични напълно изплатени акции, всяка с номинална стойност 1 лев. Всички издадени акции са от един клас и дават еднакви права на акционерите – право на един глас в общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност. Акциите на Емитента са допуснати до търговия на Основен пазар на БФБ, Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел. Предметът на дейност на Емитента съгласно чл. 4, ал. 1 от Устава е: набиране на парични средства чрез издаване на ценни книжа и инвестиране на набраните средства във вземания /секюритизация на вземания/, покупко-продажба на вземания.

41

Дружеството не е преобразувано и консолидирано; има едно дъщерно дружество – обслужващото си дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, учредено по решение от 18.12.2012 г. и вписано в търговския регистър на 02.01.2013 г. с капитал в размер на 5 000 лева, като от създаването си до датата на настоящия Проспект Емитентът няма участия в (други) дъщерни или асоциирани дружества; не са осъществявани прехвърляния или залог на предприятието на Емитента; с изключение на посоченото в „ - Придобити вземания. Инвестиции.” на стр. 45 и сл. по-долу, Дружеството не е придобивало активи на значителна стойност и не е осъществявано разпореждане с активи на значителна стойност, включително извън обичайния ход на дейността; не са правени промени в предмета на дейност; няма заведени искови молби за откриване на производство по несъстоятелност. Няма отправени

търгови предложения от трети лица към емитента или от емитента към други дружества.

Корпоративна структура

Към датата на настоящия Проспект Ризърв Кепитал има едно дъщерно дружество – обслужващото си дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, вписано на 02.01.2013 г. в търговския регистър при Агенцията по вписванията към Министъра на правосъдието на Република България, с ЕИК 202377404, в което Емитентът е едноличен собственик на капитала в общ размер от 5 000 лева. С изключение на посоченото в предходното изречение, Ризърв Кепитал няма участие в други

дъщерни или асоциирани дружества. Емитентът не е зависим от своето дъщерно дружество.

Към датата на този Проспект никое лице няма контрол върху Емитента чрез притежаване на над 50% от акциите му с право на глас или по друг начин. Акционер с най-голям дял в капитала на Емитента е „ТЦ Имоти” ЕООД, което притежава пряко 324 800 обикновени безналични акции,

представляващи 49,97% от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на Емитента.

Освен участието си в капитала на Емитента, „ТЦ Имоти” ЕООД няма други дъщерни или асоциирани дружества, т.е. няма други лица – част от групата на „ТЦ Имоти” ЕООД по смисъла на §1, т. 7 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 2 на КФН за проспектите. Повече информация относно акционерите със значително участие в капитала на Емитента е представена в „Главни акционери” – стр.

69 и сл.

Както е посочено по-горе, Групата на Емитента обхваща самия Емитент и единственото му дъщерно дружество - обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД. Емитентът не е

зависим от другото дружество в Групата.

Главни пазари. Конкуренция

Ризърв Кепитал АДСИЦ е със специфика на дейност – секюритизация на вземания. Съгласно

Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, дружествата със специална инвестиционна цел

за секюритизация на вземания могат да придобиват вземания само към местни лица по смисъла на §1, т.

3 от Допълнителните разпоредби на ЗДСИЦ, съгласно която местно лице е: а) юридическо лице със седалище в страната; б) юридическо лице със седалище извън страната - за дейността в страната чрез регистриран

клон; в) физическо лице с постоянно пребиваване в страната.

Поради това и Дружеството няма да осъществява дейност на други географски пазари (извън

България). Основните конкуренти на Емитента са дружества със същия предмет на дейност, лицензирани

от Комисията за финансов надзор на Република България. По данни на БФБ-София, към края на м.

декември 2013 г. на основен пазар на БФБ (BSE), Сегмент за дружества със специална инвестиционна

цел, са регистрирани 14 емисии акции на АДСИЦ, а на Алтернативния пазар на БФБ (BaSE) са

регистрирани 50 емисии акции на АДСИЦ, от които само 7 със специфика секюритизация на вземания

(без да включваме Ризърв Кепитал), които са реалните ни конкуренти.

Според информационния бюлетин за трето тримесечие на 2013 г. (няма публикувана по-

актуална информация от този източник към датата на Проспекта) на Асоциацията на дружествата със

специална инвестиционна цел, публикуван на интернет страницата на асоциацията (www.sipca.bg),

общият размер на активите на тези дружества (извършващи секюритизация на вземания) към края на

42

трето тримесечие на 2013 г. е 93,95 млн. лева, като активите на дружествата, заемащи първите 3 места по

този показател са 89,6 млн. лева, което представлява 95,4% от общите активи на всички дружества за

секюритизация на вземания: на първо място по този показател е „Кепитъл Мениджмънт” АДСИЦ с

активи в размер на 56,3 млн.лева, съставляващи над 59,9% от общите активи на всички дружества за

секюритизация на вземания; на второ място - „Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ

АДСИЦ” с активи в размер на 27,1 млн.лева и на трето – „Трансинвестмънт” АДСИЦ с активи в размер

на 6,2 млн. лева.

Съгласно одитираните годишни финансови отчети на трите водещи дружества, публикувани на

сайта на КФН (www.fsc.bg), се забелязват следните изменения: Общ размер на активите: хил.лева

2011 2012 2013

Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ 53478 48032 55161

Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ АДСИЦ 14290 31438 24906

Трансинвестмънт АДСИЦ 14206 6378 6334

При сравнение на данните за предходните 3 финансови години активите на „Кепитъл

Мениджмънт” АДСИЦ леко нарастват, тези на „Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ”

АДСИЦ отбелязват лек спад през 2013г. след двойно увеличение на обема им през 2012г., а тези на

„Трансинвестмънт” АДСИЦ намаляват значително през 2012г. и почти запазват стойността си през

2013г..

„Кепитъл Мениджмънт” АДСИЦ и „Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ”

АДСИЦ заемат и първите две места по показател нетна печалба към края на трето тримесечие на 2013 г.

с нетна печалба от 1,7 млн.лв. и съответно 1,3 млн.лв. На трето място е „Трансинвестмънт” АДСИЦ с

нетна печалба в размер на 139 хил.лв.

Отново проследихме движението на показателя нетна печалба за трите водещи дружества в

сектора за трите последни финансови години, съгласно финансовите им отчети, публикувани от КФН: Нетна печалба: хил.лева

АДСИЦ за секюритизация на вземане 2011 2012 2013

Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ 3685 1773 1916

43

Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ АДСИЦ 364 1052 954

Трансинвестмънт АДСИЦ 335 301 193

При сравнение на данните за предходните 3 финансови години за показателя нетна печалба

„Кепитъл Мениджмънт” АДСИЦ отбелязва увеличение през 2013г. (1 916 хил.лв.), което обаче спрямо

реализираната печалба през 2011г.(3 685 хил.лв.) е на половина при управление на активи на почти

еднаква стойност. „Фонд за енергетика и енергийни икономии-ФЕЕИ” АДСИЦ отбелязва стабилна

печалба за последните две финансови години, съответно 1 052 хил.лв. за 2012г. и 954 хил.лв. за 2013г.,

при това при констатирано намаление на обема на управляваните активи. При „Трансинвестмънт”

АДСИЦ нетната печалба е в трайна тенденция към намаляване с всяка следваща финансова година, така

както намаляват и активите им.

Горепосочените данни показват, че този сектор от пазара все още е слабо развит.

Съществуващите дружества са ориентирани към придобиване на относително сходни вземания (като

основание за възникването им, към един и същ кредитор или стандартизирани като например вземания

по банкови кредити), което от една страна предполага натрупване на по-сериозен опит от мениджмънта и

обслужващите дружества и съответно поемане на по-нисък риск, при обслужването и събирането на

вземанията, а от друга – предоставя по-големи възможности за новосъздавани дружества към заемане на

пазарни ниши посредством селекция на вземания и портфейли от вземания в сектори и групи

кредитори/длъжници, в които до момента тази дейност не се извършва.

По отношение на обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, то също не

е извършвало и не възнамерява да извършва дейност на други географски пазари (извън България).

Дружеството е вписано в търговския регистър в началото на 2013 г. и към датата на Проспекта активната

му дейност е свързана с обслужване на дейността на Емитента съгласно Закона за дружествата със

специална инвестиционна цел и сключения договор. В началния период от съществуването си

обслужващото дружество няма да извършва друга дейност освен обслужване дейността на Ризърв

Кепитал.

Тенденции

Доколкото е известно на Емитента, към момента на изготвяне на Проспекта не се наблюдават особени тенденции и колебания в сектора и общата пазарна конюнктура, както и не са налице очаквани ангажименти или законови изисквания, които да окажат значителен ефект върху перспективите на

Емитента за текущата финансова година.

44

На Емитента не е известна и информация за настъпване на предстоящи събития, които се очаква да окажат негативен ефект върху дейността на Дружеството и по-специално върху финансовото

му състояние и представяне.

Въпреки това, поради характера на извършваната от Дружеството дейност, а именно секюритизация на вземания и спецификата на пазара, на който то оперира, съществуват фактори, които пряко или косвено могат да окажат значителен ефект върху неговото представяне и перпективите за

развитието му.

Макроикономически условия в България

Поради факта, че Емитентът развива своята дейност изключително и само на територията на Република България, дейността на Емитента е пряко свързана с цялостната икономическа обстановка в страната. Също така българската икономика като част от Европейския Съюз и в контекста на международните финанси и търговия, не е изолирана от глобалните макроикономически тенденции, като те също биха могли да окажат значителен, макар и не толкова пряк ефект върху икономическите процеси

в страната.

Перспективите за намирането на надеждни инвестиции и контрагенти, събираемостта на вземанията, в които инвестира Дружеството, както и качеството на активите, с които са обезпечени, могат да намалеят значително при спад на стопанската дейност и влошаване на общата икономическа

обстановка и доверие в страната.

От друга страна обаче, влошените бизнес условия могат да допринесат за създаване на благоприятни възможности за инвестиции, както поради очаквания за увеличаване на здлъжнялостта между фирми и институции, а от там и произхождащия ръст в обема на вземанията, така и поради

придобиването на перспективни активи на занижени цени поради очаквания за увеличено предлагане.

Тенденции и състояние на финансовата индустрия

Поради факта, че голяма част от вземанията, които биха могли да бъдат обект за инвестиции на Емитента, се генерират в следствие на дейността на финансовия сектор в страната, Емитентът има пряка

експозиция към състоянието на сектора и тенденциите в него.

Банков сектор

Промяна в основните лихвени нива, както и в кредитните политики на банките и въвеждането на нови закони и регулации могат да окажат значителни промени върху цялостната финансова система, а от там и върху пазара на вземания, както и върху отделните инвестиционни активи на Емитента. Също така неочаквани състресения в банковата система могат да окажат значителен негативен ефект както върху икономическото развитие на страната и кредитния пазар като цяло, така и върху отделните

инвестиционни активи на Емитента.

Небанков финансов сектор

Промени в законите и регулациите, уреждащи лизинговия и застрахователния сектор, както и пазара на потребителски кредити могат да окажат значителни промени върху пазара на вземания като

цяло, а също така и върху отделните инвестиционни активи на Емитента.

Промени в ЗДСИЦ

Промени в Закона за АДСИЦ могат сериозно да променят условията, в които Емитента извършва своята дейност, както и привлекателността му като контрагент на пазара на вземания, като съответно финансовото му състояние и бъдещите му перспективи за развитие могат да бъдат значително

повлияни, както положително, така и отрицателно.

45

Главни категории извършвани дейности; продавани продукти и услуги

Както е посочено по-горе, Ризърв Кепитал е лицензирано дружество със специална

инвестиционна цел, със специфика на дейността секюритизация на вземания. Съгласно разпоредбите на

Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, Дружеството е с ограничен предмет на дейност

и не може да извършва друга дейност, освен секюритизация на вземания (набиране на средства чрез

издаване на ценни книжа и покупко-продажба на вземания). Освен това, съгласно изискванията на

ЗДСИЦ Дружеството не може да осъществява пряко дейностите по обслужване и събиране на

придобитите вземания, а за целта сключва договор с едно или повече обслужващи дружества.

Дружеството е вписано в търговския регистър през м. ноември 2012 г. и до края на

финансовата 2012 г. активната му дейност не беше започнала. По тази причина, Дружеството няма

реализирани приходи за 2012 г.

През 2013 г. Дружеството осъществи успешно първоначалното си увеличение на капитала,

както и емитира Облигациите, за които е изготвен настоящия Проспект, което му позволи да осигури

необходимите средства за финансиране на основната си дейност. Към датата на настоящия Проспект

Дружеството е придобило описаните по-долу вземания със средствата, набрани при първоначалното

частно пласиране на Облигациите. Съгласно одитирания годишен консолидиран финансов отчет към

31.12.2013 г., Дружеството е реализирало приходи в общ размер на 30 хил.лева, от които 13 хил.лв. от

приходи от лихви от цедентни длъжници и 17 хил.лв. финансови приходи от лихви по предоставени

депозити.

Във връзка с ограничения предмет на дейност на Дружеството, се очаква и в бъдеще основните

му приходи да са свързани със събиране и продажба на придобитите вземания. Дружеството няма да има

приходи от продажби на продукти/стоки, тъй като няма да произвежда такива.

Придобити вземания. Инвестиции.

Ризърв Кепитал е учредено през м. ноември 2012 г. Към датата на Проспекта активната дейност на Дружеството се ограничава основно до издаването на Облигациите и инвестирането на набраните от тях средства в придобитите от Дружеството вземания, описани по-долу. Общият размер на инвестираната сума през 2013 г. за придобиване на вземания е 1 313 007,26 евро с левова равностойност в размер на 2 568 018,98 лева, а от началото на 2014 г. до датата на Проспекта е инвестирана сума в общ размер на 838 759,89 евро с левова равностойност в размер на 1 640 471,76 лева за придобиване на

вземания.

Описание на вземанията.

Всички вземания в порфейла на Емитента, към настоящия момент са обезпечени парични вземания, възникнали в резултат на банкови кредити, отпуснати от български банки на местни лица. Така описаните по-долу вземанията са обезпечени от цедентните длъжници с първа по ред договорна ипотека върху недвижими имоти. Съгласно матуритета, вземанията биват средносрочни – от 1 до 5 години; съгласно правния статус на длъжника, вземанията са от български юридически лица – търговски

дружества.

През м. декември 2013 г. „Ризърв Кепитал“ АДСИЦ придоби вземания по силата на два сключени договора за цесия, а именно:

1. договор за прехвърляне на вземания (цесия) с длъжник „Грийн Мар“ ЕООД в размер на 2 484 хил.лв. (главница, натрупани лихви и допълнителни такси), възникнали в резултат на банков кредит.

След допълнително подписано през м. януари 2014 г. споразумение между длъжника и Емитента, с което бяха предоговорени условия по погасяване на задълженията от цедентния длъжник, общата стойност на вземанията възлиза на 2 810 хил. лева (главница, лихва, допълнителни такси и неустойки), като това е и стойността на вземанията, съгласно вписания особен залог върху тях в

46

Централния регистър на особените залози, в полза на банката довереник на облигационерите за обезпечаване на вземанията на облигационерите от настоящата емисия.

Краен срок на погасяване на задълженията от Грийн Мар ЕООД: 25.01.2015 г.

Вземанията са обезпечени с първа по ред ипотека върху: а) поземлен имот с идентификационен номер 10135.2562.231 по кадастралната карта на град Варна с площ по кадастралната карта от 1 367 кв.м. и б) 36,75/225 идеални части от поземлен имот с идентификационен номер 10135.2562.230 по кадастралната карта на гр. Варна, с площ по кадастралната карта от 230 кв.м.

2. договор за прехвърляне на вземания (цесия) с длъжник „Радекс“ ЕООД в размер на 84 хил.лв. (главница, натрупани лихви и допълнителни такси), възникнали в резултат на банков кредит.

След допълнително подписано през м. януари 2014 г. споразумение между длъжника и Емитента, с което бяха предоговорени условия по погасяване на задълженията от цедентния длъжник, общата стойност на вземанията възлиза на 95 хил. лева (главница, лихва, допълнителни такси и неустойки), като това е и стойността на вземанията, съгласно вписания особен залог върху тях в Централния регистър на особените залози, в полза на банката довереник на облигационерите за обезпечаване на вземанията на облигационерите от настоящата емисия.

Краен срок на погасяване на задълженията от Радекс ЕООД: 28.12.2014 г.

Вземанията са обезпечени с първа по ред ипотека върху: апартамент, находящ се в гр. София, район Лозенец, със застроена площ от 171.46 кв.м., заедно със 7.74% идеални части от общите части на сградата и толкова идеални части от урегулирания поземлен имот, съставляващ УПИ Х-724 от квартал -3 по плана на гр. София, местността „Витоша - ВЕЦ Симеоново”, целият с площ 847 кв.м.

В таблицата по-долу са представени данни за вземанията на Дружеството, придобити по силата на договорите за цесия, към 31.12.2013 г.:

№ секюритизирани вземания / обезпечение размер на вземанията (по

номинал)

относителен дял от общо секюритизи

раните вземания лева EUR

1

Вземания с длъжник „Грийн Мар“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху ПИ с идент. 10135.2562.231 и върху ид.части от ПИ с идент.10135.2562.230, гр.Варна, р-н Приморски

2 483 963,22 1 270 030,23 96.73%

2 Вземания с длъжник „Радекс“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху апартамент в гр.София, р-н Лозенец

84 055,76 42 977,03 3.27%

Общо: 2 568 018,98 1 313 007,26 100%

През м. април 2014 г. Дружеството закупи нови вземания по силата на два договора за цесия,

както следва: 1. договор за прехвърляне на вземания (цесия) с длъжник „Редисис” ЕООД в размер на 1 200

хил.лв. (главница и натрупана лихва), възникнали в резултат на банков кредит.

След допълнително подписано през м. април 2014 г. споразумение между длъжника и Емитента, с което бяха предоговорени условия по погасяване на задълженията от цедентния длъжник, общата стойност на вземанията възлиза на 1 380 хил. лева (главница, лихва, допълнителни такси и неустойка), като това е и стойността на вземанията, съгласно вписания особен залог върху тях в Централния регистър на особените залози, в полза на банката довереник на облигационерите за обезпечаване на вземанията на облигационерите от настоящата емисия.

Краен срок на погасяване на задълженията от „Редисис“ ЕООД: 25.03.2019 г.

47

Вземанията са обезпечени с първа по ред ипотека върху: УПИ 7 – парцел 132, с площ от 33,669 декара, с предназначение за офиси, приемни и други обслужващи дейности, находящ се в с. Драгор, община Пазарджик.

2. договор за прехвърляне на вземания (цесия) с длъжник „Еленски Балкан - Имоти” ЕООД в

размер на 440 хил.лв. (главница и натрупана лихва), възникнали в резултат на банков кредит.

След допълнително подписано през м. април 2014 г. споразумение между длъжника и Емитента, с което бяха предоговорени условия по погасяване на задълженията от цедентния длъжник, общата стойност на вземанията възлиза на 484 хил. лева (главница, лихва, допълнителни такси и неустойка), като това е и стойността на вземанията, съгласно вписания особен залог върху тях в Централния регистър на особените залози, в полза на банката довереник на облигационерите за обезпечаване на вземанията на облигационерите от настоящата емисия.

Краен срок на погасяване на задълженията от „Еленски балкан – имоти“ ЕООД: 05.10.2016 г.

Вземанията са обезпечени с първа по ред ипотека върху малък семеен хотел, представляващ полумасивна триетажна сграда със застроена площ 150 кв.м. и разгърната застроена площ 477 кв.м., построен в УПИ XXII-704 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 150 кв.м., заедно с урегулирания поземлен имот XXII-704 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 150 кв.м., както и върху незастроено дворно място, представляващо УПИ XVII-247 от квартал 14 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 300 кв.м.В таблицата по-долу са представени данни за вземанията на Дружеството от цедентните длъжници, произтичащи от описаните по-горе договори и споразумения, към датата на вписване на особения залог върху вземанията като обезпечения по облигационния заем в полза на банката довереник на облигационерите и към датата на Проспекта:

№ секюритизирани вземания / обезпечение размер на вземанията

(по номинал)

относителен дял от общо секюритизираните вземания

лева EUR

1


2 810 852,01 1 437 165,82 58,92%

2 Вземания с длъжник „Радекс“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху апартамент в гр. София, р-н Лозенец

95 328,80 48 740,85 2,00%

3 Вземания с длъжник „Редисис“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху УПИ 7 – парцел 132 в с. Драгор, община Пазарджик

1 380 300,00

705 736,18

28,93%

4 Вземания с длъжник „Еленски Балкан - Имоти“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху недвижими имоти в с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска

484 177,94 247 556,25 10,15%

Общо: 4 770 658,75 2 439 199,10 100%

Оценка на вземанията. Ръководството използва услугите на независими лицензирани оценители с професионална

квалификация и опит по отношение на оценяването на справедливата стойност на вземанията и обезпеченията по вземанията. Информация за оценителите е представена във „Функциониране на дружеството. Основни партньори – Оценители на вземания на Дружеството” – стр. 59 и сл.

Справедливата пазарна стойност на всички вземания е оценена по метода на дисконтираните парични потоци.

48

В таблицата по-долу са представени данни за пазарните оценки, извършени през м. декември 2013 г., както и сумите съгласно последния годишен финансов отчет на Дружеството:

№ секюритизирани вземания справедлива пазарна стойност

дата на оценката

стойност съгласно ГФО към 31.12.2013 г. (в хил.лв.)

лева EUR

1


2 483 960 1 270 030

02.12.2013

2 484


84 056 42 977

19.12.2013

84

Общо: 2 568 016 1 313 007

2 568

В таблицата по-долу са представени данни за оценките, извършени през м. април 2014 г. преди учредяване на обезпечението по Облигациите съгласно изискването на чл. 100и, ал. 3 ЗППЦК:

№ секюритизирани вземания справедлива пазарна стойност на

вземанията

дата на изготвяне на оценката

лева EUR

1


2 811 272,61 1 437 380,86

02.04.2014


95 642,95 48 901,46

02.04.2014

3 Вземания с длъжник „Редисис“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху УПИ 7 – парцел 132, в с. Драгор, община Пазарджик

1 380 336,45 705 754,82

16.04.2014

4

Вземания с длъжник „Еленски Балкан - Имоти“ ЕООД, обезпечени с ипотека върху недвижими имоти в с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска

484 180,04 247 557,32

17.04.2014

Общо: 4 771 432,05 2 439 594,46

Към датата на Проспекта има едно текущо необслужвано вземане – вземането на Емитента от

„Радекс” ЕООД, описано по-горе, с начислени но неизплатени суми от длъжника, съгласно погасителния план договорен с Емитента. Относителният дял на цялото вземане е 2,00% от общия номинален размер на всички секюритизирани вземания. Емитентът е в постоянен контакт с длъжника „Радекс” ЕООД, като до момента не е предприел действия за принудително събиране на вземането, тъй като очакваме вземането да бъде погасено доброволно и изцяло най-късно до края на уговорения окончателен падеж на вземането, който е на 28.12.2014 г. Длъжникът е уверил Емитента, че планира да погаси задълженията си в кратки срокове, които Емитентът намира за разумни. В случай, че Емитентът прецени, че е целесъобразно, той ще пристъпи към принудително събиране на вземането си и преди това. На този етап, Ризърв Кепитал предпочита въпроса да бъде решаван от страните, чрез добросъвестно водене на преговори. Ако доброволното решаване на въпроса се окаже невъзможно, той ще бъде решен по

окончателен начин, включително чрез започване на исково, заповедно или изпълнително производство.

49

Други инвестиции

Освен описаните по-горе придобити вземания, към датата на Проспекта Дружеството е инвестирало и в дъщерното си дружество – обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, като при учредяването му е записало 100% от капитала на дъщерното дружество. „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД е учредено по решение на едноличния собственик на капитала от 18.12.2012 г. и е вписано в търговския регистър на 02.01.2013 г. с капитал в размер на 5 000 лева, изцяло

внесен от едноличния собственик на капитала – „Ризърв Кепитал” АДСИЦ.

Към датата на Проспекта част от свободните парични средства на Дружеството в размер на 375 000 евро са инвестирани в банков депозит, като вземанията по договора за банков депозит са част от

активите, заложени като обезпечение за вземанията на облигационерите.

Главни инвестиции в процес на изпълнение

Към датата на настоящия Проспект няма инвестиции в процес на изпълнение.

Главни бъдещи инвестиции

Управителният орган на Ризърв Кепитал АДСИЦ не е поел твърд ангажимент относно

осъществяване на главни бъдещи инвестиции.

Съществени задължения

С изключение на настоящия Облигационен заем, към датата на този Проспект не са налице съществени задължения на Дружеството, в това число банкови кредити или облигационни заеми.

Съдебни, административни и арбитражни производства

Ризърв Кепитал и дъщерното му дружество Ризърв Кепитал Мениджмънт ЕООД не са страна по каквито и да било производства, в това число съдебни, административни, арбитражни производства (включително висящи или такива, за които Емитентът има информация, че ще бъдат образувани), които могат да имат или са имали, през последните 12 месеца, предхождащи датата на този документ, съществено влияние върху Ризърв Кепитал или Ризърв Кепитал Мениджмънт ЕООД, върху финансовото им състояние или рентабилността им.

Лицензи. Разрешения.

Ризърв Кепитал е дружество със специална инвестиционна цел - секюритизация на вземания и притежава лиценз № 72 – ДСИЦ /07.10.2013 г., за извършване на дейност като такова съгласно

Решение № 406 – ДСИЦ от 03.06.2013 г. на Комисията за финансов надзор.

ЗДСИЦ определя случаите, в които Комисията за финансов надзор може да отнеме издадения лиценз, а именно ако дружеството със специална инвестиционна цел: 1. не започне да извършва разрешената дейност в срок 12 месеца от датата на издаването на лиценза; 2. е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза; 3. престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът; 4. системно нарушава разпоредбите на ЗДСИЦ или актовете по

прилагането му.

След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза Комисията за финансов надзор незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството със специална инвестиционна цел и предприема необходимите мерки за уведомяване на

обществеността (чл. 16 от ЗДСИЦ).

Дейността на Емитента не зависи от други лицензи, патенти, индустриални или финансови

договори или от нови производствени процеси.

Значителни договори

Емитентът не е сключвал значителни договори извън обичайната си дейност. Съгласно чл. 4, ал. 2 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и чл. 4, ал. 2 от Устава си, Дружеството

50

не може да извършва други търговски сделки, извън включените в предмета му на дейност или пряко

свързаните с тях.

Последни събития

След датата на последния финансов отчет, включен в настоящия Проспект (одитиран годишен консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г.), не е настъпила значителна промяна във

финансовата или търговската позиция на Дружеството.

Емитентът счита, че не е налице съществена неблагоприятна промяна в перспективите му от датата на последния публикуван одитиран финансов отчет.

51

ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ОСНОВНИ ПАРТНЬОРИ.

Законовата уредба уреждаща секюритизацията на вземания посредством дружествата със специална инвестиционна цел се основава на разделение на функциите в този процес между

специализирани институции: банка депозитар, обслужващи дружества, оценители на вземанията и други.

Като дружество със специална инвестиционна цел, Ризърв Кепитал функционира като своеобразна колективна схема за инвестиране във вземания; в частност Дружеството придобива вземания с парични средства, които набира срещу издаване на ценни книжа. Банка депозитар съхранява паричните средства на Дружеството и придобитите с временно свободните му средства ценни книжа, извършва

всички плащания на Дружеството и има определени контролни функции върху неговите операции.

Съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, дейността на Дружеството се осъществява не от собствен персонал, а по договор с външни лица – специализирани търговски дружества (обслужващи дружества). Поради това, няма и не се предвижда назначаването на служители на Дружеството. Единствено Директорът за връзки с инвеститорите ще бъде назначен по силата на трудов договор, в съответствие с изискванията на чл. 116г от Закона за публичното предлагане на ценни

книжа.

Законът задължава Дружеството да възложи на външни независими експерти (оценители)

оценяването на секюритизираните вземания преди тяхното придобиване, както и в края на всяка

финансова година и при определена промяна на индекса на инфлацията в страната. Както на всяко

акционерно дружество, годишните финансови отчети на Дружеството следва да бъдат одитирани от

регистриран одитор.

Банка депозитар

Банка депозитар на Дружеството е “Банка ДСК” ЕАД, със седалище и адрес на управление гр.

София, район Оборище, ул. “Московска” № 19, тел: +359 (2) 93 91 220, факс: +359 (2) 980 24 22,

електронен адрес: [email protected], Интернет страница: www.dskbank.bg.

Банката е създадена през 1951 г. като Държавна спестовна каса – единствената

влогонабирателна и кредитна институция за населението. С приемането на Закон за преобразуване на

ДСК, обн. ДВ, бр. 48 от 28.04.1998 г., ДСК е преобразувана в търговска банка. От м. януари 1999 г. ДСК

е преобразувана в еднолично акционерно дружество с държавно имущество с фирма „Банка ДСК”, което

през 2003 г. е приватизирано като Банка ОТП, Унгария става едноличен собственик на капитала на Банка

ДСК. „Банка ДСК” ЕАД притежава лиценз за извършване на дейност, издаден от БНБ № Б03,

актуализиран в съответствие с разпоредбите на Закона за кредитните институции със Заповед на БНБ №

РД22-2251/16.11.2009 г.

Договорът с “Банка ДСК” ЕАД предвижда банката да оказва следните услуги: съхранение на

паричните средства и ценни книжа на Дружеството, които то има право да притежава съгласно закона и

неговия устав; извършване на плащания от името и за сметка на Дружеството; извършване на действия,

свързани с ценните книжа, като предоставяне на информация, отчети, изплащане на лихви, главници и

др.; откриване на набирателна сметка при увеличаване на капитала на Дружеството. Банката депозитар

има всички задължения по договора, които ЗДСИЦ, ЗДКИСДПКИ, ЗППЦК и наредбите по прилагането

им изискват, включително: да съхранява и отчита отделно активите на Дружеството от собствените и

останалите приети за съхранение активи; да извършва всички плащания при спазване на условията,

предвидени в устава на Дружеството и осигурява използването на приходите на Дружеството в

съответствие с тези актове и със закона.

За услугите си банката-депозитар получава месечно възнаграждение в размер на 150 лв. За

отделните операции, извършени от банката депозитар във връзка с изпълнението на договора, се дължат

такси и комисиони, съгласно приложение към договора.

52

Договорът с банката депозитар е сключен без срок. Договорът може да бъде прекратен без

предизвестие по взаимно писмено съгласие на страните; при прекратяване на Дружеството; при

образуване на производство по ликвидация или несъстоятелност на банката депозитар; при заличаване на

банката от списъка на банките, които могат да бъдат банки депозитари, както и в други случаи, ако

банката престане да отговаря на нормативните изисквания за изпълнение на функциите на банка

депозитар. Освен това, договорът може да бъде прекратен с едномесечно писмено предизвестие от

страна на Дружеството, както и с двумесечно писмено предизвестие от страна на банката депозитар.

Към датата на настоящия проспект банката – депозитар не е заменяна.

Обслужващо дружество

Към датата на изготвянето на настоящия проспект, дружеството има сключен договор с обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД - относно обслужването и събирането на вземанията и относно воденето и съхраняването на счетоводната отчетност и другите необходими дейности, свързани с функционирането на Дружеството. Обслужващото дружество е сключило договор с подизпълнител (“ТАЛИ КОНСУЛТ” ООД) относно дейността по водене и съхраняване на счетоводната и

друга отчетност на Дружеството.

Данни на обслужващото дружество

Обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД е вписано на 02.01.2013 г. в Търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 202377404. Дружеството е със седалище и адрес на управление: гр. София 1408, район Триадица, бул. „Витоша” № 139, вх. А, ет. 2, ап. 6. Дружеството е с предмет на дейност: извършване на дейност като обслужващо дружество на дружества със специална инвестиционна цел за секюритизация на вземания по смисъла на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел; обслужване на придобитите от дружества със специална инвестиционна цел вземания, воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, извършване на други необходими дейности по обслужване на дейността на дружества със специална инвестиционна цел, както и всякакви други сделки, незабранени от закона, при спазване на съответните регистрационни, лицензионни и други изисквания.

„Ризърв Кепитал” АДСИЦ е едноличен собственик на капитала на обслужващото дружество в общ размер на 5 000 лева.

Управител на обслужващото дружество е Иван Атанасов Димов.

Кратка информация относно професионалния опит на обслужващото дружество.

Организационната структура на дружеството включва освен управителя Иван Димов и екип от

юристи и финансисти с професионален опит и квалификация, които са доказани специалисти в своята

област. Към датата на настоящия Проспект дружеството е сключило договори с 3 лица, които ще

осъществяват на практика дейността и консултациите по конкретни въпроси, свързани с обслужване на

дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ.

Управителят на дружеството Иван Атанасов Димов има висше образование, завършил е Стопанската академия „Д.А.Ценов” – гр. Свищов (1992 – 1997 г.) с магистърска степен по специалност маркетинг и планиране. Иван Димов има и професионална следдипломна квалификация по финансов мениджмънт (Стопанска академия „Д.А.Ценов” – гр. Свищов (1995 – 1996 г.)) и по здравен мениджмънт (Медицински университет – гр. София (2009 г.)). Професионалното развитие на Иван Димов започва като началник отдел „Маркетинг и снабдяване” в „Крис” АД (1990 – 2005 г.), след което е работил като регионален мениджър за гр. Пловдив на „Арома Трейд 04” АД (2005 – 2009 г.). Към момента Иван Димов е управител на „Дуковци” ООД (от 2009 г.) – дружество, извършващо дейност в областта на инвестиции и предприемачество в недвижими имоти; организатор на стопанската дейност и финансовия контрол на „СИ ДИ” ЕООД (от 2010 г.) – инвестиции и строителство; едноличен собственик и управител на „Ванко – К - 2008” ЕООД; съдружник и управител на „Аптека Ескулап 2009” ООД (от от 2010 г.) – търговия с медикаменти; мениджър на административно-стопанската дейност в ДКЦ Ескулап Цитомед ООД (от 2010 г.) – здравен мениджмънт; съдружник и управител на „БГ Фарма Експрес” ООД (от 2012 г.) –

търговия.

53

Трудовата история на г-н Иван Димов, професионалните квалификации и развитието на фирмите, които той е ръководил, бяха предпоставка ръководството на Ризърв Кепитал да покани г-н Димов да заеме поста Управител в обслужващото дружество. Анализирайки професионалния му опит, Съветът на директорите на Ризърв Кепитал прецени, че дружествата, в които е заемал ключови позиции и/или е менажирал, се отличават с положителен финансов резултат и финансова стабилност, като постигнатите резултати до голяма степен се дължат на експертизата и натрупания мениджърски опит на г-н Иван Димов. Освен всичко гореописано, представляваното и управляно от него дружество “Дуковци” ООД притежава значителен дял в публичната компания за секюритизация на недвижими имоти „Хелт

енд Уелнес” АДСИЦ, където „Дуковци” е акционер със значителен дял от самото създаване.

Конкретно с обслужване дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ са ангажирани следните лица, с които обслужващото дружество е сключило договори и които притежават професионален опит в

областта на обслужването и събирането на вземания:

Адв. Ана Тянкова Босолова има висше образование, магистърска степен, завършила е право в Нов български университет – гр. София (1993 – 1999 г.). Ана Босолова е адвокат от Софийската адвокатска колегия от 2004 г. до момента. Основните дейности и отговорности, с които е била ангажирана в професионалната си дейност включват: правно обслужване на местни и чуждестранни физически и юридически лица; писмени и устни консултации; правни становища по въпроси от българското законодателство; процесуално представителство и защита по граждански и административни дела, арбитраж; цялостно обезпечаване на търговската дейност на корпоративни клиенти; събиране на вземания на физически и юридически лица; водене на преговори и изготвяне на съдебни и извънсъдебни спогодби; професионален опит и експертиза в областта на търговското право, вещното право, облигационното право, семейното право, медийното право, административното право; граждански процес и арбитраж. От 2007 до 2011 г. Ана Босолова е адвокат в екипа на адвокатско дружество „Александър Иванов, Катя Глушкова и Ко”. От 2011 г. Ана Босолова е адвокат в екипа на

адвокатско дружество „Тончеви и партньори”.

Основните професионални задължения и ангажименти на Ана Босолова в областта на събиране/ обслужване на вземания включват осъществяване на посредничество и процесуално представителство при събиране на частни и корпоративни вземания посредством следните методи: извънсъдебно събиране на вземания (медиация); преструктуриране, предоговаряне и разсрочване на вземания; осигуряване на адекватно обезпечаване на дълга; съдебно събиране на вземания. Професионалните ангажименти на Ана Босолова при извънсъдебното събиране на вземания за физически лица и/ или търговски дружества обхващат дейности, изразяващи се в следното: проучване на юридическото и финансовото състояние на длъжника; информиране на длъжника за неговото задължение и изясняване на причините за забавяне на плащанията; уточняване размера на дълга ведно с реализираните лихви и/ или неустойките за забава, в случай че има възлагане за това от страна на кредитора; провеждане на лични срещи с длъжника и водене на преговори с цел постигане на споразумение между страните в търговския спор с конкретни ангажименти по отношение на сроковете за изплащане на дълга и при заложени взаимни компромиси; изготвяне на писмена кореспонденция, в частност на нотариални покани с цел напомняне за предстоящи вноски по поети ангажименти с описание на правоотношенията, от които възниква задължението на длъжника и мерките, които ще бъдат предприети за събиране на вземането; изработване на схеми за преструктуриране на вземания по зададени от страна на кредитора параметри, изготвяне на документи касаещи предоговаряне на условията по договорите, от които произтичат вземанията, съответно изработване на индивидуални погасителни планове за разсрочване на задълженията при условия и размер на вноските, надлежно съгласувани с кредитора и съобразени с възможностите на длъжника за реално погасяване на реализираното просрочие; изготвяне на запис на заповед като извънсъдебно изпълнително основание за писмено, доброволно и предварително уреждане на финансовите отношения между страните или уреждане на вече възникнал дълг. Приоритетна част от цялостната процедура по събиране на вземания и професионално задължение на Ана Босолова към клиентите - кредитори е обезпечаване на дълга като превантивна мярка, с която се цели предварително да се подсигури удовлетворяването на дадено вземане срещу длъжника. При осигуряването на адекватно обезпечаване на дълга, най-често прилаганите обезпечения са следните: а) вещните (реалните) обезпечения, които дават най-голяма сигурност на

54

кредитора, тъй като при тях една вещ или едно имуществено право се отрежда като специална гаранция за изпълнението на дълга - това са залогът (реален или особен) и ипотеката, и б) лични обезпечения, при които едно или няколко лица гарантират на кредитора, че неговия длъжник ще изпълни задължението си и стават негови допълнителни длъжници като обезпечават изпълнението на чуждия дълг със собственото си имущество - договор за поръчителство. При изчерпване на възможностите за доброволно уреждане на финансовите отношения с длъжниците, ангажиментът на адв. Босолова включва и предявяване на претенциите на кредитора пред компететен български съд, т.е. пристъпване към съдебно събиране на вземанията, както и завеждане на заповедно производство, в това число изготвянето на заявление за издаване на заповед за изпълнение и обезпечаването му с необходимите писмени доказателства, удостоверяващи подлежащото на изпълнение вземане срещу длъжника; при необходимост - предявяване на искове и образуване на исково производство за установяване дължимостта на вземането; образуване на изпълнителни производства за реално събиране на вземанията (вкл. изготвяне на молба до частен съдебен изпълнител с искане за цялостно проучване имущественото състояние на длъжника, съответно с посочване на конкретните изпълнителни способи, които да бъдат приложени за принудително изпълнение на задължението - запор на банковите му сметки, запор върху вземания за трудови възнаграждения, запор и спиране на МПС от движение, запор върху вземания, запор върху дружествен дял на длъжника, запор, опис и продан на движими вещи, собственост на длъжника, възбрана, опис и

публична продан на недвижим имот) и др.под.

Адв. Антоанета Георгиева Николовска има висше образование, магистърска степен, завършила е право в УНСС – гр. София (1991 – 1998 г.). Антоанета Николовска е адвокат от Адвокатска колегия - Монтана от 1998 г. Професионалният й опит включва правно обслужване и консултиране на различни аспекти от дейността на дружества, извършващи дейност в областта на кредитирането (Кредит експресс ООД, Ай Еф Джи Лизинг АД), телекомуникации (Алком тех ЕАД), туризъм, хотелиерство и ресторантьорство (дружества от група "Алма Тур", „Аватар Тур” ООД), транспорт, месодобив и строителство („Агропромстрой БД и сие” АД и фирми от групата), архитектура и строителство (Планинг

ЕООД и АС Илиев ЕООД).

Основната сфера, в която е концентрирана дейността на Антоанета Николовска като адвокат е обслужване на небанкови финансови институции, дружества за събиране на вземания, като основно дейността и консултациите, които предоставя са свързани с изготвяне на правни становища във връзка с отпускане на кредити на фирми и граждани, проучване на тяхното кредитно досие, материално и гражданско състояние, изготвяне на договори, нотариални актове, споразумения. При неизпълнение от страна на длъжниците по тези кредити осъществява дейност по извънсъдебно и съдебно събиране на вземания, в това число: а) постигане на извънсъдебни споразумения с длъжниците, изготвяне на погасителни планове и следене за тяхното своевременно изпълнение; б) действия, свързани с бъдещи обезпечения на задължението, изготвяне на документи, гарантиращи кредитора при една бъдеща недобросъвестност на длъжника; в) при недоказано задължение водене на искове за неговото установяване по съдебен ред; г) при липса на възможност за извънсъдебно уреждане на проблема, водене на заповедни и искови производства; д) след снабдяване с изпълнителен лист, водене на изпълнителни дела до окончателното събиране на вземането; е) поддържане на контакти с клиента-кредитор и придоставяне на информация на всеки етап от процеса; ж) изготвяне на правни анализи, становища, искови молби, заявления за издаване на заповеди за изпълнения, молби за образуване на изп.

производства и др. с оглед своевременно удовлетворяване на кредиторите и защита на техните интереси.

Христо Иванов Дурев има магистърска степен по финанси от УНСС – гр. София (2013 г.) и бакалавърска степен по социология от УНСС – гр. София (2005 г.). Христо Дурев притежава сертификат за придобита правоспособност като брокер на ценни книжа, издаден от КФН (2004 г.). Христо Дурев е работил като брокер на ценни книжа в ИП „Кепитъл Маркетс” (2004 – 2006 г.), а впоследствие в „МКБ Юнионбанк” АД (2006 – 2007 г.), като главен брокер в „Райфайзенбанк (България)” ЕАД (2007 – 2008 г.), ръководител отдел „Търговия” в ИП „Астра Инвестмънт” АД (2008 – 2010 г.), ръководител отдел „Търговия” в ИП „Глобал Маркетс” ООД (2010 – 2011 г.), ръководител отдел „Търговия” в ИП „Кепитъл Маркетс” АД (2011 – 2013 г.). От 2012 г. до настоящия момент е ръководител отдел „Финанси“ в „Риджънтс Пропърти Адвайзърс“ ЕАД, където изготвя финансови анализи и оценки на активи,

разработва стратегии за развитие и други финансови услуги и консултации.

55

Христо Дурев е извършвал финансови анализи, финансови оценки и финансови консултации за български и чуждестранни инвеститори. Неговият ангажимент се състои в това да изготвя финансови оценки и анализи относно придобиване и реализиране на техни активи (имоти, дружества, вземания и т.н.), управление на вземания и задължения, преструктуриране на инвестиционните им портфейли, да дава препоръки по оптимизирането на разходите на техни дъщерни дружества, както и да представя пред тях краткосрочни екшън планове и дългосрочни стратегии за развитие за тези дъщерни дружества, което включва обоснован отговор на въпросите: как ще се развиват компаниите; какъв ресурс ще е необходим; каква ще бъде инвестиционната среда (обосновани прогнози); какви конкурентни предимства имат дружествата и как те могат да бъдат пълноценно оползотворени и др.под. Г-н Дурев е извършвал и продължава да извършва множество консултации по различни въпроси във всякакъв финансов аспект, както и проучвания на българския финансов и имотен пазар, включващи подробни описания на текущата икономическа макро и микро среда. Като финансов брокер също така е правил множество финансови анализи на български и чуждестранни публични компании като е натрупал сериозен опит в тази дейност и към момента продължава активно да се занимава с това.

Адв. Ана Босолова и адв. Антоанета Николовска притежават необходимото образование и професионален опит, необходими за осъществяване обслужването и събирането на вземания, а Христо Дурев притежава необходимите квалификация и опит във финансовата сфера за консултиране и

подпомагане дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ.

Организацията на дейността на „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД включва следния работен цикъл: поставяне на задачата от Управителя - изготвяне на вариант на проекта/решението от отговорния служител/подизпълнител - съгласуване с Управителя - при необходимост преработка на

проекта/решението - изготвяне на окончателен вариант.

При осъществяване на дейността си „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД възприема и прилага най-добрите практики на управление, а именно - предотвратяване на конфликти на интереси с дружеството със специална инвестиционна цел; предпочитане на интереса на дружеството със специална инвестиционна цел пред собствения интерес; предоставянето на отчети за извършената работа на дружеството със специална инвестиционна цел; съобразяване с указанията на Комисията за финансов надзор относно дейността на дружеството със специална инвестиционна цел.

Горепосочените организация на работа, структура на функциониране, професионален опит и квалификация на екипа, са предпоставка за успешното развитие на дейността на „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД по предоставянето на юридически и други консултации на неговите клиенти и доказват, че дружеството разполага с необходимата структура, професионални и технически ресурси да изпълнява функциите на обслужващо дружество на “Ризърв Кепитал” АДСИЦ, съгласно сключения между страните договор.

Съществени условия на договора с „ Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД

В съответствие със сключения на 11.01.2013 г. договор между “Ризърв Кепитал” АДСИЦ (като

възложител) и „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД (като обслужващо дружество), обслужващото

дружество приема да извършва срещу заплащане на уговореното възнаграждение следните дейности,

съответно да предоставя следните услуги:

а) обслужване на вземания за главница, лихви, лихви за забава и други вземания, придобивани от възложителя;

б) текущо отчитане на операциите по вземанията;

в) осъществяване на постоянен контрол върху изпълнението на задълженията от страна на длъжниците по вземанията, в съответствие с договора, който поражда съответното вземане, в това число:

• Контрол върху начина на ползване от длъжниците на средствата по заема или друга сделка, включително за съответствие с целта на заема или другата сделка;

• Контрол върху промени в правния статус, собствеността и общото финансово състояние на длъжниците по вземанията;

56

• Контрол върху физическото и правно състояние на активите, предоставени като обезпечение на вземането от длъжниците и/или от трето задължено лице;

• Контрол върху изпълнението на всички задължения по договорите или други документи, по силата, на които възниква вземането.

г) поддържане на отношенията с длъжниците по вземанията и водене на кореспонденция с тях;

д) съхраняване на информация, документация и данни на длъжниците;

е) водене и съхраняване на счетоводната и друга отчетност и кореспонденция на възложителя;

ж) осъществяване на пълно съдействие на възложителя, в рамките на закона, за реализиране на доброволно събиране на вземанията, включително ангажиране за извършване на всички действия, за които не се изисква прякото участие на възложителя;

з) при неизпълнение на задълженията на длъжниците – осъществяване на пълно съдействие на възложителя, в рамките на закона, и предприемане на всички необходими действия за реализиране, упражняване и защита на правата на възложителя при принудително изпълнение, включително ангажиране за извършване на всички действия, за които не се изисква прякото участие на възложителя;

и) водене и предоставяне на информация за:

• Образувани искови и изпълнителни производства, производства по несъстоятелност на длъжниците, производства по реда на Закона за особените залози, и други приложими нормативни актове;

• Хода на съдебните и извънсъдебни производства;

• Постъпващите в резултат на принудително изпълнение суми за погасяване на вземания.

„Ризърв Кепитал” АДСИЦ заплаща на обслужващото дружество годишно възнаграждение за

всички дейности по договора, както следва:

- ако стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към края на предходното финансово тримесечие е до 5 000 000 (пет милиона) лева включително – до 3% (три на сто) на годишна база или до 0,75% (нула цяло и седемдесет и пет стотни на сто) на тримесечие от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към същата дата;

- ако стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към края на предходното финансово тримесечие е над 5 000 000 (пет милиона) лева – до 2,5% (две цяло и 5 десети на сто) на годишна база или до 0,625% (нула цяло и шестстотин двадесет и пет хилядни на сто) на тримесечие от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към същата дата.

По своя преценка за определени периоди обслужващото дружество може да се откаже от

цялото или от част от това възнаграждение. Дължимото възнаграждение се начислява на тримесечие, на

база стойността на активите по баланса към края на съответото финансово тримесечие и се заплаща в

срок до 30 дни след изтичане на съответното тримесечие.

Договорът между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД е

сключен за срок от 7 (седем) години, считано от датата на издаване от КФН на лиценз на възложителя за

дейност като дружество със специална инвестиционна цел. В случай че деветдесет дни преди изтичането

на срока никоя от страните не възрази писмено, договорът се счита продължен за още 3 /три/ години.

Предходното изречение се прилага и за следващите 3-годишни периоди.

Освен с изтичане на горепосочения срок, договорът се прекратява:

а) по взаимно съгласие между страните, изразено писмено;

б) с тримесечно предизвестие за прекратяване от страна на възложителя;

57

в) с изявление за разваляне на договора от изправната страна, при спазване на следните условия:

- насрещната страна не е изпълнила някое от задълженията си по договора; и

- това неизпълнение не е отстранено или вредите от него не са поправени в дадения от изправната страна с оглед на обстоятелствата разумен срок от уведомлението й до насрещната страна за неизпълнението.

При прекратяване на договора с обслужващото дружество, то ще бъде своевременно заменено

с друго обслужващо дружество.

Подизпълнител за осъществяване на дейностите по водене и съхраняване на счетоводна

отчетност, кореспонденция и финансови консултации

Към датата на изготвяне на Проспекта, Обслужващото дружество е възложило тази дейност на подизпълнител – “Тали Консулт” ООД. Договорът с подизпълнителя “Тали Консулт” ООД е сключен от обслужващото дружество на 02.01.2014 г. и има действие считано от 01.01.2014 г. Преди това, по силата на договор, сключен на 08.03.2013 г., обслужващото дружество беше възложило на „ССП Вероник” ЕООД като подизпълнител да осъществява дейностите по водене и съхраняване на счетоводна отчетност, кореспонденция и финансови консултации, като договорът с този подизпълнител е прекратен със

споразумение от 27.12.2013 г., считано от 01.01.2014 г.

По-долу са представени данни относно подизпълнителя, ангажиран към датата на Проспекта,

включително данни относно сключения с него договор.

Данни на подизпълнителя

„Тали Консулт ” ООД е вписано първоначално в търговския регистър при СГС на 30.04.2002 г. по ф.д. № 3811/2002 г. Дружеството е пререгистрирано в Търговския регистър при Агенция по вписванията на 19.11.2009 г. с ЕИК 130918570, със седалище и адрес на управление: град София, район Средец, ул. „Авицена” № 18, телефон: (02) 9883637; e-mail [email protected], и предмет на дейност: счетоводни услуги, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на годишни, междинни и други финансови отчети, вътрешна и външна търговия, експорт, импорт, реекспорт, бартерни сделки, извършване на транспортни превози в страната и чужбина, селско-стопанска продукция, ремонт на електронно-изчислителна техника, производство и търговия на леката, хранително-вкусовата промишленост, машиностроене, електрониката и строителната промишленост, комисионна и оказионна търговия, изделия от благородни метали и скъпоценни камъни /без паметници на културата/, разкриване на магазини, бутици, хотелиерство, ресторантьорство, кафетерия, международен туризъм, снабдителска дейност с всякакъв вид стоки, импресарска дейност, производство и продажба на безалкохолни напитки, продажба на цигари и алкохол, както и всички други дейности и услуги в страната и чужбина, разрешени от закона.

„Тали Консулт“ ООД се представлява от Наталия Владимирова Петрова и Лилия Димитрова Стоянова заедно и поотделно.

Кратка информация относно професионалния опит на подизпълнителя

“Тали Консулт”ООД е дружество, специализирано в извършването на счетоводни услуги и консултации. Клиенти на дружеството са утвърдени компании на българския и международен пазар в областта на търговията, строителството, специализирани бизнес услуги, комуникации и производството. Осъществяваната от дружеството дейност включва следните услуги:

� Изготвяне на счетоводна политика на дружеството и съставяне на индивидуален сметкоплан; � Приемане, преглед и класифициране на първичните счетоводни документи; � Обработка и осчетоводяване на първичните документи с помощта на специализиран счетоводен и бизнес софтуер;

� Обработване на касовите и банкови разплащания; � Извършване на оценка на активите и пасивите на дружеството, както и инвентаризации, съгласно изискванията на Закона за счетоводството;

58

� Текущи консултации относно измеменията на нормативната база и казуси, касаещи дейността на дружеството;

� Подготовка на документи за решаване на данъчни и осигурителни казуси в съответствие с действащите нормативни актове;

� Създаване на вторични счетоводни документи и регистри, съгласно действащото законодателство; � Класифициране на дълготрайните активи, съставяне на счетоводен и данъчен амортизационен план, изчисляване на дължимите амортизации;

� Осчетоводяване на разходите за работни заплати, социални осигуровки и данъци; � Отчитане на материалните запаси; � Консултации по счетоводни и данъчни въпроси; � Изготвяне и представяне в НАП на Справки-декларации по ЗДДС. � Съставяне на годишни и междинни финансови отчети с всички необходими приложения; � Съставяне на годишен отчет за дейността за нуждите на НСИ и НАП; � Съставяне на годишна данъчна декларация по ЗКПО; � Подготовка и изготвяне на платежни нареждания за задълженията към бюджета � Изготвяне на необходимите документи и справки за извършвани проверки и ревизии, представителство и защита пред органите на НАП и НОИ;

� Изготвяне на трудови договори, допълнителни споразумения, заповеди за отпуски и прекратяване на трудови правоотношения;

� Регистрация на сключване, изменение и прекратяване на трудовите договори по електронен път в НАП;

� Съставяне на ведомост и фишове за заплати, справка за дължими осигуровки и данъци, информация за осигурените лица (Д.обр.1), информация за дължимите осигуровки (Д.обр.6), както и подаването им по електронен път към НАП;

� Прием, класифициране, обработка на предадените болнични листове, създаване на описи и придружителни писма за НОИ;

� Издаване на служебни бележки за осигурителен стаж и доход на персонала, които да послужат пред НОИ, Бюро по труда, НАП, Агенция за социално подпомагане и други бюджетни ведомства.

� Издаване и заверка на трудови книжки на персонала.

Кратко представяне на професионалния опит и квалификация на лицата, работещи по договор с подизпълнителя на Обслужващото дружество, пряко ангажирани с обезпечаване дейността на “ Ризърв Кепитал” АДСИЦ:

Наталия Владимирова Петрова, в качеството й на управител и съдружник с дял 50% от капитала на дружеството, пряко ръководи и осъществява дейността на „Тали Консулт“ООД, касаеща договорните отношения с възложителите.

Наталия Владимирова Петрова е Магистър по специалността “Счетоводство и контрол” от Университета за национално и световно стопанство - гр. София.

Трудовата биография на Наталия Владимирова Петрова стартира през 1996 г. като счетоводител в „Евровар“ ООД, до април 1998 г. От септември 1998 г. до февруари 2000 г. е усъвършенствала развитието си, като експерт счетоводител в „Максимвест“ ООД, а от октомври 2001 г. до края на 2007 г. е изпълнявала длъжността главен счетоводител на „Балкан Проджекти Мениджмънт“АД. Успоредно с последното от самото основаване (30.04.2002 г.) на ”Тали консулт”ООД е действащ специалист по счетоводство и контрол, където е съдружник и управител заедно и поотделно с Лилия Димитрова Стоянова.

Лилия Димитрова Стоянова, в качеството и на управител и съдружник с дял 50% от капитала на „Тали Консулт“ ООД, пряко ръководи и осъществява дейността на дружеството.

Лилия Димитрова Стоянова е дипломиран Магистър по ”Счетоводство и контрол” от Университета за национално и световно стопанство - гр. София. Завършила е следдипломна квалификация по право в Института за следдипломна квалификация към УНСС - София.

Професионалната реализация на Лилия Стоянова започва като счетоводител в „Андела” ЕАД (10.1998 г. – 05.1999 г.), продължава утвърждаването си на същата длъжност в „Авиостарт“ ООД (05.1999 г. – 12.2003г. вкл.). От март 2003 г. и понастоящем е главен счетоводител на „Фризомат“ ООД и успоредно с това действащ експерт счетоводител, управител и собственик на „Тали Консулт“ ООД (от 30.04.2002 г. – до сега).

Така описаните по своята същност структура и организация на работа, професионален опит и квалификация на екипа, са предпоставка за оптималната реализация и изпълнение на дейностите, с които е нагажирано дружеството „Тали консулт”ООД. Налице са достатъчно фактори, за да се счете, че дружеството разполага с необходимата структура и професионални и технически ресурси да изпълнява функциите на подизпълнител на обслужващото дружество на “Ризърв Кепитал” АДСИЦ, по отношение

59

на дейностите по водене, съхраняване и обслужване на счетоводната документация и кореспонденция на неговите възложители, съгласно сключения между страните договор.

Съществени условия на договора с „ Тали Консулт” ООД

Договорът с „Тали Консулт” ООД има за предмет водене и съхраняване на счетоводната отчетност и кореспонденцията на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и Ризърв Кепитал Мениджмънт ЕООД, счетоводни консултации във връзка с дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, други необходими дейности във връзка с осъществяване на инвестиционните цели на Дружеството. Договорът е сключен между обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД и подизпълнителя „Тали Консулт” ООД, като в съответствие с т. 3.1, б. „д” от договора между обслужващото дружество и „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, последното е дало изричното си съгласие за възлагане на подизпълнителя на дейностите – предмет на договора с „Тали Консулт” ООД.

По-конкретно на подизпълнителя е възложено да извършва следните дейности:

а) да води счетоводна и друга отчетност и кореспонденция по обслужване и събиране на придобитите от „Ризърв Кепитал” АДСИЦ вземания, при условията и по реда, предвидени в договора;

б) да води и съхранява счетоводната и друга отчетност на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и на обслужващото дружество, включително да извършва ежемесечно осчетоводяване на първичните счетоводни документи, представени му от обслужващото дружество, в съответствие с изискванията на действащите нормативни актове и възприетата счетоводна политика на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и на обслужващото дружество, и да съставя предвидените в законодателството финансови отчети на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и на обслужващото дружество;

в) да предоставя счетоводна и данъчна информация във връзка с дейността на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и на обслужващото дружество, необходима за изготвяне на кредитни обосновки за инвестиционни кредити и при подготвяне на необходимата кредитна документация за сключване на договор за заем;

г) да осъществява финансово-счетоводно обслужване на вземания за главница, лихви, лихви за забава и други вземания и разноски, възникнали по договори за заем/финансиране, както и вземания по други търговски сделки, придобивани от „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и обслужвани от обслужващото дружество;

д) да извършва текущо отчитане на операциите по вземанията;

е) да извършва всички необходими подготвителни действия по обслужването / събирането на вземанията, от техните длъжници или по тяхната продажба;

ж) да дава препоръки на обслужващото дружество относно мерките, които са необходими за запазване на доброто финансово състояние на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ;

з) да води и съхранява кореспонденцията на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и обслужващото дружество във връзка с горните дейности;

и) да извършва други необходими дейности, възложени му от обслужващото дружество, във

връзка с осъществяването на инвестиционните цели на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и управлението на

притежаваните от него активи.

За всички дейности по договора подизпълнителят има право на месечно възнаграждение в

размер на 600 лева, което е изцяло за сметка на обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт”

ЕООД.

Договорът с подизпълнителя на обслужващото дружество е сключен за неопределен срок.

Договорът може да бъде прекратен по взаимно съгласие; при виновно неизпълнение на задълженията,

изправната страна има право да развали договора съгласно общите правила на ЗЗД и ТЗ; от всяка от

страните – с писмено 1-месечно предизвестие, в други случаи, следващи от императивните разпоредби

на закона.

Оценители на вземания на Дружеството.

60

Към датата на настоящия Проспект Дружеството използва услугите на независия оценител

„ФИКИНИЯ“ ООД, който извършва предварителните и последващи оценки на вземания съгласно чл. 19

и чл. 20 от ЗДСИЦ.

Консултантско ателие „ФИКИНИЯ“ ООД е лицензирано от Камарата на независимите

оценители в България със Сертификат за оценителска правоспособност № 900300162 / 12.09.2012г. за

оценка на недвижими имоти, търговски предприятия и вземания, земеделски земи и трайни насаждения.

Дружеството е регистрирано в Търговския регистър към АВ с ЕИК 175099809, със седалище и

адрес на управление: гр. София, ж.к. Южен парк, чл. 29, вх. Б, ап. 1, представлявано от Александър

Симеонов Александров и Анна Иванова Петрова – Драгнева, заедно и поотделно.

Фирмата изготвя експертни, лицензирани оценки на недвижими имоти, земеделски земи,

търговски предприятия и вземания.

Консултантско ателие „Фикиниа“ си партнира с широк кръг от финансови и нефинансови

институции, фирми, браншови организации. Сертифицираният екип от оценители на дружеството

изготвя оценителски доклади и експертни становища на активи за редица банки и възложители от

частния сектор (физически и/или юридически лица). Дружеството изтовя оценки за вещи лица към

Софийски градски съд, Софийски районен съд, Софийски административен съд, Върховен

административен съд, Националната агенция за приходите, Агенция „Пътна инфраструктура”, Агенция

по вписванията и др. От оценителските услуги на „Фикиниа“ ООД се възползват Алианц Банк България,

БНП Париба, Българо-Американска Кредитна Банка, Централна Кооперативна Банка. Работи съвместно

със синдици и частни съдия изпълнители. Клиенти са им водещи строителни компании

(Интертаймконтинентал, Вечна Р и др.), фирми за недвижими имоти (Агенция за дипломатически имоти

в страната и др.), счетоводни кантори и други.

Александър Симеонов Александров е независим оценител, вписан в сертификата на

„ФИКИНИЯ“ ООД и притежаващ сертификати за оценителска правоспособност: № 100101222 /

14.12.2009г. за оценка на недвижими имоти; № 500100655 / 09.09.2011 за оценка на търговски

предприятия и вземания; № 810100174 / 20.06.2011г. за оценка на земеделски земи и трайни насаждения.

Анна Иванова Петрова – Драгнева е независим оценител, притежаващ сертификати за

оценителска правоспособност: № 500100653 / 08.09.2011г. за оценка на търговски предприятия и

вземания.

Одитор.

Одитор на Дружеството за 2012 и 2013 г. е специализирано одиторско предприятие „Грант Торнтон” ООД, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 83171628, със

седалище и адрес на управление: гр. София 1421, бул. „Черни връх”№ 26, член на ИДЕС, рег. № 32.

Директор за връзки с инвеститорите.

Директорът за връзки с инвеститорите не е член на Съвета на директорите на Дружеството.

Съгласно чл. 116г от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, основната функция на Директора

за връзки с инвеститорите е осъществяването на ефективна връзка между Съвета на директорите на

Дружеството, от една страна, и неговите акционери и инвеститорите, от друга страна. По-конкретно,

Директорът за връзки с инвеститорите отговаря за: (а) предоставянето на информация за финансово-

икономическото състояние на Дружеството, за общи събрания и всяка друга информация, на която,

съгласно закона, акционерите и инвеститорите имат право в това им качество; (б) изпращането на

отчетите и уведомленията до Комисията за финансов надзор, до “Българска фондова борса – София” АД

и до Централния депозитар; (в) воденето и съхранението на протоколите от заседанията на Съвета на

директорите.

Към датата на настоящия Проспект Директор за връзка с инвеститорите на Ризърв Кепитал е

г-жа Милена Иванова Нецова.

Разходи за управлението.

61

Съгласно чл. 60 от Устава на Дружеството, максимално допустимият размер на всички разходи

по неговото управление и обслужване, в това число разходите за възнаграждения на членовете на Съвета

на директорите, на обслужващите дружества, на регистрирания одитор, оценителите и банката-депозитар

не може да надхвърля 7 на сто от стойността на активите по баланса на Дружеството, ако стойността на

активите е до 10 000 000 лева включително, и не може да надхвърля 5 на сто от стойността на активите

по баланса, ако стойността на активите е над 10 000 000 лева. Размерът на разходите се начислява като

процентно съотношение спрямо стойността на активите по баланса, включени в годишния финансов

отчет на Дружеството за годината на начисляването на разходите.

Общият размер на разходите за управлението за 2012 г. е 5 хил. лв. и включва само

възнаграждение и осигуровки за изпълнителния член на Съвета на директорите и възнаграждение за

банката депозитар; за този период няма други разходи (за възнаграждения на другите членове на съвета

на директорите, на обслужващи дружества, регистриран одитор, оценители).

В съответствие с ограниченията, предвидени в Устава на Дружеството, разходите за

управлението като процент от стойността на активите по баланса съгласно одитирания финансов отчет

към 31 декември 2012 г. са 1,02% от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал.

Общият размер на разходите за управлението за 2013 г. съгласно одитирания индивидуален

годишен финансов отчет, в това число възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, на

обслужващото дружество, на регистрирания одитор, оценителите и банката депозитар е 51 хил. лева,

представляващи 0,92% от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал.

Общият размер на разходите за управлението за 2013 г. съгласно одитирания консолидиран

годишен финансов отчет към 31.12.2013 г. (като трябва да се има предвид, че при консолидация всички

вътрешногрупови сделки и салда cе елиминират, включително нереализираните печалби и загуби от

транзакции между дружеcтва в Групата) е 49 хил. лева, представляващи 0,89 % от стойността на

активите по баланса на Ризърв Кепитал.

Възнаграждения и осигуровки на членовете на Съвета на директорите.

Методи за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите.

Съгласно чл. 51 от Устава на Дружеството, всеки от членовете на Съвета на директорите може да получава месечно възнаграждение с фиксиран размер, което не може да надвишава 10 (десет) пъти размера на минималната работна заплата за страната. Освен фиксираното възнаграждение по предходното изречение, членовете на Съвета на директорите могат да получават, по решение на Общото събрание на акционерите и при наличие на добри финансови резултати за Дружеството, допълнително

възнаграждение, представляващо процент от реализираната печалба за съответната година.

В съответствие с изискванията на чл. 116в, ал. 1, изр. първо ЗППЦК, в най-краткия възможен срок след придобиване на статут на публично дружество Ризърв Кепитал ще приеме политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, в която ще детайлизира начина на формиране на възнагражденията, критериите за постигнатите резултати, които трябва да са налице за изплащане на допълнително променливо възнаграждение, както и реда и условията за изплащането на

възнагражденията.

Във всички случаи, конкретният размер на всяко постоянно или променливо възнаграждение, както и условията и срока, за който е дължимо, се определя задължително от Общото събрание, в съответствие с политиката за възнагражденията и при спазване на максимално допустимия размер на

всички разходи на Дружеството.

Изплатени възнаграждения

Начислените и изплатени нетни възнаграждения на изпълнителния член на Съвета на

директорите за 2013 г. са в общ размер на 14 хил. лева.

62

На неизпълнителните членове на Съвета на директорите не са начислявани/изплащани

възнаграждения за 2013 г.

Извън горепосоченото, не са начислявани или заделяни от Емитента или негово дъщерно дружество суми за пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

Не са налице обезщетения в натура, дадени от Емитента или негово дъщерно дружество на членовете на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал, за услуги във всичките им функции по

отношение на Емитента и негово дъщерно дружество.

Възнаграждение на обслужващите дружества и на оценителя.

Методи за определяне на възнаграждението на обслужващо дружество.

Съгласно Устава на Дружеството, размерът на възнаграждението на обслужващо дружество следва да бъде обоснован с оглед на характера и обема на възложената работа, и пазарните условия в страната. Размерът на възнаграждението се определя при спазване на максимално допустимия размер на

всички разходи на Дружеството.

Както е посочено по-горе във „Функциониране на Дружеството. Основни партньори –

Обслужващо дружество”, договорът между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ и обслужващото дружество

„Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД предвижда „Ризърв Кепитал” АДСИЦ да заплаща на

обслужващото дружество годишно възнаграждение за всички дейности по договора, както следва:

- ако стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към края на предходното финансово тримесечие е до 5 000 000 (пет милиона) лева включително – до 3% (три на сто) на годишна база или до 0,75% (нула цяло и седемдесет и пет стотни на сто) на тримесечие от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към същата дата;

- ако стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към края на предходното финансово тримесечие е над 5 000 000 (пет милиона) лева – до 2,5% (две цяло и 5 десети на сто) на годишна база или до 0,625% (нула цяло и шестстотин двадесет и пет хилядни на сто) на тримесечие от стойността на активите по баланса на Ризърв Кепитал към същата дата.

По своя преценка за определени периоди обслужващото дружество може да се откаже от

цялото или от част от това възнаграждение. Дължимото възнаграждение се начислява на тримесечие, на

база стойността на активите по баланса към края на съответото финансово тримесечие и се заплаща в

срок до 30 дни след изтичане на съответното тримесечие.

Изплатени възнаграждения.

Начислените и изплатени възнаграждения на обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД за 2013 г. (за трето и четвърто тримесечие на 2013 г.) са в общ размер на 10 хил. лева. Възнагражденията на независимия оценител „Фикиния“ ООД за 2013 г. са в общ размер на 300 лева.

63

ДИРЕКТОРИ И РЪКОВОДСТВО. УЧРЕДИТЕЛИ.

Управителен орган на Ризърв Кепитал е неговият Съвет на Директорите. Съставът на Съвета на директорите включва 2 физически лица и 1 юридическо лице, като съгласно изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа поне един от членовете следва да е независим. Съгласно разпоредбата на чл. 116а, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, “ независим” означава, че съответният директор не може да бъде: 1/ служител в публичното дружество; 2/ акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице; 3/ лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество; 4/ член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 или 3; 5/ свързано лице с друг член на Съвета на директорите на дружеството.

Към датата на избора им от Учредителното събрание и към датата на настоящия Проспект и тримата членове на Съвета на директорите отговарят на изискванията за независими членове на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал.

Настоящият състав на Съвета на Директорите, е:

Име Длъжност

Николинка Димитрова Димитрова - Рангелова Изпълнителен директор

Станислав Иванчев Колев Председател на Съвета на директорите

„Интегра Кепитъл” ЕООД, представлявано в Съвета на директорите по смисъла на чл. 234, ал. 1, изр.трето ТЗ от Александър Павлов Бакалов

Заместник-председател на Съвета на Директорите

Контакт с членовете на Съвета на Директорите може да бъде осъществен в офиса на Дружеството в гр. София, район Триадица, бул. „Витоша” 139, вх. А, ет. 2, ап. 6.

Членове на Съвета на Директорите

Николинка Димитрова Димитрова-Рангелова

Николинка Димитрова Димитрова-Рангелова (родена 1975 г.), гражданин на Република

България е изпълнителен член на Съвета на директорите (Изпълнителен директор) на Ризърв Кепитал.

Образование: Николинка Димитрова Димитрова - Рангелова се е дипломирала с отличие през

2012г. в областта на икономиката, със специалност „Международен туризъм” в Университета за

национално и световно стопанство, гр. София, През 2012 г. е сертифицирана и по специалността

„Събиране на вземания – ефективни подходи и успешни практики”. Николинка Димитрова – Рангелова

има висше педагогическо образование, степен Бакалавър по „Спортна Журналистика”, „Спортна

педагогика” и „Треньор по водни спортове” от Националната Спортна Академия – София. Завършила е

различни квалификационни курсове и е сертифицирана, както следва: „Фирмено деловодство и

счетоводство“ „Складово стопанство и менажиране на фирма”, „Работа с ПОС терминали и хотелски

софтуери”.

Професионален опит: Започва професионалната си реализация в отрасъла на туризма и

хотелиерството, и продължава развитието си в областта на маркетинга и рекламата, а през последните

шест години – във финансовия сектор. Изпълнявала е длъжността Мениджър на Health & Beauty Center в

петзвездния „София Принцес Хотел” АД (2000 – 2002 г.) и Front office manager в четири звездния хотел

„Light” (2002 – 2003 г.). В периода от 2004 до 2008 г. е заемала последователно длъжностите

Административен мениджър и специалист медия планиране на радио и телевизионна реклама и

Управител на „Агенция Медиа Консулт – МСА” ООД. В периода от м. юли 2009 г. до м. юли 2012 г.

Николинка Димитрова – Рангелова е била член на Съвета на директорите на „Хелт енд Уелнес” АДСИЦ

– акционерно дружество със специална инвестиционна цел за секюритизация на недвижими имоти,

където е била и член, а впоследствие председател на Одитния комитет. През 2012 г. Николинка

64

Димитрова - Рангелова е работила и като експерт Маркетинг и реклама на Турнира на шампионките на

WTA за 2012 г - Qatar Airways Tournament of Champions Sofia 2012 към Ню Бранд Тим ООД и БТФ, и

като Експерт Маркетинг и реклама по провеждането на финалите на FIVB Sofia 2012 г. към Glöckner &

Company GmbH & Co. KG и Ню Бранд Тим ООД.

Дружества, в които към момента извършва дейност /извън емитента/: Киндер 2002 ООД –

съдружник с 50% от капитала и управител;

Дружества, в които е извършвала дейност /извън емитента/ през последните 5 години: „Хелт

енд Уелнес” АДСИЦ – член на Съвета на директорите (заличена в търговския регистър на 10.07.2012 г.).

Станислав Иванчев Колев

Станислав Колев (роден 1971 г.), гражданин на Република България е Председател на Съвета

на директорите на Ризърв Кепитал.

Образование: Станислав Колев има висше юридическо образование, магистър по „Право” от

Софийски университет „Св. Климент Охридски” (1990 – 1998 г.).

Професионален опит: Станислав Колев започва професионалната си дейност като консултант

и стоковед в „Аско Деница” АД (1991-1994 г.)., след което работи за кратко като

ръководител/организатор на вътрешен транспорт в „Юролоджистик” ООД (юни – октомври 1994 г.) и

отново заема длъжност в дирекция „Пласмент” в „Аско Деница” АД (1994 – 1995 г.). В периода 1997 –

2000 г. работи последователно като експерт, главен експерт, юрисконсулт и главен юрисконсулт в

Агенция „Митници” към Министерство на финансите. От 2001 г. е адвокат от Софийска адвокатска

колегия, като до 2006 г. е бил съдружник в Адвокатско дружество „Денкова, Колев, Горанов“.

Дружества, в които към момента извършва дейност /извън емитента/: няма;

Дружества, в които е извършвал дейност /извън емитента/ през последните 5 години: „БСН

КЪМПАНИ” ООД (с прекратена търговска дейност) – съдружник с 50% от капитала.

„Интегра Кепитъл” ЕООД, представлявано в Съвета на директорите по смисъла на чл. 234, ал. 1, изр. трето ТЗ от Александър Павлов Бакалов

„Интегра Кепитъл” ЕООД е заместник-председател на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал. „Интегра Кепитъл” ЕООД е вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 202024411, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Средец, бул. „Патриарх Евтимий” № 36, ет. 3, ап. 15, с предмет на дейност: покупка на стоки и други вещи с цел продажбата им в първоначален, преработен или обработен вид; продажба на стоки собствено производство; хотелиерски, туристически и рекламни сделки; програмни, импресарски и туроператорски услуги, търговско представителство и посредничество; комисионни, спедиционни и превозни сделки; консултантска дейност; складови сделки, покупка и строеж на недвижими имоти с цел продажбата им; сделки с интелектуална собстваност; всякаква друга дейност, незабранена от закона - в страната и чужбина.

„Интегра Кепитъл” ЕООД се представлява в Съвета на директорите на Ризърв Кепитал от Александър Павлов Бакалов.

Александър Бакалов (роден 1977 г.), гражданин на Република България е представител по смисъла на чл. 234, ал. 1, изр. трето ТЗ на „Интегра Кепитъл” ЕООД в Съвета на директорите на Ризърв Кепитал.

Образование: Александър Бакалов има висше икономическо образование, притежава магистърска степен по икономика с професионална квалификация „магистър по банков мениджмънт”, от Нов български университет, и има допълнителна специализация по специалност „икономика” в СУ „Св. Климент Охридски”. Също така, Александър Бакалов има допълнителни специализации в Key Realty School Лас Вегас, САЩ в областта на международното банкиране, икономика и банков мениджмънт и притежава сертификат за кредитен експерт (2002 г.) и сертификат за оценка и търговия на недвижими

имоти (2005 г.).

65

Професионален опит: Александър Бакалов започва професионалния си опит в RMS Ипотечни брокери – Лас Вегас, САЩ, където в периода от м. юни 2002 г. до м. август 2005 г. е кредитен експерт в областта на жилищните имоти и отговаря за връзката с клиенти при определяне на подходящия за тях ипотечен кредит; извършва оценка и анализ на риска при кредитиране на клиента; изготвяне и оформяне на нужните документи за ипотечния кредит; изготвяне на условията на ипотечния договор и цялостен преглед на документите за одобрение преди отпускане на кредита. През периода от м. ноември 2005 г. до м. октомври 2008 г. Александър Бакалов работи като ипотечен брокер в Nevada State Bank – Лас Вегас, САЩ в областта на имотите с търговско предназначение, като отговаря за развиване и управление на портфейл от недвижими имоти с търговска цел, управление на процеса за преглед на ипотечна документация във връзка със спазването на правни и данъчни норми, оценка и анализ на документи по ипотечни транзакции, осъществяване на връзка между ипотечни брокери, търговци на недвижими имоти и банкови институции с цел разширяване на портфейла. От м. януари 2009 г. до момента Александър Бакалов е управител и главен изпълнителен директор на Д.Б. Интернешънъл Файненс, което извършва в София, България и Цюрих, Швейцария експертно-консултантска дейност в областта на финансите.

Дружества, в които „Интегра Кепитъл” ЕООД към момента извършва дейност /извън

емитента/: няма.

Дружества, в които „Интегра Кепитъл” ЕООД е извършвало дейност /извън емитента/ през

последните 5 години: няма.

Дружества, в които Александър Бакалов към момента извършва дейност /извън емитента/:

Д.Б. ИНТЕРНЕШЪНЪЛ ФАЙНЕНС ЕООД – управител и едноличен собственик на капитала в общ

размер от 5 000 лева; „Интегра Кепитъл” ЕООД – управител и едноличен собственик на капитала в общ

размер от 4 500 лева;

Дружества, в които Александър Бакалов е извършвал дейност /извън емитента/ през

последните 5 години: няма.

Тримата членове на Съвета на директорите са избрани на Учредителното събрание на Ризърв

Кепитал, проведено на 1 ноември 2012 г., с мандат от 3 години, който изтича на 1 ноември 2015 г.

Дружеството и съответно членовете на Съвета на директорите са вписани в търговския регистър на 13

ноември 2012 г.

Освен членовете на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал АДСИЦ, няма други висши

ръководители, включително такива, от които да зависи осъществяването на стопанската дейност на


Няма потенциални конфликти на интереси между задълженията към Емитента на членовете на

Съвета на директорите и техните частни интереси или други задължения.

Учредители на Дружеството.

Ризърв Кепитал АДСИЦ е учредено с капитал в размер на 500 000 лева, разпределен на 500 000

броя обикновени безналични акции, с номинална стойност от 1 лев всяка.

Следните акционери - учредители са записали всички акции от капитала на Ризърв Кепитал

АДСИЦ при учредяването му:

- ТЦ Имоти ЕООД, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК

131309939, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Красно село, ул. „Дебър” № 17, с

предмет на дейност: Покупко-продажба на недвижими имоти, строителство, обзавеждане,

дизайн на недвижими имоти, посредническа дейност, при покупко-продажба, строителство и

отдаване под наем на недвижими имоти, търговия на едро и дребно, внос, износ на стоки, както

и всякакви други незабранена от закона дейност – 300 000 акции;

- Станислав Иванчев Колев, служебен адрес: гр. София, район Триадица, бул. „Витоша” 139,

вх. А, ет. 2, ап. 6 – 50 000 акции;

66

- Договорен Фонд „Астра Плюс”, адрес за контакти: гр. София, район Възраждане, ул.

„Средна гора” № 49, ет. 5, ап. 8, колективна инвестиционна схема по смисъла на Закона за

дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно

инвестиране, вписан в регистъра на Комисията за финансов надзор по партида 05-1461, създаден

с цел колективно инвестиране в прехвърляеми ценни книжа или други допустими ликвидни

финансови активи по ЗДКИСДПКИ, на парични средства, набрани чрез публично предлагане, и

действащо на принципа на разпределение на риска – 80 000 акции;

- Инвестиционно дружество „Надежда” АД, вписано в Търговския регистър при Агенцията

по вписванията с ЕИК 121224198, със седалище и адрес на управление: гр. София, район

Триадица, ул. „Енос” № 2, притежаващо лиценз за извършване на дейност като инвестиционно

дружество от затворен тип, издаден от Комисията по ценните книжа и фондовите борси с

Решение № 61-ИД от 03.07.1998 г., вписано в регистъра на КФН по партида: 04-0006, с предмет

на дейност: Инвестиране в ценни книжа освен в ценни книжа на учредителите си – 70 000 акции.

В съответствие с изискването на чл. 5, ал. 3 от Закона за дружествата със специална

инвестиционна цел 30% от капитала на Дружеството при учредяването му е записан от институционални

инвеститори по смисъла на §1, т. 1, б. “в” от ДР на ЗППЦК, а именно ДФ Астра Плюс и ИД Надежда АД.

Договорен Фонд „Астра Плюс” е организиран и се управлява от управляващо дружество

“Астра Асет Мениджмънт” ЕАД, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК

200235406, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Възраждане, ул. „Средна гора” № 49,

ет. 5, ап. 8, притежаващо лиценз за извършване на дейност като управляващо дружество, издаден от КФН

с Решение № 627-УД от 18.06.2008 г., с предмет на дейност: управление на дейността на колективни

инвестиционни схеми и на инвестиционни дружества от затворен тип, включително: управление на

инвестициите; администриране на дяловете или акциите, включително правни услуги и счетоводни

услуги във връзка с управление на активите, искания за информация на инвеститорите, оценка на

активите и изчисляване цената на дяловете или акциите, контрол за спазване на законовите изисквания,

водене на книгата на притежателите на дялове или акционерите, разпределение на дивиденти и други

плащания, издаване, продажба и обратно изкупуване на дялове или акции, изпълнение на договори,

водене на отчетност; маркетингови услуги. допълнителни услуги: управление, в съответствие със

сключен с клиента договор, на индивидуален портфейл, включително такъв на институционален

инвеститор, включващ финансови инструменти, по собствена преценка, без специални нареждания на

клиента; предоставяне на инвестиционни консултации относно финансови инструменти. Управляващото

дружество притежава разрешение за организиране и управление на Договорен Фонд „Астра Плюс”,

издадено по Решение № 1200 – ДФ/ 23.09.2008 г. на КФН.

Извършвана дейност извън Емитента.

Предметът на дейност на „ТЦ Имоти” ЕООД е посочен по-горе. Информация относно дяловите

и акционерни участия на „ТЦ Имоти” ЕООД в други дружества е представена по-горе в „Бизнес преглед

– Корпоративна структура”. Емитентът не счита, че дейността на „ТЦ Имоти” ЕООД, извършвана

извън Емитента, е значителна по отношение на Емитента.

Институционалните инвеститори (ДФ „Астра Плюс” и ИД „Надежда” АД) са предприятия за

колективно инвестиране в ценни книжа и други допустими финансови инструменти на паричните

средства, набрани чрез публично предлагане на дялове, съответно акции. Следователно, основната

дейност на тези институционални инвеститори е инвестиране в ценни книжа и други категории

допустими финансови инструменти съгласно ЗДКИСДПКИ. Дейността на тези инвеститори по закон е

свързана с (и ограничена до) инвестиране на парични средства във финансови инструменти, в това число

акции в други дружества. Следва да се има предвид, че тези инвеститори не са длъжни да разкриват

публично информация за обема и структурата на техните инвестиции по емитенти и видове ценни книжа

и финансови инструменти – такава информация се предоставя само на Комисията за целите на

надзорната й дейност и не се разкрива публично (чл. 72, ал. 3, изр.второ във вр. ал. 2, т. 1, чл. 76 и чл. 163

от Наредба № 44 за изискванията към дейността на колективните инвестиционни схеми,

инвестиционните дружества от затворен тип и управляващите дружества). В тази връзка, доколкото

е известно на Емитента, дейността, извършвана извън Емитента от институционалните инвеститори ДФ

67

„Астра Плюс” и ИД „Надежда” АД (в това число придобитите от тях акционерни участия в други

дружества) не е значителна по отношение на Емитента, включително поради факта, че съгласно

изискванията на ЗДКИСДПКИ за диверсификация на портфейлите на тези институционални

инвеститори, те не могат да придобиват значително влияние върху емитент. Освен това, към датата на

Проспекта ДФ „Астра Плюс” и ИД „Надежда” АД вече не притежават акции от капитала на

Дружеството, поради което независимо от вида на извършваната от тях дейност, тя няма как да е

значителна по отношение на Ризърв Кепитал.

Станислав Иванчев Колев е адвокат, член на Софийската адвокатска колегия. Емитентът не

счита, че Станислав Колев извършва дейност извън Емитента, която да е значителна по отношение на

Емитента; освен това към датата на настоящия Проспект Станислав Колев вече не е акционер в


Одитен комитет.

На извънредно общо събрание на акционерите, проведено на 04.12.2012 г., е прието решение

функциите на одитен комитет да се осъществяват от Съвета на директорите на Ризърв Кепитал съгласно

чл.40ж от Закона за независимия финансов одит. На основание чл.40ж, ал.2 от Закона за независимия

финансов одит, за председател на Одитния комитет е избран Станислав Иванчев Колев – неизпълнителен

член на Съвета на директорите. Останалите членове на Одитния комитет са Николинка Димитрова

Димитрова-Рангелова и „Интегра Кепитъл” ЕООД, представлявано по смисъла на чл. 234, ал. 1, изр.

първо от Търговския закон от Александър Павлов Бакалов.

Корпоративно управление.

Ризърв Кепитал е приело и се придържа към принципите и добрите практики, въведени с Националния кодекс за корпоративно управление, съответстващи на международно приетите и прилагани принципи за корпоративно управление на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (2004, последно актуализиран през февруари 2012 г.).

Кодексът е стандарт за добра практика и средство за общуване между бизнеса от различните страни. Кодексът за корпоративно управление е съобразен с нормативната уредба, без да я повтаря. Той препоръчва как българските компании да прилагат добрите практики и принципите на корпоративно управление. Правилата и нормите на Кодекса са стандарти за управлението и надзора на публичните дружества, доказали през годините своята ефективност. В основата на Кодекса е разбирането за корпоративното управление като балансирано взаимодействие между акционери, ръководства на компании и заинтересованите лица. Доброто корпоративно управление означава лоялни и отговорни корпоративни ръководства, прозрачност и независимост, както и отговорност на дружеството пред обществото.

В него са предложени правила за защита на акционерите, прозрачност, за работа на корпоративните ръководства и съобразяване със заинтересованите лица, адресирани до публичните дружества и дружества, които планират да придобият публичен статут.

В Кодекса са описани функциите и задълженията на корпоративните ръководства, структура и компетентност, както и основните насоки при избор и освобождаване на членовете на Съвета на диркторите, в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на СД и определяне на тяхното възнаграждение, при отчитане задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. Препоръчително е възнаграждението на членовете на Съвета на директорите да се състои от две части: постоянна част и допълнителни стимули.

Заложен е и принципа за избягване и не допускане от Съвета на директорите на потенциален или реален конфликт на интереси. Според Кодекса потенциален конфликт на интереси съществува тогава, когато дружеството възнамерява да осъществи сделка с юридическо лице, в което: а) член на

68

Съвета на директорите или свързани (заинтересувани) с него лица имат финансов интерес; (б) член на Съвета е член на Управителен съвет, Надзорен съвет или Съвет на директорите.

Кодексът съдържа правила при избор на одитор, като препоръчва СД да се ръководи от установените изисквания за професионализъм и ротационния принцип при изготвяне на предложение до ОС за избор на одитор.

Акцентирано е и върху необходимостта от гарантиране на равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и защитата на техните права от Съвета на директорите.

Дадени са насоки на корпоративните ръководства за утвърждаване на политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове и за създаване и поддържане на система за разкриване на информация, която да гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и да не позволява злоупотреби с вътрешна информация.

Кодексът съдържа указания към корпоративните ръководства за идентифицирене и ефективно взаимодействие със “заинтересованите лица”. Добрата практика на корпоративно управление изисква съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика.

Кодексът следва да се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай” . Това означава, че Ризърв Кепитал ще спазва Кодекса, а в случай на отклонение неговото ръководство ще следва да изясни причините за това. Информация за прилагането на Кодекса от Дружеството ще се публикува в годишните му отчети и на неговата уеб страница.

69

ГЛАВНИ АКЦИОНЕРИ

В таблицата по-долу са посочени поименно лицата, които притежават пряко 5% или повече от капитала на Ризърв Кепитал към 31.03.2014 г. – датата на последната издадена книга на акционерите:

Брой акции

% от капитала

„ТЦ-Имоти” ЕООД, ЕИК 131309939, седалище и адрес на управление: гр. София 1618, ул. „Дебър” № 17

324 800 49,97

„Био Диван” ЕООД, ЕИК 201589500, адрес: с. Огняново 2947, ул. „Иван Вазов” № 15

132 350 20,36

„Интегра Кепитъл” ЕООД, ЕИК 202024411, със седалище и адрес на управление: гр. София 1000, бул. „Патриарх Евтимий” № 36, ет. 3, ап. 15

86 800 13,35

„Кий Гейт” ЕООД, ЕИК 202227244, със седалище и адрес на управление: гр. София 1606, ул. „Лайош Кошут” № 17, ет. 4, ап. 19

88 400 13,60

Други 17 650 2,72

Общо 650 000 100,00

Източник: Книга на акционерите, издадена от ЦД АД

Акционерът „ТЦ-Имоти” ЕООД е с едноличен собственик на капитала Тодор Валериев Петров. По този начин Тодор Петров притежава непряко по смисъла на чл. 146, ал. 1, т. 5 във вр. § 1, т. 44, б. „а” от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (чрез контролираното от него „ ТЦ-Имоти” ЕООД) 324 800 акции или 49,97% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Ризърв Кепитал АДСИЦ.

Акционерът „Био Диван” ЕООД е с едноличен собственик на капитала Емил Венциславов Шарков. По този начин Емил Шарков притежава непряко по смисъла на чл. 146, ал. 1, т. 5 във вр. § 1, т. 44, б. „а” от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (чрез контролираното от него „ Био Диван” ЕООД) 132 350 акции или 20,36% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Ризърв Кепитал АДСИЦ.

Акционерът „Интегра Кепитъл” ЕООД (който също е и член на Съвета на директорите на Емитента) е с едноличен собственик на капитала Александър Павлов Бакалов. По този начин Александър Бакалов притежава непряко по смисъла на чл. 146, ал. 1, т. 5 във вр. § 1, т. 44, б. „а” от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (чрез контролираното от него „Интегра Кепитъл” ЕООД) 86 800 акции или 13,35% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Ризърв Кепитал АДСИЦ.

Акционерът „Кий Гейт” ЕООД е с едноличен собственик на капитала Христо Иванов Дурев. По този начин Христо Дурев притежава непряко по смисъла на чл. 146, ал. 1, т. 5 във вр. § 1, т. 44, б. „а” от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (чрез контролираното от него „Кий Гейт” ЕООД) 88 400 акции или 13,60% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Ризърв Кепитал АДСИЦ.

На Емитента не е известно други лица, освен горепосочените, да притежават пряко или непряко по смисъла на чл. 146 ЗППЦК участие в капитала на Дружеството или акции, които подлежат на оповестяване съгласно приложимото българско законодателство, включително на Емитента не е известно други лица да притежават непряко по смисъла на чл. 146 ЗППЦК участие в капитала на Емитента или акции чрез горепосочените преки акционери в Ризърв Кепитал АДСИЦ (освен посоченото по-горе).

Всички акции на Ризърв Кепитал са обикновени, като всяка от тях (независимо от кого е притежавана) дава право на един глас в общото събрание на акционерите. Главните акционери в

Емитента нямат различни права на глас.

70

Доколкото е известно на Емитента, никое лице не притежава контрол върху Емитента

посредством притежаване на над 50% от акциите с право на глас или по друг начин.

Емитентът от своя страна има участие в едно дъщерно дружество – обслужващото си дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, като Емитентът е едноличен собственик на капитала в общ размер на 5 000 лева. Към датата на настоящия Проспект Емитентът не притежава участие в други

дружества – дъщерни дружества или асоциирани предприятия на Емитента.

На Дружеството не са известни договорености, действието, на които може на някоя следваща

дата да доведе до възникване на/промяна в контрола върху Емитента.

Съгласно разпоредбите на ЗППЦК, всяка сделка на Дружеството, в която участва заинтересовано лице (по смисъла на чл. 114, ал. 6 от същия закон) трябва да бъде предварително одобрена от страна на акционерите в общото събрание на Ризърв Кепитал, ако в резултат на сделката Дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над 2% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството. На предварително одобрение от Общото събрание на акционерите подлежат и сделки, в резултат на които за Дружеството възникват задължения към заинтересовани лица или в полза на заинтересовани лица на стойност над 2% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството, както и сделки, в резултат на които възникват вземания на Дружеството към заинтересовани лица на стойност над 1% от стойността на активите съгласно последния одитиран или

последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството.

Изискването за предварително одобрение се прилага не само по отношение на сделки, в които участва заинтересовано лице, но и по отношение на сделки на голяма стойност. По-конкретно, на одобрение от Общото събрание на акционерите подлежат сделки, в резултат на които Дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството, или възникват задължения за Дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството, или възникват вземания на Дружеството към едно лице или към свързани лица на стойност над 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс

на Дружеството.

Освен това, на предварително одобрение от общото събрание на акционерите на Дружеството подлежи и участие в учредяването или в увеличаването на капитала или извършване на допълнителни парични вноски в дружество (в това число в дъщерното дружество на Ризърв Кепитал - обслужващото дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД), ако се извършва с активи на Емитента на обща стойност над 10% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Ризърв Кепитал. Същото изискване се прилага, ако Дружеството участва в учредяването или увеличаването на капитала на други дружества или извършва допълнителни парични вноски в дружества с активи на обща стойност под прага по предходното изречение, ако общата им стойност в рамките на една календарна година е над 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството. На предварително одобрение от Общото събрание на акционерите подлежат и сделки, в резултат на които се прехвърля търговското предприятие на Дружеството или се прехвърлят права, задължения или фактически отношения, обособени като търговско предприятие. Съгласно ЗППЦК, изискването за предварително одобрение от Общото събрание на акционерите се прилага и по отношение на сделки, в резултат на които публичното дружество прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение на дъщерно дружество активи на обща стойност над 10% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на публичното дружество, като следва да се има

71

предвид, че специалният закон (чл. 21, ал. 1 ЗДСИЦ) забранява на Ризърв Кепитал изобщо да предоставя

обезпечения за чужди задължения, в това число за задължения на дъщерното си дружество.

Под предварително одобрение от Общото събрание на акционерите се има предвид предварително овластяване от страна на Общото събрание на лицата, които управляват и представляват публичното дружество, включително лицата - представители на юридическо лице, което е член на управителен орган на публичното дружество, да извършат сделката, попадаща в някоя от гореописаните

хипотези.

Сделките на публично дружество с участие на заинтересовани лица, извън посочените по-горе,

подлежат на предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество.

Съгласно чл. 114а, ал. 2 ЗППЦК, за сделки по придобиване или разпореждане с дълготрайни активи е необходимо мнозинство от ¾ от представения на ОС капитал, а в останалите случаи - обикновено мнозинство. Имащият личен интерес в такава сделка (признат от закона за “заинтересовано лице”), не може да упражнява правото си на глас в общото събрание на ационерите при вземане на решение по този въпрос. Съветът на Директорите представя пред Общото събрание мотивиран доклад за

целесъобразността и условията на сделките.

Ризърв Кепитал се придържа и спазва принципите и добрите практики, въведени с Националния кодекс за добро корпоративно управление, съответстващ на международно приетите и прилагани принципи за корпоративно управление на Организацията за икономическо сътрудничество и

развитие (2004), вж. “Директори и ръководство – Корпоративно управление” – стр. 67 и сл.

72

ОПИСАНИЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ

Издаване на Облигациите

Съгласно Търговския закон, решение за издаване на облигации се приема от Общото събрание на акционерите, като в Устава може да се предвиди овластяване Съвета на директорите да приема такова решение до 5 години от вписване на дружеството в търговския регистър, съответно до 5 години от изменението на Устава, с което се предвижда такова овластяване. В Устава на Ризърв Кепитал се съдържа овластяване в срок до 5 години от вписване на Дружеството в търговския регистър Съветът на директорите да приема решения за издаване на облигации при общ размер на всички облигационни заеми от 50 млн.евро или равностойността им в друга валута. Облигациите от настоящата емисия се издават на основание чл. 204, ал. 3 във вр. чл. 196, ал. 1 от Търговския закон и чл. 45 от Устава на Дружеството, по решение на Съвета на директорите от 28 ноември 2013 г. Облигациите са издадени при условията на частно пласиране (предлагане на Облигациите за записване на конкретно определени по-малко от 100 лица), осъществено от мениджъра на предлагането „Австрийско Българска Инвестиционна Група” АД.

Датата на приключване на частното пласиране и на сключване на Облигационния заем е 5 декември 2013 г.

Издаването на Облигациите има действие от вписване на издаването им в Централния депозитар, който е българският национален регистър за безналични ценни книжа (с адрес: гр. София, ул. Три уши № 4, ет. 4). Датата на регистриране в Централния депозитар и на издаване на Облигациите е 5 декември 2013 г.

Емисията Облигации е първа по ред за Ризърв Кепитал.

Условия на Облигационния заем

Вид и клас на ценните книжа

Първа по ред емисия обикновени, безналични, обезпечени, неконвертируеми, свободно прехвърляеми, лихвоносни облигации (“Облигациите” или “Облигационния заем”)

Водещ мениджър на предлагането

„Австрийско Българска Инвестиционна Група” АД, ЕИК 202173736, със седалище и адрес на управление гр. София 1618, район „Витоша”, бул. „Цар Борис III” №201, ет. 1, офис 4

Валута Eвро

ISIN код: BG2100018139

Обща номинална и емисионна стойност на емисията

2 500 000 (два милиона и петстотин хиляди) евро

Номинална и емисионна стойност на една Облигация

1 000 (хиляда) евро

Брой Облигации 2 500 (две хиляди и петстотин)

Срок на Облигационния заем

3 (три) години считано от датата на сключване на Облигационния заем

Приоритет и статут Облигациите представляват директни и безусловни задължения на Емитента, които винаги ще бъдат с еднакъв приоритет помежду си и най-малкото с равен приоритет, а по отношение и до размера на

73

обезпечението на Облигациите (вж. по-долу „Обезпечение”) – с приоритет пред всички други настоящи или бъдещи необезпечени задължения на Емитента, освен ако друго не следва от приложимите нормативни актове.

Облигационният заем няма да е подчинен на други задължения на Емитента. Погасяването на задълженията на Емитента към облигационерите не е обусловено от удовлетворяването на претенции на други обезпечени и необезпечени кредитори, като следва да се има предвид, че кредиторите на Дружеството (извън облигационерите), чиито вземания са обезпечени, ще се ползват с привилегиите при удовлетворяване на вземанията си от съответното обезпечение, съгласно предвиденото в действащото законодателство.

Рейтинг На Облигациите и на Емитента не е присвояван кредитен рейтинг.

Годишна лихва 8.00 % (осем процента), платима на всеки шест месеца, при лихвена конвенция 30/360 (всеки календарен месец се състои от 30 дни, а една година – от 360 дни).

Изчисляване на лихвените плащания

Размерът на лихвеното плащане е изчислен като проста лихва върху номиналната стойност на притежаваните от всеки инвеститор Облигации, за отделните шестмесечни периоди. Дължимата сума се закръглява до втория знак след десетичната запетая.

Изчисляването на доходността от лихвата за всеки 6 (шест) - месечен период става на базата на следната формула:

ЛД = (НС * ЛП) * 180/360, където:

ЛД – 6-месечен лихвен доход за една облигация

НС – номинална стойност на една облигация

ЛП – фиксиран годишен лихвен процент

Срокове за плащания на лихви и главница

Лихвените плащания се извършват на всеки 6 (шест) месеца, считано от дата на сключване на Облигационния заем, на падежа на съответното плащане; последното лихвено плащане се извършва заедно с главницата по Облигационния заем.

Дати на лихвените плащания: 05.06.2014 г., 05.12.2014 г., 05.06.2015 г., 05.12.2015 г., 05.06.2016 г. и 05.12.2016 г.

Главницата по Облигациите се изплаща еднократно на падежа на емисията – 05.12.2016 г.


Извършване на плащанията

Съгласно действащото законодателство, лихвените и главнични плащания ще бъдат извършвани чрез „Централен депозитар” АД съгласно неговия правилник, на датата, на която съответното лихвено или главнично плащане стане дължимо (вж. също „Платежен агент” по-долу). По-конкретно, плащането на лихвите, съответно плащането на главницата, по Облигационния заем ще се извършва чрез банков превод в полза на всеки облигационер. Плащането ще се извършва чрез „Централен депозитар” АД, съгласно сключен договор с Емитента. Право да получат лихвени и/или главнични плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от “Централен депозитар” АД, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане и/или главнично плащане. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата на облигационерите, издадено от “Централен депозитар” АД.

Форма на Облигациите Облигациите се издават като безналични ценни книжа, регистрирани в „Централен депозитар” АД

Ограничения за Облигациите са свободно прехвърляеми

74

прехвърляне

Кол опция (право на предсрочно обратно изкупуване на облигационната емисия)

Емитентът има право да упражни call опция, след второто лихвено

плащане, която се изразява в правото да изкупи предсрочно част или

пълната главница на датата на някое от купонните плащания. Условията

за упражняване на Call опцията са следните:

1) Емитентът се задължава да уведоми облигационерите за намерението

си да упражни опцията поне 30 дни предварително, като им предостави и

данни за размера на номинала, който смята да погаси предварително.

2) Цена на обратно изкупеният размер на главницата – 100.50% за 100%

номинал.

При изкупуването на Облигациите се заплаща и начислената до момента лихва.

Довереник на облигационерите

„Корпоративна търговска банка” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1000, ул. „Граф Игнатиев” № 10, вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията към Министерството на правосъдието с ЕИК 831184677 („Банката довереник”). Законът за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”) се прилага съответно относно Банката довереник на облигационерите и обезпечаването на емисията Облигации.

Обезпечения Съгласно предложението за записване на Облигациите по чл. 205, ал. 2 от Търговския закон и впоследствие изменено с решение на Съвета на директорите на Емитента от 27.03.2014 г. със съгласието на Общото събрание на облигационерите от 16 април 2014 г. са предвидени следните обезпечения:

I. Основни обезпечения:

За обезпечаване на всички вземания на облигационерите по Облигационния заем, в това число главница, лихви и/или разноски, се учредява първи по ред особен залог върху вземанията на Емитента, придобити с нетните приходи от Облигационния заем, включително:

� Вземане в размер на 1 270 030, 23 евро, обезпечено с първа по ред ипотека върху следните недвижими имоти: а) поземлен имот с пълен номер (идентификатор) 10135.2562.231 по кадастралната карта и кадастралните регистри на град Варна с площ по кадастралната карта и кадастралните регистри от 1 367 квадратни метра, а по предходни документи за собственост с площ от 1 447 квадратни метра, с адрес на имота: град Варна, община Варна, Варненска област, п.к. 9000, ж.к. „Чайка”, трайно предназначение: урбанизирана територия, начин на трайно ползване: за друг обществен обект, комплекс, и б) 36,75/225 идеални части от поземлен имот с пълен номер (идентификатор) 10135.2562.230 по кадастралната карта и кадастралните регистри на град Варна, с площ по кадастралната карта и кадастралните регистри от 230 квадратни метра, а по предходни документи за собственост с площ от 225 квадратни метра, с адрес на имота: град Варна, община Варна, Варненска област, п.к. 9000, ж.к. „Чайка”, трайно предназначение: урбанизирана територия, начин на трайно ползване: за електроенергийното производство.

� Вземане в размер на 600 хил. евро, обезпечено с първа по ред ипотека върху УПИ 7-парцел 132, с площ от 33,669 декара, с предназначение за офиси, приемни и други обслужващи дейности, находящ се в с. Драгор, община Пазарджик.

� Вземане в размер на 42 977,03 евро, обезпечено с първа по ред ипотека върху недвижим имот, находящ се в гр. София, район

75

Лозенец, ул. „445” №11, ет.1, със застроена площ от 171.46 кв.м., състоящ се от дневна, три стаи, кухня, баня, тоалетна, тоалетна, мокро помещение, коридор, дрешник, три балкона, заедно със 7.74% идеални части от общите части на сградата и толкова идеални части от урегулирания поземлен имот, съставляващ УПИ Х-724 от квартал -3 по плана на гр. София, местността „Витоша - ВЕЦ Симеоново”, целият с площ 847 кв.м.

� Вземане в размер на 225 хил. евро, обезпечено с първа по ред ипотека върху следните недвижими имота, находящи се в с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска: o Незастроено дворно място, представляващо Урегулиран Поземлен имот XVII-247 от квартал 14 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 300 кв.м., а също така и дворно място, представляващо Урегулиран Поземлен имот XXII-704 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 150 кв.м. o Малък семеен хотел, представляващ полумасивна триетажна сграда със застроена площ 150 кв.м. и разгърната застроена площ 477 кв.м., както следва: Първи етаж със застроена площ от 150 кв.м., Втори етаж със застроена площ от 150 кв.м., Трети етаж със застроена площ от 177 кв.м., построен в Урегулиран Поземлен имот XXII-704 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 150 кв.м., заедно с урегулирания поземлен имот XXII-704 по плана на с. Ковачевица, община Гърмен, област Благоевградска, с площ на урегулирания поземлен имот - 150 кв.м.

До пълното целево изразходване на нетните приходи от Облигационния заем, което следва да бъде осъществено не по-късно от 18 месеца от датата на неговото сключване, до 15% от нетните приходи от Облигациите ще бъдат налични по депозитна сметка на Емитента. Върху вземанията на Емитента по тази депозитната сметка се учредява първи по ред особен залог в полза на облигационерите (съгласно точка II.2 по-долу). Върху придобитите със средствата по депозитната сметка бъдещи вземания ще бъде учредяван без отлагане първи по ред особен залог (съгласно точка II.1 по-долу).

За обезпечен кредитор се посочва Банката довереник на облигационерите, която в съответствие с изискванията на ЗППЦК, следи за наличността и състоянието на обезпечението.

Емитентът се задължава от учредяване на обезпечението по всяко време до погасяване на Облигационния заем да поддържа обезпечение в размер на 110% от размера (непогасената главница) на Облигационния заем.

Пазарната стойност на активите – предмет на обезпечението се определя при учредяване на обезпечението, както и най-малко веднъж годишно, а също и при настъпване на обстоятелства, при които може да се счита, че стойността на обезпечението се е намалила с поне 5 на сто, като за целта Банката довереник възлага за сметка на Емитента на експерти с необходимата квалификация и опит извършването на оценка на активите – предмет на обезпечението по пазарна цена.

II. Допълващи обезпечения:

С цел поддържане на горепосоченото съотношение на общата стойност на обезпеченията към сумата на задълженията към облигационерите по непогасената главница на заема (не по-малко от 110%), Емитентът (сам и/или след поискване от страна на Банката довереник) се задължава да

76

учредява и/или да осигурява учредяването на следните допълнителни обезпечения:

1. Първи по ред особен залог върху бъдещи вземания на Емитента, придобити от него след датата на сключване на Облигационния заем в рамките на предмета на дейност на Емитента съгласно чл. 4 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел; и/или

2. Първи по ред особен залог върху вземанията на Емитента за парични средства по негови банкови сметки.

Краен срок за учредяване на Допълващо обезпечение: до два месеца, считано от постъпването на нарочно искане за учредяване на подобно обезпечение от страна на Банката довереник.

Учредени обезпечения Характер на обезпечението:

В съответствие с предвиденото в предложението за записване на Облигациите по чл. 205, ал. 2 от Търговския закон и впоследствие изменено с решение на Съвета на директорите на Емитента от 27.03.2014 г. със съгласието на Общото събрание на облигационерите от 16 април 2014 г., Облигациите са обезпечени с първи по ред особен залог в полза на „Корпоративна търговска банка” АД (в качеството й на довереник на Облигационерите) върху всички настоящи и бъдещи вземания на Емитента, произтичащи от следните договори и споразумения:

1. Споразумение № 001/20140107 от 07.01.2014 г., с нотариална заверка на подписите рег. № 418 / 21.01.2014г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София, подписано между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "ГРИЙН МАР" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 12.12.2013 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 9326 / 13.12.2013г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника „Грийн мар“ ЕООД: 25.01.2015 г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 1 437 165,82 евро или левовата им равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 2 810 852,01 лева;

2. Споразумение № 001/20140121 от 21.01.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 575/29.01.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "Радекс" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 20.12.2013 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 9713/21.12.2013г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника "Радекс" ЕООД: 28.12.2014 г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 48 740,85 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 95 328,80 лева.

3. Споразумение № 001/20140415 от 15.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 1368/15.04.2014 г. на Нотариус Димо Желязков, № 101 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и "Редисис" ЕООД като длъжник, относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 15.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 1363/15.04.2014 г. на Нотариус Димо Желязков, № 101 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника "Редисис" ЕООД: 25.03.2019г. Стойност на вземанията на Емитента от цедентния длъжник: 705 736,18 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 1 380 300,00 лева.

4. Споразумение № 001/20140416 от 16.04.2014 г. с нотариална заверка

77

на подписите рег. № 2451/16.04.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София между „Ризърв Кепитал” АДСИЦ като кредитор и „Еленски балкан - имоти” ЕООД като длъжник относно Договор за прехвърляне на вземания (цесия) от 16.04.2014 г. с нотариална заверка на подписите рег. № 2424/29.01.2014 г. на Нотариус Габриела Йорданова – Даскалова, № 353 на Нотариалната камара и с район на действие РС – гр. София. Срок на Споразумението: Краен срок на погасяване на задълженията на длъжника „Еленски балкан - имоти” ЕООД: 05.10.2016г. Стойност на вземането на Емитента от цедентния длъжник: 247 556,25 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ – 1,95583 лева за едно евро, в размер на 484 177,94 лева.

5. Договор за индивидуален срочен депозит от 27.03.2014 г., подписан между „Корпоративна търговска банка“ АД и „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, по силата на който депозантът „Ризърв Кепитъл“ АДСИЦ депозира на съхранение, а „Корпоративна търговска банка“ АД приема на съхранение сума в размер на EUR 375 000,00, по банкова (депозитна) сметка IBAN BG 71 KORP 9220 2451834101. Срок на договора: 30 месеца като срокът изтича на 27.09.2016 г. Стойност на вземанията на Емитента по договора: 375 000 евро или тяхната левова равностойност по официалния курс на БНБ - 1,95583 лева за едно евро в размер на 733 436,25 лева, като Емитентът има право да разполага със средствата, за придобиване на бъдещи вземания, съгласно решение на Общото събрание на облигационерите от 16.04.2014 г. Върху придобитите със средствата по депозитната сметка бъдещи вземания ще бъде учредяван без отлагане първи по ред особен залог в полза на банката-довереник. Уговорена лихва: 7,50% на годишна база. Други условия: При прекратяване на договора преди изтичане на уговорения срок или при спадане на сумата по депозита под минималния неснижаем остатък от 100 000 евро, се начислява лихва с текущ годишен лихвен процент в размер на 0,1%.

Обхват на обезпечението:

Особеният залог, описан по-горе, обезпечава всички вземания на облигационерите срещу залогодателя – Емитент по облигационния заем, в това число за:

- главницата по Облигационния заем в размер на 2 500 000 евро;

- всички лихви върху главницата, описани подробно по-горе в „Условия на Облигационния заем – Годишна лихва; Изчисляване на лихвените плащания; Срокове за плащания на лихви и главница” – стр. 73;

- всички разноски по емисията, включително, но не само по евентуално изпълнение върху заложените вземания,

до пълното и окончателно погасяване на всички дължими от Емитента суми по емисията Облигации.

В случай на неизпълнение от страна на Емитента, без да се ограничават другите права, които има съгласно законите и/или договора за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите”, банката довереник на облигационерите има право да пристъпи към изпълнение върху вземанията, като съгласно чл. 44а от Закона за особените залози, тя може да продаде или събере вземанията. Паричните вземания се считат за възложени на банката довереник за събиране с вписването в Централния регистър на особените залози на пристъпването към изпълнение. Постъпленията при събиране на вземанията се получават от депозитар по смисъла на чл. 38 от Закона за особените залози, който ги разпределя по реда и при условията на чл. 41 от Закона за особените залози.

Противопоставимост на обезпеченията:

Обезпечението за вземанията на облигационерите, описано по-горе, е вписано на 23.04.2014 г. в Централния регистър на особените залози

78

(„ЦРОЗ”) като първи по ред особен залог, видно от удостоверение № 770410 от 23.04.2014 г., заедно с приложения към него Опис № 770409, издадени от ЦРОЗ.

Залогодател:

Залогодател е Емитентът Ризърв Кепитал, който учредява първи по ред особен залог върху свои настоящи и бъдещи вземания, описани по-горе, за обезпечаване на всички вземания на Облигационерите от настоящата емисия.

Съотношение на общата стойност на обезпеченията към сумата на задълженията към облигационерите по непогасената главница на заема: 113%.

Документи относно обезпечението, предоставени за преглед:

Договорът за особен залог от 23.04.2014 г. между Емитента и Корпоративна търговска банка като довереник на облигационерите, и удостоверение № 770410 от 23.04.2014 г., заедно с приложения към него опис № 770409, издадено от ЦРОЗ, са предоставени за преглед заедно с Проспекта в срока на неговата валидност по реда и при условията, описани подробно в „Обща информация – Документи, предоставени за преглед” – стр. 100.

Договорът за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите”, сключен между Емитента и Корпоративна търговска банка като довереник на облигационерите е инкорпориран чрез препращане към този Проспект (вж. „Инкорпориране чрез препращане” – стр. 98).

Финансови съотношения Съотношение Пасиви/Активи: Максимална стойност на отношението пасиви към активи по консолидиран счетоводен баланс (сумата на текущи + нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите на Емитента). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на Облигационния заем да поддържа съотношение Пасиви/Активи не по-високо от 1 (едно).

Покритие на разходите за лихви: Минимална стойност на коефициент на покритие на разходите за лихви (изчислен, като печалбата от обичайната дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на Облигационния заем да поддържа съотношение Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 0.9 (нула цяло и девет десети).

Ако наруши определените финансови съотношения, Емитентът се задължава да предприеме действия, които в срок до 6 месеца да приведат съотношенията в съответствие с горните изисквания. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри, Емитентът ще предложи програма за привеждане в съответствие с изискванията, която подлежи на одобрение от Общото събрание на облигационерите.

Допълнителни ангажименти

Емитентът се задължава да води вярна счетоводна отчетност и по всяко време, както и след случай или събитие на неизпълнение на поети задължения и ангажименти от него по Облигационния заем, да позволи и осигури достъп до счетоводните си документи на Банката довереник на облигационерите.

Емитентът се задължава да изготвя и публикува годишни и междинни финансови и други отчети, както и да разкрива информация като емитент на облигации, по реда, при условията и в сроковете, предвидени в действащото законодателство, в частност Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Във връзка с Облигационния заем Емитентът има и задълженията, предвидени в договора с Банката довереник на облигационерите, както и в действащото законодателство.

79

Случаи на неизпълнение, водещи до предсрочна изискуемост на Облигационния заем

Ако едно или повече от изброените по-долу събития, независимо дали е следствие на причина извън контрола на Eмитента, настъпи, Банката довереник ще има право да счете Облигационния заем за предсрочно изискуем, без какъвто и да било анализ, изпращане на уведомления, искания за плащане или даване на допълнителни срокове и има всички права предвидени в Договора с Банката довереник на облигационерите:

1) Комисията за финансов надзор откаже да потвърди проспект за (последващо) допускане на Облигациите до търговия на регулиран пазар;

2) Съветът на директорите на „Българска Фондова Борса - София” АД откаже да регистрира за търговия Облигациите в срок до 6 месеца от датата на сключване на Облигационния заем;

3) Емитентът не учреди обезпечението върху вземанията, придобити със средствата, набрани от Облигационния заем, по реда и в сроковете, определени в Договора с Банката довереник;

4) Емитентът не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/или главница по емисията Облигации и това неизпълнение продължи повече от 30 (тридесет) работни дни след датата на падежа на съответното плащане;

5) Срещу Емитента е открито производство за обявяване в несъстоятелност, включително и в случаите на чл. 626 от Търговския закон, когато откриването на производството по несъстоятелност е по молба на Емитента;

6) За Емитента е открито производство за прекратяване чрез ликвидация.

При настъпване на някое от горепосочените събития, Банката довереник ще има правото, изключително по своя преценка, да свика Общо събрание на облигационерите (и ще бъде длъжен да свика такова събрание по искане на облигационери, представящи най-малко 1/10 от Облигационния заем или по искане на ликвидатори на Дружеството), което да вземе решение, касаещо настъпилия случай на неизпълнение.

Условия за издаване на нови облигационни емисии

Емитентът няма право да издава нови емисии привилегировани облигации или облигации с привилегирован режим на изплащане, преди погасяване на настоящата емисия Облигации, освен с предварителното съгласие на облигационерите от настоящата емисия. Съгласие на облигационерите не се изисква относно издаване от Емитента на облигации, извън посочените в предходното изречение.

Предпоставки за извършване на промени в условията на Облигационния заем

Промени в условията по Облигационния заем могат да се извършват само (1) с предварителното съгласие на Общото събрание на облигационерите и (2) по решение на Съвета на директорите на Емитента (който е надлежно овластен за това съгласно устава на Емитента). Общото събрание на облигационерите може да приема решения за даване на съгласие за промяна в първоначалните условия по Облигационния заем само ако на събранието са представени най-малко ½ от Облигациите имащи право на глас (кворум), при съответно приложение на чл. 227, ал. 3 от Търговския закон. Решенията на Общото събрание на облигационерите се взимат с мнозинство от 50 % плюс една от представените Облигации с право на глас. Промени в условията на Облигационния заем са допустими относно всички условия и параметри на заема (в т.ч. отсрочване на падежа, промяна в размера на лихвата, разсрочване на лихвени и главнични плащания, промяна относно обезпечеността на емисията, промяна във финансовите съотношения, които следва да спазва Емитента и др., ако не са описани в настоящото предложение), както и добавяне на нови условия и параметри, но само при условие, че такива промени са одобрени от Общото събрание на облигационерите и от Емитента.

Промени в условията на Облигационния заем са допустими при настъпване (след сключване на Облигационния заем) на някое от следните условия, при което може да се направи обоснован извод, че промяната ще е в интерес на Емитента и облигационерите: (а) възникване или задълбочаване на икономическа или финансова криза, която засяга неблагоприятно всички стопански субекти в страната или стопанските

80

субекти, опериращи в сектора, в който Емитентът извършва основната си дейност; (б) настъпване на съществена негативна промяна във финансовото или правното състояние на Емитента. Промени в заема са допустими при настъпване и на други предпоставки, за които към настоящия момент не може да се предвиди обосновано, че е възможно да настъпят, но само при условие, че такива промени са одобрени от Общото събрание на облигационерите и от Емитента.

Дата на сключване на Облигационния заем

5 декември 2013 г.

Използване на нетните приходи

Нетните приходи, набрани от Облигациите, ще бъдат използвани за осъществяване на дейността на Емитента съгласно чл. 4 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, а именно за придобиване на вземания.

Приложимо право Българското законодателство

Разрешаване на спорове Компетентният български съд

Сетълмент „Централен депозитар” АД

Регистратор Книгата на облигационерите се води от „Централен депозитар” АД

Платежен агент „Централен депозитар” АД

Обслужваща банка „Банка ДСК” ЕАД, еднолично акционерно дружество, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 121830616, със седалище и адрес на управление: гр. София 1036, район „Оборище”, ул. „Московска” № 19.

81

Обща информация за правата по Облигациите. Довереник на Облигационерите.

Всички Облигации са от един клас и осигуряват еднакви права на притежателите си.

В отношенията си с Емитента притежателите на Облигации се представляват като цяло от Корпоративна търговска банка, в качеството й на банка – довереник на Облигационерите („Довереник на Облигационерите” или „Довереника“).

При неизпълнение на задълженията на Ризърв Кепитал по Облигационния заем Довереникът е длъжен да предприеме необходимите действия за защита на правата и законните интереси на Облигационерите, да предявява искове против Емитента, да пристъпи към извънсъдебно изпълнение в допустимите от закона случаи, да подава молба за откриване на производство по несъстоятелност на Ризърв Кепитал и др., вж. по-долу „Описание на Облигациите – Договор с Довереника на

Облигационерите“ – стр. 85 и сл.).

Основните права на Облигационерите са:

• вземания за главница (която представлява номиналната стойност на притежаваните

Облигации) и лихви (за притежаваните Облигации);

• право на участие и право на глас в Общото събрание на Облигационерите (всяка Облигация

дава право на един глас);

• право на информация.

Облигационерите имат и правото да се удовлетворят приоритетно от обезпечението по Облигациите (вж. по-горе „Условия на Облигациите – Обезпечения“ – стр. 74 и сл.).

Правата, предоставяни от настоящата емисия Облигации, не са ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа на Ризърв Кепитал.

Изплащане на лихви и главница

Лихвените плащания по Облигациите се извършват на всеки шест месеца, считано от датата на сключване на Oблигационния заем. Главницата по Облигационния заем се изплаща на еднократно на падежа на емисията, който е на 5 декември 2016 г.


Погасителният план в долната таблица е направен при предположението, че Емитентът не ползва възможността за предсрочно погасяване на главницата съгласно описаната по-горе Кол опция

(вж. „-Условия на Облигационния заем” – стр. 74).

Дата на купонно плащане

Номинална стойност

Падеж на главницата

в %

Брой дни в лихвения период

Лихвен процент

Дължима главница (в

евро) Дължима лихва

(в евро) Общ паричен поток

(в евро)

05.06.2014 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2014 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.06.2015 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2015 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.06.2016 г. 2 500 000 - 180 8.00% - 100 000.00 100 000.00

05.12.2016 г. 2 500 000 100% 180 8.00% 2 500 000 100 000.00 2 600 000.00

Емитентът възнамерява да обслужва лихвените плащания по Облигационния заем чрез приходите от дейността си, а именно чрез плащанията от длъжниците по секюритизираните вземания, описани в „Информация за Дружеството и дейността на Групата – Придобити вземания.

Инвестиции” – стр. 45 и сл., съобразно погасителните планове, предвиждащи длъжниците „Грийн Мар” ЕООД и „Радекс” ЕООД да правят ежемесечни вноски по главница, лихви и допълнително договорени суми /неустойки, длъжникът „Редисис“ ЕООД за целия срок на споразумението дължи месечни вноски по лихви, еднократно до 12 месеца от сключването на споразумението с Емитента (април 2014 г.) дължи неустойка от 180 хил. лева и еднократно погасяване на главницата на окончателния падеж на вземането (25.03.2019 г.) и длъжникът „Еленски балкан – имоти“ ЕООД за целия срок на споразумението с

82

Емитента дължи месечни вноски по лихви, еднократно до 12 месеца от сключването на споразумението с Емитента (април 2014 г.) платима неустойка от 44 хил. лева и еднократно погасяване на главницата на окончателния падеж на вземането (05.10.2016 г.).

Също така, при погасяване на секюритизираните вземания на окончателния падеж, посочен в „Информация за Дружеството и дейността на Групата – Придобити вземания. Инвестиции” – стр. 45 и сл., или преди това - при генериране на достатъчно приходи, средствата ще бъдат инвестирани в закупуване на нови вземания, които от своя страна ще генерират приходи за обслужване на Облигационния заем. Емитентът разполага и с временно свободни парични средства по депозитна сметка, открита в „Корпоративна търговска банка” АД (вж. по-горе „Условия на Облигационния заем -

Учредени обезпечения” – стр. 76 и сл.).

В случай, че средствата на Емитента от горепосочените източници се окажат недостатъчни за обслужване на лихвените плащания по Облигационния заем, Емитентът може да се финансира чрез банкови кредити при спазване на изискванията и ограниченията, предвидени в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел.

Плащането на лихви и главницата по Облигационния заем се извършва чрез Централния депозитар, съгласно сключен договор с Емитента (включително в случаите на предсрочна изискуемост – вж. „ Условия на Облигационния заем - Случаи на неизпълнение, водещи до предсрочна изискуемост на

Облигационния заем” – стр. 79).

Право да получат лихвени плащания имат Облигационерите, вписани в книгата на Облигационерите, водена от Централния депозитар, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата за облигации на настоящата емисия Облигации на Емитента, издадено от Централния депозитар.

По-подробна информация относно изплащане на лихви и главница по Облигациите.

Редът, условията и сроковете за плащането на лихвите и главницата са подробно уредени в Наредба № 8 за Централния депозитар и в чл. 88 – 90 и чл. 96 – 103 от Правилника за дейността на „Централен депозитар” АД. Съгласно тези разпоредби, Емитентът изпраща заявление до Централния депозитар преди всяко плащане, в което посочва, наред с други данни, датата към която се определя състава на Облигационерите, имащи право да получат плащането. При получаване на заявлението и съгласно сключения договор с Емитента, Централният депозитар изчислява размера на дължимите лихви и главница за всеки Облигационер. Централният депозитар изготвя книга на облигационерите към датата, посочена в заявлението от Емитента; последният превежда общата дължима сума (с отчислен данък при източника) по сметка на Централния депозитар най-късно 4 работни дни преди датата на падежа на съответното плащане.

Начинът на получаване на плащането от Облигационерите е различен в зависимост от това дали Облигациите им се водят по клиентска подсметка при инвестиционен посредник или по лична сметка на облигационера.

В първия случай, плащането се извършва чрез съответния инвестиционен посредник, като въз основа на книгата на облигационерите, Централният депозитар изготвя и изпраща на всеки инвестиционен посредник, при който има открити клиентски подсметки към съответната дата, списък, съдържащ данните на Облигационерите при този посредник, с дължима сума за всеки Облигационер. Централният депозитар превежда съответните суми по сметка на съответния инвестиционен посредник на следващия работен ден след получаване на общата дължима сума от Емитента. Инвестиционните посредници от своя страна, са длъжни да изплатят сумите на Облигационерите – техни клиенти на датата на падежа на съответното плащане. По-конкретно, инвестиционните посредници са длъжни в срок до 3 работни дни от получаване на сумите от Централния депозитар да ги преведат по банкова сметка за съхранение на парични средства на клиенти. В срок до 3 работни дни от превеждането на сумите по предходното изречение инвестиционните посредници са длъжни да изпратят на клиентите си с обратна разписка или по друг начин, удостоверяващ получаването, писмено уведомление за извършените плащания.

Плащанията на Облигационери, чиито облигации не се водят по клиентска подсметка при инвестиционен посредник, ще се извършват чрез банка, посочена от Емитента (в случая, чрез

83

Корпоративна търговска банка), като списъкът на облигационерите с лични сметки за разпределяне на сумите от лихвите и/или главница се предоставя на банката от Дружеството.

Погасителна давност.

Задълженията на Емитента по изплащане на лихви се погасяват с изтичане на тригодишен давностен срок, а за задълженията по главницата се прилага общата петгодишна давност.

Доходност.

Реалната доходност, която биха реализирали потенциалните инвеститори в Облигациите обикновено ще се различава от номиналния доход, изразен в лихвения купон и ще зависи от редица фактори, в т.ч. цената на придобиване на Облигациите, периода на държане на Облигациите от конкретния инвеститор, дали Емитентът ще упражни кол-опцията по Облигациите и други.

Общо събрание на Облигационерите

Право на глас.

Всяка Облигация дава право на един глас в Общото събрание на Облигационерите. Правото на

глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като Облигационери, 5 (пет)

дни преди датата на Общото събрание.

Правомощия на Общото събрание на Облигационерите.

Общото събрание на Облигационерите взима решения относно промени в условията на Облигационния заем (вж. по-горе „Условия на Облигационния заем – Промени в условията на

Облигационния заем” – стр. 79 и сл.). Общото събрание може да вземе решения и по други въпроси, касаещи Облигациите, например при случаи на неизпълнение (вж. по-горе „Условия на Облигационния заем – Случаи на неизпълнение, водещи до предсрочна изискуемост на Облигационния заем” – стр. 79).

Също така, Облигационерите упражняват право на решаващ глас при вземане на решение за издаване на нова емисия привилегировани облигации. Съгласно чл. 207, т. 2 от Търговския закон всяко решение на Емитента за издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласието на Общите събрания на предходни неизплатени емисии облигации, е нищожно.

Съгласно Търговския закон, Общото събрание на Облигационерите дава становище относно евентуални предложения за изменение на предмета на дейност или вида на Емитента, относно неговото преобразуване, както и издаването на нова емисия привилегировани облигации. Това становище задължително се разглежда от Общото събрание на акционерите на Емитента.

Свикване.

В Устава на Емитента не са предвидени изрични разпоредби относно условията за провеждане на общи събрания на облигационерите и представителството им в общото събрание на акционерите. Относно тези обстоятелства се прилагат разпоредбите на Търговския закон, като Довереникът на Облигационерите, действайки като представител на облигационерите по смисъла на Търговския закон (съгласно чл. 100а, ал. 1 от ЗППЦК, с което се изключва прилагането на разпоредбите на чл. 208, чл. 209, ал. 2 и чл. 210-213 от ТЗ), има правомощията да свиква Общо събрание на Облигационерите в случаите, посочени в Търговския закон и в условията на Облигационния заем.

Общото събрание на облигационерите се свиква от Банката довереник на облигационерите, чрез покана, обявена в Търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.

Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представляват най-малко 1/10 от емисията Облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

Облигационерите от настоящата емисия образуват група за защита на интересите си пред Емитента.

84

Кворум и мнозинство за приемане на решения.

Общото събрание на облигационерите е законно и може да приема валидни решения, обвързващи всички облигационери от тази емисия, ако на събранието са представени най-малко ½ от издадените и непогасени Облигации (като относно спадащия кворум се прилага съответно правилото на чл. 227, ал. 3 от Търговския закон).

Мнозинството за приемане на всички решения от Общото събрание на облигационерите, включително приемане на решения за даване на съгласие за издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, приемане на становища относно предлагани промени в предмета на дейност на Eмитента, промяна на вида или друга форма на преобразуване на Емитента, промяна в условията по Облигационния заем (доколкото това е допустимо от действащото законодателство), се взимат с мнозинство от 50% плюс една от представените Облигации.

85

Първо Общо събрание на Облигационерите.

Банката довереник е избрана от Емитента и е посочена в предложението по чл. 205, ал. 2 от Търговския закон за записване на Облигациите съгласно чл. 100а, ал. 2 ЗППЦК, като освен това е одобрена и от първото общо събрание на Облигационерите, както е описано по-долу.

Първото Общо събрание на Облигационерите е проведено на 27 декември 2013 г. На събранието са били представени всички издадени 2 500 облигации. Представените Облигационери са приели с единодушие решение за одобряване на Корпоративна търговска банка за Банка довереник.

Договор с Довереника на Облигационерите.

Съгласно Договора за изпълнение на функцията довереник на облигационерите, сключен на 06.01.2014 г., както и във връзка с глава шеста, Раздел V от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, страните по договора имат следните права и задължения:

Задължения на Емитента.

Съгласно ЗППЦК и посочения договор, основните задължения на Ризърв Кепитал са следните:

1. да предоставя на Банката довереник отчети за дейността си и друга информация от вида, с характеристиките, в обема и в сроковете, установени в глава шеста “а” от ЗППЦК;

2. да предоставя на Банката довереник в срок до 60 дни от края на всяко тримесечие, отчет за изпълнението на задълженията си съгласно Условията на сключения облигационен заем, включително за изразходването на средствата от облигационния заем, за спазване на финансовите показатели и за състоянието на обезпечението.

3. да уведомява Банката довереник, най-късно до края на следващия работен ден, за:

а) всички нарушения на задължението да спазва финансовите показатели, определени в Предложението за записване на облигациите и Проспекта;

б) всички промени по учреденото обезпечение на облигационната емисия, включително за съществените изменения в стойността на имуществото, предмет на обезпечението.

в) подадена молба за ликвидация и/или за образуване на производство по несъстоятелност, както и започване на процедура по преобразуване на дружеството;

г) висящи съдебни, арбитражни или административни производства, по които Емитентът е страна, ако такива имат или могат да имат съществено влияние върху финансовото състояние на Емитента, неговата рентабилност и способността му да обслужва облигационния заем. Страните по договора приемат, че всяко съдебно, арбитражно или административно производство, по което Емитентът е страна и чийто предмет е финансов интерес за или за повече от 10% (десет на сто) от консолидираните активи на Емитента съгласно последния му консолидиран годишен баланс, ще се счита за такова, имащо съществено влияние върху финансовото състояние на Емитента, неговата рентабилност и способността му да обслужва облигационния заем.

д) всяко обстоятелство, което може да окаже неблагоприятно влияние върху изпълнението на задълженията на Емитента по емисията облигации;

е) всяко извършено лихвено и главнично плащане по облигациите, като представя и съответни доказателства за датата и размера на извършените плащания;

ж) всяко неизпълнение на задължение за плащане на дължими на облигационерите лихвени и/или главнични плащания по емисията, като в това уведомление емитентът посочва индивидуализиращи данни относно облигационерите, чиито вземания не са платени в срок, заедно с информация за вида и размера на всяко просрочено задължение и за общата стойност на просрочените задължения, както и причините за допуснатото неизпълнение;

3) всяка промяна в устава, в състава на управителните или контролните органи.

4. да заплаща на Банката довереник дължимото възнаграждение и необходимите разноски по изпълнението на договора и да възстанови всички други разноски, които Банката довереник следва да направи, съответно е направила, при и по повод изпълнение на задълженията си по настоящия договор, за извършването на които Банката довереник уведомява Емитента предварително и представя съответните разходно-оправдателни документи. Емитентът превежда необходимата сума на Банката довереник, която я заплаща и му предоставя документ, удостоверяващ плащането.

86

5. Ако наруши определените финансови съотношения, Емитентът се задължава да предприеме действия, които в срок до 6 месеца да приведат съотношенията в съответствие с изискванията, установени в Предложението за записване на облигациите и в Проспекта. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри, Емитентът ще предложи програма за привеждане в съответствие с изискванията, която подлежи на одобрение от Общото събрание на облигационерите.

6. Да допълни обезпечението до размера, определен в Предложението за записване на облигациите до два месеца, считано от постъпването на нарочно искане за учредяване на допълващо обезпечение от страна на Банката довереник.

7. Да предоставя на Банката довереник допълнително поисканите от нея информация и документи в срок до три работни дни от получаване на искането, включително копие от книга на облигационерите.

8. Да изпълнява всички други свои задължения, определени в Предложението за записване на облигациите и в Проспекта, както и задълженията, произтичащи от действащото българско законодателство и регулации.

9. Във всеки момент за срока на облигационния заем да спазва финансовите съотношения, определени в Предложението за записване на Облигациите и в Проспекта;

10. Да учреди основните обезпечения, определени в Предложението и Договора в срок до 30.04.2014 г.

Възнаграждение, права и задължения на Довереника.

Довереникът има право да получава годишно възнаграждение за извършваната дейност в размера и при условията, уговорени с Договора, а именно левовата равностойност на 4 500 евро, по фиксинга на БНБ към датата на плащане за периода 2014 – 2016 година включително. Възнаграждението се заплаща от Емитента веднъж годишно в срок до 31 март на съответната година по сметка на банката. КТБ, в качеството си на Довереник на Облигационерите, е длъжна да действа добросъвестно и с грижата на добър търговец, в най-добър интерес на облигационерите.

Довереникът има право да изисква от Емитента предоставянето на всяка информация, която счита за необходима за реализиране на правата и изпълнение на задълженията му като Довереник на Облигационерите.

Съгласно ЗППЦК и договора, Довереникът поема ангажимента да извършва следните дейности в защита на общия интерес на Облигационерите, като действа в най-добър техен интерес:

1. да анализира финансовите отчети на емитента в 14-дневен срок от оповестяването им, както и да извършва оценка на въздействието на разкриваната от Емитента регулирана информация за обстоятелства, влияещи върху финансовото му състояние, в 7-дневен срок от оповестяването й, с оглед на способността на Емитента да изпълнява задълженията си към облигационерите;

2. при установяване на влошаване на финансовото състояние на емитента в срок три работни дни от изтичане на срока за извършване на анализа по т.1 да изи Емитента сква информация и доказателства за предприетите мерки, обезпечаващи изпълнението на задълженията на ЕМИТЕНТА по облигационната емисия;

3. в срок до 30 дни от представянето на отчета по чл. 100е, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК, съответно от изтичането на срока за неговото представяне, ако не е представен в срок, да представи на регулирания пазар, на който се търгуват облигациите и на Комисията за финансов надзор, доклад за изтеклия период, съдържащ информацията по чл. 100б, ал. 3 от ЗППЦК, както и информация относно:

а) състоянието на обезпеченията на Облигациите;

б) финансовото състояние на Емитента с оглед способността да изпълнява задълженията му към облигационерите;

в) предприетите от емитента мерки съгласно т. 2;

г) извършените от него действия в изпълнение на задълженията му;

д) наличието или липсата на обстоятелствата по чл. 100г, ал.2 от ЗППЦК за Банката, т.е за липса или наличие на нормативно установените пречки за това Банката да бъде довереник на облигационерите;

87

4. редовно да проверява наличността и състоянието на обезпечението;

5. да отговаря писмено на въпроси на облигационерите във връзка с облигационния заем;

6. да следи за навременното извършване на дължимите плащания по облигационната емисия в установения размер;

7. в 14-дневен срок от изтичането на срока за предоставяне на отчета по чл.100е, ал.1, т.2 от ЗППЦК, ако той не е представен в срок, да представи на регулирания пазар, където се търгуват облигациите, и на КФН информация за това.

7. да свиква Общо събрание на облигационерите по реда на чл. 214 от Търговския закон в предвидените от закона случаи.

8. Най-малко веднъж годишно или при настъпване на обстоятелства, при които може да се счита, че стойността на обезпечението се е намалила с поне 5%, Банката възлага за сметка на Емитента на независими оценители по чл. 5 от Закона за независимите оценители извършването на оценка на имуществото – предмет на обезпечението, по пазарна цена, като Емитентът се задължава да окаже необходимото съдействие на Банката за извършването на оценката.

При неизпълнение на задължение на Емитента съгласно Условията на емисията облигации, Банката Довереник е длъжна:

1. да публикува в бюлетина на регулирания пазар, където се търгуват Облигациите, и да предостави на КФН уведомление за неизпълнението на Емитента и за действията по т. 2 по-долу, които Банката Довереник предприема;

2. да предприеме необходимите действия за защита на общите права и интереси на облигационерите, включително:

а) да изиска от емитента на облигациите да предостави допълнително обезпечение в размер, необходим за гарантиране интересите на облигационерите;

б) да уведоми Емитента за размера на облигационния заем, който става предсрочно изискуем в случай на просрочено плащане на определена част от паричните задължения към облигационерите, както и в другите случаи на неизпълнение, водещи до предсрочна изискуемост на облигационния заем, предвидени в Предложението за записване на облигациите;

в) в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявява искове против Емитента на облигациите;

г) да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на Емитента на облигациите;

д) да пристъпи към извънсъдебно изпълнение върху обезпечението на емисията облигации в допустимите от закона случаи.

Довереникът може да свиква Общо събрание на Облигационерите по реда на чл. 214 от Търговския закон.

Довереникът поема ангажимента да осъществява посочените по-горе дейности с оглед защитата на общите интереси и права на Облигационерите по Облигационния заем, конституирани и действащи като Общо събрание на Облигационерите, което не ограничава защитата на индивидуалните интереси и права на Облигационерите, за защитата, на които всеки от Облигационерите действа от свое име и за своя сметка.

КТБ отговаря за реалните щети, причинени на Емитента от виновно неизпълнение на задълженията й, поети с Договора. КТБ не носи отговорност за причинените вреди на Облигационерите, когато нейните действия или бездействия са в изпълнение на решение на Общото събрание на Облигационерите, взето с мнозинство повече от ½ от гласовете на Облигационерите, записали заема. КТБ не носи отговорност за нарушения от страна на Емитента на приложимите нормативни разпоредби във връзка с Облигациите или Условията на Облигациите, в т.ч. и в случаите на предоставена от Емитента на невярна, непълна, неточна или неистинска информация във връзка със задълженията му по

88

Договора. Емитентът следва да обезщети КТБ, в качеството й на Довереник на Облигационерите, за всички причинени й вреди от негови виновни действия/бездействия (ако са налице такива).

Договорът не ограничава правата на Облигационерите да защитават от свое име и със собствени средства индивидуалните и колективни права, произтичащи от Облигационния заем.

В случай, че след датата на сключване на договора с Банката Довереник настъпи някое от обстоятелствата по чл. 100г, ал. 2 и 4 от ЗППЦК, КТБ е длъжна незабавно да уведоми Ризърв Кепитал и да предприеме предвидените в чл. 100г, ал. 3 от ЗППЦК действия.

Замяна на Банката довереник.

КТБ може да бъде заменена с друго лице, което да изпълнява функциите на Довереник на Облигационерите по облигационния заем, ако след сключването на договора се появи законова пречка за изпълнение на нейните функции, и тя не бъде отстранена от Довереника в срок до 30 дни от възникване на пречката, както и в случаите на отнемане на лиценза, ликвидация или откриване на производство по несъстоятелност за него. Ако пречката не може да бъде или не е отстранена в срока по предходното изречение, Емитентът е длъжен да прекрати Договора с КТБ в срок до 45 дни от възникване на обстоятелството по предходното изречение и да сключи нов договор с друг Довереник. В тези случаи КТБ продължава да изпълнява задълженията си по Договора до сключването от Ризърв Кепитал на договор с нов довереник на Облигационерите.

Допълнителни клаузи.

Договорът има действие до пълното погасяване на задълженията на Ризърв Кепитал към Облигационерите и Довереника.

За всички неуредени с Договора въпроси важат разпоредбите на действащото законодателство на Република България. Ако някоя клауза от договора бъде обявена за недействителна или неприложима, това няма да води до недействителност или неприложимост на целия договор.

89

Публикуване на финансова и друга информация, свързана с Емитента и Облигациите

Вътрешна информация.

Законът срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти изисква дружествата, допуснати до търговия, да разкриват вътрешна информация до края на работния ден, следващ деня, в който е настъпило събитието или дружеството е узнало за него. По смисъла на закона ”вътрешна информация” е всяка конкретна информация, която не е публично огласена, отнасяща се пряко или непряко до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти (в конкретния случай – отнасяща се до Ризърв Кепитал или до Облигациите), ако публичното й огласяване може да окаже съществено влияние върху цената на тези финансови инструменти или на цената на свързани с тях дериватни финансови инструменти. Вътрешната информация може да бъде всяка информация, която: а) посочва факти или обстоятелства, които са настъпили или обосновано може да се очаква да настъпят в бъдеще, и е достатъчно конкретна, за да се направи заключение относно възможния им ефект върху цената на финансовите инструменти или на свързани с тях дериватни финансови инструменти; б) обичайно се използва от инвеститорите при вземането на решение за инвестиране в даден финансов инструмент. Вътрешна информация могат да представляват събития като съществени сделки на Емитента, промяна в Съвета на директорите или в контрола върху Ризърв Кепитал и др.

Периодични отчети.

Съгласно ЗППЦК, Емитентът следва да изготвя:

• годишен финансов отчет за дейността си в срок до 90 дни от завършването на финансовата година;

• годишен консолидиран финансов отчет за дейността си в срок до 120 дни от завършването на финансовата година;

• тримесечен финансов отчет за дейността си в срок до 30 дни от края на всяко тримесечие;

• тримесечен консолидиран финансов отчет за дейността си в срок до 60 дни от края на всяко тримесечие.

Периодичната информация, която Ризърв Кепитал като емитент на облигации е длъжно да разкрива пред обществеността, следва да отговаря на изискванията на ЗППЦК и Наредба № 2/2003 г. на КФН за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. Наред с друга информация, предвидени в Наредба № 2, годишният финансов отчет за дейността на Емитента следва да съдържа заверен от одитор годишен финансов отчет, одиторски доклад, годишен доклад за дейността на управителния орган, програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление, а тримесечният финансов отчет за дейността следва да включва междинен финансов отчет, междинен доклад за дейността на управителния орган. Предходното изречение се прилага съответно и за годишните и тримесечните консолидирани финансови отчети за дейността на Емитента.

Публикуване на регулирана и друга информация от Емитента.

Вътрешната информация и периодичните отчети (наричана общо „Регулирана информация” ) трябва да бъде разкривана пред обществеността чрез информационна агенция, осигуряваща бърз и едновременен достъп на недискриминационна база на обществеността. В рамките на едногодишен срок от разкриването по предходното изречение Ризърв Кепитал трябва да държи публикувана вътрешната информация на интернет страницата си.

Регулираната информация следва да бъде представена пред КФН (едновременно с публичното й разкриване).

Друга информация и уведомления до Облигационерите могат да се извършват чрез публикация в гореописаната информационна агенция или на интернет страницата на Емитента, или и чрез съобщение

90

до Довереника на Облигационерите (който ще информира Облигационерите чрез своята интернет страница или по друг подходящ начин).

Информация за сделките с Облигации ще бъде публикувана и в бюлетина на БФБ, като такава информация може да бъде получена и от инвестиционните посредници, членове на БФБ.

Публикуване на информация от Довереника.

Относно информацията, свързана с Облигационния заем, която Довереникът следва да публикува в бюлетина на БФБ, вкл. относно финансовото състояние на Емитента и състоянието на обезпечението, виж. по-горе „Договор с Довереника на Облигационерите – Права и задължения на

Довереника” – стр. 86 и сл.

Прехвърляне на Облигации.

Прехвърлянето на Облигации има действие от вписването му в Централния депозитар.

Облигациите могат да се прехвърлят свободно, без ограничения, според волята на притежателя им. Централният депозитар извършва вписване на прехвърлителната сделка в своите регистри едновременно със заверяване на сметката за Облигации на купувача с придобитите Облигации, съответно задължаване на сметката за Облигации на продавача с прехвърлените облигации. Централният депозитар регистрира сделка, сключена на БФБ, в 2-дневен срок от сключването й (Т+2), ако са налице необходимите облигации и парични средства, и не съществуват други пречки за това, и актуализира книгата за безналични облигации на емитента, която се води от него. Централният депозитар издава непрехвърлим документ за регистрация в полза на купувача на облигациите (депозитарна разписка). Документът за регистрация се предава на новия притежател на облигациите от обслужващия го инвестиционен посредник.

Борсови сделки с Облигации.

Продажби и покупки на Облигации, приети за търговия на регулиран пазар (в конкретния случай на БФБ), могат да бъдат сключени на регулиран пазар (т.е. чрез сделка, сключена на БФБ) чрез инвестиционен посредник, лицензиран от Комисията за финансов надзор или чрез инвестиционен посредник със седалище в друга държава членка, който е уведомил Комисията по предвидения в закона ред, че възнамерява да извършва дейност в България чрез клон или при условията на свободно предоставяне на услуги.

Съгласно разпоредбите на Наредба № 38/2007 г. на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, при приемане на нареждане инвестиционният посредник изисква от клиента, съответно от неговия представител, да декларира дали притежава вътрешна информация за финансовите инструменти, за които се отнася нареждането, и за техния емитент, ако финансовите инструменти, за които се отнася нареждането или на базата на които са издадени финансовите инструменти - предмет на поръчката, се търгуват на регулиран пазар, дали финансовите инструменти - предмет на поръчка за продажба или за замяна, са блокирани в депозитарната институция, в която се съхраняват, дали върху тях е учреден залог, или е наложен запор, както и дали сделката - предмет на поръчката, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти.

Инвестиционният посредник няма право да изпълни нареждане на клиент, ако клиентът, съответно неговият представител, откаже да подаде декларацията по чл. 35, ал. 1 от Наредба № 38 или декларира, че сделката - предмет на нареждането, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти. Отказът по предходното изречение се удостоверява с отделен документ, подписан от клиента. Инвестиционният посредник няма право да изпълни нареждане, ако е декларирано или ако установи, че финансовите инструменти (в конкретния случай облигациите от настоящата емисия) - предмет на нареждането за продажба, не са налични по сметката на клиента или са блокирани в депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор.

Забраната за изпълнение на нареждане по повод описания по-горе случай по отношение на заложени финансови инструменти не се прилага в следните случаи:

91

1. приобретателят е уведомен за учредения залог и е изразил изрично съгласие да придобие заложените финансови инструменти, налице е изрично съгласие на заложния кредитор в предвидените по Закона за особените залози случаи;

2. залогът е учреден върху съвкупност по смисъла на Закона за особените залози.

Забраната за изпълнение на нареждане за продажба на финансови инструменти, които не са налични по сметката на клиента, не се прилага в случаите, когато инвестиционният посредник осигури по друг начин, че финансовите инструменти, предмет на продажбата, ще бъдат доставени към деня на сетълмент на сделката, както и в други случаи, определени с наредба на КФН.

Инвестиционният посредник няма право да изпълни нареждане на клиент за сделки с

финансови инструменти, ако това би довело до нарушение на Закона за пазарите на финансови

инструменти, Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, Закона за дружествата със

специална инвестиционна цел или други действащи нормативни актове. Съгласно чл. 40 от Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните

посредници, инвестиционният посредник изисква от клиент, който подава нареждане за покупка на финансови инструменти, да му предостави паричните средства, необходими за плащане по сделката - предмет на нареждането, при подаване на нареждането, освен ако клиентът удостовери, че ще изпълни задължението си за плащане, както и в други случаи, предвидени в наредба.

Съгласно Правилника на БФБ сделки с ценни книжа се извършват само, ако ценните книжа не са блокирани в Централния депозитар, не е открито производство по несъстоятелност или ликвидация за емитента на ценните книжа, емитентът не е в производство по преобразуване, дълговите ценни книжа са с пълни права за получаване на дължимите лихви и са платими при настъпил падеж. Търгуването на облигациите се прекратява пет дни преди падежа на плащането за погасяване на Облигациите.

Извънборсови сделки с Облигации.

Съгласно Закона за пазарите на финансови инструменти (с който се транспонира в българското законодателство европейската Директива 2004/39/ЕИО), сделките с ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, могат да бъдат сключвани и извън този пазар - в рамките на многостранна система за търговия, организирана от инвестиционен посредник или пазарен оператор, комбинираща насрещните нареждания на трети лица за покупка и продажба на ценни книжа. Сделки с облигации, допуснати до търговия на регулиран пазар, могат да бъдат сключвани и извън регулирания пазар или многостранна система за търговия – директно и пряко между страните. За да се осъществи обаче прехвърлянето на ценните книжа в Централния депозитар, физическите и/или юридическите лица, страни по сделката, следва да представят данни и документи на лицензиран инвестиционен посредник, извършващ дейност като регистрационен агент. Инвестиционният посредник регистрира (обявява) сделката на БФБ и извършва необходимите действия за регистрация на сделката в Централния депозитар и нейния сетълмент.

Особени случаи на прехвърляне на Облигации.

Прехвърлянето на Облигации при дарение или наследяване се извършват по аналогичен ред с регистрацията на сделката в Централния депозитар от инвестиционен посредник, действащ като регистрационен агент.

Облигациите могат да бъдат залагани чрез регистрация на особен залог в Централния депозитар. В такъв случай инвестиционният посредник, при който е открита клиентската подсметка на безналичните ценни книжа на залогодателя, изпълнява искането на кредитора за тяхната продажба съгласно предвиденото в договора на инвестиционния посредник със залогодателя и заложния кредитор и превежда сумата от продажбата на ценните книжа по банковата сметка на депозитаря по чл. 38 от Закона за особените залози. Извън случая от предходното изречение и при условията по чл. 35 от Закона за особените залози по писмено искане на съдебния изпълнител инвестиционният посредник подава необходимите данни в Централния депозитар за прехвърляне на ценните книжа на залогодателя от личната му сметка или от клиентската му подсметка при инвестиционния посредник в клиентска подсметка на заложния кредитор. В случаите на изпълнително производство и производство по несъстоятелност инвестиционният посредник изпълнява писменото искане на съдебния изпълнител, съответно на синдика, за продажба на ценните книжа на длъжника.

92

ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ НА ДОХОДИ ОТ ОБЛИГАЦИИТЕ

Информацията, изложена в тази част относно определени данъчни аспекти, свързани с Облигациите и определени данъци, които се дължат в Република България, е приложима по отношение на притежателите на Облигации, в това число местни и чуждестранни лица за данъчни цели.

Местни юридически лица са юридическите лица и неперсонифицираните дружества, регистрирани в Република България, както и европейските акционерни дружества (Societas Europaea), учредени съгласно Регламент (EO) № 2157/2001 г. и европейските кооперации (European Cooperative Society), учредени съгласно Регламент (ЕО) № 1435/2003 г., чието седалище е в България и които са вписани в български регистър.

Местни физически лица са физическите лица, без оглед на гражданството, чиито постоянен адрес е в Република България или които пребивават в Република България повече от 183 дни през всеки 12-месечен период. Местни са също лицата, чийто център на жизнени интереси (който се определя от семейството, собствеността, мястото на осъществяване на трудова, професионална или стопанска дейност или мястото, от което лицето управлява собствеността си) се намира в Република България, както и лица, изпратени в чужбина от Българската държава, нейни органи и/или организации, български предприятия и членовете на техните семейства.

Местните юридически и физически лица са общо наричани по-долу “Български притежатели”.

Чуждестранни лица (юридически и физически) са лицата, които не отговарят на горните дефиниции. Тези лица са общо наричани по-долу “Чуждестранни притежатели”.

Настоящото изложение не е изчерпателно и има за цел единствено да послужи като общи насоки, поради което не следва да се счита за правен или данъчен съвет към който и да е притежател на Облигации. Дружеството настоятелно препоръчва на потенциалните инвеститори да се консултират с данъчни и правни консултанти за относимите към тях данъчни последици, включително относно данъчното облагане в България на доходите, свързани с Облигациите, и данъчният режим на придобиването, собствеността и разпореждането с Облигации.

Посочената по-долу информация е съобразена с действащата нормативна уредба към датата на издаване на този Проспект и Дружеството не носи отговорност за последващи промени в законодателството или практиката на данъчните органи при облагане на доходите от Облигации.

Режимът на облагане на доходите на Облигационерите се определя според действащото българско законодателство и по-специално Закона за данъците върху доходите на физическите лица („ЗДДФЛ”) и Закона за корпоративното подоходно облагане („ЗКПО”).

Доходите на инвеститорите от Облигациите могат да бъдат под формата на лихви и/или при продажба преди падежа на емисията – под формата на положителна разлика между продажната цена и цената на придобиване.

Български притежатели

Данъци, дължими от местни физически лица.

Доходите на инвеститорите – физически лица се облагат по реда на ЗДДФЛ.

Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 9 от ЗДДФЛ, доходите на физическите лица, произтичащи от лихви и

отстъпки от корпоративни облигации, не подлежат на данъчно облагане.

Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 2, буква “в”, във връзка с чл. 33, ал. 3 и 4 от ЗДДФЛ доходите на

физическите лица от продажба или замяна на корпоративни облигации, представляващи сумата от

реализираните през годината печалби, определени за всяка конкретна сделка, намалена със сумата от

реализираните през годината загуби, определени за всяка конкретна сделка подлежат на данъчно

93

облагане. Реализираната печалба/загуба по предходното изречение за всяка сделка се определя, като

продажната цена се намалява с цената на придобиване на финансовия актив.

Данъци, дължими от местни юридически лица.

Доходите на Облигационерите – юридически лица се облагат по реда на ЗКПО.

Брутният размер на получените лихви по облигациите, както и доходите от продажбата им

преди падежа на емисията, представляващи положителната разлика между продажната цена и отчетната

стойност, се включват в облагаемата основа, въз основа на която се формира данъчната основа за

определяне на данъка по реда на ЗКПО. Начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните

ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на

ЗКПО.

Съгласно българското законодателство, някои категории институционални инвеститори са освободени от облагане с корпоративен данък изобщо (в това число и по отношение на доходите им от лихви и отстъпки от облигации, и от разпореждане с финансови активи). Такива данъчни преференции са предвидени по отношение на колективните инвестиционни схеми, допуснати до публично предлагане в България и националните инвестиционни фондове по Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (чл. 174 от ЗКПО), приходите на универсалните и професионалните пенсионни фондове, фондовете за допълнително доброволно пенсионно осигуряване, фондовете за допълнително доброволно осигуряване за безработица и/или за професионална квалификация (чл. 160, ал. 1, чл. 253, ал.1 и чл. 310, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване).

Чуждестранни притежатели

Данъци, дължими от чуждестранни физически и юридически лица

По принцип, чуждестранните физически лица са данъчно задължени както за доходи от лихви,

както и от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на корпоративни облигации от източници

в България, когато не са реализирани чрез определена база в страната.

Окончателният данък е в размер на 10% и се определя върху брутната сума на получените

лихви, съответно върху положителната разлика между продажната цена на облигациите и документално

доказаната цена на придобиването им (чл. 37, ал. 1, т. 3 и 12, ал. 2 и 4 във вр. чл. 46, ал. 1 ЗДДФЛ).

Предвидено е изключение от принципа за облагане по отношение на чуждестранни физически

лица, установени за данъчни цели в държава - членка на Европейския съюз, както и в друга държава -

членка на Европейското икономическо пространство. Те са приравнени като статут с местните

физически лица и се ползват със същите преференции, като съгласно чл. 37, ал. 7 във вр. чл. 13, ал. 1, т. 9

ЗДДФЛ, лихвите по корпоративни облигации, получени от тези лица, също са необлагаем доход, но

доходите от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на облигации се облагат по общия ред с

окончателен данък в размер на 10% (чл. 37, ал. 1, т. 12, ал. 4 във вр. чл. 46, ал. 1 ЗДДФЛ).

По отношение на печалбата си от място на стопанска дейност в Република България или от

разпореждане с имущество на такова място на стопанска дейност, чуждестранните юридически лица

подлежат на данъчно облагане на общо основание по реда, предвиден в ЗКПО като данъчнозадължени

лица (начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на

данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО).

Съгласно ЗКПО, доходите на чуждестранните юридически лица от лихви или разпореждане с

облигации, когато не са реализирани чрез място на стопанска дейност в страната, подлежат на облагане с

окончателен данък при източника в размер на 10%, който се начислява върху брутния размер на лихвите,

съответно върху положителната разлика между продажната им цена и тяхната документално доказана

цена на придобиване (чл. 195 във вр. чл. 12, ал. 2 и 3 и чл. 200, ал. 2 ЗКПО).

Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане.

Когато в спогодба за избягване на двойното данъчно облагане („СИДДО") между Република България и страната на лицето — получател на дохода или в друг международен договор, влязъл в сила,

94

ратифициран от РБ и обнародван в „Държавен вестник", се съдържат разпоредби, различни от разпоредбите на ЗКПО и ЗДДФЛ, се прилага съответната СИДДО или международен договор. Процедурата по прилагане на данъчните облекчения за чуждестранни лица, предвидени във влезли в сила СИДДО, е уредена в глава шестнадесета, раздел III от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс („ДОПК"). Чуждестранното лице следва да удостовери пред данъчните органи (а за доходи до 500 000 лева годишно – пред Дружеството) наличието на основания за прилагане на СИДДО. Чуждестранното лице удостоверява, че: 1) е местно лице на другата държава по смисъла на съответната СИДДО; 2) е притежател на дохода от източник в България; 3) не притежава място на стопанска дейност или определена база на територията на България, с които съответният доход е действително свързан; 4) са изпълнени особените изисквания за прилагане на СИДДО или отделни нейни разпоредби по отношение на определени в самата СИДДО лица, когато такива особени изисквания се съдържат в съответната СИДДО.

Задължения за удържане на данък.

Дружеството ще удържа и внася данък при източника, в случаите предвидени в действащото данъчно законодателство, съгласно представената по-горе в настоящия раздел, информация.

Когато платецът на доходите не е задължен да удържа и внася данъка, той се внася от

получателя на дохода.

95

БОРСОВА ТЪРГОВИЯ С ОБЛИГАЦИИТЕ

Допускане на Облигациите до търговия на БФБ

Незабавно след потвърждението на настоящия проспект от КФН и при спазване на нормативните изисквания Дружеството ще подаде заявление до БФБ за Допускане до търговия на Облигациите и ще предложи за начална цена на търговията с Облигациите да бъде определена номиналната стойност на Облигациите.

Листването на Облигациите се предприема с цел създаване на условия за диверсификация в състава на Облигационерите и повишаване на ликвидността на Облигациите.

Очаква се решение на Съвета на директорите на БФБ относно Допускането за търговия да бъде прието до 21 юли 2014 г. (без да е налице сигурност, че такова решение ще бъде взето) и търговия с Облигации да започне на Борсата около една седмица след това, на определената от Съвета на директорите на БФБ дата.

Никой от Облигационерите не е поел ангажимент или обявил намерения да продаде или предложи за продажба на Борсата определен брой Облигации в определен момент. Конкретният брой Облигации, които ще се предложат за борсова продажба, както и моментът на предлагане на Облигации за продажба, ще зависи от желанието на притежателите на Облигации. В допълнение, Дружеството не може да гарантира, че ще има достатъчно инвеститорско търсене на неговите Облигации и че те ще имат активен и ликвиден борсов пазар.

Всички инвеститори имат възможност при условията на равнопоставеност да участват (чрез инвестиционен посредник) в борсовата търговия с Облигациите, като предлагат притежавани от тях Облигации за продажба, съответно подават поръчки за покупка на Облигации на Дружеството.

Разходи във връзка с издаването и борсовата търговия с Облигациите

Разходите на Дружеството, пряко свързани с издаването и допускането на Облигациите за търговия на БФБ възлизат на 7,0576 лв. на Облигация и са извършени по следните направления:

(лева)

Такса на КФН за потвърждаване на Проспекта 5 000 Такси, свързани с регистрация на емисията Облигации в Централния депозитар 1574 Такса за допускане на Облигациите до търговия на Борсата 500 Други 10570 Общо 17644

За сметка на инвеститорите са разходите по сключване на сделките с Облигации на Борсата, в

т.ч. комисиони на инвестиционен посредник и други такси, ако не са включени в комисионата на посредника (такси на БФБ и Централния Депозитар).

Осигуряване на ликвидност от инвестиционни посредници.

Дружеството не е ангажирало и не възнамерява да ангажира инвестиционни посредници, които да поемат задължение да осигуряват ликвидност на Облигациите чрез котировки купува и продава.

96

Временно и окончателно спиране и прекратяване на борсовата търговия с Облигациите.

Спиране на борсовата търговия с Облигациите от КФН

Съгласно разпоредбите на чл. 100 ю, алинея 1, точки 5 и 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, чл. 118, алинея 1, точки 4 и 9 от Закона за пазарите на финансови инструменти и чл. 37, алинея 1, точка 2 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, КФН може да спре търговията на борсата с Облигациите за срок до десет дни или окончателно, когато има достатъчно основания да смята, че са нарушени приложимите закони (напр. нарушения, свързани с разкриването на информация от Дружеството), както и с цел предотвратяване или прекратяване на нарушения, възпрепятстване на КФН да упражнява надзорната си дейност или други ситуации, които нарушават интересите на инвеститорите.

В периода между издаване на потвърждение на Проспекта и започването на търговията с Облигациите на БФБ, Дружеството е длъжно най-късно до изтичането на следващия работен ден след настъпването, съответно узнаването на съществено ново обстоятелство, значителна грешка или неточност, свързани със съдържащата се в Проспекта информация, които могат да повлияят на оценката на Облигациите, да изготви допълнение към Проспекта и да го представи в КФН за одобрение. Комисията за финансов надзор може да откаже да одобри допълнението към Проспекта, ако не са спазени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му и в този случай надзорният орган може да спре окончателно търговията с Облигациите по реда на чл. 212 от ЗППЦК.

Спиране и прекратяване на борсовата търговия с Облигациите от БФБ.

Търговията с финансови инструменти, в т.ч. с Облигациите, може също да бъде спряна от БФБ в случаи на определени нарушения и други обстоятелства, посочени в правилника на БФБ, когато тази мярка няма да причини значителни вреди на интересите на инвеститорите и да попречи на правилното функциониране на пазара (чл. 91, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти; глава втора от Част III във връзка с чл. 65 и чл. 66 от Част IV от правилника на БФБ). Такива обстоятелства могат да бъдат: а) настъпването на събитие, свързано с Облигациите или Дружеството, което може да окаже влияние върху цената им; б) при откриване на производство по преобразуване на Дружеството; в) при подаване на заявление към ЦД за вписване на промяна в номиналната стойност на финансовите инструменти; г) при промяна в параметрите на емисията Облигации спрямо предварително заложените в настоящия Проспект, което изисква пререгистриране на емисията по реда на Правилата за допускане до търговия, съдържащи се в част трета от борсовия правилник; д) при получаване на уведомление за неизвършено лихвено или амортизационно плащане, както и съответно при получаване на уведомление за извършването му; е) когато Дружеството не е изпълнило задължението си за разкриване на информация; ж) когато не е заплатена годишната така за поддържане на регистрацията, в опредените в Тарифата за таксите на Борсата срокове. В случаите по б. «а» - «д», изпълнителният директор на БФБ може да вземе решение за спиране на търговията за срок до 3 (три) работни дни. Решение за спиране на търговията, в рамките на 1 (един) работен ден, може да вземе и директорът по търговия на БФБ.

Борсата уведомява незабавно КФН и емитента за решението за спиране. Ако след изтичане на

срока на спирането основанието за вземане на съответното решение не е отпаднало, то органът, взел

решението може да вземе повторно такова. След отпадане на основанието за спиране, търговията се

възстановява по решение на органа, взел решението за спиране, освен ако от него не следва друго.

Борсата публикува в борсовия бюлетин решенията за спиране и за възстановяване на търговията.

Съветът на директорите на БФБ може да приеме решение за окончателно прекратяване на регистрацията на Облигациите на БФБ в случаите, посочени в чл. 37, ал. 1 от Част III от правилника на БФБ, в т.ч.: а) ако Дружеството или Облигациите престанат да отговарят на изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и подзаконовите нормативни актове, свързани с публичното предлагане и търговията с финансови инструменти; б) по молба на Дружеството, съответно на упълномощен от него борсов член; в) ако бъде прекратен договора за борсова регистрация на Облигациите, без със това да се увреждат съществено интересите на инвеститорите и надлежното функциониране на пазара; г) при настъпване на предсрочна изискуемост на Облигационния заем в случай на просрочено плащане на определена част от паричните задължения към облигационерите съгласно чл.. 100ж, ал. 2 ЗППЦК.

97

Съгласно чл. 37, ал. 2 от Част III от правилника на БФБ, регистрацията на облигациите ще бъде прекратена от БФБ 5 (пет) работни дни преди падежа на емисията, който е на 5 декември 2016 г., без да е необходимо решение на съвета на директорите на БФБ. Прекратяване на регистрацията на Облигациите на БФБ се извършва без да е необходимо решение на съвета на директорите на БФБ и в други случаи, посочени в чл. 37, ал. 2 от Част III от правилника на БФБ, в т.ч ако емитентът бъде отписан от регистъра на емитентите на КФН, както и при неговото заличаване след ликвидация.

Прекратяването на регистрацията на емисията води до незабавно прекратяване на търговията с нея.

Ограничения при предлагането на Облигации

Не са и няма да се предприемат действия в други юрисдикции относно издаването на разрешение за допускане до търговия на Облигациите. Настоящият Проспект е предназначен за допускане до търговия на БФБ на Облигациите и на никоя друга борса или друг организиран пазар на ценни книжа. Съответно Облигации не могат да бъдат предлагани или продавани, пряко или непряко, и нито този документ, нито друг информационен и рекламен материал във връзка с Облигации може да бъде предлаган, разпространяван или публикуван в някаква форма в държава или юрисдикция, освен ако всички горепосочени действия се извършват при обстоятелства, при които ще бъдат спазени всички приложими правила и регулации на тази държава или юрисдикция.

Лицата, които разполагат с този документ, трябва да се запознаят с и да спазват всички ограничения относно разпространението на този документ и предлагането на Облигациите, включително тези, посочени по-горе. Всеки случай на неспазване на тези ограничения може да представлява нарушение на законите за ценните книжа на съответната юрисдикция. Този документ не представлява предложение за записване на или покупка на Облигации от лице в юрисдикция, в която е незаконно да се отправя такова предложение, или покана за отправяне на предложение за записване или покупка на Облигации от съответното лице.

98

ИНКОРПОРИРАНЕ ЧРЕЗ ПРЕПРАЩАНЕ

Този Проспект препраща (инкорпорира чрез препращане по смисъла на чл. 28 от Регламент 809/2004/ЕО на Европейската комисия за прилагане на Директива 2003/71/ЕО за проспектите) към следните документи, които се считат за част от Проспекта:

1. Одитиран неконсолидиран (индивидуален) годишен финансов отчет на Дружеството за 2012 година, заедно с одиторски доклад;

2. Одитиран консолидиран годишен финансов отчет на Дружеството към 31 декември 2013 година, заедно с одиторски доклад;

3. Договор с довереника на Облигационерите от 06.01.2014 г. и Анекси към него от 17.04.2014 г. и от 23.05.2014 г.;

4. Оценки на обезпеченията по Облигациите, изготвени от „Фикиния“ ООД (вж. „Обща

информация – Информация от експерти” – стр. 99 и сл.).

Всяко изявление, съдържащо се в документ, инкорпориран чрез препращане в този Проспект

ще се счита за изменено или отменено, доколкото това се налага, от изявление, съдържащо се в този документ или от изявление в документ с по-близка дата, също инкорпориран чрез препращане в Проспекта.

99

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Независими регистрирани одитори

Одитор на Ризърв Кепитал е специализирано одиторско предприятие „Грант Торнтон” ООД, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 83171628, със седалище и адрес на управление: гр. София 1421, бул. „Черни връх”№ 26, член на ИДЕС, рег. № 32.

„Грант Торнтон” ООД е одитирало и заверило годишния финансов отчет за 2012 г. и годишниите финансови отчети (индивидуален и консолидиран) за 2013 г.

От учредяването на Ризърв Кепитал досега регистрираният одитор, избран да одитира финансовите отчети на Дружеството, не е подавал оставка и не е бил освобождаван.

Изготвяне на Финансовите отчети

За изготвянето на Финансовите отчети към 31.12.2012 г. и към 31.12.2013 г. отговаря счетоводното предприятие - подизпълнител на обслужващото дружество „ССП ВЕРОНИК“ ЕООД, с ЕИК 130833472, с адрес на регистрация: гр. София 1421, район р-н Лозенец, ул. „Попово“ No 8, и представлявано от Управителя Петя Иванова Тотева. С последното, със споразумение от 27.12.2013 г., договорните отношения са прекратени считано от 01.01.2014 г. По силата на договор, сключен на 02.01.2014 г. от Обслужващото дружество, подизпълнител обезпечаващ дейността по счетоводно-отчетните услуги на Дружеството, считано от 01.01.2014 г. е „ТАЛИ КОНСУЛТ“ ООД, с адрес на регистрация: гр. София, ул. Авицена 18, и адрес за кореспонденция: гр. София, бул. Стоян Михайловски № 20-22, ет. 1, ап. 1, ЕИК 130918570, представлявано заедно и поотделно от Наталия Владимирова Петрова и Лилия Димитрова Стоянова.

Интереси на лица, участващи в Допускането до търговия.

Не са налице интереси (включително конфликт на интереси) на организации или физически лица, които са от съществено значение за Допускането до търговия.

Информация от експерти.

В Проспекта са инкорпорирани чрез препращане експертни оценки на обезпеченията по

Облигациите (вж. „Инкорпориране чрез препращане“ – стр. 98), изготвени по искане на Ризърв Кепитал

от лицензираната оценителска фирма „ФИКИНИЯ“ ООД, ЕИК 175088809, гр. София, ж.к. Южен парк,

чл. 29, вх. Б, ап. 1, представлявано от Александър Симеонов Александров и Анна Иванова Петрова –

Драгнева, заедно и поотделно. Относно декларацията за точно възпроизвеждане на информацията от

оценките на обезпеченията вж. „Отговорност за Проспекта и друга важна за инвеститорите

информация – Представяне на пазарна и икономическа информация” – стр. 30.

„ФИКИНИЯ“ ООД е дала съгласие за включване в Проспекта на посочените оценки.

„ФИКИНИЯ“ ООД притежава Сертификат за оценителска правоспособност № 900300162 / 12.09.2012г. издаден от Камарата на независимите оценители в България, за оценка на надвижими имоти, търговски предприятия и вземания, земеделски земи и трайни насъждения.

Александър Симеонов Александров е независим оценител, непосредствено ангажиран с

оценяването на вземанията и обезпеченията по вземанията, на Дружеството. Александър Симеонов

Александров и вписан в сертификата на „ФИКИНИЯ“ ООД, и притежаващ сертификати за оценителска

правоспособност: № 100101222 / 14.12.2009г. за оценка на недвижими имоти; № 810100174 / 20.06.2011г.

за оценка на земеделски земи итрайни насаждения и № 500100655 / 09.09.2011 за оценка на търговски

предприятия и вземания.

Анна Иванова Петрова – Драгнева е независим оценител, непосредствено ангажиран с

оценяването на вземанията на Дружеството, притежаваща сертификат за оценителска правоспособност

№ 500100653 / 09.08.2011 г. за оценка на търговски предприятия и вземания.

100

„ФИКИНИЯ“ ООД, както и никое лице от персонала на фирмата, включително Александър Симеонов Александров и Анна Иванова Петрова - Драгнева, няма значителен интерес в Емитента.

Агент по Листването.

Инвестиционен посредник „Австрийско Българска Инвестиционна Група“ АД е избран от Ризърв Кепитал за агент по Листването на Облигациите и като такъв оказва на Емитента определени услуги в тази връзка, в т.ч., свързани с документите, и процедурата по Листването.

Одобрение на Проспекта.

Този Проспект е потвърден от Комисията за финансов надзор с Решение № 553 - Е от 11.06.2014 година. Проспектът е приет с решения на Съвета на директорите на Дружеството от 25 април 2014 г. и от 27.05.2014 г. Налице са всички съгласия, одобрения и други актове, които се изискват от устава на Дружеството или от действащите закони на България относно Допускане на Облигациите до търговия на БФБ (извън решението на съвета на директорите на БФБ).

Документи, предоставени за преглед.

Копия от следните документи ще бъдат предоставени за преглед в течение на нормалното работно време през седмицата (събота, неделя и официалните празници са изключени):

а) Проспекта, включително документите, към които Проспектът препраща съгласно раздел “Инкорпориране чрез препращане”, включително Договор с довереника на Облигационерите от 06.01.2014 г. и Анекси към него от 17.04.2014 г. и от 23.05.2014 г.;

б) уставът на Дружеството;

в) решение на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал от 28 ноември 2013 г. за издаване на Облигациите;

г) предложение за записване на облигации по чл. 205, ал. 2 от ТЗ от 28 ноември 2013 г.;

д) решение на Съвета на директорите на Ризърв Кепитал от 27.03.2014 г. за промени в обезпеченията на Облигациите;

е) договор за особен залог върху вземания от 23.04.2014 г.;

ж) удостоверение № 770410 от 23.04.2014 г., издадено от Централния регистър на особените залози, удостоверяващо вписването на особения залог, от което е видно, че особеният залог е първи по ред,

з) опис № 770409 от 23.04.2014 г. към удостоверение № 770410/23.04.2014 г., издаден от Централния регистър на особените залози, удостоверяващо вписването на особения залог, от което е видно, че особеният залог е първи по ред;

и) потвърждение за вписване от 23.04.2014 г., издадено от Централния регистър на особените залози, удостоверяващо, че вписването на договора за особен залог е първоначално;

й) протокол от първо общо събрание на Облигационерите, проведено на 27 декември 2013 г.;

к) протокол от общо събрание на Облигационерите, проведено на 16 април 2014 г. за одобряване на промените относно обезпеченията по заема,

в офиса на Дружеството, гр. София 1408, район Триадица, бул. „Витоша” 139, вх. А, ет. 2, ап. 6, всеки работен ден от 09.00 ч. до 16.00 ч., както и чрез интернет страницата на Дружеството: www.reservecapital.eu, е-mail: [email protected], лице за контакти: Николинка Димитрова – Рангелова, Изпълнителен директор, от датата на публикуване на този Проспект в срока на неговата валидност, а относно другите документи - за срокове, не по-кратки от нормативно установените.

Нормативни актове от значение за инвеститорите

Важни въпроси за инвеститорите във връзка с допускането до търговия на регулиран пазар на Облигациите се уреждат в следните нормативни актове: Закон за публичното предлагане на ценни книжа; Закона за пазарите на финансови инструменти; Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29.04.2004 г. относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по

101

отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами; Закон за корпоративното подоходно облагане; Закон за данъците върху доходите на физическите лица; Валутен закон. Условията за отписване на емисията Облигации на Дружеството от регистъра за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за КФН, са уредени в Наредба № 22 на КФН за условията и реда за вписване и отписване на публични дружества, други емитенти на ценни книжа и емисии ценни книжа в регистъра на КФН.

102

ДЕФИНИЦИИ

Следвашите абревиатури и термини (подредени по азбучен ред;) се използват навсякъде в този Проспект със значението, посочено по-долу, освен когато контекстът изисква друго.

„Банка довереник“ Корпоративна търговска банка (вж. по-долу), в качеството си на Довереник на Облигационерите по смисъла на ЗППЦК

“БФБ” или “Борсата” “Българска фондова борса – София” АД

“Годишен неконсолидиран финансов отчет за 2012 г.”

Одитираният годишен неконсолидиран финансов отчет на Дружеството за 2012 г., изготвен по МСС

“Годишен консолидиран финансов отчет за 2013 г.”

Одитираният годишен консолидиран финансов отчет на Дружеството за 2013 г., изготвен по МСС

„Група“ Емитентът на Облигациите „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, гр. София и дъщерното му дружество „Ризърв Кепитал Мениджмънт” ЕООД, гр. София

„Довереник на Облигационерите” или „Довереник”

Вж. „Банка довереник”

“Допускане до търговия” Допускане на Облигациите до търговия на БФБ

„Дружеството” „Ризърв Кепитал” АДСИЦ – Емитент на Облигациите

„Емитентът” Вж. „Дружеството”

“ЕС” Европейски съюз

„ ЗДСИЦ“ Закон за дружествата със специална инвестиционна цел (Държавен вестник, бр. 46 от 20 май 2003 г. с всички изменения)

„ ЗППЦК” Закон за публичното предлагане на ценни книжа (Държавен вестник, бр. 114 от 30 декември 1999 г. с измененията)

“Корпоративна търговска банка” или „КТБ”

“Корпоративна търговска банка” АД, ЕИК 831184677, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Граф Игнатиев № 10

“КФН” Комисията за финансов надзор

“Листване на Облигациите” Вж. „Допускане до търговия”

“Междинен консолидиран финансов отчет”

Неодитираният консолидиран финансов отчет на Дружеството към 31 декември 2013 г., изготвен по МСС

„МСФО“ Международни стандарти за финансова отчетност приложими в Европейския Съюз

„Ризърв Кепитал” „Ризърв Кепитал” АДСИЦ, гр. София – Емитент на Облигациите

„Ризърв Кепитал Мениджмънт“ „Ризърв Кепитал Мениджмънт “ ЕООД, гр. София, ЕИК 202377404 – дъщерно дружество на „Ризърв Кепитал” АДСИЦ

“Облигации” или „Облигационен заем”

Издадените от Дружеството тригодишни обезпечени безналични облигации, с обща номинална стойност 2 500 000 евро (ISIN код BG2100018139)

103

“Облигационери” Притежателите на Облигации

“Съвет на директорите” Съветът на директорите на Дружеството

„Търговския закон” Търговския закон (Държавен вестник, бр. 48 от 18 юни 1991 г. с всички изменения)

„Финансови отчети” Годишният одитиран неконсолидиран финансов отчет за 2012 г. и Годишен одитиран консолидиран финансов отчет към 31 декември 2013 г., изготвени по МСС

"Централния депозитар" “Централен депозитар” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Три уши № 6, ет. 4, дружество, което по силата на закона води националния регистър за безналични ценни книжа в България и извършва, наред с други дейности, услуги по клиринг и сетълмент на сделки с безналични ценни книжа. Централният депозитар е депозитарната институция за предлаганите ценни книжа.

В този Проспект думите, обозначаващи който и да е род, включват всички родове, освен ако контекстът изисква друго.

Documents

ПРОСПЕКТ от 25 април 2014 година Bonds RC 25... · Очаква се приемането за борсова търговия на Облигациите да