แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559u.listedcompany.com/misc/form561/20170410-u-form561-2016...แบบแสดงรายการข

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ56-1)

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559

ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด วนท 31 ธนวาคม 2559


แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ56-1)


สารบญ

สวนท 1 การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 1 2. ลกษณะการประกอบธรกจ 6 3. ปจจยความเสยง 18 4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ 21 5. ขอพพาททางกฎหมาย 25 6. ขอมลทวไปและขอมลส าคญอน 26

สวนท 2 การจดการและก ากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผ ถอหน 32 8. โครงสรางการจดการ 37 9. การก ากบดแลกจการ 49 10. ความรบผดชอบตอสงคม 81 11. การควบคมภายในและการบรหารความเสยง 85 12. รายการระหวางกน 90

สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

13. ขอมลทางการเงนทส าคญ 95 14. การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ 112

การรบรองความถกตองของขอมล

เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหารและเลขานการบรษท

เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย

เอกสารแนบ 3 รายละเอยดเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายในของบรษท

เอกสารแนบ 4 รายละเอยดเกยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

เอกสารแนบ 5 อนๆ (ถาม)

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ 56-1) สวนท 1 การประกอบธรกจ

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) หนา 1

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

1.1. วสยทศน (Vision)

“เปนผน าในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยในการสรางสรรคนวตกรรม เพอรองรบความเจรญของชมชนและสงคมเมอง”

พนธกจ (Mission)

"มงมนพฒนาอสงหารมทรพยและการใหบรการอยางมคณภาพ เพอตอบสนองความตองการของลกคา”

คานยมองคกร (Core Value)

“มงมนพฒนาและกาวสการเปนผน าในธรกจพฒนาอสงหารมทรพย โดยเนนคณภาพและการใหบรการอยางเปนเลศ โดยปราศจากการทจรตคอรรปชน”

กลยทธและเปาหมายระยะยาว

“บรษทมงหมายทจะด าเนนธรกจอยางถกตองและโปรงใส โดยมงเนนพฒนาการลงทนในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและธรกจทเกยวของทกรปแบบเพอการเตบโตของผลก าไรอยางยงยน”

บรษทยงคงนโยบายทจะสานตอกลยทธ “การพฒนาและบรหารเพอผลก าไรอยางยงยน” ทด าเนนตอเนองมาตงแตป พ.ศ. 2555 ในการด าเนนธรกจ คอ การพฒนาทดน บรหารโครงการอสงหารมทรพย และเตรยมพฒนาความพรอมของบรษทในดานสนทรพยใหสอดรบกบกระแสความเปลยนแปลงและการแขงขนในตลาด ตลอดจนรบมอกบสภาพเศรษฐกจทมการเปลยนแปลงอยตลอดเวลา เพอใหด าเนนธรกจไดอยางมเสถยรภาพ สามารถสรางผลตอบทมนคงไดในระยะยาว ซงบรษทมองถงโอกาสในการลงทนเพอพฒนาทดนและอสงหารมทรพยโครงการใหมในท าเลธรกจซงมศกยภาพสงเหมาะแกการพฒนาสรางมลคาเพม นอกจากน บรษทยงแสวงหาโอกาสในการรวมมอกบพนธมตรทางธรกจทแขงแกรงมารวมลงทนเพอสรางความแขงแกรงใหธรกจ

1.2 สรปการเปลยนแปลงและเหตการณของบรษท

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) (ชอเดมคอ บรษท แนเชอรล พารค จ ากด (มหาชน) ) กอตงขนเมอวนท 23 มถนายน พ.ศ. 2531 โดยมวตถประสงคเพอประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอการใหเชา บรการ จ าหนาย และบรหารอยางครบวงจร และไดเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เมอวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2536

ตงแตบรษทกอตงจนถงปจจบน บรษทไดผานชวงเวลาธรกจเตบโตและชวงเวลาวกฤตการณทางเศรษฐกจ โดยปจจบนถอวาบรษทไดรบความมนใจจากผ ถอหนและนกลงทนอยางสง ซงสามารถยนยนไดจากความส าเรจจากการระดมทนเพมตลอดระยะเวลาทผานมา

สวนท 1

การประกอบธรกจ



การเปลยนแปลงครงส าคญเกดขนในป พ.ศ. 2558 โดยบรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) (“BTSG”) หรอกลมบทเอส ไดเขามาถอหนในสดสวนรอยละ 35.64 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท ซงเกดจากการทบรษทไดท ารายการซอกจการของบรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด (“BTSA”) และบรษท กามก ง พรอพเพอรต จ ากด (“กามก ง”)ซงเปนบรษทยอยของกลมบทเอส เมอวนท 20 เมษายน พ.ศ. 2558 โดยออกหนสามญเพมทนของบรษทในสดสวนรอยละ 35.64 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท และใบส าคญแสดงสทธของบรษทใหกบ กลมบทเอส เพอเปนคาตอบแทนในการเขาซอกจการ และบรษทไดขอแกไขเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทใหมตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย จากบรษท แนเชอรล พารค จ ากด (มหาชน) เปนชอ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) รวมถงแจงขอด าเนนการเปลยนแปลงชอยอหลกทรพยของบรษทกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จากชอยอหลกทรพยเดม “NPARK” เปนชอยอหลกทรพยใหม “U” เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอของบรษท

เหตการณทส าคญในรอบป พ.ศ. 2559 ของบรษทฯ

พฤษภาคม 2559

นายนคร ลกษณกาญจน ไดลาออกจากต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารและประธานกรรมการบรหารของบรษท โดยมผลตงแตวนท 4 พฤษภาคม 2559 หมายเหต ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตแตงตงนางสาวปยพร พรรณเชษฐ เขาด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร โดยมผลตงแตวนท16 มกราคม 2560 เปนตนไป

กรกฎาคม 2559

เมอวนท 28 กรกฎาคม 2559 บรษทไดด าเนนการจดทะเบยนจดตงบรษทยอย เพอลงทนในทรพยสนในตางประเทศจ านวน 3 บรษทไดแก (1) Lombard Estate Holdings Limited (“LEH”) ซงบรษทถอหนโดยตรงในสดสวนรอยละ 100 โดยจดตง ณ เขตบรหารพเศษฮองกง สาธารณรฐประชาชนจน มทนจดทะเบยน 76,500,001 ปอนด แบงออกเปนห นสามญจ านวน 76,500,001 ห น มลคาทตราไวห นละ 1 ปอนด (2) Thirty Three Gracechurch 1 Limited (“TTG 1”) ซงบรษทถอห นทางออมผาน LEH ในสดสวนรอยละ 100 จดตง ณ เจอรซ ย (Jersey)1 มทนจดทะเบยน 15,150,000 ปอนด แบงออกเปนหนสามญจ านวน 15,150,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 ปอนด และ (3) Thirty Three Gracechurch 2 Limited (“TTG 2”) ซงบรษทถอหนทางออมผาน LEH ในสดสวนรอยละ 100 จดตง ณ เจอรซย (Jersey)1 มทนจดทะเบยน 164,000 ปอนด แบงออกเปนหนสามญจ านวน 164,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 ปอนด

กนยายน 2559

เมอวนท 8 กนยายน 2559 บรษทไดเขาลงทนใน LH UNIT TRUST (“LHUT”) ผาน TTG 1 และ TTG 2 (ซง LHUT เปนกองทรสตประเภท Jersey Property Unit Trust (“JPUT”) ทจดตงขนตามกฎหมายของเจอรซย (Jersey)1) จ านวน 49,294 หนวย มลคาทตราไวหนวยละ 1,000 ปอนด คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของจ านวนหนวยทรสตทงหมด ในราคาหนวยละ 1,507.25 ปอนด คดเปนมลคารวมทงสน 74,298,593 ปอนด (หรอประมาณ 3,435.56 ลานบาท อางองจากอตราแลกเปลยน 1 ปอนด เทากบ 46.24 บาท) โดย LHUT



ลงทนในสทธการเชาระยะยาว (ประมาณ 145 ป 5 เดอน ณ วนทท ารายการ ซงจะครบก าหนดในวนท 18 มกราคม พ.ศ. 2705) ในอาคารส านกงาน 33 Gracechurch Street กรงลอนดอน ประเทศองกฤษ

1 เจอรซย (Jersey) เปน คราวน ดเพนเดนซ (Crown Dependency) ซงเปนดนแดนปกครองตนเองซงอยภายใตสหราชอาณาจกรบรเตนใหญ

และไอรแลนดเหนอ

1.3 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท

บรษทมโครงสรางการถอหนในบรษทยอยตาง ๆ ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ.2559 ดงตอไปน

* VHC: Vienna House Capital GmbH เปนบรษทจดตงตามกฎหมายของสาธารณรฐออสเตรย โดยเขาเปนบรษทยอยเมอวนท 10 กมภาพนธ 2560


ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย เพอใหเชา บรการ และโรงแรม

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย เพอขาย

KK

KKP

BTSA

BMP

JV

MHG NP

Prime-A

P-Green

NGH

NPC

NHC 100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

PC

PHC 100.00%

100.00%

100.00%

50.00%

100.00 %

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

TTG 1 100.00%

100.00%

LEH

TTG 2 LH Unit TrustหะพธพพTtrus

99.00%

1.00% 100.00%

VHC*



นอกจากน ยงมบรษทยอยทถอหนโดย บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ซงไมไดประกอบกจการ ประกอบดวย

บรษททไมไดประกอบธรกจ % การถอหนโดยบมจ.ยซต NHP : บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด 100 NHSK : บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด 71.57 NPV : บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 100 NRE : บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด 100 PO : บรษท พารค โอเปรา จ ากด 100 RPM : บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 99.94 PG : บรษท พารค กรเมต จ ากด 100

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ในประเทศ)

บรษท %การถอหน ลกษณะการประกอบธรกจ หมายเหต KK: บรษท ขอนแกนบร จ ากด 100.00 ประกอบธรกจโรงแรม โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล

แอนด คอนเวนชนเซนเตอร KKP: บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา

บรการและโรงแรม อยระหวางการพฒนา

โครงการ โดยไดรบการอนมต EIA เมอเดอนธนวาคม 2559

BTSA: บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด 100.00 ประกอบธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย

โรงแรมอสตน แกรนด สาทร

BMP: บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด 100.00 ลงทนในทรพยสน ถอหนในบรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด (PHC) และ บรษท แปซฟค เชยงใหม

จ ากด (PC) PC: บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด 100.00

(ถอโดย BMP) ประกอบธรกจโรงแรม โรงแรมอนนตรา เชยงใหม

รสอรต แอนดสปา PHC: บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด 100.00

(ถอโดย BMP) ประกอบธรกจโรงแรม โรงแรมอนนตรา เชยงใหม

รสอรต แอนดสปา JV: กจการรวมคาระหวางบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามน รสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และ บรษท ซลเวอรลงค โฮลดง ลมเตด

เพอด าเนนโครงการโรงแรม ส าหรบโครงการรอยชกสาม

อยระหวางการเจรจาไกลเกลยในชนศาล (รายละเอยดปรากฎตามเนอหาสวนท 1 ขอ 5 ขอพพาททางกฎหมาย)



ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ตางประเทศ)

บรษท %การถอหน ลกษณะการประกอบธรกจ หมายเหต LEH: Lombard Estate Holdings Limited 100.00 ลงทนในทรพยสน ถอหนใน Thirty Three

Gracechurch 1 Limited (TTG1) และ Thirty Three Gracechurch 2 Limited

(TTG2) TTG1: Thirty Three Gracechurch 1 Limited 100.00

(ถอโดย LEH) ลงทนในทรพยสน ลงทนใน LH Unit Trust

TTG2: Thirty Three Gracechurch 2 Limited 100.00 (ถอโดย LEH)

ลงทนในทรพยสน ลงทนใน LH Unit Trust

LHUT: LH Unit Trust 100.00 (ถอโดย TTG1 และ TTG2)

กองทรสตทลงทนในอสงหารมทรพย

สทธการเชาในอาคารส านกงาน 33 Gracechurch

Street VHC: Vienna House Capital GmbH 100 ลงทนในทรพยสน อยในระหวางการด าเนนการ

เขาซอทรพยสน

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทอยอาศยเพอขาย

บรษท %การถอหน ลกษณะการประกอบธรกจ หมายเหต NHC: บรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพย โครงการทดนบางกระเจา NPC: บรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพย โครงการทดนบางกระเจา P-Green: บรษท โปรเจค กรน จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพย อยระหวางศกษาโครงการ Prime-A: บรษท ไพรม แอเรย 38 จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพย อยระหวางศกษาโครงการ NGH: บรษท เอนพารค โกลบอลโฮลดง จ ากด 100.00 พฒนาอสงหารมทรพย อยระหวางศกษาโครงการ MHG NP: บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด 50.00 พฒนาอสงหารมทรพย อยระหวางการขาย

1.4 ความสมพนธกบกลมผถอหนรายใหญ

นบตงแตป พ.ศ. 2558 บรษทยงไมมการด าเนนธรกจทมความสมพนธในดานแขงขนกบธรกจอนในกลมธรกจของผ ถอหนรายใหญอยางมนยส าคญ ถงแมกลมบทเอสจะมธรกจหรอโครงการพฒนาอสงหารมทรพยเพอเชา และขายบางสวนทอยในประเภทเดยวกบทบรษทฯด าเนนธรกจอย แตดวยรปแบบของโครงการ กลมลกคาเปาหมาย และสถานทตงของโครงการโดยรวม ไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนทมนยส าคญและเปนคแขงทางธรกจของบรษทอยางมนยส าคญ

อยางไรกตาม ผ บรหารของบรษทและกลมบทเอสไดรบทราบถงปญหาทอาจจะเกดความขดแยงทางผลประโยชน โดยพจารณาหาแนวทางเพอไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาวขางตนทเหมาะสมและเปนประโยชนสงสดทงกบบรษทและกลมบทเอส



2. ลกษณะการประกอบธรกจ

ปจจบนบรษทประกอบธรกจพฒนาและลงทนในอสงหารมทรพยหลากหลายรปแบบ ประกอบดวย

(1) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม ทงในประเทศและตางประเทศ

(2) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย

2.1 ลกษณะของผลตภณฑและบรการ

2.1.1 ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม

2.1.1.1 โครงการในปจจบน

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย เพอใหเชา บรการ และโรงแรม ซงธรกจหลกของบรษทในกลมธรกจน ประกอบดวย

(ก) ธรกจโรงแรม

ปจจบนบรษทไดลงทนในธรกจโรงแรม 3 แหง โดยผานบรษทยอยทบรษทฯมสดสวนการถอหนในอตรารอยละ 100 และเปนแหลงรายไดหลกของบรษทประกอบดวย

(1) โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชน เซนเตอร

(2) โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา

(3) โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ

โดยมรายละเอยด ดงน

(1) โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชน เซนเตอร (ชอเดม โรงแรมเซนทารา แอนด คอนเวนชน เซนเตอร ขอนแกน)

ทตง 999 ม.4 ถ.ประชาสโมสร ต.ในเมอง อ.เมอง จ.ขอนแกน 40000 พนทโครงการ 12-1-36.9 ไร

รปแบบโรงแรม เปนโรงแรมระดบ 4 ดาว พรอมหองประชมขนาดใหญ รองรบการประชมได 4,000 ทนง โดยตงอยในเขตตวเมองขอนแกน

เจาของโครงการ บรษท ขอนแกนบร จ ากด บรหารจดการโดย กลมไมเนอร โฮเทลส จ านวนหองพก 196 หอง

อตราการเขาพกเฉลย รอยละ 60.96



(2) โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรทแอนดสปา

ทตง 123 ถนนเจรญประเทศ ต าบลชางคลาน อ าเภอเมองเชยงใหม จงหวดเชยงใหม 50100

พนทโครงการ 7-0-91 ไร

รปแบบโรงแรม โรงแรมแบบรสอรทแอนดสปา โอบลอมสนามหญาและสวน หนหนาเขาสแมน าปง

เจาของโครงการ บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด บรหารจดการโดย กลมไมเนอร โฮเทลส จ านวนหองพก 84 หอง

อตราการเขาพกเฉลย รอยละ 80.02

(3) โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ

ทตง 33/1 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 พนทโครงการ 2-1-57 ไร รปแบบโรงแรม โรงแรมในรปแบบของซตโฮเตลอาคารสง 33 ชน ใหบรการหองพกระดบ 5 ดาว

เจาของโครงการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

บรหารจดการโดย แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ านวนหองพก 392 หอง อตราการเขาพกเฉลย รอยละ 86.05

(ข) ธรกจอาคารส านกงานใหเชา

ในป 2559 บรษทไดมการขยายการลงทนไปในธรกจอาคารส านกงาน เพอกระจายความเสยงของแหลงรายได โดยไดเขาไปลงทนในอาคารส านกงานใหเชาในตางประเทศ ทกรงลอนดอน ประเทศองกฤษ โดยมรายละเอยด ดงน

ทตง 33 Gracechurch Street กรงลอนดอน ประเทศองกฤษ

พนทอาคาร

พนทอาคารรวม 13,083.5 ตรม. และพนทใหเชาสทธ 9,701.4 ตรม. แบงเปน

พนทส านกงาน 7,124.6 ตรม.

พนทคาปลก 1,798.7 ตรม.

พนทเกบสนคา 778.1 ตรม.

รปแบบอาคาร อาคารส านกงานใหเชาเกรด เอ ความสง 6 ชน และชนใตดน 1 ชน เจาของโครงการ Thirty Three Gracechurch 1 Limited และ Thirty Three Gracechurch 2 Limited ระยะเวลาการเชา ระยะเวลาการเชาคงเหลออกประมาณ 145 ป

อตราการเชาพนท รอยละ 98 (ตลอดระยะ 3 ปทผานมา)



2.1.1.2 โครงการในอนาคต

(ก) โครงการทดนพญาไท

ท าเลทตงโครงการ จดตดของเสนทางระบบขนสงมวลชน คอ ระบบรถไฟฟาบทเอส และ ระบบรถไฟฟาแอรพอรต ลงค โดยดานหนาตดถนนพญาไทและรถไฟฟาบทเอส สถานพญาไท

พนทโครงการ 6 - 2 - 31.4 ไร รายละเอยดโครงการ เปนอาคารประเภทใชสอยรวม (Mixed Use Complex) ความสง 52 ชนจ านวน 1 อาคาร

พนทใชสอยรวม 52,000 ตารางเมตร ประกอบดวย สวนพนทใหเชารานคา สวนพนทใหเชาส านกงานส าหรบส านกงานระดบชนน า สวนพนทโรงแรมระดบ 4 – 5 ดาว สวนพนทจอดรถ

พนทกอสราง ประมาณ 120,000 ตรม. มลคาโครงการ ประมาณ 9,500 ลานบาท ความคบหนา โครงการไดผานการอนมตรายงานวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA Approved) แลว เมอเดอนธนวาคม

2559 ก าหนดการ คาดวาจะใชระยะเวลาในการกอสรางประมาณ 42 เดอน โดยจะเรมกอสรางในป 2560

(ข) โครงการทดนหมอชต

ท าเลทตงโครงการ ตดกบเสนทางระบบขนสงมวลชน คอ ระบบรถไฟฟาบทเอส สวนตอขยายสายสเขยวทศเหนอ โดยดานหนาตดถนนพหลโยธน และมทางเชอมตอกบรถไฟฟาบทเอส สถานหมอชต

พนทโครงการ 11-0-44.8 ไร รายละเอยดโครงการ คาดวาจะพฒนาเปนอาคารประเภทใชสอยรวม (Mixed Use Complex) ความสงประมาณ 34 ชน 2 อาคาร

พนทใชสอยรวมประมาณ 72,000 ตารางเมตร ประกอบดวย สวนพนทใหเชารานคา สวนพนทใหเชาส านกงานส าหรบส านกงานระดบชนน า สวนพนทจอดรถ

พนทกอสราง ประมาณ 150,000 ตรม. มลคาโครงการ ประมาณ 9,000 ลานบาท ความคบหนา อยในระหวางการออกแบบและเตรยมเอกสารเพอยนรายงานวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) ก าหนดการ คาดวาจะใชระยะเวลาในการกอสรางประมาณ 48 เดอน โดยจะเรมกอสรางในป 2561

(ค) โครงการรอยชกสาม กรงเทพ

ท าเลทตงโครงการ ตดแมน าเจาพระยา ตรงขามกบโครงการ ไอคอน สยาม โดยเขาจากซอยเจรญกรง 36 เขตบางรก กรงเทพมหานคร

พนทโครงการ 5-0-60 ไร



รายละเอยดโครงการ คาดวาจะพฒนาเปนโครงการโรงแรมบตคระดบ 5 ดาว ออกแบบยดหลกแนวคดการพฒนาเชงอนรกษโบราณสถาน (Heritage Development) เนนความกลมกลนของอาคารอนรกษ (โรงภาษรอยชกสาม) ซงเปนสถาปตยกรรมในยค Neo-Classical Style มประวตศาสตรยาวนานกวา 100 ป กบกลมอาคารใหม ทจะกอสรางเพมเตม แนวทางการออกแบบเปนการสรางพนทใชสอยเพมเตมและปรบใชพนทของอาคารอนรกษ เพอสนองความตองการของโรงแรม โดยไมท าลายคณคาความสงางามของอาคารประวตศาสตร

พนทใชสอย ประมาณ 5,700 ตารางเมตร มลคาโครงการ ประมาณ 2,000 – 2,500 ลานบาท ความคบหนา ขณะนอยระหวางการเจรจาในชนไกลเกลยของศาลปกครอง โดยบรษทไดแจงขอเสนอและรปแบบการ

พฒนาใหมกบกรมธนารกษ เมอไตรมาสท 4 ของป 2559 และก าลงรอการสรปการพจารณาและสงมอบพนทเชาจากกรมธนารกษ

ก าหนดการ คาดวาจะใชระยะเวลาในการกอสรางประมาณ 36 เดอน

2.1.2 กลมธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย

นบตงแตป 2556 บรษทไดเปดตวพฒนาโครงการทพกอาศยเพอขาย ภายใตแบรนด “ พารค” โดยโครงการทไดพฒนามทงในเมองและพนทตางจงหวด ประกอบดวย

(ก) โครงการพารค รามอนทรา

ท าเลทตงโครงการ ถนนรามอนทรา ซอย 47 แขวงทาแรง เขตบางเขน กรงเทพมหานคร พนทโครงการ 2 –1 –14.2 ไร

ประเภทโครงการ อาคารชดพกอาศยสง 8 ชน จ านวน 1 อาคาร จ านวนหอง 206 หอง ทจอดรถ 86 คน คดเปนรอยละ 41

รปแบบของหอง เปนหองแบบสตดโอ1 หองนอน 1 หองน า พนทใชสอย โดยประมาณ 29.45-36.50 ตารางเมตร ตอหอง มลคาโครงการ ประมาณ 400 ลานบาท ความคบหนา อยระหวางการขอจดทะเบยนอาคารชดกบส านกงานทดนฯ

(ข) โครงการพารค อรญ บเลอวารด

ท าเลทตงโครงการ หม 7 ถนนศรเพญ ต าบลปาไร อ าเภออรญประเทศ จงหวดสระแกว พนทโครงการ 5-0-17.75 ไร ประเภทโครงการ อาคารพาณชยสง 3 ชนครง

รปแบบของหอง เปนอาคารพาณชย พนทใชสอย 163 ตารางเมตรตอหอง แตละหลงนนมเนอททดน 16 ตารางวา จ านวนหอง 62 ยนต ทจอดรถ 62 คน คดเปนรอยละ 100 เมอเทยบกบจ านวนหอง

มลคาโครงการ 60 ลานบาท ความคบหนา อยระหวางการขาย โดยมอาคารพาณชยอยระหวางการขายจ านวน 17 ยนต



2.2 โครงสรางรายได

กลมธรกจ ด าเนนการโดย 2559 2558 2557 รายได % รายได % รายได % (ลานบาท) (ลานบาท) (ลานบาท)

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม

ธรกจใหเชาพนทและบรการ

33 Gracechurch LHUT 62.79 5.39 - - - -

ธรกจโรงแรม

โรงแรมอวานขอนแกนแอนดคอนเวนชนเซนเตอร บจ. ขอนแกนบร 156.39 13.43 157.64 12.53 157.55 46.52 โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา

บจ. แปซฟค โฮเตล เชยงใหม

299.55

25.71

271.54

21.58

85.30

25.19

โรงแรมอสตน แกรนด สาทร

บจ. บทเอส แอสเสทส

571.12

49.03

377.26

29.98

-

-

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอการขาย

พารค อรญ บเลอวารด บมจ. ย ซต 0.00 0.00 158.71 12.61 23.06 6.81

รายไดอน

เงนปนผลรบ 22.19 1.90 33.96 2.70 0.01 0.00 ดอกเบยรบ 6.30 0.54 57.98 4.61 33.03 9.75 ก าไรจากการจ าหนายสนทรพย 0.45 0.04 151.66 12.05 23.72 7.00 อนๆ 46.10 3.96 49.42 3.93 15.98 4.72

รวมรายได 1,164.89 100.00 1,258.17 100.00 338.65 100.00

2.3 การตลาดและภาวะการแขงขน

2.3.1 ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม

2.3.1.1 ธรกจโรงแรม

(ก) ภาพรวมธรกจโรงแรม ป 2559

สถานการณทองเทยวไทยป 2559 มยอดนกทองเทยวเขามาประมาณ 32.6 ลานคน และมรายไดรวมประมาณ 2.51 ลานลานบาท ถอวาตวเลขทะลเปาทวางไว เพมขนรอยละ 12.68 เมอเทยบกบป 2558 ถงแมวายอดรวมนกทองเทยวและรายไดรวมจะทะลเปา แตภาคอตสาหกรรมการทองเทยวของไทยกเผชญกบมรสมหลายปจจย โดยเฉพาะภาวะเศรษฐกจโลก สงผลถงจ านวนนกทองเทยวระยะไกล ในโซนยโรป อเมรกา รสเซย ฯลฯมอตราเพมขนในสดสวนไมสงมาก แตอยางไรกตามในชวงปลายป 2559 เรมไดเหนสญญาณบวกในทศทางทดขน โดยเฉพาะตลาดรสเซยทซบเซาตอเนองในชวง 2-3 ปทผานมา กเรมเหนทศทางการฟนตวทชดเจน นอกจากน ประเดนทยงคงเปนปญหา



และอาจมผลตอเนองมาถงตนป 2560 กคอ นโยบายการจดระเบยบทวรผดกฎหมายของทางรฐบาลไทยและรฐบาลจน ซงสงผลใหตวเลขนกทองเทยวชาวจนในชวงปลายป 2559 ลดลง

ป 2559 ทผานมาถอวาเปนปทอตสาหกรรมการทองเทยวของไทยไดเรมตนจดระเบยบธรกจและปรบโครงสราง และวางมาตรฐานในหลาย ๆ สวนเพอใหภาคธรกจทองเทยวของไทยมศกยภาพในการเตบโตอยางยงยน กระทรวงการทองเทยวและกฬาไดตงเปาหมายรายไดทองเทยวไทยอยางไมเปนทางการป 2560 ไวท 2.71 ลานลานบาท เพมขน 2 แสนลานบาท จากป 2559 ซงปดรายไดท 2.51 ลานลานบาท โดยแบงรายไดเปนตลาดตางประเทศ 1.78 ลานลานบาท เพมขนรอยละ 8.5 และรายไดในประเทศ 9.34 แสนลานบาท เพมขนรอยละ 4.8 โดยกระทรวงการทองเทยวฯ ตงเปาหมายมงผลกดนทองเทยวไทยสคณภาพมากขน โดยตองการใหจ านวนนกทองเทยวเตบโตในระดบทเหมาะสม โดยคาดวาปนจะมนกทองเทยวตางชาตขยายตวรอยละ 5.51 หรอจ านวน 34.4 ลานคน เพมขนจากปทผานมาซงมจ านวนนกทองเทยว 32.6 ลานคน โดยนกทองเทยวจนยงคงเปนตลาดทครองสดสวนมากทสดประมาณรอยละ 33

ปจจยเสยงตอการทองเทยวป 2560 ทตองเฝาระวงคอ การแขงขนการดงดดนกทองเทยวจนผานการยกเวนวซาของประเทศในแถบอาเซยนตางๆ ทเรมมมากขน รวมถงภยกอการรายและสงครามตางๆ ราคาน ามนเชอเพลงทสงผลตอการเดนทางโดยเครองบนมแนวโนมเพมขน และการเปลยนแปลงผน าและนโยบายดานเศรษฐกจในสหรฐฯและยโรป เปนตน

(ข) ภาพรวมธรกจโรงแรมของบรษท

ภาพรวมของผลการด าเนนงานของธรกจโรงแรมของบรษทมอตราการเตบโตรอยละ 4 - 6 ปจจบน บรษทมการลงทนในธรกจโรงแรมอย 3 แหง ประกอบดวย

(1) โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชน เซนเตอร

ลกษณะของลกคากลมเปาหมาย

จงหวดขอนแกนเปนศนยกลางการคา การศกษาและการบรหารของภาคตะวนออกเฉยงเหนอ ท าใหเปนทรวมของหนวยงานส าคญทงดานการศกษาและศนยการแพทย ทางโรงแรมจะเนนกลมลกคาเปาหมายหลกทกลมสมมนาองคกร และหนวยงานราชการ โดยโรงแรมมหองประชมส าหรบกจกรรมตางๆ ทมขนาดใหญทสดในจงหวดเพอรองรบลกคากลมน อตราของผ ใชบรการของกลมนเปนสดสวนรอยละ 36 และรอยละ 12 ตามล าดบ เนองจากจงหวดขอนแกนไมใชจงหวดทองเทยวหรอพกผอน จงมจ านวนผทเขาพกทเปนนกทองเทยวไมสงมากนก นกทองเทยวสวนใหญทเขาพกยงคงเปนนกทองเทยวชาวไทย ซงครองตลาดถงรอยละ 86 ของจ านวนผ เขาพก แตอยางไรกตาม นกทองเทยวเยอรมน องกฤษและอเมรกาเรมมแนวโนมอตราการเขาพกทสงขน

ทงน อตราการเขาพกของป 2559 อยทประมาณรอยละ 61



ชองทางการจ าหนาย

เดมโรงแรมบรหารโดยกลมเซนทรลภายใตแบรนด “เซนทารา” แตไดมการเปลยนแบรนดผบรหารมาเปน “อวาน” ของโรงแรมในเครอไมเนอร โฮเทล กรป ซงเปนทรกนในหมของนกทองเทยวชาวไทยและชาวตางชาตมายาวนานในเรองของมาตรฐานของหองพกและคณภาพการใหบรการ ซงมการใชชองทางในการจดจ าหนายทงแบบออนไลนและออฟไลนทมงเนนการเขาถงกลมลกคาไดหลากหลายและมประสทธภาพมากย งขนโดยมสดสวนการจองหองพกผานชองทางหลกๆ ดงน

ชองทางการจอง สดสวน (รอยละ) 1. การจดจ าหนายแบบใหสวนลด (Discount) 30% 2. การจดจ าหนายส าหรบหนวยงานราชการ 18% 3. การจดจ าหนายแบบผานการรบรอง (Qualified) 13% 4. อนๆ 38%

(2) โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา


จงหวดเชยงใหมเปนจงหวดทการทองเทยวในชวงฤดหนาวและชวงเทศกาลเปนทความนยมเปนอยางสง ดวยสภาพภมประเทศทเปนภเขาและอยตอนเหนอของประเทศท าใหอากาศคอนขางเยนสบายเกอบตลอดทงป นอกจากนยงมสถานททองเทยวทางวฒนธรรมทมเอกลกษณโดดเดน ดวยเหตนจงหวดเชยงใหมจงเปนจงหวดทนกทองเทยวชาวไทยและชาวตางชาตไดใหความสนใจและนยมมาทองเทยวเปนอนดบตนๆ ของประเทศ ทางโรงแรมจงมงเนนกลมลกคาทงชาวไทยและชาวตางชาตระดบสงทมตองการความเปนสวนตวสงในทพกทใหบรการในระดบ 5 ดาว ซงลกคากลมนมก าลงซอสงกวาและไมคอยไดรบผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกจถดถอย จงท าใหเราสามารถท ารายไดตอหอง (RevPAR) ไดสงเปนอนดบ 2 ของกลมโรงแรมคแขงในยานเดยวกน ผ เขาพกสวนใหญเปนกลมนกทองเทยวชาวจนและชาวอเมรกน ซงครองตลาดถงรอยละ 33 และรอยละ 12 ของจ านวนผ เขาพก ตามล าดบ ตลาดเชยงใหมทมจ านวนนกทองเทยวชาวสหรฐอเมรกาเพมขนรวมถงสามารถสรางรายไดเฉลยตอหองส าหรบโรงแรมอนนตราเชยงใหมทขนไปถง 14,379 บาทตอวนเมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนกบป 2558



ไมเนอร โฮเทล กรป เปนผบรหารโรงแรมทมเครอขายการขายครอบคลมตลาดหลกทกแหงทวโลกโดยเฉพาะแถบเอเชยแปซฟค ภายใตแบรนด อาท อนนตรา, โฟซซน, เจ ดบบลว แมรออท, เดอะ เซนต รจส, อาวาน ซงสามารถเขาถงกลมลกคาไดคอนขางหลากหลาย ในประเทศไทยนนเครอโรงแรมอนนตรามอยในเกอบทกภมภาคของประเทศ ซงมการใชชองทางในการจดจ าหนายทงแบบออนไลนและออฟไลนทมงเนนการเขาถงกลมลกค าไดหลากหลายและมประสทธภาพมากยงขนโดยมสดสวนการจองหองพกผานชองทางหลกๆ ดงน



ชองทางการจอง สดสวน (รอยละ)

1. การจดจ าหนายแบบใหสวนลด (Discount) 29 2. การจดจ าหนายผานคนกลางแบบขายสง (Wholesale) 27 3. การจดจ าหนายผานคนกลางแบบขายปลก (Retail) 19 4. อนๆ 25

(3) โรงแรมอสทน แกรนด สาทร กรงเทพฯ


โรงแรมตงอยในพนทกลางกรงเทพฯ ในรปแบบของซตโฮเตลทใหบรการหองพกระดบ 5 ดาว และตอบสนองการใชชวตของคนเมองไดคอนขางหลากหลาย โดยมท าเลทตงอยใจกลางเมองในยานธรกจทส าคญ รวมถงความสะดวกในการเดนทางทใกลทางดวนและระบบขนสงมวลชน โดยมทางเชอมตอจากโรงแรมกบสถานรถไฟฟาบทเอสเพอความสะดวกใหกบผ ใชบรการโรงแรม นอกจากนโรงแรมฯ ยงตงอยในท าเลทใกลแมน าเจาพระยาและสถานททองเทยวรมแมน าเจาพระยา ทางโรงแรมจงมงเนนกลมลกคาทงชาวไทยและชาวตางชาตรวมถงนกธรกจทเขามาตดตอธรกจในกรงเทพฯ เนองจากท าเลทตงทเดนทางสะดวก จงท าใหเราสามารถท ารายไดตอหอง (RevPAR) ไดสงเปนอนดบ 3 ของกลมโรงแรมคแขงในยานเดยวกน ผ เขาพกสวนใหญคอนกทองเทยวชาวเกาหลและชาวจน ซงครองตลาดถงรอยละ 33 และรอยละ 14 ของจ านวนผ เขาพก ตามล าดบ ตลาดในกรงเทพโดยเฉพาะโรงแรมทตงอยใจกลางยานธรกจอยางอสตน แกรนด สาธร ยงคงสรางรายไดทเพมขนอยางตอเนอง โดยกลมลกคาหลกกยงคงเปนนกทองเทยวชาวเกาหลและชาวจนทสรางรายไดเฉลยตอหองตอวนประมาณ 2,400 - 2,600 บาท ซงสงกวาป 2558



แอปโซลท โฮเตล เซอรวส เปนผ บรหารโรงแรมในเครอภายใต แบรนด อสตน แกรนด, อสตน โฮเตล, อสตน อซ และ ย โฮเตล มเครอขายในประเทศเวยดนาม อนโดนเซย อนเดย และโอมาน ซงประเทศเหลานเปนประเทศทมการตดตอธรกจคอนขางสง นอกจากลกคาชาวไทยแลวแบรนดอสตนยงเปนทรจกของลกคาชาวตางชาตอกดวย ซงมการใชชองทางในการจดจ าหนายทงแบบออนไลนและออฟไลนทมงเนนการเขาถงกลมลกคาไดหลากหลายและมประสทธภาพมากยงขนโดยมสดสวนการจองหองพกผานชองทางหลกๆ ดงน

ชองทางการจอง สดสวน (รอยละ) 1. การจดจ าหนายแบบผานเวบไซตของตวแทนออนไลน

(Online Travel Agent (OTA) 43

2. การจดจ าหนายผานคนกลางแบบขายสง (Wholesale) 25 3. การจดจ าหนายส าหรบหนวยงานเอกชน (Corporate) 12 4. อนๆ 19



2.3.1.2 ธรกจอาคารส านกงานใหเชา

ภาพรวมของธรกจอาคารส านกงานใหเชา ในกรงลอนดอน ประเทศองกฤษ ป 2559

กรงลอนดอน ถอวาเปนตลาดการลงทนซอขายอสงหารมทรพยทไดรบความนยมมากทสดใน หมนกลงทนจากทวโลกทตองการลงทนซออสงหารมทรพยในตางประเทศ ดวยปจจยเกอหนนหลายๆดาน

ความนาสนใจของตลาดอสงหารมทรพยของลอนดอน เรมทเศรษฐกจขององกฤษถอวามอตราการเตบโตสงเปนอนดบตนๆของยโรปตะวนตก คาเงนปอนดยงมเสถยรภาพสง อกปจจยทท าใหตลาดอสงหารมทรพยลอนดอนนาสนใจคอความโปรงใสในการซอขาย เพราะการท าธรกรรมตางๆ ตองผานนายหนาเทานนและตองมส านกงานกฎหมายของทงผซอและผขายคอยใหค าปรกษาดแล เนองจากกฎหมายของประเทศองกฤษคอนขางคมเขมอยางมากโดยเฉพาะการฟอกเงน ซงในการซอขายรปแบบนมขอดคอราคาซอขายจะเปนมาตรฐานกลาง มความโปรงใสสงรวมถงเรองของภาษและคาธรรมเนยมทางกฎหมายตางๆ ทนกลงทนองกฤษกบนกลงทนตางชาตจะจายในอตราเดยวกน

นอกจากนทางการองกฤษยงมมาตรการปองกนการเกงก าไรทท าใหตลาดยากทจะเปนภาวะฟองสบ แมจะมการแลกเปลยนซอขายอสงหาฯไดในเวลาอนรวดเรว เนองจากคาธรรมเนยมและคาใชจายในการซอขายอสงหารมทรพยในลอนดอนแตละครงคอนขางสง การซอขายเปลยนมอบอยจงไมคมคา ดงนนการลงทนในอสงหารมทรพยสวนใหญจงเปนการลงทนระยะยาว โดยคาดการณผลตอบแทนจากการลงทนอสงหารมทรพยในลอนดอน สามารถคาดหวงมลคาทเพมขนรอยละ 5 ตอป ส าหรบผทปลอยเชาสามารถคาดหวงกบผลตอบแทนระดบรอยละ 3 ตอป ไดในทนท ทส าคญคอมการเชาแทบจะตลอดเวลาโอกาสนอยทจะไมมผ เชา

แนวโนมการเตบโตของตลาดอสงหารมทรพยของกรงลอนดอน ในฐานะทเปนเมองหลวง พนทจงถกจ ากดใหมเฉพาะยานธรกจการคาและส านกงานเปนหลก ขณะททอยอาศยถกจ ากดการกอสราง ซงแนวโนมราคาและความตองการทอยอาศยมแนวโนมเตบโต

ขอมลจากบรษทวจย ซบอารอ ชวา นบตงแตทประชากรองกฤษลงประชามตขอแยกตวออกจากอย มเงนทนจากประเทศจนเขามาลงทนซออาคารส านกงานในกรงลอนดอนแลว 600 ลานปอนด หรอราว 2.67หมนลานบาท ซงในจ านวนนไมนบรวมเงนลงทนจากผ ลงทนรายยอย ส าหรบการซอขายอสงหารมทรพยใหญๆทเกดขนไดแก การซอสานกงานใหญธนาคารโซซเยเต เจเนราล ในลอนดอนเปนเงนถง 84.5 ลานปอนด การซออาคารส านกงานไรเดอรคอรท ในยานเมยแฟร เปนเงน 115 ลานปอนด (กวา 5,117 ลานบาท) และการซออาคารมวรเพลส ยานการเงนของลอนดอน เปนเงน 271 ลานปอนด (กวา 1.2 หมนลานบาท) ซงปจจยหลกๆทท าใหนกลงทนสนใจเขามาลงทนในประเทศองกฤษคอ คาเงนปอนดทออนลงมากเมอเทยบกบเงนหยวนและดอกเบยทปรบลดลง

2.3.2 ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทอยอาศยเพอขาย

ภาพรวมตลาดอสงหารมทรพยเพอการพกอาศย ป 2559



ภาพรวมการซอขายทอยอาศยทกประเภทในป 2559 มมลคา 2.99 แสนลานบาท ลดลงรอยละ 4 เมอเทยบกบป 2558 ทมมลคา 3.13 แสนลานบาท แตในสวนของตลาดแนวราบ มมลคาซอขายเพมขน ทงบานเดยว และทาวนเฮาส โดยการซอขายบานเดยวและบานแฝด มมลคา 72,826 ลานบาท เตบโตรอยละ 3 จากป 2558 ทมมลคา 70,381 ลานบาท เชนเดยวกบ ทาวนเฮาส มมลคา 68,488 ลานบาท เพมขนรอยละ 2 จากป 2558 ทมมลคา 67,048 ลานบาท สวนทางกบคอนโดมเนยมทมมลคาซอขาย 1.58 แสนลานบาท ลดลงรอยละ 10 จากป 2558 ทมมลคา 1.76 แสนลานบาท

โดยในป 2559 มการขยายแนวรถไฟฟาหลายสายออกสนอกเมองทชดเจนขน ทสงผลตอการพฒนาทอยอาศยทงแนวราบ บานเดยว-ทาวนเฮาส และบานแฝด ท าใหพบวาดานอปทานมการเพมขนเมอเทยบกบป 2558 โดยบานเดยวมโครงการเปดใหมมลคา 3.14 แสนลานบาท เพมขนรอยละ 4 จากป 2558 ทมมลคา 3 แสนลานบาท และทาวนเฮาส 1.9 แสนลานบาท เพมขนรอยละ 2 จากป 2558 ทมมลคา 1.88 แสนลานบาท

อยางไรกตาม แมวาภาพรวมของตลาดทอยอาศยประเภทคอนโดมเนยมจะขยายตวในสดสวนทลดลง แตสวนใหญจะเปนกลมของทพกอาศยในกลมราคาระดบกลางลงมา ในขณะทคอนโดมเนยมทเปดตวอยใกลเสนทางระบบขนสงมวลชนยงคงเปนโอกาสส าหรบผประกอบการพฒนาอสงหารมทรพยและมขอไดเปรยบในการแขงขน มราคาทสงกวาคอนโดมเนยมทวไป

2.3.3 ทศทางการพฒนาโครงการและด าเนนธรกจในอนาคต

ในปจจบน บรษทมหองพกโรงแรมมากกวา 670 หองพก ซงมอตราการเขาพกโดยเฉลยอยท รอยละ 78 และสรางรายไดในป 2559 ท 1,027.06 ลานบาท

ในป 2559 บรษทไดมการด าเนนการตามแผนในการพฒนาโครงการใหมทวางไว โดยเนนไปในการพฒนากลมธรกจทกอใหเกดรายไดประจ า (Recuring Income) อนไดแกกลมธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอการใหเชา บรการ และโรงแรม ซงบรษทไดเขาไปลงทนในสทธการเชาระยะยาวในอาคารส านกงาน 33 Gracechurch Street ซงเปนอาคารส านกงานใหเชาทกรงลอนดอน ประเทศองกฤษ โดยผานกองทรสตประเภท Jersey Property Unit Trust (JPUT) ทจดจงขนตามกฎหมายของเจอรซย (Jersey)

ตามเปาหมายระยะสนทวางไว บรษทไดเดนหนาในการพฒนาโครงการกอสรางอาคารส านกงานใหเชาบนทดนทมอย 2 แหง ไดแกทดนในเขตพญาไทและเขตจตจกร โดยทดนในเขตพญาไท จะพฒนา เปนโครงการอาคารประเภทใชสอยรวม (Mixed Use Complex) ความสง 52 ชนจ านวน 1 อาคาร พนทใชสอยรวม 52,000 ตารางเมตร ประกอบดวย สวนพนทใหเชารานคา สวนพนทใหเชาส านกงานส าหรบส านกงานระดบชนน า และสวนพนทโรงแรมระดบ 4 – 5 ดาว โดยมมลคาโครงการประมาณ 9,500 ลานบาท โดยคาดวาจะเรมกอสรางในป 2560 และทดนในเขตจตจกร คาดวาจะพฒนาเปนโครงการอาคารประเภทใชสอยรวม (Mixed Use Complex) ความสงประมาณ 36 ชน 2 อาคาร พนทใชสอยรวมประมาณ 72,000 ตารางเมตร ประกอบดวย สวนพนทใหเชารานคา และสวนพนทใหเชาส านกงาน โดยมมลคามลคาโครงการประมาณ 9,000 ลานบาท โดยคาดวาจะเรมกอสรางในป 2561

นอกจากน บรษทยงมโครงการรอยชกสามทชะลอการพฒนาโครงการไวในชวงหลายปทผานมาเนองจากตดปญหาการสงมอบพนท โดยป 2559 บรษทไดน าขอพพาทในโครงการนสศาลปกครอง ซงปจจบนอยระหวางการเจรจา



ในชนไกลเกลย โดยบรษทไดแจงขอเสนอและรปแบบการพฒนาใหมกบกรมธนารกษ เมอไตรมาสท 4 ของป 2559 และก าลงรอการสรปการพจารณาและสงมอบพนทเชาจากกรมธนารกษ

อยางไรกตาม ดวยภาวะตลาดอสงหารมทรพยเพอการอยอาศยเพอการขายในปจจบนมการแขงขนคอนขางสง และจ านวนทอยอาศยยงคงคางเหลอขายสะสมเปนจ านวนมาก ท าใหบรษทพจารณาชะลอการเปดโครงการพฒนาอสงหารมทรพยเพอการอยอาศยเพอการขายไปจะกวาจะถงชวงเวลาและโอกาสทความเหมาะสม โดยปจจบนบรษทมการทยอยซอทดนทมศกยภาพโดยเนนทดนทเดนทางสะดวกทมระบบขนสงมวลชนทส าคญผาน เชน ทางดวน รถไฟฟาบทเอส และรถไฟฟาใตดนวงผานเกบไวเพอการพฒนาโครงการใหมๆ ในอนาคต เชน ทดนในยานสขสวสด ทดนในยานคคต และทดนในยานสขมวท เปนตน

ในป 2560 บรษทยงคงด าเนนการสรางเสถยรภาพการเงนและสนทรพยในปจจบน โดยยงคงหาธรกจทสามารถกอใหเกดรายไดประจ า (Recuring Income) เพอใหเกดผลตอบแทนรายไดในระยะยาว ซงจะเปนรปแบบการลงทนของการซอกจการ (Acqusition) เพอน ามาพฒนาตอ ซงสามารถรบรรายไดทนท และการซอทดนมศกยภาพเพมเตมส าหรบการพฒนาโครงการในอนาคตตอไป

2.4 การจดหาผลตภณฑและบรการ

(1) การจดหาวตถดบหลก

วตถดบทส าคญของธรกจพฒนาอสงหารมทรพยของบรษท ไดแก ทดน และวสดกอสราง โดยบรษทไดใหความส าคญเกยวกบท าเลทตงของโครงการเปนล าดบแรก โดยจะพจารณาทดนทมศกยภาพในการประกอบธรกจ และมความสะดวกในการเดนทาง โดยการตดตอซอทดนจะมทงซอจากเจาของทดนโดยตรงหรอผานตวแทน โดยค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ

การจดหาวสดกอสรางทใชในโครงการของบรษทโดยสวนใหญ ทางบรษทไดใหผ รบเหมาโครงการจะเปนผด าเนนการจดหาซอเองโดยตรง เวนแตวสดบางชนดทมราคาแพง/จ าเปนตองใชในปรมาณมาก หรอเพอตองการควบคมคณภาพและควบคมรปแบบใหไดมาตรฐานตามทบรษทตองการ ทางบรษทจะเปนผด าเนนการเองโดยผานฝายจดหาจดจาง ซงยงท าใหบรษทไดประโยชนในการบรหารตนทนวสดกอสรางจากการสงซอจ านวนมากอกดวย นอกจากน บรษทไดด าเนนนโยบายเพอความลดความเสยงของราคาวสดกอสรางทผนผวน โดยด าเนนการท าสญญากบทางผ รบเหมาของโครงการในการจดซอวสดกอสราง ประเภทเหลกเสรมคอนกรตของกลมสนคาประเภทคอนโดและอาคารสง ซงเปนวสดทบางชวงเวลาราคาจะคอนขางผนผวน โดยผ รบเหมาจะยนยนราคาของวสดดงกลาวในอตราเดยวจนกระทงสนสดโครงการ ซงท าใหบรษทสามารถควบคมราคาและลดความเสยงจากราคาเหลกทผนผวนได อกทง ปรมาณเหลกทจดซอจดจาง มปรมาณมาก ท าใหบรษทสามารถตอรองราคา และลดตนทนคากอสรางใหไดต ากวาทประมาณการได

ในกระบวนการ ขนตอนสดทาย ทกฝายทเกยวของจะตองมการน าเสนอขอมลตอคณะกรรมการบรษทเพอขออนมตในการพจารณาและอนมตราคาซอขายกอนการด าเนนงานตอไป



(2) ขนตอนและเทคโนโลยการกอสราง

บรษทไดใหความส าคญตอการพจารณาเลอกใชระบบการผลตทเหมาะสมในแตละโครงการตามลกษณะโครงการเพอความรวดเรวและเพมประสทธภาพการแขงขน ในดานการผลต

ส าหรบการวาจางผ รบเหมานน บรษทใชวธการจางผ รบเหมาภายนอกเปนผกอสรางงานโครงการของบรษท โดยการจดหาผ รบเหมาสวนใหญจะเปนผ รบเหมาขนาดกลางและผ รบเหมาขนาดใหญขนอยกบขนาดของโครงการทจะกอสราง เพอใหไดงานทมคณภาพเปนไปตามมาตรฐานทบรษทก าหนด ซงบรษทมระเบยบและขนตอนการคดเลอกผ รบเหมาโดยพจารณาจากผ รบเหมาทมความช านาญมประสบการณ ความพรอมในการเงน และความรบผดชอบในงาน

ทงน บ รษทใหความส าคญในทกขนตอนของการกอสราง ตงแตการคดเลอกผ รบเหมาทมประสบการณมความพรอมในการเงน มทมงานทมประสทธภาพ โดยทมงานฝายออกแบบและกอสรางของบรษทจะมการประสานงานกบผออกแบบ ทปรกษาดานวศวกรรมกบผ รบเหมาอยางใกลชด โดยเลอกบรษทกอสรางทมชอเสยงและมระดบมาตรฐาน โดยทในระหวางการกอสรางโครงการ บรษทจะมทมงานวศวกร และโฟรแมน ควบคมงานกอสรางใหเปนไปตามมาตรฐานทกขนตอน มหนวยงานควบคมมาตรฐานกลางและวศวกรทปรกษาทจะคอยดแลรกษามาตรฐานการกอสรางของทกโครงการ และจดฝกอบรมและดงานใหกบทงทมงานวศวกร โฟรแมนของบรษทและของผ รบเหมา มการจดท าคมอการกอสราง และขนตอนการตรวจสอบงานกอสรางใหกบทมงานของบรษทและผ รบเหมา

2.5 ผลกระทบตอสงแวดลอม

บรษทไดใหความส าคญและปฎบตตามตอขอก าหนดของการดแลผลกระทบตอสงแวดลอม และด าเนนการตามกฎหมายและขอบงคบทเกยวของอยางเครงครด เพอใหโครงการของบรษทฯเปนโครงการเปนไปตามมาตรฐาน บรษทไดจดใหมการวาจางบรษททปรกษา เพอศกษาผลกระทบสงแวดลอมกอนทจะด าเนนการกอสราง พรอมทงเปนผควบคมและดแลการท างานไมใหมผลกระทบสงแวดลอมในระหวางการกอสรางอกดวย โดยบรษททปรกษาจะตองมการจดท ารายผลกระทบสงแวดลอมสงใหกบทมงานฝายออกแบบและกอสรางของบรษทเปนระยะทกขนตอน ท าใหการกอสรางของโครงการเปนไปดวยความถกตอง และบรษทสามารถควบคมการด าเนนงานไดอยางสะดวก รวดเรว

2.6 งานทยงไมไดสงมอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทมภาระผกพนทจะตองสงมอบสนคาใหกบผซอของโครงการคอนโดมเนยม ตามทระบในสญญาซอขาย จ านวน 1 โครงการ คอ โครงการ พารค รามอนทรา จ านวน 26 ยนต มลคาราคาขายทงสน 44,061,000 บาท (ซงลดลงจากจ านวน 64 ยนต มลคาราคาขายทงสน 107,582,000 บาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2558)

ทงน โครงการ พารค รามอนทรา อยในระหวางการขอจดทะเบยนอาคารชดกบส านกงานทดนฯ โดยบรษทไดตกลงยกเลกสญญาซอขายบางสวนกบผซอเนองจากมความลาชาในการสงมอบงานของโครงการอนเนองมาจากขอพพาททางกฎหมายระหวางนตบคคลอาคารชดดคอนโด รามอนทรา กบพวกรวม 27 ราย กบบรษทพฒนาอสงหารมทรพยแหงหนง ซงสงผลกระทบโดยตรงตอการขออนญาตและการจดทะเบยนอาคารชดของโครงการ (รายละเอยดของขอพพาทปรากฏในสวนท 1 ขอ 5 ขอพพาททางกฎหมาย)

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ56-1) สวนท 1 การประกอบธรกจ


3. ปจจยความเสยง

3.1 ความเสยงในดานกลยทธ

ความผนผวนของเศรษฐกจ นโยบายทางเศรษฐกจ และการเมอง ความพรอมในการรองรบการเตบโตของธรกจ

ความผนผวนของภาวะเศรษฐกจ การเมอง และนโยบายภาครฐ

ผลการด าเนนการของบรษทไมวาจะเปนธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทกอใหเกดรายไดประจ า เชน โรงแรม, ส านกงานใหเชา หรอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอการขาย ลวนไดรบผลกระทบจากความผนผวนของภาวะเศรษฐกจ การเมอง และนโยบายภาครฐไมวาทงในประเทศและตางประเทศเนองจากโลกในปจจบนมการเชอมโยงถงกนมากขน ดงนนปญหาตางๆทเกดขนอาจสงผลกระทบตอภาคธรกจ ยกตวอยางเชน เมอครงทเกดภาวะเศรษฐกจถดถอยในประเทศรสเซย นอกจากจะสงผลกระทบถงจ านวนนกทองเทยวทลดลงซงกระทบตอธรกจโรงแรมทพกแลว ยงสงผลกระทบตอธรกจอสงหรมทรพยทปจจบนมคนตางชาตนยมมาซออสงหารมทรพยเพอการลงทนและอยอาศยอกดวยหรอเหตการณชมนมทางการเมองทสรางความไมมนใจตอความปลอดภย ท าใหจ านวนนกทองเทยวชะลอการเดนทางมาทองเทยวในประเทศ หรอนโยบายการปราบปรามทวรศนยเหรยญในชวงป พ.ศ.2559 ทสงผลใหจ านวนนกทองเทยวจนทเขามาทองเทยวในประเทศไทยลดลงเปนจ านวนมาก จะเหนไดวาสงผลกระทบตอจ านวนคนทเขาพกในโรงแรมซงมผลการด าเนนงานของธรกจโรงแรมในระยะสนหรอระยะยาวขนอยกบสถานการณ ซงบรษทตองตดตามการเปลยนแปลงของปจจยภายนอกทอาจมผลกระทบตอแผนทวางไว

ความพรอมในการรองรบการเตบโตของธรกจ

บรษทไดวางแผนในการด าเนนธรกจโดยวางเปาหมายระยะสน ระยะกลาง และระยะยาว โดยมงการขยายธรกจและฐานรายไดใหเตบโต เพอใหแนใจวาจะสรางรายไดอยางตอเนองในอนาคต จงมการวเคราะหถงแนวโนมของอตสาหกรรม เศรษฐกจ การเมอง และศกษาความเปนไปไดตลอดจนความคมคาในการลงทนในโครงการตางๆใหอยภายใตความเสยงทยอมรบได ซงตองวางแผนเตรยมความพรอมของเงนทน บคคลากรและการพฒนาบคคลากร และกระบวนการการท างานใหสอดคลอง ดวยแนวคดในการลงทนในรปแบบของการลงทนในกจการทด าเนนการอยแลวและน ามาพฒนาตอ ซงจะเปนวธทรวดเรวในการขยายธรกจและฐานรายไดใหเตบโต ในขณะเดยวกนกเปนการเตบโตขององคกรแบบกาวกระโดด ดงนนบรษทฯจงตองเตรยมความพรอมในการควบคมดแลบรษทยอยตางๆ และการบรหารบคคลากรในบรษทยอยทรวบรวมเขามาเพอใหแนใจวาการด าเนนธรกจสามารถเปนไปตามเปาหมายทวางไว

นอกจากนยงตองเตรยมความพรอมในการจดหาทดนทมศกยภาพในราคาทเหมาะสมและเพยงพอส าหรบการพฒนาโครงการในอนาคต ซงในระยะเวลา 5 ปทผานมา ราคาทดนไดปรบเพมขนเปนอยางมาก การขยายเสนทางของระบบขนสงมวลชนตางๆ การแขงขนของผประกอบการโดยเฉพาะผประกอบการใหญในอตสาหกรรมและการเขามาของนกพฒนาหนาใหม สงเหลานท าใหการหาทดนทมศกยภาพทเหมาะสมส าหรบการพฒนายากขนทจะซงอาจกระทบตอผลตอบแทนการลงทนและตนทนทมประสทธภาพ ซงบรษทไดบรหารความเสยงเหลานโดยการตดตามความเคลอนไหวของตลาด ศกษาและวเคราะหการขยายเตบโตของเมองใหญส าคญๆในภมภาคเพอมาใชในการวางแผนการซอทดน น เพอใหแนใจวาสามารถจดหาทดนไวรองรบการพฒนาโครงการในอนาคต



3.2 ความเสยงดานการปฎบตการ การจดหาบคลากรใหเหมาะสม รองรบการขยายธรกจ การควบคมตนทนในการด าเนนงานและพฒนาโครงการ การปฎบตตามกฎระเบยบและกฎหมาย

การจดหาบคลากรใหเหมาะสม รองรบการขยายธรกจ

เพอชวยให บรษทสามารถบรรลเปาหมายทางธรกจ ปจจยส าคญคอความเชยวชาญในการด าเนนธรกจอสงหารมทรพยและความสามารถของบคลากรทเหมาะสมกบการเตบโตของธรกจในระยะสนและระยะยาว โดยเฉพาะอยางยงในป พ.ศ. 2559 บรษทไดเรมขยายธรกจการลงทนไปในตางประเทศ และยงมโครงการทอยระหวางการพฒนา บรษทจงตองแนใจวามก าลงคนทเหมาะสมและสามารถคดเลอกบคลากรทมคณภาพและประสบการณ นอกจากน บรษทยงจดใหมการฝกอบรมแกพนกงานอยเปนประจ าเพอเพมทกษะและการท างานเปนทมของพนกงาน หลงจากการรวมธรกจของบรษทยอยตางๆเขามา ฝายจดการจงไดมการปรบโครงสรางองคกรและการบรหารเพอรองรบการขยายตวในการด าเนนธรกจในปจจบนและอนาคตอกดวย

การควบคมตนทนในการพฒนาโครงการ

บรษทตระหนกถงความผนผวนของปจจยตางๆทอาจสงผลกระทบตอการกอสรางโครงการใหมๆ อาท ความผนผวนของราคาน ามน การกอสรางโครงการขนาดใหญของภาครฐ และการกอสรางโครงการอยางตอเนองของผประกอบการในธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ซงอาจจะสงผลกระทบท าให ราคาวสดการกอสราง การขาดแคลนวสดกอสราง การขาดแคลนบคคลากรและแรงงาน ซงจะมผลกระทบโดยตรงตอตนทนและระยะเวลาของการพฒนาโครงการ กระแสเงนสดและผลก าไรของบรษท ปจจยเหลานลวนเปนองคประกอบทส าคญของตนทนในการพฒนาโครงการ ซงบรษทมการบรหารความเสยงส าหรบการพฒนาโครงการตางๆ อาท การท าสญญาการกอสรางแบบครบวงจรโดยเรยกใหมการเสนอราคาและคดเลอกผ รบเหมาทมราคาและเงอนไขทดทสดของแตละโครงการ ผ รบเหมาจะเปนผ รบผดชอบในการจดจางและจดหาวสด ทราคาของวสดกอสรางหลกๆจะมการก าหนดราคาลวงหนาไวในสญญา นอกจากนวสดหรองานในบางรายการทตองใชเปนจ านวนมาก บรษทอาจจะมการสงซอสนคาวสดกอสรางโดยตรงจากผผลต โดยการเสนอราคาเปรยบเทยบคณภาพราคาและเงอนไขทเหมาะสมทสด โดยบรษทฯจะท าขอตกลงส าหรบวสดกอสรางหลกไวลวงหนาส าหรบโครงการนนๆเพอใหสามารถควบคมการผนผวนของราคาวสดกอสรางดงกลาวไว

การปฎบตตามกฎระเบยบและกฎหมาย

การพฒนาโครงการใหมๆ ในปจจบน ภาครฐและสงคมไดมกฎระเบยบตางๆเขามาเกยวของและควบคมเพอใหสงผลกระทบตอความเปนอยของชมชนรอบๆใหนอยทสด อาทเชน การปฎบตตามกฎหมายผงเมอง หรอการทผพฒนาโครงการจะตองมการจดท ารายงานวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) ซงหากมการปรบเปลยนหรอเปลยนแปลง ซงแมกฎระเบยบดงกลาวอาจสงผลกระทบตอเวลาและคาใชจายในการด าเนนการเพอใหไดรบการอนมตหรออนญาตใหด าเนนการในขนตอนตอไป แตส าหรบบรษทแลว ถอวาเปนความรบผดชอบและหนาททตองปฎบตตามอยางเครงครด เพอเปนสวนหนงในความรบผดชอบตอการอยรวมกนในสงคมไดอยางยงยน



3.3 ความเสยงในดานการเงน

แหลงเงนทน สภาพคลองและตนทนของเงนทน ความผนผวนของอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

แหลงเงนทน สภาพคลองและตนทนของเงนทน

เพอการรองรบการเตบโตของธรกจและการพฒนาโครงการใหมๆอยางตอเนองใหไดตามแผนงานทวางไว บรษทจงมความจ าเปนตองพงพาเงนลงทนจากแหลงตางๆรวมทงสถาบนการเงน และตลาดทน ความส าเรจของการเขาถงแหลงของทนเหลานและสามารถทจะมเงนทนเพยงพอทจะเพยงพอตอการเตบโตในธรกจ ซงขนอยกบปจจยหลายอยาง อาท ความผนผวนของอตราดอกเบย สถานการณของตลาดทน การสรางความเชอมนตอสถาบนการเงน นกลงทน และผทมสวนไดเสยของบรษท นอกจากนการมผ ถอหนใหญทแขงแกรงและพนธมตรเชงกลยทธใหมๆ ท าใหบรษทมความมนใจวาจะสามารถจดหาเงนทนตามแผนงานทวางไวในระดบความเสยงและตนทนทางการเงนทเหมาะสมได

ความผนผวนของอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

เนองจากในป พ.ศ. 2559 ทผานมา บรษทไดเรมมการลงทนในธรกจอสงหารมทรพยในตางประเทศ ท าใหมการมการใชเงนลงทนเปนสกลเงนอนๆ รวมทงในสวนของรายไดรบทจะกลบมาในรปแบบของเงนสกลตางประเทศดวย ดงนน บรษทจงมความจ าเปนทจะตองมการก าหนดนโยบายและแนวทางในการบรหารจดการความเสยงจากอตราแลกเปลยนหรอบรหารจดการในแนวทางทเหมาะสมและดทสดเพอลดความผนผวนของอตราแลกเปลยนทอาจเกดขนได โดยใชเครองมอทางการเงน อาท สญญาซอขายลวงหนา (Forward Contract) สญญาในอนาคต (Future Contract) หรอ ตวเลอกในการแลก (Swop Option) ตางๆ ตามความเหมาะสมในแตละสถานการณ



4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ

4.1 ทรพยสนถาวรของบรษทและบรษทยอย

รายละเอยดอสงหารมทรพยเพอการลงทน ทรพยสนถาวรของบรษท และบรษทยอย - สทธ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวย

รายการ กรรมสทธ มลคาตามบญช-สทธ (ลานบาท)

ภาระผกพน

โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

โครงการ พารค อรญ เปนของบรษท 112.91 ไมม

โครงการ พารค รามอนทรา เปนของบรษท 302.11 ไมม

โครงการ ทดนบางกระเจา เปนของบรษทยอย 804.78 ไมม

โครงการ พารค จรญ เปนของบรษท 506.38 ไมม

โครงการ โคราช เปนของบรษทยอย 690.00 ไมม

โครงการ สขมวท 38 เปนของบรษทยอย 1,521.94 ไมม

3,938.12

ทดนและโครงการรอพฒนา

โครงการ บางกระเจา เปนของบรษทยอย 610.19 ไมม

โครงการ สขสวสด เปนของบรษท 933.99 ไมม

โครงการ ชลบร เปนของบรษท 2.51 ไมม

โครงการ คคต เปนของบรษทยอย 1,111.14 ไมม

2,657.83 อสงหารมทรพยเพอการลงทน โครงการ พญาไท เปนของบรษทยอย 2,785.83 จดจ านองเพอเปนหลกประกนเงน

กยมระยะสนจากสถาบนการเงน วงเงน 3,600 ลานบาท

โครงการ จตจกร เปนของบรษทยอย 2,876.96 ไมม

โครงการ 33 Gracechurch เปนของบรษทยอย 1,553.42 ไมม

7,216.21 ทดน อาคาร และอปกรณ

โรงแรมอวานขอนแกนแอนดคอนเวนชนเซนเตอร เปนของบรษทยอย 1,697.28 ไมม

โรงแรม อนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา เปนของบรษทยอย 1,311.77 จดจ านองเพอเปนหลกประกนหนสนภายใตสญญาปรบ

โครงสรางหน วงเงน 1,200 ลานบาท

โรงแรม อสตน แกรนด สาทร เปนของบรษทยอย 3,745.59 จดจ านองเพอเปนหลกประกนเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน

วงเงน 3,600 ลานบาท

โครงการ รอยชกสาม กรงเทพ เปนของกจการรวมคา 89.26 ไมม

ส านกงาน เครองตกแตงและอปกรณ เปนของบรษทและบรษทยอย 21.06 ไมม

6,864.96



สทธการเชา

โครงการ รอยชกสาม กรงเทพ เปนของกจการรวมคา 76.47 ไมม

โครงการ 33 Gracechurch เปนของบรษทยอย 1,740.03 ไมม

1,816.50

รวมทงสน 22,493.62

4.1.1 สญญาเชาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามกบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง

กลมกจการรวมคา บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค โฮลดง ลมเตด (“กจการรวมคา”) ไดท าสญญาเชาและสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารกบโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามกบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง โดยกจการรวมคาจะลงทนพฒนาทดน เพอกอสรางโรงแรมและสงปลกสรางอน ๆ แลวยกกรรมสทธใหแกหนวยงานราชการ ทงน กจการรวมคาจะไดสทธบรหารจดการโรงแรมทกอสรางโดยมก าหนดระยะเวลา 30 ป นบตงแตวนทลงนามในสญญา โดยช าระคาตอบแทนแกกรมธนารกษเปนเงนคาธรรมเนยมการจดหาประโยชน จ านวน 125 ลานบาท ในวนท าสญญาและมคาเชารายปทตองจายภายใตสญญาเชา

รายละเอยดสญญาเชาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม

ทตง ทดนราชพสดแปลงหมายเลขทะเบยนทกท. 043314 (แปลงโรงภาษรอยชกสาม) ทดนโฉนดเลขท 2317, 3618 และ 3257 แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร

ระยะเวลาการเชา 30 ป ปท าสญญา 10 พฤษภาคม พ.ศ.2548 ปครบก าหนด 9 พฤษภาคม พ.ศ.2578 เนอท 5 ไร 60 ตารางวา อตราการเชา เรมช าระนบแตวนทลงนามในสญญา

ปท 1 – ปท 11 ปละ 3.30 ลานบาท ปท 12 – ปท 16 ปละ 30 ลานบาท ปท 17 – ปท 20 ปละ 40 ลานบาท ปท 21 – ปท 30 ปละ 100 ลานบาท

การใชงาน เปนทตงโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม ภาระผกพน ไมม

กจการรวมคาไดปฎบตตามขอสญญาทเกยวของกบโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามกบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง มาเปนล าดบ แตเกดปญหาอปสรรคขนในการเขาเรมงานกอสรางอาคารโรงแรมแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม เนองจากทางกรมธนารกษไมสามารถสงมอบพนทโครงการในสวนนใหกบกจการรวมคาได



ปญหาดงกลาวขางตน กจการรวมคาไดท าหนงสอแจงตอกรมธนารกษ มาเปนล าดบ และไ ดมหนงสอเพอขอใหกรมธนารกษพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญารวมลงทนกอสรางและบรหาร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 โดยขอใหหยดนบระยะเวลาตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2548 เปนตนไปจนกวาจะถงวนทกรมธนารกษจะไดสงมอบพนทดงกลาวใหกจการรวมคาท าการกอสรางตอไปได

โดยเมอวนท 18 ธนวาคม 2558 กจการรวมคาไดยนฟองกรมธนารกษ และคณะกรรมการก ากบดแลโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม ตอศาลปกครองกลางแลว (รายละเอยดของขอพพาทปรากฏในสวนท 1 ขอ 5 ขอพพาททางกฎหมาย)

4.2 ทรพยสนไมมตวตนของบรษทและบรษทยอย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทและบรษทยอยมสนทรพยไมมตวตนทใชในการประกอบธรกจ ไดแก ลขสทธ และซอฟทแวรคอมพวเตอร ซงมมลคาตามบญชสทธเทากบ 14.32 ลานบาท

4.2.1 ลขสทธ

บรษทไดจดทะเบยนลขสทธส าหรบแบบบานทจะใชในการกอสราง ดงมสาระส าคญดงน

ชอผลงาน บานหนากวาง แนเชอรล โฮม ประเภทงาน ศลปกรรม ลกษณะงาน สถาปตยกรรม ลกษณะการสรางสรรค สรางสรรคขนเองทงหมด ปทสรางสรรค 2539 อายแหงการคมครองลขสทธ 50 ปนบจากปทสรางสรรค

4.3 นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม

จากการทบรษทยงคงด าเนนงานตามกลยทธการ “พฒนาและบรหารเพอผลก าไรอยางยงยน” ทใชในการด าเนนธรกจอยางตอเนองมาตงแตป 2555 คอ การพฒนาทดน บรหารโครงการอสงหารมทรพย และเตรยมพฒนาความพรอมของบรษทในดานสนทรพยใหสอดรบกบกระแสความเปลยนแปลงและปจจยภายนอกเพอใหสามารถแขงขนผ ประกอบการอนๆ ตลอดจนรบมอกบสภาพเศรษฐกจทมความผนผวน เพอการด าเนนธรกจอยา งมเสถยรภาพ สามารถหาผลตอบแทนทเหมาะสมไดในระยะยาว ซงบรษทมองถงโอกาสในการลงทนเพอพฒนาทดนและอสงหารมทรพยโครงการใหมในท าเลธรกจซงมศกยภาพสงเหมาะแกการพฒนาสรางมลคาเพม ส าหรบบรษทรวม บรษทจะพจารณาจากปจจยพนฐานของธรกจทจะเขาไปลงทน รวมถงแนวโนมของธรกจนนๆ เปนส าคญ โดยบรษทฯจะแบงสวนงานทรบผดชอบโดยตรงในการดแลการลงทน เพอพจารณาศกษาวเคราะหความเปนไปไดของโครงการ วเคราะหความเสยงจากการลงทน และอตราผลตอบแทนทเหมาะสมตามแตประเภทของธรกจนนๆ รวมถงการจดโครงสรางเงนทนทใชในโครงการทเหมาะสม (Project Financing) และสวนงานทดแลการลงทนจะตองตดตามผลประกอบการและการด าเนนงานของธรกจดงกลาวอยางใกลชด



นอกจากน บรษทยงแสวงหาโอกาสในการรวมมอกบพนธมตรทางธรกจทแขงแกรงมารวมลงทนเพอสรางความแขงแกรงใหธรกจ ทงน การเขาลงทนและการเพมพนธมตรทางธรกจเพอรวมลงทน บรษทรวมจะตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษทหรอผ ถอหนของบรษท ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนหรอขอกฏหมายอนทเกยวของ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทม เงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม -สทธ เปนจ านวนเงน 15,589.98 ลานบาท คดเปนรอยละ 65.64 ของสนทรพยรวม (ตามงบการเงนเฉพาะบรษท) โดยมรายละเอยดตามเนอหาในสวนท 1 ขอ 1.3 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท



5. ขอพพาททางกฎหมาย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทและ/หรอ บรษทยอยมคดทอาจมผลกระทบดานลบตอสนทรพยของบรษทและบรษทยอยทมจ านวนสงกวารอยละ 5 ของสวนของผ ถอหนมขอพพาททางกฎหมาย ซงเปนคดหรอขอพพาททยงไมสนสด หรอเปนคดทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจของบรษทหรอบรษทยอยอยางมนยส าคญ หรอเปนคดทมไดเกดจากการประกอบธรกจโดยปกตของบรษทหรอบรษทยอย ดงน

(1) เมอวนท 18 ธนวาคม 2558 บรษทรวมกบบรษทอามนรสอรท เซอรซสเซส ลมเตด จ ากด และบรษท ซลเวอรลงค โฮลดง ลมเตด จ ากด (“กจการรวมคา”) ไดยนฟองกรมธนารกษ ผถกฟองท 1 และคณะกรรมการก ากบดแลโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม ผถกฟองท 2 ตอศาลปกครองกลาง โดยขอใหศาลปกครองกลางมค าพพากษาหรอค าสงใหผถกฟองคดทงสองปฏบตตามมตคณะรฐมนตร วนท 26 สงหาคม 2546 ซงก าหนดมระยะเวลากอสรางโครงการทงหมด 36 เดอนและมระยะเวลาในการด าเนนโครงการใหกจการรวมคาใชประโยชนในทดนเปนระยะเวลา 30 ป หลงจากการกอสรางแลวเสรจ และใหกรมธนารกษใชอ านาจหนาทตามมาตรา 10 แหงพระราชบญญตการใหเอกชนเขารวมงานหรอด าเนนการในกจการของรฐ พ.ศ.2535 ขอ 34 วรรคหนง (7) และวรรคส ของกฎกระทรวงวาดวยหลกเกณฑและวธการปกครอง ดแล บ ารงรกษา ใช และจดหาประโยชนเกยวกบทราชพสด พ.ศ.2545 และมตคณะรฐมนตร เมอวนท 8 กรกฎาคม 2556 โดยใหกรงเทพมหานครสงคนทราชพสดและโยกยายสถานดบเพลงบางรก และเจาหนาทดบเพลงออกจากทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสามและปกแนวเขตใหกจการรวมคาด าเนนการกอสรางตามโครงการไดทงหมด ภายใน 30 วน นบแตวนทศาลไดมค าพพากษาถงทสด หรอภายในระยะเวลาทศาลก าหนด ปจจบน คดอยระหวางการไกลเกลยและการพจารณาของศาลปกครอง

(2) เมอวนท 16 ตลาคม 2558 นตบคคลอาคารชดดคอนโด รามอนทรา กบพวกรวม 27 ราย (“นตบคคลโจทก”) ฟองบงคบให บรษทพฒนาอสงหารมทรพยแหงหนงสงมอบทดนรวมสามแปลงเนอทประมาณ 135 ตารางวาเศษใหแกนตบคคลโจทก โดยปลอดภาระผกพนและปราศจากเงอนไขใดๆ ทงสน ซงทดนทงสามแปลงนนเปนทดนทตดกบทดนทใชในการพฒนาโครงการอาคารชด “พารค รามอนทรา” ของบรษท ซงขอพพาทนสงผลกระทบตอการขอเปดใชอาคารและขอจดทะเบยนอาคารชดของโครงการ ดงนน เมอวนท 8 เมษายน 2559 บรษทในฐานะผมสวนไดเสยจงยนค ารองตอศาลมนบร เพอรองสอดในคดพพาท ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลจงหวดมนบร



6. ขอมลทวไปและขอมลส ำคญอน

6.1 ขอมลทวไปเกยวกบบรษท

บรษท บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ทะเบยนเลขท 0107537000459 ลกษณะกำรประกอบธรกจ พฒนาอสงหารมทรพย เพอการใหเชา บรการ และเพอขาย ส ำนกงำนใหญและส ำนกงำนสำขำ

ทตง เลขท 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 โทรศพท 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

เวบไซต http://www.ucity.co.th ทนจดทะเบยน 861,413,132,646 บาท ทนจดทะเบยนทเรยกช ำระแลว 561,362,298,976 บาท

จ ำนวนหนสำมญทออก 861,413,132,646 หน

หนทจ ำหนำยแลว หนสามญจ านวน 561,362,298,976 หน หลกทรพยในสวนอนๆ ใบส าคญแสดงสทธรนท 1 (U-W1) จ านวน 180,637,710,882 หนวย ใบส าคญแสดงสทธรนท 2 (U-W2) จ านวน 106,500,000,000 หนวย

มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ผสอบบญชของบรษทงบกำรเงนป 2559

ชอผสอบบญช นาย ณรงค พนตาวงษ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3315 และ/หรอ นางสาว ศราภรณ เอออนนตกล ผ สอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3844 และ/หรอ นาย ศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3930

ชอส านกงาน บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ทตง อาคารเลครชดา ออฟฟช คอมเพลกซ เลขท 193/136-137 ชน 33

ถนนรชดาภเษกตดใหม เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110. โทรศพท 0-2264-0777 โทรสาร 0-2264-0789-90



ขอมลทวไปของบรษททบรษทถอหนมำกกวำรอยละ 10 ณ วนท 31 ธนวำคม 2559

(ก) ธรกจอสงหำรมทรพยเพอกำรใหเชำ บรกำร และโรงแรม (ในประเทศไทย)

ล ำดบ ชอบรษท ทตงส ำนกงำน สดสวนกำรถอหนของบรษท

ทนช ำระแลว (บำท)

ทนจดทะเบยน (บำท)

จ ำนวนหนทจ ำหนำยแลว

(หน)

มลคำทตรำไว (บำท)

1 บรษท ขอนแกนบร จ ากด ประกอบธรกจโรงแรม

999 หมท 4 ถนนประชาสโมสร ต าบลในเมอง อ าเภอเมองขอนแกน จงหวดขอนแกน โทรศพท 043-209-888 โทรสาร 043-209-889

100.00% 800,000,000

800,000,000

8,000,000 100

2 บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด ประกอบธรกจลงทนในธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย

21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกรกรงเทพมหานคร โทรศพท 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00% 700,000,000

700,000,000

7,000,000 100

3 บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด ประกอบธรกจใหเชาทดนและอาคารแกบรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด

21 ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกรกรงเทพมหานคร โทรศพท 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00% (ถอหนโดยบรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด)

200,000,000 200,000,000 2,000,000 100

4 บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด ประกอบธรกจโรงแรม


100.00% (ถอหนโดยบรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด)

600,000,000 600,000,000 6,000,000 100

5 บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด ประกอบธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 2,955,000,000

2,955,000,000

29,550,000 100

6 บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 1,100,000,000

1,100,000,000

11,000,000 100



(ข) ธรกจอสงหำรมทรพยเพอกำรใหเชำ บรกำร และโรงแรม (ในตำงประเทศ)


ทนช ำระแลว ทนจดทะเบยน


มลคำทตรำไว

1 Lombard Estate Holdings Limited (LEH)** ประกอบธรกจลงทนในทรพยสน

Unit 1001, The Workstatione, 43 Lynd hurst Terrace, Central, Hongkong.

100.00% 76,500,001 ปอนด

76,500,001 ปอนด

76,500,001 หน

1 ปอนด

2 Thrity Three Gracechurch 1 Limited (TTG1) ประกอบธรกจลงทนใน LH Unit Trust

26 New Street, St.Heier, Jersey, JE2 3RA

100.00% (ถอหนโดย

LEH)

15,140,001ปอนด

15,150,000ปอนด

15,150,000 หน

1 ปอนด

3 Thrity Three Gracechurch 2 Limited (TTG2) ประกอบธรกจลงทนใน LH Unit Trust

26 New Street, St.Heier, Jersey, JE2 3RA

100.00% (ถอหนโดย

LEH)

154,001 ปอนด

164,000 ปอนด

164,000 หน

1 ปอนด

4 LH Unit Trust ประกอบธรกจลงทนในสทธการเชาระยะยาวในอาคารส านกงาน ณ ประเทศองกฤษ

- 100.00% (ถอโดย TTG1 และ TTG2)

4,924,000 ปอนด

- 49,294 หน

1,000 ปอนด

5 Vienna House Capital GmbH ประกอบธรกจลงทนในทรพยสน

Parkring 2, 1010 Vienna 100.00% (ถอหนโดย

LEH)

35,000 ยโร

35,000 ยโร

1 35,000 ยโร

(ค) ธรกจพฒนำอสงหำรมทรพยเพอขำย





(หน)


1 บรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด* ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 737,000,000 737,000,000 1,000 100

2 บรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด* ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 1,256,000,000 1,256,000,000 10,000 100

3 บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกรกรงเทพมหานคร โทรศพท 0-2273-8838

100.00% 1,000,000

1,000,000

10,000 100







(หน)


โทรสาร 0-2273-8858

4 บรษท โปรเจค กรน จ ากด **

ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 100,000,000 100,000,000 1,000,000 100

5 บรษท ไพรม แอเรย 38 จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 10,000,000 10,000,000 100,000 100

* ทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ของบรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด เมอวนท 20 เมษายน 2559 มอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท จากทนจดทะเบยนเดม 100,000 บาท ใหเปนทนจดทะเบยน 737,000,000 บาท โดยใหเพมทนจดทะเบยนจ านวน 736,900,000 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 7,369,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท * ทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ของบรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด เมอวนท 20 เมษายน 2559 มอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท ใหเปนทนจดทะเบยน 1,256,000,000 บาท โดยใหเพมทนจดทะเบยนจ านวน 1,255,000,000 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 12,550,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ** ทประชมคณะกรรมการของบรษท โปรเจค กรน จ ากด เมอวนท 11 กมภาพนธ 2559 ไดมมตอนมตใหด าเนนการเรยกช าระคาหนเพมเตมจากผ ถอหนของบรษท จากเดมทเรยกช าระไวหนละ 75 บาท เปนใหเรยกช าระเตมมลคาหนทบรษทก าหนดไว คอ หนละ 100 บาท กลาวคอใหเรยกคาหนเพมเตมจากผ ถอหนของบรษทหนละ 25 บาท เพอน าเงนทบรษทจะไดรบจากการเรยกช าระคาหนเพมเตมรวม 25,000,000 บาท มาใชในกจการของบรษท ทงนไดด าเนนการเรยบรอยแลวเมอวนท 16 กมภาพนธ 2559

(ง) กจกำรรวมคำ





(หน)


1 กจการรวมคา บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน), บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค โฮลดง ลมเตด

(จ) บรษทรวมทน





(หน)


1 บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยโครงการทอยอาศย

99 อาคารเบอรลยคเกอร ชนท 16 ซอยรเบย ถนนสขมวท 42 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร

50.00% (หนทเหลออก 50 % ถอโดยบรษท หวหน รซอรท จ ากด

100,000,000 100,000,000 10,000,000 10



(ฉ) บรษททไมไดประกอบธรกจ





(หน)


1 บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด ประกอบธรกจโรงแรม

5/3 หมท 8 ถนนอาวยน-เขาขาด ต าบลวชต อ าเภอเมองภเกต จงหวดภเกต โทรศพท 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00% 143,000,000 143,000,000 1,430,000 100

2 บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด ประกอบธรกจโรงแรม

555/5 ซอยสขมวท 63 (เอกมย) ถนนสขมวท แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร

71.57% 41,352,750 150,000,000 1,500,000 100

3 บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด ประกอบธรกจการบรหารจดการ


100.00% 43,000,000 43,000,000 430,000 100

4 บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 33,000,000 33,000,000 330,000 100

5 บรษท พารค โอเปรา จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


100.00% 22,555,000 บาท

50,000,000 บาท

5,000,000 10 บาท

6 บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย


99.94% 1,000,000 บาท

1,000,000 บาท

10,000 100 บาท

7 บรษท พารค กรเมต จ ากด ประกอบธรกจรานอาหาร


100.00% 25,000,000 บาท

50,000,000 บาท

500,000 100 บาท



6.2 ขอมลส ำคญอน

กำรเสรมสรำงเสถยรภำพควำมเชอมนในสถำนะของบรษท

ฝายบรหารยงคงด าเนนธรกจตามนโยบายกลยทธ“ การพฒนาและบรหารเพอผลก าไรอยางยงยน” ซงด าเนนการตอเนองมาตงแตป 2555 จนถงปจจบน เพอพฒนาทดน และบรหารโครงการอสงหารมทรพย สรางมลคาเพมใหกบอสงหารมทรพยเพอสรางผลก าไรทเหมาะสม ควบคไปกบการบรหารงานอยางมประสทธภาพ โดยควบคมตนทนคาใชจายทเหมาะสมพรอมกบการพฒนาความพรอมของบรษทเพอพรอมรบกบการเตบโตในการประกอบธรกจของบรษท จากสนทรพยทเพมขน และยงคงเฝาระวงการเปลยนแปลงของสภาพเศรษฐกจทมความผนผวน และปจจยภายนอกตางๆ เพอทจะสามารถแขงขนกบผประกอบการอนๆ และน ามาซงการด าเนนธรกอยางมเสถยรภาพเพอผลตอบแทนในระยะยาว

หลงจากบรษทไดเขาท ารายการ ซอกจการของ BTSA และกามก ง จากบรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) ในป 2558 บรษทไดมแผนพฒนาทดนทไดจากการซอกจการ 2 แปลง คอ ทดนในเขตพญาไท และจตจกร มาพฒนาเปนโครงการอสงหารมทรพยเชงพาณชยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม โดยทดนในเขตพญาไท บรษทมแผนจะพฒนาเปนอาคารส านกงาน พนทการคาใหเชา และโรงแรม โดยคาดวาจะเรมการกอสรางภายในป 2560 ในสวนของทดนในเขตจตจกร บรษทมแผนพฒนาเปนอาคารส านกงาน และพนทการคาใหเชาเชนกน โดยคาดวาจะเรมกอสรางไดภายในป 2561

ธรกจหลกทเปนแหลงรายไดหลกของบรษท ไดแก ธรกจโรงแรม ซงประกอบดวย โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชนเซนเตอร โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา และโรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ ซงสรางรายไดใหกบบรษท 1,027.06 ลานบาทในป 2559 นอกจากน บรษทยงไดลงทนในหนวยลงทนในกองทรสตสทธการเชาระยะยาวในอาคารส านกงาน 33 Gracechurch Street กรงลอนดอน ประเทศองกฤษ ในปลายไตรมาสท 3 ของป 2559 ซงเปนการลงทนในตางประเทศโครงการแรก ซงคาดวาบรษทจะมรายไดคาเชาจากการลงทนเพมอกประมาณ 4 ลานปอนดตอป นอกจากนบรษทยงมความสนใจการลงทนหรอรวมทนกบพนธมตรทางธรกจทแขงแกรงในการพฒนาโครงการทมศกยภาพตอการเตบโตของบรษทในอนาคต การด าเนนการทงหมดลวนแตมวตถประสงคใหบรษทมผลประกอบการทยงยนและมนคง และสามารถทจะคนผลก าไรกลบสผ ถอหนในทสด

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ 56-1) สวนท 2 การจดการและการก ากบดแลกจการ


7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

7.1 หลกทรพยของบรษท

หนสามญ

ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ.2559 บรษทมรายละเอยดทนจดทะเบยนดงน ทนจดทะเบยน 861,413,132,646 บาท ทนจดทะเบยนทเรยกช าระแลว 561,362,298,976 บาท จ านวนหนสามญทออก 861,413,132,646 หน มลคาทตราไว 1.00 บาทตอหน

7.2 ผถอหน

รายชอผ ถอหน 10 รายแรก ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ.2559 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสด มดงน

รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ %เมอเทยบกบทนเรยกช าระแลว

1. บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 200,086,877,212 35.64 2. UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account

66,807,181,265

11.90

3. นายวนชย พนธวเชยร 10,015,000,000 1.78 4. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด

9,190,394,795

1.63

5. นางสกลยา ทองพนธ 9,151,375,650 1.63 6. นายสมเกยรต ฉตรสกลวไล 8,129,591,572

1.44

7. นายโกมล จงรงเรองกจ โกมล

7,334,542,672 1.30 8. นายวชต ชนวงศวรกล 6,500,000,000

1.15

9. นายไชยยนต ชาครกล 4,900,489,608 0.87 10. นายทองเปลว ศรพรพทกษ 4,595,854,122 0.81

7.3 การออกหลกทรพยอน

7.3.1 ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน) รนท 1 (U-W1)

ประเภทหลกทรพยทเสนอขาย : ใบ ส า ค ญ แ ส ด งส ท ธ ท จ ะ ซ อ ห น ส า ม ญ ข อ งบ ร ษ ท ย ซต จากด (มหาชน) รนท 1 (U-W1)

วธการเสนอขาย : จดสรรใหแกผ ถอห นเดมของบรษทซงมสทธจองซอห นสามญเพมทนของบรษทใน วนท 25 กนยายน 2557 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญ ญ ตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยวธปดสมด

สวนท 2

การจดการและก ากบดแลกจการ



ทะเบยนในวนท 26 กนยายน 2557 ทไดจองซอห นสามญเพมทนและไดรบการจดสรรห นสามญเพมทนดงกลาว ในอตรา 1 หนสามญใหมตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย

ชนดของใบสาคญแสดงสทธ : ชนดระบชอผ ถอและโอนเปลยนมอได จานวนใบสาคญแสดงสทธทออกและจดสรร : 180,637,710,882 หนวย จานวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธใบสาคญแสดงสทธ

: 180,637,710,882 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท

ราคาเสนอขายตอหนวย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท) วนทออกใบสาคญแสดงสทธ : 7 พฤศจกายน 2557 วนทเรมทาการซอขายในตลาดหลกทรพย : 1 ธนวาคม 2557 อายของใบสาคญแสดงสทธ : 5 ป นบจากวนทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ อตราการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ : ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถซอหนสามญเพมทน

ได 1 หน (เวนแตจะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ)

ราคาการใชสทธทจะซอหนสามญ : หนละ 0.06 บาท (ศนยจดศนยหกสตางค) โดยมมลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (หนงบาท) (เวนแตจะมการปรบราคาการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ)

ระยะเวลาการใชสทธ : ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอห นสามญของบรษทไดภายหลงจากพนกาหนดเวลา 2 ป นบแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ โดยไมจากดจานวน จนกวาจะครบอายของใบสาคญแสดงสทธ และสามารถใชสทธไดทก ๆ 3 เดอน ในวนทาการสดทายของเดอน มนาคม มถนายน กนยายน และธนวาคมของแตละป ตลอดอายของใบสาคญแสดงสทธ โดยกาหนดวนทสามารถใชสทธครงแรก (“วนกาหนดการใชสทธครงแรก”) คอ วนท 30 ธนวาคม 2559 และวนสดทายของการใชสทธ (“วนกาหนดการใชสทธครงสดทาย”) คอ วนท 6 พฤศจกายน 2562

ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ : บรษทจะนาใบสาคญแสดงสทธทออกและเสนอขายในครงน ไปจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ : บรษทจะนาหนสามญทเกดจากใชสทธตามใบสาคญแสดงสท ธท ออกและเสนอขายค ร งน เข าจดทะเบ ยน เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย



7.3.2 ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน) รนท 2 (U-W2)

ประเภทหลกทรพยทออก : ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จากด (มหาชน) รนท 2 (U-W2)

ชนดของใบสาคญแสดงสทธ : ชนดระบชอผ ถอและโอนเปลยนมอได ภายใตขอจากดการโอนใบสาคญแสดงสทธเพอใหคงลกษณะการเสนอขายในวงจากดได ทงน บรษท/นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ จะไมรบจดทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธไมวาในทอดใดๆ หากการโอนดงกลาวจะทาใหใบสาคญแสดงสทธทออกในครงนไมสามารถคงลกษณะการเสนอขายในวงจากดได

จานวนใบสาคญแสดงสทธทออก : 100,043,438,606 หนวย จานวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธใบสาคญแสดงสทธ

: ไมเกน 106,500,000,000 ห น (มลคาทตราไวห นละ 1.00 บาท) ซงเมอรวมกบจานวนหนรองรบทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธของ U-W1 จะคดเปนรอยละ 50.00 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท (ภายหลงจากการออกหนสามญของบรษทใหแก บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จากด (มหาชน) (“BTSG”) และจดทะเบยนเพมทนชาระแลว ท น จ ด ท ะ เบ ย น ช า ร ะ แ ล ว ข อ ง บ ร ษ ท จ ะ เท า ก บ 561,362,298,976 บาท)

วธการจดสรรใบสาคญแสดงสทธ : จดสรรใหแก BTSG ในอตรา 2 ห นสามญใหมตอ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ ภายหลงจากท BTSG ไดรบการจดสรรหนสามญของบรษทเพอเปนคาตอบแทนในการชาระราคาคาห นสามญทงหมดของบรษท บทเอส แอสเสทส จากด และบรษท กามกง พรอพเพอรตส จากด แลว

วนทออกใบสาคญแสดงสทธ : 20 เมษายน 2558 ราคาเสนอขายตอหนวย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท) อายของใบสาคญแสดงสทธ : ตรงกบวนครบอายของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

ของบรษท รนท 1 (“U-W1”) โดยอายของ U-W1 จะครบกาหนดในวนท 6 พฤศจกายน 2562

อตราการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ : ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถซอห นสามญเพมทนได 1 หน (เวนแตจะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ)



ราคาการใชสทธทจะซอหนสามญ : หนละ 0.047 บาท (สจดเจดสตางค) โดยมมลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (หนงบาท) (เวนแตจะมการปรบราคาการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ) โดยราคาใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธดงกลาวเปนราคาทตากวามลคาหนทตราไวของบรษท ซงบรษทจะตองปฏบตตามและไดรบความเห นช อ บ จาก ท ป ระชม ผ ถ อห น ต าม ม าต รา 52 แห งพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 แตเปนราคาทไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษทในตลาดหลกทรพย ยอนหลง 8 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการมมตใหนาเสนอตอทประชมวสามญผ ถอห นครงท 2/2557 คอระหวางวนท 23 กนยายน 2557 ถง 2 ตลาคม 2557 ซงจะเทากบ 0.052 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพย)

ระยะเวลาและกาหนดการใชสทธ : ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอห นสามญของบรษทไดโดยไมจากดจานวน โดยวนทสามารถใชสทธครงแรก จะตรงกบวนกาหนดการใชสทธครงแรกของ U-W1 (“วนก ำหนดกำรใชสทธครงแรก”) คอ วนท 30 ธนวาคม 2559 และหลงจากนนผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะสามารถใชสทธไดทกๆ 3 เดอน ในวนทาการสดทายของเดอนมนาคม มถนายน กนยายน และธนวาคมของแตละปตลอดอายของใบสาคญแสดงสทธ ตามรายละเอยดทกาหนดไว ในขอกาหนดสทธ โดยวนสดทายของการใชสทธ (“วนก ำหนดกำรใชสทธครงสดทำย”) จะตรงกบวนกาหนดการใชสทธครงสดทายของ U-W1 คอวนท 6 พฤศจกายน 2562

ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ : บรษทจะไมนาใบสาคญแสดงสทธทออกในครงน เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ : บรษทจะนาหนสามญทเกดจากใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทออกครงน เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

http://www.setsmart.com/



7.4 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทมนโยบายทจะจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนไมนอยกวารอยละ 30 ของก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะของบรษทหลงจากหกเงนส ารองตางๆ ทกประเภทตามทไดก าหนดไวในขอบงคบของบรษท และตามกฎหมาย ทงนการจายเงนปนผลใหน าปจจยตางๆ ตอไปนมาพจารณาประกอบ เชนผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษท สภาพคลองของบรษทการขยายธรกจ และปจจยอนๆ ทเกยวของในการบรหารงานของบรษท และการจายเงนปนผลขางตนจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหน และความเหนชอบของคณะกรรมการบรษท



8. โครงสรางการจดการ

โครงสรางการจดการของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 เปนดงน

8.1 คณะกรรมการบรษท

โครงสรางคณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดและกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษท อนง ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการจ านวน 9 คน แบงเปน กรรมการทเปนผ บรหาร จ านวน 3 คน และกรรมการทมใชผ บรหาร จ านวน 6 คน (เปนกรรมการอสระ 3 คน) โดยมรายละเอยดดงน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร1 ประธานคณะกรรมการ กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 3) นายมน มณวฒนา กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4) นายบรนทร ภศร กรรมการและกรรมการบรหาร 5) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา กรรมการและกรรมการบรหาร 6) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการ กรรมการบรหารและประธานเจาหนาทสายงานการเงน 7) นายสเมธ สงขศร กรรมการ 8) นายสรยทธ ทวกลวฒน กรรมการ 9) นายดาเนยล รอสส กรรมการ



โดยม นายสยาม สวราภรณสกล2 เปนเลขานการบรษท

หมายเหต 1) ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 3/2560 ซงประชมเมอวนท 22 มนาคม 2560 ไดแตงตงนายชยวฒน อศวนทรางกร ด ารงต าแหนงประธานคณะกรรมการ แทนนายศกดทพย ไกรฤกษทลาออก โดยมผลตงแตวนท 22 มนาคม 2560

2) ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2559 ซงประชมเมอวนท 21 กนยายน 2559 ไดมแตงตงนายสยาม สวราภรณสกล ด ารงต าแหนงเลขานการบรษทแทนนางสาวสภาภรณ อศวรงไพศาลทลาออก

กรรมการผมอ านาจลงนาม

กรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท คอ นายบรนทร ภศร หรอ นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา หรอ นาย วรพจน จรรยโกมล คนใดคนหนงลงลายมอชอรวมกบ นายสเมธ สงขศร หรอ นายสรยทธ ทวกลวฒน หรอ นายดาเนยล รอสส คนใดคนหนงรวมเปนสองคนและประทบตราส าคญบรษท

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

1) ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตทประชมผ ถอหน

2) ไมประกอบกจการ เขาเปนหนสวนหรอกรรมการในนตบคคลทมสภาพอยางเดยวกน และเ ปนการแขงขนกบกจการของบรษท เวนแตจะแจงใหทประชมผ ถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง

3) จะตองแจงใหบรษททราบโดยไมชกชา หากมสวนไดเสยในสญญาทท ากบบรษท หรอถอหนเพมขนหรอลดลงในบรษท

4) คณะกรรมการเปนผก าหนดประธานกรรมการ และคณะกรรมการชดยอยของบรษท

5) คณะกรรมการมอ านาจก าหนดชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท พรอมประทบตราส าคญของบรษท

6) ก าหนดนโยบาย วสยทศน และพนธกจของบรษทฯ และก ากบ ตดตาม และดแลใหฝายจดการด าเนนกลยทธใหสอดคลองกบวสยทศนและพนธกจ ตลอดจนก ากบดแลเรองการบรหารความเสยง และระบบการควบคมภายในของบรษท โดยไดก าหนดและแยกบทบาทหนาทและความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการ และฝายจดการ และระหวางคณะกรรมการและผ ถอหนไวอยางชดเจน

7) ดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยของบรษท

8) พจารณาอนมตการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การลงทนในธรกจใหม และการด าเนนการใดๆทกฎหมายก าหนด เวนแตเรองทกฎหมายก าหนดใหตองไดรบมตจากทประชมผ ถอหน

9) พจารณา และ/หรอใหความเหนตอรายการทเกยวโยงกนของบรษทและบรษทยอย เพอใหเปนไปตามกฎหมาย ประกาส ขอก าหนด และระเบยบขอบงคบทเกยวของตางๆ



10) ด าเนนการใหฝายบรหารจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทเชอถอไดตลอดจนดแลใหมระบบการควบคมภายในทเพยงพอเหมาะสม

8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสรางของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการตรวจสอบจ านวน 3 คน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการตรวจสอบ 3) นายมน มณวฒนา กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท มขอบเขต หนาท และความรบผดชอบ และรายงานตอคณะกรรมการบรษท ดงตอไปน

1) สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ

2) สอบทานใหบรษทมการควบคมภายใน ( Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3) พจารณาและอนมตการแตงตง ถอดถอน โอนยาย หรอเลกจางหวหนาฝายตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

4) สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายอนๆ ทเกยวของกบธรกจของบรษท

5) พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทผสอบบญชของบรษทและเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวย อยางนอยปละ 1 ครง

6) พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฏหมายและขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ทงน เพอใหมนใจวา รายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

7) จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบร ษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอย ดงตอไปน



(ก) ความเหนเกยวกบความถกตองครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท

(ข) ความเหนเกยวกบความพอเพยงของระบบควบคมภายในของบรษท

(ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฏหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ

(ง) ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฏหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

(จ) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช

(ฉ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

(ช) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละคน

(ซ) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฏบตร

(ฌ) รายการอนทเหนวาผ ถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรรมการบรษท

8) ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9) หากมความจ าเปนเพอประโยชนในการพจารณาใหความเหนตอการด าเนนการตาง ๆ ของบรษทคณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเหนทเปนอสระจากทปรกษาทางวชาชพอนได โดยบรษทรบผดชอบคาใชจายทเกดขน

10) กรณผสอบบญชแจงขอเทจจรงเกยวกบพฤตการณอนควรสงสยเกยวกบการทจรตหรอการฝาฝนกฏหมายทเกยวของกบการปฏบตหนาทของกรรมการและผบรหารตอคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการตรวจสอบมหนาทตรวจสอบขอเทจจรง และรายงานผลการตรวจสอบเบองตนตอส านกงาน ก.ล.ต.

8.3 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

โครงสรางคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 คน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน



3) นายมน มณวฒนา กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

1) ก าหนดวธการและหลกเกณฑในการสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการ โดยพจารณาจาก

- คณสมบตของกรรมการทเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทและเปนไปตามโครงสราง ขนาด และองคประกอบของคณะกรรมการบรษท

- ความเหมาะสมของความร ประสบการณ ความเชยวชาญ การอทศเวลาของกรรมการ รวมถงคณสมบตตามกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

2) สรรหาบคคลเขาด ารงต าแหนงกรรมการใหม ซงรวมถงกรณต าแหนงวางลงหรอครบวาระการด ารงต าแหนง การสรรหาประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร โดยใหมการก าหนดหลกเกณฑ หรอวธการสรรหาและคดเลอกอยางมหลกเกณฑและความโปรงใส เพอเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาแตงตง

3) พจารณาแนวทางการก าหนดคาตอบแทนส าหรบกรรมการ ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร โดยการก าหนดหลกเกณฑหรอวธการก าหนดคาตอบแทนทเปนธรรมและสมเหตสมผลเพอเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทและ/หรอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

4) ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยแตละปเพอเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท

5) ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

8.4 คณะกรรมการบรหาร

โครงสรางของคณะกรรมการบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวยกรรมการบรหารจ านวน 3 คน

1) นายบรนทร ภศร กรรมการบรหาร 2) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา กรรมการบรหาร 3) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหารและประธานเจาหนาทสายงานการเงน



ขอบเขตหนาทของคณะกรรมการบรหาร

1) ก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ ทศทาง กลยทธ และโครงสรางการบรหารงาน วตถประสงค และเปาหมาย ในการด าเนนธรกจของบรษทใหสอดคลองและเหมาะสมตอสภาพเศรษฐกจ และการแขงขนทไดก าหนดและแถลงไวตอผ ถอหนเพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

2) ก าหนดแผนธรกจ งบประมาณและอ านาจการบรหารตาง ๆ ของบรษท เพ อ เสนอใหคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

3) ตรวจสอบ ตดตามการด าเนนนโยบาย และแนวทางการบรหารงานดานตาง ๆ ของบรษท ทก าหนดใหเปนไปอยางมประสทธภาพเออตอสภาพการด าเนนธรกจ

4) ตรวจสอบตดตามผลการด าเนนงานของบรษททก าหนดใหเปนไปตามแผนธรกจทไดรบอนมตไว

5) พจารณากลนกรองโครงการลงทนของบรษทกอนเสนอใหแกคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

6) ด าเนนการเปดบญชกบสถาบนการเงน

7) ด าเนนการจดท าธรกรรมทางการเงนกบสถาบนการเงนในการกยม จ าน า จ านอง ค าประกน และการอนรวมทงการซอขายและจดทะเบยนกรรมสทธในทดนใด ๆ ตามวตถประสงค เพอประโยชนในการด าเนนกจการของบรษท ภายในวงเงนไมเกนธรกรรมละ 100 ลานบาท

8) พจารณาและอนมตใหบรษทและหรอบรษทยอยซอทรพยสนใด ๆ รวมทงหลกทรพยใด ๆ เชน หนสามญ, หนก , ตราสารหน, หนวยลงทนในกองทนรวม ตลอดจนการลงทนใด ๆ ภายในวงเงนรวมไมเกนปละ 500 ลานบาท

9) ด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายเปนคราว ๆ ไป

10) รายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอทประชมผ ถอหน

ทงน คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารมอ านาจหนาทในการปฏบตงานตาง ๆ โดยมรายละเอยดการมอบอ านาจตามขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร โดยการมอบอ านาจดงกลาวตองไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจ หรอมอบอ านาจชวง ทท าใหคณะกรรมการบรหารหรอผ รบมอบอ านาจของคณะกรรมการบรหารสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใด (ตามทส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยประกาศก าหนด) กบบรษทหรอบรษทยอย



8.5 คณะกรรมการการลงทน

โครงสรางของคณะกรรมการการลงทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวยบคคลซงเปนผบรหารของบรษทจ านวน 3 คน

1) นายวรพจน จรรย โกมล กรรมการ กรรมการบรหารและประธานเจาหนาทสายงานการเงน 2) นายสยาม สวราภรณสกล ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท 3) นางสาวผกามาศ สรอนวฒน ผอ านวยการฝายการเงน

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการการลงทน

1) พจารณาตดสนใจในการลงทนรวมถงก าหนดรายละเอยดของระยะเวลาในการลงทนภายใตกรอบนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทไดรบอนมตโดยทประชมคณะกรรมการของบรษท โดยค านงถงการบรหารความเสยง และการปองกนความขดแยงทางผลประโยชน และประกาศและระเบยบทเกยวของ

2) จดใหมการประชมอยางนอยเดอนละ 1 ครง โดยจะตองมกรรมการเขารวมประชมเกนกวากงหนงจงจะครบองคประชม เพอก าหนดการบรหารการจดการลงทน ตรวจสอบและสอบทานการลงทนใหทนตอสภาวะสภาพการณปจจบน

3) มอ านาจในการด าเนนงาน และลงนามในเอกสารตางๆ ทเกยวของกบการซอขายหลกทรพย รวมถงมอ านาจในการแตงตงบคคลอนใหเปนผมอ านาจในการสงซอขายหลกทรพยใหเปนไปตามนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทคณะกรรมการการลงทนไดมอบหมายไว

4) รายงานสรปการลงทนใหคณะกรรมการบรษทรบทราบเปนระยะตามทเหนสมควร

การด ารงต าแหนงของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยตางๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 มดงน

รายชอ กรรมการบรษท

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอสระ

กรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน

กรรมการ บรหาร

กรรมการผ มอ านาจลงนาม

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร

2) นายทวศกด ตนตนนตา

3) นายมน มณวฒนา

4) นายบรนทร ภศร

5) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา

6) นายวรพจน จรรยโกมล

7) นายสเมธ สงขศร



รายชอ กรรมการบรษท

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอสระ

กรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน

กรรมการ บรหาร

กรรมการผ มอ านาจลงนาม

8) นายสรยทธ ทวกลวฒน

9) นายดาเนยล รอสส

การเขารวมประชมคณะกรรมการบรษท

ในระหวางป 2559 คณะกรรมการบรษท มการประชมจ านวน 6 ครง โดยมรายละเอยดดงน

รายชอกรรมการ ประชมกรรมการ

บรษท ประชมกรรมการ

ตรวจสอบ ประชมกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

1.นายศกดทพย ไกรฤกษ 1/ 2/6 2. นายชยวฒน อศวนทรางกร 6/6 5/5 3/3 3. นายทวศกด ตนตนนตา 6/6 5/5 3/3 4. นายมน มณวฒนา 5/6 5/5 3/3 5. นายนคร ลกษณกาญจน 1/ 2/6 6. นายบรนทร ภศร 6/6 7. นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา 6/6 /8. นายวรพจน จรรยโกมล2/ 3/6 9. นายสเมธ สงขศร 6/6 10.นายสรยทธ ทวกลวฒน 5/6 11.นายดาเนยล รอสส 5/6

หมายเหต 1/ นายศกดทพย ไกรฤกษ และนายนคร ลกษณกาญจน ไดลาออกจากการเปนกรรมการ เมอวนท 4 พฤษภาคม 2559

2/ ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2559 ซงประชมเมอวนท 10 พฤษภาคม 2559 ไดแตงตงนายวรพจน จรรยโกมล เปนกรรมการและกรรมการบรหารแทนนายนคร ลกษณกาญจน กรรมการและกรรมการบรหารทลาออก

8.6 ผบรหาร

รายชอผบรหาร ณ 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวย

1) นายบรนทร ภศร กรรมการบรหาร ส านกกรรมการบรหาร 2) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา กรรมการบรหาร ส านกกรรมการบรหาร 3) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหาร ส านกกรรมการบรหารและประธานเจาหนาท

สายงานการเงน 4) นายวระพงศ โรจนวโรดม ประธานเจาหนาท สายปฏบตการ 5) นายสยาม สวราภรณสกล ประธานเจาหนาท สายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท 6) นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล ผชวยประธานเจาหนาท ฝายบญช



หมายเหต: 1) เมอวนท 1 กรกฎาคม 2559 ไดแตงตงนายวระพงศ โรจนวโรดม เขาด ารงต าแหนงประธานเจาหนาท สายงานปฏบตการ 2) เมอวนท 16 มกราคม 2560 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ ไดรบแตงตงใหด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร

ขอบเขตอ านาจหนาทของประธานเจาหนาทบรหาร

ใหประธานเจาหนาทบรหารเปนผมหนาทดแล บรหาร ด าเนนงาน และปฏบตงานประจ าวนตามปกตธรกจเพอประโยชนของบรษท เพอใหเปนไปตามวตถประสงคและขอบงคบของบรษท ตลอดจนระเบยบ มต นโยบาย แผนงาน และงบประมาณทก าหนดโดยทประชมคณะกรรมการบรษท ภายใตกรอบของกฎหมายทเกยวของและขอบเขตอ านาจหนาททคณะกรรมการบรษทก าหนด

ทงน อนมตการด าเนนการใดๆไมรวมถงการทประธานเจาหนาทบรหารหรอบคคลทอาจมความขดแยงตามค านยามของประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และ /หรอ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนกบบรษทหรอบรษทยอย

หนาทและความรบผดชอบของคณะผบรหาร

1) ด าเนนการตามนโยบาย ทศทาง กลยทธ และโครงสรางการบรหารงานในการด าเนนธรกจของบรษท

2) ด าเนนการจดท าแผนธรกจ งบประมาณ และอ านาจบรหารตางๆของบรษท เพ อเสนอใหคณะกรรมการบรหาร และ/หรอคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

3) บรหารงานบรษทตามแผนงานหรองบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรหาร และ/หรอคณะกรรมการบรษท และผ ถอหน อยางมประสทธภาพ

4) รายงานผลการด าเนนงานของบรษท ตอทประชมคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ คณะกรรมการบรษทอยางตอเนอง

5) บรหารงานทวไปใหเปนไปตามขอบงคบของบรษท

6) ด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ คณะกรรมการบรษทมอบหมาย

8.7 รายงานการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร

บรษทก าหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารของบรษท รายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของหน “U”และ ใบส าคญแสดงสทธ “U-W1”ตอทประชมคณะกรรมการเปนรายไตรมาส โดยใหน าสงส าเนาแบบรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพย (แบบ 59-2) แกเลขานการบรษท ในวนเดยวกนกบวนทกรรมการและผบรหารไดยนแบบ 59-2 และใหเลขานการบรษทท าหนาทรวบรวมและสรปเพอน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส

ตารางสรปการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2559



รายชอ ต าแหนงกรรมการ/ผบรหาร

จ านวนหลกทรพยทถอ (หน/หนวย)

หนสามญ สดสวนการถอหนสามญ

ใบส าคญแสดงสทธ

(U-W1) 1.นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหาร/ประธานเจาหนาท

สายการเงน 125,721,200 0.022 200,000,000

2.นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช 2,000 0.00 -

8.8 เลขานการบรษท

นายสยาม สวราภรณสกล ด ารงต าแหนงเลขานการบรษทเมอวนท 21 กนยายน 2559 จนถงปจจบน โดยเลขานการบรษทมหนาทดแลใหบรษท ปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดทเกยวของกบบร ษท เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยน ดงน

1) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต เปนไปตามกฎหมาย และกฎระเบยบอนทเกยวของ

2) ใหค าแนะน าแกกรรมการเกยวกบขอบงคบของบรษท และกฎระเบยบตางๆ ของหนวยงานทเกยวของ

3) จดการและประสานงานการประชมคณะกรรมการบรษท การประชมคณะอนกรรมการ และการประชมผ ถอหน รวมทงดแลและประสานงานใหมการปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท/ผ ถอห น ตลอดจนขอก าหนดทางดานกฎหมายและกฎระเบยบอนทเกยวของ

4) จดท าและเกบรกษาเอกสารตางๆ ของบรษท ไดแก ทะเบยนกรรมการ หนงสอ เชญประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอเชญประชมผ ถอหน และรายงานการประชมผ ถอหน

5) เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหารของบรษท

6) เกบรกษาส าเนารายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร

7) ดแลใหมการเปดเผยสารสนเทศตางๆใหเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพย ส านกงานก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานก ากบดแลอนทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด



8) ด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด หรอทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

8.9 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

8.9.1 คาตอบแทนทเปนตวเงน

(ก) คาตอบแทนของกรรมการบรษท

ในป 2559 บรษทไดมการจายคาตอบแทนแกกรรมการทกทานเปนจ านวนเงนรวม รวม 3,645,000.00 บาท ดงน

รายชอกรรมการ คาตอบแทนรายป (บาท)

คาเบยประชม (บาท)

รวม(บาท)

1) นายศกดทพย ไกรฤกษ ประธานคณะกรรมการ และกรรมการอสระ 205,000.00 40,000.00 245,000.00 2) นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการคณะกรรมการสรรหา และก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 200,000.00 560,000.00

3) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา และก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 200,000.00 560,000.00

4) นายมน มณวฒนา กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา และก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 180,000.00 540,000.00

5) นายนคร ลกษณกาญจน ประธานเจาหนาทบรหาร และ ประธานคณะกรรมการบรหาร

- 40,000.00 40.000.00

6) นายบรนทร ภศร กรรมการ และกรรมการบรหาร - 120,000.00 120,000.00 7) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการ และกรรมการบรหาร - 120,000.00 120,000.00 8) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการ / กรรมการบรหารและประธาน

เจาหนาท สายการเงน - 60,000.00 60,000.00

9) นายสเมธ สงขศร สงขศร กรรมการ 360,000.00 120,000.00 480,000.00 10) นายสรยทธ ทวกลวฒน ทวกลวฒน กรรมการ 360,000.00 100,000.00 460,000.00 11) นายดาเนยล รอสส กรรมการ 360,000.00 100,000.00 460,000.00

รวม 2,365,000.00 1,280,000.00 3,645,000.00

ทงน กรรมการอสระของบรษทไมไดเปนกรรมการอสระของบรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกน

ดงนน กรรมการอสระจงไมมคาตอบแทนทไดรบจากบรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกน

(ข) คาตอบแทนรวม และจ านวนรายของกรรมการบรหารและผบรหารของบรษท

คาตอบแทนของกรรมการบรหารและผบรหารบรษท ส าหรบป 2559 สนสด 31 ธนวาคม 2559 ตงแตประธานเจาหนาทบรหาร และผบรหาร 4 รายแรกตอจากประธานเจาหนาทบรหารลงมา และผบรหารรายท 4 ทกราย มจ านวน 5 คน1/ รวมเปนเงนทงสน 22,831,979 บาท



หมายเหต 1/ เมอวนท 4 พฤษภาคม 2559 นายนคร ลกษณกาญจน ไดลาออกจากประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร

8.9.2. คาตอบแทนทไมเปนตวเงน และสทธประโยชนอนๆ

บรษท ไดจดใหมประกนสขภาพหรอประกนกลม ตลอดจนบรการตรวจสขภาพประจ าปให แกผบรหารและพนกงานของบรษท

8.10 บคลากร

8.10.1 บรษทมจ านวนบคคลากร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 รวมทงสน 77 คน โดยบรษทมการใหผลตอบแทนแกพนกงานทสอดคลองกบผลการด าเนนงานของบรษทซงคาตอบแทนประกอบดวยเงนเดอน โบนส คาลวงเวลา เบยขยน เบยเลยงตางจงหวด ประกนสงคม และเงนสมทบกองทนส ารองเลยงชพ ในป 2559 เปนจ านวนรวม 70,300,000 ลานบาท

8.10.2 สวสดการพนกงาน

นอกจากคาตอบแทนในรปของเงนเดอนและโบนสแลว กลมบรษทไดจดใหมกองทนส ารองเลยงชพเพอเปนหลกประกนใหแกพนกงานและครอบครว เพอผลประโยชนและผลตอบแทนใหกบพนกงาน

8.10.3 นโยบายในการบรหารทรพยากรมนษย

บรษทเชอมนวาการบรหารงานของบรษทฯจะด าเนนการและส าเรจลลวงไปไดดวยดเพราะบรษทมพนกงานทมความรความสามารถ มทกษะ ขดความสามารถและแรงจงใจทดรวมไปถงการมสขภาพพลานามยทสมบรณ มความวรยะอตสาหะรกหนาทการงาน มความรบผดชอบทงตอสวนตวและสวนรวม การด าเนนการและการบรหารงานของบรษทโดยเฉพาะในสวนทเกยวของกบพนกงาน บรษทจะยดหลกคณธรรม ความมระเบยบ และความสามคคในหมพนกงาน

จดมงหมายในการบรหารทรพยากรมนษยของบรษทเพอคดเลอก พฒนา สงเสรมและธ ารงรกษาไวซงพนกงานทมทกษะ ความร ความสามารถ รวมถงการสรางแรงจงใจใหพนกงานดงกลาวใชความร ความสามารถของตนปฏบตงานใหเกดประสทธผลสงสด โดยก าหนดนโยบายเพอเปนแนวทางในการบรหารทรพยากรมนษย ดงน

- พนกงานทกคนจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและสมศกดศรในฐานะสวนหนงของบรษท

- การคดเลอกบคคลเพอวาจางใหด ารงต าแหนงตางๆ บรษทจะกระท าดวยความเปนธรรม

- บรษทจะใหการสนบสนนและพฒนาพนกงานอยางตอเนอง

- บรษทจะจดใหพนกงานไดท างานในสถานทท างานทมความปลอดภย

- การก าหนดคาตอบแทนแกพนกงาน จะพจารณาด าเนนการอยางเปนธรรม

- สอสารใหพนกงานไดรบขาวทเกยวของกบบรษทอยเสมอตามโอกาสอนควร



9. การก ากบดแลกจการ

9.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ

คณะกรรมการบรษทไดตระหนกถงความส าคญของการก ากบดแลกจการทด เนองจากเหนวามความส าคญและจ าเปนตอการด าเนนธรกจทท าใหบรษทมระบบการบรหารงานทมประสทธภาพ และเปนสวนส าคญในการสงเสรมกจการของบรษท ใหมการขยายตวอยางตอเนองและมนคงตอไป ซงจะกอใหเกดความเชอมนแกผ ถอหน ผลงทน และ ผทเกยวของ อกทงยงกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษท ในระยะยาว ทงนบรษทไดก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการ ทด (Good Corporate Government) ของบรษท ซงเปนไปตามหลกการการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขอแนะน าของสมาคมสงเสรมกรรมการบรษทไทย ( IOD) โดยมวตถประสงคเพอใชในการก ากบดแลกจการของบรษท โดยคณะกรรมการไดเผยแพรนโยบายการก ากบดแลกจการทดใหกรรมการและพนกงานทกระดบเขาใจและถอปฏบตตาม ซงมเนอหาครอบคลมหลกส าคญ ดงน

การปฏบตตอผ ถอหนทกราย และผมสวนไดสวนเสย อยางเทาเทยมกน และเปนธรรมตอทกฝาย

คณะกรรมการบรษทมความมงมนในการสรางมลคาเพมแกกจการในระยะยาว บรหารงานดวยความรอบคอบและระมดระวง รบผดชอบตอการปฏบตหนาทดวยความสามารถและประสทธภาพทเพยงพอ เพอใหเกดประโยชนสงสดตอผ ถอหน ดแลไมใหเกดปญหาการขดแยงทางผลประโยชน และรบผดชอบตอการตดสนใจ และการกระท าตอตนเอง

ด าเนนธรกจเปนไปดวยความโปรงใส มคณธรรม สามารถตรวจสอบได เปดเผยขอมลอยางเพยงพอแกผทเกยวของทกฝาย

ด าเนนธรกจดวยความระมดระวง โดยเฉพาะอยางยงในดานการบรหารความเสยง โดยใหมการประเมน วางกลยทธแกไข และตดตามการบรหารความเสยงอยางเหมาะสมและสม าเสมอ

คณะกรรมการบรษทไดมการก าหนดจรยธรรมทางธรกจของบรษทขน เพอใหกรรมการ ฝายบรหาร และพนกงานทกคนถอปฏบต ตลอดจนเพอใหเปนไปตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จงไดก าหนดนโยบายและทศทางในการก ากบดแลกจการทดของบรษท โดยใหความส าคญกบระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน ก ากบดแลฝายบรหารใหด าเนนการตามนโยบายอยางมประสทธภาพ เพอประโยชนในระยะยาวของผ ถอหนภายใตขอก าหนดของกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจทางธรกจ

สงเสรมและสนบสนนใหกรรมการทกทานและฝายบรหาร เขารบการอบรมกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบนอน ๆ ในหลกสตรทเกยวของอยางตอเนอง เพอเปนการเพมพนความรดานตาง ๆ เกยวกบบทบาทหนาทของกรรมการ และฝายบรหาร



และเพอเปนการสงเสรมการก ากบดแลกจการทด เมอวนท 18 ธนวาคม 2558 บรษทไดประกาศเจตนารมณแนวรวมปฏบต(Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต และบรษทก าลงด าเนนการยนเพอขอการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรตในไตรมาสท 2/2560 ซงสะทอนใหเหนถงแนวทางทชดเจนของบรษทในการตอตานการทจรตคอรรปชน บรษทไดก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการทด จรยธรรมทางธรกจและขอพงปฏบตในการท างาน เพอใหครอบคลมและเปนไปตามแนวทางการก ากบดแลกจการทดหรอระเบยบตางๆของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยบรษทไดแบงนโยบายการก ากบดแลกจการของบรษทออกเปน 5 หมวด ดงน

หมวดท 1 สทธของผ ถอหน

หมวดท 2 การปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกน

หมวดท 3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

และเผยแพรไวในเวปไซตของบรษท คอ www.ucity.co.th โดยมรายละเอยดดงน

หมวดท 1 สทธของผถอหน

บรษทไดค านงถงและใหความส าคญตอสทธขนพนฐานของผ ถอห นทงในฐานะของนกลงทนและในฐานะเจาของบรษทดวยการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกน ทงน คณะกรรมการบรษทไดก าหนดนโยบายใหถอปฎบตตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยครอบคลมหลกการดงตอไปน

1. สทธและความเทาเทยมกนของผ ถอหนและผมสวนไดเสย

2. คณะกรรมการมความมงมนในการสรางมลคาเพมใหบรษทบรหารงานดวยความรอบคอบ และค านงถงความเสยงอยเสมอ เพอผลประโยชนสงสดแกผ ถอหน

3. การด าเนนงานเปนไปดวยความโปรงใส และเปดเผยขอมลครบถวน

4. การด าเนนธรกจโดยค านงถงจรยธรรมธรกจเปนส าคญ

บรษทตระหนกและใหความส าคญเปนอยางยงกบสทธของผ ถอหนของบรษทและพยายามรกษาไวซงสทธของผ ถอหนของบรษท โดยผ ถอหนของบรษทมสทธอนชอบธรรมส าหรบการด าเนนการดงตอไปน

http://www.ucity.co.th/



1. สทธในการออกเสยงแสดงความเหน

ผ ถอหนของบรษทมสทธในการออกเสยงอยางเปดเผย โดยมบตรลงคะแนนในแตละวาระ เพอใหผ ถอหนสามารถลงคะแนนไดอยางอสระและสามารถแสดงความเหนอยางเทาเทยมกนดงทไดระบไวในขอบงคบบรษท โดยผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบ 1 หนตอ 1 เสยง หรออกนยหนง ผ ถอหนแตละรายมสทธออกเสยงลงคะแนนไดเทากบจ านวนหนทผ ถอหนแตละรายถออย

2. สทธในการรบทราบผลการด าเนนงานของบรษท

ผ ถอหนของบรษทมสทธในการรบทราบถงผลการด าเนนงานของบรษท โดยเฉพาะอยางยงผลการด าเนนงานประจ าป โดยบรษทไดจดท าเอกสารประกอบค าอธบายผลการด าเนนงานประจ าปทครอบคลมเนอหาสาระส าคญทเกยวของกบการด าเนนงานทผานมาของบรษทอยางชดเจน และครบถวนแลว

3. สทธในการพจารณาและอนมตงบการเงนของบรษท

ผ ถอหนของบรษทมสทธในการพจารณาและอนมตงบการเงนของบรษท โดยบรษทไดจดท างบการเงนทมความถกตอง ครบถวน เชอถอได และครอบคลมสาระส าคญตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไป โดยงบการเงนของบรษทไดผานการตรวจสอบและแสดงความเหนจากผสอบบญชทมความเปนอสระและมชอเสยงเปนทยอมรบโดยทวไป

4. สทธทจะไดรบเงนปนผลจากผลการด าเนนงานของบรษท

บรษทมนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน และผ ถอหนของบรษทมสทธในการพจารณาและอนมตการจายเงนปนผลของบรษท โดยบรษทจะไดจดท ารายละเอยดการค านวณเงนปนผลทถกตอง ชดเจนและครอบคลมเนอหาสาระส าคญตางๆทเปนประโยชนตอการพจารณาของผ ถอหน เชน นโยบายการจายเงนปนผล ขอมลเปรยบเทยบการจายเงนปนผลจรงกบนโยบายทประกาศจาย ขอมลเปรยบเทยบการจายเงนปนผลกบปทผานมา และใหเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผลทบรษททเคยประกาศไว โดยเงนปนผลทถกเสนอตอผ ถอหนเพออนมตนนไดผานการพจารณากลนกรองอยางระมดระวงรอบคอบ และมมต เหนชอบแลวจากคณะกรรมการบรษท กอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

กรณทบรษทไมสามารถจายเงนปนผลจากการด าเนนงานของบรษทได บรษทจะอธบายถงเหตผลและความจ าเปนในเรองดงกลาว

5. สทธในการพจารณาและแตงตงกรรมการบรษท เปนรายบคคล

ผ ถอหนของบรษทมสทธในการพจารณาและแตงตงกรรมการบรษทเปนรายบคคล โดยบรษทจดท ารายละเอยด/ประวตของกรรมการบรษท ทถกเสนอชอเพอเขารบการแตงตงอยางถกตอง ชดเจนและครอบคลมเนอหาสาระส าคญตางๆ ทเปนประโยชนตอการพจารณาของผ ถอห น เชน ชอ ประวต จ านวนปทด ารงต าแหนง ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง หลกเกณฑและวธสรรหา การถอหนในบรษท การด ารงต าแหนงในบรษทอนทงทเกยวของและ



ไมเกยวของกบการด าเนนธรกจของบรษทเปนตน และก าหนดค านยามกรรมการอสระ ในกรณทมการแตงตงกรรมการอสระ โดยกรรมการทถกเสนอตอผ ถอหนเพออนมตแตงตงนนไดผานการพจารณากลนกรองอยางระมดระวงรอบคอบ จากคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และมมตเหนชอบแลวจากคณะกรรมการบรษท กอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

6. สทธในการพจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษท

ผ ถอห นของบรษทมสทธในการพจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษท คาตอบแทนกรรมการทถกเสนอตอผ ถอห นเพออนมตนนได ผานการพจารณากลนกรองอยางระมดระวงรอบคอบแลวจากคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และมมตเหนชอบแลวจากคณะกรรมการบรษทกอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

7. สทธในการแตงตงผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช

ผ ถอหนของบรษทมสทธในการพจารณาแตงตงผสอบบญช และอนมตคาสอบบญช โดยบรษทจดท ารายละเอยดขอมลทถกตอง ชดเจนและครอบคลมเนอหาสาระส าคญตางๆ ทเปนประโยชนตอการพจารณาของผ ถอหน เชน ชอผสอบบญชและส านกงานสอบบญชทสงกด ความเปนอสระของผสอบบญช จ านวนปทผสอบบญชรายนนเปนผสอบบญชใหกบบรษท ทงน คาตอบแทนของผสอบบญชไดแบงแยกอยางชดเจนระหวางคาสอบบญชและคาบรการอนๆ (ถาม) โดยผสอบบญชและคาสอบบญชทถกเสนอตอผ ถอหนเพออนมตนนไดผานการพจารณากลนกรองอยางระมดระวงรอบคอบแลว จากคณะกรรมการตรวจสอบดวยการประเมนผลงานทผานมาของผสอบบญช รวมทงไดมการเปรยบเทยบคาสอบบญชกบปทผานมา และมมตเหนชอบแลวจากคณะกรรมการบรษท กอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

8. สทธในการพจารณาและอนมตรายการทเกยวโยงกน

เพอเปนการปกปองผลประโยชนของผ ถอหนของบรษท ผ ถอหนของบรษทมสทธในการพจารณาและอนมตการเขาท ารายการทเกยวโยงกนทมมลคาอยางมสาระส าคญของบรษท โดยการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทนนจะค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษท และผ ถอหนเปนส าคญ และผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซงประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด

ทงนส าหรบป 2559 บรษทไมมการท ารายการทเกยวโยงกนคงมแตการท ารายการระหวางบรษทและบรษทยอย

9. สทธพนฐานอนๆ ของผ ถอหนทเปนไปตามกฎระเบยบ ขอบงคบ และกฎหมายตางๆ ทเกยวของ

บรษทควรจดท ารายละเอยดการเพมทนทถกตอง ชดเจนและครอบคลมเนอหาสาระส าคญตางๆ ทเปนประโยชนตอการพจารณาของผ ถอหน เชน วตถประสงคและความจ าเปนในการเพมทน วธการและเงอนไขของ การเพมทน ผลกระทบจากการเพมทนทมตอบรษท ตลอดจนผ ถอหน เปนตน โดยเรองดงกลาวไดผานการพจารณา



กลนกรองอยางระมดระวงรอบคอบ และมมตเหนชอบแลวจากคณะกรรมการบรษทกอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

ทงน บรษทไดก าหนดใหมการประชมสามญผ ถอห นปละครง ภายในเวลาไมเกน 4 เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษทและหากมความจ าเปนเรงดวนตองเสนอวาระเปนกรณพเศษ ซงเปนเรองทกระทบหรอเกยวของกบผลประโยชนของผ ถอหน หรอเกยวของกบเงอนไขหรอกฎเกณฑ กฎหมาย ทใชบงคบทตองไดรบการอนมตจากผ ถอหนแลว บรษทจะเรยกประชมวสามญผ ถอหนเปนกรณไป โดยคณะกรรมการบรษทไดมการก ากบดแลใหการประชมผ ถอหนเปนไปตามขอบงคบบรษท บทบญญตของกฎหมายและนโยบายคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง ขอพงปฏบตส าหรบการจดประชมผ ถอหนของบรษทจดทะเบยน รวมถงคมอการจดประชมผ ถอหนของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เพอเปนการสนบสนนใหมการปฏบตตอผ ถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน

โดยในป 2559 บรษทไดเชญชวนใหผ ถอหนใชสทธเสนอเรองทเปนประโยชนแกบรษทและการเสนอชอบคคลเพอรบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการบรษทเปนการลวงหนา เขารบพจารณาบรรจเปนระเบยบวาระการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2560 ตามหลกเกณฑและวธการทบรษทก าหนดและเผยแพรไวบนเวบไซตของบรษท ในระหวางวนท 15 ธนวาคม 2559 จนถงวนท 31 มกราคม 2560 แตผลปรากฏวาไมมผ ถอหนเสนอวาระการประชมและชอผทเหมาะสมเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการมายงบรษท

ส าหรบการจดประชมผ ถอห นในป 2559 นน บรษทมการประชมผ ถอห นจ านวน 1 ครง คอ การประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เมอวนท 27 เมษายน 2559 เพอใหผ ถอหนไดพจารณาและออกเสยงในกจการตางๆ ของบรษทตามทกฎหมายก าหนด โดยบรษทไดจดสงหนงสอเชญประชม หนงสอมอบฉนทะ พรอมเอกสารประกอบการประชมลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา 7 วน หรอ 14 วน (ในบางกรณ) ซงเปนระยะเวลาทเพยงพอตอการศกษาขอมลกอนการประชม โดยจดสงใหกบผ ถอหนทกรายโดยรวมรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 โดยวธปดสมดทะเบยน นอกจากน บรษทไดเผยแพรขอมลในการประชมดงกลาวไวในเวบไซตของบรษท www.ucity.co.th เปนการลวงหนา เพอเปดโอกาสใหผ ถอหนไดมเวลาเพยงพอในศกษาขอมลประกอบการประชมผ ถอหน

ในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เมอวนท 27 เมษายน 2559 ทประชมผ ถอหนอนมตการก าหนดคาตอบแทนใหแกคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยประจ าป 2559 ภายในวงเงนรวมไมเกน 6,000,000 บาท โดยมอบหมายใหคณะกรรมการของบรษทเปนผ พจารณาจดสรรใหกรรมการแตละทานตามทเหนสมควร นอกจากนทประชมผ ถอหนยงไดมมตอนมตการแตงตงนายณรงค พนตาวงษ ผ สอบบญช รบอนญาตทะเบยนเลขท 3315 และ/หรอนายศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3930 และ/หรอนางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3844 แหงบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2559 และก าหนดคาตอบแทนใหแกผสอบบญชของบรษทภายในวงเงนไมเกนจ านวน 2,400,000 บาท



หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

2.1 การประชมผถอหน

2.1.1 คณะกรรมการบรษทไดตระหนกถงสทธของผ ถอหน และบรษทไดใหความส าคญกบการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน ทงน บรษทไดจดใหมการประชมสามญผ ถอหนประจ าปภายใน 4 เดอน นบแตวนสนรอบระยะเวลาบญชของบรษท และบรษทอาจจดการประชมวสามญผ ถอหนเพมเตมตามความจ าเปนและเหมาะสม

2.1.2 บรษทไดก าหนดนโยบายปฏบตตอผ ถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน รวมถงปกปองและรกษาสทธขนพนฐานของผ ถอหน ดงน ผ ถอหนทกรายมสทธเทาเทยมกน ในการซอขายหรอโอนห น การมสวนแบงในก าไรของบรษทอยางเทาเทยมกน การไดรบขาวสาร ขอมลของกจการอยางเพยงพอ การเขารวมประชมเพอใชสทธออกเสยงในทประชมผ ถอหนเพอแตงตงหรอถอดถอนกรรมการ การแตงตงผสอบบญช และเรองทมผลกระทบตอบรษท เชน การจดสรรเงนปนผล (ถาม) การก าหนดหรอแกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธ การลดทนหรอเพมทน และการอนมตรายการพเศษ เปนตน

2.1.3 ผ ถอหนของบรษทมสทธในการออกเสยงแสดงความเหนอยางเทาเทยมกน ดงทไดระบไวในขอบงคบบรษทโดยผ ถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบ 1 หนตอ 1 เสยง

2.1.4 บรษทเปดเผยขอมลใหผ ถอหนทราบอยางเพยงพอ ทนเวลา และทวถงอยางสม าเสมอ โดยบรษทไดเผยแพรขอมลขาวสารของบรษทผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมทงเวบไซตของบรษทท www.ucity.co.th หรอฝายนกลงทนสมพนธของบรษททหมายเลขโทรศพท 02-273-8838 ตอ 2301 หรอ อเมล : [email protected] ผ ถอหนของบรษท มสทธเขาถงขอมลของบรษททไดเปดเผยไวโดยบรษทไมเลอกปฏบตตอผ ถอหนกลมหนงกลมใดเปนพเศษ

2.1.5 บรษทเปดโอกาสใหผ ถอหนใชสทธของตนเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการเปนการลวงหนา ไมนอยกวา 1 เดอนกอนวนประชมสามญผ ถอห นประจ าป ตามหลกเกณฑทบรษทก าหนด เพอสงเสรมใหมการปฏบตตอผ ถอหนอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยใหสทธผ ถอหนสามารถเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผ ถอหนตามหลกเกณฑทไดเผยแพรบนเวปไซตของบรษทโดยบรษท จะแจงขาวใหทราบ

2.1.6 บรษทจดสงหนงสอเชญประชมพรอมทงเอกสารขอมลประกอบการประชมในวาระตางๆ รวมทงมความเหนของคณะกรรมการบรษทในทกวาระ โดยสงใหผ ถอหนลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา 7 วน เวนแตกรณทขอบงคบ ประกาศ ค าสง หรอขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนดไวเปนอยางอน และประกาศลงหนงสอพมพการเรยกประชมใหผ ถอหนทราบลวงหนาเปนเวลาตดตอกน 3 วน และไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม และเผยแพรหนงสอเชญประชมพรอมทงเอกสารขอมลประกอบการประชม ทางเวบไซตของบรษทลวงหนากอนวนประชมผ ถอหนไมนอยกวา 30 วน เพอใหผ ถอหนมเวลาศกษา



ขอมลไดอยางละเอยดและสามารถตดสนใจไดอยางเหมาะสม โดยมขอมลเหมอนกบขอมลทบรษทจะสงใหผ ถอหนในรปแบบเอกสาร

2.1.7 บรษทแจงกฎเกณฑและวธการในการเขารวมประชมผ ถอหนใหผ ถอหนทราบ ในหนงสอเชญประชม และแจงขนตอนการออกเสยงลงมตใหผ ถอหนทราบในทประชมผ ถอหน รวมทงในการประชมผ ถอหน ใหมการก าหนดเปนล าดบขนตอนอยางชดเจน มการน าเสนอ ซกถาม ออกเสยงลงคะแนน และสรปมตทประชมอยางชดเจน นอกจากน บรษทใชระบบ Barcode ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพอเพมความโปรงใสและอ านวยความสะดวกใหแกผถอหน โดยใหผ ถอหนสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมไดลวงหนากอนเวลาประชมอยางนอย 2 ชวโมง และตอเนองจนกวาการประชมจะแลวเสรจ

2.1.8 บรษทไมรดรอนสทธของผ ถอหนในการศกษาสารสนเทศของบรษททตองเปดเผยตามขอก าหนดตาง ๆ และการเขารวมประชมผ ถอหน เชน ไมแจกเอกสารทมขอมลส าคญเพมเตมในทประชมผ ถอหนอยางกระทนหน ไมเพมวาระการประชมหรอเปลยนแปลงขอมลส าคญ โดยไมไดแจงใหผ ถอหนทราบ ไมจ ากดสทธในการเขาประชมของผถอหนทมาสาย เปนตน

2.1.9 บรษทจะจดใหมการบนทกรายงานการประชมอยางถกตองครบถวนเพอใหผ ถอห นสามารถตรวจสอบได โดยมการบนทกมตทประชมไวอยางชดเจน พรอมทงองคประชม รายชอกรรมการ ผบรหาร และทปรกษาทเขารวมประชม ผลการลงมตซงจะเปดเผยทงคะแนนเสยงทเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยงในทกๆวาระทตองมการลงคะแนนเสยง ตลอดจนมการบนทกสรปความคดเหน ขอซกถาม และการตอบขอซกถามทเปนสาระส าคญและเกยวของกบการประชมในแตละวาระ โดยบรษทจะแจงรายงานสรปผลการลงมตผานเวปไซตของตลาดหลกทรพยภายในวนเดยวกนกบวนประชมหรออยางชาภายใน 9.00 น.ของวนท าการถดไป และจะจดสงรายงานการประชมผ ถอหนใหแกตลาดหลกทรพยภายใน 14 วนนบแตวนประชม รวมทงเผยแพรรายงานการประชมบนเวปไซตของบรษท

2.1.10 บรษทไดอ านวยความสะดวก และสนบสนนใหผ ถอหนเขารวมประชมใชสทธออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอหน เชน การประชมด าเนนตามล าดบขนตอนทแจงไวในหนงสอเชญประชม ในการเลอกตงกรรมการผ ถอหนสามารถลงคะแนนเสยงเลอกตงกรรมการไดเปนรายบคคล มการเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถามหรอแสดงความคดเหนโดยกรรมการทเกยวของตอบขอซกถามอยางเพยงพอ

2.2.11 ในกรณทผ ถอห นไมสามารถมาประชมดวยตนเอง บรษทไดอ านวยความสะดวกโดยการจดสงแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) ซงเปนรปแบบทผ ถอหนสามารถระบความเหนในการลงคะแนนเสยงได ทงน ผถอหนสามารถมอบหมายใหตวแทนของผ ถอหนหรอกรรมการอสระของบรษท เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนในการประชมผ ถอหนได โดยบรษทจะแจงรายชอคณะกรรมการอสระทผ ถอหนสามารถมอบฉนทะไดอยางนอย 1 ทาน ไวในหนงสอเชญประชม นอกจากนผ ถอหนของบรษทสามารถดาวนโหลดหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. และ แบบ ข. ไดทเวบไซตของบรษท และเสนอรายชอกรรมการอสระของบรษทอยางนอย 1 คน ใหผ ถอหนพจารณามอบฉนทะใหเขารวมประชม ทงน บรษทยงไดจดเตรยมอากรแสตมปไวส าหรบผทเขารวมประชมโดยการรบมอบฉนทะจากผ ถอหน เพออ านวยความสะดวกและรกษาสทธใหแกผ ถอหนทไมสามารถมาเขารวมประชมไดดวยตนเอง



2.2 ความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบรษทและคณะผบรหาร มความตงใจทจะพจารณาด าเนนการในดานตางๆ โดยไดพจารณาเกยวกบการขจดปญหาความขดแยงของผลประโยชนอยางรอบคอบดวยความซอสตยสจรตอยางมเหตมผลและเปนอสระ ภายใตกรอบจรยธรรมทางธรกจทด เพอผลประโยชนของบรษทโดยรวมเปนส าคญ

ดงนน เพอใหเกดความโปรงใสและปองกนการแสวงหาผลประโยชนสวนตน บรษทก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร และผทเกยวของ ตองเปดเผยขอมลสวนไดเสยใหคณะกรรมการทราบ โดยตดตอแจงทเลขานการบรษท และมหนาทรายงานการถอครองหลกทรพยของบรษท ตามขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย อกทง ในการประชมคณะผบรหารและคณะกรรมการบรษทก าหนดใหบคคลทมสวนไดสวนเสยในการเขาท ารายการใด ๆ หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทงดใหความเหนและงดออกเสยงลงมตในรายการดงกลาว

นอกจากน บรษทไดมการก าหนดนโยบายและขนตอนการอนมตรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการทเกยวโยงกน ซงใหเปดเผยขอมลเกยวกบรายชอและความสมพนธของบคคลทเกยวโยงกน นโยบายการก าหนดราคาและมลคาของรายการ รวมทงความเหนของคณะกรรมการเกยวกบการท ารายงานดงกลาว โดยไดถอปฏบตตามประกาศของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทใชบงคบการท ารายการทเกยวโยงกนอยางเครงครด เพอประโยชนตอผ ถอหนโดยรวมอยางเทาเทยมกน

ส าหรบการท าธรกรรมระหวางบรษทและบรษทยอยกบกรรมการ ผบรหารหรอบคคลทเกยวของกน คณะกรรมการบรษทไดอนมตหลกการและมอบหมายใหกรรมการบรหารท าธรกรรมระหวางบรษทและบรษทยอยกบกรรมการ ผบรหารหรอบคคลทมความเกยวของได หากธรกรรมดงกลาวมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ ตามมาตรา 89/12 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 ทงนเพอประโยชนและความเหมาะสมในการด าเนนกจการของบรษท

คณะกรรมการบรษทไดตระหนกถงความส าคญของการเขาท ารายการทเกยวโยงกนโดยการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทนนจะค านงผลประโยชนสงสดของบรษทและผ ถอหนเปนส าคญ และเปนไปตามเงอนไขราคาและการแขงขนทางการคาโดยทวไป โดยราคาและเงอนไขการคาตางๆ เสมอนท ารายการกบบคคลภายนอก (Arms-Length Basis) รายการท เกยวโยงกนของบรษทจะตองผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซงประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดเสนอคณะกรรมการบรษทเพอรบทราบรายการทเกยวโยงกน และรายการทมความขดแยงทางผลประโยชน ซงไดมการพจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ และไดปฏบตตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยก าหนดในรายงาน และเปดเผยขอมลดงกลาวทกไตรมาสอยางเครงครด รวมทงจะด าเนนการใหมการเปดเผยไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) ดวย



2.3 การดแลการใชขอมลภายใน

บรษทไดตระหนกถงความส าคญของการน าขอมลภายในของบรษทไปใชเพอประโยชนสวนตน จงก าหนดนโยบายเรองการใชขอมลภายในของบรษท เพอมใหบคลากรของบรษท ทงกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทน าขอมลภายในองคกรไปเปดเผยใหแกผ อนหรอน าไปใชเพอประโยชนสวนตน รวมถงเพอการซอขาย โดยด าเนนการแจงใหกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษททราบวา

2.3.1 กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท จะตองรกษาความลบ และ/หรอขอมลภายในของบรษทและจะตองไมน าความลบ และ/หรอขอมลภายในของบรษท ไปเปดเผยหรอแสวงหาประโยชนแกตนเองหรอเพอประโยชนแกบคคลอนใดไมวาโดยทางตรงหรอทางออม และไมวาจะไดรบผลประโยชนตอบแทนหรอไมกตามเวนแตขอมลนนบรษทไดเปดเผยตอสาธารณชนแลว

2.3.2 กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ทราบวา กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษททไดรบทราบขอมลทางการเงนของบรษท และ/หรอขอมลภายในทเปนสาระส าคญ ทมผลตอการเปลยนแปลงราคาหลกทรพยควรหลกเลยงการซอขายหลกทรพยของบรษทกอนทงบการเงนหรอขอมลภายในนนจะเปดเผยตอสาธารณชน และไมเปดเผยขอมลทเปนสาระส าคญนนตอบคคลอน ทงน ใหรวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภา วะของกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทดวย หากกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฝาฝนและ/หรอไมปฏบตตามนโยบายของบรษทในเรองการซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายในกรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานผนนจะถกพจารณาตามมาตรการทางวนย โดยเรมตงแตเตอนดวยวาจา เตอนเปนหนงสอ พกงาน ปลดออกโดยไดรบเงนคาชดเชยตามกฎหมาย หรอไลออกโดยไมไดรบเงนคาชดเชยตามกฎหมาย ทงนขนอยกบความรายแรงของความผดนน

นอกจากนบรษทยงไดขอความรวมมอกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทไมท าการซอขายหลกทรพยในชวง 1 เดอน กอนทขอมลงบการเงน หรอขอมลอนทมผลกระทบตอราคาซอขายหลกทรพยจะเผยแพรตอสาธารณชน

รายงานการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

รายชอ ต าแหนงกรรมการ/ผบรหาร

จ านวนหลกทรพยทถอ (หน/หนวย)

หนสามญ สดสวนการถอหนสามญ

ใบส าคญแสดงสทธ

(U-W1) 1.นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหาร/ประธานเจาหนาท

สายการเงน 125,721,200 0.022 200,000,000

2.นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช 2,000 0.00 -

หมวดท 3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทไดใหความส าคญในสทธและการปฏบตอยางเทาเทยมกนตอผมสวนไดเสยตางๆ ทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษท โดยคณะกรรมการบรษทไดตระหนกเปนอยางดถงสทธของผมสวนไดเสย และปฏบตตอผมสวนได



เสยตามสทธ เงอนไข ขอกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ เพอใหผ มสวนไดเสยไดรบการดแลและปฏบตดวยด ดงรายละเอยดตอไปน

ผ ถอหน: บรษทมงมนทจะด าเนนธรกจใหมผลตอบแทนทคมคาและสรางความพงพอใจสงสดแกผ ถอหน โดยค านงถงการเตบโตของมลคาบรษทในระยะยาว ดวยผลตอบแทนทดและตอเนอง รวมทงการด าเนนการเปดเผยขอมลอยางโปรงใสและเชอถอได

พนกงาน: บรษทตระหนกถงความส าคญของพนกงานในฐานะผ สนบสนนใหแผนงานตางๆ ของบรษท สามารถบรรลเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวได บรษทจงปฏบตตอพนกงานของบรษทดวยความเปนธรรมและเทาเทยมกน ดงตอไปน

1. บรษทยดหลกการบรหารคาจางดวยความเปนธรรม มความเหมาะสมตอการครองชพอยางเพยงพอแกความตองการ จงไดก าหนดอตราจายคาจางทสอดคลองกบกฎหมาย โดยพจารณาจากระดบคาจางทวไป คาครองชพ และเศรษฐกจ

2. บรษทใหความส าคญกบการคมครองศกดศรความเปนมนษย สทธและเสรภาพของบคคล โดยไดมการดแลการด าเนนงานของบรษทไมใหมสวนเกยวของกบการละเมดสทธมนษยชน ปกปองขอมลสวนบคคลและความเปนสวนตวของพนกงาน รวมทงปฏบตตอพนกงานทกคนดวยความเทาเทยมกน เปดโอกาสใหพนกงานสามารถรองทกขเปนลายลกษณอกษรเสนอตอผบงคบบญชา

3. มความเปนธรรมในเรองของชวโมงท างานปกต วนหยดและหยดพกผอนประจ าป โดยมจายคาตอบแทนกรณท างานลวงเวลา และไมมการบงคบท างานลวงเวลาโดยไมจายคาชดเชย

4. บรษทไมวาจางและรบผลประโยชน จากคคาทมการปฏบตดานแรงงานอยางไมเปนธรรม ทงนเพอสงเสรมการปฏบตดานแรงงานดวยความรบผดชอบและเปนธรรม

5. บรษทด าเนนการจดสวสดการตางๆใหกบพนกงานตามทกฏหมายก าหนด เชน การประกนสงคม สวสดการ การรกษาพยาบาลพนกงาน

ผบรหาร: บรษทตระหนกถงความส าคญของผบรหารในฐานะผทมบทบาทส าคญในการก าหนดกลยทธและแผนปฏบตงานตางๆ รวมทงควบคมการด าเนนธรกจของบรษทใหเปนไปตามกรอบ ทศทาง และเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวโดยคณะกรรมการบรษท บรษทจงเสนอคาตอบแทนผบรหารทมความเหมาะสม เปนธรรม เพอเปนการตอบแทนและเปนแรงจงใจใหผบรหารมความตงใจและทมเทใหกบการบรหารงานบรษท จนสามารถบรรลเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวได



หนสวนทางธรกจ: บรษทตระหนกเปนอยางดถงความส าคญของห นสวนทางธรกจของบรษทในการทชวยสนบสนนและผลกดนใหการด าเนนธรกจของบรษทสามารถเจรญเตบโตและบรรลเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวได บรษทจงปฏบตตอห นสวนทางธรกจของบรษท โดยค านงถงผลประโยชนทเปนธรรมของทงสองฝายและปฏบตตามเงอนไขขอตกลงทางการคาทตกลงรวมกนอยางเครงครด

ลกคา: บรษทใหความส าคญและรบผดชอบตอลกคาทกรายอยางเทาเทยมกน โดยมงมนในการพฒนาผลตภณฑและรบผดชอบตอผลตภณฑตามทไดโฆษณาหรอสญญาไว ตลอดจนพฒนาและปรบปรงการใหบรการแกลกคา ทงน บรษทใหความส าคญแกลกคาเปนอนดบแรกโดยสรางสมพนธภาพทดกบลกคาอยางตอเนองและสม าเสมอ

คคา: บรษทตระหนกเปนอยางดถงความส าคญของคคาของบรษทในการชวยสนบสนนและผลกดนใหการด าเนนธรกจของบรษทเปนไปดวยความสะดวกราบรน บรษทจงปฏบตตามขอตกลงและเงอนไขทางการคาตามกรอบกตการการแขงขนทสจรต เสมอภาค และเปนธรรม ตามเงอนไขทตกลงรวมกนกบคคาอยางเครงครด

คแขง: บรษทด าเนนธรกจโดยยดถอกรอบการแขงขนทางการคาทเปนธรรม โดยมงเนนการพฒนาศกยภาพการแขงขนทางการคาดวยการพฒนาศกยภาพและคณภาพของการใหบรการ ทงน บรษทไดยดหลกการคาเชงพนธมตรจงไมมนโยบายทจะท าลายคแขงดวยการพดพาดพงกลาวรายหรอด าเนนการใดๆ ในทางทไมสจรตทเปนการท าลายคแขงของบรษท

สงแวดลอม: บรษทไดใหความส าคญดานสงแวดลอมอนๆดวย อาท การใหความรวมมอในการชวยประหยดพลงงานไฟฟา การสงเสรมการใชน าอยางประหยด และการสงเสรมการงดสบบหรในสถานประกอบการ เปนตน

ชมชน/สงคม: บรษทค านงถงการสนบสนนกจกรรมทางสงคมเพอสรางคณภาพชวตทดแกคนในสงคมและชมชน รวมถงสงเสรมและปลกฝงจตส านกความรบผดชอบตอสงคมในหมพนกงานทกระดบ

หนวยงานภาครฐแ ล ะห น ว ย ง า นก าก บ ด แ ลอ น ๆ ทเกยวของ:

บรษทตระหนกเปนอยางดถงบทบาท หนาทและความรบผดชอบของหนวยงานภาครฐและหนวยงานก ากบดแลทมตอการด าเนนงานของบรษท บรษทจงมความตงใจและใหความรวมมอในการปฏบตตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบ รวมทงกฎหมายตางๆทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษท ทงนเพอเปนการแบงเบาภาระของหนวยงานเหลานน นอกจากน บรษทยงมอบหมายใหเลขานการบรษทรบผดชอบดานการสอบทานการปฏบตตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบ รวมทงกฎหมายตางๆ ทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษทและผตรวจสอบภายในสอบทานการปฏบตงานใหเปนไปตามคมอการปฏบตงานและเปนไปตามมาตรฐานตางๆ ทเกยวของและรายงานผลการสอบทานตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจ าทกป



บรษทจงไดมนโยบายทจะสรางความคมครองสทธและปฏบตอยางเทาเทยมกนขางตน เนองจากแรงสนบสนนจากผมสวนไดเสยกลมตางๆ มสวนชวยเพมขดความสามารถในการแขงขน และสรางก าไรใหกบบรษทถอเปนการสรางความส าเรจใหกบบรษทในระยะยาว บรษทไดตระหนกถงสทธของแตละกลมทมสวนไดเสยโดยปฏบตตามขอก าหนดกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ รวมถงสญญาและขอตกลงตางๆ ทท าขนระหวางกน รวมทงมการเปดเผยขอมลอยางเพยงพอเพอใหผมสวนไดเสยมสวนรวมไดอยางมประสทธภาพ และไมด าเนนการใดๆ อนจะเปนการรดรอนสทธ หรอสงผลกระทบในดานลบกบกลมผมสวนไดเสยตางๆ

การแจงเรองรองเรยน

กรณทผ มสวนไดเสยมขอรองเรยน ขอเสนอแนะ หรอขอสงสยใดๆ เกยวกบการกระท าผดกฎหมาย หรอจรยธรรมทางธรกจ รายงานทางการเงนทไมถกตอง หรอระบบควบคมภายในทบกพรอง สามารถแจงหรอสอบถามไดโดยตรงถงคณะกรรมการตรวจสอบของบรษท โดยตดตอผานเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบไดทางอเมลของฝายตรวจสอบภายในของบรษทท อเมล [email protected] หรอทางไปรษณยไปยงฝายตรวจสอบภายในตามทอยของบรษท โดยบรษทจะด าเนนการสอบสวนตามขนตอนการรบเรองรองเรยนทก าหนดไวและถอปฏบตเปนเรองลบ และรายงานผลการสอบสวนใหคณะกรรมการบรษททราบ

ในป 2559 บรษทไดเปดเผยสารสนเทศอยางเพยงพอตอความเปนจรง เชอถอไดสม าเสมอและทนเวลาเพอใหผมสวนไดเสยไดรบทราบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน รวมทง บรษทไดปฏบตอยางเปนธรรมตอผมสวนไดเสย โดยจะไมเอาเปรยบและเลอกปฏบตและจะมการก าหนดกฎเกณฑ ทยตธรรมตรงไปตรงมา บรษทไมเลอกปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมใดกลมหนงเปนพเศษ

นอกจากน บรษทยงคงใหการสนบสนนกจกรรมอนเปนคณประโยชนตอสงคม ชมชนและสงแวดลอมมาโดยตลอด รวมทงการใหความส าคญในการดแลสงแวดลอมและการใชทรพยากรธรรมชาตอยางคมคาโดยไดมการปรบใชในการพฒนาโครงการใหมของบรษท เชน การท าแบบส ารวจสงแวดลอม เสยงและฝ นละอองมลพษทงกอนและในระหวางการกอสราง นอกจากนบรษทยงไดวางแผนกลยทธส าหรบการจดท ากจกรรมเพอสงคมอยางตอเนองและยงยนในระยะยาว

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

4.1 การเปดเผยขอมล

บรษทใหความส าคญตอการเปดเผยขอมลส าคญ และสารสนเทศของบรษททมผลตอการตดสนใจของผลงทน และผมสวนไดเสยกบบรษท อธเชน ขอมลทางการเงน และขอมลทมใชขอมลทางการเงนแตเปนขอมลทส าคญเกยวกบธรกจและผลประกอบการของบรษทอยางถกตอง ครบถวน นาเชอถอ ทวถง ทนเวลา โปรงใส และเปนไปตามเกณฑทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ก าหนด โดยผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สอสงพมพตาง ๆ แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และรายงานประจ าป รวมถงผานทางเวบไซตของบรษท



โดยคณะกรรมการบรษท เปนผ รบผดชอบในการจดท ารายงานทางการเงน และขอมลทางการเงนซงจดท าขนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปในประเทศไทย และผานการตรวจสอบจากผสอบบญชอสระ โดยเลอกใชนโยบายบญชทเหมาะสม และถอปฏบตอยางสม าเสมอ โดยใชดลยพนจในการจดท าอยางระมดระวง อกทงมการเปดเผยขอมลส าคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน ทงน คณะกรรมการบรษทไดแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบเปนผดแลรบผดชอบเกยวกบคณภาพของรายงานทางการเงนและระบบควบคมภายใน โดยใหความเหนเกยวกบเรองดงกลาวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซงแสดงไวในรายงานประจ าปของบรษท รวมทงจดใหมรายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงนแสดงควบคกบรายงานของผสอบบญชในรายงานประจ าป

4.2 ความสมพนธกบผลงทน

คณะกรรมการบรษทใหความส าคญตอการเปดเผยขอมลทมผลตอการตดสนใจของผลงทน และผมสวนไดเสยกบบรษทเกยวกบความถกตอง ครบถวน โปรงใส นาเชอถอ ทวถง และทนเวลา ทงรายงานขอมลทางการเงน และขอมลทวไป ตลอดจนขอมลส าคญ โดยไดเผยแพรขอมลขาวสารตางๆ เพอใหผ ลงทน นกวเคราะห และผ สนใจโดยทวไปไดรบทราบโดยผานชองทางการเผยแพรขอมลตางๆ ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอสงพมพตาง ๆ รวมทงเวบไซตของบรษท ท www. ucity.co.th

ในป 2559 คณะกรรมการบรษทไดเปดเผยขอมลส าคญของบรษทรวมถงรายงานทางการเงนและขอมลทไมใชขอมลทางการเงนอยางถกตองครบถวนตามขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ส านกงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลาดหลกทรพย) โดยบรษทไดมการเผยแพรขอมลดงกลาวผานชองทางของส านกงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลกทรพย ซง ผ ทสนใจขอมลเกยวกบบรษทสามารถเขาไปดาวนโหลดขอมลไดท www.sec.or.th และ www.set.or.th นอกจากน บรษทมเวบไซตของบรษททwww.ucity.co.th เพอเปดเผยขอมลตางๆ ซงรวมถงรายงานประจ าปของบรษททมขอมล เชน นโยบายการก ากบดแลกจการ รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงน รายงานของผสอบบญชและงบการเงน ซงเปนไปตามมาตรฐานการบญชทรบรองโดยทวไปและผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต และคาตอบแทนกรรมการ ซงเปนไปตามมตทไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอห น เปนตน รวมทง บรษทยงจดใหมหนวยงานทรบผดชอบเพอเปดเผยขอมลการด าเนนงานตางๆ ของบรษทใหกบผสนใจและผลงทนทวไปอกดวย

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ภาวะผน าและวสยทศน

คณะกรรมการบรษท ประกอบดวยบคคลซงมความรความสามารถเปนทยอมรบและเปนผ ทมบทบาทส าคญในการชแนะและก าหนดนโยบาย วสยทศน กลยทธ เปาหมาย และทศทางการด าเนนงานของบรษท โดยรวมมอกบผบรหารระดบสงวางแผนการด าเนนงานทงระยะสน ระยะยาว ตลอดจนก าหนดนโยบายการเงน และภาพรวมขององคกร โดยมบทบาทส าคญในการก ากบดแล ตรวจสอบ และประเมนผลการด าเนนงานของบรษท และผลการปฏบตงานของผบรหารระดบสงใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางเปนอสระ พรอมกนน คณะกรรมการบรษทยงก ากบดแลใหฝายบรหารด าเนนการใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล ภายใตกรอบของกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท และมตทประชมผ ถอหน ดวยความรบผดชอบ ซอสต ยสจรต ระมดระวง



ตามหลกการขอพงปฏบตทด เพอกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษท และสรางความเชอมนใหแกผ ถอหน นอกจากน บรษทยงไดใหความส าคญและจดใหบรษทมระบบการควบคมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมน และการบรหารงานทรดกม ตอเนองอยางมประสทธภาพ รวมทงมการตดตามด าเนนการในเรองดงกลาวอยางสม าเสมอ โดยผานผตรวจสอบภายในของบรษทและน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบใหรบทราบทกครง

คณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาใหมการก าหนดและแยกบทบาท หนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร โดยก าหนดระดบอ านาจการด าเนนการอยางชดเจน รวมทงสอสารบทบาทหนาทและความรบผดชอบดงกลาวตอกรรมการและพนกงานอยางสม าเสมอ

5.2 จรยธรรมทางธรกจ

บรษทไดจดท าขอก าหนดเกยวกบจรยธรรมทางธรกจทางธรกจ (Code of Conduct) ซงถอปฏบตอยางเครงครดและใชบงคบกบ กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกระดบ ไมวาบคคลนนจะไดลงนามรบทราบหรอไมกตาม หลกในการประกอบธรกจของบรษทนน การมความซอสตยสจรต เปนสงทมคาอยางยงตอความส าเรจของบรษท ซงมผลตอความเจรญกาวหนาและผลก าไรทางธรกจ เชนเดยวกบชอเสยงและความดงามของผบรหาร และพนกงาน โดยมนโยบายหลก ดงน

(1) ยดหลกนตธรรม

บรษทยดถอหลกนตธรรมในการด าเนนการธรกจ อกทงเปนหนาทของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทจะตองรกฎระเบยบของบรษท กฎหมายทเกยวของ รวมทงกฎหมายและขอบงคบทจะประกาศใชในอนาคตซงมผลกระทบตอการบรหารงานและการท างานของตน

(2) มความโปรงใส

การตดสนใจและวธการด าเนนงานของบรษทตองเปนไปดวยความโปรงใสปราศจากการทจรตคอรรปชนและสามารถเปดเผยขอมลขาวสารใหกบผมสวนไดเสยทงหลายรบทราบและตรวจสอบได ภายใตกฎหมาย ขอบงคบ ระเบยบ และวธการปฏบตของบรษททเกยวของกบการปองกนมใหความลบทางการคารวไหลไปยงบคคลหรอนตบคคลอนใด

(3) ตงมนในความยตธรรมและความมคณธรรม

บรษทตงมนในความยต ธรรมและความม คณธรรมกบผ มสวนได เสย เพ อสรางความสมพนธอนดอยางตอเนองในการด าเนนการธรกจ อกทงไมเลอกปฏบตตอผหนงผ ใดอยางไมเปนธรรม โดยใชวจารณญาณหรอความสมพนธสวนตวตดสน และใหโอกาสเทาเทยมกนโดยไมแบงแยกเชอชาต สญชาต ศาสนา หรอเพศ

(4) ใหความส าคญตอลกคา



บรษ ทม ง เนนส รางความพ งพอใจและความมน ใจใหแกลก คา โดยม งพฒ นาอสงหารมทรพยและการใหบรการอยางมประสทธภาพ เพอตอบสนองความตองการของลกคาอยางสงสด และเพอรกษาความสมพนธทดในระยะยาว นอกจากน บรษทยงมการพฒนาบคลากรทจะปฏบตหนาทใหบรการแกลกคา โดยมการฝกอบรมและใหความรความเขาใจกบพนกงานกอนปฏบตหนาท ตลอดจนพฒนาทกษะความรอยางตอเนอง เพอใหบรการทดทสดแกลกคา

(5) มความรบผดชอบตอสงคม

บรษทตระหนกและมงหวงทจะด าเนนธรกจใหเตบโตอยางยงยนควบคไปกบการพฒนาสงคม โดยเนนการมสวนรวมในการอนรกษทรพยากรธรรมชาตและรกษาสงแวดลอม ตลอดจนพยายามใหบรษท สามารถหลกเลยงการกระท าทจะกอใหเกดอนตรายหรอมลภาวะตอทรพยากรธรรมชาต สงแวดลอม และระบบนเวศนทเกยวของ ทงน บรษทเชอวาการด าเนนธรกจอยางมจตส านกทดตอสงคมและสวนรวมจะเปนแรงผลกดนทส าคญทจะน าพาไปสการพฒนาทยงยนในระดบชมชมและระดบประเทศ

(6) นโยบายตอตานทจรตคอรรปชน

บรษทมนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน โดยมงเนนใหบคลากรทกคนในองคกรยดมนทจะปฏบตตามกฎหมายของประเทศไทยในการตอตานทจรตคอรรปชนอยางเครงครด และใหความส าคญในเรองการตอตานทจรตและการเรยกรบสนบนเพอผลประโยชนทางธรกจ โดยเมอวนท 18 ธนวาคม 2558 บรษทไดเขารวมค าประกาศเจตนารมณแนวรวมปฏบต (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต กบภาคธรกจเอกชนชนน าของประเทศไทย และในไตรมาส 2/2559 บรษทไดยนเพอขอรบการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ซงสะทอนใหเหนแนวทางทชดเจนของบรษทในการตอตานการทจรตคอรรปชน (Anti Corruption) และแสดงถงเจตนารมณของบรษททจะประกอบธรกจดวยความโปรงใส ซอสตย สจรต อนงบรษทไดน าเจตนารมณดงกลาวมาก าหนดเพมเตมในจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการท างานของกรรมการ ผบรหารและพนกงาน รวมถงแนวทางการปฏบตในการก ากบดแลกจการทดของบรษท

ทงน บรษทก าหนดใหบคลากรของบรษททกคน ตองรบทราบ ท าความเขาใจ และปฏบตตามนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชน และแนวปฏบตทด คอ หามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทเรยกรอง ด าเนนการ หรอยอมรบการทจรตคอรรปชนทกรปแบบทงทางตรงและทางออม เพอใหไดมาซงธรกจของบรษทหรอผลประโยชนแกตนเอง อนไมเหมาะสมตามหลกจรยธรรม ไดแก การรบสงของ ของขวญ การเลยงรบรอง เงนเรยไร เงนบรจาค และผลประโยชนอนใดจากบคคลทท าธรกจกบบรษทโดยไดก าหนดใหครอบคลมถงพนกงาน คคา ลกคา และผมสวนไดเสยทกกลมทงในประเทศและตางประเทศ และจดใหมการสอบทานการปฏบตงานตามนโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชนเปนประจ าอยางนอยปละ 1 ครง

อนง บรษทไดก าหนดชองทางหลกส าหรบแจงเบาะแสการกระท าทไมถกตอง ดงน

1. เวบไซตบรษท : http://www.ucity.co.th/eng/index.php/corporate-governance/ 2. กลองรบความคดเหน



3. Email คณะกรรมการตรวจสอบ : [email protected] 4. Email ฝายตรวจสอบภายใน : [email protected]

ทงน ขอมลการแจงเบาะแสดงกลาว จะสงตรงไปยงผ รบผดชอบในเรองนโดยเฉพาะ ซงไดแกประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และหวหนาฝายตรวจสอบภายใน เพอด าเนนการทเหมาะสมตอไป และเพอใหผแจงเบาะแสในเรองดงกลาวมความมนใจวา ขอมลและเรองราวทแจงนนจะไดรบการดแลและคมครองจากผทรบผดชอบโดยตรง

นอกจากน บรษทก าหนดใหมกลไกการค มครองผ แจงเบาะแส ท รวมสอดสองดแลผลประโยชนของบรษท โดยจะไมลดต าแหนง ลงโทษ หรอใหผลทางลบตอพนกงานทปฏเสธการคอรรปชน แมวาการกระท านนจะท าใหบรษทสญเสยโอกาสทางธรกจกตาม

5.3. องคประกอบของคณะกรรมการบรษท

1) คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะเปนผสรรหาและพจารณาผทมทกษะ ประสบการณ วชาชพ คณสมบตเฉพาะในดานตาง ๆ และมความจ าเปนตอธรกจของบรษท เพอน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาเลอกตงเปนกรรมการของบรษทกอนทจะเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต

2) คณะกรรมการบรษท ประกอบดวย กรรมการจ านวนตามททประชมผ ถอหนก าหนดซงจะประกอบดวยกรรมการจ านวนไมนอยกวาหา (5) คน ตามขอบงคบของบรษท โดยมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 แตไมนอยกวา 3 คน กรรมการแตละทานมความเหมาะสมทงดานวยวฒ คณวฒ ความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญ และเปนบคคลทมคณสมบตตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 69 และกฎหมายอนๆทเกยวของ

3) บรษทไดก าหนดนยาม “กรรมการอสระ” ของบรษท เทากบขอก าหนดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน กรรมการอสระ มคณสมบตดงตอไปน

(1) ถอห นไมเกนรอยละหนงของจ านวนห นทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

(2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผ ถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ ทงนล กษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]



(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคมหรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

(4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปน หรอเคยเปนผ ถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษท หรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท หรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงนการค านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหน ดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอห นทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทสงกดอยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไม นอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

(6) ไมเปนหรอเคยเปนผ ใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผ ใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซงเปนผทเกยวของกบผ ถอหนรายใหญ

(8) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละหนงของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย



(9) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษท

(10) ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตาม (1) ถง (9) แลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอยบรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (collective decision) ได

4) วาระการด ารงต าแหนง กรรมการมก าหนดระยะเวลาการด ารงต าแหนง เปนไปตามทก าหนดในพระราชบญญตวาดวยบรษทมหาชนจ ากด และไมมขอจ ากดจ านวนวาระทจะด ารงต าแหนงตดตอกน

5) กรรมการมหนาทเปดเผยขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการทบรษทอนใหคณะกรรมการบรษททราบ นอกจากนกรณทผบรหารระดบสงของบรษทไปด ารงต าแหนงเปนกรรมการทบรษทอน ผบรหารมหนาทเปดเผยใหคณะกรรมการบรษททราบ

เนองจากกรรมการบรษทยงคงจดสรรเวลาใหกบบรษทไดอยางเตมทในการปฏบตหนาทกรรมการบรษทไมวาจะเปนการก าหนดนโยบาย ใหค าปรกษาในการแกไขปญหาตางๆในการด าเนนธรกจในขอบเขตอ านาจห นาทของกรรมการบรษททไดรบมอบหมาย ซงไมมผลกระทบหากกรรมการคนนนจะไดด ารงต าแหนงกรรมการบรษทในบรษทจดทะเบยนอน บรษทจงไมมขอก าหนดเกยวกบจ านวนบรษทในการด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนของกรรมการ

5.4. หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

1) ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตทประชมผ ถอหน

2) ไมประกอบกจการ เขาเปนหนสวนหรอกรรมการในนตบคคลทมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของบรษท เวนแตจะแจงใหทประชมผ ถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง

3) จะตองแจงใหบรษททราบโดยไมชกชา หากมสวนไดเสยในสญญาทท ากบบรษท หรอถอหนเพมขนหรอลดลงในบรษท

4) คณะกรรมการเปนผก าหนดประธานกรรมการ และคณะกรรมการชดยอยของบรษท

5) คณะกรรมการมอ านาจก าหนดชอกรรมการผ มอ านาจลงนามผกพนบรษท พรอมประทบตราส าคญของบรษท

6) ก าหนดนโยบาย วสยทศน และพนธกจของบรษท และก ากบ ตดตาม และดแลใหฝายจดการด าเนนกลยทธใหสอดคลองกบวสยทศนและพนธกจ ตลอดจนก ากบดแลเรองการบรหารความเสยง และระบบ



การควบคมภายในของบรษท โดยไดก าหนดและแยกบทบาทหนาทและความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการ และฝายจดการ และระหวางคณะกรรมการและผ ถอหนไวอยางชดเจน

7) ดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยของบรษท

8) พจารณาอนมตการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การลงทนในธรกจใหม และการด าเนนการใดๆทกฎหมายก าหนด เวนแตเรองทกฎหมายก าหนดใหตองไดรบมตจากทประชมผ ถอหน

9) พจารณา และ/หรอใหความเหนตอรายการทเกยวโยงกนของบรษท และบรษทยอย เพอใหเปนไปตามกฎหมาย ประกาส ขอก าหนด และระเบยบขอบงคบทเกยวของตางๆ

10) ด าเนนการใหฝายบรหารจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทเชอถอไดตลอดจนดแลใหมระบบการควบคมภายในทเพยงพอเหมาะสม

5.5 การประชมคณะกรรมการบรษท

การประชมคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมก าหนดการประชมมากกวา 4 ครงในหนงปตามตารางนดประชมทไดก าหนดไวลวงหนาทงป และแจงใหกรรมการแตละคนทราบ ทงน บรษทมการจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ เพอใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลและเตรยมความพรอมกอนเขารวมประชมคณะกรรมการบรษท ซงโดยปกตคณะกรรมการบรษทจะประชมเปนประจ าทกไตรมาสและการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปน โดยในการเรยกประชมคณะกรรมการแตละครง ใหประธานคณะกรรมการ หรอผซงไดรบมอบหมาย สงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการลวงหนา 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษทจะแจงการนดประชมโดยวธอนและก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกได ทงน กรรมการตงแตสองคนขนไปอาจรองขอใหประธานกรรมการเรยกประชมคณะกรรมการได ในกรณทมกรรมการตงแตสองคนขนไปรองขอ ใหประธานกรรมการก าหนดวนประชมภายในสบสวนนบแตวนทไดรบการรองขอ

ส าหรบการก าหนดวาระการประชม ประธานคณะกรรมการและประธานเจาหนาทบรหารรวมกนพจารณาก าหนดวาระการประชม โดยเปดโอกาสใหกรรมการตงแตสองคนขนไปมสทธเสนอเรองเขาสวาระการประชมได กรรมการ หรอผ ซงไดรบมอบหมายเปนผ เรยกประชม หรอในกรณจ าเปน สวนขนตอนการด าเนนการจดประชมคณะกรรมการบรษทสามารถอธบายไดดงน

การด าเนนการกอนการประชม: กรรมการแตละทานมอสระในการเสนอเรองเขาสวาระการประชมคณะกรรมการบรษทโดยระบถงเหตผลและความจ าเปนของเรองทเสนอ ประธานคณะกรรมการบรษทจะเปนผพจารณาวาระการประชมในแตละวาระกอนทจะจดท าเปนหนงสอนดประชม หนงสอนดประชมพรอมทงเอกสารประกอบการประชมตามวาระตางๆ จะถกสงไปยงกรรมการแตละทานลวงหนากอนวนประชม ทงน เพอใหกรรมการแตละทานไดมเวลาในการศกษาขอมลทเพยงพอกอนเขารวมประชม อนจะสงเสรมใหการประชมคณะกรรมการบรษท มประสทธภาพ



และประสทธผลมากยงขน ในกรณทกรรมการทานใดตองการขอมลอนใดเพมเตมเพอประกอบการพจารณาในแตละวาระการประชมคณะกรรมการบรษท กสามารถประสานไปยงเลขานการบรษทเพอด าเนนการใหได

การด าเนนการระหวางการประชม : ในระหวางการประชมคณะกรรมการบรษท ประธานคณะกรรมการบรษทจะเปนผ รบผดชอบในการด าเนนการประชม โดยเรยงตามวาระการประชม ตามทระบไวในหนงสอนดประชม และเปดโอกาสใหกรรมการสอบถามและแสดงความคดเหนถงประเดนทสงสยไดอยางอสระและเพยงพอ

การด าเนนการภายหลงการประชม : บรษทไดใหความส าคญในการจดท ารายงานการประชมคณะกรรมการบรษท โดยเลขานการบรษท เปนผ รบผดชอบในการจดบนทกการประชมและจดท า รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท โดยไดมการบนทกอยางถกตอง ครบถวนในสาระส าคญตางๆ ทเกยวของกบการประชม เชนวน เวลาและสถานทจดประชม เวลาเรม/เลกประชม รายนามกรรมการทงทเขารวมประชมและขาดประชม สาระส าคญรวมทงประเดนซกถามและขอปรกษาหารอในแตละวาระการประชม มตของคณะกรรมการบรษทในแตละวาระการประชม เปนตน รายงานการประชมคณะกรรมการบรษทและเอกสารประกอบการประชม จะถกจดเกบโดยเลขานการบรษท ทงน เพอใหสามารถตรวจสอบได

ตามขอบงคบของบรษท ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด จงจะเปนองคประชม ในกรณประธานกรรมการไมอยในทประชม หรอไมสามารถปฏบตตามหนาทได ถามรองประธานคณะกรรมการ ใหรองประธานคณะกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานคณะกรรมการหรอม แตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหกรรมการซงมาประชมเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานในทประชม การวนจฉยชขาดของทประชม ใหถอเสยงขางมาก ทงนกรรมการคนหนงมเสยงหนงในการลงคะแนนเวนแตกรรมการซงมสวนไดเสยในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษทไดก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยทกไตรมาส และการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปน บรษทมการจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ เพอใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลและเตรยมความพรอมกอนเขารวมประชมนอกจากนยงมการบนทกการประชมอยางถกตอง ครบถวนและตรวจสอบได

การประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

บรษทไดก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอยางนอยปละ 1 ครง และการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปน โดยจะมการจดสงหนงสอนดประชมพรอมทงเอกสารประกอบการประชมตามวาระตางๆ ลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ กอนวนประชม นอกจากน ยงมการบนทกการประชมอยางถกตอง ครบถวนและตรวจสอบได



5.6 การประเมนการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และผบรหารสงสด

คณะกรรมการบรษทจะจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท ทงการประเมนแบบทงคณะและแบบรายบคคล และประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทกชดแบบทงคณะเปน ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการการลงทน ประเมนผลการ โดยประเมนผลการปฏบตงานดวยตนเอง และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป เพอใหคณะกรรมการบรษทไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอปสรรคในการด าเนนงานในปทผานมา เพอน ามาแกไข และเพมเตมประสทธภาพการท างาน

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าป ของคณะกรรมการบรษท (แบบทงคณะ) คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 6 หวขอ ไดแก 1) โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ 2) บทบาทหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชมคณะกรรมการ 4) การท าหนาทของกรรมการ 5)ความสมพนธกบฝายจดการ และ 6) การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร ทง น เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนคณะกรรมการบรษทแบบทงคณะตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทกรรมการแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม โดยในป 2559 ผลคะแนนเฉลยอยท 86.43 % (การประมวลผลคะแนนโดยรวมและความหมายของคะแนน ดงน 90 – 100%หมายถง ดเลศ, 76 – 89% หมายถง ดมาก, 66 – 75% หมายถง ด, 50 – 65% หมายถง พอใช, ต ากวา 50% หมายถง ควรปรบปรง)

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท (แบบรายบคคล) คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงหวขอการประเมนจะครอบคลมถงการปฏบตหนาทในการดแลบรหารกจการบรษท ใหเปนไปเพอประโยชนสงสดของผ ถอหน การจดสรรเวลาและการเตรยมความพรอมเพอการเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษทและการประชมผ ถอหน การแสดงความคดเหนหรอใหขอเสนอแนะหรอแนวทางในเรองตาง ๆ ทเปนประโยชนแกฝายบรหาร ความเปนอสระในการแสดงความคดเหน การใหความส าคญและสนบสนนการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนอยางตอเนองและสม าเสมอและการฝกอบรมและพฒนาตนเองในหลกสตรทจ าเปนตอการปฏบตหนาทกรรมการของบรษทจดทะเบยน ทงน เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบรายบคคลเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน โดยในป 2559 ผลคะแนนเฉลยอยท 4.8 ทงน ในการท าแบบประเมนน กรรมการใหคะแนนในค าถามแตละขอตงแต ดงน ตงแต 5 หมายถง ดมาก, 4 หมายถง ด, 3 หมายถง ปานกลาง, 2 หมายถง ต ากวามาตรฐาน และ 1 หมายถง ตองปรบปรง

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงเปน 6 หวขอ ไดแก 1) องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเปนอสระของสมาชกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝกอบรม/แหลงขอมลขาวสาร 4) การประชม 5) กจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสมพนธกบหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน ผสอบบญช และผบรหาร



ทงนเมอตอบแบบประเมนตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรยบรอยแลว ฝายตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรง ในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนในสวนทเปนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนนจะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหนหรอขอใหคณะกรรมการตรวจสอบไปด าเนนการปรบปรงในดานตางๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม โดยในป 2559 ผลคะแนนเฉลยอยท 5 ทงน ในการท าแบบประเมนน กรรมการใหคะแนนในค าถามแตละขอตงแต 5 หมายถง ดมาก, 4 หมายถง ด, 3 หมายถง ปานกลาง, 2 หมายถง ต ากวามาตรฐาน และ 1 หมายถง ตองปรบปรง)

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนและคณะกรรมการการลงทน และคณะกรรมการบรหาร ใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 5 หวขอไดแก 1) โครงสรางและคณสมบต 2) การท าหนาทของกรรมการ 3) การฝกอบรม/แหลงขอมลขาวสาร 4) การประชม และ 5) หนาท และความรบผดชอบ ทงน เมอตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะของคณะกรรมการชดยอยเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนตอทประชมคณะกรรมการชดยอยนนๆ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางใน การปรบปรงการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนน จะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหนหรอขอใหคณะกรรมการชดยอยไปด าเนนการปรบปรงในดานตางๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม โดยในป 2559 ผลคะแนนเฉลยของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอยท 92.96 % ผลคะแนนเฉลยคณะกรรมการการลงทน อยท 86.27.% และผลคะแนนเฉลยคณะกรรมการบรหารอยท 96.67 % (การประมวลผลคะแนนโดยรวมและความหมายของคะแนนดงน 90 – 100% หมายถง ดเลศ, 76 – 89% หมายถง ดมาก, 66 – 75% หมายถง ด, 50 – 65% หมายถง พอใช, ต ากวา 50% หมายถง ควรปรบปรง)

5.7 การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร

คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการจ านวนไมนอยกวา 5 คน ซงไดรบเลอกตงจากทประชมท าหนาทบรหารงานของบรษท และกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดนนจะตองมถนทอยในราชอาณาจกร และจะตองเปนผมคณสมบตตามทกฎหมายก าหนด บรษทไดก าหนดสดสวนกรรมการทไมเปนผบรหารตอกรรมการทเปนผบรหารเกนกวากงหนงของจ านวนคณะกรรมการบรษท ซงจะท าใหเ กดการถวงดลระหวางการก ากบและการบรหารงาน นอกจากนบรษทก าหนดใหมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 หรอไมนอยกวา 3 คน โดยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ ซงมคณสมบตครบถวนตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยคณสมบตและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอมาปฏบตหนาทตรวจสอบและถวงดลการบรหารกจการตาง ๆ ของบรษทใหเกดความถกตองเปนธรรม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทประกอบดวยคณะกรรมการจ านวน 9 คน ประกอบดวย

กรรมการทไมไดเปนผบรหาร 6 คน โดยเปนกรรมการอสระ 3 คน



กรรมการทเปนผบรหาร 3 คน

ทงน นยามของกรรมการอสระ เปนไปตามทก าหนดไวในนโยบายการก ากบดแลกจการทด หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ขอ 3. องคประกอบคณะกรรมการบรษท

5.8 การรวมหรอแยกต าแหนง

ประธานคณะกรรมการบรษทไมเปนบคคลเดยวกนกบประธานเจาหนาทบรหาร เพอเปนการแบงแยกหนาทในการก าหนดนโยบายการก ากบดแลและการบรหารงานประจ า โดยบรษทไดก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทของฝายบรหารในแตละระดบไวอยางชดเจนและเปนลายลกษณอกษร ในประกาศอ านาจด าเนนการของบรษทซงไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท บรษทมการแบงแยกหนาทความรบผดชอบออกจากกนโดยเดดขาดระหวางการอนมต การบนทกรายการทางบญช และการดแลทรพยสน เพอเปนการตรวจสอบซงกนและกนได

บรษทไดแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบ ระหวางคณะกรรมการบรษทกบฝายบรหารอยางชดเจน โดยกรรมการบรษทท าหนาทในการก าหนดนโยบายและก ากบดแลการด าเนนงานของฝายบรหารในระดบนโยบาย ขณะทฝายบรหารท าหนาทบรหารงานของบรษทในดานตางๆ ใหเปนไปตามนโยบายทก าหนด ดงนน ประธานคณะกรรมการบรษทและประธานเจาหนาทบรหารจงเปนบคคลคนละคนกน โดยทงสองต าแหนงผานการคดเลอกจากคณะกรรมการบรษทเพอใหไดบคคลทมความเหมาะสมทสด

5.9 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

การก าหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทเปนไปตามมตทไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนการพจารณาก าหนดคาตอบแทนจะผานการพจารณาของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ทจะไดรวมกนพจารณาเพอใหเกดความเหมาะสมในการก าหนดคาตอบแทนในแตละป กอนทจะน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทและผ ถอหนของบรษทเพอพจารณาอนมต

ทงน บรษทไดแสดงจ านวนเงนคาตอบแทนกรรมการและผ บรหารระดบสงไดรบไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าปทกป

5.10 คณะกรรมการชดยอย

บรษทไดมการแตงตงคณะกรรมการชดยอย เพอชวยในการก ากบดแลกจการของบรษท และเพอเพมประสทธภาพในการด าเนนงาน รวมทงเพอใหผ ถอหนมนใจไดวาบรษท มการด าเนนงานและกลนกรองอยางรอบคอบ ซงคณะกรรมการบรษทไดอนมตขอบเขตอ านาจหนาทของคณะอนกรรมการไวอยางชดเจน โดยเปนคณะกรรมการชดยอยทประกอบดวยกรรมการบรษท จ านวน 3 คณะ และคณะกรรมการชดยอยทไมใชกรรมการบรษทอก 1 คณะ ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการการลงทน



1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวย กรรมการอสระอยางนอย 3 คน มหนาทความรบผดชอบตามกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบรหาร ประกอบดวย กรรมการบรษท 3 คน โดยมขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบตามค าสงแตงตงคณะกรรมการบรหาร

3. คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ประกอบดวยกรรมการบรษทอยางนอย 3 คน ซงไมใชประธานกรรมการบรษท และอยางนอย 2 คน เปนกรรมการอสระ นอกจากนประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะตองเปนกรรมการอสระมหนาทความรบผดชอบตามกฎบตรของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

4. คณะกรรมการการลงทน ประกอบดวยบคคลซงเปนกรรมการ ผบรหารหรอลกจางของบรษทหรอบรษทในกลมจ านวน 3 คน ปจจบนประกอบดวยประธานเจาหนาทสายงานการเงน ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และผอ านวยการฝายการเงน โดยมขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบในการพจารณาตดสนใจในการลงทน รวมถง ก าหนดรายละเอยดของระยะเวลาในการลงทนภายใตกรอบนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทไดรบอนมตโดยทประชมคณะกรรมการของบรษท

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการชดยอย ไดทขอ 8.2 - 8.5 โครงสรางการจดการ

5.11 ระบบควบคมและตรวจสอบภายใน

บรษทไดใหความส าคญตอระบบการควบคมภายใน ทงในระดบบรหาร และระดบปฏบตงาน ทมประสทธภาพ มการก าหนดอ านาจการด าเนนการของผปฏบตงาน ผบรหาร ไวเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน ในขนตอนการปฏบตงาน (Procedure Manual) และผงอ านาจการอนมต ทงน เพอเปนการสอดสองดแลระบบการควบคมภายในและตรวจสอบรายการทส าคญอยางสม าเสมอ โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเขาสอบทานระบบการควบคมภายในอกครงหนง เพอใหอยในระดบทมประสทธภาพ ตลอดจนมการก าหนดและการประเมนความเสยงของกจการ ก าหนดมาตรการปองกนและจดการความเสยง และมการก ากบดแลการปฏบตตามกฎหมาย และขอก าหนดทเกยวของ มการแบงแยกหนาทผปฏบตงาน ผตดตามควบคมและประเมนผลออกจากกน เพอใหเกดการถวงดลและตรวจสอบระหวางกนอยางเหมาะสม

ทงน ผตรวจสอบภายในมความอสระในการปฏบตหนาทโดยขนตรงกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอรบผดชอบชวยตรวจสอบการปฏบตงานของบรษทใหมประสทธภาพ โดยก าหนดใหผตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบไดมการทบทวนความเหมาะสมและความเพยงพอของระบบควบคมภายในอยางนอยปละ 1 ครง และเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา เพอใหความเหนเรองความเพยงพอของระบบควบคมภายในไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)



5.12 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบ ท าหนาทก ากบดแลกระบวนการจดท าและเปดเผยขอมลในรายงานทางการเงน ระบบการควบคมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพอพจารณาความเพยงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคมภายใน และการจดท างบการเงนใหตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ เชอถอได และมประสทธภาพ โดยใหเลขานการบรษทเปนผจดเกบรายงานการประชมของคณะกรรมการ

5.13 การพฒนาความรและทกษะของคณะกรรมการและฝายบรหาร

บรษทมนโยบายสงเสรมความรความเขาใจดานหลกการก ากบดแลกจการทดแกกรรมการบรษท โดยสงเสรมและสนบสนนใหกรรมการทกคนเขารบการอบรมกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) อาท เขารบการอบรมในหลกสตรตางๆ ทเกยวของ เชนหลกสตร Director Accreditation Program (DAP) และเขารบการอบรมกบสถาบนอนๆ ในหลกสตรทเกยวของ ทงนเพอใหกรรมการบรษทมความรความเขาใจมากยงขนในบทบาท หนาทและความรบผดชอบของกรรมการบรษท รวมทงหลกการก ากบดแลกจการทด และสามารถน าความรตางๆ ทไดจากการอบรมมาพฒนาการก ากบดแลกจการของบรษทใหดยงขนตอไป

นอกจากน บรษทยงใหความส าคญในการสงเสรมและสนบสนนใหผบรหารของบรษทเขารบการอบรมในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตงาน เพอเปนการเพมพนทกษะความร รวมทงก าหนดใหผบรหารของบรษทท าหนาทเปนวทยากรในการอธบายถงลกษณะการประกอบธรกจของบรษทตอกรรมการทเขามาใหม รวมทงตอบประเดนซกถามทเกยวกบการด าเนนงานของบรษท ทงน เพอใหกรรมการทเขามาใหมไดมความรความเขาใจในลกษณะการประกอบธรกจของบรษท และสามารถประยกตความรความสามารถของตนทมอยเพอประโยชนสงสดของบรษทและผถอหน

5.14 การปฐมนเทศกรรมการใหม (Directors Orientation)

ส าหรบกรรมการทเขารบต าแหนงใหม บรษทไดจดใหมการปฐมนเทศ เพอใหกรรมการใหมไดรบทราบและเขาใจถงประวตความเปนมา นโยบายธรกจ ลกษณะการประกอบธรกจ และโครงสรางองคกรของบรษท รวมทงขอมลทเกยวของ อาท โครงสรางการลงทน ผ ถอหน ผลการด าเนนการ รายงานประจ าป แบบแสดงรายงานขอมลประจ าป (แบบ56-1) คมอจรยธรรมธรกจ นโยบายการก ากบดแลกจการ รวมทงกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ พรอมทงสงมอบคมอส าหรบกรรมการ ซงเปนขอมลทเปนประโยชนส าหรบการเปนกรรมการของบรษท ใหกบกรรมการ ทงน คมอกรรมการ ประกอบดวย

คมอกรรมการ:

1. พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 2. พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 3. หนงสอรบรองบรษท 4. วตถประสงคของบรษท 5. ขอบงคบบรษท



6. คมอการก ากบดแลกจการทดของบรษท 7. คมอกรรมการบรษทจดทะเบยนของ ก.ล.ต.

ขอมลส าหรบกรรมการ:

1. ขอแนะน าการใหสารสนเทศส าหรบผบรหารบรษทจดทะเบยน 2. หนงสอรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน 3. หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 4. Company Profile ของบรษท 5. รายงานประจ าปลาสด

5.15 เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษทเลงเหนความส าคญของบทบาทและหนาทของเลขานการบรษท จงไดมอบหมายใหพนกงานประจ าของบรษททเหมาะสม ท าหนาทเปนเลขานการบรษทของบรษท เพอใหการบรหารงานของบรษทด าเนนไปอยางมประสทธภาพสงสดตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยมหนาทและความรบผดชอบหลก ดงน

1) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต เปนไปตามกฎหมาย และกฎระเบยบอนทเกยวของ

2) ใหค าแนะน าแกกรรมการเกยวกบขอบงคบของบรษท และกฎระเบยบตางๆ ของหนวยงานทเกยวของ

3) จดการและประสานงานการประชมคณะกรรมการบรษท การประชมคณะอนกรรมการ และการประชมผ ถอห น รวมทงดแลและประสานงานใหมการปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท/ผ ถอหน ตลอดจนขอก าหนดทางดานกฎหมายและกฎระเบยบอนทเกยวของ

4) จดท าและเกบรกษาเอกสารตางๆ ของบรษท ไดแก ทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอเชญประชมผ ถอหน และรายงานการประชมผ ถอหน

5) ดแลกจกรรมตางๆ ของคณะกรรมการบรษท

6) เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหารของบรษท

7) เกบรกษาส าเนารายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร



8) ดแลใหมการเปดเผยสารสนเทศตางๆใหเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพย ส านกงานก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานก ากบดแลอนทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด

9) ด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด หรอทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

9.2 คณะกรรมการชดยอย

9.2.1 โครงสรางกรรมการบรษท

1) โครงสรางกรรมการบรษท ประกอบดวย คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรหาร โดยมรายละเอยดดงน

ก) คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการบรษท ประกอบดวย กรรมการจ านวน 9 คน ดงน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและ ประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบและ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

3) นายมน มณวฒนา กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบและ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

4) นายบรนทร ภศร กรรมการและกรรมการบรหาร 5) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา กรรมการและกรรมการบรหาร 6) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการ กรรมการบรหารและประธานเจาหนาทสายการเงน 7) นายสเมธ สงขศร กรรมการ 8) นายสรยทธ ทวกลวฒน กรรมการ 9) นายดาเนยล รอสส กรรมการ

โดยนายสยาม สวราภรณสกล เปนเลขานการบรษท

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการตรวจสอบ 3 คน ดงน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการตรวจสอบ 3) นายมน มณวฒนา กรรมการตรวจสอบ



ค) คณะกรรมการบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการบรหาร ประกอบดวยกรรมการบรหาร 3 คน ดงน

1) นายบรนทร ภศร กรรมการบรหาร 2) นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา กรรมการบรหาร 3) นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหาร

ง) คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการอสระ 3 คน ดงน

1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 2) นายทวศกด ตนตนนตา กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 3) นายมน มณวฒนา กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

หนาทและความรบผดชอบของกรรมการบรษท

โปรดพจารณาดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษทไดทสวนท 2 ขอ 8.1 (โครงสรางการจดการ)

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

โปรดพจารณาดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบไดทสวนท 2 ขอ 8.2 (โครงสรางการจดการ)

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

โปรดพจารณาดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการชดยอยไดท สวนท 2 ขอ 8.4 (โครงสรางการจดการ)

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

โปรดพจารณาดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดทสวนท 2 ขอ 8.3 (โครงสรางการจดการ)

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการการลงทน

โปรดพจารณาดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการชดยอยไดท สวนท 2 ขอ 8.5 (โครงสรางการจดการ)



9.2.2 รายชอกรรมการตรวจสอบทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงนของบรษท

นายชยวฒน อศวนทรางกร ซงด ารงต าแหนงเปนประธานกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการตรวจสอบ เปนกรรมการทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงน

โดยนายชยวฒน อศวนทรางกร ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบของบรษทจดทะเบยนอน และเปนกรรมการผสอบทานงบการเงน ดงน บรษท กรงไทยคารเรนทแอนดลส จ ากด (มหาชน) บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) บรษทหลกทรพย เมอรชน พารทเนอร จ ากด (มหาชน) บรษท เอคว เอสเตท จ ากด (มหาชน) บรษท อสเทรน โพลเมอร กรป จ ากด (มหาชน) เปนตน

9.3 การสรรหาและแตงตงกรรมการและผบรหารระดบสง

9.3.1 การสรรหากรรมการอสระ

หลกเกณฑการสรรหากรรมการอสระ

1) เปนบคคลทผานการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรษท และตองไดรบแตงตงจากทประชมผ ถอหนของบรษทหรอคณะกรรมการบรษท

2) คณะกรรมการอสระตองประกอบดวย กรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด แตตองไมนอยกวา 3 คน

3) เปนบคคลทมความรความสามารถทเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษท

4) เปนบคคลภายใตนยาม “กรรมการอสระ” คอ บคคลทไมมสวนเกยวของใดๆ ทงสนกบการบรหารงานบรษท และ/หรอการด าเนนธรกจของบรษท เปนบคคลทมความเปนอสระจากผ ถอหนรายใหญและผบรหารของบรษท รวมทงญาตสนทของบคคลเหลานนและสามารถแสดงความเหนไดอยางเปนอสระโดยค านงถงผลประโยชนของบรษท และผ ถอหนเปนส าคญ

กระบวนการในการสรรหา

1) คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาจากรายชอบคคลภายนอกทเปนผทรงคณวฒทไดรบการยอมรบโดยทวไปในวงการธรกจและวชาการทมคณสมบตเหมาะสม เพอน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณา เพอท าการแตงตง หรอเสนอใหทประชมผ ถอหนของบรษท แตงตงตามแตกรณ

ทงน ผทไดรบการสรรหาจะตองมคณสมบตตามคณสมบตของกรรมการอสระ (รายละเอยดตาม สวนท 2 ขอ 9.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ขอ 3 องคประกอบของคณะกรรมการบรษท)



2) ผ ถอหนจะเปนผคดเลอก โดยใชคะแนนเสยงขางมากของผทมาประชมและมสทธออกเสยงลงมตในทประชม

ทงน กรรมการอสระทกคนไมมความสมพนธทางธรกจ หรอการใหบรการทางวชาชพใดๆอยางมนยส าคญกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง นอกจากน กรรมการอสระของบรษทไมไดเปนกรรมการอสระของบรษทใหญ บรษทยอย หรอ บรษทยอยล าดบเดยวกน

9.3.2 การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสง

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะคดเลอกบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอเปนกรรมการใหม ซงรวมถงกรณต าแหนงวางลงหรอครบวาระการด ารงต าแหนง การสรรหาประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร เพอน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณา เพอท าการแตงตงหรอเสนอใหทประชมผ ถอหนของบรษท แตงตงตามแตกรณ ทงน คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน ซงไดรบเลอกตงจากทประชมผ ถอหนท าหนาทบรหารงานของบรษทและกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดนนจะตองมถนทอยในราชอาณาจกร และจะตองเปนผทมคณสมบตตามทกฎหมายก าหนด

ใหทประชมผ ถอหนเลอกตงคณะกรรมการ ตามหลกเกณฑและวธการ ดงน

1) ผ ถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงคะแนนเสยง

2) การเลอกตงคณะกรรมการจะลงคะแนนเสยงเลอกตงเปนรายบคคลหรอหลายคนพรอมกนเตมตามจ านวนกรรมการทงหมดทจะตองเลอกตงในคราวนนกได ทงนตามแตทประชมจะเหนควร โดยในการออกคะแนนเสยงไมวาจะเปนการเลอกตงเปนรายบคคลหรอหลายคนดงกลาว บคคลแตละคนทผ ถอหนออกเสยงเลอกตงจะไดรบคะแนนเสยงจากผ ถอหนตามจ านวนหนทผ ถอหนมอยทงหมดตาม 1) โดยผ ถอหนดงกลาวจะแบงคะแนนเสยงใหแกผหนงผ ใดมากหรอนอยเพยงใดไมได

3) บคคลซงไดรบคะแนนสงสดตามล าดบรองลงมา เปนผ ไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอพงจะไดรบเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผ เปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนงหนงในสาม ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบจ านวนหนงในสาม

กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกหรอปทสอง ภายหลงจดทะเบยนบรษท นนใหใชวธจบสลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง กรรมการทจะออกตามวาระนอาจถกเลอกเขามาด ารงต าแหนงใหมกได



9.4 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

9.4.1 กลไกลในการก ากบดแล

บรษทมนโยบายในการสงตวแทนของบรษทเขาเปนกรรมการบรษททเขาลงทนทงบรษทยอยหรอบรษทรวมตามสดสวนการถอหน โดยฝายบรหารจะเปนผด าเนนการเสนอชอบคคลทเหมาะสมใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต ซงบคคลทไดรบการแตงตงนนมหนาทด าเนนการเพอใหบรษทยอยหรอบรษทรวมนน บรหารงานดวยประสทธภาพสงสด ก ากบดแลใหบรษทยอย/บรษทรวม ปฏบตตามกฏเกณฑทเกยวของกบบรษทจดทะเบยน อาท การเขาท ารายการทเกยวโยงกน การไดมาและจ าหนายไปซงทรพยสน เปนตน รวมถงการจดเตยมขอมลเพอจดท างบการเงนรวมของบรษท ทงน ในการพจารณาเรองทส าคญตองเปนไปในทศทางเดยวกบบรษท

ซงบคคลทไดรบการแตงตงนน จะมการรายงานผลการด าเนนงานใหแกคณะกรรมการบรษทเปนระยะ เพอคณะกรรมการบรษทไดทราบถงสถานการณของบรษทนน ๆ อยางตอเนองและทนตอการตดสนใจ

9.4.2 ขอตกลงระหวางบรษทกบผถอหนอนในการบรหารจดการบรษทยอยและบรษทรวม (Shareholders’ agreement)

บรษทไดมขอตกลงกบบรษท หวหนรซอรท จ ากด ซงเปนบรษทยอยของ บรษทไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) เพอลงทนรวมกนในการบรหารและพฒนาโครงการ Anantara Services Suite ซงปจจบนไดรวมกนจดตงบรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด เพอด าเนนโครงการดงกลาวเรยบรอยแลว

9.5 การดแลเรองการใชขอมลภายใน

บรษทไดตระหนกถงความส าคญของการน าขอมลภายในของบรษทไปใชเพอประโยชนสวนตน จงก าหนดนโยบายเรองการใชขอมลภายในของบรษท เพอมใหบคลากรของบรษททงกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท น าขอมลภายในองคกรไปเปดเผยใหแกผอนหรอน าไปใชเพอประโยชนสวนตน รวมถงเพอการซอขาย โดยด าเนนการแจงใหกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ทราบวา

1. กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท จะตองรกษาความลบ และ/หรอขอมลภายในของบรษท และจะตองไมน าความลบ และ/หรอขอมลภายในของบรษทไปเปดเผย หรอแสวงหาประโยชนแกตนเองหร อเพอประโยชนแกบคคลอนใดไมวาโดยทางตรงหรอทางออม และไมวาจะไดรบผลประโยชนตอบแทนหรอไมกตาม เวนแตขอมลนนบรษทไดเปดเผยตอสาธารณชนแลว

2. กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ทราบวา กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ทไดรบทราบขอมลทางการเงนของบรษทและ/หรอขอมลภายในทเปนสาระส าคญ ทมผลตอการเปลยนแปลงราคาหลกทรพยควรหลกเลยงการซอขายหลกทรพยของบรษทกอนทงบการเงนหรอขอมลภายในนนจะเปดเผยตอสาธารณชน และไมเปดเผยขอมลทเปนสาระส าคญนนตอบคคลอน ทงน ใหรวมถ งคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทดวย หากกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฝาฝนและ/หรอไมปฏบตตามนโยบายของบรษทในเรองการซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายในกรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานผนนจะถก



พจารณาตามมาตรการทางวนย โดยเรมตงแตเตอนดวยวาจา เตอนเปนหนงสอ พกงาน ปลดออกโดยไดรบเงนคาชดเชยตามกฎหมาย หรอไลออกโดยไมไดรบเงนคาชดเชยตามกฎหมาย ทงนขนอยกบความรายแรงของความผดนน

นอกจากนบรษทไดขอความรวมมอกรรมการผบรหารและพนกงานของบรษทไมท าการซอขายหลกทรพยในชวง 1 เดอน กอนทขอมลงบการเงน หรอขอมลอนทมผลกระทบตอราคาซอขายหลกทรพยจะเผยแพรตอสาธารณชน

9.6 คาตอบแทนของผสอบบญช

9.6.1 คาตอบแทนจากการสอบบญช (Audit fee)

บรษทและบรษทยอยจายคาตอบแทนการสอบบญชใหแกผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยในรอบปบญชทผานมา เปนคาตอบแทนการสอบบญชส าหรบบรษทในประเทศไทย มจ านวนเงนรวมไมเกนจ านวน 7,020,000 บาท

9.6.2 คาบรการอน (Non-audit fee)

บรษทจายคาธรรมเนยมวชาชพเพอการสอบทานรายงานประเมนมลคายตธรรมของสนทรพยและหนสนทไดมาจากการซอ จ านวนเงน 425,000 บาท



10. ความรบผดชอบตอสงคม Corporate Social Responsibilities (CSR)

การด าเนนธรกจของบรษทประกอบดวยวฒนธรรมองคกรทเนนการพฒนาธรกจ รวมทงพฒนาสงแวดลอมและสงคมอยางยงยน บรษทไดถงตระหนกและเหนความส าคญของการมสวนรบผดชอบตอสงคม โดยเชอวาความส าเรจของธรกจทไมไดตดสนจากผลการด าเนนงานเทานน แตตองชวยสรางคณคาใหกบทกคนในชมชนและสงคม บรษทยงตระหนกถงความส าคญในการดแลสงแวดลอมและการใชทรพยากรธรรมชาตอยางคมคาโดยมการปรบใชในการพฒนาโครงการใหมของบรษท ตวอยางเชน ท าแบบส ารวจสงแวดลอม เสยงและ นละอองมลพษทงกอนและในระหวางการกอสราง นอกจากนบรษทไดมแผนกลยทธส าหรบการจดท ากจกรรมเพอสงคมอยางตอเนองและยงยนในระยะยาวโดยการสรางความตระหนกของสงคมและค านงถงสงแวดลอม

บรษทยงสงเสรมใหพนกงานมความส านกในหนาท มจรยธรรมและคณธรรม ตอบรษทและผทมสวนไดสวนเสยทกาย บรษทจงไดก าหนดเปนนโยบาย เพอเปนแนวทางปฏบตดานความรบผดชอบตอสงแวดลอมและสงคมมาใชเปนสวนหนงในการบรหารจดการกระบวนการทางธรกจ อนน าไปสการพฒนาอยางยงยน รวมทงการด าเนนธรกจทมความโปรงใส เปดเผยขอมลทส าคญ อยางถกตองตามกฏหมายและกฏระเบยบทเกยวของ ตรวจสอบได ปฏบตตามนโยบายการก ากบกจการทด และจรยธรรมธรกจ รวมทงค านงถงประโยชนทจะเกดขนกบผ ถอหน พนกงาน ชมชนและสงคม คคา สอมวลชน ลกคา ประชาชนทวไป คแขงทางการคา เจาหน หนวยงานภาครฐ และผมสวนไดเสยทกาย มการจดล าดบความส าคญอยางเหมาะสมเพอใหทกๆ ายไดรบความพงพอใจรวมกนสงสด บรษทผมสวนได เสยทกาย เพอสามารถประสบความส าเรจรวมกนอยางยงยน โดยมแนวทางปฏบต ดงน

10.1 แนวทางปฏบตดานความรบผดชอบตอสงคม

(1) การประกอบธรกจดวยความเปนธรรม

เพอใหการด าเนนธรกจของบรษทเปนไปดวยความราบรน อนน าไปสการบรรลวตถประสงค/กลยทธของบรษท บรษทจงมงเนนการประกอบธรกจอยางซอสตยและตรงไปตรงมา โดยปฎบตตอคคาดวยความเปนธรรม ตามเงอนไขทางการคาทตกลงรวมกนอยางเครงครด และเปนไปตามจารตประเพณของการด าเนนธรกจ พรอมทงปฏบตตอผมสวนไดเสยทง ผ ถอหน พนกงาน ชมชนและสงคม คคา สอมวลชน ลกคา ประชาชนทวไป คแขงทางการคา เจาหน หนวยงานภาครฐ และผมสวนไดเสยทกาย ดวยความเปนธรรม หลกเลยงการด าเนนการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนและการละเมดทรพยสนทางปญญา รวมถงสงเสรมความรบผดชอบตอสงคมในทกขนตอน

(2) การตอตานการทจรตคอรรปชน

บรษทมอดมการณในการด าเนนธรกจอยางมคณธรรม ภายใตการบรหารจดการทอยบนพนฐานของความโปรงใสและตรวจสอบได โดยบรษทมกระบวนการและการจดท ารายงานทางการบญชและฐานะทางการเงนตามความเปนจรงครบถวน อยางโปรงใสและตรวจสอบไดตามมาตรฐานการบญช รวมทงมระบบการปฏบตงานทมการแบงแยกอ านาจอยางชดเจน นอกจากนบรษทยงหามมใหกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ ยอมรบการทจรตทกรปแบบ ทงทางตรงและทางออม ไดแก การรบสงของ การใหสงของ ของขวญ การเลยงรบรอง เงนเรยไร เงนบรจาค และผลประโยชนอนใดใหแกตนเองจากบคคลททางธรกจกบบรษท และยงครอบคลมถงพนกงาน คคา ลกคา และผม



สวนไดเสยทกกลม ตลอดจนขอก าหนดจรยธรรมในการด าเนนการเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจ ระเบยบ ขอบงคบและขอก าหนดทางกฎหมาย

(3) การเคารพสทธมนษยชน

บรษทมงเนนใหพนกงานปฏบตตนตามสทธของตนเองภายใตกรอบบญญตกฎหมาย โดยไมกระทบสทธบคคลอน เพอไดชอวาบคคลนนเปนผมสวนน าพาบานเมองใหพฒนา รวมถงการปฏบตตนในการรกษาและเคารพสทธเสรภาพของตนเองและ ผอน ตอครอบครว ชมชน สงคม และประเทศชาตตามทรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทยก าหนดไว

(4) การปฎบตตอพนกงานอยางเปนธรรม

บรษทใหความส าคญตอการคมครอง และเคารพในการปกปองสทธมนษยชน โดยปฏบตตอพนกงานของบรษทฯดวยความเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยบรษทยดหลกการบรหารคาจางดวยความเปนธรรม มความเหมาะสมตอการครองชพอยางเพยงพอแกความตองการ จดใหมสวสดการ ความปลอดภยและสขอนามยในสถานทท างาน เพอใหพนกงานปฏบตงานกบบรษทดวยความสบายใจภายใตคาตอบแทน สวสดการทเปนธรรม ในขณะทบรษทสามารถทจะดแล คมครองพนกงาน ในระดบทสามารถด าเนนการได ซงเปนผลประโยชนรวมกนทงสอง โดยค านงถงสภาวะทางเศรษฐกจของประเทศ และสามารถแขงขนกบตลาดแรงงานได

(5) ความรบผดชอบตอผบรโภค

บรษทมงเนนทจะใหบรการตามค ามนสญญาตอลกคา โดยใหความส าคญแกลกคาเปนอนดบแรกโดยสรางสมพนธภาพทดกบลกคาอยางตอเนองและสม าเสมอ รวมทงมงพฒนาผลตภณฑอสงหารมทรพยและบรการทไมกอใหเกดอนตรายตอลกคาและผลกระทบตอสงแวดลอม มคณภาพตรงตามความคาดหมายของผบรโภค ภายใตเงอนไขทเปนธรรม และใหขอมลเกยวกบผลตภณฑและบรการทถกตอง เพยงพอ ไมเกนความเปนจรง รกษาความลบของลกคาไมน าไปใชเพอประโยชนของตนเอง หรอผทเกยวของโดยมชอบ

(6) การดแลรกษาสงแวดลอม

บรษทไดตระหนกและมกระบวนการวเคราะหความเสยงและผลกระทบดานสงแวดลอมและความปลอดภยในกระบวนการทางธรกจ รวมถงการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพและประหยดพลงงานตามหลกการสากล ทงน บรษทไดใหความส าคญดานสงแวดลอมอนๆ ดวย อาท การใหความรวมมอในการชวยประหยดพลงงานไฟฟา การสงเสรมการใชน าอยางประหยด และการสงเสรมการงดสบบหรในสถานประกอบการ เปนตน

(7) การมสวนรวมพฒนาชมชนและสงคม

บรษทเลงเหนถงความส าคญในการสงเสรมการใชกระบวนการทางธรกจเพอประโยชนในการพฒนาคณภาพชวต ชวยสรางเศรษฐกจและความเขมแขงใหกบชมชนเพอนบาน และสงคมไทย รวมทงตระหนกถงความรบผดชอบทพงมตอสงคมและชมชน จนถอเสมอนเปนภารกจหลกทจะสรางสรรคโครงการและกจกรรมทเปนประโยชนในการพฒนาสงคมและชมชน



(8) การพฒนาและเผยแพรนวตกรรมจากการด าเนนความรบผดชอบตอสงคม

บรษทตระหนกถงการปรบเปลยนสรางสรรคและสงเสรม ดานนวตกรรม โดยสามารถมองเหนประโยชนและคมคา สรางคณคาตอสงคมและบรษท เขากบวถชวตประจ าวนในปจจบน ใหมความรวมสมยและเขาถงงาย ใหควบคไปกบความเจรญเตบโตของธรกจอยางยงยน

10.2 แนวทางและกจกรรมในการด าเนนกจกรรมความรบผดชอบตอสงคม

บรษทมงเนนการด าเนนกจการความรบผดชอบตอสงคมภายในกระบวนการปกตของบรษท ตามหลกจรยธรรมและขอพงปฏบตในการท างาน ซงหมายถง กจกรรมความรบผดชอบตอสงคม สงแวดลอม และตอบรษท เปนสวนหนงทพนกงานทกๆ คนตองรบผดชอบ และความรบผดชอบประจ าทพนกงานไดรบมอบหมายจากบรษท ซงจะท าให "ความรบผดชอบตอสงคม" ถกปลก งกลาย เปนพนฐานความคดของพนกงานทกๆคน

นอกจากน บรษทยงเชอมนดวยวา การทจะพฒนาใหองคกรเปนธรกจทยงยนไดนน จะตองสามารถสรางผลตอบแทน และการเตบโต ทเหมาะสมใหกบผ ถอหนแลว บรษทยงจะตองพฒนาตนเองใหเปนบรษทตวอยางทด โดยสามารถสรางสรรคกจกรรมทเปนประโยชนตอสวนรวม ท าใหพนกงานท างานอยางมความสข รวมถงการสงเสรมและรกษาสงแวดลอมควบคกบการด าเนนธรกจ บรษทจงด าเนนธรกจไปบนความเชอมโยงของการพฒนาธรกจอยางยงยน ไปพรอมกบสงคม วฒนธรรม และสงแวดลอม ดงน

(1) ความรบผดชอบในการด าเนนงาน

บรษทมความยดมนตอความรบผดชอบตอสงคม ซงเหนไดจากสงทบรษทค านงถงผลกระทบแกผมสวนไดเสยกบบรษท ไมวาจะเปนนกลงทน พนกงาน ลกคา ผจดหาสนคา ชมชน คคาทางธรกจ เจาหนาทภาครฐ และบคคลอนทเกยวของกบบรษทโดย

1.1 สรางคานยมจรรยาบรรณของการด าเนนธรกจอยางเปนธรรมตามหลกจรยธรรมธรกจของบรษท

1.2 การค านงถงความปลอดภยและสขภาพทด ของพนกงาน รวมถงความซอสตย ความไวเนอเชอใจ และการท างานดวยความสามคคอยางมประสทธภาพ

1.3 การเปดเผยขอมลอยางตรงไปตรงมา โดยใหขอมลอยางโปรงใสนาเชอถอ และสามารถตรวจสอบได พรอมทงยดมนเพอใหเกดประโยชนสงสดแกผมสวนไดเสยหรอผมสวนเกยวของกบบรษท

เปาหมายและความส าเรจ

1. สรางทศนคตทด มความเชอมนและนาเชอถอแกชอเสยงและภาพลกษณทดของบรษทตอสงคม

2. สามารถสรางความสมพนธทดของผมสวนไดสวนเสยของบรษทไดในระยะยาว



3. การด าเนนงานเพอกอใหเกดประโยชน และประสทธภาพของการท างานทด สรางผลประโยชนอยางตอเนองแกผมสวนไดเสยของบรษทฯ

(2) การปฏบตดานการดแลรกษาสงแวดลอม

บรษทสงเสรมและสรางนสยใหแกพนกงานโดยใหมส านกถงการใช วสด อปการณตางๆภายในบรษท ใหเกดประโยชนสงสดอยางชาญฉลาด ตามหลกปรชญาของพระบาทสมเดจพระเจาอยหวในเรอง “เศรษฐกจพอเพยง” โดยค านงถงระยะเวลาในการใชทรพยากรใหยาวนาน และกอใหเกดผลเสยหายตอสงแวดลอมนอยทสด ทงทางตรงและทางออม ดงน

1.1 การใชอยางประหยด การใชเทาทมความจ าเปน เพอใหมทรพยากรไวใชไดนานและเกดประโยชนอยางคมคามากทสด

1.2 การน ากลบมาใชซ าอก สงของบางอยางเมอมการใชแลวครงหนงสามารถทจะน ามาใชซ าไดอก เชน ถงพลาสตก กระดาษ เปนตน ซงเปนการลดปรมาณการใชทรพยากรและการท าลายสงแวดลอมได

1.3 การบรณซอมแซม สงของบางอยางเมอใชเปนเวลานานอาจเกดการช ารดได ดงนนบรณะซอมแซม ท าใหสามารถยดอายการใชงานตอไปได และประหยดคาใชจายในการจดซออปกรณใหม

1.4 การเาระวงดแลและปองกนเปนวธการทปลกงทจะไมใหทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมถกใชอยางสนเปลอง เชน การเาระวงการทงขยะ การปดไฟฟาเมอไมใชงาน และการใชน าอยางประหยด

เปาหมายและความส าเรจ

1. ปลกงใหพนกงานมความใสใจและมจตส านกตอสงคม บรษทและสงแวดลอม

2. สรางคานยมเศรษฐกจพอเพยงแกพนกงาน ในการใชทรพยากรอยางประหยด ตามความจ าเปน และเกดประโยชนอยางคมคามากทสด

3. ปรมาณการจดซอกระดาษภายในส านกงานลดนองลง จากการรณรงคการน ากลบมาใชใหมใหเกดประโยชน

(3) การปฏบตตอการพฒนาชมชนและสงคม

บรษทมการสงเสรมและสนบสนน ใหพนกงานมจตอาสา และอนญาตใหพนกงานไดมสวนรวมการบรจาคของชวยเหลอชมชนและสงคมโดยไมนบเปนวนลา เพอการสรางจตส านกใหเลงเหนถงการพฒนาชมชนและสงคม นอกเหนอจากการปฏบตงานภายในองคกรโดยการจดกจกรรมชวยเหลอ พฒนาสงคมชมชนตางๆ



11. การควบคมภายในและการบรหารความเสยง

11.1 สรปความเหนของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทจดใหมฝายตรวจสอบภายในทรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ โดยท าหนาทตรวจสอบระบบการควบคมภายในเกยวกบกระบวนการปฏบตงานของหนวยงานตางๆ 5 สวน กลาวคอ องคกรและสภาพแวดลอม การบรหารความเสยง การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล และระบบการตดตามดแลการด าเนนงาน ทงนเพอใหคณะกรรมการบรษท สามารถตดตามการด าเนนงานของบรษทฯไดอยางมประสทธภาพ และมนใจวาการปฏบตงานหลกและกจกรรมทางการเงนทส าคญของบรษทและบรษทยอย ไดด าเนนการอยางมประสทธภาพตามแนวทางทก าหนดและบรรลตามนโยบายและวตถประสงคทฝายบรหารไดก าหนดไว รวมทงบรษทมการปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดอนทเกยวของกบบรษท

จากการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 2/2560 เมอวนท 7 มนาคม 2560 โดยมคณะกรรมการตรวจสอบจ านวน 3 คน เขารวมประชมดวยนน ทงน กรรมการตรวจสอบทเขารวมประชมเปนบคคลทมความรในดานบญชและการเงนรวมอยดวย ซงคณะกรรมการไดประเมนระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายใน ตามแบบประเม นของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยไดพจารณาประเมนระบบการควบคมภายในของบรษทในดานตาง ๆ 5 ดาน คอ การควบคมภายในองคกร (Internal Control) การประเมนความเสยง (Risk Assessment) การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล (Information and Data) และระบบการตดตาม (Monitoring Activities) โดยคณะกรรมการของบรษทมความเหนวา บรษทมระบบควบคมภายในทเหมาะสม และเพยงพอในการดแลการด าเนนงานใหเปนไปตามเปาหมาย วตถประสงค กฎหมาย ขอก าหนดทเกยวของไดอยางมประสทธภาพ สามารถปองกนทรพยสนจากการทจรต เสยหาย รวมทงมการจดท าบญช รายงานทถกตองนาเชอถอ โดยสามารถสรปผลการประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทในแตละดานไดดงน

การควบคมภายในองคกร (Internal Control)

บรษทไดแสดงถงความยดมนในคณคาของความซอตรง ( integrity) และจรยธรรม โดยคณะกรรมการและผบรหารไดก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการ และจรยธรรมในการด าเนนธรกจไวเปนลายลกษณอกษรใหทกคนในองคกรถอปฏบต มคณะกรรมการซงมความเปนอสระจากฝายบรหาร ท าหนาทก ากบดแลและพฒนาการด าเนนการดานการควบคมภายใน มการจดโครงสรางองคกรและสภาพแวดลอมทดชวยสงเสรมระบบการควบคมภายในใหมประสทธภาพ โดยมการสงเสรมใหทกคนตระหนกถงความจ าเปนของระบบควบคมภายใน มการจดโครงสรางองคกรอยางเหมาะสม และก าหนดหนาทอยางชดเจน

การประเมนความเสยง (Risk Assessment)

การลงทนในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยในรปแบบตางๆ ถอวาเปนธรกจหลกของบรษท ดงนน บรษทจงไดก าหนดนโยบายการบรหารความเสยงใหทกคนในองคกรรบทราบและถอปฏบต โดยระบเกยวกบปจจยทใชในการพจารณาตดสนใจลงทน ซงรวมถงการพจารณาปจจยความเสยงทเกยวของทงภายในและภายนอกองคกรทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจ การควบคมภายใน และรายงานทางการเงน พจารณาถงอตราผลตอบแทนทบรษทควร



ไดรบ และพจารณาโอกาสทจะเกดการทจรต รวมถงการก าหนดมาตรการและแผนปฏบตงานเพอจดการความเสยงนนๆ และใหรายงานความคบหนาของโครงการตอคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ

การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities)

บรษทมมาตรการควบคมทชวยลดความเสยงทจะไมบรรลวตถประสงคขององคกรใหอยในระดบทยอมรบได โดยก าหนดขอบเขต อ านาจหนาท และวงเงนอนมตของผบรหารระดบสงไวเปนลายลกษณอกษร และมการแบงแยกหนาทงานอยางชดเจน เพอใหเกดการควบคมระหวางกน นอกจากน บรษทไดก าหนดนโยบายการท าธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกน เพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนตามขอก าหนดของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มการใชระบบเทคโนโลยสารสนเทศเพอชวยสนบสนนการบรรลวตถประสงค โดยปรบปรงโครงสรางพนฐานของระบบเทคโนโลยใหมความทนสมยและเปนไปตามมาตรฐาน ก าหนดการควบคมดานความปลอดภยของระบบเทคโนโลยสารสนเทศ รวมถงกระบวนการไดมา การพฒนา และการบ ารงรกษาระบบเทคโนโลยอยางเหมาะสม

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล (Information and Data)

ขอมลทใชในการด าเนนงานไดจากขอมลภายในและภายนอกองคกร ซงเปนขอมลทมคณภาพและเกยวของตองาน เพอใหคณะกรรมการมขอมลทส าคญอยางเพยงพอส าหรบใชประกอบการตดสนใจ และบรษทไดสงหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมกอนวนประชมโดยเฉลย 7 วน เพอใหกรรมการบรษทมเวลาเพยงพอในการพจารณาขอมลกอนเขารวมประชม และในการประชมแตละครงไดมการจดท ารายงานการประชม โดยระบความเหนและมตของทประชมไวอยางครบถวน มการรายงานขอมลทส าคญถงคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ และคณะกรรมการบรษทสามารถเขาถงแหลงสารสนเทศทจ าเปนตอการปฏบตงาน

บรษทมการจดเกบขอมลและสารสนเทศทสามารถน าไปใชเพอประโยชนตอการด าเนนธรกจอยางเพยงพอ และจดเกบเอกสารเปนหมวดหมโดยเฉพาะเอกสารทางบญชทมความส าคญตอการจดท ารายงานทางการเงน นอกจากนบรษทยงไดจดใหมชองทางการสอสารพเศษผานเวบไซตของบรษทเพอใหบคคลตางๆ ทงภายในและภายนอกบรษทสามารถแจงขอมลหรอเบาะแสเกยวกบการฉอฉลหรอทจรตแกบรษท และจดใหมนกลงทนสมพนธเพอสอสารขอมลส าคญทเปนประโยชนแกผมสวนไดเสยภายนอกองคกร

ระบบการตดตาม (Monitoring Activities)

บรษทมฝายตรวจสอบภายใน และไดก าหนดใหมการประเมนระบบการควบคมภายในอยางสม าเสมอ โดยมการก าหนดใหผตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และก าหนดใหผตรวจสอบภายในตดตามความคบหนาในการด าเนนการปรบปรงแกไขขอบกพรอง โดยเฉพาะในกรณทตรวจพบขอบกพรองทเปนสาระส าคญจะตองรายงานเพอพจารณาสงการแกไขภายในระยะเวลาอนสมควร และเพอใหงานตรวจสอบภายในมคณภาพและเปนมาตรฐานสากล บรษทไดสงเสรมใหผตรวจสอบภายในไดอบรมความรในวชาชพการตรวจสอบภายใน



11.2 สรปความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 ทาน คอ นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานกรรมการตรวจสอบ นายทวศกด ตนตนนตา และนายมน มณวฒนา เปนกรรมการตรวจสอบ นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบมกรรมการตรวจสอบอยางนอยหนงทานทมความรและประสบการณในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงน

คณะกรรมการตรวจสอบปฏบตหนาทตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย และตามกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซงสอดคลองกบขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยในรอบระยะเวลาบญชป 2559 คณะกรรมการตรวจสอบไดประชมรวม 5 ครง กรรมการตรวจสอบทกคนไดเขารวมประชมครบทกครง และเปนการรวมประชมกบผบรหาร ผสอบบญช และผตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวย 1 ครง ซงสรปสาระส าคญไดดงน

1. การสอบทานรายงานทางการเงน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจ าป 2559 ของ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และงบการเงนรวม โดยไดสอบถามและรบฟงค าชแจงจากผบรหารและผ สอบบญชในเรองความถกตองครบถวนของงบการเงน และความเพยงพอในการเปดเผยขอมล ซงคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนสอดคลองกบผ สอบบญชวา งบการเงนดงกลาวมความถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไป และมการเปดเผยขอมลในงบการเงนอยางเพยงพอและทนเวลา เพอเปนประโยชนกบผ ถอหน นกลงทน หรอผใชงบการเงนในการตดสนใจลงทน

2. การสอบทานความเพยงพอของระบบควบคมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานและทบทวนระบบการควบคมภายในโดยพจารณาจากรายงานของฝายตรวจสอบภายใน และหารอกบผสอบบญช และการประเมนระบบการควบคมภายในตามแนวทางทก าหนดโดยส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย สรปความเหนสอดคลองกบผสอบบญชของบรษทวาไมพบประเดนปญหาหรอขอบกพรองทเปนสาระส าคญ

3. การก ากบดแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาอนมตแผนการตรวจสอบภายในประจ าป สอบทานการปฏบตงานตามแผน สอบทานผลการตรวจสอบโดยใหขอแนะน าและตดตามการด าเนนการแกไขตามรายงานผลการตรวจสอบในประเดนทมนยส าคญ เพอกอใหเกดการก ากบดแลกจการทดและมการควบคมภายในทเพยงพอ สอบทานแผนการพฒนาฝกอบรมบคลากร ซงคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวาบรษท มระบบการตรวจสอบภายในทเพยงพอเหมาะสม รวมทงมการพฒนาคณภาพการตรวจสอบทงในดานบคลากรและการปฏบตงานตรวจสอบใหเปนไปตามมาตรฐานสากลอยางตอเนอง นอกจากนคณะกรรมการตรวจสอบไดใหค าแนะน าการฝกอบรมเพอพฒนาความรความสามารถของผตรวจสอบภายในอยางตอเนอง โดยเฉพาะความรในดานธรกจ

4. การปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนด คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานการด าเนนงานของบรษทวาเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายท



เกยวของกบธรกจของบรษท โดยไมพบประเดนทเปนสาระส าคญในเรองการไมปฏบตตามกฎหมาย ขอก าหนด และขอผกพนทบรษทมไวกบบคคลภายนอก

5. การสอบทานรายการท เก ยวโยงกนหรอรายการท อาจมความขดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายงานผลการตรวจสอบรายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนรายไตรมาส และประจ าป โดยไมพบความขดแยงทางผลประโยชน รวมทงมความเหนวา รายการดงกลาวเปนรายการทสมเหตสมผล และเปนประโยชนสงสดตอการด าเนนธรกจของบรษทรวมทงมการเปดเผยขอมลอยางถกตองและครบถวน

6. การพจารณาแตงตงผสอบบญชประจ าป 2560 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาผลการปฏบตงาน ความเปนอสระ และความเหมาะสมของคาตอบแทนแลว เหนควรเสนอแตงตงนายณรงค พนตาวงษ ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3315 และ/หรอนายศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3930 และ/หรอนางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 แหงบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2560 และน าเสนอคณะกรรมการบรษทฯ เพอพจารณาและขออนมตทประชมผ ถอหนประจ าป 2560 พจารณาแตงตงและอนมตคาสอบบญช

คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตงานตามหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมาย โดยใชความร ความสามารถประกอบกบความระมดระวงรอบคอบและมความเปนอสระอยางเพยงพอ โดยไมมขอจ ากดในการไดรบขอมลทงจากผบรหาร พนกงานและผทเกยวของตลอดจนไดใหความเหนและขอเสนอแนะตางๆ เพ อประโยชนตอผมสวนไดเสยทกฝายอยางเทาเทยมกน

โดยสรปคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวาบรษทมการรายงานขอมลทางการเงน และมการด าเนนงานอยางถกตอง มระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทด มการตดตามผลการปฏบตงานอยางตอเนอง มการบรหารความเสยงทเหมาะสมและมประสทธผล มการปฎบตตามกฎหมาย ขอก าหนด และขอผกพนตางๆ มการเปดเผยรายการทเกยวโยงกนอยางถกตอง และมการปฎบตงานโดยภาพรวมสอดคลองกบหลกการก ากบดแลกจการทดอยางเพยงพอ โปรงใส และเชอถอได

ในนามของคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายชยวฒน อศวนทรางกร) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วนท 7 มนาคม 2560



11.3 ขอมลหวหนางานตรวจสอบภายใน

ชอของบคคลทไดรบมอบหมายจากบรษทใหปฎบตงานเปนหวหนางานตรวจสอบภายใน

ชอ-สกล นางสาวรตนกมล เตมเกษม

ต าแหนง ผชวยผอ านวยการฝายตรวจสอบภายใน

โดยคณสมบตของผด ารงต าแหนงหวหนางานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3



12. รายการระหวางกน

12.1 รายการทเกยวของกนระหวางบรษทจดทะเบยนกบกรรมการ ผบรหาร และผถอหน

บรษทและบรษทยอยมรายการระหวางกนกบบคคลและนตบคคลทเกยวของทอาจมความขดแยงหรอผลประโยชนกบบรษท หรอบรษทยอย ส าหรบป 2559 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 โดยมรายละเอยดในสาระส าคญ ดงน

1) บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทรวมทน โดยบรษทถอหนในสดสวนรอยละ50 ของทนจดทะเบยน 100 ลานบาท (ช าระเตมมลคา) บรษทจดทะเบยนจดตงบรษท วนท 8 สงหาคม 2557

ลกษณะของรายการ

ประเภทของรายการ

มลคาของรายการ (บาท)

ความสมเหตสมผลของรายการ ยอดระหวาง ป 2558

ยอดคงคาง ณ 31 ธ.ค. 58

ยอดระหวาง ป 2559


บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด กยมเงนระยะยาวจากผ ถอหนรายใหญทงสองราย ตามสดสวนการถอหน เพอน าไปลงทนเพอใชในการพฒนาโครงการ

รายการรบความชวยเหลอทางการเงน

- 50,000,000 - 50,000,000 การก ยมเงนดงกลาว เปนการกยมเงนเพอใชในการด าเนนงานป กต ซ ง ร วม ถ งก า รพฒ น าโค รงก ารฯ แ ล ะ เป น ไป ต ามส ด ส ว น ก า ร ถ อ ห น โด ย ค ดดอกเบ ยต ากวาอตราดอกเบ ยตลาด แตสงกวาอตราดอกเบยเงนฝากประจ า ซงบรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด จะไดประโยชนเรองตนทนทางการเงน และจากการก ยมโดยไมตองน าทรพยสนของบรษทไปเปนหลกประกนการกยมเงน



2) บรษท ดแนล จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทยอยของ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากดโดยมผ ถอห นรายใหญเปนบคคลเดยวกนกบทถอหนในบรษท



มลคาของรายการ (บาท) ความสมเหตสมผลของ

รายการ ยอดระหวาง ป 2558




บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) เชาพนท รวมถงทรพยสน และอปกรณใดๆ ทอยภายในพนทเชา ชน 3 โซน C, ชน 11 โซน B และ ชน 20 โซน B ของอาคารทเอสท จากบรษท ดแนล จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด

รายการเชาอสงหารมทรพย ไมเกน 3 ป

2,218,956.60 88,256.17 4,794,185.67 2,642.90 การเชาพนท รวมถงทรพยสน และอปกรณใดๆ ทอยภายในพนทเชาดงกลาว เปนการเชาเพอใชเปนสถานท ประกอบธรกจของผ เชาตามปกตและเปนไปตามเงอนไขทางการคาทวไป

3) บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน)

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทยอยของ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) โดยมผ ถอหนรายใหญเปนบคคลเดยวกนกบทถอหนในบรษท



มลคาของรายการ (บาท) ความสมเหตสมผลของรายการ ยอดระหวาง

ป 2558 ยอดคงคาง ณ 31 ธ.ค. 58



บ ร ษ ท ย ซ ต จ า ก ด (ม ห า ชน ) จ า ย ช า ระค าโดยสารรถไฟฟาบทเอส โดยท างบ ร ษ ท ฯ ซ อ บ รก า รดงกลาวใหพนกงานของบรษทฯ จากบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) ซงเปนบรษทยอยของ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

รายการซอบรการ - - 447,273 37,028 การซอบรการรถไฟฟาบทเอสใหพนกงานของบรษทฯ เพอเปนการสงเสรมประสทธภาพการท างานของพนกงาน คาบรการด งกลา ว เป น ไปตาม เง อน ไขทางการคาทวไป



4) บรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทยอยของ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) โดยมผ ถอหนรายใหญเปนบคคลเดยวกนกบทถอหนในบรษท




ความสมเหตสมผลของรายการ ยอดระหวาง ป 2558




บ ร ษ ท ย ซ ต จ า ก ด (มหาชน) ซ อบตรโดยสารร ถ ไ ฟ ฟ า จ า ก บ ร ษ ท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด ซ งเปนบ รษ ทยอยของบรษท ระบบขนสงม ว ล ชน ก รง เท พ จ า ก ด (มหาชน)

ร า ย ก า ร ซ อสนทรพย

- - 79,440 - การซอบตรโดยสารรถไฟฟาเพอใชบ รการรถไฟฟาบท เอสใหพนกงานของบรษทฯ เพอเปนการสงเสรมประสทธภาพการท างานของพนกงาน การซ อสนทรพยดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาทวไป

5) บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทรวมของ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากดโดยมผ ถอห นรายใหญเปนบคคลเดยวกนกบทถอหนในบรษท








บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบ รษท ย ซต จ ากด (มหาชน) จายคาบรหารจ ด ก า ร โร ง แ รม ใ ห แ ก บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอ รว ส จ าก ด ซ ง เป นบรษทรวมของบรษท ยนค อ รน เอ น เต อ ร ไพ ร ส จ ากด

ร า ย ก า ร ซ อบรการ

18,910,220.77 1,970,183.68 19,714,277.68 1,888,372.41 การจายคาบรหารจดการโรงแรมดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาทวไป



6) บรษท ไมเนอร โฮเทล กรป จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทในเครอเดยวกนกบบรษททรวมทนใน บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด








บรษท ขอนแกนบร จ ากด ซ ง เป นบ ร ษ ทย อยของบ ร ษ ท ย ซ ต จ า ก ด (มหาชน) จายคาบรหารจ ด ก า ร โร ง แ รม ใ ห แ ก บรษท ไมเนอร โฮเทล กรป จ ากด ซ ง เป นบ รษ ทในเครอเดยวกนกบบรษททรวมทนใน บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด


- - 3,381,131.07 420,469.85 การจายคาบรหารจดการโรงแรมดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาทวไป

7) บรษท ไมเนอร โฮเทล กรป จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทในเครอเดยวกนกบบรษททรวมทนใน บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด




ความสมเหตสมผลของรายการ





บ รษ ท แปซ ฟ ค โฮ เต ล เชยงใหม จ ากด ซ งเปนบรษทยอยของบรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ า ก ด จ า ย ค าบ รห า รจ ด ก า ร โร ง แ รม ใ ห แ ก บรษท ไมเนอร โฮเทล กรป จ ากด ซ ง เป นบ รษ ทในเครอเดยวกนกบบรษททรวมทนใน บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด


16,843,366.00 1,352,487.00 18,840,251.00 5,035,557.34 การจายคาบรหารจดการโรงแรมดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาทวไป



นอกจากนบรษทยงมรายการธรกจกบกจการทเกยวของกนตามระบไวในหมายเหตประกอบงบการเงนรวมของบรษท

12.2 มาตรการหรอขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกน

ตามทพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ.2551 มผลใชบงคบในวนท 31 สงหาคม 2551โดยไดเพมขอก าหนดในหมวด 3/1 เรองการบรหารกจการของบรษททออกหลกทรพย ตามมาตรา 89/12 (1) ก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของจะกระท าธรกรรมกบบรษทหรอบรษทยอยไดตอเมอธรกรรมดงกลาวไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทแลว เวนแตธรกรรมดงกลาวเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกนดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ แลวแตกรณ และเปนขอตกลงทางการคาทไดรบอนมตจากคณะกรรมการหรอเปนไปตามหลกการทคณะกรรมการอนมตไวแลว

ดงนน เพอประโยชนและความเหมาะสมในการด าเนนกจการของบรษท ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2551 เมอวนท 14 สงหาคม 2551 จงอนมตใหกรรมการบรหารท าธรกรรมระหวางบรษทและบรษทยอยกบกรรมการ ผบรหารหรอบคคลทมความเกยวของ หากธรกรรมดงกลาวมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของได ส าหรบรายการทเกยวโยงกนในลกษณะอน บรษทจะตองปฏบตใหเปนไปตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 และประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยบรษทจะตองมการน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการของบรษทพจารณารวมกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณาอนมต หรอน าเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมต แลวแตกรณ

ซงบรษทใหความส าคญในการพจารณารายการระหวางกนโดยจดมาตรการการอนมตรายการใหเปนไปตามหลกเกณฑ ประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครด ทงนตองไดรบการพจารณาจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบจะตองพจารณาเหนชอบกบการท ารายการดงกลาวดวย ส าหรบการประชมคณะกรรมการบรษทในวาระทมกรรมการมสวนไดเสย กรรมการทานนนจะไมเขารวมประชมเพอใหทประชมอภปรายกนอยางอสระ

ทงน การท ารายการระหวางกน บรษทไดค านงถงความสมเหตสมผลของการท ารายการ ผลประโยชนสงสดของบรษท และของผทมสวนเกยวของเปนส าคญ

12.3 นโยบายและแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

บรษทมนโยบายทจะท ารายการระหวางกนในอนาคตเปนไปตามการด าเนนธรกจทวไปของบรษทและจะตองค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษทเปนหลก โดยจะมราคา หรอเงอนไขทเปนธรรม อยางไรกตาม ในกรณทบรษทหรอบรษทยอย (บรษทซงบรษทถอหนไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเกนกวารอยละ 50 ของทนช าระแลวของบรษทนน) มรายการทเปนรายการทเกยวโยงกน บรษทจะตองปฏบตตามทพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ.2551 รวมถงฉบบประมวลและประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนก าหนดไวในเรองดงกลาว

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ 56-1) สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน


13. ขอมลทางการเงนทสาคญ

13.1 สรปรายงานการสอบบญช

ก) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผ สอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงผ ถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญและหมายเหตเรองอนๆ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนบรษทแสดงฐานะการเงน ผลการด าเนนงานและกระแสเงนสดโดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนและมขอสงเกตตองบการเงน ดงน

การเนนขอมลและเหตการณ

ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 31.2 ค) เกยวกบปญหาของการสงมอบพนทโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามจากหนวยงานราชการใหกบบรษทยอยแหงหนง บรษทยอยดงกลาวไดด าเนนการเพอขอใหหนวยงานราชการดงกลาวสงมอบพนทและพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญามาโดยตลอด และในเดอนธนวาคม 2558 บรษทยอยดงกลาวไดยนฟองหนวยงานราชการดงกลาวตอศาลปกครองกลาง ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองกลาง

ข) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผ สอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงผ ถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญและหมายเหตเรองอนๆ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนบรษทแสดงฐานะการเงน ผลการด าเนนงานและกระแสเงนสดโดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนและมขอสงเกตตองบการเงน ดงน


1) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 4 เรองการปรบปรงรายการคารกษาสทธในการซอทดนบรษท ไดปรบยอนหลงงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ทแสดงเปนขอมลเปรยบเทยบเพอสะทอนรายการปรบปรงดงกลาวและน าเสนองบแสดงฐานะการเงนรวมและงบแสดง



ฐานะการเงนเฉพาะกจการ ณ วนท 1 มกราคม 2557 เพอเปนขอมลเปรยบเทยบ โดยสะทอนรายการปรบปรงดงกลาวดวยเชนกน

2) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 33.2 เกยวกบปญหาการสงมอบพนทโครงการพฒนาทดนราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามจากหนวยงานราชการใหกบบรษทยอยแหงหนง บรษทยอยดงกลาวไดด าเนนการเพอขอใหหนวยงานราชการดงกลาวสงมอบพนทและพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญามาโดยตลอด และในเดอนธนวาคม 2558 บรษทยอยดงกลาวไดยนฟองหนวยงานราชการดงกลาวตอศาลปกครองกลาง ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครอง

ค) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นายจโรจ ศรโรโรจน ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 5113 บรษท กรนทร ออดท จ ากด ไดตรวจสอบงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผ ถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญและหมายเหตเรองอนๆตลอดจนการตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท แนเชอรล พารค จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนของบรษทไดแสดงฐานะการเงน ผลการด าเนนงานและกระแสเงนสด โดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน และมขอสงเกตตองบการเงน ดงน


โดยไมไดแสดงความเหนอยางมเงอนไข ขาพเจาขอใหสงเกตหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 29.6กจการรวมคาไดปฏบตตามขอสญญาทเกยวของกบโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามกบหนวยงานราชการแหงหนง มาเปนล าดบแตเกดปญหาอปสรรคขนในการกอสรางอาคารโรงแรมแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม เนองจากทางหนวยงานราชการดงกลาวไมสามารถสงมอบพนทโครงการในสวนนใหกบกจการรวมคาได ปญหาดงกลาวขางตน กจการรวมคาไดท าหนงสอแจงตอหนวยงานราชการดงกลาวมาเปนล าดบ นอกจากนไดมหนงสอเพอขอใหหนวยงานราชการดงกลาวพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญารวมลงทนกอสรางและบรหาร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 โดยขอใหหยดนบระยะเวลาตงแตวนท 20 พฤศจกายน 2548 เปนตนไปจนกวาจะถงวนทหนวยงานราชการดงกลาวจะไดสงมอบพนทดงกลาวใหกจการรวมคาท าการกอสรางตอไป

เมอวนท 4 มกราคม 2553 บรษทไดท าหนงสอขอความเปนธรรมถงรฐมนตรชวยวาการกระทรวงการคลงอกทางหนง และในวนท 3 พฤษภาคม 2553 บรษทไดท าหนงสอขอความเปนธรรมฉบบท 2 ถงรฐมนตรชวยวาการกระทรวงการคลง ซงในเรองดงกลาวอยระหวางการด าเนนการของ กรมธนารกษ เพอสงเรองใหส านกงานอยการสงสดหรอคณะกรรมการกฤษฎกาเพอท าความเหนในทางกฎหมายและรวบรวมเสนอยงคณะรฐมนตร เพอพจารณาตอไปส าหรบเรองปญหาการโยกยายหนวยงานราชการอกแหงหนงออกจากพนทโครงการเปนปญหาขอพพาทระหวางหนวยราชการดวยกนเองคณะกรรมการประสานงานการลงทนกอสรางและบรหารโครงการพฒนาทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสามไดมมตใหกรมธนารกษสงเรองไปยงส านกงาน



อยการสงสด เพอน าเสนอ ตอคณะกรรมการชขาดการยตในการด าเนนคดแพงของสวนราชการและหนวยงานทเกยวของเพอพจารณาตอไป อยางไรกตามไดมหนงสอบนทกขอความกรมธนารกษระบผลการหารอขอกฎหมายของทปรกษากรมธนารกษ (รองอยการสงสด) แจงผลการพจารณาขอกฎหมายวากจการรวมคามใชเปนผ ผดสญญาทคสญญาฝายรฐจะบอกเลกสญญาได เนองจากหนวยงานราชการอกแหงหนงยงไมยายออกและหนวยงานราชการคสญญายงไมสามารถสงมอบพนท และด าเนนการปกผงกอสรางอาคารได ซงหากมการสงมอบพนทและปกผงกอสรางอาคารเรยบรอยแลว ผ บ รหารยงมความตงใจด าเนนโครงการดงกลาวตอไป แตเนองจากไดมพระราชบญญตการใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ.2556 ซงประกาศใช และใหยกเลกพระราชบญญตวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรอด าเนนการในกจการของรฐ พ.ศ.2535 (ฉบบเดม) จงตองรอ คณะกรรมการชดใหมเพอพจารณา

ตอมากจการรวมคาฯไดรบแจงจากกรมธนารกษวา ปญหาการโยกยายสถานดบเพลงบางรกและเจาหนาทดบเพลงบางรกและเจาหนาทดบเพลงสงกดกรงเทพมหานคร ออกจากทราชพสดแปลงทตงโรงงานรอยชกสามกรมธนารกษไดสงเรองใหคณะกรรมการพจารณาชขาดการยตในการด าเนนคดแพงของราชการและหนวยงานทเกยวของ ส านกงานอยการสงสด ไดพจารณาตดสน ซงส านกงานอยการสงสดไดวนจฉยชขาดใหกรงเทพมหานครสงมอบทดนราชพสดแปลงทตงโครงการรอยชกสามใหแกกรมธนารกษ เพราะการเขาใชประโยชนในทดนพพาทของกรงเทพมหานคร ไมมมลกรณทจะอางสทธใดๆตามกฎหมายได ซงการวนจฉยของส านกงานอยการสงสด เปนเครองชใหเหนกจการรวมคาฯ ไมสามารถเขาพฒนาพนทโครงการ อนมใชความผดของกจการรวมคาฯ และหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 10 บรษทไดลงทนในหนสามญของ บรษทยอยแหงหนง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557บรษทอยระหวางการพจารณามลคายตธรรมของธรกจ โดยผบรหารไดแตงตงผประเมนราคาอสระเพอประเมนมลคายตธรรมดงกลาว อยางไรกด ณ วนทงบการเงนรวมนไดรบการอนมต บรษทยงอยระหวางการพจารณาขอมลดงกลาว ดงนนมลคายตธรรมของสนทรพยทไดมาและหนสนทรบมาเปนมลคาประมาณการ ณ วนทซอธรกจและอาจมการปรบปรงตามทอธบายไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 10.2



13.2 ตารางสรปงบการเงนของบรษท และบรษทยอย ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 –2559

งบแสดงฐานะการเงน

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย งบแสดงฐานะการเงน

(หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ ณ วนท

31 ธนวาคม 2559

ณ วนท 31 ธนวาคม

2558


2557


2559


2558


2557 สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด

310,467,372

2,082,152,454 999,309,428 143,589,165 1,842,476,116 885,071,693

เงนลงทนชวคราว 309,813,520 1,834,329,596 3,850,113,560 13,681,182 1,735,901,141 3,850,011,013 ลกหนการคาและลกหนอน

152,909,482 54,478,805 64,669,325 1,524,414 2,521,964 54,466,397

สนคาคงเหลอ 12,949,550 13,972,132 10,003,598 - - - โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

3,938,109,345 2,387,524,871 680,362,565 921,396,501 905,817,879 680,362,565

เงนมดจ าคาทดนและสงปลกสราง

- 275,880,000 1,800,888,500 - 275,880,000 1,800,888,500

สนทรพยหมนเวยนอน

60,497,053 62,355,790 46,554,014 17,912,578 26,740,704 19,754,830

รวมสนทรพยหมนเวยน 4,784,746,322 6,710,693,648 7,451,900,990 1,098,103,840 4,789,337,804 7,290,554,998 สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากทมภาระผกพน 55,492,080 55,065,328 112,541,859 327,775 408,192 402,000 เงนใหก ยมระยะยาว - - 39,689,188 - - - เงนใหก ยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบ

50,418,853 50,223,476 50,519,863 5,539,071,148 4,760,147,748 2,714,757,541

เงนลงทนในบรษทยอย - - - 15,589,985,459 10,146,800,728 680,936,756 เงนลงทนในบรษทรวม 54,863,360 45,596,345 48,158,473 49,999,970 49,999,970 49,999,970 เงนลงทนระยะยาวอน 501,936,811 217,805 240,295,859 501,936,811 217,805 240,295,859 ทดนและโครงการรอพฒนา

2,657,829,874 1,299,368,447 951,922,171 936,499,200 689,179,200 -

อสงหารมทรพยเพอการลงทน

7,216,208,333 5,529,046,318 75,620,786 - - 75,620,786

ทดน อาคารและอปกรณ

6,864,961,046 7,028,414,317 3,433,904,006 20,924,360 25,026,477 82,946,921

สทธการเชา 1,816,501,942 80,644,793 105,666,622 - - 20,857,824



สนทรพยไมมตวตน 14,327,212 13,677,183 14,477,161 8,170,520 8,208,295 8,906,530 คาความนยม 1,158,192,399 1,158,192,399 174,023,950 - - -

เงนมดจ า

- 12,000,000 75,000,000 - - 5,000,000 สนทรพยไมหมนเวยนอน

9,635,503 12,045,176 12,188,722 3,519,615 4,117,542 5,891,796

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 20,400,367,413 15,284,491,587 5,334,008,660 22,650,434,858 15,684,105,957 3,885,615,983

รวมสนทรพย 25,185,113,735 21,995,185,235 12,785,909,650 23,748,538,698 20,473,443,761 11,176,170,981

หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน

งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบแสดงฐานะการเงน (ตอ) (หนวย: บาท)




2558


2557


2559


2558


2557 หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนและดอกเบยคางจาย

3,537,736,105 - 3,537,736,105 -

เจาหนการคาและเจาหนอน

214,374,142 144,375,826 102,698,319 75,691,857 33,191,592 29,778,605

เงนก ยมระยะสนจากบคคลทเกยวของกน

- - 25,000,000 - - -

สวนของหนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

18,928,738 10,161,782 5,874,015 - - -

สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

225,328 2,358,036 3,752,436 225,328 1,734,516 2,389,104

สวนของเงนก ยมระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป

- - 34,293,754 - - -

เงนมดจ าและเงนรบลวงหนา

72,876,914 28,545,726 108,276,848 6,670,253 10,566,327 102,450,058

ประมาณการของสวนไดเสยในมลคา

29,868,804 - - - - -



สนทรพยสทธของบรษทยอยทสงกวาตนทน หนสนหมนเวยนอน 68,926,140 58,369,154 50,582,058 3,658,986 5,063,007 9,861,614 รวมหนสนหมนเวยน 3,942,936,171 243,810,524 330,477,430 3,623,982,529 50,555,442 144,479,381 หนสนไมหมนเวยน

หนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหน - สทธจากสวนทถงก าหนด ช าระภายในหนงป

1,167,981,166 1,186,909,904 1,199,297,386 - - -

หนสนตามสญญาเชาการเงน-สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

- - 2,672,542 - - 2,005,424

เงนก ยมระยะยาว-สทธจากทถงก าหนดช าระภายในหนงป

- - 870,544,108 - - -

ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน

30,947,288 24,247,164 19,913,284 16,555,647 9,967,616 11,613,976

ภาษเงนไดคางจาย 4,547,160 3,887,932 - - - - หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช

851,605,231 849,816,744 131,488,731 - 542,079 -

ประมาณการหนสนระยะยาว

320,504,960 245,000,000 - - - -

หนสนไมหมนเวยนอน 4,152,567 4,152,567 2,400,000 - - - รวมหนสนไมหมนเวยน

2,379,738,372

2,314,014,311

2,226,316,051

16,555,647

10,509,695

13,619,400

รวมหนสน 6,322,674,543 2,557,824,835 2,556,793,481 3,640,538,176 61,065,137 158,098,781




งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)


งบแสดงฐานะการเงน (ตอ) (หนวย: บาท)




2558


2557


2559


2558


2557 สวนของผถอหน

ทนเรอนหน

ทนจดทะเบยนหนสามญ 861,413,132,646 หน มลคาหนละ 1 บาท

861,413,132,646

861,413,132,646

541,913,132,646

861,413,132,646

861,413,132,646

541,913,132,646

ทนทออกและช าระแลว หนสามญ 561,362,298,976 หน มลคาหนละ 1 บาท

561,362,298,976

561,362,298,976

361,275,421,764

561,362,298,976

561,362,298,976

361,275,421,764 สวนต ากวามลคาหนสามญ

(533,401,378,585)

(533,401,378,585)

(342,783,346,373)

(533,401,378,585)

(533,401,378,585)

(342,783,346,373)

ขาดทนสะสม (8,841,271,064) (8,526,511,378) (8,267,653,559) (7,763,613,113) (7,550,710,082) (7,473,633,808)

องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน

(257,593,465)

2,511,080

2,520,678

(89,306,756)

2,168,315

(369,383)

สวนของผ ถอหนของบรษทฯ

18,862,055,862 19,436,920,093 10,226,942,510 20,108,000,522 20,412,378,624 11,018,072,200

สวนของผ มสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

383,330 440,307 2,173,659 - - -

รวมสวนของผถอหน 18,862,439,192 19,437,360,400 10,229,116,169 20,108,000,522 20,412,378,624 11,018,072,200 รวมหนสนและสวนของผถอหน

25,185,113,735

21,995,185,235

12,785,909,650

23,748,538,698

20,473,443,761

11,176,170,981




งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2559 2558 2557 2559 2558 2557

การด าเนนงานตอเนอง

ก าไรขาดทน:

รายได

รายไดจากกจการโรงแรม 1,027,064,708 806,442,925 242,844,200 - - - รายไดจากการขายอสงหารมทรพย - 158,708,000 23,055,000 - 158,708,000 23,055,000 รายไดคาเชา 62,786,068 - - - - - รายไดอน

เงนปนผลรบ 22,185,655 33,958,352 11,661 22,185,655 33,958,352 11,661 ดอกเบยรบ 6,304,498 57,981,030 33,026,964 147,263,126 177,592,352 119,547,553 ก าไรจากการจ าหนายสนทรพย 447,645 151,658,450 23,723,864 448,470 151,658,450 - อนๆ 46,096,431 49,424,039 15,983,225 24,330,925 29,534,042 14,356,559 รวมรายได 1,164,885,005 1,258,172,796 338,644,914 194,228,176 551,451,196 156,970,773 คาใชจาย

ตนทนกจการโรงแรม 363,441,942 299,837,216 180,263,008 - - - ตนทนการขายอสงหารมทรพย - 83,849,701 16,099,260 - 83,849,701 16,099,260 ตนทนคาเชา 3,068,613 - - - - - คาใชจายในการขายและบรการ 113,057,522 85,182,835 92,095,994 - 1,391,761 22,523,017 คาใชจายในการบรหาร 647,721,043 429,758,018 296,577,842 239,049,671 145,905,539 217,618,645 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 207,424,584 194,005,720 - 4,358,670 10,426,095 - ขาดทนจากการจ าหนายและเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนชวคราว

- 249,191,861 - - 249,191,861 -

ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทน - - - 111,015,269 85,474,668 416,066,508 ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย - 62,269,957 279,606,354 - 62,082,457 7,760,000 รวมคาใชจาย 1,334,713,704 1,404,095,308 864,642,458 354,423,610 638,322,082 680,067,430 ขาดทนกอนสวนแบงก าไร (ขาดทน) จากเงนลงทนในบรษทรวม

คาใชจายทางการเงนและภาษเงนได (169,828,699) (145,922,512) (525,997,544) (160,195,434) (86,870,886) (523,096,657) สวนแบงก าไร (ขาดทน) จากเงนลงทนในบรษทรวม

9,267,015

(2,562,129)

(1,841,497)

-

-

-

ขาดทนกอนคาใชจายทางการเงนและภาษเงนได

(160,561,684)

(148,484,641)

(527,839,041)

(160,195,434)

(86,870,886)

(523,096,657)

คาใชจายทางการเงน (130,635,494) (124,632,315) (110,772,757) (52,707,597) (242,380) (12,640,884) ขาดทนกอนภาษเงนได (291,197,178) (273,116,956) (638,611,798) (212,903,031) (87,113,266) (535,737,541)

คาใชจายภาษเงนได (23,619,485) (10,275,532) - - - - ขาดทนส าหรบปจากการด าเนนงานตอเนอง



(314,816,663) (283,392,488) (638,611,798) (212,903,031) (87,113,266) (535,737,541)

การด าเนนงานทยกเลก

ก าไรส าหรบปจากการด าเนนงานทยกเลก

- 6,249,002 30,192,210 - 6,352,187 41,372,916

ขาดทนส าหรบป (314,816,663) (277,143,486) (608,419,588) (212,903,031) (80,761,079) (494,364,625)

ก าไรขาดทนเบดเสรจอน:

รายการทจะถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง

ผลตางของอตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงนทเปนเงนตราตางประเทศ

(168,483,948) (2,173,061) 2,890,061 - - -

ผลก าไร (ขาดทน) จากการวดมลคาเงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย – สทธจากภาษเงนได

(91,620,597) 2,880,463 (325,429) (91,475,071) 2,537,698 (325,429)

รายการทจะถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง

(260,104,545) 707,402 2,564,632 (91,475,071) 2,537,698 (325,429)

รายการทจะไมถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง

ก าไรจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภย

-

18,016,839

(1,053,388)

-

3,684,805

(1,053,388)

รายการทจะไมถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง

-

18,016,839

(1,053,388)

-

3,684,805

(1,053,388)

ก าไรขาดทนเบดเสรจอนส าหรบป (260,104,545) 18,724,241 1,511,244 (91,475,071) 6,222,503 (1,378,817) ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมส าหรบป (574,921,208) (258,419,245) (606,908,344) (304,378,102) (74,538,576) (495,743,442)




งบก าไรขาดทนเบดเสรจ (ตอ)


งบก าไรขาดทนเบดเสรจ (ตอ)

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม



การแบงปนก าไร

สวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ

ขาดทนจากการด าเนนงานตอเนอง (314,759,686) (283,235,660) (638,422,205) (212,903,031) (87,113,266) (535,737,541)

ก าไรจากการด าเนนงานทยกเลก - 6,361,002 30,739,507 - 6,352,187 41,372,916

(314,759,686) (276,874,658) (607,682,698) (212,903,031) (80,761,079) (494,364,625)

สวนทเปนของผ มสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

ขาดทนจากการด าเนนงานตอเนอง (56,977) (156,828) (189,593) - - -

ขาดทนจากการด าเนนงานทยกเลก - (112,000) (547,297)

(56,977) (268,828) (736,890)

(314,816,663) (277,143,486) (608,419,588)

การแบงปนก าไรขาดทนเบดเสรจรวม

สวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ

ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานตอเนอง

(574,864,231)

(264,511,419)

(636,910,961)

(304,378,102)

(80,890,763)

(537,116,358)

ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานทยกเลก

-

6,361,002

30,739,507

-

6,352,187

41,372,916

(574,864,231) (258,150,417) (606,171,454) (304,378,102) (74,538,576) (495,743,442)

สวนทเปนของผ มสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานตอเนอง

(56,977) (156,828) (189,593)

ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานทยกเลก

- (112,000) (547,297)

(56,977) (268,828) (736,890)

(574,921,208) (258,419,245) (606,908,344)



ก าไรตอหน

ก าไรตอหนขนพนฐาน

ขาดทนสวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ

(0.000561)

(0.000552)

(0.00288)

(0.000379)

(0.000161)

(0.00234)

ก าไรตอหนจากการด าเนนงานตอเนอง

ก าไรตอหนขนพนฐาน

ขาดทนสวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ

(0.000561)

(0.000565)

(0.00302)

(0.000379)

(0.000174)

(0.00254)


งบกระแสเงนสด

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย งบกระแสเงนสด




กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน

ขาดทนกอนภาษ (291,197,178) (273,116,956) (638,611,798) (212,903,031) (87,113,266) (535,737,541) บวก ก าไรกอนภาษจากสวนการด าเนนงานทยกเลก

-

6,249,002

30,192,210

-

6,352,187

41,372,916

ขาดทนกอนภาษ (291,197,178) (266,867,954) (608,419,588) (212,903,031) (80,761,079) (494,364,625)

รายการปรบกระทบยอดขาดทนกอนภาษเปนเงนสดรบ (จาย)

จากกจกรรมด าเนนงาน

สวนแบง (ก าไร) ขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม

(9,267,015)

2,562,129

1,841,497

-

-

-

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย

207,424,584

205,705,214

111,706,218

4,358,670

15,619,456

34,328,763

ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอย

-

-

-

111,015,269

85,474,668

416,066,508

คาเผอประมาณการหนสนระยะยาว 14,929,938 4,237,216 - - - - คาเผอหนสงสยจะสญ (โอนกลบ) - (14,733,485) 4,462,312 (518,470) (14,733,485) 4,696,018 ขาดทน (ก าไร) จากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง

(213,642)

929,631

(41,305)

-

-

-

ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน

6,700,124

11,559,000

3,674,425

2,491,448

2,038,445

2,682,296



ขาดทนจากคาเผอการดอยคาของทรพยสน

-

62,269,957

279,606,354

-

62,082,457

7,760,000

ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอย

-

(12,712,126)

-

-

-

ขาดทน(ก าไร)จากการจ าหนายสนทรพย

(447,644)

(151,658,450)

(23,723,864)

(448,469)

(151,658,450)

86,137

ขาดทนจากการตดจ าหนายสนทรพย 3,547,125 28,425,802 - - - - ขาดทน (ก าไร) จากการจ าหนายเงนลงทนชวคราว

(20,316,331)

7,449,713

-

(17,434,041)

7,449,713

-

ขาดทนทยงไมเกดขนจากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนชวคราว

-

241,742,148

-

-

241,742,148

-

ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนระยะยาวอน

(5,257,900)

-

(5,700,000)

(5,257,900)

-

(5,700,000)

เงนปนผลรบ (22,185,655) (33,958,352) (11,661) (22,185,655) (33,958,352) (11,661) ดอกเบยรบ (6,304,498) (57,981,030) (33,026,964) (147,263,126) (177,592,352) (119,547,553) คาใชจายดอกเบย 128,675,172 124,632,315 110,772,757 50,722,940 242,380 12,640,884

ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนด าเนนงาน

6,087,080

151,601,728

(158,859,819)

(237,422,365)

(44,054,451)

(141,363,233) สนทรพยด าเนนงานลดลง (เพมขน)

ลกหนการคาและลกหนอน (99,615,326) 60,851,939 (563,747) (206,773) 83,347,429 (7,422,105) สนคาคงเหลอ 1,022,582 3,045,825 (337,040) - - - โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

(1,274,704,474)

(322,013,779)

(189,223,070)

(15,578,622)

(109,994,278)

(189,223,070)

เงนมดจ าคาทดนและสงปลกสราง - 972,503,493 (1,800,888,500) - 1,470,391,993 (1,800,888,500) สนทรพยหมนเวยนอน 1,591,715 8,994,847 4,151,688 7,865,593 417,159 (239,726) สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,409,673 (2,709,106) 28,872,383 597,927 6,774,254 (7,155,834) หนสนด าเนนงานเพมขน (ลดลง)

เจาหนการคาและเจาหนอน 63,264,541 (42,497,914) (35,829,738) 42,500,265 16,935,886 (5,360,510) เงนมดจ าและเงนรบลวงหนา 44,331,188 (79,731,122) 78,687,167 (3,896,074) (91,883,731) 78,151,789 หนสนหมนเวยนอน 10,556,986 (1,751,182) (8,587,028) (1,404,023) (646,256) 8,120,336 ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน

-

(838,789)

-

4,096,583

-

-

หนสนไมหมนเวยนอน (933,040) (553,960) - - - -

เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน

(1,245,989,075)

746,901,980

(2,082,577,704)

(203,447,489)

1,331,288,005

(2,065,380,853)

จายดอกเบย (127,748,676) (77,184,729) (187,808,769) (50,286,834) (242,380) (6,986,407) จายภาษเงนได (22,402,682) (39,025,039) (1,609,579) (2,149,192) (7,403,034) (1,030,980) รบคนภาษเงนไดหก ณ ทจาย 2,954,938 - - 2,954,938 - -

เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน

(1,393,185,495)

630,692,212

(2,271,996,052)

(252,928,577)

1,323,642,591

(2,073,398,240)




งบกระแสเงนสด (ตอ)


งบกระแสเงนสด (ตอ)


(หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2559 2558 2557 2559 2559 2558

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนลงทนชวคราว(เพมขน)ลดลง 922,315,962 1,772,438,410 (3,750,012,159) 1,117,319,463 1,870,335,863 (3,750,010,013) เงนฝากทมภาระผกพน (เพมขน) ลดลง

(426,752)

62,476,531

(67,018,183)

80,417

(6,192)

(402,000)

เงนใหก ยมระยะยาวเพมขน - - (39,689,188) - - -

เงนใหก ยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน (เพมขน) ลดลง

-

-

87,770,526

(2,563,221,513)

(1,925,025,707)

(558,160,000)

ดอกเบยรบ 7,293,770 40,116,124 33,026,964 217,264,033 40,898,341 16,537,706 เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทยอย (3,439,084,979) - (140,000,000) (3,562,299,999) (85,000,000) (141,006,110) เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทรวม - - (49,999,970) - - (49,999,970) เงนสดจายซอเงนลงทนระยะยาวอน - - (93,716,842) - - (93,716,842) เงนสดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอย

-

48,320,790

-

-

2,506,360

-

เงนสดรบจากการจ าหนายเงนลงทนระยะยาวอน

33,856,280

237,739,980

59,200,000

33,856,280

237,739,980

59,200,000

เงนสดจายซอทดนและโครงการรอพฒนา

(1,410,463,586)

(1,071,914,449)

(232,854,348)

(247,320,000)

(686,670,000)

-

เงนสดรบจากการจ าหนายทดนและโครงการรอพฒนา

64,002,159

-

-

-

-

-

เงนสดจายซออสงหารมทรพยเพอการลงทน

(72,234,356)

(8,925,191)

(3,518,068)

-

(581,625)

(3,518,068)

เงนสดรบจากการจ าหนายอสงหารมทรพยเพอการลงทน

-

119,092,752

-

-

119,092,752

-

เงนสดจายซอทดน อาคารและอปกรณ

(28,539,543)

(39,860,859)

(39,941,624)

(593,452)

(1,695,431)

(881,415)

เงนสดรบจากการจ าหนายทดน อาคารและอปกรณ

1,232,912

3,266,256

79,969,813

1,226,488

3,266,256

159,813

เงนสดรบจากการจ าหนายสทธการเชา

-

28,165,046

-

-

28,165,046

-

เงนสดจายซอสทธการเชา - - (29,065,047) - - (29,065,047)

เงนสดจายซอสนทรพยไมมตวตน (2,502,909) (259,721) (1,902,628) (403,345) (222,151) (1,737,203) เงนปนผลรบ 22,185,655 33,618,352 11,661 22,185,654 33,618,352 11,661 เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน

(3,902,365,387)

1,224,274,021

(4,187,739,093)

(4,981,905,974)

(363,578,156)

(4,552,587,488)



กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

เงนสดรบจากเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงน

3,537,300,000

-

-

3,537,300,000

-

-

เงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนลดลง

-

-

(18,574,094)

-

-

-

เงนก ยมระยะสนจากบคคลทเกยวของกนเพมขน

-

45,917,000

-

-

-

-

เงนสดจายช าระหนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหน

(10,161,782)

(8,099,715)

(59,390,576)

-

-

-

เงนสดจายช าระหนสนตามสญญาเชาการเงน

(1,975,920)

(4,066,942)

(3,768,496)

(1,352,400)

(2,660,012)

(2,389,104)

เงนสดจายช าระหนเงนก ยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

-

(904,837,862)

(65,784,706)

-

-

(40,986,562)

เงนสดรบคาหนเพมทน - - 6,322,319,881 - - 6,322,319,881 เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน

3,525,162,298

(871,087,519)

6,174,802,009

3,535,947,600

(2,660,012)

6,278,944,215

ผลตางจากการแปลงคางบการเงนลดลง

(1,296,498)

(2,173,061)

2,890,061

-

-

-

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ

(1,771,685,082)

981,705,653

(282,043,075)

(1,698,886,951)

957,404,423

(347,041,513)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนป

2,082,152,454

999,309,428

1,267,774,480

1,842,476,116

885,071,693

1,232,113,206

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดของบรษทยอย ณ วนซอกจการ

-

101,137,373

13,578,023

-

-

-

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายป

310,467,372

2,082,152,454

999,309,428

143,589,165

1,842,476,116

885,071,693



งบกระแสเงนสด (ตอ) บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบกระแสเงนสด (ตอ) ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม

(หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2559 2558 2557 2559 2559 2558

ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตม

รายการทไมใชเงนสด

โอนเงนลงทนชวคราวเปนเงนลงทนระยะยาวอน

619,633,526

-

-

619,633,526

-

-

หกกลบลกหนจากการขายอสงหารมทรพยเพอการลงทนกบเจาหนการคาและเจาหนอน

-

13,522,899

-

-

13,522,899

-

หกกลบลกหนจากการขายอสงหารมทรพยเพอการลงทนกบหนสนหมนเวยนอน

-

4,152,349

-

-

4,152,349

-

ออกหนสามญเพมทนเพอซอเงนลงทนในบรษทยอย

-

9,468,845,000

-

-

9,468,845,000

-

แปลงสภาพเงนใหก ยมระยะยาวเปนหนสามญ

-

-

-

1,991,900,000

-

-

โอนทดน อาคารและอปกรณเปนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

-

41,303,902

-

-

-

-

โอนทดน อาคารและอปกรณเปนทดนและโครงการรอพฒนา

-

6,026,916

-

-

2,509,200

-

โอนทดน อาคารและอปกรณเปนอสงหารมทรพยเพอการลงทน

-

3,399,486

-

-

-

-

โอนเงนมดจ าคาทดนและสงปลกสรางเปนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

275,880,000

620,888,500

-

-

123,000,000

-

โอนเงนมดจ าคาทดนและสงปลกสรางเปนเงนใหก ยมแกกจการทเกยวของกน

-

-

-

275,880,000

-

-

โอนเงนมดจ าจายคาทดนและสงปลกสรางเปนทดนรอพฒนา

12,000,000

-

-

-

-

-

โอนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนาเปนทดน อาคารและอปกรณ

-

1,552,464

-

-

1,552,464

-

โอนสนทรพยไมมตวตนเปนทดน อาคารและอปกรณ

185,228

771,544

-

-

541,286

-

โอนทดนและโครงการรอพฒนา



เปนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

-

730,495,089

-

-

-

-

อสงหารมทรพยเพอการลงทนเพมขนจากการเปลยนแปลงสมมตฐานของ ประมาณการหนสนระยะยาว

61,508,060

9,762,784

-

-

-

-

โอนเงนจายลวงหนาคาหนเปนเงนลงทนในบรษทยอย

-

-

150,000.00

-

-

150,000.00




อตราสวนทางการเงน

งบการเงนรวม 2559 2558 2557 อตราสวนสภาพคลอง (LIQUIDITY RATIO) (ปรบปรงใหม) อตราสวนสภาพคลอง เทา 1.21 27.52 22.55 อตราสวนสภาพคลองหมนเรว เทา 0.17 16.28 14.77 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด เทา -0.67 2.20 -8.11 อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา เทา 20.63 23.07 12.68 ระยะเวลาเกบหนเฉลย วน 17.45 15.60 28.38 อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ เทา N.A. N.A. N.A. ระยะเวลาขายสนคาเฉลย วน N.A. N.A. N.A. อตราสวนหมนเวยนเจาหน เทา 6.05 7.76 1.70 ระยะเวลาช าระหน วน 59.46 46.37 212.08 Cash Cycle วน -42.01 -30.77 -183.70

อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร (PROFITABILITY RATIO) อตราก าไรขนตน % 66.37 60.25 67.57 อตราก าไรจากการด าเนนงาน % -22.47 -13.21 -120.02 อตราก าไรอน % 6.44 23.29 21.48 อตราสวนเงนสดตอการท าก าไร % N.A. N.A. N.A. อตราก าไรสทธ % -27.02 -22.01 -179.45 อตราผลตอบแทนผ ถอหนของบรษท % -1.64 -1.87 -8.25

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน (EFFICIENCY RATIO) อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % -1.33 -1.59 -6.58 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร % -0.75 -0.88 -16.46 อตราการหมนของสนทรพย เทา 0.05 0.07 0.04 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน (FINANCIAL POLICY) อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน เทา 0.34 0.13 0.25 อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย เทา -9.73 9.68 -11.09 อตราสวนความสามารถช าระภาระผกพน (cash basis) เทา -0.28 0.31 -3.16 อตราการจายเงนปนผล เทา - - -



14. การวเคราะหและการอธบายของฝายจดการ (Management Discussion and Analysis : MD&A)

14.1 ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนรวม

ผลการด าเนนงานรวมของบรษททผานมาในป 2559 บรษทมรายไดจากประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยดงตอไปน

14.1.1 ผลการด าเนนงานรวม - งบการเงนรวม

ในป 2559 รายไดของบรษท โดยรวมมาจากธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการและโรงแรม ประกอบดวย โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชนเซนเตอร โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา โรงแรมอสตน แกรนดสาทร และอาคารส านกงาน 33 Gracechurce ประเทศองกฤษ ทบรษทไดเขาลงทนในชวงปลายไตรมาสท 3 ป 2559

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม

ธรกจโรงแรม

รายไดจากการธรกจโรงแรมสรางรายไดรอยละ 88.1 ของรายไดทงหมด

ในป 2559 บรษทมรายไดจากธรกจโรงแรม จ านวน 1,027.1 ลานบาท ซงเพมขน 220.6 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 27.4 จากปกอน สวนทเพมขนมาจาก บรษทและบรษทยอยไดมการบนทกรายไดของโรงแรมอสตน แกรนด สาทร เตม 12 เดอน เมอเทยบกบปกอนทมการบนทกรายไดเพยง 8 เดอนหลงจากทบรษทไดซอกจการเขามาในชวงตนไตรมาสท 2 ของป 2558 สถานการณภาพรวมการทองเทยวของประเทศไทยในปทผานมาถงแมวาจะมปจจยตางในสงผลกระทบตอการทองเทยว แตเมอสรปตวเลขนกทองเทยวในป 2559 กลบมจ านวนนกทองเทยวเกนกวาเปาหมายทตงไวซงสงผลดตอภาพรวมของธรกจโรงแรม ถงแมวาจะไดรบผลกระทบ มการยกเลกงานแตงงาน การจองหองพกและงานจดเลยงของบรษทในชวงเวลาไวทกขในปทผานมา

จ านวนหองพกของโรงแรม ป 2559 โรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา 84 โรงแรมเซนทารา คอนเวนชน เซนเตอร ขอนแกน 196 โรงแรมอสตน แกรนด สาทร 390 รวมจ านวนหองพกทงหมด 670

ตารางเปรยบเทยบ อตราการเขาพกเฉลย และรายไดเฉลยตอหอง ป 2559 ป 2558 ป 2557 อตราการเขาพกเฉลย 78.00% 77.8 % 70.2% อตราเฉลยราคาหองพกตอวน 3,035 2,860 2,996 อตราเฉลยของรายไดหองพก 2,367 2,225 2,130

หมายเหต: RevPAR ค านวณจากการคณอตราการเขาพกเฉลยแบบผสมผสานกบ ADR แบบผสมเฉลย



อตราการเขาพกเฉลยโดยรวมอยทรอยละ 78.0 ส าหรบในป 2559 ซงเพมขนจากปกอนหนาเลกนอยทมอตราการเขาพกเฉลยรอยละ 77.8 นอกจากนอตราเฉลยราคาหองพกตอวนเพมขนจาก 2,860 บาท เปน 3,035บาท ซงเพมขนถง 6.1 เปอรเซนต เมอเทยบกบปกอน ซงเปนผลมาจากการเตบโตของจ านวนนกทองเทยวท าใหมความตองการหองพกทเพมขน และสงผลใหอตราเฉลยของรายไดหองพกสงขนจาก 2,225 บาท เปน 2,367 บาทหรอเพมขนอตรารอยละ 6.4 เทยบกบปกอน

ตนทนทางตรง และก าไรขนตนจากการด าเนนงานของธรกจโรงแรม

ตนทนทางตรงเทากบ 363.4 ลานบาท เพมขน 63.6 ลาน หรอคดเปนอตราสวนทเพมขนรอยละ 21.2 จากปกอนหนา ตนทนทางตรงทเพมขนสวนใหญมาจากการบนทกคาใชจายเตม 12 เดอนของโรงแรมอสตน แกรนด สาทร เทยบกบปกอนทมการบนทกรายไดเพยง 8 เดอนหลงจากทบรษทไดซอกจการเขามาในชวงตนไตรมาสท 2 ของป 2558 ซงตนทนจากการใหบรการของโรงแรมนนประกอบดวย ตนทนอาหารและเครองดม คาใชจายทเกดจากการบรการแขกผเขาพก

ก าไรขนตนของธรกจโรงแรมอยท 663.6 ลานบาท และคดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 64.6 ซงก าไรขนตนของธรกจโรงแรมเพมขน 157 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนทเพมขนรอยละ 31.0 เมอเปรยบเทยบกบอตราก าไรขนตนปกอนหนา การเพมขนของตวเลขสอดคลองกบการบนทกรายไดรบและบนทกคาใชจายทเพมขนของกจการโรงแรม อสตน แกรนด สาทร และการควบคมตนทนทดขน

ธรกจอาคารส านกงานใหเชา

รายไดจากการธรกจอาคารส านกงานใหเชาเสรมรายไดรอยละ 5.38 ของรายไดทงหมด

ในป 2559 บรษทไดเขาลงทนในธรกจอาคารส านกงานใหเชา โดยมตนทนในการซอกจการ 74.3 ลานปอนดสเตอรลง หรอประมาณ 3,435.6 ลานบาท (อางองจากอตราแลกเปลยน 1 ปอนดสเตอรลง เทากบ 46.2 บาท) ในชวงปลายไตรมาสท 3 ของป 2559 ดงนน บรษทไดมการบนทกรายไดจากคาเชาเพยง 1 ไตรมาสสดทายเทากบ 62.8 ลานบาทส าหรบรายไดคาเชาจากธรกจอาคารส านกงานใหเชา อยางไรกตาม บรษทคาดวาจะม รายไดคาเชาโดยเฉลยประมาณ 4.0 ลานปอนดตอป หรอประมาณ 174.0 ลานบาท (อางองจากอตราแลกเปลยน 1 ปอนดสเตอรลง เทากบ 43.5บาท)

ตนทนทางตรง และก าไรขนตนจากการด าเนนงานของธรกจอาคารส านกงานใหเชา

ตนทนทางตรงทเกดขนเทากบ 3.0 ลานบาท ตนทนทางตรงมาจากคาใชจายในการบรหารประกอบดวย คาเชาทดน คาประกนภย และคาบรหารจดการกองทน เนองจากคาใชจายดงกลาวจะถกเรยกเกบเปนสกลเงนปอนดสเตอรลงดงนนเมอแปลงเปนสกลเงนบาทอาจะมการปรบขนลงตามอตราแลกเปลยน ณ ขณะนน

ก าไรขนตนของธรกจอาคารส านกงานใหเชาอยท 59.8 ลานบาท และคดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 95.2 การเพมขนของรายไดจากธรกจอาคารส านกงานใหเชาจะเปนแหลงรายไดประจ าใหมเพมเตมขนมาในสวนธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม นอกเหนอจากธรกจโรงแรมทมอย



ผลการด าเนนงานรวม

ภาพรวมผลการด าเนนงาน

บรษทมรายไดรวมในป 2559 จ านวน 1,164.9 ลานบาท ซงลดจากป 2558 จ านวน 93.3 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 7.4 ซงรายไดรวมมาจากธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม ทมจ านวน 1,090.4 ลานบาท เพมขนประมาณ 284 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 35.2 สวนทเหลออก 74.4 ลานบาท มาจากรายไดอน ซงลดลง 218.6 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 74.6 เมอเปรยบเทยบกบป 2558

รายไดอนประกอบดวย (1) เงนปนผลรบจ านวน 22.1 ลานบาท ลดลง 11.8 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 34.7 (2) ดอกเบยรบจ านวน 6.3 ลานบาท ลดลง 51.7 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 89.1 เมอเปรยบเทยบกบปทแลว (3) ก าไรจากการขายทรพยสน จ านวน 0.44 ลานบาท ลดลง 151.2 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 99.7 เมอเปรยบเทยบกบปทแลว และ (4) รายไดอนๆอกจ านวน 46.1 ลานบาท ซงลดลง 3.3 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 6.8 เมอเปรยบเทยบกบป 2558 ทผานมา

การลดลงของรายไดอนสวนใหญมาจากไมมการขายสนทรพยของบรษทเชนป 2558 รวมถงรายไดดอกเบยจากสถาบนการเงน เนองจากในป 2559 บรษทฯไดใชเงนสดทมอยในการซอทดนทไดมการวางมดจ าไวในป 2558 ไวหลายแปลง โดยทดนดงกลาวมศกยภาพและบรษทมแผนทในการพฒนาโครงการใหมๆ ในอนาคต

บรษทมคาใชจายรวมในป 2559 จ านวน 1,334.7 ลานบาท ลดลงจากป 2558 จ านวน 69.4 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 4.9% โดยมคาใชจายหลกๆทส าคญประกอบดวย ตนทนทางตรงของธรกจโรงแรม 363.4 ลานบาท เพมขนจากป 2558 จ านวน 63.6 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 21.2 ในสวนของคาใชจายในการบรหาร จ านวน 647.7 ลานบาท เพมขน 218 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 50.7 สาเหตหลกๆมาจาก (1) การบนทกคาใชจายเตมรอบบญชของ โรงแรม อสตน แกรนด สาทร ซงเพมขนสอดคลองกบการรายไดทเพมขน (2) คาใชจายสวนแบงคาบรหารจดการทเพมขนจากรายไดทเพมขนของโรงแรมอนนตรา เชยงใหม รสอรท แอนด สปา และ (3) คาใชจายในการเปลยนแบรนดผบรหารจดการโรงแรม อวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชนเซนเตอร และ (4) บรษทมคาใชจายในการด าเนนการในการซอกจการในตางประเทศ อาทเชน คาทปรกษาทางการเงน คาทปรกษากฎหมาย คาด าเนนการในการประเมนมลคาทรพยสน และคาด าเนนการอนๆ ซงไมไดเปนคาใชจายของการด าเนนงานตามปกต

ก าไรขนตนจากการด าเนนงานเทากบ 723.3 ลานบาท และคดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 66.4 ก าไรขนตนจากการด าเนนงานเพมขน 141.9 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 24.4 เมอเปรบเทยบกบป 2558 ซงการปรบตวเพมขนเกดจากการการควบคมคาใชจายในธรกจโรงแรมและมการเขาลงทนในกจการใหมๆ ของบรษท

รายไดจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบยภาษคาเสอมราคาและคาตดจ าหนายเทากบ 46.9 ลานบาท และคดเปนสดสวนรอยละ 4.0 ซงรายไดจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบยภาษคาเสอมราคาและคาตดจ าหนายลดลง 1.4 ลานบาท เมอเทยบกบปกอนหนานท 45.5 ลานบาท สาเหตมาจากบรษทมคาใชจายในการด าเนนการในการซอกจการในตางประเทศ และคาด าเนนการอนๆ ซงไมไดเปนคาใชจายของการด าเนนงานตามปกต



บรษทมผลขาดทนรวมในป 2559 จ านวน 314.8 ลานบาท หรอคดเปนอตราก าไรตดลบท รอยละ 27.0 เมอเปรยบเทยบกบผลก าไรขาดทนในป 2558 ทมผลขาดทนประมาณ 277.1 ลานบาท ท าใหบรษทมขาดทนสทธเพมขน 37.7 ลานบาท และคดเปนสดสวนขาดทนทเพมขนรอยละ 13.6 อนเนองมาจากในป 2559 มรายการคาใชจายทไมไดเปนคาใชจายในการด าเนนงานตามปกต ซงกคอคาใชจายในการด าเนนการในการซอกจการในตางประเทศ

14.1.2 ฐานะการเงน

ตารางแสดงฐานะการเงนของบรษทและบรษทยอย

(หนวย: ลานบาท) 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2557 (ปรบปรง)

สนทรพยรวม 25,185.1 21,995.2 12,785.9 หนสนรวม 6,322.6 2,557.8 2,556.8 สวนของผถอหน 18,862.4 19,437.4 10,229.1

สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทมสนทรพยรวม 25,185.1 ลานบาท เพมขน 3,189.9 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 14.5 เมอเปรยบเทยบกบป 2558 ซงทรพยสนทเพมขนมาจากการเขาซอกจการอาคารส านกงานใหเชา 33 Gracechurch ประเทศองกฤษ ดงนน เมอเปรยบเทยบกบปกอนหนา มลคาของ (1) สทธการเชา เพมขนจ านวน 1,735.9 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 7.8 ของมลคาสนทรพยรวม (2) อสงหารมทรพยเพอการลงทน เพมขนจ านวน 1,687.2 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 7.6 ของมลคาสนทรพยรวม (3) โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา เพมขนจ านวน 1,550.6 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 7.0 ของมลคาสนทรพยรวม และ(4) ทดน และโครงการรอการพฒนา เพมขนจ านวน 1,358.5 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 6.1 ของมลคาสนทรพยรวม เนองจากมการซอเกบทดนทมศกยภาพทไดมการวางเงนมดจ าไวในปทแลวและลงทนในการพฒนาโครงการบางสวน

โครงสรางสนทรพยของบรษทประกอบดวย

1) สนทรพยหมนเวยนจ านวน 4,784.7 ลานบาท ลดลงจ านวน 1,925.9 ลานบาท เมอเทยบกบป 2559 ซงสวนทลดลงใหญประกอบดวย (1) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลดลงจ านวน 1,771.7 ลานบาท เนองจากบรษทฯมการน าเงนสดไปช าระในการซอทดนเพมเตมหลายแปลงเพอเตรยมไวในการพฒนาโครงการในอนาคต และเงนลงทนในการพฒนาโครงการใหม (2) เงนลงทนชวคราว 1,524.5 ลานบาท เนองจากมการจดหมวดเงนลงทนใหมโดยยายเงนลงทนในหลกทรพยไปไวในสวนของเงนลงทนระยะยาวอนๆ และเงนลงทนในการพฒนาโครงการใหม

2) สนทรพยไมหมนเวยนจ านวน 20,400.4 ลานบาท เพมขน 5,115.9 ลานบาท ซงสวนทเพมขนสวนใหญประกอบดวย (1) สทธการเชา เพมขนจ านวน 1,735.9 ลานบาท (2) อสงหารมทรพยเพอการลงทน เพมขนจ านวน 1,687.2 ลานบาท (3) ทดน และโครงรอการพฒนา เพมขนจ านวน 1,358.5 ลานบาท



หนสน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 หนสนรวมของบรษทมจ านวนทงสน 6,322.7 ลานบาท หรอเพมขนประมาณ 3,764.8 ลานบาท เมอเทยบกบปทแลว ซงการเพมขนมาจากการกยมจากสถาบนการเงนเพอใชในการซอกจการอาคารส านกงานใหเชา 33 Gracechurch ทประเทศองกฤษ

โครงสรางสวนหนสนประกอบดวย

1) หนสนหมนเวยน จ านวน 3,942.9 ลานบาท ซงจ านวนทเพมขนสวนใหญประกอบดวย (1) รายการเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนและดอกเบยคางจาย ทเพมขนจ านวน 3,537.7 ลานบาท (2) เจาหนการคาและเจาหนทเพมขน 70.0 ลานบาท (3) เงนฝากและเงนรบลวงหนา จ านวน 44.3 ลานบาท และ (4) ประมาณการของสวนไดเสยในมลคาสนทรพยสทธของบรษทยอยทสงกวาตนทนจ านวน 29.9 ลานบาท

2) หนสนไมหมนเวยน จ านวน 2,379.7 ลานบาท ซงปรบขนเลกนอย สวนใหญประกอบดวย (1) หนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหนสทธจากสวนทถงก าหนด ช าระภายในหนงป 1,168 ลานบาท (2) หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช จ านวน 851.6 ลานบาท และ(3) ประมาณการหนสนระยะยาว จ านวน 320.5 ลานบาท

โครงสรางเงนทนและสวนของผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทมทนจดทะเบยนและช าระแลว 561,362.3 ลานบาท ไมเปลยนแปลงเทากบป 2558

บรษทมสวนของผ ถอหน 18,862.4 ลานบาท ซงลดลงเลกนอย 574.9 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 2.9 เมอเทยบกบปทผานมา ทงน สวนของผ ถอหนทลดลงมาจาก ยอดขาดทนสะสมจ านวน 8,841.3 ลานบาท ซงเพมขน 314.8 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 3.6 ในปทผานมา และ องคประกอบอนของสวนของผ ถอหนจ านวน 257.6 ลานบาท

ตามกฏหมาย บรษทจงยงไมสามารถจายเงนปนผลของปใหแกผ ถอหนไดเนองจากบรษทยงคงมขาดทนสะสม

สภาพคลอง

งบกระแสเงนสดส าหรบป 2557 – ป 2559 มดงน

(หนวย: ลานบาท) 2559 2558 2557 (ปรบปรง) เงนสดสทธไดมา(ใชไป)ในกจกรรมด าเนนงาน (1,393.2) 630.7 (2,272.0) เงนสดสทธไดมา(ใชไป)ในกจกรรมลงทน (3,902.4) 1,224.3 (4,187.7) เงนสดสทธไดมา (ใชไป) ในกจกรรมจดหาเงน 3,525.2 (871.1) 6,174.8 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (1,771.7) 981.7 (282.0)

บรษทมเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนงวดทยกมาจากสนป 2558 จ านวน 2,082.1 ลานบาท โดยบรษทมเงนสดสทธใชไปในกจกรรมด าเนนงานจ านวน 1,393.2 ลานบาท เงนสดสทธใชไปในกจกรรมการลงทนจ านวน 3,902.4



ลานบาท และเงนสดสทธไดมาในกจกรรมจดหาเงนจ านวน 3,525.2 ลานบาท มผลตางจากการแปลงคางบการเงนจ านวน 1.3 ลานบาท ดงนน ในระหวางป 2559 ท าใหมเงนสดสทธลดลงเปนจ านวน 1,771.7 ลานบาท จงท าใหเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ สนป 2559 เทากบ 310.5 ลานบาท

ส าหรบกจกรรมลงทนในป 2559 บรษทไดมการลงทนเพม เตมในธรกจอาคารส านกงานใหเชา 33 Gracechurch จ านวน 3,435.6 ลานบาท โดยการกยมเงนจากสถาบนการเงน

ส าหรบกจกรรมจดหาเงนในป 2559 บรษทมการก เงนระยะสน จ านวน 3,525.1 ลานบาท เพอจายเงนช าระการซอกจการอาคารส านกงาน Gracechurch จ านวน 3,435.6 ลานบาท ซงเมอหกลบแลวท าใหมเงนเงนกยมจ านวน 89.5 ลานบาท ใชเปนเงนทนจดทะบยนของบรษทยอย

อตราสวนสภาพคลอง

ณ สนป 2559 บรษทยอยมอตราสวนหนสนสทธตอทนเทากบ 0.34 เทา อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนเงนทนหมนเรว และอตราสวนเงนสด เทากบ 1.21 เทา 0.17 เทา และ -0.67 เทา ตามล าดบ ซงบรษทยงเชอวามความสามารถเพยงพอส าหรบหนสนทงหมด มสภาพคลองเพยงพอและยงมความสามารถทจะมภาระหนทเพมขนในอตราทเหมาะสมในกรณทจ าเปนส าหรบการพฒนาโครงการและการเขาซอกจการในอนาคต

14.2 ขอมลอนๆทเกยวของ

ปญหาอปสรรคในการพฒนาโครงการโรงแรม อามนรสอรท หรอ อาคารโรงภาษรอยชกสาม เนองจากทางกรมธนารกษไมสามารถสงมอบพนทโครงการในสวนนใหกบกจการรวมคาได ซงกจการรวมคาไดท าหนงสอแจงตอกรมธนารกษ มาเปนล าดบ และไดมหนงสอเพอขอใหกรมธนารกษพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญารวมลงทนกอสรางและบรหาร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 โดยขอใหหยดนบระยะเวลาตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2548 เปนตนไปจนกวาจะถงวนทกรมธนารกษไดสงมอบพนทดงกลาวใหกจการรวมคาเขาด าเนนการพฒนาพนท

กจการรวมคาไดยนฟองกรมธนารกษ ผถกฟองท 1 และคณะกรรมการก ากบดแลโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม ผถกฟองท 2 ตอศาลปกครองกลาง เมอวนท 18 ธนวาคม 2558 โดยขอใหศาลปกครองกลางมค าพพากษาหรอค าสงใหผ ถกฟองคดทงสองปฏบตตามมตคณะรฐมนตร วนท 26 สงหาคม 2546 โดยใหก าหนดระยะเวลากอสรางโครงการทงหมด 36 เดอน และระยะเวลาในการด าเนนโครงการใหบรษทยอยใชประโยชนในทดนเปนระยะเวลา 30 ป หลงจากการกอสรางแลวเสรจ และใหกรมธนารกษใชอ านาจหนาทตามมาตรา 10 แหงพระราชบญญตการใหเอกชนเขารวมงานหรอด าเนนการในกจการของรฐ พ.ศ. 2535 ขอ 34 วรรคหนง (7) และวรรคส ของกฎกระทรวงวาดวยหลกเกณฑและวธการปกครอง ดแล บ ารงรกษา ใช และจดหาประโยชนเกยวกบทราชพสด พ.ศ. 2545 และมตคณะรฐมนตร เมอวนท 8 กรกฎาคม 2556 โดยใหกรงเทพมหานครสงคนทราชพสดและโยกยายสถานดบเพลงบางรก และเจาหนาทดบเพลงออกจากทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสามและปกแนวเขตใหกจการรวมคาด าเนนการกอสรางตามโครงการไดทงหมด ทงน ภายใน 30 วน นบแตวนทศาลไดมค าพพากษาถงทสด หรอภายในระยะเวลาทศาลก าหนด ทงน ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครอง

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (แบบ 56-1)


การรบรองความถกตองของขอมล บรษทไดสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจ าปฉบบนแลว ดวยความระมดระวง บรษทขอ รบรองวา ขอมลดงกลาวถกตองครบถวน ไมเปนเทจ ไมท าใหผ อนส าคญผด หรอไมขาดขอมลทควรตองแจงในสาระส าคญ นอกจากน บรษทขอรบรองวา

(1) งบการเงนและขอมลทางการเงนทสรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจ าป ไดแสดงขอมลอยางถกตองครบถวนในสาระส าคญเกยวกบฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน และกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอยแลว

(2) บรษทไดจดใหมระบบการเปดเผยขอมลทด เพอใหแนใจวาบรษทไดเปดเผยขอมลในสวนทเปนสาระส าคญทงของบรษทและบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลว รวมทงควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว

(3) บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในทด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และบรษทไดแจงขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ วนท 7 มนาคม 2560 ตอผ สอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษทแลว ซงครอบคลมถงขอบกพรองและการเปลยนแปลงทส าคญของระบบการควบคมภายใน รวมทงการกระท าทมชอบทอาจมผลกระทบตอการจดท ารายงานทางการเงนของบรษทและบรษทยอย

ในการน เพอเปนหลกฐานวาเอกสารทงหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบทบรษทไดรบรองความถกตองแลว บรษทไดมอบหมายใหนายวรพจน จรรยโกมล หรอ นายสยาม สวราภรณสกล เ ปนผลงลายมอชอก ากบเอกสารนไว ทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอชอของนายวรพจน จรรยโกมล หรอ นายสยาม สวราภรณสกล ก ากบไว บรษทจะถอวาไมใชขอมลทบรษทไดรบรองความถกตองของขอมลแลวดงกลาวขางตน

ชอ

ต าแหนง

ลายมอชอ

1.นายบรนทร ภศร

กรรมการและกรรมการบรหาร

………………………………

2.นายสรยทธ ทวกลวฒน

กรรมการ

……………………………..

ชอ ต าแหนง ลายมอชอ

ผรบมอบอ ำนำจ นายวรพจน จรรยโกมล

ประธานเจาหนาทสายงานการเงน

……………………………..

นายสยาม สวราภรณสกล

ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย

……………………………..

––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––



––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––



–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

บรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 1

หนำท 1

รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท1 ขอมลของกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท

อาย คณวฒทางการศกษา สดสวนการถอหน ความสมพนธ

(ป) ในบรษท (%) ทางครอบครว

ณ วนท 31/12/2559 ระหวางผบรหาร

1 นายศกดทพย ไกรฤกษ1 68 - ปรญญาเอก รฐประศาสนศาตร มหาวทยาลยกรงเทพธนบร - - 2557-ปจจบน สมาชกสภานตบญญตแหงชาต สภานตบญญตแหงชาต

- ประธานกรรมการ - ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกด มหาวทยาลยโซกะ ประเทศญป น 2555-ปจจบน กรรมการ บรษท ทพยประกนชวต จ ากด (มหาชน)

- กรรมการอสระ - ปรญญาโท รฐประศาสนศาสตร มหาวทยาลยกรงเทพธนบร 2555-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามสตลอนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน)

28 เมษายน 2546 - ปรญญาตรสาขารฐศาสตร มหาวทยาลยบอสตน ประเทศสหรฐอเมรกา 2554-2559 ประธานกรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2547- ปจจบน กรรมการอสระ บรษท ไทยเบฟเวอเรจ จ ากด (มหาชน)

จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2549-ปจจบน นายกสภามหาวทยาลยเทคโนโลยราชมงคลกรงเทพ

2552-2557 กรรมการ บรษท อาดามส อนคอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)

2 นายชยวฒน อศวนทรางกร2 63 - Master of Education (Curriculum and Teaching Methodology), - - 2560 ประธานคณะกรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- ประธานกรรมการตรวจสอบ Beijing Languages and Cultural University 2556 - ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เมอรชน พารทเนอร จ ากด

- กรรมการอสระ - ปรญญาโทบรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร 2556 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท อสเทรน โพลเมอร กรป จ ากด (มหาชน)

28 เมษายน 2548 - เนตบณฑตไทย 2550 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษทหลกทรพย เมอรชน พารทเนอร จ ากด (มหาชน)

- ประธานคณะกรรมการ - Bechelor of Arts in Chinese Languages (Trade & Economics), 2548 - ปจจบน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

22 มนาคม 2560 Beijing Languages and Cultural University 2548 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน)

- ปรญญาตร สาขานตศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง 2548 - ปจจบน กรรมการ บรษท โบทเฮาส หวหน จ ากด

- ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยรามค าแหง 2547 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท กรงไทยคารเรนทแอนดลส จ ากด (มหาชน)

- ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP), 2547 - ปจจบน กรรมการ บรษท อนดามน ลองบช รสอรท จ ากด

Director Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP) 2546 - ปจจบน กรรมการ บรษท เชยงใหม ฮอทสปรง จ ากด

จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2546 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ซนเทค คอนสตรคชน จ ากด (มหาชน)

2540 - ปจจบน กรรมการ บรษท พรอสเพค คอนซลตง จ ากด

2556 - 2559 ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เอคว เอสเตท จ ากด (มหาชน)

2555 - 2557 ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เจนเนอรล เอนจเนยรง จ ากด (มหาชน)

2546 - 2557 กรรมการ บรษท กระบ เซาเทอรน บช จ ากด

3 นายทวศกด ตนตนนตา 81 - ปรญญาตร สาขานตศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร - - 2546 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด(มหาชน)

- กรรมการตรวจสอบ - ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2548 - 2557 กรรมการ บรษท พเออ (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน)

- กรรมการอสระ จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

28 เมษายน 2546

4 นายมน มณวฒนา 72 ปรญญาเอก สาขาสงคมศาสตร Columbia University , USA - - 2554 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด(มหาชน)

- กรรมการตรวจสอบ - ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP)

- กรรมการอสระ จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย


ชอ - นามสกล ประสบการณท างานในระยะเวลา 5 ปยอนหลง

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษทต าแหนง/วนทไดรบแตงตง



หนำท 2







5 นายนคร ลกษณกาญจน3 55 - Ordinary National Diploma สาขาวศวกรรมเครองกล - หนสามญ (U) - 2553 - ปจจบน กรรมการ บรษท โรงพยาบาล วภาราม-ปากเกรด จ ากด

- ประธานเจาหนาทบรหาร SalisburyTechnical College ประเทศองกฤษ 1,320,000,000 หน 2549 - ปจจบน กรรมการ บรษท เอส แอนด มารน จ ากด

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - ปรญญาโท สาขาพฒนาสงคม สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร 0.235% 2558-2559 กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

- ประธานกรรมการบรหาร - ปรญญาโทบรหารธรกจมหาบณฑตกตตมศกด สาขาอตสาหกรรมบรหาร - U-W1 2558-2559 กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

23 มนาคม 2554 มหาวทยาลยรามค าแหง 660,000,000 หนวย 2557-2559 กรรมการ บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด

- ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจและเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยรชมอนด ประเทศองกฤษ 2557-2559 กรรมการ บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด

- ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2557-2559 กรรมการ บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด

จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2557-2559 กรรมการ บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด

2557-2559 กรรมการ บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด

2556-2559 กรรมการ บรษทขอนแกนบร จ ากด

2554 - 2559 กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

2554 - 2559 กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด

2556-2558 กรรมการ บรษท เค พารค จ ากด

2540 - 2556 กรรมการ บรษท ปฐมบตร จ ากด

6 นายบรนทร ภศร 63 ปรญญาตร สาขานตศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง - - 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

- กรรมการ เนตบณฑตไทย ส านกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตยสภา 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด

- กรรมการบรหาร จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด

28 เมษายน 2554 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด

2557-ปจจบน กรรมการ บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด

2557-ปจจบน กรรมการ บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด

2556-ปจจบน กรรมการ บรษทขอนแกนบร จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด



หนำท 3







2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

2554-ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด

2531-ปจจบน ทปรกษากฎหมาย บรษท อครา จ ากด

2541-ปจจบน ทปรกษากฎหมาย บรษท ชยวฒน คอนสตรกชน จ ากด

2556-2558 กรรมการ บรษท เค พารค จ ากด

7 นายวระวรรธน วรรธนจฉรยา 46 - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ (MBA) - - 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด

- กรรมการ - J.L. Kellogg Graduate School of Management, 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) Northwestern University ประเทศสหรฐอเมรกา 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด

- กรรมการบรหาร - ปรญญาตร สาขาวศวกรรมศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด

29 พฤศจกายน 2550 - ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2557-ปจจบน กรรมการ บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด

จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556-ปจจบน กรรมการ บรษท ขอนแกนบร จ ากด

2550-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

2550-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด

2550-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล เจาพระยา จ ากด

2550-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โปรเจค เจาพระยา จ ากด

2553-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด

2549-ปจจบน กรรมการ บรษท อมพวา เรสเตอรองส จ ากด

2550-2558 กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด

2550-2558 กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด

2550-2558 กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด

2550-2558 กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

2550-2558 กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด



หนำท 4







8 นายสเมธ สงขศร 55 - ปรญญาตร สาขานตศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง - - 2559-ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท ซาฟารเวลด จ ากด (มหาชน)

- กรรมการ - หลกสตรประกาศนยบตรกฎหมายชนสงป 2550 สถาบนวชาชพกฎหมายชนสง 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) สภาทนายความ 2545-ปจจบน กรรมการผจดการ บรษททปรกษากฎหมายและธรกจ เอส.พ.เค จ ากด

29 ธนวาคม 2557 - ผานการอบรมหลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) 2553-ปจจบน กรรมการสอบสวนคดมรรยาททนายความ สภาทนายความในพระบรมราชปถมภ

จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2546-ปจจบน กรรมการทดสอบ ส านกฝกอบรมวชาวาความสภาทนายความในพระบรมราชปถมภ

9 นายสรยทธ ทวกลวฒน, CFA 44 - MBA,Ross School of Business,University of Michigan-Ann Arbor - - 2554-ปจจบน ผอ านวยการใหญสายการเงน บรษท บทเอส กรป โฮลดง จ ากด (มหาชน)

- กรรมการ ประเทศสหรฐอเมรกา 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - ปรญญาตร สาขาพาณชยศาสตรและการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

29 ธนวาคม 2557 - หลกสตรภมพลงแผนดน(รน 1) ป 2555,จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

- หลกสตร TLCA Executive Development Program (รน 7) ป 2554, 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด

- หลกสตรประกาศนยบตร How to Develop a Risk Management Plan (HRP) ป 2557 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

- หลกสตรประกาศนยบตร Director Certification Program (DCP) ป 2559 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2557-ปจจบน ประธานชมรมนกลงทนสมพนธ สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย

2557-ปจจบน คณะกรรมการสภาวชาชพบญช สภาวชาชพบญช

10 นายดาเนยล รอสส 40 - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honors) King's College, - - 2560 กรรมการ Vienna House Capital GmbH

- กรรมการ University of London, ประเทศสหราชอาณาจกร 2559 - ปจจบน กรรมการ Thirty Three Gracechurch 2 Limited

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - หลกสตรประกาศนยบตร Director Certification Program (DCP) ป 2552 2559 - ปจจบน กรรมการ Thirty Three Gracechurch 1 Limited

29 ธนวาคม 2557 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- หลกสตร TLCA Executive Development Program (รน 14) ป 2557 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

2558-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด





2558-ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด

2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ไพรม แอเรย 38 จ ากด

2558-ปจจบน ผอ านวยการใหญสายการลงทน บรษท บทเอส กรป โฮลดง จ ากด (มหาชน)

2552-ปจจบน หวหนาฝายนกลงทนสมพนธ บรษท บทเอส กรป โฮลดง จ ากด (มหาชน)

2552-2558 ผอ านวยการฝายการเงน บรษท บทเอส กรป โฮลดง จ ากด (มหาชน)



หนำท 5







2551-2553 กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ บรษท เอส เอฟ จ จ ากด (มหาชน)

2550-2552 กรรมการบรหารโครงการ บรษท เอพ แปซฟค สตาร (รชดา) จ ากด

2550-2552 กรรมการบรหารโครงการ บรษท เอพ แปซฟค สตาร (สาทร) จ ากด

2549-2552 รองกรรมการผจดการ/ผอ านวยการฝายการลงทน บรษท แปซฟค สตาร อนเตอรเนชนแนล (ประเทศไทย) จ ากด

11 นายวรพจน จรรยโกมล4 49 - ปรญญาโทบรหารธรกจ สาขาการเงน มหาวทยาลยดลลส มลรฐเทกซส สหรฐอเมรกา - หนสามญ (U) - 2559 - ปจจบน กรรมการและกรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- กรรมการและกรรมการบรหาร - ปรญญาตรวศวกรรมศาสตร สาขาโลหการ จฬาลงกรณมหาวทยาลย 125,721,200 หน 2558 - ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานการเงน บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

10 พฤษภาคม 2559 - หลกสตรประกาศนยบตร Director Certification Program (DCP)(รน228) ป 2559 0.022% 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด

(มอ านาจลงนามผกพนบรษท) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - U-W1 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

- ประธานเจาหนาทสายงานการเงน - Chief Financial Officer Certification Program รนท 19 200,000,000 หนวย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด





2558-ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด

2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ไพรม แอเรย 38 จ ากด

2556 – 2558 ประธานเจาหนาท ฝายการเงน บรษท วรเทล จ ากด (มหาชน)

2551 – 2556 เจาหนาทบรหาร บรษท ออพทเอเชย แคลปตอล จ ากด

12 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ 5 50 - Master of Science in Real Estate Development, Massachusetts Institute of - - ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- ประธานเจาหนาทบรหาร Technology (MIT), USA 2553-2560 กรรมการผจดการฝายทรพยสน Soneva (Former Six Senses Resort and Spa)

16 มกราคม 2560 - Master of Business Administration (MBA), University of New Hampshire, USA 2551-ปจจบน รองประธานคณะกรรมการ CPMG สมาคมการจดการธรกจแหงประเทศไทย

- ปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2556-2559 ทปรกษา ส านกงานจดการทรพยสน จฬาลงกรณมหาวทยาลย

- Leadership Communication 2016 Cerrtificate, Berkeley Executive Coaching

Institute, UC Berkeley

13 นายวระพงศ โรจนวโรดม6 44 -ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ (MBA) มหาวทยาลยธรรมศาสตร - - 2559-ปจจบน ประธานเจาทสายงานปฏบตการ บรษท ย ซต จ ากด(มหาชน)

- ประธานเจาทสายงานปฏบตการ -ปรญญาตร สาขาวศวกรรมศาสตร สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง 2549-2559 ผอ านวยการ บรษท ท ซ ซ แลนด จ ากด

7 กรกฎาคม 2560

14 นายสยาม สวราภรณสกล7 39 - Master of Laws (LL.M), Duke University, USA - - 2560 กรรมการ Vienna House Capital GmbH

- ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย - ปรญญาตร สาขานตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2559- ปจจบน เลขานการบรษท บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

11 มกราคม 2559 - หลกสตรประกาศนยบตร Director Certification Program (DCP)(รน228) ป 2559 2559-ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- เลขานการบรษท สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด

21 กนยายน 2559 - หลกสตร TLCA Executive Development Program (รน 11) ป2556 2558-ปจจบน กรรมการ บรษท ไพรม แอเรย 38 จ ากด

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย 2554-2558 ผอ านวยการฝายกฎหมาย บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด



หนำท 6







15 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล 51 - ปรญญาโท สาขาบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หนสามญ (U) - 2558-ปจจบน ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช - ปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2,000 หน 2544-2558 ผชวยกรรมการผจดการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

1 มกราคม 2559 0.000%

- U-W1

- ไมม-

หมายเหต

5.ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 6/2559 เมอวนท 7 พฤศจกายน 2559 ไดมมตแตงตงนางสาวปยพร พรรณเชษฐ เขาด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร โดยมผลตงแตวนท 16 มกราคม 2560

6.นายวระพงศ โรจนวโรดม เขาด ารงต าแหนงประธานเจาทสายงานปฏบตการ โดยมผลตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2560

7.ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2559 เมอวนท 21 กนยายน 2559 ไดมมตแตงตงนายสยาม สวราภรณสกล เขาด ารงต าแหนงเลขานการบรษท โดยมผลตงแตวนท 21 กนยายน 2559

4. เมอวนท 10 พฤษภาคม 2559 ไดมมตแตงตงนายวรพจน จรรยโกมล เขาด ารงต าแหนงกรรมการบรษทและกรรมการบรหาร แทนนายนคร ลกษณกาญจน ทลาออก

1. เมอวนท 4 พฤษภาคม 2559 นายศกดทพย ไกรฤกษ ไดลาออกจากการด ารงต าแหนงประธานกรรมการของ บรษทย ซต จ ากด(มหาชน)

3.เมอวนท 4 พฤษภาคม 2559 นายนคร ลกษณกาญจน ไดลาออกจากการด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร, กรรมการบรหาร และกรรมการบรษทของ บรษทย ซต จ ากด(มหาชน)

2.ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 3/2560 เมอวนท 22 มนาคม 2560 ไดมมตแตงตงนายชยวฒน อศวนทรางกร เขาด ารงต าแหนงประธานคณะกรรมการ แทนนายศกดทพย ไกรฤกษ ทลาออก โดยมผลตงแตวนท 22 มนาคม 2560



หนำท 7

บรษท บรษทรวม

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 1

บมจ. บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.พารค บจ.แนเชอรล บจ. รชช บจ.พารค บจ.ขอนแกน บจ.เอนพารค บจ.บญบารม บจ.แปซฟค บจ.แปซฟค บจ.บทเอส บจ. กามกง บจ. โปรเจค บจ. ไพรม บจ. ThrityThree บจ. ThrityThree บจ.Vienna บรษทเอมเอชจ

ย ซต โฮเตล โฮเตล โฮเตล พารค วลล เรยลเอสเตท โอเปรา โปรเจค พรอพเพอรต กรเมต บร โกลบอล เมตตา โฮเตล เชยงใหม แอสเสทส พรอพเพอรต กรน แอเรย 38 Gracechurch 1 Gracechurch 2 House เอนพารค

สขมวท พนวา เจาพระยา เจาพระยา แมเนจเมนท โฮลดง พรอพเพอรต เชยงใหม Capital GmbH ดเวลอปเมนท

1 นำยศกดทพย ไกรฤกษ 2 xxx - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2 นำยชยวฒน อศวนทรำงกร3 xxx, xx - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3 นำยทวศกด ตนตนนตำ /// - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4 นำยมน มณวฒนำ /// - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5 นำยนคร ลกษณกำญจน 4 // - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6 นำยบรนทร ภศร // / / / / / / / / / / / / / / / / - - - - - /

7 นำยวระวรรธน วรรธนจฉรยำ // / / / - - - / - - / / / / / - - - - - - - /

8 นำยสเมธ สงขศร / - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9 นำยสรยทธ ทวกลวฒน / - - - / / / - / / - - - - - / / - - - - - -

10 นำยดำเนยล รอสส / - - - / / / - / / - - - - - / / / / / / / -

11 นำยวรพจน จรรยโกมล / - - - / / / - / / / - - - - / / / / - - - -

12 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13 นำยวระพงศ โรจนวโรดม - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14 นำยสยำม สวรำภรณสกล - - - - - - - - - - - - - - - - - / / - - / -

15 นำงสำวณฐพรรณ จระเมธำกล - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

หมายเหต

1 xxx = ประธำนกรรมกำรและกรรมกำรอสระ xx = ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ,ประธำนกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน,กรรมกำรอสระ / = กรรมกำร // = กรรมกำรบรหำร /// = กรรมกำรตรวจสอบ,กรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน,กรรมกำรอสระ

2

3

4

13) บรษท.แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ำกด, 14)บรษท.แปซฟค เชยงใหม จ ำกด, 15) บรษท.บทเอส แอสเสทส จ ำกด, 16) บรษท.กำมกง พรอพเพอรต จ ำกด

4)บรษท แนเชอรล พำรค วลล จ ำกด, 5)บรษท แนเชอรล โปรเจค เจำพระยำ จ ำกด, 6)บรษท.รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ำกด,7) บรษท พำรค กรเมต จ ำกด,8) บรษท ขอนแกนบร จ ำกด,9)บรษท.เอนพำรค โกลบอล โฮลดง จ ำกด,10)บรษท.แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ำกด, 11) บรษท พำรค โอเปรำ จ ำกด,12) บรษทบญบำรมเมตตำ พรอพเพอรต จ ำกด,

เมอวนท 4 พฤษภำคม 2559 นำยนคร ลกษณกำญจน ไดลำออกจำกกำรด ำรงต ำแหนงประธำนเจำหนำทบรหำร กรรมกำรบรหำร และกรรมกำรบรษทของบรษท ย ซต จ ำกด(มหำชน) และออกจำกต ำแหนงกรรมกำรของบรษทยอย ดงน 1)บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ำกด, 2)บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวำ จ ำกด, 3)บรษท แนเชอรล โฮเตล เจำพระยำ จ ำกด,

บรษทยอย

ตารางแสดงขอมลการด ารงต าแหนงของกรรมการ ผบรหาร และผ มอ านาจควบคมในบรษทยอยและบรษทรวม

รายชอบรษท

รายชอผบรหาร

เมอวนท 4 พฤษภำคม 2559 นำยศกดทพย ไกรฤกษ ไดลำออกจำกกำรด ำรงต ำแหนงประธำนกรรมกำรของ บรษทย ซต จ ำกด(มหำชน)

ทประชมคณะกรรมกำรบรษทครงท 3/2560 ของบรษท ย ซต จ ำกด(มหำชน) เมอวนท 22 มนำคม 2560 ไดมมตแตงตงนำยชยวฒน อศวนทรำงกร เขำด ำรงต ำแหนงประธำนคณะกรรมกำร แทนนำยศกดทพย ไกรฤกษ ทลำออก โดยมผลตงแตวนท 22 มนำคม 2560

บรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน)เอกสำรแนบ 2

รำยละเอยดเกยวกบกรรมกำรของบรษทยอย

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21

บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.แนเชอรล บจ.พำรค บจ.แนเชอรล บจ. รชช บจ.พำรค บจ.ขอนแกน บจ.เอนพำรค บจ.บญบำรม บจ.แปซฟค บจ.แปซฟค บจ.บทเอส บจ. กำมกง บจ. โปรเจค บจ. ไพรม บจ.ThrityThree บจ. ThrityThree บจ.Vienna

โฮเตล โฮเตล โฮเตล พำรค วลล เรยลเอสเตท โอเปรำ โปรเจค พรอพเพอรต กรเมต บร โกลบอล เมตตำ โฮเตล เชยงใหม แอสเสทส พรอพเพอรต กรน แอเรย 38 Gracechurch 1 Gracechurch 2 House

สขมวท พนวำ เจำพระยำ เจำพระยำ แมเนจเมนท โฮลดง พรอพเพอรต เชยงใหม Capital GmbH

1 นำยนคร ลกษณกำญจน 2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2 นำยบรนทร ภศร / / / / / / / / / / / / / / / / - - - - -

3 นำยวระวรรธน วรรธนจฉรยำ / / / - - - / - - / / / / / - - - - - - -

4 นำยสรยทธ ทวกลวฒน - - - / / / - / / - - - - - / / - - - - -

5 นำยดำเนยล รอสส - - - / / / - / / - - - - - / / / / / / /

6 นำยวรพจน จรรยโกมล 3 - - - / / / - / / / - - - - / / / / - - -

7 นำยสยำม สวรำภรณสกล - - - - - - - - - - - - - - - - / / - - /

8 นำงองคณำ มนคงเจรญ / - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

หมำยเหต

1 / = กรรมกำร

2 เมอวนท 4 พฤษภำคม 2559 นำยนคร ลกษณกำญจน ไดลำออกจำกกำรด ำรงต ำแหนงกรรมกำรในบรษทยอยทกบรษททเคยด ำรงต ำแหนง ดงน บจ.แนเชอรล โฮเตล สขมวท, บจ.แนเชอรล โฮเตล พนวำ, บจ.แนเชอรล โฮเตล เจำพระยำ, บจ.แนเชอรล พำรค วลล,

บจ.แปซฟค เชยงใหม, บจ.บทเอส แอสเสทส, บจ.กำมกง พรอพเพอรต

3 เมอวนท 18 กรกฎำคม 2559 ทประชมคณะกรรมกำร บจ. ขอนแกนบร มมตอนมตใหแตงตงนำยวรพจน จรรยโกมล เขำด ำรงต ำแหนงกรรมกำรแทนนำยนคร ลกษณกำญจน ทลำออก

รำยชอกรรมกำร

รำยชอบรษทยอย

บรษทยอย

บจ.แนเชอรล เรยลเอสเตท, บจ.พำรค โอเปรำ,



เอกสารแนบทาย 3 รายละเอยดเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายในของบรษท

1. ชอของบคคลทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ใหปฎบตงานเปนหวหนางานตรวจสอบภายใน

ชอ-สกล นางสาวรตนกมล เตมเกษม

ต าแหนง ผชวยผอ านวยการฝายตรวจสอบภายใน

2. คณวฒทางการศกษา วฒบตร และประกาศนยบตรทเกยวของ

2.1 คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร – มหาวทยาลยธรรมศาสตร สาขาการบญช - ปรญญาโท – จฬาลงกรณมหาวทยาลย สาขาบญชการเงน

2.2 วฒบตร และประกาศนยบตรทเกยวของ - ผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย (CPA)

3. ประสบการณการท างาน และการฝกอบรมทเกยวของ

3.1 ประสบการณการท างาน - ส านกงาน เอรนท แอนด ยง จ ากด - บรษท ฟาบรเนท จ ากด - บรษท โทรเซน ไทย เอเจซส จ ากด (มหาชน) - บรษท ไรมอน แลนด จ ากด (มหาชน) - บรษท เบอล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) - บรษท ลากนา รสอรทส แอนด โฮเทลส จ ากด (มหาชน)

3.2 การฝกอบรมทเกยวของ - การตรวจสอบการทจรต - การปฎบตงานตรวจสอบภายในระบบสารสนเทศ - วธการประเมนความเสยงเพอการวางแผนการตรวจสอบภายใน - การบรหารความเสยงระดบองคกรแนว COSO-ERM - ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทกบฝายจดการในการควบคมภายใน - Internal Audit in Disruptive Technology



เอกสารแนบทาย 4 รายละเอยดเกยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

- ไมม -



เอกสารแนบทาย 5 อนๆ(ถาม)

- ไมม -

Documents

แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559u.listedcompany.com/misc/form561/20170410-u-form561-2016...แบบแสดงรายการข