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专题 3: 并购前尽职调查

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一、尽职调查概述

二、尽职调查前期工作

三、目标公司的财务报表分析

四、目标公司财务特征的研究

五、交易及交易过程的合法性

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一、尽职调查概述

1 、尽职调查的目的

（ 1 ）目标公司对收购方是否具有长期的利益

（ 2 ）收购方是否有能力进行此次收购

2 、尽职调查的常规内容

（ 1 ）审查目标公司的经营管理

（ 2 ）审查目标公司的财务报告

（ 3 ）审查目标公司业务的合法性

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3 、尽职调查的侧重点根据企业战略的意图确定调查重点 （ 1 ）资源型企业——资源 （ 2 ）传统型企业——市场、规模 （ 3 ）基础型企业——自然垄断性 （ 4 ）技术含量高的企业——技术、人才 （ 5 ）服务型企业——资质、人才、其他无形资产 （ 6 ）跨国并购——法律 （ 7 ）其他

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4 、尽职调查的工作步骤 （ 1 ）目标公司的接触 （ 2 ）意向书的签署 （ 3 ）尽职调查的工作组织与实施 （律师、财务顾问、会计师、评估师、技术专家等）

（ 4 ）企业的经营状况评价、技术装备的评价、财务

会计的审计、资产评估、法律审查 （ 5 ）与有关方面的接洽协调 （用户、供应商、银行、政府）

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5 、目标公司在尽职调查中对策与目的：

（ 1 ）专门的班子（ 2 ）可行性方案（出售准备）（ 3 ）空间与时间

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6 、目标公司提高出售价格的措施 出售准备

（ 1 ）向买主证明企业的未来盈利（营业预测，竞争性，市场潜力）

（ 2 ）出售结构的安排（新公司的建立，法律上资产的重新划分）

（ 3 ）准备以出售企业为目的财务账目

（ 4 ）减低不确定因素（正在发生的诉讼，应收帐款）

（ 5 ）关键人员以及一般人员的安排（尽可能剔 除企业交接的困

难，雇佣合同，退休保险，管理层利润分享计划）

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（ 6 ）文件的准备（董事会决议，记录，财产所有权、特别是

土地，房产，商标的法律文件等）

（ 7 ）合同问题（重新审查客户，供应商，租赁等合约，尽可

能延长对企业未来有利的合约，以提高企业价值）

（ 8 ）同银行及相关债权人沟通

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1 、宏观经济分析

二、尽职调查前期工作

技术发展 技术的产业影响 技术的社会影响

技术

经济政策

经济

社会文化

GNP 价值观改变可支配收入 生活方式利率 工作态度汇率 人口影响投资

政治 自然

产业政策 政权稳定性 立法 政治联盟 地理位置 气候条件 资源状况

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2 、行业经济分析潜在竞争者

进入威胁

产业内对手

供应方供应方威胁 买方威胁

买方

产业竞争强度

替代品威胁

替代品

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3 、目标公司分析 （ 1 ）主导产品是否符合国家产业政策，目标公司在整个产业中的地位

（ 2 ）目标公司盈利模式，其核心竞争力（产品、市场、技术、装备等）是否有可持续发展能力

（ 3 ）公司治理，企业家评价，管理层是否值得信任，对关键人员的依赖程度

（ 4 ）企业文化、管理水平 （ 5 ）对供应商、经销商、对主要产品的依赖程度 （ 6 ）经营的状况、合同的履行、生产的稳定等

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4 、分析工作的程序（公司速读法） （ 1 ）资料收集 , 背景了解与分析 （ 2 ）咨询设计院、研究院、大学、协会的专家学

者 （ 3 ）咨询同行业企业家、高级职业经理 （ 4 ）实地考察相关企业 （ 5 ）针对目标公司分组准备 , 实地考察目标公司 （ 6 ）撰写分析报告

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三、目标公司财务报表分析

（一）财务报表的局限性

1 、财务报表本身的局限性2 、报表的真实性问题3 、企业会计政策的的不同选择影响可比性4 、比较基础问题

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（二）财务报表分析总思路

1 、财务报表分析的角度与目的

（ 1 ）企业管理者

（ 2 ）企业债权人

（ 3 ）企业投资人

（ 4 ）其他利害相关人

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2 、财务报表分析的总思路

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（三）资产负债表1 、概念与作用概念：提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负 债和所有者权益（自有资本）的存量及其结构。

作用：有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的 规模、结构及其数量对应关系，明确个人和企业受托责任及义务，作出基于优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策。

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2 、资产负债表结构

资产 负债及所有者权益

流动资产 流动负债

长期资产 长期负债

固定资产 负债合计

在建工程 实收资本 /股本

无形资产和其他资产 未分配利润

资产总计 负债和所有者权益总计

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3 、资产负债表的财务比率分析 （ 1 ）短期偿债能力比率

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = 速动资产÷流动负债

现金比率 = （货币资金 + 交易性金融资产） ÷流动负债

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影响变现能力的其他因素：① 增加变现能力的因素：

可动用的银行贷款指标 准备很快变现的长期资产 偿债能力的声誉

② 减少变现能力的因素 未作记录的或有负债 担保责任引起的负债

注意：存货—应收帐款—现金的可转换性

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（ 2 ）资产管理比率

存货周转率 = 销售成本÷平均存货

应收账款周转率 = 销售收入÷平均应收账款

（ 3 ）负债比率资产负债率 = 负债总额÷资产总额

长期资产负债率 =[非流动资产 ÷( 非流动负债 +股东权益 )]100%• 影响长期偿债能力的其他因素：

长期租赁（融资租赁和经营租赁） 担保责任 或有项目

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1 、概念与作用 :

概念：提供企业在某一特定期间内所实现的利润或发生亏

损量。

作用：有助于管理者了解本期取得的收入和发生的产品成

本、各项期间费用及税金 ( 不含增值税 ) ，了解盈利总水

平

和各项利润来源及其结构，把握经营策略。

( 四 ) 利润表

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2 、现行一般企业利润表结构项目一、主营业务收入减：主营业务成本 主营业务税金及附加二、主营业务利润加：其他业务利润减：营业费用 管理费用 财务费用三、营业利润加：投资收益 营业外收入减：营业外支出四、利润总额减：所得税五、净利润

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3 、上市及部分国有企业利润表结构项目 本年金额 上年金额一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出三、利润总额 减：所得税费用四、净利润

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4 、利润表的相关指标及比率分析

（ 1 ）毛利率 =[(主营业务收入 - 主营业务成本 )

÷主营业务收入 ]X100%

（ 2 ） EBITDA：利息、税、折旧和摊销前的公司收入 常用于判断实际发生的现金流（ 3 ） EBIT:息税前利润 = 毛利润 -(营业费用 + 管理费用 )

衡量管理绩效的指标（ 4 ）已获利息倍数 = 息税前利润÷利息费用

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（ 5 ）销售利润率 = 净利润÷销售收入 100%

（ 6 ）净资产收益率 = （净利润÷平均净资产） 100%

（ 7 ）市盈率 = 普通股每股市价 普通股每股收益

（ 8 ）市净率 = 每股市价÷每股账面价值

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( 五 ) 现金流量表分析1 、概念与作用概念：提供企业在某一特定期间内有关现金及现金等价物的流入和流出的信息。

作用：有助于管理者了解净收益质量、取得和运用现金的能力、支付债务本息和股利的能力和预测未来现金流量。

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2 、现金流量表结构

项 目 金 额一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入经营活动现金流出经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入 投资活动现金流出

投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量 融资活动现金流入 融资活动现金流出

筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额

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3 、现金流量表分析(1)现金流量表的结构分析经营活动 流入 流出 净流量 内部结构 流入结构 流出结构 流入流出

比

销售产品劳务 11810 88%

收到增值税 1615 12%

收入小计 13425 100% 64%

购买商品劳务 3498 36%

支付给职工 3000 31%

支付增值税 1425 15%

支付所得税 971 10%

其他税费 20 0%

其他现金支出 700 8%

流出小计 9614 100% 36% 1.4

经营流量净额 3811

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投资活动 流入 流出 净流量 内部结构 流入结构 流出结构 流入流出比

投资收回 165 5%

分得股利 300 9%

处置固定资产

3003 100% 17%

现金流入小计

3468

购置固定资产

4510

现金流入小计

4510 17% 0.77

净额 －1042

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筹款活动 流入 流出 净流量 内部结构 流入结构 流出结构 流入流出比

借款 4000

流入小计 4000 19%

偿还债务 12500 99%

支付利息 125 1%

流出小计 12625 100% 47% 0.32

净额 －8625

会计 20893 26749 －5856

100% 100%

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（ 2 ）流动性： （经营净流入÷某种债务）

现金到期债务比 =经营现金净流入本期到期债务

销售现金比 =经营现金净流入

销售量

（ 3 ）获取现金能力：（产出÷投入）

（ 4 ）财务弹性：（现金供应与现金需求）

５年经营现金净流入 ５年资本支出、存货增加、现金股利

现金满足投资比率＝

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•企业现实情况分析•企业财务报表分析•银行资信评价•公司治理•企业主管背景评价•企业历史回溯

（六）企业评价方法总结

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银广厦的案例 银广夏头上的光环 中证亚商一居 1999年度财务报告将银广夏遴选为

“第二届最具发展潜力上市公司 50强”第 38位。 香港《亚洲周刊》将其评为“ 2000年中国大陆一

百大上市公司排行榜第 8 名” 2001年创刊的《新财富》

7 月号推出的“ 100家最具成长性上市公司”第 2 位等

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1. 财务比率分析 1999年 2000年

流动比率 2.27 1.4

速动比率 1.64 1.12

存货周转次数 0.49 次 0.86 次

存货周转天数 752 天 427 天

应收账款周转次数 1.37 次 2.25 次

应收账款周转天数 267天 163天

资产负债率 49.99% 57.12%

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比率名称 1999 年 2000 年

毛利率 49.11% 64.17%

营业利润 125391527.24 446584495.65

销售利润率 33.31% 45.85%

净资产收益率 11.66% 30.91%

市盈率 27.39 45.94

销售现金比 —— 13.65%

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银广夏 经营活动现金净流量 净利润

1998 -2 ， 079.25 5 ， 847.18

1999 -557.51 12 ， 778.66

2000 12 ， 410.37 41 ， 764.64

单位：万元

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2 、常识判断（ 1 ）、不可能的产量 天津广夏萃取设备的产能，其实通宵达旦运作，也生产不出其所

宣称的数量。宣称的产量所需原材料在整个厂区都无法容纳；萃取技术高温高压高耗电，但实际年电费仅几十万元。（ 2 ）、不可能的价格 天津广夏萃取产品价格高到几乎荒谬。其 2000 年的利润率达到

46% ，同期同类产品只有 20% 左右；真实出口后应有的几千万出口退税，在报表中无此项目，说明系虚假出口。（ 3 ）、不可能的产品 银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳磷超临

界萃取设备提取。德国合作方号称百年老店，合同金额 60 亿元，其实是个注册资本只有 10 万马克的小型贸易公司。（ 4 ）、海关出口退税查证

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美国公司（ 1 ）现金流增长率 （ 2 ）收益的增长率 （ 3 ）流动性（ 4 ）市值比账面价值（ 5 ）市盈率（ 6 ）资产负债率

中国公司（ 1 ）股权集中度（ 2 ）每股销售额（ 3 ）净资产收益率（ 4 ）主营业务利润率（ 5 ）市盈率（ 6 ）资产负债率

四、目标公司财务特征的研究

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五、交易及交易过程的合法性（一）交易合法性1 、目的 确保收购的是一家没有法律纠纷或基本上没有法律纠纷的

公司。 2 、收购方面临的风险 对目标公司发起诉讼的主要有以下几种人员构成： （ 1 ）目标公司产品的消费者、供应商、竞争者； （ 2 ）目标公司的雇员和工会组织； （ 3 ）政府、检察机关或其他第三方； （ 4 ）目标公司的股东和公司的其他投资者。

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（二）交易过程合法性

1 、内容 （ 1 ）并购协议的审查，是否保障了收购方的利

益 , 是否含有收购方无法承担的义务的风险 （ 2 ）签署并购协议前审查并购交易是否触犯了有关的各项法规，这包括：

证券及证券交易的法律法规；税收方面的法律法规；会计方面的法律法规；反垄断方面的法律法规；知识产权、消费者权益保护、雇佣者保护、环境保护等方面的法律法规。

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2 、并购协议的基本目标（ 1 ）阐述交易的结构；（ 2 ）披露双方的相关财务信息与其他信息，以及影响收购的所有重要的法律事宜；

（ 3 ）双方将尽力完成交易的承诺；（ 4 ）双方承诺在交易完成之前不会在任何重要的方面有变化；

（ 5 ）有关善后事宜的处理

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