شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة

التوصية وشركة التضامن شركة

باألسهم التوصية وشركة البسيطة

المحدودة المسؤولية ذات والشركة

المحاصة وشركة

بتاريخ محينة 2011يونيو 30صيغة

رقم بشركة 5.96 القانون التضامن المتعلق

التوصية وشركة البسيطة التوصية وشركة

المسؤولية ذات والشركة المحدودة باألسهم

المحاصة 1وشركة

: التالية بالقوانين تعديله تم كما

رقم- رقم 24.10القانون الشريف الظهير بتنفيذه 1.11.39الصادراآلخرة 29بتاريخ جمادى عدد( 2011يونيو 2 )1432من الرسمية الجريدة ؛

ص( 2011يونيو 30 )1432رجب 27بتاريخ 5956 ؛3083،

رقم- بتنفيذه 21.05القانون رقم الالصادر الشريف 1.06.21ظهيرمحرم 15بتاريخ عدد( 2006فبراير 14 )1427من الرسمية الجريدة 5400؛

صفر فاتح ص( 2006مارس 2 )1427بتاريخ ؛558،

رقم- رقم 82.99القانون الشريف الظهير بتنفيذه 1.99.328الصادرعدد( 1999ديسمبر 30 )1420رمضان 21بتاريخ الرسمية الجريدة 4756؛ص( 1999ديسمبر 30)1420رمضان 21بتاريخ ،3071.

الرسمية- 1 الحجة 23بتاريخ 4478عدد الجريدة ماي ) 1417ذي ص (1997فاتح ،1058.

- 2 -

في ال 49.97.1شريفرقم ال ظهيرال شوال 5صادر

رقم( 1997فبراير 13 )1417 القانون 5.96 بتنفيذ

بشركة التوصية المتعلق وشركة التضامن

ذات والشركة باألسهم التوصية وشركة البسيطة

المحاصة المسؤولية وشركة المحدودة

وحده لله الحمد

بداخله – : الشريف الطابع

وليه) (. الله الحسن بن يوسف بن محمد بن الحسن

أننا : أمره وأعز الله أسماه هذا الشريف ظهيرنا من يعلم

الدستور بناء منه؛ 26الفصل والسيما على

يلي : بما الشريف أمرنا أصدرنا

بالجريدة ينفذ القانون الرسمية وينشر هذا الشريف ظهيرنا عقبوشركة 96.5رقم التضامن بشركة وشركة التوصية المتعلق البسيطة

وشركة المحدودة المسؤولية ذات والشركة باألسهم ،المحاصة التوصيةفي النواب مجلس عن شعبان 27الصادر (.1997 يناير 7 )1417من

في بالرباط (.1997فبراير 13 )1417شوال 5وحرر

بالعطف : وقعه

األول؛ الوزير

. الفياللي : اللطيف عبد اإلمضاء

- 3 -

وشركة التضامن بشركة يتعلق 5.96رقم قانون

وشركة البسيطة باألسهم التوصية التوصية

وشركة والشركة المحدودة المسؤولية ذات

المحاصة

عامة أحكام :األول الباب

1 المادة

التضامن تخضع التوصية وشركة شركة وشركة البسيطة التوصيةوشركة المحدودة المسؤولية ذات والشركة لهذا المحاصة باألسهم

الصادر الشريف الظهير في الواردة له المخالفة غير ولألحكام القانون)1331رمضان 9 في االلتزامات( 1913أغسطس 12 بقانون المتعلق

والعقود.

المواد تطبق إلى 136ومن 32و 31و 27و 12و 11و 8و 5و 3و 2أحكامالقانون 372إلى 361 ومن 348إلى 337ومن 229إلى 222ومن 138 من

المسZاهمة 17.95رقم بشZركات هZذا 2المتعلZق موضZوع الشZركات على. القانون بها الخاصة واألحكام متالئمة كانت إذا فيما

2 المادة

موضوع تعتبر هذا األبواب الشركات من والرابع والثالث الثانيكان وكيفما شكلها بحسب تجارية شركات تكتسب . غرضها القانون وال

. وال التجاري السجل في تقييدها تاريخ من إال المعنوية يترتب الشخصيةمعنوي شخص إنشاء آخر، شكل إلى للشركة القانوني التحويل عن

نفس. ويسري . الحكم جديد التمديد حالة في

المحاصة تعد . شركة شركة تجاريا غرضها كان إذا تجارية

رقم - 2 رقم 17.95قانون الشريف الظهير بتنفيذه الصادر المساهمة بشركات المتعلقفي 1.96.124 اآلخر 14صادر ربيع عدد ؛ (1996أغسطس 30 )1417من الرسمية الجريدة

اآلخرة 4بتاريخ 4422 .2320ص( 1996أكتوبر 17 )1417جمادى وتتميمه تغييره تم كما ،

- 4 -

التضامن شركة: الثاني الباب

3 المادة

هي شركة صفة الشركة التضامن الشركاء لكل فيها يكون التيوجه وعلى محدودة غير بصفة ويسألون ديون التضامن تاجر، عن

الشركة.

لدائني ال أحد الشركة يمكن مواجهة في ديونها بأداء المطالبةبإجراء الشركة إنذار بعد إال . غير الشركاء ويعتبر جدوى دون يبقى قضائي

أو ديونها الشركة تؤد لم إذا جدوى، بدون داخل تؤسس اإلنذار ضمانات . مرة األجل هذا يمدد أن ويمكن لإلنذار الموالية أيام واحدة الثمانية

. المستعجالت قاضي بصفته رئيسالمحكمة من بأمر المدة ولنفس

4 المادة

التضامن تعين أو بتسمية شركة شريك اسم إليها يضاف أن يمكنمتبوعة أكثر أو مسبوقة تكون أن ويجب تضامن " مباشرة ، شركة بعبارة

."

هذه يجب تدرج ومقرها البيانات أن الشركة رأسمال مبلغ وكذافي تقييدها رقم إلى باإلضافة المحررات السجل االجتماعي في التجاري

من وغيرها والمنشورات واإلعالنات والفاتورات الوثائق والرسائل. لألغيار والموجهة الشركة عن الصادرة

علم كل عن يسمح الشركة بأن شخص تسمية إلى اسمه يضافالتي الشروط نفس وفق التزاماتها عن مسؤوال على تسري يكون

الشركاء.

5 المادة

طائلة ، يجب األساسي بطالن تحت النظام يؤرخ أن الشركة،البيانات يتضمن وأن : التالية للشركة

الشخصي - 1 شريك والعائلي االسم كل األمر وموطن تعلق وإن ، ومقره بشخصمعنوي وشكله تسميته ؛ ،

في - 2 الشركة التضامن شكل إنشاء ؛ شركة

الشركة - 3 ؛ غرض

الشركة - 4 ؛ تسمية

الشركة - 5 ؛ مقر

المال - 6 رأس ؛ مبلغ

- 5 -

وبيان - 7 شريك كل عينية قيمتها حصة حصة كانت ؛ إذا

أنصبة - 8 وقيمة ؛ شريك كل عدد

الشركة - 9 ؛ مدة

الشخصية - 10 الذين والعائلية األسماء األغيار، أو الشركاء ومواطناقتضى إن الشركة، إلزام لهم ؛ الحال يحق

ضبط - 11 األساسي المحكمة كتابة النظام بها سيودع ؛ التي

كل - 12 .الشركاء إمضاء

6 المادة

قبل تسير من األساسي جميع الشركة النظام نص إذا إال الشركاء،من أو بينهم من أكثر أو مسير تعيين بعقد الغير على تعيينهم على أو

الحق.

شخصا إذا المسير لنفس ، معنويا كان يخضعون مسيريه فإنالمسؤولية نفس ويتحملون وااللتزامات كما المدنية الشروط والجنائية

النظر بصرف الخاص، باسمهم مسيرين كانوا المسؤولية لو عنالمعنوي التضامنية يسيرونه. الذي للشخص

7 المادة

يخص يمكن فيما عدم العالقات للمسير حالة وفي الشركاء، بين مايقوم أن األساسي، النظام في لسلطاته فيه بأي تحديد تسيير عمل

. الشركة مصلحة

على يتمتع مسير تعدد حدة كل حالة في المذكورة السلطات بنفسفي منهم واحد كل حق مراعاة مع عملية التعرض المسيرين، أية على

. إبرامها قبل

بين كل مبرمة الحصول شركة اتفاقية يجب مسيريها وأحد تضامنمن سابق إذن على شأنها .الشركاء في

أن ال للمسير بعد يمارس يحق إال الشركة لنشاط مماثل نشاط أيموافقة على .الشركاء حصوله

8 المادة

في تلزم تدخل العالقات الشركة التي المسير بأعمال األغيار مع. غرضها ضمن

- 6 -

على يتمتع مسير تعدد حدة كل حالة في المذكورة السلطات بنفسمسير. من المقدم للتعرض يكون وال أي ضد المسيرين آخر مسير أعمال

في التعرضكان هذا أن يثبت لم ما األغيار، مواجهة في .علمهم أثر

األغيار ال ضد سلطات بأحكام يحتج من تحد التي األساسي النظامهذه في المنصوصعليها .المادة المسيرين

الشركاء مسؤولين المسيرون يكون تجاه بالتضامن أو فردية بصفةللقانون مخالفة أعمال من أنجزوه . أو عما األساسي للنظام

9 المادة

التي تتخذ بإجماع تتجاوز القرارات للمسيرين المخولة السلطاتعلى األساسي النظام ينص لم ما لبعض خالف الشركاء، بالنسبة ذلك

القرارات.

النظام يمكن ينص عن األساسي أن القرارات اتخاذ إمكانية علىأحد يطلب لم إذا الكتابية االستشارة . الشركاء طريق عامة جمعية عقد

10 المادة

التسيير يعرض المحاسبية والجرد تقرير للسنة التركيبية والقوائممصادقة على المسيرين طرف من أجل جمعية المعدة داخل الشركاء

. المذكورة السنة اختتام تاريخ من أشهر ستة

تبلغ ولهذه السابقة للشركاء الغاية، الفقرة في إليها المشار الوثائقعند وكذا، المقترحة القرارات مراقبي ، االقتضاء ونص أو مراقب تقرير

قبل األقل على يوما عشر خمسة أجل داخل ، الجمعية. انعقاد الحسابات

إشارة يوضع رهن خمسة الشركاء الجرد أجل خالل الشركة بمقر. الجمعية انعقاد قبل يوما عشر

مداولة تثبت االجتماع للشركاء كل ومكان تاريخ فيه يبين محضر فيللشركاء والعائلية الشخصية المعروضة الحاضرين واألسماء والتقارير

المعروضة القرارات مشاريع ونص للنقاش وملخص على للمناقشة. التصويت ونتيجة التصويت

المحضر يجب يوقع . من أن حاضر شريك كل طرف

لكل إذا التسيير السابقة الشركاء كان الفقرة ألحكام يخضع فالالسلطات غرضها يتجاوز التي القرارات . المعترف سوى للمسيرين بها

االستشارة في يوقعه ، الكتابية حالة محضر في ذلك إلى يشاركل جواب به ويرفق .شريك المسير

مداولة يمكن كل . اتخذت إبطال المادة هذه ألحكام خرقا

- 7 -

األساسي يحدد الذي الشروط النظام الشريك في توفرها يجب التي. العامة الجمعية يترأس

ألحكام كل مخالف . هذه شرط يكن لم كأن يعد المادة

11 المادة

غير يحق بمقر المسيرين للشركاء السنة في مرتين االطالع،والقوائم والجرد الدفاتر على وتقرير التركيبية الشركة، التسيير وتقرير

ومحاضر الحال اقتضى إن الحسابات مراقبي أو ووضع الجمعيات مراقبكتابة عنها اإلجابة يتعين الشركة تسيير حول كتابية .كذلك أسئلة

االطالع يترتب حق يخص حق على فيما عدا ما نسخة على الحصولالجرد.

. بمستشار االستعانة يمكن االطالع حق ممارسة أثناء

ألحكام كل مخالف . هذه شرط يكن لم كأن يعتبر المادة

12 المادة

الشركاء يمكن يعين . باألغلبية أن للحسابات أكثر أو مراقبا

التي غير الشركات خمسين تتجاوز أن المحاسبية، السنة اختتام عنددون معامالتها رقم لمبلغ درهم بتعيين اعتبار مليون تلزم الضرائب

. للحسابات مراقب

عدة يمكن أو شريك حت لكل رقم ىشركاء، مستوى بلوغ يتم لم ولوأن السابقة، الفقرة في المذكور المحكمة يطلب المعامالت رئيس من

أكثر أو مراقب تعيين المستعجالت قاضي .للحسابات بصفته

13 المادة

القانون تطبق فيما 17.95 رقم أحكام المساهمة بشركات المتعلقالحسابات، مراقبي تعيين لشروط التنافي، وباألخص يرجع حاالت في

عنهم والنيابة ومسؤوليتهم والتزاماتهم وعزلهم وتجريحهم وسلطاتهمالخاصة القواعد مراعاة مع التضامن شركات على .بها ومكافأتهم

14 المادة

الشركاء إذا كل بين مسيرين كان من أكثر أو مسيرا كان إذا أوال فإنه األساسي النظام في معينا أحدهم يمكن الشركاء عزل يتقرر أن

. الشركاء باقي بإجماع إال مهامه من

مقررا حل العزل هذا عن يترتب استمرارها يكن لم ما الشركة،باقي بإجماع أو األساسي النظام للمسير .الشركاء بمقتضى ويمكن

- 8 -

استرجاع طلب مع الشركة من االنسحاب يقرر أن آنذاك المعزولاألطراف. حقوقه يعينه خبير رأي على بناء الحقوق هذه قيمة وتحدد فيهالم إذا . ، يتفقوا أو، شرط وكل المستعجالت قاضي بصفته رئيسالمحكمة

لم كأن يعد .يكن مخالف

عدة إذا أو شريك النظام شركاء كان في تعيينهم يرد ولم مسيرينمهامه من منهم واحد كل يعزل أن جاز المحددة وفق األساسي الشروط

أم مسيرين كانوا سواء الشركاء باقي فبإجماع وإال .ال فيه

غير يمكن المسير النظام الشريك عزل في المحددة الشروط وفقألغلبية فبقرار وإال .الشركاء األساسي

بدون إذا العزل مطالبة سبب تقرر ذلك عن يترتب أن جاز مشروع،بالتعويض.

15 المادة

. وال إسميةاألنصبة تكون الشركاء كل بموافقة إال تفويتها يمكن

للقانون كل مخالف . يعد شرط يكن لم كأن

16 المادة

تفويت يجب يتم . األنصبة أن وتواجه البطالن طائلة تحت كتابة،المنصوص الشكليات ضمن بالتفويت الفصل عليها الشركة من 195في

االلتزامات بقانون المتعلق أعاله إليه المشار الشريف ؛والعقود الظهيرالشركة بمقر التفويت عقد من نظير بإيداع التبليغ تعويض يمكن أنه غير

. مقابل للمودع اإليداع بهذا شهادة المسير تسليم

األغيار ال في بالتفويت يواجه شهره وبعد الشكليات تلك إتمام بعد إال. التجاري السجل

17 المادة

بوفاة تنتهي األحكام أحد الشركة مراعاة مع اآلتية.الشركاء

حالة إذا في ورثته وفاة اشترط مع الشركة تستمر أن الشركاء أحدقيد على الباقين الشركاء بين فقط، األحكام ، الحياة أو، هذه اتباع وجبتقبله أن شريكا، الوارث ليكون يقرر لم .الشركة ما

إذا وكذلك أو اشترط الشأن الهالك زوج مع سواء الشركة استمرارشخص أي مع أو الورثة من أكثر أو األساسي آخر وارث النظام في معين

يسمح النظام هذا كان إن وصية بمقتضى .بذلك أو

الشركة إذا فإن بين استمرت الحياة، قيد على الباقين الشركاءالحق له وليس للشركة دائنا يصبح حقوق سوى الوارث قيمة في

- 9 -

اشترط. قد كان إذا المذكورة القيمة في الحق كذلك وللوارث موروثه. ليصبح القبول هذا له ورفض الشركة طرف من يقبل أن شريكا

الشركة إذا من فيما استمرت الثالثة الفقرة في عليه منصوص هواالشتراط من المستفيدين فإن المادة، الورثة يكونون هذه لباقي مدينين

. تنوبهم التي الحقوق بقيمة

في تحدد الحقوق عليها ، الشركة قيمة المنصوص الحاالت جميع فيرأي على بناء الوفاة يوم المادة، هذه رئيس خبير في طرف من يعين

. المستعجالت قاضي بصفته المحكمة

الشريك ال ورثة الشركة القاصرون يسأل ديون عن المرشدين غيرالتركة أموال حدود في إال استمرارها حالة واحد وبنسبة في كل مناب

من. سنة أجل في الشركة تحول أن يجب ذلك، إلى باإلضافة تاريخ منهملم ما حلها، وجب وإال موصيا القاصر فيها يصبح توصية شركة إلى الوفاة

سن . الرشد يبلغ األجل هذا داخل

18 المادة

صدر تحل إذا أو حكم الشركة القضائية بالتصفية الشركاء أحد علىمن بالمنع أو الكامل للتفويت مخطط أو مزاولة بتحديد تجارية مهنة

استمرارها على األساسي النظام ينص لم ما أهليته، يمس بين بإجراء. باإلجماع استمرارها هؤالء يقرر أو الباقين الشركاء

االستمرار، في الفاقد تحدد حالة للشريك سترد التي الحقوق قيمةبأمر معين خبير رأي على بناء الصفة رئيس استعجالي لتلك من

. يكن لم كأن يعد مخالف شرط وكل المحكمة،

أيضا تحل النظام باالندماج الشركة عليه ينص آخر سبب ألي أواألساسي.

التوصية شركة :الثالث الباب

19 المادة

نوعان شركة التوصية شركة : التوصية وشركة البسيطة التوصيةباألسهم.

- 10 -

البسيطة التوصية شركة :األول الفصل

20 المادة

البسيطة شركة شركاء تتكون التوصية ومن متضامنين شركاء منموصين.

في المتضامنون الشركاء يخضع الشركاء على المطبق للنظام. التضامن شركة

الموصون يسأل في عن الشركاء الشركة على المستحقة الديونحصة تكون أن يمكن ال التي حصتهم .صناعية حدود

21 المادة

التوصية المتعلقة األحكام تطبق شركات على التضامن بشركاتالمنصوص القواعد مراعاة مع . عليها البسيطة، الفصل هذا في

22 المادة

التوصية تعين اسم البسيطة شركة إليها يضاف أن يمكن بتسميةويجب المتضامنين، الشركاء من أكثر أو أو أن شريك مسبوقة تكون

بعبارة مباشرة ". متبوعة بسيطة: " توصية شركة

23 المادة

النظام يجب يتضمن البيانات األساسي أن إلى باإلضافة للشركة،في إليها ما 5المادة المشار : يلي ،

قيمة - 1 أو مبلغ في حصص نصيب موص أو متضامن شريك كلالشركة؛ رأسمال

اإلجمالي - 2 موص للشركاء النصيب شريك كل ونصيب المتضامنينعائد وفي األرباح توزيع .التصفية في

24 المادة

وفق تتخذ أن الشروط القرارات غير األساسي، النظام يحددها التيالقانون بقوة تنعقد الشركاء لكل أو إذا جمعية متضامن شريك ذلك طلب

ورأس العدد حيث من الموصين الشركاء .المال ربع

25 المادة

للشريك ال للشركة الموصي يمكن ملزم تسيير عمل بأي القيامعلى بناء ولو األغيار .توكيل تجاه

- 11 -

للمنع في مخالفة يسأل المنصوص حالة السابقة، الفقرة في عليهالشركاء مع بالتضامن الموصي ديون المتضامنين الشريك عن

عن المترتبة الشركة الممنوعة والتزامات يلزم األعمال أن ويمكن ، الديون تضامنا وأهمية عدد حسب فقط، ببعضها أو الشركة التزامات بكل

.المذكورة وااللتزامات

26 المادة

حق للشركاء للسنوات ، االطالع الموصين بالنسبة حين، كل فيالدفاتر على األخيرة، الثالث وتقرير والجرد المحاسبية التركيبية والقوائم

إن الحسابات مراقبي أو مراقب وتقرير ومحاضر اقتضى التسيير الحالاإلجابة يتعين الشركة تسيير شأن في كتابية أسئلة ووضع عنها الجمعيات

. كتابة أيضا

27 المادة

أنصبة ال تفويت . الشركة يمكن الشركاء جميع برضى إال

أن غير يمكن األساسي يشترط أنه النظام : في

أنصبة - 1 انتقال الشركاء؛ الشركاء حرية بين فيما الموصين

تفويت - 2 عن أنصبة إمكانية األجانب األغيار إلى الموصين الشركاءالمتضامنين الشركاء جميع برضى الموصين وبأغلبية الشركة الشركاء

المال؛ ورأس العدد حيث من

تفويت - 3 موص الشريك إمكانية لشريك أنصبته من لجزء المتضامنالشروط وفق الشركة عن األجنبي للغير البند المنصوص أو في 2عليها

أعاله.

28 المادة

تغيير ال للشركاء الشركة. جنسية يحق

في يتم تعديل الشركاء النظام كل جميع برضى األساسيحيث من الموصين الشركاء وبأغلبية . العدد المتضامنين المال ورأس

أغلبية كل يفرض . أكثر شرط يكن لم كأن يعتبر عددا

29 المادة

بالرغم تستمر . من الشركة الموصين الشركاء أحد وفاة

استمرار إذا الشركاء الشركة اشترط أحد وفاة رغم الورثة معموصين شركاء يصبحون هؤالء فإن غير إذا المتضامنين، قاصرين كانوا

الوحيد. المتضامن الشريك هو المتوفى الشريك كان وإذا وكان مرشدين

- 12 -

متضامن بشريك تعويضه وجب مرشدين، غير قاصرين جميعهم ورثتهبتحويل أو طائلة ، الشركة جديد تحت الوفاة، تاريخ من سنة أجل داخل

بانتهاء القانون بقوة الشركة المذكور. األجل حل

30 المادة

حالة تحل في الشركاء التسوية الشركة ألحد القضائية التصفية أومهنة ممارسة من المنع أو لم تجارية المتضامنين ما بأهليته المس أو

الشركاء يقرر أو استمرارها على األساسي النظام استمرارها ينصعدة أو شريك وجد إن األساسي، النظام لتعديل المتطلبة باألغلبية

الثانية متضامنين شركاء الفقرة أحكام تطبق الحالة هذه وفي آخرين،المادة هذا 18من .القانون من

باألسهم التوصية شركة :الثاني الفصل

31 المادة

باألسهم شركة وتتكون هي التوصية أسهم إلى رأسمالها يقسم التيتاجر صفة لهم أكثر أو متضامن شريك ودون يسألون بين بالتضامن

وال مساهمين صفة لهم موصين شركاء وبين الشركة ديون عن تحديد،. يتحملون الشركاء عدد يقل أن يمكن وال حصصهم حدود في إال الخسائر

عن .ثالثة الموصين

التوصية تعين إليها باألسهم شركة يضاف أن يمكن اسمبتسميةأن ويجب المتضامنين الشركاء من أكثر أو أو تكون شريك مسبوقة

." باألسهم " توصية شركة بعبارة مباشرة متبوعة

شركات تطبق بشركات التوصية على المتعلقة القواعد ، باألسهمرقم القانون وأحكام البسيطة بشركات 17.95 التوصية المتعلق

في وذلك وإدارتها بتسييرها منها يتعلق ما باستثناء حدود المساهمة،. الفصل هذا في المنصوصعليها الخاصة األحكام مع مالءمتها

32 المادة

أو يعين . المسيرون المسير ويقومون األساسي النظام في األوائلبمؤسسي المنوطة التأسيس المساهمة. شركات بإجراءات

أو يعين الجمعية ، المسيرون المسير طرف من الشركة، وجود أثناءبموافقة للمساهمين العادية لم جميع العامة ما المتضامنين، الشركاءخالف على األساسي النظام .ذلك ينص

سواء يعزل المنصوص كان المسير، الشروط وفق ال، أم شريكا. األساسي النظام في عليها

- 13 -

، يعزل لسبب باإلضافة المسير المحكمة طرف من ذلك، إلى. الشركة طرف من أو شريك كل من بطلب مخالف وكل مشروع شرط

. يكن لم كأن يعد

33 المادة

العامة تعين من العادية الجمعية متركبا للرقابة مجلسا للمساهمينالشروط وفق األقل على مساهمين . المحددة ثالثة األساسي النظام في

للشريك ال الرقابة، المتضامن يمكن مجلس في عضوا يكون أنيمكن وال تعيينه، بطالن طائلة الشريك للمساهمين تحت صفة لهم الذين

هذا أعضاء تعيين في يشاركوا أن .المجلس المتضامن

وجود في عدم بتعيين مقتضيات حالة الخاصة القواعد تطبق نظامية،شركات متصرفي انتداب .المساهمة ومدة

34 المادة

العامة تعين مراقبين العادية الجمعية عدة أو مراقبا للمساهمينالمادة أحكام وتطبق بشركة مراعاة مع 13للحسابات، الخاصة القواعد

. باألسهم التوصية

35 المادة

بأوسع يتمتع باسم السلطات المسير الظروف جميع في للتصرفاألخيرتين الفقرتين أحكام مراعاة مع .7المادة من الشركة، أعاله

في تلتزم ال عالقاتها الشركة التي المسير بأعمال حتى األغيار معأن تثبت لم ما الشركة غرض ضمن العمل الغير تدخل بأن علم على كان

أن للظروف بالنظر له كان ما أنه أو الغرض هذا وال. يجهل يتجاوز ذلك. ذلك إلثبات كافيا األساسي النظام شهر مجرد يعتبر

األغيار ال سلطات بشروط يواجه من تحدد التي األساسي النظامهذه في المنصوصعليها .المادة المسير

على يتمتع مسير في حدة كل عليها المنصوص السلطات بنفس . ضد مسير من المقدم للتعرض يكون وال المادة آخر أعمال هذه مسير

في التعرضكان هذا أن يثبت لم ما األغيار، مواجهة في أثر .علمهم أي

نفس تكون اإلدارة االلتزامات للمسير مجلس على المفروضةهذا أحكام مراعاة مع مساهمة، .الفصل لشركة

36 المادة

المسير ال منح النظام أية يمكن في المحددة المكافأة غير مكافأةالعامة الجمعية طرف من إال يمكن. العادية األساسي وال للمساهمين

- 14 -

ينص لم ما المتضامنين، الشركاء بإجماع إال على النظام منحها األساسي. ذلك خالف

37 المادة

الرقابة يمارس . مهام مجلس الشركة لتسيير المستمرة المراقبةبنفسالسلطات الغاية، لهذه . المخولة ويتمتع، الحسابات لمراقبي

تقريرا يعد للمساهمين للجمعية المجلس السنوية العادية العامةالشركة تسيير بشأن رأيه األخص على إلى ،ويشير يضمنه االقتضاء، عند

الحظها يكون قد التي الصحيحة غير والبيانات القوائم في المخالفات. المحاسبية للسنة التركيبية

الوقت ترفع نفس في الحسابات، الذي له لمراقبي فيه توجهإشارة رهن الموضوعة .هؤالء الوثائق

الرقابة يمكن العامة توجيه لمجلس الجمعية النعقاد الدعوةللمساهمين.

38 المادة

االتفاقيات تطبق شخصوسيط، المبرمة على طريق عن أو مباشرةأو مسيريها وأحد باألسهم التوصية شركة رقابتها، أحد بين مجلس أعضاء

رقم القانون الخاصة 17.95أحكام المساهمة بشركات المتعلقأو باالتفاقيات التدبير أو لإلدارة أجهزتها أعضاء أحد وبين بينها المبرمة

.التسيير

األحكام كما نفس التوصية على تطبق شركة بين المبرمة االتفاقاتمقاولة وبين مسيري ،باألسهم أحد كان الرقابة أو إذا مجلس أعضاء أحد

مسيرا أو للمسؤولية تحديد دون شريكا أو مالكا أو أو للشركة، متصرفامجلس في عضوا أو الجماعية اإلدارة مجلس في عضوا أو عاما مديرا

.المقاولة رقابة

بإبرام يمنح دون هذه اإلذن الرقابة، مجلس طرف من االتفاقاتمعنيا يكون قد الذي المجلس هذا عضو .بها حضور

المسيرين يمنع بطالن غير على طائلة تحت المعنويين، األشخاصمن األشكال من شكل بأي االقتراض عليهم ، الشركة العقد، يمنع كما

أو الجاري الحساب في دائنية الشركة لهم تمنح أن على بأية العملتجاه التزاماتهم احتياطيا تضمن أو تكفل أن وكذا أخرى .األغيار طريقة

على يسري المنع كما الممثلين نفس المعنويين، لألشخاص الدائميناألشخاص وأصهار وأقارب أزواج على هذه المشار يطبق في إليهم

شخص كل وعلى الغاية بإدخال الثانية الدرجة إلى .وسيط المادة

- 15 -

39 المادة

النظام يستلزم ما األساسي تغيير المتضامنين، الشركاء كل موافقةمخالف شرط يوجد .لذلك لم

النظام يثبت من األساسي تغيير المال رأس في الزيادة عن الناجم. المسيرين طرف

40 المادة

القانون تطبق فيما 17.95 رقم أحكام المساهمة بشركات المتعلقعلى المؤسسين ومسؤولية الضمان أسهم التوصية مسيري يخص شركة

. بها الخاص الرقابة مجلس أعضاء وعلى باألسهم

41 المادة

المسيرين تطبق رقم أحكام على بشركات 17.95القانون المتعلقأجهزة أعضاء مسؤولية يخص فيما أو اإلدارة المساهمة التدبير أو

مزاولة أثناء المرتكب الخطأ عن .مهامهم التسيير

42 المادة

مجلس ال أعضاء التسيير الرقابة يتحمل أعمال عن مسؤولية أية. نتائجها وعن

طرف بمسؤوليتهم التصريح يمكن من المرتكبة الجرائم عن المدنيةولم علم على كانوا إذا . يبلغوها المسيرين للمساهمين العامة للجمعية

األخطاء ويسألون . الشخصية عن انتدابهم تنفيذ أثناء المرتكبة

43 المادة

العامة تقرر التوصية غير الجمعية شركة تحويل للمساهمين العاديةذات شركة أو مساهمة شركة إلى بعد المسؤولية باألسهم المحدودة

األساسي النظام نص إذا إال المتضامنين الشركاء ثلثي على موافقة. آخر نصاب

- 16 -

المحدودة المسؤولية ذات الشركة: الرابع الباب

عامة أحكام :األول الفصل

44 المادة

ذات تتكون ال المسؤولية الشركة أكثر أو شخص من المحدودةحدود في سوى الخسائر .حصصهم يتحملون

للشركات ال والتأمين البنكية يجوز واالستثمار القرض وشركاتالشركة شكل تتخذ أن واالدخار . ذات والرسملة المحدودة المسؤولية

الشركة إذا الفصل ، تتكون كانت مقتضيات عن قانون 982حيادا منسمي االلتزامات واحد شخص من الشخص هذا والعقود،

لجمعية المخولة الصالحيات الوحيد الشريك ويزاول الوحيد؛ بالشريك. الشركاء الباب هذا في المنصوصعليها

45 المادة

بتسمية تعين من يمكن الشركة أكثر أو واحد اسم إليها يضاف أنمتبوعة أو مسبوقة تكون أن ويجب ذات " مباشرة الشركاء، شركة بعبارة

". . . . " " أو م م ذ ش األولى باألحرف أو المحدودة ذات " المسؤولية شركة." وحيد " شريك من محدودة مسؤولية

البيانات يجب تدرج وكذا المنصوص أن السابقة الفقرة في عليهااالجتماعي ومقرها الشركة رأسمال في باإلضافة مبلغ تقييدها رقم إلى

والفاتورات والرسائل المحررات في التجاري واإلعالنات السجلوالموجهة الشركة عن الصادرة الوثائق من وغيرها .لألغيار والمنشورات

463 المادة

طرف من بحرية المحدودة المسؤولية ذات الشركة رأسمال يحددقيمتها أنصبة إلى الرأسمال ويقسم األساسي النظام في الشركاء

.إال متساوية سمية

47 المادة

يتجاوز ال أن المسؤولية عدد يمكن ذات الشركة في الشركاء . على الشركة اشتملت وإذا شريكا خمسين خمسين أكثر المحدودة من

المادة -3 أحكام وتعويض نسخ رقم 46تم القانون من الثانية المادة بمقتضى 24.10أعالهرقم الشريف الظهير بتنفيذه اآلخرة 29بتاريخ 1.11.39الصادر جمادى يونيو 2 )1432من

عدد( 2011 الرسمية الجريدة ص( 2011يونيو 30 )1432رجب 27بتاريخ 5956؛ ،3083.

- 17 -

حلها، تم وإال سنتين أجل داخل مساهمة شركة إلى تحويلها وجب شريكابه لم ما المسموح الحد إلى األجل نفس في الشركاء عدد ينخفض

قانونا.

48 المادة

ذات تستمر جميع المسؤولية الشركة امتالك حالة في المحدودة. شخصواحد لدن من األنصبة

49 المادة

شركة ال تكون أن من ذات يمكن متكونة المحدودة المسؤوليةذات أخرى شركة في وحيد شريك بمثابة واحد المسؤولية شخص

المحدودة.

مخالفة في أن ألحكام حالة مصلحة ذي لكل يمكن السابقة، الفقرةغير بصورة المؤسسة الشركات حل تنتج .قانونية يطلب وعندما

لدن من شريك من أكثر لها شركة أنصبة جميع امتالك عن المخالفةعلى شخص سنة مرور بعد إال تقديمه يمكن ال الحل طلب فإن واحد،

جمع وقوع على أن .األنصبة األقل للمحكمة يمكن األحوال، كافة وفيلتسوية أقصى كحد أشهر ستة أجل إذا ،الوضعية تمنح بالحل تصرح وال

في ابتدائيا المحكمة بت يوم ولغاية التسوية .الموضوع تمت

التأسيس :الثاني الفصل

504 المادة

الشركاء يجب كافة للشركة أن على التأسيسي العقد إلى ينضمواوكالة على يتوفر وكيل بواسطة أو شخصيا .خاصة إما

طائلة ، يجب وأن بطالن تحت األساسي نظامها يؤرخ أن الشركة،البيانات : التالية يتضمن

الشخصي - 1 األمر والعائلي االسم تعلق إذا أو شريك كل وموطنومقره وشكله تسميته ؛بشخصمعنوي

في - 2 الشركة المحدودة؛ شكل إنشاء المسؤولية ذات شركة

الشركة - 3 ؛غرض

الشركة - 4 ؛تسمية

المادة - 4 وتتميم تغيير رقم 50تم القانون من األولى المادة بمقتضى الصادر 21.05أعالهرقم الشريف الظهير في 1.06.21بتنفيذه محرم 15الصادر ؛(2006فبراير 14 )1427من

عدد الرسمية صفر 5400الجريدة فاتح ص( 2006مارس 2 )1427بتاريخ ،558.

- 18 -

الشركة - 5 ؛ مقر

المال - 6 رأس ؛مبلغ

وبيان - 7 شريك كل عينية؛ قيمتها حصة حصة كانت إذا

على - 8 األنصبة ؛الشركاء توزيع

الشركة - 9 ؛مدة

الشخصية - 10 الذين والعائلية األسماء األغيار أو الشركاء ومواطنالحال اقتضى إن الشركة إلزام لهم ؛يحق

ضبط - 11 األساسي؛ المحكمة كتابة النظام بها سيودع التي

كل -12 .الشركاء إمضاء

51 المادة

الشركاء يجب يكتتب مبالغها في أن مجموع يدفعوا وأن األنصبة كل . من األقل على الربع نسبة تدفع أن ويجب عينية حصصا تمثل كانت إذا

دفعة في الباقي ويدفع النقدية، للحصص الممثلة األنصبة مبالغ مجموعيتجاوز ال أجل داخل المسير يتخذه قرار حسب دفعات عدة أو واحدة

أن غير التجاري، السجل في الشركة تقييد من ابتداء سنوات خمسأنصبة في اكتتاب أي قبل مبلغه مجموع يدفع أن يجب الشركة مال رأس

. العملية بطالن طائلة تحت وذلك نقدا مبالغها تدفع جديدة

مبلغ مجموع دفع إلى الدعوة سنوات خمس أجل داخل يتم لم إذارئيس إلى بطلب يتقدم أن مصلحة ذي لكل جاز الشركة، مال رأس

إلى أمر إلصدار إما للمستعجالت قاضيا بصفته التجارية المحكمةاألموال دفع إلى الدعوة أجل من تهديدية، غرامة طائلة تحت المسير،

اإلجراء بهذا بالقيام مكلف وكيل لتعيين وإما .5المذكورة

تمثل ال أن . األنصبة يمكن غرض تعلق إذا أنه غير صناعية حصصامقاولة أو تجاري أصل باستغالل كحصة ، حرفية الشركة تقديمهما تم

أو مادية عناصر من انطالقا طرفها من إنشاؤهما أو معنوية للشركةحينما الصناعية حصته يقدم أن لمقدمها جاز عينية، بصفة لها قدمت

نشاطه . الرئيسي يكون مساهمة وتحدد الشركة غرض بتحقيق مرتبطاالخسائر في الصناعية الحصة أن بمقتضى مقدم دون األساسي النظام

. النظام ويحدد حصة ألقل المقدم الشريك مساهمة المذكور تتجاوز. األنصبة بهذه االكتتاب كيفية

المادة - 5 وتتميم تغيير رقم 51تم القانون من األولى المادة بمقتضى سالف 21.05أعاله ، الذكر.

- 19 -

الناتجة تودع في عن األموال متلقيها لدن من األنصبة مبالغ دفعأيام ثمانية أجل داخل مجمد، بنكي األموال ابتداء حساب تلقي عندما من

ألف مائة يتجاوز الشركاء طرف من المحدد الشركة رأسمال يكوندرهم.

السابقة الفقرة في عليه المنصوص األموال بإيداع القيام يمكنفي شهادة بإصدار النقود لديه المودعة البنك ويقوم إلكترونية، بطريقة

إلكترونية بطريقة أو محرر . 6شكل

527 المادة

األموال يتم الشركة الناتجة سحب وكيل طرف من األنصبة دفع عنتثبت شهادة تسليم . تقييد مقابل يمكن التجاري السجل في الشركة

عليها المنصوص الشروط وفق إلكترونية بطريقة الشهادة هذه تسليم . تنظيمي نص في

تنشأ إذا األول داخل شركةاللم اإليداع من ابتداء أشهر ستة أجلفرادى سواء الحصص لمقدمي أمكن يمثلهم أو لألموال، وكيل بواسطة

إلى بطلب يتقدموا أن اإلدالء جماعة، بعد حصصهم مبالغ بسحب البنكالتجاري السجل في الشركة تقييد عدم تثبت . بشهادة

الحصص إذا مقدمو بإيداع الحقا قرر القيام وجب الشركة، إنشاء. لألموال جديد

الفقرات تطبق . السابقة أحكام المال رأس في الزيادة حالة في

53 المادة

النظام يجب يتضمن ذلك األساسي أن ويتم ، عينية حصة لكل تقييماالنظام، بهذا ملحق تقرير، إلى تحت يعده استنادا للحصص مراقب

األشخاص بين من المرتقبين الشركاء بإجماع يعين المخول مسؤوليتهعن صادر أمر فبمقتضى وإال الحسابات مراقبي مهام ممارسة لهم

المحكمة المرتقب بصفته رئيس الشريك من بطلب للمستعجالت قاضيا. حرصا األكثر

للشركاء غير يمكن اللجوء المرتقبين أنه أن باإلجماع يقرروا أنتتجاوز ال حينما إلزاميا ليس الحصص مبلغ قيمة لمراقبي عينية حصة أية

الحصص لمجموع اإلجمالية القيمة تكون وال درهم ألف غير العينية مائة. المال رأس نصف من أكثر الحصص مراقبي لتقييم الخاضعة

المادة- 6 وتتميم تغيير رق 51تم القانون من األولى المادة بمقتضى سالف، 24.10مأعالهالذكر.


- 20 -

الشركة في إنشاء مراقب من حالة فإن واحد شخص طرف . إلى اللجوء أن غير الوحيد الشريك طرف من يعين المراقب الحصص

الفقرة في المذكورة الشروط توفر عند إلزاميا يكون ال المذكور.السابقة

مراقب إذا يوجد عن للحصص لم تختلف المقررة القيمة كانت إذا أوال مراقب طرف من المقترحة يسألون الشركاء فإن ،حصصتلك

المحددة القيمة بشأن األغيار تجاه سنوات خمس طيلة بالتضامن. العينية للحصص الشركة إنشاء عند

الشركة في األنصبة: الثالث الفصل

54 المادة

ذات يمنع الشركة منقولة المسؤولية على قيم إصدار المحدودة. اإلصدار بطالن طائلة تحت

الشركة يمنع على بطالن ضمان أيضا طائلة تحت منقولة قيم إصدارالضمان.

55 المادة

تمثل ال أن . األنصبة يمكن للتداول قابلة بسندات

56 المادة

بحرية تتنقل أو عن األنصبة األقارب أو األزواج بين أو اإلرث طريقبإدخال الثانية الدرجة إلى .الغاية األصهار

ينص غير أن يمكن األشخاص في أنه أحد أن على األساسي النظاميصبح ال الوارث، أو أعاله إليهم وفق شريكا المشار قبوله بعد إال

. اآلجال تتجاوز أن يمكن وال فيه عليها المنصوص الممنوحة الشروطالمادة في عليها المنصوص اآلجال ، القبول في للبت وال ؛ 58للشركة

نفس لألغلبية يمكن في عليها المنصوص األغلبية تفوق أن المتطلبةبطالن طائلة تحت ، الفقرتين . الشرط المادة أحكام من 4و 3وتطبق

. 58المادة القبول ويعتبر القبول رفض حالة يتحقق حاصال في لم إذاالفقرتين في عليها المنصوص الحلول من حل أي المحدد األجل داخل

.المذكورتين

57 المادة

لهم إذا المفوت ذلك المشار تعدد وأدى السابقة المادة في إليهمالقدر على الشركاء عدد في الزيادة المادة المحدد إلى فإن 47في ،

- 21 -

إلى بالنسبة واحد شخص يد في أنصبة حكم في تعد .الشركة أنصبتهمتفوت لم ما ، الشركة أمام منهم واحد المذكورين إليهم المفوت ويمثل

المادة إلى أنصبتهم في المعين الحد ضمن لألغيار منهم عدد أو 47واحد.المذكورة

58 المادة

أنصبة ال تفويت الشركاء الشركة يمكن أغلبية برضى إال لألغيارأنصبة أرباع لثالثة األقل على .الشركة الممثلين

الشركة حينما إلى أكثر تضم التفويت مشروع يبلغ شريك، منطبق إما الشركاء، من واحد كل وإلى عليها الكيفيات الشركة المنصوص

المZواد المدنيZة 39و 38و 37في المسZطرة قZانون بواسZطة 8من رسZالة أو . االسترداد حق عن الشركة تعلن لم وإذا بالتوصل اإلشعار مع مضمونة

أجل هذه ثالثين داخل في عليها المنصوص التبليغات آخر من ابتداء يوماقبوال ذلك اعتبر .للتفويت الفقرة

الشركة إذا داخل الموافقة رفضت الشركاء على تعين التفويت علىشراء الرفض تاريخ من يوما ثالثين األنصبة أو أجل شراء على العمل

المادة في ذلك على نص كما محدد مخالف. 14بثمن شرط يعتبر وكل . بأمر واحدة مرة المسير من بطلب األجل هذا تمديد ويمكن يكن لم كأن

رئيس هذا المحكمة من يتجاوز أن دون المستعجالت، قاضي بصفتهثالثة .أشهر التمديد

أيضا يمكن نفس باتفاق للشركة في تقرر أن المفوت الشريك معالقيمة بمبلغ المال رأس تخفيض الشريك اإلسمية األجل هذا ألنصبة

. أعاله المبينة الشروط وفق المحدد بالثمن شرائها ولقاضي وإعادةستة تتجاوز ال مبررة أداء مهلة الشركة بمنح أمرا يصدر أن المستعجالت

من وتترتب أشهر؛ ابتداء القانوني بالسعر فائدة المستحقة المبالغ علىالجمعية قرار أحكام لتخفيض تاريخ الحال اقتضى إن وتطبق المال، رأس

.46المادة

المهلة إذا الحلول المحددة انصرمت من حل أي يحصل ولمالفقرتين المنصوص في جاز 4و 3عليها التفويت للشريك أعاله، إنجاز

. األصل في المقرر

أو في إرث حالة الدرجة هبة غير إلى للفروع أو لألصول أو للزوجبإدخال للشريك الثانية يمكن ال الفقرتين المفوت الغاية، بأحكام التمسك

على 5و 3 سنتين منذ ألنصبته مالكا يكن لم ما .األقل أعاله،

رقم - 8 قانون بمثابة شريف )1394رمضان 11بتاريخ 1.74.447ظهير (1974شتنبر 28 المدنية المسطرة قانون نص على عدد ؛ بالمصادقة الرسمية بتاريخ 3230الجريدة مكرر،

ص( 1974شتنبر 30 )1394رمضان 13 ،2741. وتتميمه تغييره تم كما ،

- 22 -

مخالف يعتبر شرط . ألحكام كل يكن لم كأن المادة هذه

59 المادة

على إذا الشركة الشروط مشروع وافقت طبق الشركة أنصبة رهنالفقرتين في عليها المادة 2و 1المنصوص هذه ترتب 58من على

عدا ما المرهونة، للحصص جبري تحقيق عند له المفوت قبول الموافقةتأخير فضلت إذا بدون األنصبة شراء إعادة التفويت حصول بعد الشركة

تخفيض .رأسمالها قصد

60 المادة

األنصبة يمكن . بكل تفويت الشركاء بين حرية

النظام إذا للتفويت، األساسي تضمن األنصبة قابلية من يحد شرطاأحكام يمكن 58المادة طبقت أنه غير التنصيص في ، الحالة هذه

المهلة تقصير أو األغلبية تخفيض على األساسي النظام في المقررة في. المذكورة المادة

61 المادة

األنصبة يخضع .16المادة ألحكام تفويت

التسيير: الرابع الفصل

62 المادة

ذات تسير من المسؤولية الشركة أكثر أو واحد طرف من المحدودة. الطبيعيين األشخاص

المسيرين يمكن . من اختيار مدة وتحديد تعيينهم ويتم الشركاء غيرالنظام في الشركاء طرف من مهامهم بمقتضى األساسي مزاولة أو

من الثانية الفقرة في عليها المنصوص للشروط طبقا الحق، المادة عقد75.

النظام في سكوت كان ،األساسي حالة شريكا المسير، تعيين فإنثالث لمدة يتم ال، .سنوات أم

63 المادة

بين في العالقات طبقا ،الشركاء إطار المسيرين سلطات تحددأن شريك ألي يمكن سكوته وعند األساسي، عمل يقوم للنظام بأي

. الشركة مصلحة فيه تسيير

- 23 -

في تناط أجل العالقات بالمسيرين من السلطات أوسع األغيار معمع األحوال كل في الشركة باسم المسندة مراعاة التصرف السلطات

. القانون بمقتضى للشركاء صراحة

في تلتزم لم عالقاتها الشركة ولو المسير بتصرفات حتى األغيار معإذا إال الشركة بغرض عالقة لها بأن أثبتت تكن علم على كان الغير أن

نظرا ليجهله يكن لم أو الغرض ذلك يتجاوز يكفي .للظروف التصرف وال. الحجة هذه إلقامة األساسي النظام نشر مجرد

األغيار وال ضد من بمقتضيات يحتج تحد التي األساسي النظامهذه عن الناتجة المسيرين .المادة سلطات

على يتمتع مسير بهذه حدة كل عليها المنصوص السلطات بنفسيكون وال المسيرين، تعدد حالة في ضد للتعرض المادة مسير من المقدم

أن يثبت لم ما األغيار مواجهة في أثر أي آخر مسير التعرض هذا أعمال. علمهم في كان

الفقرة تطبق مسيري الرابعة أحكام على السابعة المادة منالمسؤولية ذات .المحدودة الشركة

64 المادة

مراقب يقدم أو إلى أو المسير وجدوا، إن الحسابات، مراقبوالمقدمة الوثائق إلى يضيفون أو العامة حالة للشركة الجمعية في

طريق عن أو مباشرة الحاصلة االتفاقات بشأن تقريرا كتابية استشارة. شخص الجمعية وتبت الشركاء أو المسيرين وأحد الشركة بين وسيط

هذا في المعني التقرير العامة الشريك أو المسير يشترك أن يمكن وال ؛تؤخذ وال التصويت؛ النصاب أنصبته في احتساب عند االعتبار بعين

واألغلبية.

يوجد غير لم إذا من مراقب أنه المبرمة االتفاقات فإن للحسابات،للموافقة تخضع شريك غير مسير الجمعية المسبقة طرف طرف من

العامة.

الفقرة خالفا ويبرم ،األولى ألحكام وحيدا شريكا الشركة تضم حينماذلك إلى باإلشارة يكتفي معه، . في االتفاق المداوالت سجل

االتفاقات تسري تحمل غير آثار مع ذلك رغم عليها المصادقاقتضى وإن المتعاقد، المسير، الشريك أو بصفة الحال، شخصية

ضررا ألحقت التي العقد نتائج الحالة، حسب .بالشركة تضامنية

هذه تمتد فيها المادة أحكام يكون شركة مع المبرمة االتفاقات إلىمسيرا إما مسؤوليته محددة غير أو أو شريك عاما مديرا أو متصرفا

- 24 -

الرقابة مجلس في عضوا أو الجماعية اإلدارة مجلس في ويعتبر ،عضواالمسؤولية ذات شركة في شريكا أو مسيرا الوقت نفس المحدودة في

65 المادة

المادة ال أحكام بالعمليات 64 تطبق المتعلقة االتفاقات علىبشروط والمبرمة .عادية المعتادة

66 المادة

أو يمنع المسيرين بطالن الشركاء على طائلة تحت ، الطبيعيينمن األشكال من شكل بأي االقتراض عليهم ،الشركة العقد، يمنع كما

أو الجاري الحساب في دائنية الشركة لهم تمنح أن على بأية العملتجاه التزاماتهم احتياطيا تضمن أو تكفل أن وكذا أخرى .األغيار طريقة

على يطبق المنع المعنويين الممثلين هذا لألشخاص القانونيينالشركاء.

أيضا يطبق المنع المشار على هذا األشخاص وأصهار وأقارب أزواجالدرجة إلى السابقتين الفقرتين في على الثانية إليهم وكذا الغاية بإدخال

. شخصوسيط كل

67 المادة

فرادى يسأل الشركة أو المسيرون تجاه األحوال، حسب متضامنين،لألحكام مخالفتهم عن األغيار تجاه الشركات القانونية أو على المطبقة

النظام أحكام خرق عن أو المحدودة المسؤولية عن األساسي ذات أو. التسيير في المرتكبة األخطاء

مسيرين إذا عدة تحدد في ساهم المحكمة فإن األفعال، نفسالتعويضعن في منهم واحد كل يتحملها التي .الضرر النسبة

دعوى فضال للشركاء المطالبة عن يمكن الشخصي، الضرر بتعويضدعوى يمارسوا أن جماعة أو ضد الشركة فرادى المسؤولية في

الضرر. بالتعويضعن المطالبة متابعة للمدعين ويجوز الكامل المسيرين. االقتضاء التعويضعند لها يمنح التي بالشركة الالحق

يجوز ألجل يكلفوا للشركاء ذلك، أن المال، رأس لربع الممثلينواحد نفقتهم، وعلى المشتركة لدعم أو لمصلحتهم بتمثيلهم منهم بعضا

المطالبة حيث من سواء المسيرين ضد الموجهة الشركة من أو دعوى . خالل شركاء عدة أو شريك النسحاب يكون وال الدفاع الدعوى، حيث

لكونهم أثر فقدوا إما أي إرادتهم، بمحض تخلوا ألنهم أو شركاء صفةالدعوى سير .المذكورة على

- 25 -

دعوى عند هذه الشركة إقامة في عليها المنصوص الشروط وفقإذا فيها تبت أن للمحكمة يمكن ال الدعوى تم المادة، في الشركة إدخال

. القانونيين شخصممثليها في صحيح بشكل

يكن، يعتبر لم هدفه كل كأن يكون األساسي النظام في وارد شرطأو مسبق رأي إلى الشركة دعوى ممارسة الجمعية ترخيص إخضاع من

هاته ممارسة عن مسبقا تنازال يتضمن أو .الدعوى العامة

على ال يترتب أن سقوط أي يمكن للشركاء العامة للجمعية قرارارتكبوه لخطأ المسيرين ضد المسؤولية . أثناء دعوى مهامهم ممارسة

689 المادة

المادة المسؤولية دعوى تتقادم في عليها بمضي 67المنصوصللضرر المسبب الفعل ارتكاب من إذا أو خمسسنوات عنه الكشف من

. عليه التكتم تم ما

التقادم يسري التركيبية القوائم في المدرجة العناصر يخص وفيمااإليدا تاريخ من المادة عابتداء في المنصوصعليه الضبط .95بكتابة أدناه

فإن بالجريمة الفعل هذا وصف إذا أنه عشرين الدعوى غير بمضي تتقادمسنة.

69 المادة

بقرار يعزل األنصبة متخذ المسير أرباع لثالثة الممثلين الشركاء منيعتبر مخالف شرط وكل األقل، عن كأن على يترتب أن ويمكن يكن، لم

تعويضعن منح صحيح سبب بدون عزل .الضرر كل

من يعزل أيضا مشروع، طرف المسير سبب توفر عند المحاكم،. شريك أي من بطلب

70 المادة

التسيير يعرض يعدها والجرد تقرير التي التركيبية والقوائمالمصادقة المسيرون ألجل الشركاء جمعية ستة عليها على أجل داخل

اختت تاريخ من . امأشهر المحاسبية السنة

توجه ولهذه الفقرة إلى الغاية، في إليها المشار الوثائق الشركاءوكذا، المقترحة التوصيات ونص أو عند السابقة مراقب تقرير االقتضاء،

العامة الجمعية انعقاد تاريخ قبل الحسابات، يوما بخمسة مراقبي عشر . إشارة رهن االجتماعي بالمقر الجرد يوضع األجل هذا وخالل األقل على

المادة - 9 وتتميم تغيير رقم 68تم القانون من األولى المادة بمقتضى سالف 21.05أعاله ، الذكر.

- 26 -

. الشركاء تبطل أن ويمكن منه نسخة أخذ في الحق لهم يكون أن دونخرقا اتخذت مداولة . ألحكام كل الفقرة هذه

يضع لكل أن عند أسئلة شريك عليها بالجواب المسير يلزم كتابيةالتبليغ من ابتداء وذلك الجمعية الفقرة المنصوص انعقاد في عليه

السابقة.

يمكن عالوة ذلك، بالنسبة ،للشريك على يطلع، أن حين، كل فيعلى األخيرة، الثالث المحاسبية والقوائم الدفاتر للسنوات والجرد

تقرير على الحال اقتضى وإن المسير، وتقرير أو مراقب التركيبية. العامة الجمعيات ومحاضر الحسابات، مراقبي

االطالع يترتب حق يخص حق على فيما عدا ما نسخة على الحصولالجرد.

. بمستشار االستعانة يمكن االطالع حق ممارسة أثناء

ألحكام كل مخالف . هذه شرط يكن لم كأن يعتبر المادة

العامة الجمعية :الخامس الفصل

71 المادة

في تتخذ التنصيص. الجمعية القرارات يتم أن يجوز أنه غير العامةاتخاذ إمكانية على األساسي النظام منها كل في البعض أو القرارات

عليه المنصوص القرار باستثناء للشركاء كتابية الفقرة في باستشارةالمادة من هذه 70األولى وآجال مسطرة النظام هذا ويحدد .االستشارة ،

لحضور يدعى عشر الجمعيات الشركاء بخمسة انعقادها قبل العامةاإلشعار مع مضمونة برسالة األقل على جدول بالتوصل يوما تتضمن

أو. مراقب طرف فمن وإال المسير طرف من الدعوة وتوجه األعمال. مراقبي وجدوا إن الحسابات،

الدعوة يجب تشير بصورة إلى أن مواضيعه تحرير مع األعمال جدولوثائق إلى االلتجاء عن .أخرى تغني

أكثر يمكن أو إذا ممن لشريك األنصبة ربع أو األنصبة نصف يملكوناألقل، على الشركاء ربع يمثلون . أن كانوا العامة الجمعية عقد يطلبوا

. يكن لم كأن يعتبر مخالف شرط وكل

بعد يمكن شريك، يبقى تقديم لكل عامة جمعية لعقد للمسير طلببصفته المحكمة رئيس من يطلب أن جدوى، المستعجالت قاضي دون

جدول وتحديد العامة الجمعية النعقاد بالدعوة يكلف وكيل .أعمالها تعيين

جمعية يمكن كل . وجهت إبطال قانونية غير بكيفية النعقادها الدعوة

- 27 -

دعوى غير تقبل ال حاضرين البطالن أنه الشركاء جميع يكون عندما. ممثلين أو

72 المادة

في لكل الحق على المشاركة شريك ويتوفر القرارات اتخاذ فيالتي لألنصبة مساو األصوات من .يملكها عدد

يمثل يمكن أن مكونة بواسطة للشريك الشركة تكن لم ما زوجهبواسطة يمثل أن لشريك ويمكن فقط الزوجين لم شريك من ما آخر

. فقط إثنين الشركاء عدد يكن

الممنوح يعد جائزا من التوكيل واحدة جمعية في التمثيل أجلللتداول تدعى التي المتتابعة للجمعيات جدول بشأن بالنسبة نفس

األعمال.

يمثل ال أن النظام الشريك يمكن كان إذا إال آخر شخص بواسطة. بذلك يسمح األساسي

أن ال للشريك أنصبته يعين يمكن من بجزء التصويت أجل من وكيالبالجزء شخصيا هو يصوت .اآلخر وأن

ألحكام كل مخالف .5و 2و 1 الفقرات شرط يكن لم كأن يعتبر أعاله

73 المادة

مداولة تثبت انعقاد للشركاء كل ومكان تاريخ يبين محضر فيأو الحاضرين الشركاء وأسماء منهم الممثلين الجمعية واحد كل ونصيب

في راج لما وملخصا المعروضة والوثائق ونص المداوالت والتقرير. التصويت ونتيجة التصويت على المعروضة التوصيات

األساسي يحدد الذي الشروط النظام الشريك في توفرها يجب التي. الجمعية يترأس

االستشارة في إلحاق ، الكتابية حالة مع المحضر في ذلك إلى يشار. به جواب كل

من ينجز ويوقع الرئيس. طرف المحضر

74 المادة

في تتخذ من الجمعيات القرارات الكتابية االستشارة عند أو العامةنصف من أزيد يمثلون أكثر أو . األنصبة طرفشريك الشركة في

توفر عند على األغلبية عدم األساسي النظام ينص لم وما المذكورة،أو الشركاء يستدعى ذلك، األحوال؛ يستشارون خالف حسب ثانية مرة

عنها المعبر األصوات بأغلبية القرارات . مهما وتتخذ المصوتين عدد كان

- 28 -

75 المادة

للشركاء ال . تغيير يمكن الشركة جنسية

تعديل يتم األقل األساسي للنظامكل على الممثلة الشركاء بأغلبية . شرط وكل الشركة رأسمال أرباع عددا يستلزم لثالثة أكبر أغلبية توفر

. األحوال جميع في يمكن ال أنه غير يكن لم كأن تلزم لألغلبية يعتبر أن. أعبائه في بالزيادة الشركاء أحد

من غير استثناء رأس أحكام أنه رفع قرار فإن السابقة، الفقرةيتخذ االحتياطي أو األرباح بإدماج الممثلين من المال الشركاء طرف

. األقل على األنصبة لنصف

76 المادة

الفقرات ال المادة الثالث تطبق من من 70األولى المواد 71وكذاالمادة 3و 2والفقرتان 74إلى الشريك على 75من ذات الشركات

الوحيد.

يحرر وفي الحالة والقوائم المسير هذه والجرد التسيير حول تقريراعلى الوحيد الشريك ويصادق بعد ،الحسابات التركيبية، االقتضاء، عند

أشهر ستة أجل داخل الحسابات مراقبي أو مراقب اختتام من تقرير. المحاسبية السنة

للشريك ال . الوحيد يمكن سجل في وتضمن سلطاته يفوض أنالجمعية من بدال يتخذها التي .العامة القرارات

القرارات يمكن من المتخذة إبطال بطلب المادة هذه ألحكام خرقا. مصلحة ذي كل

المال رأس تغيير: السادس الفصل

10 77 المادة

بإحدى- الرأسمال في الزيادة عند الجديدة األنصبة تحرير يمكنالتالية : الطرق

عينية؛ - أو نقدية حصص تقديم

والمستحقة؛ - المقدار المحددة الشركة ديون مع مقاصة إجراء

- . المال رأس في إصدار عالوات أو أرباح أو احتياطي إدماج

المادة- 10 أحكام وتعويض نسخ رقم 77تم القانون من الثانية المادة بمقتضى أعاله24.10. الذكر سالف ،

- 29 -

الشركة، ديون مع مقاصة بواسطة الجديدة األنصبة تحرير تم إذاعلى ويشهد المسير يعدها حسابات حصر عملية محل الديون هذه تكون

. االقتضاء عند الحسابات مراقب أو محاسبي خبير صحتها

المادة أحكام باكتتاب 51تطبق المال رأس في الزيادة حالة في . األنصبة في نقدي

وكيل طرف من االكتتاب من المتأتية المبالغ سحب يتم أن يمكن . لديه المودع شهادة إعداد بعد للشركة

من تبتدئ أشهر ستة أجل في المال رأس في الزيادة تحقق لم إذابواسطة أو فرادى سواء الحصص لمقدمي أمكن لألموال، إيداع أول

مبالغ بسحب البنك إلى بطلب يتقدموا أن جماعة، يمثلهم وكيلحصصهم.

78 المادة

في إذا الزيادة بواسطة رأس تحققت جزئيا أو كليا سواء المالمن األولى الفقرة أحكام تطبق عينية، تعيين .53 المادة حصص أن غير

قاضي بصفته المحكمة رئيس من بأمر يتم الحصص مراقب. المستعجالت المسير من طلب على بناء

مراقب إذا يوجد عن للحصص لم تختلف المقررة القيمة كانت إذا أوفإن الحصص، مراقب طرف من المقترحة الشركة مسيري تلك

طيلة بالتضامن يسألون المال رأس في للزيادة اكتتبوا الذين واألشخاص. خمس المذكورة للحصص المحددة القيمة بشأن األغيار تجاه سنوات

79 المادة

بإذن يخفض المال وفق من رأس تبت التي الشركاء جمعيةيمكن وال األساسي، النظام لتغيير المتطلبة من في الشروط حال أي

. الشركاء مساواة بمبدأ التخفيض يمسهذا أن األحوال

رأس يوجه تخفيض إن المال مشروع الحسابات، مراقبي إلىقبل األقل على يوما وأربعين خمسة أجل داخل انعقاد تاريخ وجدوا،

. المراقبون ويطلع المشروع هذا في للنظر المدعوة العامة الجمعية. الجمعية التخفيض وشروط أسباب بشأن تقييمهم على العامة

الجمعية إذا غير العامة صادقت المال رأس لتخفيض مشروع علىبحصول ترتب معلل الذين للدائنين جاز قبل دينهم خسائر،

التخفيض على يتعرضوا أن الضبط، بكتابة المداولة محضر إيداع تاريخالشركة أجل داخل إلى التعرض ويبلغ اإليداع، تاريخ من يوما ثالثين

قضائي غير للمحكمة. ويرفع بإجراء

- 30 -

المحكمة يرفض يأمر بصفته رئيس أو التعرض المستعجالت قاضيعرضتها إذا ضمانات بتكوين أو الديون كافية، الشركة بتسديد واعتبرت

أجل سريان خالل المال رأس تخفيض عمليات في يشرع أن يمكن وال.التعرض

شراء يمنع الشركة التي . أنصبتها على العامة للجمعية يمكن أنه غيربحصول معلل غير المال لرأس تخفيضا للمسير خسائر قررت تأذن أن

. إلغائها قصد األنصبة من محدد عدد بشراء

المسؤولية ذات لشركةا مراقبة: السابع الفصل المحدودة

80 المادة

تعيين يمكن وفق واحد للشركاء الحسابات مراقبي من أكثر أومن الثانية الفقرة في المنصوصعليها .75 المادة الشروط

ذات غير الشركات اختتام المسؤولية أن عند تتجاوز، التي المحدودةدرهم مليون خمسين المحاسبية، اعتبار لمبلغ السنة دون معامالتها رقم

مراقب بتعيين تلزم .للحسابات الضرائب

عدة يمكن أو المال، شركاء لشريك رأس ربع األقل على يمثلونالمعامالت رقم مستوى بلوغ يتم ولو السابقة، المذكور حتى الفقرة في

المستعجالت، قاضي بصفته المحكمة رئيس من يطلبوا مراقب تعيين أنللحسابات.

81 المادة

غير يمكن يوجه المسير للشريك أن محاسبية، سنة كل في مرتينقد واقعة كل بشأن كتابية أسئلة . تعرقل للمسير االستغالل استمرارية

إن الحسابات، مراقبي أو مراقب إلى المسير جواب .وجدوا ويبلغ

82 المادة

أكثر يمكن أو الشركة من لواحد رأسمال لربع المالكين الشركاءأي في مجتمعين أو فرادى سواء األقل، من شكل على يطلبوا أن كان،

أكثر أو واحد تعيين المستعجالت، قاضي بصفته المحكمة من رئيس. التسيير عمليات من أكثر أو عملية بشأن تقرير لتقديم الخبراء

عند االستعجالي األمر يحدد وصالحيتهم الخبراء مهمة نطاقالمسير استدعاء بعد للطلب تحميل بصفة االستجابة ويمكن قانونية،

. أتعابهم الشركة

- 31 -

إلى يوجه إن المدعي التقرير الحسابات، مراقبي أو مراقب وإلى . على ويعرض المسير إلى وكذا رفقة الجمعية وجدوا المقبلة العامة

بنفس ويحظى الحسابات مراقبي أو ومراقب المسير .الشهر تقرير

83 المادة

المادة تطبق ذات من 13أحكام الشركات على القانون هذاالخاصة القواعد مراعاة مع المحدودة .بها المسؤولية

84 المادة

الشركاء يمكن مطابقة بإرجاع مطالبة غير أرباح من تسلموه مابصورة مكتسبة .حقيقية ألرباح

األرباح االسترجاع دعوى تتقادم عرض على سنوات خمس بمرورللتوزيع.

الشركة حل: الثامن الفصل

85 المادة

ذات ال الشركة الشركاء المسؤولية تحل أحد ضد المحدودةأو التسيير من بالمنع أو القضائية . بإجراء بالتصفية باألهلية يمس

الشركة كما تحل األساسي بوفاة ال النظام ينص لم ما الشركاء أحد. ذلك خالف على

86 المادة

الوضعية إذا من الصافية أصبحت رأسمالها ربع عن تقل للشركةالتركيبية، القوائم في مثبتة خسائر أجل تعين جراء داخل الشركاء، على

أفرزت التي الحسابات على للمصادقة الموالية أشهر الخسائر، هذه ثالثةبشأن قرارا األساسي النظام لتغيير المتطلبة باألغلبية يتخذوا إمكانية أن

. األوان قبل الشركة حل

اتخاذ إذا يتم في قرار لم ملزمة، األخيرة هذه تكون الشركة، حلالمالية السنة نهاية أقصاه مع الموالية أجل الخسائر أفرزت التي لتلك

المادة أحكام بمبلغ 46مراعاة رأسمالها األقل يساوي بتخفيض علىتتم لم إذا وذلك االحتياطي، من اقتطاعها يمكن لم التي الخسائر حجم

ربع خالل عن يقل ال بما الذاتي المال رأس تكوين إعادة المحدد األجل.الشركة رأسمال

- 32 -

الحالتين في جريدة ينشر كلتا في الشركاء طرف من المتخذ القرارالقانونية اإلعالنات نشر لها المقر ويودع مخول محكمة ضبط كتابة في

السجل في ويقيد للشركة .التجاري االجتماعي

أو إذا المسير يقم وجدوا، مراقب لم إن الحسابات، مراقبو أومن الشركاء يتمكن لم إذا أو قرار صحيحة، التداول باستصدار بكيفية

وكذلك الشركة، حل المحكمة من يطلب أن مصلحة ذي لكل يكون أمكن . في للمحكمة ويمكن أعاله الثانية الفقرة أحكام تطبيق عدم عند الشأن

الحاالت أجل أن كل الشركة وال سنةتمنح الوضعية، لتسوية أقصى كحدبالحل تقضي أن ابتدائيا إذا يمكنها المحكمة بت يوم ولغاية التسوية تمت

الموضوع .11في

هذه ال أحكام تسوية المادة تطبق حالة في الموجودة الشركات علىقضائية.

الشركة تحويل: التاسع الفصل

87 المادة

شركة يستلزم تضامن ذات تحويل شركة إلى محدودة مسؤولية. الشركاء جميع موافقة

التحويل يتخذ وفق إلى قرار باألسهم أو البسيطة التوصية شركةالمسؤولية ذات للشركة األساسي كل المحدودة النظام وبموافقة

. متضامنين يكونوا أن يقبلون الذين الشركاء

التحويل يتخذ مراقبي بعد قرار أو مراقب تقرير إلى االستماعوضعية بشأن وجدوا، إن للشركة، يعينون ، الشركة الحسابات فإنهم وإال

يتفق لم ما المستعجالت قاضي بصفته المحكمة رئيس من الشركاء بأمر. المسير من بطلب وذلك باإلجماع،

التحويل يتخذ لتعديل إلى قرار المتطلبة باألغلبية مساهمة شركةالمسؤولية ذات للشركة األساسي الحالة المحدودة النظام هذه وفي

المادة أحكام رقم 36تطبق القانون بشركات 17.95من المتعلق.المساهمة

خرقا كل يتم يعد للقواعد تحويل المادة هذه في عليها المنصوصباطال.

المادة - 11 وتتميم تغيير رقم 86تم القانون من األولى المادة بمقتضى ،21.05أعاله. الذكر سالف

- 33 -

المحاصة شركة :الخامس الباب

88 المادة

لشركة ال ترمي المحاصة وجود وال الشركاء، بين العالقات في إالالغير علم .بها إلى

بالشخصية ال .المعنوية تتمتع

في ال تقييد ألي وال السجل تخضع إجراءات ألي التجاري من إجراءبكافة وجودها إثبات ويمكن .الوسائل الشهر،

بفعل يمكن تنشأ .الواقع أن

89 المادة

بكل يتفق حقوقهم حرية الشركاء وعلى الشركة غرض علىالقواعد مراعاة مع الشركة تسيير وشروط الواردة اآلمرة والتزاماتهم

الفصول في الظهير 1003و 988و 986و 985و 982بالخصوص من. المشار الشريف والعقود االلتزامات بقانون المتعلق أعاله إليه

طابع إذا للشركة شركات ، تجاري كان على المطبقة األحكام فإنالشركاء بين العالقات تضبط التي هي خالف ،التضامن يشترط لم ما

ذلك.

مع يتعاقد شريك في الغير كل ولو وحده ويسأل الخاص، باسمهباقي أسماء عن فيها يكشف التي . الشركاء الحالة أنه غير موافقتهم دون

تجاه يسألون شركاء، بصفتهم علنا المحاصون تصرف كشركاء الغير إذامتضامنين.

90 المادة

بملكية يحتفظ شريك . حصته كل مخالف شرط يوجد لم ما

يمكن غير الشركاء حالة أن أن الحصصفي بعض اعتبار على يتفقواشياع.

مشاعة وتعد أو األموال أمواال توظيف من الشركاء يكتسبها التيمدة خالل مشاعة أموال توظيف .الشركة إعادة

91 المادة

شركة إذا مدة يترتب المحاصة كانت أن يمكن حلها فإن محددة غيرالشركاء أحد من موجه تبليغ عن حين كل أن إليهم في شريطة جميعا

. مالئم وقت وفي نية حسن عن ذلك يتم

- 34 -

أن ال شريك ألي حل يطلب يمكن قبل المشاعة األموال قسمة. مخالف شرط يوجد لم ما الشركة،

المدنية المسؤولية: السادس الباب

92 المادة

أو األوائل المسيرون يعتبر الشركة بطالن إليهم المنسوب والشركاءمسؤولين مقرراتها أحد والغير متضامنين بطالن اآلخرين الشركاء تجاه

. الدعوى وتتقادم البطالن عن الناتج الضرر سنوات بمرور عن خمسالمقضي الشيء قوة البطالن قرار فيه اكتسب الذي اليوم .به على

الشهر: السابع الباب

93 المادة

: الشهر يتم

أو - العقود االجتماعي؛ الوثائق بإيداع المقر محكمة ضبط بكتابة

- أو إشعار اإلعالنات إعالنات وبنشر نشر لها مخول جريدة فيالجريدة وفي .الرسمية القانونية

94 المادة

الشهر تتم وتحت بسعي إجراءات للشركة القانونيين الممثلين منمسؤوليتهم.

أثناء يقوم الشهر التصفية المصفي، بإجراءات مسؤوليته، وتحتللممثلين .القانونيين الموكولة

األمر إذا قبل بعمليات تعلق منجزة محدودة مسؤولية ذات شركةالمحررات نشر من عشر السادس الرسمية والوثائق اليوم الجريدة في

بهذه األغيار يواجه ال فإنه فيها، نشرها متى المحررات الالزم والوثائق. بها علمهم استحالة أثبتوا

الشهر وإذا التجاري تباينا تضمن السجل في المودع النص بينال فإنه الرسمية الجريدة في المنشور بهذا يمكن والنص األغيار مواجهة

لم ما به االعتداد لهؤالء يسوغ أنه غير األخير، الشركة تثبت النص. التجاري السجل في المودع النص على اطالعهم

- 35 -

12 95 المادة

إيداع يجب يتم نظيرين نسختين أن أو األساسي النظام أصل منالمقر بها الموجود المحكمة ضبط بكتابة ثالثين االجتماعي منه أجل داخل

. تأسيسالشركة تاريخ من يوما

نظيرين كما إيداع من من يجب بنظيرين مرفقين التركيبية القوائمداخل الضبط كتابة بنفس وجدوا، إن الحسابات، مراقبي أو مراقب تقرير . القيام عدم حالة في العامة الجمعية مصادقة تاريخ من يوما ثالثين أجلقاضي بصفته المحكمة رئيس من يطلب أن مصلحة ذي لكل يجوز بذلك،

غرامة طائلة تحت للشركة، أمر إصدار بإنجاز المستعجالت تهديدية، . المذكور اإليداع

بطريقة والثانية األولى الفقرة في المذكور باإليداع القيام يمكن . تنظيمي نص في المنصوصعليها الشروط وفق إلكترونية

96 13 المادة

الشركة تأسيس شهر يتم أن التجاري، السجل في التقييد بعد يجب،اإلعالنات نشر لها مخول جريدة وفي الرسمية بالجريدة إشعار بواسطة

. يوما ثالثين يتعدى ال أجل داخل القانونية

لها مخول جريدة وفي الرسمية الجريدة في النشر بهذا القيام يمكنالمنصوص الشروط وفق إلكترونية بطريقة القانونية اإلعالنات نشر

تنظيمي نص في .14عليها

التالية : البيانات اإلشعار هذا يتضمن

الشركة - 1 ؛ شكل

الشركة - 2 ؛تسمية

الشركة - 3 ؛بإيجاز غرض

المقر - 4 ؛االجتماعي عنوان

تأسست - 5 التي أجلها؛ الشركة المدة من

رأسمال - 6 الوصف الشركة مبلغ وكذا النقدية الحصص مبلغ بيان معوتق العينية للحصص ؛يمهايالموجز


13 - المادة وتتميم تغيير رقم 96تم القانون من األولى المادة بمقتضى ،21.05أعاله. الذكر سالف


- 36 -

الشركاء - 7 ومواطنهم؛ الشخصية أسماء وصفاتهم والعائلية

الشخصية - 8 األغيار والعائلية األسماء أو الشركاء ومواطن وصفاتتجاه الشركة إلزام لهم يحق ؛األغيار الذين

- 9. التجاري السجل في التقييد رقم

97 المادة

شروط تخضع المادتين اإليداع لنفس في عليها المنصوص والنشر: 96و 95

أو - العقود النظام المداوالت كل تغيير عنها ينتج التي القرارات أواستبدال ماعدا أو المسيرين األساسي، ومراقب الرقابة مجلس وأعضاء

في البداية منذ المعينين الحسابات األساسي؛ النظام مراقبي

أو - العقود مع المداوالت كل الشركة لحل المثبتة القرارات أوالشخصية المصفين أسماء إلى مقر والعائلية اإلشارة وإلى ومواطنهم

التصفية؛

المقررات - الشركة؛ القضائية كل بطالن أو بحل القاضية

أو - العقود . المداوالت كل التصفية لقفل المثبتة القرارات أو

98 المادة

احترام يترتب عدم والنشر إجراءات على : اإليداع

في - الشركة المادتين الحالة بطالن في ؛96و 95المنصوصعليها

أو - العقود المنصوص المداوالت بطالن الحالة في القرارات أوالمادة في .97عليها

جميع تراعى في األحوال في عليها المنصوص التسوية إمكانياتالقانون 344و 343و 342و 340المواد المتعلق 17.95 رقم من

. المساهمة بشركات

99 المادة

االطالع يحق شخص ضبط على لكل بكتابة المودعة الوثائقمستخرج أو نظير على نفقته على والحصول كاتب لدى المحكمة،

. لألصل الحائز الموثق أو الضبط

- 37 -

الزجرية والعقوبات المخالفات: الثامن الباب

عامة أحكام: األول الفصل

100 المادة

الباب تطبق هذا هذا التي أحكام موضوع الشركات مسيري تخصسواء فعال، زاول قد يكون شخص كل على بواسطة مباشرة القانون أو

بالحلول أو القانوني ممثلها باسم إما شركة تسيير .محله شخصآخر،

101 المادة

. المقررة العقوبات تضاعف العود حالة في الباب هذا في

في يعتبر عود حالة أن مفهوم في بعد جريمة يرتكب من القانون هذاأو الغرامة أو بالحبس عليه حكم قد لقوة هما يكون حائز بحكم معا

جريمة أجل من به المقضي من الشيء خمسسنوات مضي قبل مماثلةتقادمها أو العقوبة تنفيذ للفصلين 15تمام خالفا من 157و 156وذلك

الجنائي .16القانون

10217 المادة

103 المادة

ال 150و 149و 55 الفصول لمقتضيات خالفا الجنائي القانون منللغرامات األدنى الحد عن النزول وال المقررة يمكن القانون هذا في

العقوبات يخص فيما إال التنفيذ بإيقاف األمر .الحبسية يمكن

المشتركة والعقوبات المخالفات: الثاني الفصل

104 المادة

مراقبي تطبق المادتين الحسابات على القانون 405و 404أحكام منبشركات 17.95رقم .المساهمة المتعلق


رقم - 16 شريف في 1.59.413ظهير الثانية 28صادر )1382جمادى نونبر 26 الجنائي( 1962 القانون مجموعة على عدد ؛بالمصادقة الرسمية 2640الجريدة

بتاريخ ص( 1963يونيو 5 )1383محرم 12مكرر ،1253. وتتميمه تغييره تم كما ،المادة -17 أحكام نسخ رقم 102تم القانون من الثانية المادة بمقتضى سالف 21.05أعاله ،

الذكر.

- 38 -

مسيري وتطبق المادة الشركة على القانون 403أحكام نفس منأو مراقب بتعيين ملزمة الشركة كانت للحسابات. مراقبين إذا

مسيري كما على أحكام الشركة تطبق لديها يعمل شخص كل أوعمدا، 406المادة تمت، إذا القانون نفس أو عرقلة من المراجعات

الخبراء أو الحسابات مراقبو يجريها التي .المعينون المراقبات

105 المادة

المصفين تطبق من األحكام على المواد في عليها 421المنصوصرقم 424إلى القانون المساهمة. بشركات المتعلق 17.95من

106 المادة

شهر يعاقب من من إلى بالحبس وبغرامة أشهر إلى 2.000ستةفقط، 20.000 العقوبتين هاتين بإحدى أو يقومون المسيرون درهم الذين

قيمتها من أعلى بقيمة عينية حصة بتقييم .الحقيقية تدليسيا

107 المادة

شهر يعاقب من من إلى بالحبس وبغرامة أشهر إلى 10.000ستةالعقوبتين 100.000 هاتين بإحدى أو : فقط درهم

الذين ا 1 - بين ،يقومون لمسيرون خيالية أرباح بتوزيع قصد، عنجرد بوسائل أو الجرد غياب في ؛تدليسية الشركاء

الذين ا 2 - , قدموا لمسيرون أي غياب في حتى قصد عن للشركاء،ال األرباح ألقساطتوزيع تركيبية قوائم مالية، ،تعطي ، سنة لكل بالنسبة

وعن المالية الوضعية وعن السنة نتائج عن صادقة المالية الذمة صورةللشركة الحقيقية الوضعية إخفاء بغية الفترة تلك ؛بانتهاء

الذين ا 3 - أو ،استعملوا لمسيرون الشركة أموال نية، سوء عنضد أنه يعلمون استعماال وذلك المصلحة اعتماداتها للشركة االقتصادية

لهم مقاولة أو شركة لمحاباة أو شخصية أغراض مصالح فيها لتحقيقمباشرة؛ غير أو مباشرة

الذين ا 4 - التي ،استعملوا لمسيرون السلطات نية، سوء عنعليها يتوفرون التي األصوات أو بها استعماال بهذه يتمتعون الصفة

أغراض لتحقيق وذلك للشركة االقتصادية المصالح ضد أنه يعلمونغير شخصية أو مباشرة مصالح فيها لهم مقاولة أو شركة لمحاباة أو.مباشرة

- 39 -

108 المادة

من يعاقب ال 50.000إلى 10.000 بغرامة الذين المسيرون درهم،بإيداع القانونية اآلجال داخل لدى أو يقومون عقود أو لوثائق بإيداعات

إجراءات أو بإجراء يقومون ال أو المحكمة ضبط المنصوص الشهر كتابة. القانون هذا في عليها

109 المادة

من يعاقب ال 40.000إلى 2.000 بغرامة الذين المسيرون درهم،الجرد محاسبية سنة لكل بالنسبة وتقرير والقوائم يعدون التركيبية

التسيير.

110 المادة

من يعاقب الذين 20.000إلى 2.000 بغرامة المسيرون ، : درهم

رهن 1 - يضعون محاضر إشارة ال االجتماعي، بالمقر شريك كلوتقرير والجرد التركيبية والقوائم االقتضاء المسيرين الجمعيات وعند

الحسابات؛ مراقبي أو مراقب تقرير

بدعوة 2 - يقومون أجل الجمعية ال داخل لالنعقاد للشركاء العامةالمالية السنة اختتام تاريخ من أشهر لمصادقة والذين ستة يعرضون ال

الجرد الوحيد الشريك لمصادقة أو المذكورة التركيبية والقوائم الجمعية. التسيير وتقرير

111 المادة

من يعاقب ال 10.000إلى 2.000 بغرامة الذين المسيرون درهم،أجل داخل تاريخ 15يقومون، قبل القوائم الجمعية يوما بتوجيه العامة،

المقترحة التوصيات ونص التسيير وتقرير تقرير وعند التركيبية االقتضاء. الشركاء إلى الحسابات مراقبي أو مراقب

112 المادة

من يعاقب يغفلون 5.000إلى 1.000 بغرامة الذين المسيرون درهم،للشركة التجارية التسمية إلى والوثائق في اإلشارة المحررات كل

متبوعة أو مسبوقة لألغيار والموجهة الشركة عن مباشرة الصادرةرأسمال وبيان األولى أحرفها أو القانوني شكلها على الدالة بالعبارة

.الشركة

بنفس كما قانونا العقوبة يعاقب ملزم : كل

- 40 -

- إثبات على يعمل المحضر قرارات لم في الشركاء جمعيةالمادتين في إليها المشار البيانات وتضمينه حسب 73و 10 المتطلب

الشركة؛ شكل

- تدوين على يعمل الخاص المحضر لم السجل في المذكوربمقر الممسوك الجمعيات .الشركة بمحاضر

خاصة وعقوبات مخالفات: الثالث الفصلالمحدودة المسؤولية ذات بالشركات

113 المادة

شهر يعاقب من من إلى بالحبس وبغرامة أشهر إلى 2.000ستةفقط، 40.000 العقوبتين هاتين بإحدى أو ذات مسيرو درهم الشركة

عقد في كاذب بتصريح قصد، وعن يدلون، الذين المحدودة المسؤوليةاألنصبة الشركة تحرير أو الشركاء بين ما الشركة أنصبة توزيع بخصوصاألموال إيداع . أو أو التصريح بذلك القيام عمد عن يغفلون

الفقرة تطبق . السابقة أحكام المال رأس في الزيادة حالة في

114 المادة

شهر يعاقب من من إلى بالحبس وبغرامة أشهر إلى 2.000ستةفقط، 30.000 العقوبتين هاتين بإحدى أو ذات مسيرو درهم الشركة

كانت كيفما منقولة قيم بإصدار يقومون الذين المحدودة المسؤولية. لفائدة بوسيط أو مباشرة بصورة سواء الشركة

115 المادة

شهر يعاقب من من إلى بالحبس وبغرامة أشهر درهم 2.000ستةفقط 20.000إلى العقوبتين هاتين بإحدى أو ذات ،درهم الشركة مسيرو

تقل حينما عمد، وعن يقومون، ال الذين المحدودة الوضعية المسؤوليةالقوائم في المثبتة الخسارة بسبب رأسمالها ربع عن للشركة الصافية

: التركيبية

الشركاء 1 - على داخل باستشارة المصادقة تلي التي أشهر الثالثةأجل من الخسائر تلك أظهرت التي السابق اتخاذ الحسابات الحل قرار

ذلك، األمر اقتضى إن للشركة ألوانه

- القرار 2 المحكمة المتخذ بإيداع ضبط بكتابة الشركاء طرف منجريدة في ونشره التجاري السجل في اإلعالنات مخول وتقييده نشر لها

القانونية.

- 41 -

116 المادة

من يعاقب المنع 50.000إلى 10.000 بغرامة رغم قام من كل درهم،المادة في عليه من بأي باالقتراض 66المنصوص األشكال من شكل

أو الجاري حسابها في دائنية على الحصول على عمل أو بأي الشركةتجاه التزاماته احتياطيا تضمن أو الشركة تكفل أن وكذا أخرى طريقة

.األغيار

117 المادة

من يعاقب ذات 20.000إلى 2.000 بغرامة الشركة مسيرو ، درهمأي في يضعون ال الذين المحدودة رهن فترة المسؤولية السنة، من

المتعلقة اآلتية الوثائق االجتماعي، بالمقر شريك كل بالسنوات إشارةالعامة الجمعيات على المعروضة األخيرة الثالثة القائمة: المالية

مراقب التركيبية تقرير االقتضاء وعند المسيرين وتقرير والجرد السنويةمراقبي . الحسابات أو العامة الجمعيات ومحاضر

الخاصة والعقوبات المخالفات: الرابع الفصلباألسهم التوصية بشركة

118 المادة

شركات الزجرية العقوبات تطبق قانون في عليها المنصوصالتوصية شركات على .باألسهم المساهمة

الخاصة تطبق العامين بالرؤساء العقوبات والمديرين والمتصرفينلشركات الجماعية اإلدارة مجلس أعضاء مسيري المساهمة أو على

يتعلق فيما باألسهم التوصية .باختصاصاتهم شركات

وانتقالية مختلفة أحكام: التاسع الباب

119 المادة

المنصوص كل . عليها اآلجال كاملة آجال القانون هذا في

120 المادة

هذا تسري تراب القانون أحكام فوق ستنشأ التي الشركات علىالمتعلق التشريع دخول بعد وذلك المنصوص بالسجل المملكة التجاري

- 42 -

التجارة مدونة من األول الكتاب في غير 18عليه التطبيق، يكون أنه حيز السبق التي التأسيس بإجراءات مجددا القيام .إنجازها الزما

121 المادة

المؤسسة تصبح خاضعة قبل الشركات القانون هذا صدور تاريخالموالية الثالثة السنة انتهاء عند التنفيذ لدخوله ألحكامه فور 19حيز أو

قصد للشركة األساسي النظام على المدخلة التعديالت مع مالءمتها شهر. المذكورة األحكام

إما تتم األحكام بنسخ المالءمة باستبدال الحال اقتضى إذا أو تغيير أوهذا ألحكام المخالفة يستلزمه القانون النظامية ما وإدخال اآلمرة

إما ذلك ويتم عليها إضافات من المذكور النظام بتعديل القانون. جديد نظام باعتماد أو القديم األساسي

الشركاء يمكن يتخذ صحة قرار أن شروط وفق المذكورة المالءمةأحكام أية من الرغم على العادية مخالفة قانونية القرارات نظامية أو

البنود سوى المضمون في التعديل يلحق ال أن شريطة المتنافية وذلك. القانون هذا مع

يمكن إال ال أخرى تحويل أنه بطريقة رأسمالها في الزيادة أو الشركةأو األرباح أو االحتياطي دمج الشروط عالوات غير ضمن إال اإلصدار

. األساسي النظام لتعديل المتطلبة

122 المادة

الشركاء إذا على صحيحة ،تعذر بصورة البت األسباب، من سبب أليهذا عرض األساسي، النظام مالءمة مشروع موافقة المشروع في على

الممثلين من طلب على بناء المستعجالت قاضي بصفته المحكمة رئيسللشركة. القانونيين

123 المادة

األمر إذا يستدع وتشهر إجراء لم ذلك، الشركاء سجل مالءمة، أيةالنظام تعديل قرار يشهر كما القانون . األساسي مداولتهم هذا ويطبق

بهذه القيام فور الشركة . اإلجراءات على

رقم - 18 التجارة المتعلق 15.95القانون ال بمدونة بتنفيذه رقم ال ظهيرالصادر شريفربي 15بتاريخ 1.96.83 األول Zمن أغسطس ( 1417ع عدد ؛) 1996فاتح الرسمية الجريدة

بتاريخ 4418 األولى 19الصادرة (.1996أكتوبر 3) 1417جمادىالمادة - 19 من األولى الفقرة تغيير رقم 121تم القانون من الفريدة المادة بمقتضى أعاله

بتنفيذه 82.99 )1420رمضان من 21بتاريخ 1.99.328رقم الشريف الظهيرالصادر 30 الرسمية ؛(1999ديسمبر ،(1999ديسمبر 30 )1420رمضان 21بتاريخ 4756 عدد الجريدة

. 3071ص

- 43 -

124 المادة

مالءمة عند األجل النظام عدم داخل القانون هذا ألحكام األساسيالبنود تعتبر أعاله، األجل النظامية المحدد هذا انتهاء عند لها المخالفة

. تكن لم كأن

20 125 المادة

126 المادة

من يعاقب الذين 10.000إلى 2.000 بغرامة الشركات مسيرو درهمعلى العمل عدم أو مالءمة عدم ألحكام مالءمة تعمدوا األساسي النظام

. القانون هذا

مهلة تمنح مالءمة جديدة المحكمة خاللها يجب أشهر ستة تتجاوز الهذا أحكام مع للشركة األساسي .القانون النظام

هذه عند احترام المعنيون المهلة عدم المسيرون يعاقب الجديدة،.درهم 20.000إلى 10.000بغرامة

127 المادة

القانون ال هذا لها األحكام ينسخ تخضع التي والتنظيمية التشريعيةالخاضعة .خاص لنظام الشركات

النظام إن لألحكام األساسي مقتضيات المطابقة الشركات، لهذهالمادة بحكم المنسوخة هذا ولكنها 128التشريعية ألحكام مخالفة

له تخضع الذي الخاص النظام في المنصوصعليها غير الشركات القانون . أحكام تطبق الغاية ولهذه القانون هذا أحكام مع مالءمتها تتم المذكورة،

.126إلى 121من المواد

128 المادة

مراعاة ، تنسخ الثالثة تطبيقها مع السنة انتهاء حين إلى االنتقاليحيز القانون هذا دخول تاريخ تقم 21التطبيق من لم التي الشركات على

المتعلقة األحكام األساسي، نظامها بمقتضى بالمواد بمالءمة المنظمةأو تعديلها تم كما التالية النصوص والسيما القانون : تتميمها هذا

المادة - 20 أحكام نسخ رقم 125تم القانون من الثالثة المادة بمقتضى ،24.10أعاله. الذكر سالف

المادة - 21 من األولى الفقرة تغيير رقم 128تم القانون من الفريدة المادة بمقتضى أعاله82.99. الذكر سالف ،

- 44 -

من 1 - الفصول الظهير 54إلى 29 أحكام من الغاية، بإدخال ، ف الصادر بمثابة (1913س أغسط 12 )1331رمضان 9 يالشريف المعتبر

التجاري ؛ 22القانون

الظهير 2 - في الشريف أحكام الحجة 17الصادر ذي 11 )1340من،( 1922أغسطس األموال بشركات بشركات فيما المتعلق يتعلق

باألسهم؛ التوصية

هذا ال أحكام ذات القانون تطبق كانت إذا التجارية الشركات علىالشركات على وكذا للتغيير، قابل التي ذات رأسمال العمالية المساهمة

أعاله إليه المشار الشريف الظهير ألحكام خاضعة ذي 17 بتاريخ تظل من؛(1922أغسطس 11 )1340الحجة

الظهير - 3 في الشريف أحكام صفر 22الصادر )1345من فاتح ذات( 1926ديسمبر الشركات بإحداث المحدودة؛ المسؤولية المتعلق

الظهير أ 4 - في الشريف حكام شوال 29الصادر يونيو 20 )1374منعن( 1955 الصادرة التأسيس بحصص يتعلق فيما ،الشركات المتعلق

باألسهم؛ التوصية بشركات

الظهير أ 5 - في الشريف حكام الحجة 21الصادر ذي 10 )1374مناالكتتاب( 1955أغسطس أفضلية لحق في لفائدة المؤسس المساهمين

التوصية بشركات يتعلق فيما المال، رأس في .باألسهم الزيادة

129 المادة

شركات يتعين حصص التوصية على أصدرت التي باألسهمعلى العمل إما القانون، هذا نشر قبل هذه إعادة المؤسسين شراء

الثا السنة انصرام قبل وذلك أسهم إلى تحويلها أو الموالية نيةالسنداتالمذكور النشر .23لتاريخ

التحويل يقرر الشروط أو الشركاء نفس وفق الشراء إعادة. األساسي النظام لتعديل المطلوبة

المادة المنصوص بالعقوبة يعاقب في الذين 126عليها المسيرون ، في المنصوصعليه اإلجراء ينجزوا . الفقرة لم المادة هذه من األولى

في سبق - 22 الصادر الشريف الظهير أحكام (1913أغسطس 12 )1331رمضان 9نسخبمثابة :المعتبر مرحلتين عبر التجاري القانون

من نسخت- من 28إلى 1المواد القانون من 733المادة بمقتضى 389إلى 55والموادالتجارة 15.95رقم بمدونة الذكر؛ المتعلق سالف

المساهمة نسخت- بشركات يتعلق فيما الرابع، القسم البند أحكام بمقتضى من 1،رقم من 451المادة المساهمة 17.95قانون بشركات . المتعلق الذكر سالف ،

المادة - 23 من األولى الفقرة تغيير رقم 129تم القانون من الفريدة المادة بمقتضى أعاله82.99. الذكر سالف ،

- 45 -

130 المادة

إلى تطبق المادة أحكام اإلحالة بمقتضى المنسوخة 128النصوصالتش النصوص في على التنظيمية أو ريعيةوالواردة العمل، بها الجاري

هذا في المنصوصعليها الموازية .القانون األحكام

131 المادة

إحداث إلى يتم بين 24مختصة محاكم أن تنشأ التي النزاعات فيتلك في يبت القانون، هذا لتطبيق أو النصوص النزاعات التجار وفق

بها الجاري .العمل التشريعية

الفهرس

البسيطة التوصية وشركة التضامن بشركة يتعلق 5.96 رقم قانون وشركة المحدودة المسؤولية ذات والشركة باألسهم التوصية وشركة4.................................................................................................المحاصة4...............................................................عامة أحكام :األول الباب4.......................................................التضامن شركة: الثاني الباب9........................................................التوصية شركة :الثالث الباب

10...........................................البسيطة التوصية شركة :األول الفصل12...........................................باألسهم التوصية شركة :الثاني الفصل15...................المحدودة المسؤولية ذات الشركة: الرابع الباب

15..............................................................عامة أحكام :األول الفصل16.................................................................التأسيس :الثاني الفصل19................................................الشركة في األنصبة: الثالث الفصل21....................................................................التسيير: الرابع الفصل24....................................................العامة الجمعية :الخامس الفصل26.................................................المال رأس تغيير: السادس الفصل27.............المحدودة المسؤولية ذات الشركة مراقبة: السابع الفصل28............................................................الشركة حل: الثامن الفصل29........................................................الشركة تحويل: التاسع الفصل30.................................................المحاصة شركة :الخامس الباب31..........................................المدنية المسؤولية: السادس الباب

تجارية - 24 محاكم إحداث التجار تم بين تنشأ التي الدعاوى في السيما بالنظر تختصوذلك تجارية، شركة في شركاء بين الناشئة والنزاعات التجارية بأعمالهم والمتعلقة

رقم بموجب رقم 53.95القانون الشريف الظهير بتنفيذه شوال 4بتاريخ 1.97.95الصادرعدد ؛( 1997فبراير 12 )1417 الرسمية ،(1997ماي15 )1418محرم 8بتاريخ 4482الجريدة.1141ص وتتميمه تغييره تم كما ،

- 46 -

31....................................................................الشهر: السابع الباب33........................الزجرية والعقوبات المخالفات: الثامن الباب

33..............................................................عامة أحكام: األول الفصل34.............................المشتركة والعقوبات المخالفات: الثاني الفصل المسؤولية ذات بالشركات خاصة وعقوبات مخالفات: الثالث الفصل

36........................................................................................المحدودة التوصية بشركة الخاصة والعقوبات المخالفات: الرابع الفصل37..........................................................................................باألسهم37....................................وانتقالية مختلفة أحكام: التاسع الباب41.....................................................................................الفهرس

- 47 -

0115101224

Documents

شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة