公司治理与审计质量

中山大学管理学院

基本内容• 公司治理基本概念• 公司治理框架• 公司治理原则• 公司内部治理问题• 公司内部治理评价• 公司外部治理问题

公司治理基本概念• 治理• 世界银行 (1989) 的定义，它把治理看作是在管理一国经济和社会发

展过程中权力运作的方式 • 罗伯特 · 罗茨 (2000) 治理意味着“统治的含义有了变化，意味着一种

新的政治过程，意味着有序统治的条件已经不同于前，或是以新的方法来统治社会”，他列举了治理的若干不同定义，其中 4 个与政府管理活动相关：（ 1 ）作为最小国家的管理活动的治理，它指的是国家削减公共开支，以最小成本取得最大效益；（ 2 ）作为新公共管理的治理，它指的是将市场的激励机制和私人部门的管理手段引入政府的公共服务；（ 3 ）作为善治的治理，它指的是强调效率、法治、责任的公共服务体系；（ 4 ）作为社会控制体系的治理，它指的是政府与民间、公共部门与私人部门之间的合作与互动 .

• 动因 : 8 个方面的原因，即国家的财政危机、意识形态上的市场取向、全球化浪潮的影响、政府失败、新公共管理的兴起、社会的变化及其日益增长的复杂性、治理新资源的出现和传统政治责任的遗产。

这些新情况的出现，使得人们不能沿袭传统的管理模式 !

公司治理

• 公司治理涉及公司管理层，董事会，股东及其他利益相关人之间的关系；公司治理提供制度框架，决定公司的目标和实现目标的手段。良好的公司治理应提供适当的激励，便于实现有效的监督，使得董事会和管理层能够追求有利于公司及股东利益的目标。 （ OECD 1999 ）

• 公司治理指参与决定公司方向与绩效的有关方面之间的关系。 （ Monks and Minow 2001 ）

• 治理过程指公司股东代表所采用的监控管理层风险与控制的各种手段 (Hermanson and Rittenberg 2002) 。

公司治理层与管理层• 本准则所称治理层，是指对被审计单位战

略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织。治理层的责任包括对财务报告过程的监督。

• 本准则所称管理层，是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织。管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。

公司治理基本框架 参与者：管理层，董事会，审计委员会，内部一外部审计，监管者，同业公会等

• 活动： 监控风险，保证控制• 目标： 实现组织的价值，目标与政策• 状态：对利益相关人有效委托责任履行的

责任化• 公司内部治理与外部治理

发展动因与过程 : ：• 从社会角度看 , 激烈的全球化竞争，不断的公司丑闻，所有权分享模式的变化（机构投资者），法律环境的变化（集体诉讼及保险公司的压力）

• 从管理当局角度来看，改进了质量并采用了风险管理，重新整合了结构和程序，增强了责任性。

从而，需要更可靠和相关的信息帮助决策，以及更有效的治理结构与程序

国外• Foreign Corrupt Practices Act (1977) ; Tre

adway Commission Report (1987); COSO report (1992) ;

• Sarbances-Oxley Act 2002.

中国上市公司治理指南

公司治理原则• 经合组织公司治理原则 1公司治理结构应该促进市场的透明和有效，与法律规定相协调，并且与不同的监管、规范和实施权威的责任分工清晰地结合起来。

2公司治理结构可以保障和促进股东权利的行使3公司治理结构应该确保，包括少数和国外股东在内的所有股东的公平待遇。所有股东在其权利受到侵害时，应该有机会获得有效的赔偿。

4公司治理结构应该承认法律或双边协议所确立的利益相关者的权利并且鼓励公司与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个企业的持续融资能力方面展开积极的合作。

5公司治理结构应该确保及时、清晰地披露公司所有的实质性事项，包括财务状况、经营业绩、所有权和公司行政。

6公司治理结构应确保公司的战略性指导，有效地对董事会的管理工作进行监管，以及履行董事会对公司和股东的受托责任。

公司内部治理问题• 股东—性质与结构国有股东缺位 越位民营股东产权保护不足大股东利益输送小股东搭便车

• 董事会—构成与效率外部董事与内部董事董事长与总经理任职合一董事兼任职务董事背景

• 独立董事学历与资历报酬开会次数

• 监事会

• 其他组织

公司内部治理评价• 激励

• 监督

• 文化

• 信息沟通

公司外部治理问题• 政府治理政府绩效目标政府与企业关系

• 法律环境法规制定法律执行

• 市场发展资本 ( 包括购并 )人力 ( 包括经理市场 )产品

• 讨论 :

公司治理—工具还是目的 ?

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