รายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 33

ของ

บรษท ไทยโพลอะครลค จำากด (มหาชน)

วน เวลาและสถานท

ประชมเมอวนท 27 เมษายน 2560 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมรอยลซต หองบางกอกนอย ชน 3 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบำาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร

เนองจากประธานกรรมการไมสามารถเขารวมประชมในครงนได ทประชมจงพจารณาเลอก นายสจตร ศรเวทยบด ทำาหนาทประธานในทประชม

ประธานไดกลาวเปดประชม พรอมทงแนะนำากรรมการ ผบรหาร และผรบเชญเขารวมประชมในครงน

กรรมการบรษททเขารวมประชม

กรรมการทไมเขารวมประชม

1.นางสาวแอนน โซเฟยร เวยรแมน ประธานกรรมการ

2. นายเบนจามน เจมส แฮรรส กรรมการทไมเปนผบรหาร3. นายทาโมส ทามาก กรรมการทไมเปนผบรหาร

ผบรหารของบรษททเขารวมประชม

1. นายธนวฒน กลประเสรฐ ผจดการฝายทรพยากรบคคลและ

1

1. นายสจตร ศรเวทยบดรองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ

2. นายฮานส เฮนรค เมลชวร กรรมการบรหาร3. นายรกชย สกลธระ กรรมการบรหาร

4. ดร.อนพนธ กจนจชวะกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายแจน แดม ปเดอรเซนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นายกลเวช เจนวฒนวทยกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

รตน กฎหมาย2. นายธเนตร ขำาเชดชไชย ผจดการฝายโลจสตกส

ทปรกษากฎหมายบรษท

นายสรตน จนทรแกวผตรวจสอบจำานวนผเขารวมประชมและผตรวจสอบการนบคะแนนเสยง

ตวแทนจาก บรษท สำานกงานอวาย จำากด

1. นางสาววธ ขยนการนาวผสอบบญชรบอนญาต เลขท 5423

2. นายสาเจต ปนเจรญผจดการแผนกตรวจสอบบญช

เลขานการบรษท

นายรกชย สกลธระ เลขานการบรษทนางสาวสณสา วรธญญะกจ ผชวยเลขานการบรษท

ระเบยบการลงคะแนน

กอนการประชม ประธานไดอธบายระเบยบในการออกเสยงลงคะแนน โดยใหถอวาหนงหนมหนงเสยง การประชมจะดำาเนนการตามระเบยบวาระทกำาหนด โดยไมมการแทรกวาระการประชมทไมไดบรรจไวในวาระแตอยางใด การออกเสยง ลงคะแนนหรอการลงมตในแตละวาระ ใหกระทำาดวยการทำาเครองหมาย กากบาท หรอ เครองหมาย ถก ในบตร“ ” “ ”ลงคะแนน ทบรษทจดใหในแตละวาระ ในบตรลงคะแนนจะแบงออกเปนชองสทชดเจน

ชองสเขยว หมายถง อนมตชองสแดง หมายถง ไมอนมตชองสเหลอง หมายถง งดออกเสยง

ผลการลงคะแนนหรอผลการลงมต

ในแตละวาระทมการลงมตหรอออกเสยงลงคะแนน ประธานจะเปนผแจงใหผถอหนหรอผรบมอบฉนทะของผถอหนลงคะแนนในบตรตามวาระนน ๆ

ประธานแจงตอทประชมใหทราบถงจำานวนผเขารวมประชม ดงน

2

จำานวนกรรมการทเขารวมประชมทงหมด 6 ทาน จากจำานวนกรรมการทงหมด 9 ทาน คดเปนสดสวนรอยละ 66.67

ผถอหนทเขารวมประชมทงสน 42 ทาน (รวมทงผทเขามาระหวางการประชม) คดเปนจำานวนหนทงหมด 103,239,451 หน จากจำานวนหนทงหมด 121,500,000 ทงหมด หน คดเปนสดสวนรอยละ 84.97

ผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเอง 11 ทาน คดเปนจำานวนหนทงหมด 350,600 หน คดเปนสดสวนรอยละ 0.29

ผทไดรบมอบฉนทะจากผถอหนจำานวน 31 ทาน คดเปนจำานวนหนทงหมด 102,888,851 หน คดเปนสดสวน รอยละ 84.68

ซงครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษท ลงนามตรวจสอบโดย นายสรตน จนทรแกว ทปรกษากฎหมายของบรษท ประธานจงกลาวเปดการประชมและเรมดำาเนนการประชมตามระเบยบวาระ ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 32 ซงประชมเมอวนท 26 เมษายน 2559

ประธานแจงตอทประชมวา การประชมสามญผถอหน ครงท 32 ไดจดขนทโรงแรมรอยลซต หองบางกอกนอย 1 ชน 3 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบำาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร เมอวนท 26 เมษายน 2559 และมการจดทำารายงานการประชมภายใน 14 วน นบแตวนประชมสามญผถอหน พรอมทงจดสงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายกำาหนดแลว

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอทประชมสามญผถอหนรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 32 ซงประชมเมอวนท 26 เมษายน 2559

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบตอการรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท 32 ซงประชมเมอวนท 26 เมษายน 2559 และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยงดงตอไปน

อนมต103,058,351 เสยง

คดเปนรอยละ

100.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออก 0 เสยง คดเปนรอย 0.00

3

เสยง ละ

รวมจำานวน103,058,351 เสยง

คดเปนรอยละ 100.00

วาระท 2 รายงานผลการดำาเนนงานของบรษท ประจำาป 2559ประธานทำาหนาทรายงานผลการดำาเนนงาน และชแจงผลการดำาเนนงานทผานมาในรอบป 2559 ดงน

2559 2558 2557รายได (ลานบาท) 1,047.04 1,150.37 1,245.35

ตนทนขาย (ลานบาท) 828.65 937.68 1,084.52คาใชจายในการขาย

และบรหาร(ลานบาท) 131.47 133.03 121.20

กำาไรตอป (ลานบาท) 69.35 62.14 31.42กำาไรตอหน (บาท) 0.57 0.51 0.26จำานวนหน (ลานบาท) 121.50 121.50 121.50สนทรพย (ลานบาท) 985.98 927.96 934.32

หนสน (ลานบาท) 317.75 280.49 323.80สวนของผถอหน (ลานบาท) 668.23 647.48 610.52

มลคาตามบญชตอหน (บาท) 5.49 5.33 5.02

ผลประกอบการในป 2559 มรายไดจากการขายจำานวน 1,030.47 ลานบาท เทยบกบป 2558 ซงมรายไดจากการขายจำานวน 1127.22 ลานบาท บรษทจงมรายไดจากการขายลดลงเปนจำานวน 96.76 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 8.5

4

กำาไรสทธหลงหกภาษในป 2559 จำานวน 69.35 ลานบาท เทยบกบป 2558 ซงมกำาไรสทธหลงหกภาษ จำานวน 62.14 ลานบรษทจงมกำาไรสทธหลงหกภาษเพมขนจำานวน 7.22 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 11.6

กำาไรตอหนขนพนฐานในป 2559 อยทหนละ 0.57 บาท เทยบกบป 2558 ท หนละ 0.51 บาท กำาไรตอหนขนพนฐานของบรษทจงเพมขน 0.06 บาท หรอคดเปนรอยละ 11.7

หมายเหต: รายไดจากการขายลดลงเนองจากปรมาณการขายของแผนพลาสตกระบบ Extrusion (โดยเฉพาะสวน ของ ABS และ HIPS Sheet) ทมจำานวนลดลงอยางมากในป 2559 ซงสงผลกระทบใหยอดขายโดยภาพรวมในป 2559 มจำานวนลดลง

กำาไรสทธทเพมขนในป 2559 มสาเหตมาจากจำานวนยอดขายแผนอะครลคทเพมขนในไตรมาสทสองและไตรมาสทสาม ในขณะทราคาของ MMA (Methyl Methacrylate) ซงเปนวตถดบหลกในการผลตมราคาลดลง

วาระท 3 พจารณาและอนมตงบการเงนสำาหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559งบการเงนสำาหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงน และงบกำาไรขาดทนเบดเสรจ ซงผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว ตามทแสดงไวในรายงานประจำาป 2559

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตงบการเงน สำาหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตงบการเงนสำาหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยงดงตอไปน

อนมต103,060,

351 เสยงคดเปนรอยละ 99.88

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 119,100 เสยง

คดเปนรอยละ 0.12

5

รวมจำานวน103,179,

451 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

ผถอหนทานหนงแนะนำาวา งบแสดงฐานะการเงนและงบกำาไรขาดทนเบดเสรจทจดสงใหแกผถอหนนน ไมควรจดทำาในรปแบบของแผนซด แตควรจดทำาเปนรปเลมเพอความสะดวกในการใชงานของผถอหน

ผถอหนทานหนงสอบถามวา เหตใดในป 2559 ยอดขายของบรษทลดลง แตมกำาไรเพมขน

ประธานตอบขอซกถามดงนสาเหตทยอดขายของบรษทในปทผานมามปรมาณลดลงเนองจากบรษท ไดสญเสยตลาดในผลตภณฑจำาพวก ABS เนองจากลกคาทผลตตเยนบางราย (เชน Sharp และ Hitachi) ไดมการตดตงและดำาเนนการผลตผลตภณฑภาย ในบรษทของลกคาเอง อยางไรกตาม ในไตรมาสทสาม บรษทไดรบจางใหผลตสนคาจากลกคาผผลตตเยนรายใหม (กลาวคอ Samsung) ในปรมาณทคอนขางสง แมวายอดขายรวมจะไมสามารถทดแทนตลาดทสญเสยไปได แตกสามารถชวยพยงยอดขายของบรษทไดในระดบหนง

ในสวนของกำาไรทเพมขน มสาเหตมาจากจำานวนยอดขายของแผนอะครลค ซงมอตรากำาไรเบองตน (Gross Margin) ทสง เนองจากราคาของผลตภณฑในตลาดปรบตวขน ในขณะทราคาของวตถดบหลกทใชผลตหรอ MMA ไมไดปรบตวสงขนตาม ไปดวย

ผถอหนทานหนงสอบถามวา แนวโนมในการดำาเนนกจการของบรษทในปนเปนอยางไร

ประธานตอบขอซกถามดงนสถานการณของ Extrusion ในสวนของตเยนอาจจะยงไมเปลยนแปลง แตบรษทกไดเรมจดระบบ Extrusion ใหม โดยจะใชเครองจกรทผลต ABS มาผลตสนคาทบรษทไมเคยผลตมากอน เชน Polypropylene หรอ HIPS Conductive Anti Static ซงใชสำาหรบผลตภณฑอเลกทรอนกสโดยเฉพาะ เพอมาเสรมยอดขายทขายไปของตเยน เพราะฉะนนปนบรษทจะเรมผลตผลตภณฑทไมเกยวของกบตเยนมากขน

ผถอหนทานหนงสอบถามวา

6

รายไดเบองตนของสนคาใหมเปนอยางไร ดขนบางหรอไม

ประธานตอบขอซกถามดงนดขนโดยลำาดบ อยางไรกตามบรษทตองลงทนเพมบางเลกนอย เชน การซออปกรณสำาหรบใชตดกบเครองจกร เพอมาชวยในการผลตใหไดปรมาณมากขน แมวาผลตภณฑใหมจะยงไมสามารถทดแทนตลาดตเยนทเสยไปได แตบรษทคาดวาการผลตผลตภณฑใหมนจะทำาใหบรษทมสนคาทหลากหลาย ไมตองเสยงกบการพงพาการขายสนคาชนดใดชนดหนงมากเกนไป เหมอนการขายชนสวนอปกรณเกยวกบตเยนในอดต

ผถอหนทานหนงสอบถามวา บรษทไดผลตหนาจอ LED หรอไม

ประธานตอบขอซกถามดงนบรษทไมไดผลตหนาจอ LED สำาหรบโทรทศนหรอคอมพวเตอร แตบรษทผลตเฉพาะแผนพลาสตก เพอใชทำาปายไฟ LED

ผถอหนทานหนงสอบถามวา เนองจากเงนปนผลในปนดมาก แนวโนมของผลกำาไรในป 2560 จะเปนอยางไร

ประธานตอบขอซกถามดงนไมสามารถตอบได อยางไรกตาม ทศทางของธรกจเราคงดำาเนนการอย แมมอปสรรคตามทแจงขางตนแตทางคณะกรรมการและคณะผบรหารไดพยายามแกไขปญหาเพอใหบรษทจะกลบไปอยจดเดมใหเรวทสด

ประธานแจงตอทประชมวามผถอหนทไมไดเขารวมประชมถามประธานวาบรษทมนโยบายจะลงทนในกจการใดเพมเตมหรอไม ประธานจงขอชแจงตอทประชมวา แมวาบรษทจะไมมนโยบายการลงทนขนาดใหญในขณะน แตบรษทกไดดำาเนนการปรบปรงเครองจกร คณภาพกำาลงผลต คณภาพสนคา เพอใหบรษทคงความเปนผนำาในการผลตสนคาในตลาด

วาระท 4 พจารณาและอนมตการจดสรรกำาไรและการจายเงนปนผลประจำาป 2559บรษทไดจดสรรทนสำารองตามกฎหมายไวครบจำานวนรอยละ 10 ของทนจดทะเบยนตามมาตรา 116 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจำากด พ.ศ. 2535 แลว ดงนน บรษทจง

7

ไมตองตงทนสำารองตามกฎหมายเพมเตมอก บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลใหแกผถอหนตามอตราทผถอหนมมตอนมตเปนคราว ๆ ไป ในการพจารณาจายเงนปนผล ประจำาป 2559 บรษทขอเสนอใหจายเงนปนผล ในอตรา 0.50 บาท ตอหน จำานวน 121,500,000 หน รวมเปนเงนทงสน 60,750,000 บาท การเสนอจายเงนครงนเปนไปตามนโยบายของบรษท การจายเงนปนผลเปนผลการจายเงนปนผลประจำาป 2559 จะจายจากกำาไรสะสม ซงเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20 ทงน ผถอหนซงเปนบคคลธรรมดามสทธขอเครดตภาษจากการจายเงนปนผลดงกลาวไดตามมาตรา 47 ทว แหงประมวลรษฎากร รายละเอยดการจายเงนปนผลประจำาป 2559 สรปไดดงน

กำาไรสะสม อตราภาษเงนไดนตบคคล จำานวน (บาทตอหน) จำานวนเงนรวม (บาท)

ป 2558                  20%                              0.50 60,750,000รวม 0.50 60,750,000

คณะกรรมการไดกำาหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผลในวนท 11 พฤษภาคม 2560 และปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ในวนท 12 พฤษภาคม 2560 และกำาหนดวนจายเงนปนผลในวนท 23 พฤษภาคม 2560

ทงน ขอมลเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลในปทผานมา มดงน

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2559 (ปทเสนอ ป 2558 (ปทผานมา1. กำาไรสทธ (บาท) 69,356,992.0

062,140,210.48

2. จำานวนหน (หน) 121,500,000 121,500,0003. เงนปนผลจายตอหน (บาท : หน)

0.50 0.40

4. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (บาท)

60,750,000 48,600,000

5. สดสวนการจายเงนปนผล (รอยละ)

87.59 78.21

8

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาและอนมตการจดสรรกำาไร และการจายเงน

ปนผล ประจำาป 2559 ในอตรา 0.50 บาท ตอหน จำานวน 121,500,000 หน รวมเปนเงนทงสน 60,750,000 บาท การจายเงนปนผลประจำาป 2559 จะจายจากกำาไรสะสม ซงเสยภาษเงนได นตบคคลในอตรารอยละ 20 ทงน ผถอหนซงเปนบคคลธรรมดามสทธขอเครดตภาษจากการจายเงนปนผลดงกลาวไดตามมาตรา 47 ทวแหงประมวลรษฎากร รายละเอยดการจายเงนปนผลประจำาป 2559 สรปไดดงน

กำาไรสะสม อตราภาษเงนไดนตบคคล จำานวน (บาทตอหน) จำานวนเงนรวม (บาท)

ป 2558                  20%                              0.50 60,750,000รวม 0.50

60,750,000

และกำาหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผลในวนท 11 พฤษภาคม 2560 และปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ในวนท 12 พฤษภาคม 2560 และกำาหนดวนจายเงนปนผลในวนท 23 พฤษภาคม 2560

ผถอหนทานหนงสอบถามวา เนองจากปทแลวบรษทจายเงนปนผลคดเปนสดสวนรอยละ 78.21 ของกำาไรสทธ ปนบรษทจายเงนปนผลคดเปนรอยละ 87.59 ของกำาไรสทธ อยากถามวาบรษทมหลกเกณฑในการพจารณาจายเงนปนผลอยางไร

ประธานตอบขอซกถามดงนคณะกรรมการจะพจารณาจากสภาพคลองการทางการเงน แลวพจารณาวาบรษทมนโยบายทจะใชเงนในการลงทน หรอกจกรรมในการปรบปรงเครองจกร หรอกจการภายในอยางไร และในปนบรษทพจารณาใหจายเงนปนผลเพมขนเพราะเหนวานาจะดกวาการนำาเงนไปเกบไวในธนาคารซงไดดอกเบยในจำานวนทตำา

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบตออนมตการจดสรรกำาไรและการจาย9

เงนปนผลประจำาป 2559 และเหนดวยกบคะแนนเสยงดงน

อนมต103,239,

451 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 0 เสยง

คดเปนรอยละ 0.00

รวมจำานวน103,239,

451 เสยง คดเปนรอยละ

100.00

วาระท 5 พจารณาและอนมตการแตงตงผสอบบญชและคาตอบแทนผสอบบญชประจำาป 2560คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเลอก บรษท สำานกงาน อวาย จำากด ผสอบบญชรายเดม เปนผสอบบญชของบรษทประจำาป 2560 เนองจาก บรษท สำานกงาน อวาย จำากด มมาตรฐานการทำางาน มความเปนอสระ และสามารถปฏบตงานรวมกบพนกงานของบรษทไดด โดยบรษท สำานกงาน อวาย จำากด ไดใหบรการสอบบญชแกบรษทเปนระยะเวลา 6 ปแลว (ตงแตป 2554) ทงน บรษท สำานกงาน อวาย จำากด ไดมอบหมายใหบคคนหนงบคคนใดดงตอไปนเปนผสอบบญชของบรษท

1. นางสาวสพรรณ ตรยานนทกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4498 หรอ

2. นางชลรส สนตอศวราภรณ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4523 หรอ

3. นางสาววธ ขยนการนาว ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5423

โดยกำาหนดใหนางสาววธ ขยนการนาว เปนผทำาการตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท ในกรณทนางสาววธ ขยนการนาว ไมสามารถปฏบตหนาทได ใหนางสาวสพรรณ ตรยานนทกล หรอนางชลรส สนตอศวราภรณ ทำาหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทแทน

ทงน กำาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจำาป 2560 เปนเงนจำานวน 1,290,000 บาท (คาตอบแทนประจำาป 2559 เปนเงนจำานวน 1,080,000 บาท) ทงน ไมรวมคาใชจาย

10

อน ๆ ทอาจเกดขน เชน คาเดนทาง คาสงเอกสาร และคาถายเอกสาร ซงจะเรยกเกบกบบรษท ตามยอดคาใชจายทเกดขนจรง

ทงน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธ และ/หรอ สวนไดเสยกบ บรษท/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตการแตงตงบคคลหนงบคคลใดดงตอไปนแหงบรษท สำานกงาน อวาย จำากด เปนผสอบบญชของบรษทประจำาป 2560

1. นางสาวสพรรณ ตรยานนทกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4498 หรอ2. นางชลรส สนตอศวราภรณ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท

4523 หรอ3. นางสาววธ ขยนการนาว ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5423

โดยกำาหนดใหนางสาววธ ขยนการนาว เปนผทำาการตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตอ งบการเงนของบรษท ในกรณทนางสาววธ ขยนการนาว ไมสามารถปฏบตหนาทได ให นางสาวสพรรณ ตรยานนทกล หรอนางชลรส สนตอศวราภรณ ทำาหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทแทน และเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนผสอบบญชประจำาป 2560 เปนจำานวน 1,290,000 บาท โดยไมรวมคาใชจายอน ๆ ทอาจเกดขน เชน คาเดนทาง คาสงเอกสาร และคาถายเอกสาร ซงจะเรยกเกบกบบรษท ตามยอดคาใชจายทเกดขนจรง

ผถอหนทานหนงสอบถามวา เหตใดคาตอบแทนของผสอบบญชจงปรบสงขนในจำานวนทมาก โดยเฉลยคาตอบแทนผสอบบญชทขนนน คดเปนอตรา ถงรอยละ 20

ประธานตอบขอซกถามดงน

11

บรษทไดสอบถามไปทบรษท สำานกงานอวาย จำากด ถงประเดนแลวเชนกน ประธานจงเสนอใหตวแทนจากบรษท สำานกงาน อวาย จำากด เปนผชแจง ตวแทนจากบรษท สำานกงานอวาย จำากด ชแจงวา คาสอบบญชจะพจารณาจากปรมาณงานทผสอบบญชตองทำาในแตละป และเนองจากในปนมการเปลยนแปลงมาตรฐานการสอบบญช ซงสงผลใหปรมาณงานเพมมากขน จงทำาใหคาสอบบญชสงขน

ทงน ประธานไดชแจงเพมเตมวา บรษท สำานกงานอวาย จำากด ไมไดเปลยนแปลงคาสอบบญชของบรษทมาสามปตดตอกนแลว จงขอขนทเดยวในปน และเนองจากปรมาณงานทเพมขนเนองจากการทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดเพมมาตรการในการตรวจสอบ โดยใหผสอบบญชมสวนในการตรวจสอบรายงานประจำาปของบรษทดวย

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตการแตงตงผสอบบญชและคาตอบแทนผสอบบญชประจำาป 2560 และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยงดงน

อนมต103,228,

151 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 2,000 เสยง

คดเปนรอยละ 0.00

รวมจำานวน103,230,

151 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

วาระท 6 พจารณาและเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ในการประชมสามญผถอหนประจำาป 2560 กรรมการหนงในสามตองออกตามวาระ ซงเปนไปตามขอบงคบของบรษทหมวด ท 4 ขอ 22 ดงน“ในการประชมสามญประจำาปทกครง ใหกรรมการออกจากตำาแหนงหนงในสามเปนอตรา ถาจำานวนกรรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจำานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม

กรรมการทจะตองออกจากตำาแหนงในปแรก และปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงตอไปใหกรรมการคนทอยในตำาแหนงนานทสดนน เปนผออกจากตำาแหนง

12

กรรมการซงพนจากตำาแหนงตามวาระในขอน อาจไดรบเลอกตงกลบเขามาเปนกรรมการใหมได ”

กรรมการทตองออกจากตำาแหนงตามวาระในการประชมสามญผถอหนประจำาปครงน ไดแก

1. นายสจตร ศรเวทยบด รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ2. นายเบนจามน เจมส แฮรรส กรรมการทไมเปนผบรหาร3. นายกลเวช เจนวฒนวทย กรรมการอสระ /คณะกรรมการตรวจ

สอบ

เนองจากประธานในทประชมเปนหนงในกรรมการทตองออกจากตำาแหนงตามวาระ ประธานจงมอบหมายใหนายรกชย สกลธระ ทำาหนาทดำาเนนการประชมในวาระนแทน และเพอเปนการสมควร ประธานและนายกลเวช เจนวฒนวทย ซงเปนกรรมการทจะตองออกจากตำาแหนงตามวาระจงเดนออกจากทประชมเปนการชวคราว

เพอเปนการปฏบตตามหลกการกำากบดแลกจการทด บรษทไดประกาศบนเวบไซตของบรษทเชญชวนใหผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการของบรษทตงแตวนท 19 ธนวาคม 2559 ถงวนท 10 กมภาพนธ 2560 แตไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแตอยางใด

คณะกรรมการบรษทจงไดสรรหาผมคณสมบตเหมาะสมตามหลกเกณฑและวธการสรรหาทเปดเผยในรายงานประจำาป 2559 หวขอการจดการ ขอ 2. เรองการสรรหากรรมการและผบรหาร และหวขอการกำากบดแลกจการ ขอ 5.3 เรองคณสมบตกรรมการบรษท

จากหลกเกณฑและวธการสรรหาดงกลาวตลอดจนผลการปฏบตหนาทในฐานะกรรมการในอดตทผานมา คณะกรรมการเหนวากรรมการทงสามทานขางตน เปนผทมคณสมบตสง และมประสบการณทมคาอนกอใหเกดประโยชนตอการดำาเนนธรกจของบรษทและผถอหน จงสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน ครงท 33 แตงตงกรรมการทงสามทานกลบเขาดำารงตำาแหนงตอไปอกวาระหนง

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาและอนมตการเลอกตงกรรมการทครบกำาหนดออกตามวาระดงตอไปน กลบเขาดำารงตำาแหนงตอไปอกวาระหนง

13

1. นายสจตร ศรเวทยบด รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ

2. นายเบนจามน เจมส แฮรรส กรรมการทไมเปนผบรหาร3. นายกลเวช เจนวฒนวทย กรรมการอสระ /คณะ

กรรมการตรวจสอบ

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทลาออกตามวาระ

(นายสจตร ศรเวทยบด) และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยง ดงน

อนมต103,211,

851 เสยงคดเปนรอยละ 99.98

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 16,300 เสยง

คดเปนรอยละ 0.02

รวมจำานวน

103,228,151 เสยง

คดเปนรอยละ

100.00

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทลาออกตามวาระ

(นายเบนจามน เจมส แฮรรส) และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยง ดงน

อนมต103,228,

151 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 0 เสยง

คดเปนรอยละ 0.00

รวมจำานวน

103,228,151 เสยง

คดเปนรอยละ

100.00

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทลาออกตามวาระ

(นายกลเวช เจนวฒนวทย) และมมตเหนดวยกบคะแนนเสยง ดงน14

อนมต103,228,

151 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 0 เสยง

คดเปนรอยละ 0.00

รวมจำานวน

103,228,151 เสยง

คดเปนรอยละ 100.00

ผถอหนรายหนงสอบถามวานายกลเวช เจนวฒนวทย ดำารงตำาแหนงเปนกรรมการอสระในบรษทมาแลวกป

นายรกชย สกลธระ ตอบขอซกถามวา นายกลเวช เจนวฒนวทย ดำารงตำาแหนงเปนกรรมการอสระในบรษทมาแลวเปนเวลา 3 ป

วาระท 7 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ประจำาป 2560

ประธานกลบมาทหองประชมและดำาเนนการประชม ดงตอไปน

เพอเปนการสมควร กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบของบรษท ไดแก ดร.อนพนธ กจนจชวะ นายแจน แดม ป เดอรเซน และนายกลเวช เจนวฒนวทย ซงเปนผมสวนไดเสยในการพจารณาของทประชมในวาระน ไดออกจากทประชมเปนการชวคราว

คณะกรรมการไดพจารณาความเหมาะสมของคาตอบแทนกรรมการ ประจำาป 2560 ในอตราตามทไดกำาหนดไวในตารางดานลาง โดยคาตอบแทนกรรมการอสระ และกรรมการบรหารทเสนอใหมน เพมจาก ป 2559 ประมาณรอยละ 5 ในสวนคาเบยประชมยงคงเหมอนเดม

คาตอบแทน 2560 25591. คาตอบแทน- กรรมการอสระ- กรรมการบรหาร นายสจตร ศรเวทยบด*

(ตอคน/ ป)437,000 บาท

-

(ตอคน/ ป)416,000 บาท208,000 บาท

(มกราคม มถนายน–

15

2559)2. คาเบยประชม- ประธานกรรมการตรวจสอบ- กรรมการตรวจสอบ- กรรมการบรหาร นายสจตร ศรเวทยบด*

(ตอคน/การประชม)7,000 บาท6,000 บาท

-

(ตอคน/การประชม)7,000 บาท 6,000 บาท6,000 บาท

(มกราคม มถนายน– 2559)

คณะกรรมการไดกำาหนดหลกเกณฑและขนตอนการเสนอคาตอบแทนตามทเปดเผยไวในรายงานประจำาป 2559 หวขอการจดการขอ 3. เรองคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร และหวขอการกำากบดแลกจการ ขอ 5.8 เรองคาตอบแทนกรรมการ

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ประจำาป 2560 ในอตราตามทไดกำาหนดไวในตารางขางตน

มตทประชม ทประชมมมตเหนชอบอนมตคาตอบแทนกรรมการประจำาป 2560 และมมตเหนดวยกบคะแนน

เสยง ดงน

อนมต103,228,

151 เสยงคดเปนรอยละ

100.00

ไมอนมต 0 เสยงคดเปนรอยละ 0.00

งดออกเสยง 0 เสยง

คดเปนรอยละ 0.00

รวมจำานวน103,228,

151 เสยง คดเปนรอยละ 100.00

ผถอหนทไมไดเขารวมประชมไดฝากคำาถามผานทางคณะกรรมการวาบรษทไดดำาเนนการในการปองกนการทจรตคอรปชนในองคกรอยางไร

นายกลเวช เจนวฒนวทยชแจงวาบรษทไดประกาศเจตนารมณเขารวมโครงการ CAC (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรอ โครงการแนวรวม

16

ปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต) เรยบรอยแลว และอยในระหวางการยนเอกสารประกอบ

ดร . อนพนธ กจนจชวะ ชแจงเพมเตมวา บรษทคาดวาจะยนขอรบรองไปยงคณะกรรมการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (CAC Council) เพอพจารณาใหการรบรองภายในสนปน

ผถอหนรายหนงสอบถามวาในป 2559 ทผานมา เหนวากำาไรในไตรมาสท 3 เพมขนสงเปนเพราะลกคาผผลตตเยนรายใหมหรอไม แตเหตใดกำาไรในไตรมาสท 4 ถงลดลง และจะสงผลตอมาในไตรมาสทหนงในป 2560 นหรอไม

ประธานชแจงวาการขายสนคาใหแกลกคาผผลตตเยนรายใหมมสวนในกำาไรในไตรมาสทสาม แตไมใชสาเหตทงหมด สาเหตหลกทกำาไรในไตรมาสทสามปรบตวสงขนนนเนองมาจากการขายแผนอะครลคทเพมมากขนประกอบกบราคาขายสนคานนสงกวาราคาตนทนของวตถดบคอนขางมาก จงทำาใหไดกำาไรทด แตในไตรมาสทส มการปรบตวของราคาวตถดบหลายประเภทในทก ๆ เดอน จงสงผลกระทบตอกำาไรของบรษท ทงน อาจจะสงผลตอกำาไรในไตรมาสทหนงอยางแนนอน

ผถอหนรายหนงสอบถามวาบรษทมแนวทางอยางไร เกยวกบการผลตชนสวนของรถยนต

ประธานชแจงวาบรษทไมไดผลตชนสวนรถยนต แตบรษทผลตแผนอะครลค ซงใชประกอบการผลตอปกรณประดบยนต ทงน รายไดจากการผลตอปกรณประดบยนตของนน คดเปนรอยละ 20 ของรายไดรวมทงหมด

ผถอหนรายหนงสอบถามวาบรษทผลตกนชนหรอไม

ประธานชแจงวากนชนเปนอปกรณประดบยนต บรษทจะสงสนคาใหลกคาไปแปรรปเปน กนชน ขอบคว แผงกนแมลง แผงกนลม เปนตน

17

ผถอหนรายหนงสอบถามวาการผลตสนคาอปกรณประดบยนตของบรษทมแนวโนมอยางไร

ประธานชแจงวาดขน แมวาจะเรมมคแขงทเรมผลตสนคาประเภทเดยวกนบางแลวกตาม

วาระท 8 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)ไมมผใดเสนอวาระอน ๆ

ประธานจงกลาวขอบคณผถอหนและตวแทนผถอหน ตลอดจนผสงเกตการณ และผทชวยงานในการประชมครงนทสละเวลาและใหเกยรตมารวมประชม

ปดประชม เวลา 11.17 น.

(นายสจตร ศรเวทยบด)ประธานทประชม

(นางสาวสณสา วรธญญะกจ)บนทกการประชม

18

19