สารบญ

บทนา 1

แนวทางการประเมนคณภาพ AGM ดวยแบบ “AGM Checklist” +

แบบ AGM Checklist ,

คมอ AGM Checklist

• สวน A กอนการประชมผถอหน 13

• สวน B วนประชมผถอหน 32

• สวน C ภายหลงการประชมผถอหน 38

• สวน D คะแนนพเศษ 41

คมอ AGM Checklist จดพมพและเผยแพรโดย สมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย สานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

พมพครAงทC D กมภาพนธ $%%& จานวน (,&&& เลม พมพครAงทC E มกราคม $%%( จานวน (,%&& เลม

เอกสาร “คมอ AGM Checklist” ฉบบน; จดทาข;นโดยสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย และสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพ@อมงหวงใหมการพฒนาคณภาพการจดประชม ผถอหนสามญประจาป (Annual General Meeting : AGM) ของบรษทจดทะเบยนใหเทยบเคยงกบมาตรฐานสากลอนเปนการแสดงถงการคานงถงสทธของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนและนาไปสการยกระดบบรรษทภบาล ท@ดของบรษทจดทะเบยนในตลาดทนไทยตอไป สาหรบเน;อหาไดครอบคลมถงแนวปฏบตท@ดตามหลกสากลซ@ งอยในรปแบบ Checklist เพ@อสะดวกตอบรษทจดทะเบยนท@จะนาไปใชเปนแนวทางในการปฏบตตอไป นอกจากน; ยงมสวนท@เปนคาอธบายรวมท;งตวอยางประกอบเพ@อใหเขาใจแนวทางการปฏบตตามแบบ Checklist ไดดย@งข;น ท;งน; บรษทจดทะเบยนสามารถดาวนโหลดโปรแกรมการประเมน AGM Checklist ไดจากเวบไซตของสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท@ www.sec.or.th หรอสอบถามขอมลเพ@มเตมไดท@

ฝายสงเสรมบรรษทภบาล สานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ช;น (V อาคารจพเอฟ วทย เลขท@ XV/( ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพฯ (&VV& โทรศพท &-$$]V-]$($, &-$$]V-](^( โทรสาร &-$$]V-]&XX, &-$]%(-%X_X E-mail : corgov@sec.or.th

เอกสารนAมใชคาแนะนาในดานกฎหมาย และมไดผกพนการตความทางกฎหมายของสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย หรอสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แตอยางใด

ออกแบบและจดรปเลม : บรษท เดอะปรAนท ณ บางกอก จากด $&&d/%] ถนนพหลโยธน V$ เสนานคม จตจกร กรงเทพฯ (&X&& โทร. &-$X_(-%]_$-_ โทรสาร &-$X_(-%]_$-_ พมพทC : บรษท บญศรการพมพ จากด

X/((-(V ซ. เสนานคม ( ถนนพหลโยธน เสนานคม จตจกร กรงเทพฯ (&X&& โทร. &-$X_(-]]%&-( โทรสาร &-$X_(-%]_(

บทนา

AGM สาคญอยางไร?

เพราะ “ผถอหน” เปนบคคลท@มความสาคญย@งตอบรษทจดทะเบยน กลาวคอเปนเจาของเงนทนท@ใสเขามาในบรษท เพ@อใหบรษทนาไปใชเปนเงนทนในการหลอเล;ยงและขยายกจการใหเตบโตกาวหนาตอไป แตเน@องจากผถอหนไมมโอกาสไดเขามารวมบรหารงานในบรษทอยางใกลชด ดงน;น กฎหมายจงกาหนดใหบรษทตองจดใหมการประชมผถอหนสามญประจาป (Annual General Meeting : “AGM”) ข;นปละ ( คร; ง เพ@อท@จะใหผถอหนไดเขามามสวนรวมในการตดตามดแลเงนทนของตนเองท@ใสเขาไปในบรษท

การท@บรษทจดทะเบยนใหความสาคญกบการจด AGM เพยงใด จงเปนเคร@องสะทอน วา บรษทจดทะเบยนน;นคานงถงสทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนมากนอย แคไหน ซ@งเร@องดงกลาวเปนองคประกอบสาคญของการมบรรษทภบาลท@ด ท;งน; กลไกท@จะสงเสรมใหเกด AGM ท@ดไดน;น จะตองมแรงผลกดนจากท;งสองฝาย คอ ท;งฝายบรษท และฝายผถอหนท@เลงเหนความสาคญ ในเร@องน; รวมกน

โดยฝายบรษท ควรใชโอกาสจาก AGM เพ@อประโยชนในการส@อสารกบผถอหน จานวนมากๆ ไดพรอมกนในคราวเดยวในลกษณะส@อสารแบบสองทาง (two-way communication) โดยใหผถอหนไดรบขอมลท@จาเปนสาหรบตดตามการดาเนนงานของฝายบรหาร รวมท;งมสวนรวมตดสนใจ ในเร@องท@สาคญของบรษท เชน แผนการดาเนนธรกจของบรษท การเลอกต;งกรรมการและการจายเงนปนผล เปนตน และฝายผถอหนเอง กตองเขามามบทบาทใน AGM อยางจรงจงดวย โดยเขารวมประชมและใชสทธ ออกเสยงเพ@อรกษาผลประโยชนของตน ท;งน; ในการจด AGM ฝายบรษทควรคานงถงการอานวยความสะดวก ใหฝายผถอหนในการเขารวมประชม หรอการมอบฉนทะใหผอ@น หากผถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได รวมท;งการเผยแพรขอมลใหผถอหนไดรบทราบลวงหนา เพ@อใหมเวลาเพยงพอในการศกษาขอมล ในหนงสอ นดประชมกอนการใชสทธออกเสยง หรอรวบรวมคะแนนเสยงจากผถอหนรายอ@น

ธนาคารโลกมอง AGM ตลาดทนไทยเปนอยางไร?

เม@อตนเดอนกนยายน $%_d ท@ผานมา ตลาดทนไทยไดรบผลการประเมนการปฏบตตามมาตรฐานสากลดานบรรษทภบาล หรอ CG-ROSC (Corporate Governance – Report on the Observance of Standards and Codes) ซ@ งประเมนโดยธนาคารโลก โดยหน@งในหมวดท@ตลาดทนไทยไดรบคะแนนนอย จากการประเมนท;งส;น ] หมวด คอ เร@องสทธของผถอหน ซ@ งจากการวเคราะหรายงานดงกลาว พบวา

- $ -

การท@ตลาดทนไทยจะพฒนา เพ@อยกระดบสทธของผถอหนไทยใหทดเทยมกบมาตรฐานสากลน;น มหลายเร@องท@เก@ยวของกบการจด AGM ของบรษทและเปนเร@องท@สามารถปรบปรงแกไขไดไมยาก เชน การเผยแพรขอมลในหนงสอนดประชมลวงหนากอนวนประชมผานเวบไซตบรษท การมชองทาง ใหผถอหนไดเสนอเพ@มวาระการประชมในหนงสอนดประชม หรอการอานวยความสะดวกในการใช สทธออกเสยง เปนตน

โครงการประเมนคณภาพ AGM คออะไร ?

สมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย และ ก.ล.ต. ไดรวมกนหาแนวทางยกระดบคณภาพการจด AGM ของบรษทจดทะเบยน โดยรเร@มโครงการประเมนคณภาพ AGM ของบรษท จดทะเบยนข;น ซ@ งไดเร@มดาเนนการต;งแต AGM ประจาป $%_X เพ@อกระตนใหบรษทตระหนกถงความสาคญ ของการจดประชม AGM และสงเสรมใหมการจด AGM ท@คานงถงสทธของผถอหนตามแนวทาง CG ท@ด ท;งน; หลกเกณฑท@ใชในการประเมนคณภาพ AGM จะครอบคลมข;นตอนตางๆ ในการประชมผถอหน ต;งแตกอนวนประชมผถอหน วนประชมผถอหน และภายหลงวนประชมผถอหน ซ@ งในแตละข;นตอนจะมเน;อหา ท@ใชในการประเมน สรปไดดงน;

• กอนวนประชมผถอหน : บรษทควรจดเตรยมเอกสารการประชมใหมขอมลท@เพยงพอ ตอผถอหนท@จะใชในการออกเสยง จดสงขอมลหรอเผยแพรใหผถอหนไดรบทราบลวงหนาพอสมควร รวมท;งอานวยความสะดวกในการใชสทธออกเสยงใหผถอหนท@ไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได

• วนประชมผถอหน : บรษทควรอานวยความสะดวกแกผถอหนท@จะเขารวมประชม ดาเนนการประชมอยางโปรงใสและมกลไกท@สามารถตรวจสอบได รวมท;งสรางบรรยากาศใหผถอหนไดซกถามและแสดงความคดเหนไดอยางเตมท@ โดยจะมอาสาพทกษสทธของสมาคมสงเสรมผลงทนไทยเปนผเขารวมสงเกตการณในวนประชมผถอหนของบรษท

• ภายหลงวนประชมผถอหน : บรษทควรจดทารายงานการประชมท@มการบนทกขอมลสาคญในระหวางการประชม เชน ผลการลงคะแนนเสยง และการอภปรายแสดงความเหนโดยผถอหนในประเดนท@สาคญ เปนตน

ท;งน; ในป $%_X สมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย และ ก.ล.ต. ไดรวมกนพฒนาและเผยแพร “AGM Checklist” เพ@อใหบรษทจดทะเบยนใชเปนแนวทางในการสอบทานใหมการจด AGM ท@ด รวมท;งสามารถนาไปใชเปนแนวทางการประเมนตนเองในเบ;องตน (self assessment) ตามโครงการประเมนคณภาพ AGM ของบรษทจดทะเบยน และในป $%%& ไดปรบปรง AGM Checklist ใหมใหมความชดเจนมากข;น พรอมท;งจดทา “คมอ AGM Checklist” เพ@อสรางความเขาใจถงแนวปฏบตท@ดในการจดประชม AGM ตาม AGM Checklist โดย AGM Checklist ไดรวบรวมประเดนตางๆ ท;งในสวนท@บรษทตองปฏบตตามขอกาหนดข;นต@าตามกฎหมาย พ.ร.บ. บรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% และเร@องท@บรษทควรปฏบตตามแนวปฏบตท@ดในระดบสากล สาหรบ AGM Checklist และคมอ AGM Checklist ฉบบน; เปนฉบบท@ปรบปรงเปนคร; งท@ $ เพ@อใชกบการประเมน AGM ท@จดในป $%%(

- V -

กลาวไดวา การจด AGM โดยคานงถงสทธและความเทาเทยมกนของผถอหนทกกลม เปนเคร@องแสดงถงความต;งใจของบรษทจดทะเบยนท@จะใหผถอหนไดมสวนรวมในการบรหารงานอยางแทจรง เพ@อสงเสรมใหมกลไกถวงดลและตรวจสอบ (check & balance) ในการบรหารท@ด ซ@ งเร@องน; ถอเปนหวใจของการมบรรษทภบาลท@ดของบรษทจดทะเบยน และจะนาไปสการยกระดบบรรษทภบาลของตลาดทนไทยใหทดเทยมกบมาตรฐานสากลตอไป

สมาคมสงเสรมผลงทนไทย

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย สานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

มกราคม $%%(

- _ -

แนวทางการประเมนคณภาพ AGM ดวยแบบ “ AGM Checklist ”

การประเมนคณภาพ AGM ดวยแบบ “AGM Checklist” ไมวาจะดาเนนการโดยอาสาพทกษสทธของสมาคมสงเสรมผลงทนไทยท@เขารวมสงเกตการณและประเมนการจด AGM ของบรษทจดทะเบยน หรอดาเนนการโดยบรษทจดทะเบยนเองเพ@อเปนการประเมนตนเอง (self-assessment) น;น จะใชแบบ “AGM Checklist” เดยวกนและมวธการใหคะแนนท@เหมอนกน ดงน;น ในการประเมนตาม AGM Checklist น; จงใหผประเมนตอบคาถามในขอตางๆ ซ@งเปนคาถามใหเลอกตอบระหวาง “YES” หรอ “NO” ตามขอเทจจรง ท@บรษทไดปฏบต และเม@อตอบคาถามแลวเสรจ ใหบรษททาตามข;นตอนการใหคะแนนและการคานวณสดสวนถวงน;าหนกของคะแนน ดงน;

(. การประเมนแบงเปน V สวน โดยในแตละสวนจะมสดสวนถวงน;าหนกของคะแนนท@แตกตางกน ไดแก

% ถวงน;าหนก

สวน A กอนวนประชมผถอหน %&

สวน B วนประชมผถอหน _&

สวน C ภายหลงวนประชมผถอหน (&

รวม (&&

ท;งน; ในสวน D เปนคะแนนพเศษ (bonus points) ท@บวกเพ@มใหสาหรบบรษทท@ทาได โดยมสดสวนถวงน;าหนกเพ@มอก (&% แตหากบรษทใดไมสามารถทาไดในสวนน; จะไมมการนาไปหกจากคะแนนรวม

$. ในแตละสวนของ A B C หรอ D จะมหวขอยอย (เชน A1 A2 …...B 1 B 2……D5) ซ@ งแตละหวขอยอย จะมสดสวนถวงน;าหนกของคะแนนท@แตกตางกน เชน A1 มสดสวนถวงน;าหนกเทากบ 5% A2 มสดสวนถวงน;าหนกเทากบ 25% เปนตน ท;งน; โดยดรายละเอยดตามท@แสดงไวในแบบ AGM Checklist

V. ในแตละหวขอยอย (เชน A1 A2 ….B1 B 2……..D5) จะมคาถามยอยๆ (เชน A1.1 A1.2 (() A.1.2($)…. C1.4) โดยมลกษณะคาถามประเภทใหบรษทเลอกวาจะตอบ “YES” หรอ “NO” โดยคาถามยอยๆ ท@อยภายใตหวขอยอยน;จะมสดสวนถวงน;าหนกกากบในแตละขอตามแบบ AGM Checklist

ตวอยางวธการคานวณคะแนน คะแนนท@บรษทไดรบ = ผลรวมคะแนนของขอท@ทาได x % ถวงน;าหนก ผลรวมคะแนนของขอท@ตองทา

- % -

ตวอยางเชน ขอ A2.3 มสดสวน % ถวงน;าหนก % คะแนน โดยมสดสวนน;าหนกคะแนนกากบในแตละขอตามแบบ AGM Checklist (1) กรณบรษทไมมบรษทยอย/บรษทรวม และบรษทตอบ Yes ทกขอ ยกเวนขอ A2.3 (7) (ซ@ งสดสวนน;าหนกคะแนนเทากบ &.^% คะแนน) ดงน;น คะแนนท@บรษทไดรบในขอน; จะเทากบ _.(] คะแนน ((3.75/4.5)*5) (2) กรณบรษทมบรษทยอย/บรษทรวม และบรษทตอบ Yes ทกขอ ยกเวนขอ A2.3 (7) (ซ@ งสดสวนน;าหนกคะแนนเทากบ &.^% คะแนน) ดงน;น คะแนนท@บรษทไดรบในขอน; จะเทากบ _.$% คะแนน ((4.25/5)*5)

ขอจากดของ AGM Checklist

คาถามในแบบ AGM Checklist จะเปนคาถามท@เก@ยวของกบวาระท@บรษทจดทะเบยนท@วไป จดใหมใน AGM เทาน;น เชน วาระการเลอกต;งกรรมการ วาระการจายเงนปนผล เปนตน แตไมรวมถงวาระพเศษ ท@บรษทเสนอใหพจารณาใน AGM เชน วาระพจารณาการเพ@มทน หรอวาระพจารณารายการท@เก@ยวโยงกน เปนตน

การเปดเผยผลการประเมน

ภายหลงจากการประมวลผลเสรจส;นลง ผลการประเมนจะเปดเผยท@เวบไซตของ ก.ล.ต. สมาคมสงเสรมผลงทนไทย และสมาคมบรษทจดทะเบยนไทย ซ@งจะมการแสดงผลในรปแบบขอมลทางสถตตางๆ ดวย เชน คะแนนเฉล@ยของทกบรษท คะแนนเฉล@ยของแตละหมวดอตสาหกรรม เปนตน

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

คาแนะนา : หากบรษทประสงคท@จะอางองขอมลประกอบบางสวนท@ปรากฏอยในรายงานประจาป โปรดระบเลขท@หนาอางองของขอมลน;นๆ ไวในหนงสอนดประชม AGM ดวย ท;งน; การใชขอมลในรายงานประจาปเปนขอมลอางอง โดยไมระบเลขหนาไวในหนงสอนดประชมดวย ถอวาการเปดเผยขอมลในหนงสอนดประชม AGM ยงไมครบถวน

A กอนการประชมผถอหน WX

AD บรษทควรจดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารทCเกCยวของใหผถอหนอยางครบถวน W A1.1 บรษทไดจดสงหนงสอนดประชมท@ระบวน เวลา และสถานท@จดประชม 0.625 A1.2 บรษทไดจดสงเอกสารตอไปน;ไปพรอมกบหนงสอนดประชม

(1) แผนท@ของสถานท@จดประชม 0.625 (2) รายละเอยดขอมลของแตละวาระ 0.625 (3) รายงานประจาป (annual report) 0.625 (4) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.1 (Proxy Form B.) 0.625 (5) มขอมลเก@ยวกบกรรมการอสระท@บรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน

เพ@อใหผถอหนไดใชขอมลดงกลาวในกรณท@ประสงคจะเลอกกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ ดงตอไปน; (ก) ช@อ อาย ท@อย และ (ข) การม/ไมมสวนไดเสยในวาระท@เสนอในการประชม AGM คร; งน;

0.625

(6) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางท@ผถอหนตองนามาแสดงตนในการ เขารวมประชม

0.625

(7) ขอบงคบบรษทในสวนท@เก@ยวของกบการประชมผถอหน 0.625 A2 บรษทควรเปดเผยขอมลทCเพยงพอในแตละวาระเพCอประกอบการตดสนใจของ

ผถอหนในการใชสทธออกเสยง EW

A2.1 วาระการเลอกต;งกรรมการ DX A2.1.1 บรษทไดเปดเผยขอมลของผท@ไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการ ดงตอไปน; ในหนงสอนดประชม

]

(1) ช@อและช@อสกล 1 (2) ประวต (อยางนอยใหระบ อาย การศกษา การอบรมหลกสตรกรรมการ และ

ประสบการณการทางาน) 1

(3) ประเภทกรรมการท@จะเสนอแตงต;ง (โดยระบวาเปนกรรมการหรอกรรมการอสระ) 1

1 แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา ฉบบท@ % พ.ศ. $%%& เปนแบบท@กาหนดรายการตางๆ เพ@อใหผถอหนสามารถกาหนดทศทางการออกเสยงในแตละเร@องไดวา เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง และแยกใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกต;งกรรมการเปนรายบคคลไดในวาระการเลอกต;งกรรมการ

แบบ AGM Checklist

ช@อยอบรษท : _________________ ช@อบรษทภาษาไทย : ___________________________________________ ผประเมน : __________________________________ วนท@ประเมน : ____________________________________ วนส;นสดรอบระยะเวลาบญช : ___________________ เบอรโทร : ______________________________________

- ^ -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

(4) หลกเกณฑและวธการสรรหา 1 (5) การถอหนในบรษท :

ระบ (ก) จานวนหนและสดสวนการถอหน หรอ (ข) ระบวาไมมการถอหน 1

(6) กรรมการท@จะเสนอแตงต;งมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร ในกจการอ@น หรอไม

ระบ (ก) การดารงตาแหนงในกจการอ@นท@เปนบรษทจดทะเบยน : จานวนบรษท จดทะเบยน/ ช@อและตาแหนงในบรษทจดทะเบยนน;น (ข) การดารงตาแหนงในกจการอ@นท@ไมใชบรษทจดทะเบยน : จานวนกจการ (ค) ระบวาไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอ@น

0.5

(7) กรรมการท@จะเสนอแตงต;งมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร ในกจการอ@นท@อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท หรอไม

ระบ (ก) ช@อและประเภทกจการ รวมท;งตาแหนงในกจการดงกลาว หรอ (ข) ระบวาไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการดงกลาว

0.5

A2.1.2 ในการประชม AGM คร; งน; บรษทมการเสนอแตงต;งกรรมการรายเดม ใหดารง ตาแหนงกรรมการอกวาระ หรอไม

ใช ทาขอ A2.1.3

ไมใช ขามไปทาขอ A2.1.4

A2.1.3 ในวาระเสนอแตงต;งกรรมการรายเดม ใหดารงตาแหนงกรรมการอกวาระ บรษทได เปดเผยขอมลดงตอไปน;ในหนงสอนดประชม

2

(ก) ระบจานวนวาระ หรอจานวนปท@กรรมการรายเดมน;นเคยดารงตาแหนง 1 (ข) ระบจานวนคร; ง/สดสวนการเขารวมประชมคณะกรรมการ/กรรมการชดยอย ในรอบปท@ผานมา

1

A2.1.4 ในการประชม AGM คร; งน; บรษทมกรรมการท@ไดรบการเสนอช@อเพ@อดารงตาแหนง เปนกรรมการอสระ หรอไม

ใช ทาขอ A2.1.5

ไมใช ขามไปทาขอ

A2.2

A2.1.5 ในวาระแตงต;งกรรมการเพ@อดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระ บรษทไดเปดเผย ขอมลของผไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการอสระ ดงตอไปน; ในหนงสอนดประชม

2

(() ระบนยามกรรมการอสระท@บรษทกาหนดข;น &.^% ($) ระบวานยามกรรมการอสระ ตามขอ (() เทากบหรอเขมกวาขอกาหนดข;นต@า

ของ ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ อยางไร &.%

(3) ระบการม/ไมมสวนไดเสยในลกษณะดงตอไปน; กบบรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/ บรษทรวม หรอนตบคคลท@อาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง $ ปท@ผานมา

- เปน/ไมเปน กรรมการท@มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอ ท@ปรกษาท@ไดรบเงนเดอนประจา

- เปน/ไมเปน ผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท@ปรกษากฎหมาย) - ม/ไมม ความสมพนธทางธรกจท@มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถ

ทาหนาท@ไดอยางเปนอสระ (เชน การซ;อ/ขาย วตถดบ/สนคา/บรการ การยม/ใหกยมเงน) พรอมระบขนาดของรายการดวย (ถาม)

&.^%

- d -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

A2.2 วาระพจารณาจายคาตอบแทนกรรมการ บรษทไดเปดเผยขอมลตอไปน; ในหนงสอ

นดประชม

%

(1) หลกเกณฑและข;นตอนการเสนอคาตอบแทน (.$% (2) คาตอบแทนของกรรมการ

(ก) องคประกอบของคาตอบแทน (.$% (ข) คาตอบแทนกรรมการท@จะขออนมตในคร; งน; โดยแยกเปนคาตอบแทนของ

กรรมการและคาตอบแทนของกรรมการชดยอยตางๆ (เชน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบรหารความเส@ยง เปนตน)

(.$%

(3) ขอมลเปรยบเทยบกบคาตอบแทนในปท@ผานมา (.$% A2.3 วาระการแตงต;งและการพจารณาคาตอบแทนของผสอบบญช บรษทไดเปดเผยขอมล

ตอไปน; ในหนงสอนดประชม %

(() ช@อผสอบบญชและสานกงานสอบบญชท@สงกด 0.75 ($) เสนอรายช@อผสอบบญชไวอยางนอย $ คน 0.75 (V) การม/ ไมมความสมพนธ และ/หรอ สวนไดเสยระหวางผสอบบญชกบบรษท/

บรษทยอย/ ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญ หรอผท@เก@ยวของกบบคคลดงกลาว 0.75

(_) จานวนปท@ผสอบบญชรายน;นเปนผสอบบญชใหบรษท (กรณเสนอแตงต;ง ผสอบบญชรายเดม) หรอ สาเหตการเสนอใหเปล@ยนผสอบบญช (กรณเสนอให เปล@ยนผสอบบญช)

0.75

(5) บรษททานมบรษทยอย/ บรษทรวม หรอไม ใช ทาขอ A2.3 (5)(ก)

ไมใช ขามไปทาขอ A2.3 (6)

(ก) ระบวาผสอบบญชบรษทและผสอบบญชของบรษทยอย/ บรษทรวม สงกด สานกงานสอบบญชเดยวกน หรอไม ถาไมใช ใหระบเหตผลประกอบดวย

0.5

(]) คาตอบแทนของผสอบบญช (ก) คาตอบแทนของผสอบบญชท@จะขออนมตในคร; งน; 0.375 (ข) ขอมลการเปรยบเทยบกบคาตอบแทนของผสอบบญชในปท@ผานมา โดยแยก

เปนคาสอบบญช (audit fee) และคาบรการอ@น (non-audit fee) 0.375

(^) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ (audit committee) ตอการเสนอแตงต;งผสอบบญชและคาตอบแทนของผสอบบญช

0.75

A2.4 วาระการจายเงนปนผล บรษทไดระบขอมลตอไปน;ในหนงสอนดประชม

%

(() นโยบายการจายเงนปนผล $

- X -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

(2) บรษททานมการจายเงนปนผลในปน; หรอไม กรณจายเงนปนผล :

ใช ทาขอ A2.4 (2) (ก) (ข)

(ค)

ไมใช ขามไปทาขอ A2.4 (V)

(ก) ระบอตราเงนปนผลท@เสนอจายเทยบกบกาไรสทธ 1 (ข) ขอมลการเปรยบเทยบกบอตราการจายเงนปนผลในปท@ผานมา 1 (ค) ระบวาอตราการจายเงนปนผลเปน/ไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล

และระบเหตผลในกรณท@บรษทมอตราการจายเงนปนผลไมเปนไปตาม นโยบายการจายเงนปนผล

1

กรณไมจายเงนปนผล : (V) ระบเหตผลท@บรษทไมจายเงนปนผล V

A3 บรษทควรเผยแพรเอกสารการประชมบนเวบไซตของบรษท เพCอใหผถอหนสามารถ

เขาถงขอมลไดโดยสะดวกและรวดเรว

DX

A3.1 บรษทไดเผยแพรเอกสารการประชมตอไปน; บนเวบไซตของบรษท ลวงหนากอนวนประชมเปนเวลาไมนอยกวา V& วน

(1) แผนท@ของสถานท@จดประชม 0.75 (2) รายละเอยดขอมลของแตละวาระ 0.75 (3) รายงานประจาป (annual report) 0.75 (4) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (Proxy Form B.) 0.75 (5) มขอมลเก@ยวกบกรรมการอสระท@บรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน 0.75 (6) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางท@ผถอหนตองนามาแสดงตนในการ

เขารวมประชม 0.75

(7) ขอบงคบบรษทในสวนท@เก@ยวของกบการประชมผถอหน 0.75 A3.2 บรษทไดเผยแพรเอกสารการประชมตอไปน; บนเวบไซตของบรษทในรปแบบท@เปน

ภาษาองกฤษ

(1) รายละเอยดขอมลของแตละวาระ 0.75 (2) รายงานประจาป (annual report) 0.75 (3) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (Proxy Form B.) 0.75 (4) มขอมลเก@ยวกบกรรมการอสระท@บรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน 0.75 (5) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางท@ผถอหนตองนามาแสดงตนในการ

เขารวมประชม 0.75

(6) ขอบงคบบรษทในสวนท@เก@ยวของกบการประชมผถอหน 0.75 A3.3 บรษทไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ วาบรษทไดเผยแพรเอกสาร

การประชมตามขอ A 3.1 บนเวบไซตของบรษทแลว โดยระบวนท@เผยแพรเอกสาร บนเวบไซตไวดวย

0.25

- (& -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

A4 บรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเสนอเพCมวาระการประชมและเสนอชCอผทCม

คณสมบตเหมาะสมทCจะดารงตาแหนงกรรมการ กอนทCบรษทจะสงหนงสอนดประชม

DX

A4.1 บรษทไดเผยแพรบนเวบไซตบรษท ใหผถอหนทราบถงสทธและวธการเสนอ เพ@มวาระ รวมท;งกาหนดระยะเวลาส;นสดการเสนอเพ@มวาระเพ@อใหคณะกรรมการพจารณาไดวาจะบรรจ/ไมบรรจเปนวาระในหนงสอนดประชม

4

A_.2 บรษทไดเผยแพรบนเวบไซตบรษท ใหผถอหนทราบถงสทธและวธการเสนอช@อบคคล เพ@อเขาดารงตาแหนงกรรมการตอคณะกรรมการหรอกรรมการสรรหา

4

A4.3 บรษทไดแจงการเผยแพรขอมลตามขอ A4.1 และ A_.$ ผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ กอนวนประชมเพ@อใหผถอหนทราบลวงหนา

2

B วนประชมผถอหน [X

B1 บรษทควรกาหนดวน เวลา และสถานทCในการจดประชมผถอหน โดยคานงถง

ความสะดวกของผถอหนทCจะเขาประชม

W

B1.1 บรษทไมไดจดประชมในวนหยดนกขตฤกษ2 หรอวนหยดทาการของธนาคารพาณชย ท@ตดตอกนต;งแต V วนข;นไป

0.7

B1.2 บรษทไดเร@มประชมในชวงเวลา d.V& - (].&& น. 0.7 B1.3 บรษทไดใชสถานท@จดประชมอยในเขตกรงเทพ ปรมณฑล หรอทองท@อนเปนท@ต;ง

สานกงานใหญของบรษท 0.7

B1.4 สถานท@จดประชม มการคมนาคมท@สะดวกตอการเดนทางของผถอหนท@จะเขาประชม 0.7 B1.5 บรษทไดจดใหมบคลากรหรอเทคโนโลยอยางเพยงพอ เพ@ออานวยความสะดวก

ในการตรวจสอบเอกสารผถอหนแตละรายท@จะเขารวมประชม 1.5

B1.6 บรษทไดจดใหมอากรแสตมป เพ@ออานวยความสะดวกแกผถอหนท@มอบ/ไดรบมอบฉนทะ

0.7

B2 กรรมการและผบรหารบรษททกคนควรเขารวมการประชมผถอหน และรวมชAแจง/

ตอบขอซกถามตอทCประชมผถอหน

DX

B2.1 ต;งแตเร@มการประชม บรษทไดมการแนะนากรรมการ ผบรหาร และผสอบบญชท@เขารวมประชม AGM ในคร; งน;

1.25

B2.2 สดสวนของกรรมการท@เขารวมประชม > X&% ของกรรมการท;งหมด 1.25 B2.3 กรรมการ ผบรหาร และผสอบบญช ดงตอไปน; เขารวมประชม

(() ประธานกรรมการ 1.5 (2) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1.5

2 วนหยดนกขตฤกษ หมายถง วนสาคญทางศาสนา เชน วนมาฆบชา วนวสาขบชา เปนตน

- (( -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

(V) บรษทมคณะกรรมการชดยอยอ@น หรอไม (เชน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบรหารความเส@ยง เปนตน)

ใช ทาขอ B2.3 (ก)

ไมใช ขามไปทาขอ B2.3 (4)

(ก) ประธานคณะกรรมการชดยอยอ@นทกชดเขารวมประชม 0.75 (_) ผบรหารสงสดของบรษท (เชน ประธานเจาหนาท@บรหาร (CEO) หรอ

กรรมการผจดการ (MD) ของบรษท หรอช@อเรยกอ@นท@ทาหนาท@ดานการบรหาร ของบรษทในตาแหนงสงสด)

1.25

(%) ผบรหารสงสดดานการเงนของบรษท 1.25 (]) ผสอบบญชของบรษท 1.25

B3 บรษทควรประกาศแจงขอมลทCสาคญใหผถอหนทราบ ตAงแตเรCมตนการประชม หรอ

กอนทCจะเรCมวาระนAนๆ

W

B3.1 บรษทไดประกาศแจงจานวน/สดสวน ผถอหนท@เขาประชมและผถอหนท@มอบฉนทะ ต;งแตเร@มตนการประชม

2

B3.2 บรษทไดประกาศแจงวธปฏบตในการนบคะแนน โดยแยกอธบายวธการนบคะแนน ของผท@มาประชมดวยตนเอง และของผรบมอบฉนทะ

$

B3.V บรษทไดประกาศแจงวธลงคะแนนเสยง (เชน cumulative voting หรอ 1 share : 1 vote) (

B4 บรษทควรดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษทและวาระทCกาหนดไวใน

หนงสอนดประชม ซCงไดจดสงขอมลใหแกผถอหนแลว

W

B_.1 บรษทไดดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษท 1.5 B4.2 บรษทไดดาเนนการประชมโดยเรยงตามวาระท@ระบไวในหนงสอนดประชม

(ไมมการสลบวาระ) 1.75

B4.3 บรษทไมมการเพ@มวาระเพ@อพจารณาอ@นนอกเหนอจากท@ระบไวในหนงสอนดประชม (ไมมวาระจร)

1.75

B5 บรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนมสวนรวมในระหวางการประชม W B%.1 บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม/ แสดงความคดเหนในท@ประชม และ บรษทไดตอบคาถามของผถอหนอยางครบถวนในประเดนสาคญ

%

B6 บรษทควรจดใหผถอหนไดลงคะแนนเสยงอยางโปรงใส และใหใชสทธออกเสยงใน

เรCองสาคญ ๆ แยกออกจากกนเพCอใหสามารถใชสทธในแตละเรCองไดอยางเปนอสระ

W

B6.1 บรษทไดจดใหมบตรลงคะแนนเสยง สาหรบผถอหนใชในการลงคะแนนเสยง โดยเฉพาะอยางย@งสาหรบผถอหนท@ไมเหนดวย หรองดออกเสยง

2.5

B6.2 ในวาระเลอกต;งกรรมการ บรษทไดแยกเร@องใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยง เลอกต;งกรรมการเปนรายบคคล

2.5

- ($ -

หวขอประเมน YES NO % ถวง

นAาหนก

B7 บรษทควรมความโปรงใสในการตรวจสอบการนบคะแนนเสยง W

B7.1 บรษทไดตรวจนบคะแนนเสยงและเปดเผยผลการลงคะแนนในแตละวาระในท@ประชม ผถอหน โดยระบผลการลงคะแนนของผถอหนท@ลงมตเหนดวย ไมเหนดวย และ งดออกเสยง

2.5

B7.2 ไมมผถอหนโตแยงผลการตรวจนบคะแนนเสยงวาไมถกตอง 2.5

C ภายหลงการประชมผถอหน DX

C1 หลงจากเสรจสAนการประชม บรษทควรแจงมตทCประชม และจดทารายงานการ

ประชมทCมสาระสาคญครบถวน เพCอใหผถอหนสามารถตรวจสอบได และเผยแพร

รายงานดงกลาวตอผถอหนภายในเวลาทCเหมาะสม

DX

C1.1 บรษทไดแจงมตท@ประชมผถอหนผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ ภายใน วนทาการถดไป โดยมตดงกลาวควรระบผลของมต (เหนชอบ/ไมเหนชอบ) และ ผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย/ไมเหนดวย/งดออกเสยง) ในแตละวาระ

2

C1.2 รายงานการประชมของบรษทท@จดทาข;นไดระบขอมลดงตอไปน; (ก) รายช@อกรรมการ/ผบรหารท@เขารวมประชม 2 (ข) ผลของมต (เหนชอบ/ไมเหนชอบ) และผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย/

ไมเหนดวย/งดออกเสยง) ในวาระท@ขอรบรอง/อนมตจากผถอหน 2

(ค) การเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ประเดนอภปรายท@สาคญ และการช;แจง ของบรษทโดยสรป

2

C1.3 บรษทไดจดสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยฯ ภายใน (_ วน นบแตวน ประชม

1

C1.4 บรษทไดเผยแพรรายงานการประชมบนเวบไซตของบรษท ภายใน 14 วน นบแตวนประชม

1

D คะแนนพเศษ (Bonus Points) : บรษทมการปฏบตในหวขออCน ๆ ตามแนวทาง CG ทCด 10

D1 บรษทไดจดใหมการบนทกภาพการประชมในลกษณะสCอวดทศน และพรอมใหบรการ

เผยแพรแกผถอหนทCสนใจ (เชน จดทาเปนแผน VCD หรอเผยแพรเปน clip file

บนเวบไซตของบรษท ฯลฯ)

1.5

D 2 บรษทไดใชระบบ barcode หรอ ระบบทCชวยในการลงทะเบยน และ/หรอ นบคะแนน

เสยงเพCออานวยความสะดวกแกผถอหนทCเขารวมประชม

1.5

D + บรษทไดจดใหม inspector (เชน ผสอบบญช ทCปรกษากฎหมาย) เพCอทาหนาทCดแลให

การประชมผถอหนเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษท

2

D 4 ในวาระเลอกตAงกรรมการ บรษทไดแจกและเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนทกราย

ทCเขารวมประชม (ทAงกรณทCผถอหน เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง)

2.5

D 5 ในวาระเลอกตAงกรรมการ บรษทไดใชวธการลงคะแนนเสยงแบบ cumulative voting 2.5

- (V -

- (V -

คมอ AGM Checklist

A1.1 บรษทไดจดสงหนงสอนดประชมทCระบวน เวลา และสถานทCจดประชม

คาอธบาย บรษทควรระบ ว น เวลา และสถานท@ประชม ในหนงสอนดประชมใหชดเจน เพ@อให ผถอหนสามารถเขารวมประชมได

ตวอยาง บรษท ___________________ จากด (มหาชน) หรอ (ช@อยอบรษท) ใครขอเชญประชมสามญผถอหน ประจาป 2550 ในวนพฤหสบดท@ 27 มนาคม 2550 เวลา 14.00 น. ณ หองประชม ช;น 2 อาคารสานกงานใหญ ของบรษท เลขท@ _____ ถนน______________ แขวง_______ เขต______________ กรงเทพมหานคร

A1.2 บรษทไดจดสงเอกสารตอไปนA ไปพรอมกบหนงสอนดประชม

(1) แผนทCของสถานทCจดประชม

คาอธบาย บรษทควรแนบแผนท@ของสถานท@จดประชม และในแผนท@ควรระบสถานท@สาคญในละแวกใกลเคยงท@ เปนท@ รจกของคนสวนใหญ หรอระบจดสงเกตท@ เหนเดนชด และควรระบหมายเลขโทรศพท ท@ตดตอไดลงในแผนท@ดวย

(2) รายละเอยดขอมลของแตละวาระ ����

คาอธบาย บรษทควรระบขอมลในแตละวาระอยางเพยงพอตอการใชประกอบการพจารณาตดสนใจ ของผถอหน โดยอยางนอยตองมขอมลตอไปน;

- ช@อวาระ พรอมระบชดเจนวาเปนวาระเพ@อทราบ เพ@ออนมต หรอเพ@อพจารณา - คาอธบายถงรายละเอยดของวาระท@ทาใหผถอหนมขอมลประกอบการตดสนใจในการใชสทธ

ออกเสยง เพ@อใหผถอหนท@ไมสามารถเขาไปประชมดวยตนเองสามารถมอบฉนทะแกผอ@นโดยมแนวทางการใชสทธออกเสยงได

- ความเหนของคณะกรรมการบรษท โดยใหเหตผลประกอบ

(3) รายงานประจาป (annual report)

คาอธบาย รายงานประจาปท@บรษทจดสงผถอหนตองเปนรายงานประจาปท@มเน;อหาสาระตรงกบชดท@สงให ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ โดยอาจจดสงในรป CD-ROM ใหผถอหนกได

� บรษทควรแจงใหผถอหนทราบดวยวาสามารถสงคาถามลวงหนามายงบรษทกอนวนประชม เพ@อสอบถามขอมล ท@เก@ยวของกบการประชมในแตละวาระหรอขอมลอ@นท@สาคญของบรษท ซ@งจะเปนประโยชนตอคณะกรรมการ และฝายบรหารในการเตรยมช;แจงในวนประชมผถอหน

สวน A กอนการประชมผถอหน

A1 บรษทควรจดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารทCเกCยวของใหผถอหนอยางครบถวน

- (_ -

(4) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (Proxy Form B.)

คาอธบาย ปจจบน ประกาศกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย (ฉบบท@ %) พ.ศ. $%%& ไดกาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะไว 3 แบบ ท;งน; ในการประเมนตาม AGM Checklist หนงสอมอบฉนทะท@บรษทจดสงใหผถอหนอยางนอยควรเปนหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ซ@ งเปนแบบท@กาหนดทศทางการออกเสยงในแตละเร@องได และแยกใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกต;งกรรมการเปนรายบคคลไดในวาระการเลอกต;งกรรมการ โดยบรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเลอกต;งกรรมการไดเปนรายคน เน@องจากผถอหนอาจไมเหนดวยกบบคคลท@บรษทเสนอแตงต;งเปนกรรมการทกราย ดงน;น บรษทจงควรจดใหม proxy form ท@เอ;อใหเกดการปฏบตในลกษณะดงกลาว

(5) มขอมลเกCยวกบกรรมการอสระทCบรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหนเพCอใหผถอหนไดใชขอมล

ดงกลาวในกรณทCประสงคจะเลอกกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ ดงตอไปนA

(ก) ชCอ อาย ทCอย และ

(ข) การม/ไมมสวนไดเสยในวาระทCเสนอในการประชม AGM ครAงนA

คาอธบาย บรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนท@ไมสะดวกเขารวมประชมดวยตนเอง สามารถมอบอานาจใหกบกรรมการอสระของบรษทในการเขาประชมและใชสทธออกเสยงแทนตนได โดยควรระบ ช@อ อาย ท@อย การม/ไมมสวนไดเสยในวาระท@เสนอในการประชม AGM คร; งน; แนบไปพรอมกบหนงสอนดประชมท@จดสงใหกบผถอหนดวย ท;งน; กรณกรรมการอสระท@บรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะไมมสวนไดเสยในวาระท@เสนอในการประชมคร; งน; ใหระบวา “ไมม” ไวดวย

(6) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางทCผถอหนตองนามาแสดงตนในการเขารวมประชม

คาอธบาย มคาอธบายถงเอกสารท@ใชแสดงตนท;งกรณท@มาประชมดวยตนเองและกรณมอบฉนทะ โดยใหครอบคลมประเภทของผถอหนของบรษท ดงน;

1. กรณบคคลธรรมดา 1.1 ผถอหนท@มสญชาตไทย (.$ ผถอหนชาวตางประเทศ (ถาม)

2. กรณนตบคคล 2.1 นตบคคลท@จดทะเบยนในไทย 2.2 นตบคคลท@จดทะเบยนในตางประเทศ (ถาม)

ท;งน; การขอใหแสดงเอกสารดงกลาวไมควรเปนภาระหรออปสรรคตอผถอหนในการเขารวมประชม

- (% -

(7) ขอบงคบบรษทในสวนทCเกCยวของกบการประชมผถอหน

คาอธบาย พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% มขอกาหนดเก@ยวกบการจดประชมผถอหน ซ@ งขอกาหนดดงกลาวในบางเร@องไดกาหนดไวในขอบงคบบรษท ดงน;น เพ@อใหผถอหนสามารถตรวจสอบไดวาการประชมผถอหนเปนไปตามขอบงคบบรษท บรษทจงควรจดสงขอบงคบบรษททกเร@องในสวนท@เก@ยวของกบการประชมผถอหน (เชน การจดประชม องคประชม การลงคะแนนเสยง และวธเลอกต; งกรรมการ เปนตน) ใหผถอหนทราบดวย

คาอธบาย เพ@อใหผถอหนสามารถศกษาวาระการประชมเพ@อเปนขอมลประกอบการตดสนใจได บรษทควรเปดเผยขอมลในแตละวาระไวในหนงสอนดประชม อยางไรกด หากบรษทประสงคท@จะอางองขอมลประกอบบางสวนท@ปรากฏอยในรายงานประจาป โปรดระบเลขท@หนาอางองของขอมลน;นๆ ไวในหนงสอ นดประชมดวย ตวอยาง บรษทไดระบหลกเกณฑการสรรหากรรมการ ไวในรายงานประจาป หนาท@ xx ภายใตหวขอเร@อง “การจดการ”

2.1 วาระการเลอกตAงกรรมการ

A2.1.1 บรษทไดเปดเผยขอมลของผทCไดรบการเสนอชCอเปนกรรมการดงตอไปนA ในหนงสอนดประชม

(D) ชCอและชCอสกล

คาอธบาย ใหระบช@อและช@อสกล กรณท@มการเปล@ยนช@อหรอช@อสกล ควรระบช@อ และ/หรอ ช@อสกลเดมดวย

(E) ประวต (อยางนอยใหระบอาย การศกษา การอบรมหลกสตรกรรมการ และประสบการณการทางาน)

คาอธบาย บรษทควรเปดเผยขอมลประวตกรรมการไวในหนงสอนดประชม เพ@อใหผถอหนมขอมลเพยงพอเก@ยวกบกรรมการท@จะเสนอใหผถอหนเลอกต;ง โดยอยางนอยควรระบอาย การศกษา การอบรมหลกสตรกรรมการ และประสบการณการทางาน ซ@งมแนวทางการเปดเผยขอมล ดงน; การศกษา : ใหระบวฒการศกษาสงสด หรอต;งแตระดบปรญญาตรข;นไป โดยควรระบสาขาวชาดวย การอบรมหลกสตรกรรมการ : ใหระบหลกสตรท@กรรมการเคยผานการอบรมเฉพาะหลกสตรท@เก@ยวของกบ การปฏบตหนาท@กรรมการ เชน หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) หลกสตร Audit Committee Program (ACP) ของ IOD เปนตน สาหรบกรณท@ไมไดผานการอบรม ใหระบวา “ยงไมเขารบการอบรมหลกสตรกรรมการของ IOD” ประสบการณการทางาน : ใหระบตาแหนงงานในปจจบนและประสบการณท@ผานมา โดยเนนการเปดเผยประสบการณท@เก@ยวของกบบรษท และหากเคยดารงตาแหนงเปนผบรหารสงสดในบรษทใด กควรระบดวย

(+) ประเภทกรรมการทCจะเสนอแตงตAง

คาอธบาย บรษทควรระบในหนงสอนดประชมใหชดเจนดวยวากรรมการท@ เสนอใหผถอหนพจารณาแตงต;งในคราวน; จะเขารบตาแหนงใด เชน กรรมการ กรรมการอสระ เปนตน

A2 บรษทควรเปดเผยขอมลในแตละวาระอยางเพยงพอเพCอประกอบการตดสนใจของผถอหนในการใชสทธออกเสยง

- (] -

([) หลกเกณฑและวธการสรรหา

คาอธบาย เพ@อใหผ ถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจออกเสยงในวาระดงกลาว บรษทควรอธบายขอมล ดงน;

(() หลกเกณฑการสรรหากรรมการ บรษทควรระบวาใชเกณฑใดในการสรรหาผท@เหมาะสมเขารบการเสนอช@อเปนกรรมการของบรษท เชน ระบถงคณสมบตของบคคลท@จะมาดารงตาแหนงกรรมการวาตองมคณสมบตอยางไร ท;งน; ไมวาจะเปนกรรมการรายเดมท@ครบวาระ หรอกรรมการรายใหมท@ไมเคยเปนกรรมการของบรษทมากอน กควรระบหลกเกณฑในการสรรหาใหชดเจน

($) วธการสรรหา บรษทควรระบวธการในการสรรหาดวยวา การเสนอช@อกรรมการของบรษทไดผานข;นตอนกล@นกรองและเสนอช@อจากคณะกรรมการสรรหา (nomination committee) หรอไม ท;งน; กรณท@ไมไดผานข;นตอนกล@นกรองจากคณะกรรมการสรรหา ใหระบดวยวา “ไมไดผานคณะกรรมการสรรหา”

ตวอยาง กรณบรษทท@มคณะกรรมการสรรหา

บรษทไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาแลว เหนวา นาย ...... มคณสมบตครบถวน ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% และมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจท@เก@ยวของกบการดาเนนงานของบรษท สามารถท@จะชวยพฒนาบรษทได จงเหนสมควรเลอกต;งเปนกรรมการของบรษท กรณบรษทท@ไมมคณะกรรมการสรรหา

กระบวนการคดเลอกผดารงตาแหนงกรรมการของบรษทไมไดผานคณะกรรมการสรรหา เน@องจากปจจบนบรษทยงไมมการแตงต;งคณะกรรมการสรรหา อยางไรกตาม คณะกรรมการบรษทไดรวมกนพจารณาคณสมบตในดานตาง ๆ โดยดถงความเหมาะสมดานคณวฒ ประสบการณและความเช@ยวชาญจากหลากหลายวชาชพ รวมถงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทในชวงท@ผานมาแลว เหนวา นาย................. มคณสมบตเหมาะสม สมควรเลอกต;งเปนกรรมการของบรษท

(W) การถอหนในบรษท :

ระบ (ก) จานวนหนและสดสวนการถอหน หรอ (ข) ระบวาไมมการถอหน

คาอธบาย บรษทควรระบวาผท@ไดรบการเสนอช@อใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทน;น มจานวนหนและสดสวนการถอหนในบรษทเปนเทาใด เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณา ตวอยาง

ผไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการ จานวนหน คดเปน % ของหนท@มสทธออกเสยงท;งหมด นาย ........................ ^%&,&&& หน &.^%%

นางสาว ...................... ไมม &.&&% สาหรบกรณผท@ไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการไมมการถอหนในบรษท บรษทควรระบ วาบคคลดงกลาว “ไมมการถอหนในบรษท” ไวในเอกสารประกอบการประชมดวย

- (^ -

(,) กรรมการทCจะเสนอแตงตAงมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร* ในกจการอCน หรอไม

ระบ (ก) การดารงตาแหนงในกจการอCนทCเปนบรษทจดทะเบยน : จานวนบรษทจดทะเบยน/ ชCอและตาแหนง

ในบรษทจดทะเบยนนAน

(ข) การดารงตาแหนงในกจการอCนทCไมใชบรษทจดทะเบยน : จานวนกจการ

(ค) ระบวาไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอCน

คาอธบาย บรษทควรระบวาผท@ไดรบการเสนอช@อใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทน;น ม/ไมม การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทอ@น และหากมการดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทอ@น ใหระบจานวนบรษทซ@ งผท@ไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการรายน;นดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารอยดวย โดยแยกแสดงการดารงตาแหนงในบรษทจดทะเบยนและบรษทท@ไมใชบรษทจดทะเบยน เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการตดสนใจไดวา ผท@ไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการรายน;น มภารกจและปรมาณงานมาก/นอย เพยงใด ซ@งจะมผลตอประสทธภาพในการปฏบตหนาท@เปนกรรมการของบรษท

ท;งน; เพ@อใหผถอหนทราบวา ผท@ไดรบการเสนอช@อใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทรายน;นๆ มภาระหนาท@ในการเปนกรรมการ/ผบรหาร ใหกบบรษทจดทะเบยนใดบาง ท;งน; เน@องจากการทาหนาท@กรรมการในบรษทจดทะเบยนถอเปนภาระหนาท@ท@ตองอทศและทมเทเวลาใหกบการปฏบตงานคอนขางสง หากกรรมการมภาระหนาท@ดาเนนงานในบรษทจดทะเบยนหลายแหงเกนไป อาจสงผลตอประสทธภาพในการ ทาหนาท@ของกรรมการรายน;นๆ ได

({) กรรมการทCจะเสนอแตงตAงมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร* ในกจการอCนทCอาจทาใหเกด

ความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท หรอไม

ระบ (ก) ชCอและประเภทกจการ รวมทAงตาแหนงในกจการดงกลาว

หรอ (ข) ระบวาไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการดงกลาว

คาอธบาย เพ@อใหผถอหนทราบวา ผท@ไดรบการเสนอช@อใหดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารของบรษทรายน;นๆ ม/ไมมการดารงตาแหนงกรรมการในกจการอ@นท@อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท ซ@ งขอมลดงกลาวจะเปนประโยชนสาหรบผถอหนในการพจารณาวา ผท@ไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการ จะสามารถตดสนใจทาหนาท@เพ@อรกษาผลประโยชนสงสดใหกบบรษทไดหรอไม สาหรบกจการใดท@จะถอวาเขาขายเปนกจการท@อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตอบรษทน;น ใหพจารณาจากปจจยดงตอไปน; ไดแก

* ผบรหาร ตามนยามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท@ กจ. V$/$%_X ขอ V ((_) หมายถง กรรมการ ผจดการ หรอ ผดารงตาแหนงระดบบรหาร _ รายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซ@ งดารงตาแหนงเทยบเทากบผดารงตาแหนงระดบบรหารรายท@ _ ทกราย และใหหมายความรวมถงผดารงตาแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงน (CFO) ท@เปนระดบผจดการฝายข;นไปหรอเทยบเทา

- (d -

(1) การแขงขนทางธรกจ เชน บรษทและกจการอ@นท@กรรมการ/ผบรหารดารงตาแหนง มรายไดสวนใหญ (สดสวนมากกวารอยละ %& ของรายไดรวมของบรษท/กจการอ@น) จากการทาธรกจท@แขงขนหรอคลายคลงกน

(2) การเปนธรกจท@เก@ยวเน@องกนอยางมนยสาคญ เชน บรษทและกจการอ@นท@กรรมการ/ผบรหารดารงตาแหนงเปนลกคา supplier ลกหน;การคา หรอเจาหน;การคา เปนตน โดยความเก@ยวเน@องกบธรกจ

(3) ของบรษทอยางมนยสาคญ ใหพจารณาจากวงเงนซ;อ/ขาย/เชาสนคา-บรการ ท@มขนาดรายการต;งแตรอยละ V& ข;นไปของมลคาการซ;อ/ขาย/เชาสนคา-บรการท;งหมดในรอบปท@ผานมาท;งของบรษท และกจการ

ท; งน; ความสมพนธดงกลาวไมไดหมายความรวมถงกจการท@ เปนบรษทยอยของบรษท ซ@ งผลการดาเนนงานไดสะทอนอยในงบการเงนรวมแลว

ตวอยาง กรณบรษททาสรปขอมลในรปแบบตาราง

ผไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการ

บรษทจดทะเบยน กจการอ@น (ท@ไมใชบรษท จดทะเบยน)

การดารงตาแหนง ในกจการท@แขงขน/เก@ยวเน@องกบธรกจ

ของบรษท จานวน ประเภทกรรมการ

นาย ........................ 2 แหง - ประธานกรรมการ บมจ. .................... - กรรมการ บมจ. ... ..............................

X แหง - กรรมการบรษท อตสาหกรรมผาฝายและผาปานไทย จากด ผผลตวตถดบดานผาฝายใหกบบรษท......

นาง..............................

ไมม - V แหง ไมม

นางสาว ......................

( แหง - กรรมการอสระ บมจ..............

ไมม ไมม

กรณไมมการดารงตาแหนง กรรมการ/ผบรหารในกจการอ@น การดารงตาแหนง กรรมการ/ผบรหารในกจการท@เปนบรษทจดทะเบยนอ@น : ไมม การดารงตาแหนง กรรมการ/ผบรหารในกจการท@ไมใชบรษทจดทะเบยน : ไมม การดารงตาแหนง กรรมการ/ผบรหารในกจการอ@นท@อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท : ไมม

A2.1.2 ในการประชม AGM ครAงนA บรษทมการเสนอแตงตAงกรรมการรายเดม ใหดารงตาแหนงกรรมการอกวาระ

หรอไม

คาอธบาย โดยท@วไป ในการประชม AGM บรษทจะเสนอใหท@ประชมผถอหนพจารณาแตงต;งกรรมการ ซ@ งอาจเปนกรรมการรายเดมหรอกรรมการรายใหมกได โดยกรณท@มการเสนอแตงต;งกรรมการรายเดมในการประชม AGM บรษทควรใหขอมลเก@ยวกบการปฏบตหนาท@ของกรรมการรายน;นในรอบปท@ผานมาแกผถอหนดวย

- (X -

A2.1.3 ในวาระเสนอแตงตAงกรรมการรายเดม ใหดารงตาแหนงกรรมการอกวาระ บรษทไดเปดเผยขอมล

ดงตอไปนAในหนงสอนดประชม

(ก) ระบจานวนวาระ หรอจานวนปทCกรรมการรายเดมนAนเคยดารงตาแหนง

(ข) ระบจานวนครAง/สดสวนการเขารวมประชมคณะกรรมการ/กรรมการชดยอยในรอบปทCผานมา

คาอธบาย ในกรณท@บรษทมการเสนอกรรมการรายเดมกลบเขาดารงตาแหนงกรรมการอกวาระหน@ง บรษทควรใหขอมลเก@ยวกบจานวนวาระ/จานวนปท@กรรมการรายน;นเคยดารงตาแหนงกรรมการในบรษท เพ@อใหผถอหนมขอมลพจารณาเก@ยวกบความตอเน@องในการเปนกรรมการของบรษท นอกจากน; การระบจานวนคร; ง/สดสวนการเขารวมประชมคณะกรรมการในรอบปท@ผานมา กสามารถใชเปนขอมลสวนหน@งท@สะทอนใหเหนความทมเทในการปฏบตหนาท@กรรมการในรอบปท@ผานมา

A2.1.4 ในการประชม AGM ครAงนA บรษทมกรรมการทCไดรบการเสนอชCอเพCอดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระ

หรอไม

คาอธบาย ในวาระเลอกต;งกรรมการของบรษทบางแหงอาจมการเสนอแตงต;งกรรมการเพ@อดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระกได ซ@ งในกรณดงกลาว บรษทควรใหขอมลเก@ยวกบคณสมบตของกรรมการอสระเพ@อเปนขอมลประกอบการพจารณาของผถอหนดวย ท;งน; ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท@ กจ.($/$%_V ขอ ((]) กาหนดคณสมบตข;นต@าของ “กรรมการอสระ” ไวดงตอไปน;

(ก) ถอหนไมเกนรอยละหาของจานวนหนท@มสทธออกเสยงท;งหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท@อาจมความขดแยง

(ข) ไมเปนลกจาง พนกงาน ท@ปรกษาท@ไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท@อาจมความขดแยง

(ค) ไมเปนบคคลท@มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะท@เปน บดามารดา คสมรส พ@นอง และบตร รวมท;งคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท@จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

(ง) ไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท@อาจมความขดแยง ในลกษณะท@อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน และไมมลกษณะอ@นใด ท@ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก@ยวกบการดาเนนงานของบรษท

กรรมการบรษท

กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ

- $& -

ท;งน; การเสนอช@อกรรมการเพ@อดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระในคร; งน; ใหหมายความรวมถงกรณการเสนอช@อกรรมการรายเดม และกรรมการรายใหมดวย

A2.1.5 ในวาระแตงตAงกรรมการเพCอดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระ บรษทไดเปดเผยขอมลของผไดรบ

การเสนอชCอเปนกรรมการอสระดงตอไปนA ในหนงสอนดประชม

(1) ระบนยามกรรมการอสระทCบรษทกาหนดขAน

(2) ระบวานยามกรรมการอสระ ตามขอ (D) เ ทากบหรอเ ขมกวาขอกาหนดขA นตC าของ ก.ล.ต. และ

ตลาดหลกทรพยฯ

(3) ระบการม/ไมมสวนไดเสยในลกษณะดงตอไปนA กบบรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคล

ทCอาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง E ปทCผานมา

- เปน/ไมเปน กรรมการทCมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทCปรกษาทCไดรบเงนเดอน

ประจา

- เปน/ไมเปน ผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทCปรกษากฎหมาย)

- ม/ไมม ความสมพนธทางธรกจทCมนยสาคญ อนอาจมผลใหไมสามารถทาหนาทCไดอยางเปนอสระ (เชน

การซAอ/ขายวตถดบ/สนคา/บรการ การยม/ใหกยมเงน) พรอมระบขนาดของรายการดวย (ถาม)

คาอธบาย โดยท@นยามกรรมการอสระตามท@กาหนดขางตนเปนเพยงกรอบข;นต@าท@ทกบรษทตองปฏบตตาม อยางไรกด บรษทควรพจารณากาหนดนยามกรรมการอสระของบรษทเอง และเพ@อสรางความเช@อม@นใหแกผลงทน นยามท@บรษทกาหนดข;นเองควรเขมงวดและรดกมกวาขอกาหนดข;นต@า

สาหรบการม/ไมมสวนไดเสยทางธรกจท@มนยสาคญ ซ@ งอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท@ไดอยางอสระน;น หมายถง การเปนผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม ในกจการอ@นท@ความสมพนธทางธรกจกบบรษทในลกษณะดงตอไปน; เชน ลกคา supplier ลกหน;การคา เจาหน;การคา เจาหน;สถาบนการเงน ท;งในปจจบนและ $ ปกอนหนา ตวอยาง บรษทไดกาหนดนยามกรรมการอสระของบรษท ซ@ งเขมกวาขอกาหนดข;นต@าของ ก.ล.ต. หรอตลาดหลกทรพยฯ ในเร@องการถอหนในบรษท คอ กรรมการอสระของบรษทตองถอหนในบรษทไมเกน (% ของจานวนหนท@มสทธออกเสยงท;งหมด นอกจากน; ผท@จะเสนอแตงต;งเปนกรรมการอสระมความสมพนธในลกษณะอ@นท@เก@ยวของ ดงน;

- $( -

ลกษณะของการมสวนไดเสย ผไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการอสระ

นาย............... นางสาว............. การถอหนในบรษท - จานวนหน - สดสวนของจานวนหนท@มสทธออกเสยงท;งหมด

ไมม

(&,000 หน &.&V%

การม/ ไมมสวนไดเสยในลกษณะดงตอไปน; กบบรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลท@อาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง $ ปท@ผานมา

(() เปน/ ไมเปน กรรมการท@มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท@ปรกษาท@ไดรบเงนเดอนประจา ($) เปน/ ไมเปน ผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท@ปรกษากฎหมาย) (V) ม/ ไมม ความสมพนธทางธรกจ (เชน การซ;อ/ขาย วตถดบ/สนคา/บรการ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน) โดยใหระบขนาดของรายการดวย

ไมเปน เปน partner ของบรษท........ซ@ งป _d เคยให บรการเปนท@ปรกษากฎหมายแกบรษท

ไมม

ต.ค. _X เคยเปนกรรมการ ผจดการของบรษท……

ไมเปน

ปจจบนเปนกรรมการของธนาคาร........ซ@ งบรษทมวงเงนกยม........ลานบาท

A2.2 วาระพจารณาจายคาตอบแทนกรรมการ บรษทไดเปดเผยขอมลตอไปนAในหนงสอนดประชม

คาอธบาย โดยหลกการแลว บรษทควรเสนอวาระพจารณาจายคาตอบแทนกรรมการใหผถอหนพจารณาทกป เน@องจากผถอหนมการเปล@ยนแปลงตลอดเวลา อยางไรกด สาหรบกรณท@บรษทไมมวาระพจารณาคาตอบแทนกรรมการในการประชมคร; งน; เน@องจากบรษทอาจใหผถอหนอนมตคาตอบแทนกรรมการเปนชวงเวลาท@นานกวาหน@ งป เชน ในการประชม AGM ป $%%& ไดมวาระพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการ สาหรบชวงป $%%&-$%%$ เทากบ V&,&&& บาทตอเดอน ดงน;น การประชม AGM ในป $%%(-$%%$ เร@องคาตอบแทนกรรมการจงควรกาหนดไวเปนวาระเพ@อทราบและควรเปดเผยขอมลเก@ยวกบคาตอบแทนกรรมการท@ไดอนมต ไวแลวดวย

(D) หลกเกณฑและขAนตอนการเสนอคาตอบแทน

คาอธบาย บรษทควรระบหลกเกณฑวาใชเกณฑหรอเหตผลใดในการกาหนดคาตอบแทน รวมถง ควรระบข;นตอนในการเสนอคาตอบแทนใหชดเจน เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจ ออกเสยงในวาระดงกลาว นอกจากน; ในข;นตอนการเสนอคาตอบแทนควรระบดวยวา ไดผานการพจารณาจาก

- $$ -

คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนของบรษทหรอไม หากไมผาน ใหระบดวยวา “ไมผานการพจารณาจากคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน” ตวอยางทCด บรษทควรมขอมลท@ทาใหผถอหนทราบวาหลกเกณฑในการกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท มปจจย การพจารณาจากเร@องใดบาง เชน ก. “คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนของบรษทไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการ โดยกล@นกรองอยางละเอยดถงความเหมาะสมประการตางๆ และเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจและการเตบโตทางผลกาไรของบรษทแลว เหนสมควรกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทตามอตราท@เสนอ” ข. “การกาหนดคาตอบแทนของบรษทไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เน@องจากปจจบนบรษท ยงไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม การกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากท@ประชมคณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจและการเตบโตทางผลกาไรของบรษทแลว เหนสมควรกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทตามอตราท@เสนอ” ตวอยางทCไมด

“คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลว เหนวา ควรกาหนดคาตอบแทนในอตราตามท@เสนอ ซ@งเปนอตราท@เหมาะสมในภาวะปจจบน”

(E) คาตอบแทนของกรรมการ

(ก) องคประกอบของคาตอบแทน

คาอธบาย บรษทควรระบองคประกอบของคาตอบแทนคณะกรรมการ โดยแยกใหเหนเปนรายคน พรอมแจกแจงวาคณะกรรมการไดรบคาตอบแทนในสวนใดบาง เปนจานวนเทาไร ท;งน; อาจแจกแจงเปนจานวนเงนท@แนนอน หรออตราสวนท@กาหนดไวเปนนโยบายกวางๆ กได เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจออกเสยงในวาระดงกลาว สาหรบองคประกอบของคาตอบแทน โดยท@วไปไดแก

() คาตอบแทนรายเดอน/รายป $) เบ;ยประชม V) โบนสประจาป _) สทธในการซ;อหนหรอหลกทรพยแปลงสภาพจากโครงการ ESOP (ถาม) %) สทธประโยชนอ@นๆ (ถาม) เชน บรษทท@ประกอบธรกจโรงแรม มอบสทธในการเขาพก

โรงแรมในเครอบรษท หรอบรษทท@ประกอบธรกจสนามกอลฟ มอบสทธการเปนสมาชกสนามกอลฟ เปนตน

ตวอยางทCไมด คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหท@ประชมผถอหนอนมตใหจดสรรคาตอบแทนสาหรบกรรมการเปนจานวนเงนไมเกน (& ลานบาทตอป ท;งน; โดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผจดสรรเงนดงกลาว ใหกรรมการบรษทแตละทานตามความเหมาะสม

- $V -

(ข) คาตอบแทนกรรมการทCจะขออนมตในครA งนA โดยแยกเปนคาตอบแทนของกรรมการและคาตอบแทนของ

กรรมการชดยอยตางๆ (เชน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน

และคณะกรรมการบรหารความเสCยง เปนตน)

คาอธบาย บรษทควรระบคาตอบแทนสาหรบการเปนกรรมการชดยอยตางๆ ซ@ งคณะกรรมการบรษท ไดพจารณาแตงต;งข;น เพ@อชวยดแลระบบบรหารและระบบการควบคมภายในใหเปนไปตามนโยบายท@กาหนดไว โดยแยกใหเหนอยางชดเจนออกจากคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท

(+) ขอมลเปรยบเทยบกบคาตอบแทนในปทCผานมา

คาอธบาย บรษทควรระบคาตอบแทนท@เสนอขออนมตตอท@ประชมผถอหนในการประชมคร; งน; ใหชดเจน โดยเปรยบเทยบกบคาตอบแทนในปท@ผานมา เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจออกเสยงในวาระดงกลาว ตวอยาง การเปรยบเทยบคาตอบแทน โดยวธอธบายความ

คณะกรรมการพจารณาแลว เหนวา ท@ประชมผถอหนสมควรเสนอใหอนมตคาตอบแทน ประจาป $%%( ตามท@คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนเสนอ ซ@งเทากบคาตอบแทนในป $%%& ดงน;

(1) ใหกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนรายละ V&,&&& บาท ตอเดอน เปนประจาทกเดอน และไดรบเบ; ยประชม เฉพาะในคร; งท@มาประชม รายละ $&,&&& บาท ตอคร; ง โดยใหประธานกรรมการไดรบเบ; ยประชม สงกวากรรมการ รอยละ $%

(2) ใหกรรมการบรษทไดรบโบนสประจาป โดยคานวณจากอตรารอยละ ( ของเงนปนผลจาย โดยใหประธานกรรมการไดรบในอตราสงกวากรรมการ รอยละ $% และรองประธานกรรมการไดรบในอตราสงกวากรรมการ รอยละ $&

(3) ใหกรรมการบรษทไดรบบตรสมนาคณ เปนคาสมาชกรายปและคาธรรมเนยมเขาใชบรการ สถานออกกาลงกายของบรษทและบรษทในเครอ มลคาคนละ $&&,&&& บาทตอป

- $_ -

การเปรยบเทยบคาตอบแทน โดยวธการแจกแจงอยางละเอยด บรษทอาจเปรยบเทยบคาตอบแทนโดยวธการแจกแจงอยางละเอยด (ระบจานวน/อตราคาตอบแทน

ในปน;และปท@ผานมา) ซ@ งบรษทท@มการเปล@ยนแปลงการจายคาตอบแทนอาจเลอกใชวธน;

องคประกอบคาตอบแทน ป $%%( (ปท@เสนอ) ป 2550 คาตอบแทนของกรรมการ : (. คาตอบแทนรายเดอน - ประธานกรรมการ - กรรมการ

V&,&&& บาท/คน/เดอน $%,&&& บาท/คน/เดอน

$%,&&& บาท/คน/เดอน $&,&&& บาท/คน/เดอน

$. คาเบ;ยประชม - ประธานกรรมการ - กรรมการ

$&,&&& บาท/คน/คร; ง (%,&&& บาท/คน/คร; ง

(%,&&& บาท/คน/คร; ง (&,&&& บาท/คน/คร; ง

V. โบนส รอยละ ( ของเงนปนผล (,&&&,&&& บาท/คน คาตอบแทนของกรรมการชดยอย : กาหนดจายคาเบ;ยประชมเปนรายคร; ง เฉพาะคร; งท@มาประชม (คณะกรรมการชดยอย ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน) คาเบ;ยประชม - ประธานกรรมการ - กรรมการ

$&,&&& บาท/คน/คร; ง (%,&&& บาท/คน/คร; ง

(&,&&& บาท/คน/คร; ง (&,&&& บาท/คน/คร; ง

A2.3 วาระการแตงตAงและการพจารณาคาตอบแทนของผสอบบญช� บรษทไดเปดเผยขอมลตอไปนAในหนงสอ

นดประชม

(D) ชCอผสอบบญชและสานกงานสอบบญชทCสงกด

คาอธบาย บรษทควรระบช@อ-ช@อสกล ของผสอบบญชท@จะเสนอใหมการแตงต; ง รวมถงสานกงาน สอบบญชท@ผสอบบญชน;นสงกดอย เพ@อใหผถอหนใชเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจออกเสยง ในวาระดงกลาว

(2) เสนอรายชCอผสอบบญชไวอยางนอย 2 คน

คาอธบาย กฎหมายกาหนดใหการแตงต;งผสอบบญชของบรษทตองผานการแตงต;งจากการประชม AGM เทาน;น ดงน;น บรษทจงควรเสนอรายช@อผสอบบญชไวอยางนอย 2 คน ไวเผ@อสาหรบกรณท@มเหตสดวสยท@ตองเปล@ยนผสอบบญชในระหวางท@ยงไมไดมการประชม AGM คร; งถดไป

� กรณบรษทท@เปนรฐวสาหกจ ท@มสานกงานการตรวจเงนแผนดน (สตง.) เปนผสอบบญช ซ@ งไมสามารถระบช@อผสอบบญชท@จะขออนมตได ดงน;น ในการประเมนในชดคาถามตามขอ A 2.3 (()-(%) จงใหระบขอความในลกษณะท@วา “บรษทและบรษทยอยเปนรฐวสาหกจ ท@ มสานกงานการตรวจเงนแผนดน (สตง.) เปนผ สอบบญชมาโดยตลอด ซ@ งไมมความสมพนธ และไมมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผท@เก@ยวของกบบคคลดงกลาว สาหรบบรษทรวม ซ@งมใชรฐวสาหกจ จงไมไดใช สตง. เปนผสอบบญช”

- $% -

(มาตรา ($& แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% ใหท@ประชมผถอหนสามญประจาปแตงต; ง ผสอบบญชและกาหนดจานวนคาสอบบญชของบรษททกป ในการแตงต;งผสอบบญชจะแตงต;งผสอบบญชคนเดมกได) ตวอยางทCด เพ@อใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% ซ@ งกาหนดใหท@ประชม ผ ถอหนสามญแตงต; งผ สอบบญชและกาหนดคาสอบบญชของบรษททกป และโดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหท@ประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตใหแตงต;งผสอบบญชจากบรษท เท@ยงธรรมการบญช จากด ตามรายช@อตอไปน; เปนผสอบบญชของบรษท ประจาป 2551 โดยกาหนดใหผสอบบญชคนใดคนหน@ งตอไปน; เปนผทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ

(. นายแมนยา ชานาญเลข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท@ 000000 หรอ (เปนผลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษทฯ มาแลวเปนระยะเวลา _ ป ต;งแตป $%_^) 2. นางคานวณ ถวนถ@ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท@ dddddd หรอ

(ยงไมเคยเปนผลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษทฯ)

3. นางสาวมาน มานะชใจ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท@ 999999

(ยงไมเคยเปนผลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษทฯ)

(3) การม/ ไมมความสมพนธ และ/หรอ สวนไดเสยระหวางผสอบบญชกบบรษท/ บรษทยอย/ ผบรหาร/ ผถอหน

รายใหญ หรอผทCเกCยวของกบบคคลดงกลาว

คาอธบาย บรษทควรระบวาผ สอบบญชท@ เสนอใหมการแตงต; งโดยท@ประชมผ ถอหนน; น ม/ไมมความสมพนธ และ/หรอ ม/ไมมสวนไดเสย กบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผท@เก@ยวของกบบคคลดงกลาว เพ@อใหผถอหนมขอมลประกอบการพจารณาตดสนใจวา ผสอบบญชท@ไดรบการเสนอช@อน;นมความเปนอสระอยางเพยงพอตอการทาหนาท@ ตวอยางทCด ผสอบบญชตามรายช@อท@เสนอมาน;นไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผท@เก@ยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ

(4) จานวนปทCผสอบบญชรายนAนเปนผสอบบญชใหบรษท (กรณเสนอแตงตAงผสอบบญชรายเดม) หรอ สาเหต

การเสนอใหเปลCยนผสอบบญช (กรณเสนอใหเปลCยนผสอบบญช)

คาอธบาย กรณผสอบบญชท@เสนอใหมการแตงต;งโดยท@ประชมผถอหนน;น เปนผสอบบญชรายเดม บรษทควรระบขอมลดวยวา ผสอบบญชรายน;นเปนผสอบบญชใหกบบรษทต;งแตเม@อใด โดยอาจระบจานวนปท@เปนผสอบบญช และ/หรอ ปท@เร@มเปนผสอบบญชใหกบบรษท และในกรณท@เปนการเสนอแตงต;งผสอบบญชรายใหม บรษทกควรระบสาเหตในการเปล@ยนแปลงผสอบบญชดวย ตวอยาง กรณผสอบบญชรายเดม นายแมนยา ชานาญเลข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท@ 000000 (เปนผลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษท มาแลวเปนระยะเวลา _ ป ต;งแตป $%_^)

- $] -

กรณเปล@ยนแปลงผสอบบญช ตามขอกาหนดของ ก.ล.ต. ในเร@องการเปล@ยนแปลงผสอบบญชทกรอบระยะเวลาบญช 5 ป ซ@ งนาย ...... ผสอบบญชจากบรษท ............. เปนผสอบบญชท@ลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษท มาต;งแตป $%_] - $%%& รวม 5 ป จงครบวาระท@จะตองมการเปล@ยนแปลงผสอบบญช เพ@อใหสอดคลองกบขอกาหนดในเร@องการเปล@ยนแปลงผสอบบญช

(5) บรษททานมบรษทยอย/ บรษทรวม หรอไม

(ก) ระบวาผสอบบญชบรษทและผสอบบญชของบรษทยอย/บรษทรวม สงกดสานกงานสอบบญชเดยวกน

หรอไม ถาไมใช ใหระบเหตผลประกอบดวย

คาอธบาย โดยหลกการแลว บรษทควรใชผสอบบญชจากสานกงานสอบบญชเดยวกนกบผสอบบญชของบรษทยอย/ บรษทรวม ในการตรวจสอบและสอบทานงบการเงน

(6) คาตอบแทนของผสอบบญช

(ก) คาตอบแทนของผสอบบญชทCจะขออนมตในครAงนA

(ข) ขอมลการเปรยบเทยบกบคาตอบแทนของผสอบบญชในปทCผานมา โดยแยกเปนคาสอบบญช

(audit fee) และคาบรการอCน (non-audit fee)

คาอธบาย การเปรยบเทยบคาตอบแทนของผ สอบบญชในปท@ผานมา จะชวยใหผ ถอหนทราบถง การเปล@ยนแปลงคาตอบแทนของผสอบบญช ในกรณท@มการเปล@ยนแปลงคาตอบแทนของผสอบบญช และ/หรอ คาบรการอ@น (non-audit fee) เชน การใหคาปรกษาดานบญช ท@ปรกษาดานกฎหมายหรอการใหบรการตรวจสอบระบบควบคมภายในของบรษทเพ@มข;นมาก บรษทกควรระบสาเหตในการเปล@ยนแปลงคาตอบแทนของผสอบบญชดงกลาวดวย ตวอยางทCด คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนควรเสนอให ท@ประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตคาสอบบญชงบการเงนบรษทประจาป $%5( เปนเงนจานวน $,&&&,&&& บาท ซ@งเทากบคาตอบแทนในป $%_9 และ $%%& ท@ผานมา

ท;งน; ปจจบนนายแมนยาฯ เปนผสอบบญชของบรษทยอยท;ง $ แหงของบรษทฯ คอ บรษท AAA จากด และบรษท BBB จากด ซ@ งมคาสอบบญช รวม $ บรษท จานวน %&&,000 บาท สาหรบคาบรการอ@น (non-audit fee) ในรอบปบญชท@ผานมา บรษทฯ และบรษทยอยไมมการรบบรการอ@นจากสานกงาน สอบบญชท@ ผ สอบบญชสงกด บคคลหรอกจการท@ เ ก@ ยวของกบผ สอบบญชและสานกงานสอบบญช ท@ผสอบบญชสงกด

คาตอบแทนของผสอบบญช ป EWWD (ปทCเสนอ) ป EWWX

คาสอบบญช $,&&&,&&&.- $,&&&,&&&.- คาสอบบญชของบรษทยอย %&&,&&&.- _&&,&&&.- คาบรการอ@น ไมม ไมม

- $^ -

({) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ (audit committee) ตอการเสนอแตงตAงผสอบบญชและคาตอบแทน

ของผสอบบญช

คาอธบาย บรษทควรระบความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบเก@ยวกบการทาหนาท@ในการเสนอแตงต;งผสอบบญชและคาตอบแทนของผสอบบญชของบรษทสาหรบปท@ขออนมต ตอคณะกรรมการบรษท เพ@อให ผถอหนมขอมลประกอบการตดสนใจในวาระน; ท;งน; บรษทอาจอางองจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ท@เปดเผยเร@องดงกลาวไวแลวในรายงานประจาปกได ตวอยาง คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเลอกผสอบบญชของบรษทจานวน V ราย โดยพจารณาจากผลการปฏบตงาน ความเปนอสระของผสอบบญช คาตอบแทนของผสอบบญช รวมท;งไดใหความเหนเสนอแนะตอคณะกรรมการบรษทแลว เพ@อขออนมตแตงต;งนาย............. หรอนาง................... หรอนาย.................แหงบรษทสานกงาน...........เปนผสอบบญชประจาป........ (ปท@เสนอ) ซ@ งนาย........เปนผลงลายมอช@อในงบการเงนของบรษทมาต;งแตป $%_d - $%%& รวม V ป โดยปฏบตหนาท@ในฐานะผสอบบญชเปนอยางดตลอดมา และขออนมตคาตอบแทนผสอบบญชประจาป.......... (ปท@เสนอ) เปนจานวน................บาท ซ@งเพ@มข;นจากปกอนเปนจานวน.........บาท หรอรอยละ ......... สาหรบคาสอบบญชท@เพ@มข;นน;สอดคลองกบการขยายตวทางธรกจของบรษท เน@องจากบรษทมบรษทยอยเพ@มข;น ทาใหผสอบบญชตองใชเวลาในการตรวจสอบมากข;น

A2.[ วาระการจายเงนปนผล บรษทไดระบขอมลตอไปนAในหนงสอนดประชม

(D) นโยบายการจายเงนปนผล

คาอธบาย บรษทควรระบนโยบายการจายเงนปนผลไวใหชดเจนในหนงสอนดประชม เพ@ออานวย ความสะดวกแกผถอหนในการเขาถงขอมล ท;งน; หากบรษทประสงคท@จะระบขอมลดงกลาวไวในรายงานประจาปเพยงแหงเดยว กสามารถทาได แตขอใหระบเลขหนาอางองขอมลดงกลาวของรายงานประจาปไวในหนงสอ นดประชมดวย ตวอยาง บรษทมนโยบายการจายเงนปนผล ไมนอยกวารอยละ _& ของกาไรสทธ ท;งน; ข;นอยกบภาวะเศรษฐกจและโครงการทางธรกจของบรษทในอนาคต

(E) บรษททานมการจายเงนปนผลในปนA หรอไม

(ก) ระบอตราเงนปนผลทCเสนอจายเทยบกบกาไรสทธ

(ข) ขอมลการเปรยบเทยบกบอตราการจายเงนปนผลในปทCผานมา

คาอธบาย การเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลกบกาไรสทธ จะชวยใหผถอหนทราบถงขอมล การจายเงนปนผลของบรษท รวมท;งสามารถเปรยบเทยบกบนโยบายการจายเงนปนผลและอตราการจายเงนปนผล ของปท@ผานมาไดชดเจนข;น สาหรบกรณท@มการจายเงนปนผลระหวางกาลดวย ใหระบผลรวมเงนปนผลจายท;งหมดสาหรบการดาเนนงานในรอบปบญชท@ผานมา ตวอยาง บรษทมกาไรสทธหลงหกภาษเงนได (,&$(,V_],^dX บาท ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท กาหนดใหบรษทจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ _& ของกาไรสทธ คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนวา ท@ประชมผถอหนสมควรอนมตการจายเงนปนผล สาหรบผลการดาเนนงานประจาป $%%& ใหแกผถอหน ของบรษท จานวน ($$,^%V,_X& หน ในอตราหนละ V.%& บาท รวมเปนเงนท; งส;น _$X,]V^,$(% บาท หรอ คดเปนรอยละ _$.&^ ของกาไรสทธ ซ@ งสอดคลองกบนโยบายการจายเงนปนผลท@กาหนดไวของบรษท

- $d -

ตวอยางขอมลการเปรยบเทยบกบอตราการจายเงนปนผลในปทCผานมา

กรณท@วไป

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป $%%& (ปท@เสนอ) ป 25_X (ปท@ผานมา) (. กาไรสทธ (บาท) (,&$(,V_],^dX บาท 933,$__,]&& บาท $. จานวนหน 2.1 จานวนหนท@จายเงนปนผลระหวางกาล

($&,^%V,_X& หน

(&&,^_&,_&& หน

$.$ จานวนหนท@จายเงนปนผลประจาป ($$,^%V,_X& หน (&^,$]X,&_d หน V. รวมเงนปนผลจายตอหน (บาท : หน) +.WX +.XX V.( เงนปนผลระหวางกาล (บาท : หน) 1.50 1.50 V.$ เงนปนผลประจาป (บาท : หน) 2.00 1.50 _. รวมเปนเงนปนผลจายท;งส;น (บาท) _$X,]V^,$(% บาท V$(,d&^,(__ บาท %. สดสวนการจายเงนปนผล รอยละ _$.&^ รอยละ V_._d

กรณงดจายเงนปนผลในปท@เสนอ

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป $%%& (ปท@เสนอ) ป 25_X (ปท@ผานมา) (. กาไรสทธ (,&$(,V_],^dX บาท 933,$__,]&& บาท $. จานวนหน ($$,^%V,_X& หน (&^,$]X,&_d หน V. เงนปนผลจายอตราตอหน งดจาย V.%& บาท:หน _. รวมเปนเงนปนผลจายท;งส;น งดจาย V^%,__(,]]d บาท %. สดสวนการจายเงนปนผล งดจาย รอยละ _&.$V

กรณงดจายเงนปนผลในปท@แลว

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป $%%& (ปท@เสนอ) ป 25_X (ปท@ผานมา) (. กาไรสทธ (,&$(,V_],^dX บาท 933,$__,]&& บาท $. จานวนหน ($$,^%V,_X& หน (&^,$]X,&_d หน V. เงนปนผลจายอตราตอหน V.%& บาท:หน งดจาย _. รวมเปนเงนปนผลจายท;งส;น _$X,]V^,$(% บาท งดจาย %. สดสวนการจายเงนปนผล รอยละ _$.&^ งดจาย

(ค) ระบวาอตราการจายเงนปนผลเปน/ไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล และระบเหตผลในกรณทC

บรษทมอตราการจายเงนปนผลไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล

คาอธบาย ในกรณท@บรษทมการจายเงนปนผลใหผถอหน บรษทควรระบวาอตราการจายเงนปนผล เปน/ไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล โดยหากบรษทมการจายเงนปนผลไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล บรษทควรระบเหตผลประกอบไวดวย

- $X -

ตวอยาง กรณบรษทจายเงนปนผลไมเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล เน@องจากการประชมวสามญประจาป เม@อ..............มมตอนมตใหบรษทลงทนสรางโรงงานใหมเพ@อขยายกาลง การผลต บรษทจงมความจาเปนตองกนเงนสารองเพ@อขยายธรกจดงกลาว ดงน;น คณะกรรมการจงพจารณาเสนอใหจายเงนปนผลในรอบป $%%& ในสดสวนรอยละ V& ของกาไรสทธ ในขณะท@การจายเงนปนผลในป $%_X เทากบสดสวนรอยละ %& ของกาไรสทธ (ลดลงจากปกอนเทากบ _&%) [($&/%&) x (&&]

(+) ระบเหตผลทCบรษทไมจายเงนปนผล

คาอธบาย บรษทควรระบเหตผลประกอบ ในกรณท@บรษทไมมการจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานในปท@ผานมา

ตวอยาง กรณบรษทไมจายเงนปนผล ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท กาหนดใหจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ _& ของกาไรสทธ แตเน@องจากผลการดาเนนงานในรอบป $%%& ท@ผานมา บรษทมผลประกอบการขาดทน คณะกรรมการบรษท จงพจารณาเหนสมควรงดจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานในรอบป $%%&

A3.1 บรษทไดเผยแพรเอกสารการประชมตอไปนA บนเวบไซตของบรษท ลวงหนากอนวนประชมเปนเวลา

ไมนอยกวา +X วน

(1) แผนทCของสถานทCจดประชม

(2) รายละเอยดขอมลแตละวาระ

(3) รายงานประจาป (annual report)

(4) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (Proxy Form B.)

(5) มขอมลเกCยวกบกรรมการอสระทCบรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน

(6) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางทCผถอหนตองนามาแสดงตนในการเขารวมประชม

(7) ขอบงคบบรษทในสวนทCเกCยวของกบการประชมผถอหน

คาอธบาย หลกการจดประชมผถอหนสามญตามแนวทางท@ดในระดบสากลน;น ผถอหนควรไดรบหนงสอนดประชมตลอดจนเอกสารประกอบการประชมลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา V& วน ขณะท@บรษท จดทะเบยนไทย ผถอหนจะไดรบเอกสารลวงหนากอนวนประชมอยในชวง ^-(_ วน เน@องจากตดขดขอกฎหมายในเร@ องระบบการปดสมดทะเบยนผถอหน ซ@ งกอนวนประชมผถอหนบรษทตองมระยะเวลาการปดสมดงดรบลงทะเบยนการโอนหน $( วน ทาใหในทางปฏบตบรษทจดทะเบยนไทยไมอาจสงเอกสารท@เปน hard copy ใหผถอหนไดลวงหนากอนวนประชมเกนกวา (_ วน

A3 บรษทควรเผยแพรเอกสารการประชมบนเวบไซตของบรษท เพCอใหผถอหนสามารถเขาถงขอมลไดโดยสะดวก

และรวดเรว

- V& -

ดงน;น การจดใหมขอมลบนเวบไซตของบรษทลวงหนากอนวนประชม V& วน จงเปนชองทางหน@งท@จะชวยใหบรษทจดทะเบยนไทยสามารถปฏบตไดใกลเคยงกบแนวทางท@ดในระดบสากลได ท;งน; สาหรบ การเผยแพรเอกสารตามขอ AV.( (3) รายงานประจาป ซ@ งบรษทตองใชเวลาในการจดทาขอมล บรษทอาจเผยแพรบนเวบไซตไมถง V& วนกได อยางไรกด บรษทควรเผยแพรขอมลดงกลาวลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา ^ วน อน@ง เพ@อใหการตรวจสอบการเผยแพรขอมลบนเวบไซตของบรษทเปนไปอยางถกตอง จงขอความรวมมอใหบรษทคงแสดงขอมลในขอ AV.( (() ($) (_) (%) (]) และ (^) บนเวบไซตบรษทตอเน@องตอไปภายหลง วนประชม AGM ไมนอยกวา X& วนนบแตวนประชม สวนขอมลในขอ AV.( (3) ขอใหแสดงไวบนหนาเวบไซตบรษทตลอดไป เพ@ออานวยความสะดวกแกผลงทนในการเขามาดขอมลของบรษทไดตลอดเวลา

A3.2 บรษทไดเผยแพรเอกสารการประชมตอไปนA บนเวบไซตของบรษทในรปแบบทCเปนภาษาองกฤษ

(D) รายละเอยดขอมลแตละวาระ (2) รายงานประจาป (annual report) (3) แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

(Proxy Form B.) (4) มขอมลเกCยวกบกรรมการอสระทCบรษทกาหนดใหเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน

(W) คาอธบายวามเอกสารหรอหลกฐานใดบางทCผถอหนตองนามาแสดงตนในการเขารวมประชม (,) ขอบงคบ

บรษทในสวนทCเกCยวของกบการประชมผถอหน

คาอธบาย บรษทควรจดใหมขอมลและเอกสารประกอบการประชมผถอหนท;งภาษาไทยและภาษาองกฤษ เพ@ออานวยความสะดวกแกผถอหนท@เปนท;งชาวไทยและชาวตางชาต แมวาปจจบนบรษทยงไมมผถอหนท@เปนชาวตางชาต กควรทาขอมลเปนภาษาองกฤษ เพ@อผลงทนตางชาตท@อาจสนใจลงทนกบบรษทในอนาคต จะไดมขอมลเบ;องตนประกอบการตดสนใจลงทน

A3.3 บรษทไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ วาบรษทไดเผยแพรเอกสารการประชมตามขอ A+.D

บนเวบไซตแลว โดยระบวนทCเผยแพรเอกสารบนเวบไซตไวดวย

คาอธบาย เม@อบรษทไดเผยแพรขอมลหนงสอนดประชมตลอดจนเอกสารประกอบการประชมผถอหน บนเวบไซตของบรษทแลว บรษทควรแจงการเผยแพรขอมลดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ เพ@อเปนการส@อสารขอมลกบผถอหนอกชองทางหน@ง

A[.D บรษทไดเผยแพรบนเวบไซตบรษท ใหผถอหนทราบถงสทธและวธการเสนอเพCมวาระ รวมทAงกาหนด

ระยะเวลาสAนสดการเสนอเพCมวาระ เพCอใหคณะกรรมการพจารณาไดวาจะบรรจ/ไมบรรจเปนวาระในหนงสอ

นดประชม

คาอธบาย การเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยมสทธในการเสนอเพ@มวาระ กอนสงหนงสอนดประชม ถอเปนกลไกสาคญในการคมครองสทธผถอหนรายยอย ท;งน; หากบรษทเปดชองทางใหผถอหนเสนอเพ@มวาระแลว แมวาจะไมมการเสนอเพ@มวาระในการประชม AGM คร; งน; กถอวาบรษทไดปฏบตตามแนวทางท@ดแลว

A4 บรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเสนอเพCมวาระการประชม และเสนอชCอผทCมคณสมบตเหมาะสม

ทCจะดารงตาแหนงกรรมการบรษท กอนทCบรษทจะสงหนงสอนดประชม

- V( -

ท;งน; การตดสนวาจะบรรจวาระท@ผถอหนรายยอยเสนอเขามาเปนวาระในการประชม AGM หรอไม ใหข;นอยกบดลยพนจของคณะกรรมการบรษท วาเร@ องดงกลาวเปนประโยชนแกบรษทและผถอหนโดยรวม และสมควรบรรจเปนวาระการประชมในท@ประชมผถอหนหรอไม สาหรบบรษทท@มการบรรจวาระท@ไดรบการเสนอจากผถอหนไวในวาระการประชมคร; งน;น ใหระบในหนงสอนดประชมดวยวา วาระน;นๆ เปนวาระท@เสนอโดยผถอหน และหากมการเสนอเพ@มวาระโดย ผถอหน แตท@ประชมคณะกรรมการบรษทตดสนใจไมบรรจวาระดงกลาวเปนวาระของการประชม AGM ในคร; งน;น ประธานกรรมการ ประธานท@ประชม และ/หรอ ผไดรบมอบหมายจากประธาน ควรแจงถงการเสนอเร@องดงกลาวพรอมสาเหตท@ไมบรรจเปนวาระการประชม แกท@ประชมผถอหนทราบในการประชม AGM คร; งน;นดวย ท;งน; บรษทควรเผยแพรขอมลดงกลาวไวบนเวบไซตของบรษทดวย

A4.2 บรษทไดเผยแพรบนเวบไซตบรษท ใหผถอหนทราบถงสทธและวธการเสนอชCอบคคล เพCอเขาดารงตาแหนง

กรรมการตอคณะกรรมการหรอกรรมการสรรหา

คาอธบาย การเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยมชองทางในการเสนอช@อผท@ตนเหนวาเหมาะสมเพ@อเขารบการคดเลอกใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทน;น ถอเปนการสนบสนนใหผถอหนรายยอยมสทธมเสยง มากข;นในการมสวนรวมในการบรหารงาน ซ@ งถอเปนกลไกท@สาคญประการหน@ งในเร@องความเทาเทยมกนของสทธผถอหน

A[.+ บรษทไดแจงการเผยแพรขอมลตามขอ A4.1 และ A4.2 ผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ กอนวน

ประชมเพCอใหผถอหนทราบลวงหนา

คาอธบาย การแจงวธการและกาหนดระยะเวลาส;นสดในการใหสทธผถอหนเสนอเพ@มวาระและเสนอช@อบคคลกอนวนประชมตอตลาดหลกทรพยฯ เพ@อใหผถอหนรายยอยไดมเวลาในการเตรยมตวลวงหนาเพยงพอท@จะดาเนนการในเร@ องตางๆ เชน รวบรวมคะแนนเสยงเพ@อย@นขอเสนอใหคณะกรรมการเพ@มวาระเร@ องท@สาคญ ในหนงสอนดประชมเพ@อใหท@ประชมผถอหนพจารณา เปนตน

ท;งน; ในการแจงขาวตอตลาดหลกทรพยฯ บรษทควรกาหนดช@อหวขอขาวท@ชดเจน เชน “การกาหนดระยะเวลาส;นสดการเปดโอกาสใหผถอหนเสนอเพ@มวาระและเสนอช@อบคคลลวงหนากอนวนประชม ผถอหน” เปนตน

- V$ -

B1.1 บรษทไมไดจดประชมในวนหยดนกขตฤกษ หรอวนหยดทาการของธนาคารพาณชยทCตดตอกนตAงแต + วน

ขAนไป

คาอธบาย บรษทไมควรจดประชมในวนหยดนกขตฤกษ เชน วนมาฆบชา วนวสาขบชา เปนตน หรอวนหยดทาการของธนาคารพาณชยท@ตดตอกนต;งแต V วนข;นไป เชน เทศกาลสงกรานต เทศกาลปใหม เปนตน เน@องจากการจดประชมในวนหยดดงกลาวจะทาใหผถอหนบางกลม รวมถงผลงทนสถาบนท@ตองสงผแทน ไปเขารวมประชม ไมสะดวกท@จะไปเขารวมประชม

B1.2 บรษทไดเรCมประชมในชวงเวลา ~.+X-D,.XX น.

คาอธบาย การกาหนดเวลาใหบรษทควรเร@ มประชมผถอหนในชวงเวลา d.V& น. - (].&& น. เน@องจาก เปนเวลาท@ไมเชาหรอเยนเกนไป ท; งน; การกาหนดเวลาเร@ มประชมผถอหนท@ เหมาะสม บรษทควรคานงถง ความสะดวกในการเดนทางไป-กลบจากสถานท@จดประชมของผถอหนสวนใหญดวย

B1.3 บรษทไดใชสถานทCจดประชมอยในเขตกรงเทพ ปรมณฑล หรอทองทCอนเปนทCตAงสานกงานใหญของบรษท

คาอธบาย สถานท@จดประชม บรษทอาจจดท@สานกงานใหญ หองประชมตลาดหลกทรพยฯ โรงแรม หรอสถานท@จดสมมนาอ@น โดยสถานท@ดงกลาวควรเปนสถานท@จดประชมท@ต;งอยในเขตกรงเทพหรอปรมณฑล ยกเวนสาหรบกรณท@สานกงานใหญอยตางจงหวด บรษทอาจจดประชมท@สถานท@ในเขตจงหวด ซ@ งเปนท@ต;งของสานกงานใหญแทนกได

B1.4 สถานทCจดประชม มการคมนาคมทCสะดวกตอการเดนทางของผถอหนทCจะเขาประชม

คาอธบาย สถานท@จดประชมท@มการคมนาคมท@สะดวก หมายถง สถานท@ท@ผถอหนสวนใหญสามารถเดนทางเพ@อเขารวมประชมไดโดยไมจาเปนตองเดนทางโดยรถยนตสวนตว และควรเปนเสนทางท@มรถบรการสาธารณะผาน (เชน รถโดยสารประจาทาง รถไฟฟา BTS หรอ รถไฟฟา MRT) ท;งน; หากสถานท@ท@จดประชม เปนเสนทางท@ไมมรถบรการสาธารณะผาน บรษทอาจจดเตรยมรถไวเพ@อรบ-สงผถอหน ณ จดท@รถบรการสาธารณะผาน

B1.5 บรษทไดจดใหมบคลากรหรอเทคโนโลยอยางเพยงพอ เพCออานวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสาร

ผถอหนแตละรายทCจะเขารวมประชม

คาอธบาย ข;นตอนการตรวจสอบเอกสารและการลงทะเบยน บรษทไมควรใชเวลาท@นานเกนไป จนทาใหกระทบตอเวลาการประชม โดยข;นตอนดงกลาวควรใชเวลาเฉล@ยไมเกน $& นาทตอผถอหนหน@งราย สาหรบกรณบรษทท@มผถอหนจานวนมาก บรษทควรนาเทคโนโลยมาใชเพ@ออานวยความสะดวกในข;นตอนดงกลาว และหากบรษทไมไดนาเทคโนโลยมาใช บรษทอาจจดใหมบคลากรท@มความชานาญจานวนมากเพยงพอมารองรบข;นตอนดงกลาวแทนกได

สวน B วนประชมผถอหน

B1 บรษทควรกาหนดวน เวลา และสถานทCในการจดประชมผถอหน โดยคานงถงความสะดวกของผถอหน

ทCจะเขาประชม

- VV -

B1.6 บรษทไดจดใหมอากรแสตมป เพCออานวยความสะดวกแกผถอหนทCมอบ/ไดรบมอบฉนทะ

คาอธบาย บรษทควรจดใหมอากรแสตมปเพ@ออานวยความสะดวกแกผถอหนท@มอบ/ไดรบมอบฉนทะ ท@ไมไดตดอากรแสตมปในหนงสอมอบฉนทะ ท;งน; อากรแสตมปดงกลาว อาจจดใหโดยถอเปนบรการของบรษท หรอบรษทอาจเรยกเกบคาใชจายโดยตรงจากผถอหนกได

B2.1 ตAงแตเรCมการประชม บรษทไดมการแนะนากรรมการ ผบรหาร และผสอบบญชทCเขารวมประชม AGM

ในครAงนA

คาอธบาย บรษทควรแนะนาใหชดเจนวากรรมการ ผ บรหาร และผ สอบบญชรายใดบางท@ เขารวม การประชม ท;งน; ในการแนะนาประธานคณะกรรมการชดยอย ควรอธบายดวยวา บรษทมคณะกรรมการชดยอยท;งหมดก@ชด และประกอบดวยชดใดบาง

B2.2 สดสวนของกรรมการทCเขารวมประชม > 90% ของกรรมการทAงหมด

คาอธบาย ในการคานวณสดสวนกรรมการท@เขารวมประชม จานวนกรรมการท;งหมดใหพจารณาจากบคคลท@ดารงตาแหนงเปนกรรมการตามระบบขอมลตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SETSMART) ท;งน; สาหรบกรณบรษทมกรรมการไมถง (& ทาน อนโลมใหมกรรมการขาดประชมได ( ทาน B2.3 กรรมการ ผบรหารและผสอบบญชดงตอไปนA เขารวมประชม ซCงประกอบดวย

(D) ประธานกรรมการ

(E) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(+) บรษทมคณะกรรมการชดยอยอCน หรอไม (เชน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน

และคณะกรรมการบรหารความเสCยง เปนตน)

(ก) ประธานคณะกรรมการชดยอยอCนทกชดเขารวมประชม

([) ผบรหารสงสดของบรษท

(W) ผบรหารสงสดดานการเงนของบรษท และ

(,) ผสอบบญชของบรษท

คาอธบาย กรรมการ ผบรหาร และผสอบบญช ควรเขารวมประชมผถอหน เพ@อประโยชนในการ ตอบขอซกถามในประเดนตางๆ ของผถอหน หากบรษทมคณะกรรมการชดยอยอ@น (เชน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน หรอคณะกรรมการบรหารความเส@ยง) ประธานคณะกรรมการชดยอยทกชดตองเขารวมประชม

B2 กรรมการและผบรหารบรษททกคนควรเขารวมการประชมผถอหน และรวมชAแจง/ ตอบขอซกถาม

ตอทCประชมผถอหน

- V_ -

B3.1 บรษทไดประกาศแจงจานวน/สดสวนผถอหนทCเขาประชมและผถอหนทCมอบฉนทะ ตAงแตเรCมตนการประชม

คาอธบาย การประกาศแจงจานวน/สดสวนผถอหนท@เขาประชม ควรระบจานวนรายและจานวนหนของ ผถอหนท;งท@มาประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะ รวมท;งใหระบสดสวนจานวนรายและจานวนหนดงกลาว เม@อเทยบกบจานวนผถอหนท;งหมดและจานวนหนท@จาหนายไดท;งหมดตามลาดบ เพ@อใหผถอหนทราบวาการประชมครบองคประชมตามกฎหมาย หรอไม (มาตรา (&V แหง พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% กาหนดใหตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะ มาประชมไมนอยกวา $% ราย หรอไมนอยกวาก@ งหน@ งของจานวนผถอหนท;งหมดและตองมหนนบรวมกนได ไมนอยกวา ( ใน V ของจานวนหนท@จาหนายไดท;งหมด จงจะครบองคประชม)

ตวอยาง ประธานกรรมการบรษทแจงวา มผถอหนมาประชมดวยตวเอง และโดยการมอบฉนทะรวม _%& ราย นบจานวนหนท@ถอรวมกนได 987,500,000 หน และคดเปนรอยละ d& ของจานวนหนท@จาหนายไดท;งหมด และถอวาครบเปนองคประชม

B3.2 บรษทไดประกาศแจงวธปฏบตในการนบคะแนน โดยแยกอธบายวธการนบคะแนนของผทCมาประชมดวย

ตนเอง และของผรบมอบฉนทะ

คาอธบาย ในการแจงวธปฏบตในการนบคะแนน บรษทควรอธบายใหชดเจนวา บรษทเลอกวธการนบคะแนนเสยงในแตละวาระอยางไร เชน ใชวธการยกมอ ใชบตรลงคะแนนเสยง หรอใชบตรลงคะแนนเสยงเฉพาะสาหรบผถอหนท@ประสงคจะออกเสยงไมเหนดวยหรองดออกเสยง ท;งน; บรษทสามารถช; แจงเพ@มเตมไดวา กรณใดบางท@ทาใหผลคะแนนเสยงเปนโมฆะ เชน กรณท@ผมสวนไดเสยในวาระน;นใชสทธออกเสยง หรอกรณท@ ผมอบฉนทะไดระบการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระไวอยางชดเจนแลววา เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง (ใชหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.) แตผรบมอบฉนทะไมไดใชสทธออกเสยงตามท@ระบไวในหนงสอ มอบฉนทะ เปนตน (ในมาตรา (&$ ประกอบมาตรา VV แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% กาหนดวา ผถอหนคนใด มสวนไดเสยเปนพเศษในเร@องใด ผถอหนคนน;นไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเร@องน;น นอกจากการออกเสยงลงคะแนนเลอกต;งกรรมการ)

ตวอยาง ประธานไดแจงตอท@ประชม และขอความรวมมอเก@ยวกบการลงมตในแตละวาระวา “ถาไมม ผถอหนทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหถอวาทานผถอหนเหนชอบหรอเหนดวยตามมตท@นาเสนอ หากม ผถอหนทานใดคดคาน ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหใชบตรลงคะแนนท@บรษทจดให สาหรบในการออกเสยงลงคะแนนใหถอหน@ งหนเปนหน@ งเสยง ท;งน; ในการรวบรวมผลคะแนน บรษทจะนาคะแนนเสยงท@ไมเหนดวย หรองดออกเสยง หกออกจากคะแนนเสยงท;งหมด สวนผถอหนท@ทาหนงสอมอบฉนทะใหผอ@นเขารวมประชม และเปนแบบออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของทานผถอหนน;น บรษทไดนาคะแนน เหนดวย ไมเหนดวย

B3 บรษทควรประกาศแจงขอมลทCสาคญใหผถอหนทราบ ตAงแตเรCมตนการประชม หรอกอนทCจะเรCมวาระนAนๆ

- V% -

หรองดออกเสยง ตามความประสงคของทานผถอหน บนทกรวมไวในเคร@องคอมพวเตอรเพ@อการลงมตตามวาระไวแลว”

B3.+ บรษทไดประกาศแจงวธลงคะแนนเสยง (เชน cumulative voting หรอ 1 share : 1 vote)

คาอธบาย ในการแจงวธปฏบตในการลงคะแนนเสยง บรษทควรอธบายใหชดเจนวา ในแตละวาระบรษทเลอกใชวธการลงคะแนนเสยงแตกตางกนหรอไม ท;งน; การเลอกใชวธใดในการลงคะแนนเสยงตองสอดคลองกบท@กาหนดไวในขอบงคบบรษท เชน บรษทเลอกใชวธลงคะแนนแบบ 1 share : 1 vote ยกเวนวาระการเลอกต;งกรรมการท@บรษทเลอกใชวธ cumulative voting

B4.1 บรษทไดดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษท

คาอธบาย กา รดา เ นนกา รประช มบรษทตองปฏบต ให เ ปนไปตา มกฎหมาย (พระราช บญญต บรษทมหาชนจากด) ท;งน; ในบางเร@ อง เชน วธการเลอกต;งกรรมการตามมาตรา ^& กฎหมายไดใหทางเลอก แกบรษทวาไมจาเปนตองใชวธ cumulative voting� หากมการระบวธอ@นไวในขอบงคบบรษท หรอในบางเร@อง เชน มตท@ประชมผถอหนตามมาตรา (&^ กฎหมายกาหนดไวเปนขอกาหนดข;นต@า แตบรษทท@ประสงคจะใหมขอกาหนดท@เขมกวาขอกาหนดข;นต@ากสามารถทาได โดยระบไวในขอบงคบบรษท ดงน;น ในการดาเนนการประชมเพ@อใหมตท@ประชมมผลท@ถกตองสมบรณ บรษทจงตองดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษทดวย

B4.2 บรษทไดดาเนนการประชม โดยเรยงตามวาระทCระบไวในหนงสอนดประชม (ไมมการสลบวาระ)

คาอธบาย บรษทควรดาเนนการประชมโดยเรยงตามลาดบวาระท@ระบไวในหนงสอนดประชมผถอหน ซ@ งจดสงไปใหผ ถอหนลวงหนา เน@องจากการประชมผถอหนของบรษทจดทะเบยนหลายแหงจะประชม ในวนเดยวกน ซ@ งหากเปนเชนน;นผถอหนกจะสามารถวางแผนลวงหนาไดเพ@อท@จะเลอกเขาประชมเฉพาะในบางวาระสาคญ ดงน;น บรษทจงไมควรมการสลบวาระ

B4.3 บรษทไมมการเพCมวาระเพCอพจารณาอCนนอกเหนอจากทCระบไวในหนงสอนดประชม (ไมมวาระจร)

คาอธบาย ในการประชมผถอหน อาจมผถอหนบางรายท@ไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได และไดมอบฉนทะใหบคคลอ@นไปใชสทธออกเสยงแทน ดงน;น เพ@อความโปรงใสในการประชมและเปนการใหสทธกบ ผถอหนทกกลมอยางเทาเทยมกน บรษทจงไมควรมการเพ@มวาระเพ@อพจารณาอ@นนอกเหนอจากท@ระบไวในหนงสอนดประชม เน@องจากจะทาใหผถอหนท@ไมไดเขารวมประชมในคราวน;นไมสามารถใชสทธออกเสยงได

� ดรายละเอยดเก@ยวกบวธ cumulative voting ไดท@หนา V]

B[ บรษทควรดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษทและวาระทCกาหนดไวในหนงสอนดประชม

ซCงไดจดสงขอมลใหแกผถอหนแลว

- V] -

B5.1 บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม/ แสดงความคดเหนในทCประชม และบรษทไดตอบคาถามของผถอหน

อยางครบถวนในประเดนสาคญ

คาอธบาย เพ@อใหการประชมดาเนนไปอยางโปรงใส บรษทควรเปดโอกาสใหผ ถอหนไดซกถาม ในประเดนตางๆ ท@เปนขอสงสยหรอแสดงขอคดเหนเพ@มเตมได โดยบรษทควรจดสรรเวลาการประชมใหเผ@อเวลาในชวงตอบคาถามจากผถอหน และไมควรรวบรดสรปปดการประชมโดยไมใหผถอหนซกถาม

ท;งน; กรณท@มผถอหนซกถาม และบรษทไดตอบขอซกถามหรอช; แจงตอผถอหนอยางชดเจน ครบถวนทกประเดนสาคญ โดยบรษทอาจไมจาเปนตองตอบคาถามในสวนท@ไมเก@ยวของกบบรษทหรอคาถามในลกษณะเชงกอกวน

B6.1 บรษทไดจดใหมบตรลงคะแนนเสยง สาหรบผถอหนใชในการลงคะแนนเสยง โดยเฉพาะอยางยCงสาหรบ

ผถอหนทCไมเหนดวย หรองดออกเสยง

คาอธบาย ในการใชบตรลงคะแนน บรษทอาจปฏบตตามกรณใดกรณหน@งตอไปน; กได (1) แจกบตรลงคะแนนเสยงใหผถอหนทกรายใชในการลงคะแนนเสยง หรอ (2) กรณบรษทใชวธลงคะแนนเสยงโดยการยกมอ บรษทไดจดใหมบตรลงคะแนนเสยงสาหรบผถอหน ท@ประสงคจะออกเสยงไมเหนดวย หรองดออกเสยง และบรษทไดเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนท;ง $ กลมน;

B6.2 ในวาระเลอกตAงกรรมการ บรษทไดแยกเรCองใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกตA งกรรมการ

เปนรายบคคล

คาอธบาย เน@องจากในการเลอกต;งกรรมการ ผถอหนอาจไมเหนดวยกบกรรมการบางรายท@บรษทเสนอแตงต;ง ดงน;น บรษทจงควรเปดโอกาสใหผถอหนมทางเลอกในการใชสทธออกเสยงเลอกกรรมการท@เสนอแตงต;งเปนรายคนได อยางไรกด เพ@อใหกระบวนการประชมเปนไปโดยรวดเรว บรษทอาจใชบตรลงคะแนนเสยง บตรเดยวสาหรบการลงคะแนนเลอกต;งกรรมการทกราย โดยมชองใหเลอกลงคะแนนสาหรบการเลอกกรรมการแตละราย วาเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ซ@ งจะชวยลดระยะเวลาใหบรษทสามารถรวบรวมเกบ บตรลงคะแนนจากผถอหนในคราวเดยวกนได

B5 บรษทควรเปดโอกาสใหผถอหนมสวนรวมในระหวางการประชม

B6 บรษทควรจดใหผถอหนไดลงคะแนนเสยงอยางโปรงใส และใหใชสทธออกเสยงในเรCองสาคญ ๆ แยกออกจาก

กน เพCอใหสามารถใชสทธออกเสยงในแตละเรCองไดอยางเปนอสระ

- V^ -

B7.1 บรษทไดตรวจนบคะแนนเสยงและเปดเผยผลการลงคะแนนเสยงในแตละวาระในทCประชมผถอหน โดยระบ

ผลการลงคะแนนเสยงของผถอหนทCลงมตเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

คาอธบาย บรษทควรประกาศใหท@ประชมทราบวา ภายหลงการนบคะแนนเสยงจากผ ถอหนและ ผรบมอบฉนทะแลว มผลสรปหรอมตการประชมในแตละวาระเปนอยางไร พรอมแจกแจงผลการลงคะแนนเสยง โดยแบงเปนคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง รวมถงบอกดวยวาคะแนนดงกลาวคดเปนสดสวนเทาใดของผถอหนซ@งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน หรอ ผถอหนซ@งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนแลวแตกรณ สาหรบวาระเลอกต;งกรรมการ ควรประกาศผลการลงคะแนนเปนรายคน ท;งน; บรษทควรประกาศคะแนนเสยงท@เหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยงในแตละวาระ โดยใชสไสดชวย ซ@งทาใหผถอหนเขาใจงายข;น

B7.2 ไมมผถอหนโตแยงผลการตรวจนบคะแนนเสยงวาไมถกตอง

คาอธบาย บรษทควรตรวจนบคะแนนเสยงดวยความระมดระวงรอบคอบ เน@องจากผลของการตรวจ นบคะแนนเสยงจะนาไปสมตการประชม เพ@อใหบรษทดาเนนการในเร@ องท@สาคญน;นๆ ตอไป ดงน;น ผลการ นบคะแนนจงควรเปนไปอยางถกตอง โดยไมมการโตแยงจากผถอหนในระหวางการจดประชม หรอมผถอหน มารองเรยนตอหนวยงานท@เก@ยวของ (เชน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ หรอสมาคมสงเสรมผลงทนไทย) ภายหลงการประชม เชน รองเรยนในประเดนท@วา บรษทไมเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนบางรายท@ลงคะแนนเสยง ไมเหนดวย หรองดออกเสยง

B7 บรษทควรมความโปรงใสในการตรวจสอบการนบคะแนนเสยง

- Vd -

C1.1 บรษทไดแจงมตทCประชมผถอหนผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ ภายในวนทาการถดไป โดย

มตดงกลาวควรระบผลของมต (เหนชอบ/ไมเหนชอบ) และผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย/ไมเหนดวย/

งดออกเสยง) ในแตละวาระ

คาอธบาย เน@องจากมตท@ประชมผ ถอหนเปนสารสนเทศประเภทหน@ งท@กระทบตอการดาเนนงาน ของบรษทอยางมนยสาคญ ดงน;น บรษทจงควรแจงมตท@ประชมผถอหนตอตลาดหลกทรพยฯ ภายในเวลา X.&& น.ของวนทาการถดไปนบแตวนประชม

C1.2 รายงานการประชมของบรษททCจดทาขAนไดระบขอมลดงตอไปนA

(ก) รายชCอกรรมการ/ผบรหารทCเขารวมประชม

(ข) ผลของมต (เหนชอบ/ไมเหนชอบ) และผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย/ไมเหนดวย/งดออกเสยง) ในวาระ

ทCขอรบรอง/อนมตจากผถอหน

(ค) การเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ประเดนอภปรายทCสาคญ และการชAแจงของบรษทโดยสรป

คาอธบาย บรษทควรจดทารายงานการประชมท@มสาระสาคญครบถวน เพ@อใหผถอหนสามารถตรวจสอบได และยงเปนการใหขอมลกบผถอหนท@ไมสามารถเขารวมประชม สามารถตดตามการดาเนนการของบรษทได อยางนอยใหระบขอมลตามขอ (ก) (ข) และ (ค) อยางไรกด บรษทอาจระบขอมลอ@นท@เก@ยวของกบการประชมในคร; งน;ดวย เชน การประกาศแจงขอมลท@สาคญใหผถอหนทราบ (ตามขอ B3) การจดใหมบตรลงคะแนนเสยง และการแยกเร@องใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกต;งกรรมการเปนรายบคคล (ตามขอ B6) เปนตน ตวอยาง (ก) รายช@อกรรมการ ผบรหาร และผสอบบญช ท@เขารวม/ไมเขารวมประชม ปรากฎดงน;

กรรมการบรษทท@เขารวมประชม จานวน ] คน (. นายหน@งนท มม@นคง ประธานกรรมการ $. นายสองฤทย สขใจ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ V. นายสามภพ ทบทวผล กรรมการ _. นายเบญจ พาทถอย กรรมการ %. นายสบหม@น คล@นสมทร กรรมการอสระ ]. นายเกาแกว แพรวบรรเจด กรรมการและกรรมการผจดการ กรรมการบรษทท@ลาประชม จานวน $ คน (. นายแปดพร ศรศลา กรรมการ $. นายมานะ ปตชใจ กรรมการอสระ

สวน C ภายหลงการประชมผถอหน

C1 หลงจากเสรจสAนการประชม บรษทควรแจงมตทCประชมและจดทารายงานการประชมทCมสาระสาคญครบถวน

เพCอใหผถอหนสามารถตรวจสอบได และเผยแพรรายงานดงกลาวตอผถอหนภายในเวลาทCเหมาะสม

- VX -

ผบรหารท@เขารวมประชม จานวน $ คน (. นายเบญจพร สอนบทเรยน ผอานวยการฝายการเงน $. นายทวชาต ราชพฤกษ ผอานวยการฝายปฏบตการ ผสอบบญชท@เขารวมประชม จานวน ( คน (. นางคานวณ ถวนถ@ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท@ XXXXX

(ข) ผลคะแนนเสยง (เหนชอบ/ไมเหนชอบ) ในวาระท@ขอรบรอง/อนมตจากผถอหน ท@ประชมพจารณาแลว มมตอนมต..........ดวยคะแนนเสยง ดงน;

ท;งน; สาหรบวาระการเลอกต;งกรรมการ บรษทควรใหสทธผถอหนเลอกต;งกรรมการเปนรายคน และ บรษทกควรบนทกผลการลงคะแนนของกรรมการเปนรายคนไวในรายงานการประชมดวย

ชCอกรรมการ ประเภทกรรมการ เหนดวย (%) ไมเหนดวย (%) งดออกเสยง (%)

1 นายหน@งนท มม@นคง ประธานกรรมการ $,727,191,953 เสยง (XX.$$ %)

$(,412,300 เสยง (&.^d %)

- (0 %)

$ นายสองฤทย สขใจ กรรมการอสระ $,740,978,253 เสยง (XX.^$ %)

7,626,000 เสยง (&.$d %)

- (0 %)

V นายสามภพ ทบทวผล กรรมการ $,727,191,953 เสยง(XX.$$ %)

$(,412,300 เสยง (&.^d %)

- (0 %)

ตวอยางมตของทCประชมผถอหนในกรณปกต (จานวนเสยงของผถอหนท@เขารวมประชมท;งส;น V,&&&,&&&,&&& เสยง)

- เหนดวย $,^&&,000,000 เสยง คดเปนรอยละ X(.%V ของจานวนหนท; งหมดของผถอหนท@เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน

- ไมเหนดวย $%&,&&&,&&& เสยง คดเปนรอยละ d._^ ของจานวนหนท;งหมดของผถอหนท@ เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน

- งดออกเสยง %&,&&&,&&& เสยง ตวอยางมตของทCประชมผถอหนในกรณพเศษ (จานวนเสยงของผถอหนท@เขารวมประชมท;งส;น V,&&&,&&&,&&& เสยงและจานวนผถอหนซ@งไมมสทธออกเสยง (&&,&&&,&&& เสยง )

- เหนดวย $,]&&,000,000 เสยง คดเปนรอยละ dX.]] ของจานวนหนท; งหมดของผถอหนท@เขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

- ไมเหนดวย $%&,&&&,&&& เสยง คดเปนรอยละ d.]$ ของจานวนหนท;งหมดของผถอหนท@ เขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

- งดออกเสยง %&,&&&,&&& เสยง คดเปนรอยละ (.^$ ของจานวนหนท;งหมดของผถอหนท@เขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

- _& -

C1.3 บรษทไดจดสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 14 วนนบแตวนประชม

คาอธบาย ตลาดหลกทรพยฯ กาหนดใหบรษทจดทะเบยนตองสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยฯ ภายใน (_ วนนบแตวนประชม (มาตรา X] แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% กาหนดใหบรษทตองจดทารายงานการประชมใหเสรจภายใน (_ วนนบแตวนประชม)

C1.4 บรษทไดเผยแพรรายงานการประชมบนเวบไซตของบรษทฯ ภายใน 14 วนนบแตวนประชม

คาอธบาย นอกจากการสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยฯ แลว บรษทควรเผยแพรรายงานดงกลาวผานเวบไซตของบรษทดวย เพ@อใหผถอหนไดรบทราบรายงานการประชมและสามารถตรวจสอบความถกตองไดภายในเวลาท@เหมาะสม

- _( -

คาอธบาย บรษทควรจดใหมการบนทกภาพการประชมผถอหนตลอดระยะเวลาการประชมในลกษณะ ส@อวดทศน (เชน จดทาเปนแผน VCD หรอเผยแพรเปน clip file บนเวบไซตของบรษท) เพ@อใหผถอหนท@สนใจหรอมขอสงสยสามารถตดตามเหตการณในระหวางการประชมผถอหนได และยงเปนประโยชนตอการอางอง และจดทารายงานการประชมในภายหลงดวย

คาอธบาย การนาระบบ barcode มาใช นอกจากชวยอานวยความสะดวกแกผถอหนในการลงทะเบยน และ/หรอนบคะแนนเสยงแลว ยงชวยลดระยะเวลาในข;นตอนดงกลาวดวย

- นาระบบ barcode มาชวยในการลงทะเบยน โดยพมพ barcode ลงในหนงสอมอบฉนทะ และเม@อผถอหนหรอผรบมอบฉนทะมาเขารวมประชม เจาหนาท@ลงทะเบยนจะ scan barcode ทาใหทราบช@อของ ผถอหนรวมท;งจานวนหนท@มอย ซ@ งชวยใหการลงทะเบยนเปนไปอยางรวดเรวมากข;น

- นาระบบ barcode มาชวยในการนบคะแนนเสยง โดยพมพ barcode ลงบนบตรลงคะแนนเสยง เม@อผถอหนใชสทธออกเสยง และบรษทไดเรยกเกบบตรลงคะแนนเสยงแลว บรษทสามารถ scan barcode และรวบรวมขอมลไดทนทวา บตรลงคะแนนเสยงแตละใบมผลการออกเสยงเปนอยางไร ชวยใหข;นตอนการนบคะแนนเสยงเปนไปอยางรวดเรวข;น

ท; งน; บรษทอาจจดใหมระบบอ@น เพ@อชวยในการลงทะเบยน และ/หรอนบคะแนนเสยง เพ@ออานวยความสะดวกแกผถอหนท@เขารวมประชมแทนระบบ barcode กได

คาอธบาย บรษทควรจดใหม inspector ซ@ งเปนบคคลท@ V เพ@อทาหนาท@ดแลใหการประชมผถอหนเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษท โดยอยางนอยควรดแลตรวจสอบในเร@องตอไปน; 1. กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผถอหนหรอผรบมอบฉนทะท@มสทธเขารวมประชม 2. องคประชม 3. ผท@มสวนไดเสย ไมไดใชสทธออกเสยง 4. วธการลงคะแนนและการนบคะแนนเสยงสอดคลองตรงกบขอบงคบบรษท/ประธานท@ประชมแจง

สวน D คะแนนพเศษ (Bonus Points) : บรษทมการปฏบตในหวขออCน ๆ ตามแนวทาง CG ทCด

D1 บรษทไดจดใหมการบนทกภาพการประชมในลกษณะสCอวดทศน และพรอมใหบรการเผยแพรแกผถอหนทC

สนใจ (เชน จดทาเปนแผน VCD หรอเผยแพรเปน clip file บนเวบไซตของบรษท ฯลฯ)

D2 บรษทไดใชระบบ barcode หรอ ระบบทCชวยในการลงทะเบยน และ/หรอ นบคะแนนเสยงเพCออานวยความ

สะดวกแกผถอหนทCเขารวมประชม

D + บรษทไดจดใหม inspector (เชน ผสอบบญช ทCปรกษากฎหมาย) เพCอทาหนาทCดแลใหการประชมผถอหน

เปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษท

- _$ -

5. ดแลใหมการเกบบตรลงคะแนนจากผถอหนท@เขาประชม และตรวจสอบผลของมตและผลของการลงคะแนนเสยงจากบตรลงคะแนนวาถกตอง

สาหรบกรณท@บรษทกาหนดใหตวแทนของผถอหนเปนผทาหนาท@ inspector เพ@อเปนพยานในการตรวจนบคะแนนเสยงน;นยงไมถอวาผถอหนทานน;นเปน inspector ตามนยขอน;

คาอธบาย เพ@อความโปรงใสในการนบคะแนนเสยงและสามารถตรวจสอบไดในภายหลง ดงน; น ในวาระเลอกต;งกรรมการ บรษทควรเลอกใชวธลงคะแนนเสยงแบบใชบตรลงคะแนนเสยง โดยใหผถอหนทกรายท@ เขารวมประชมใชบตรลงคะแนนเสยง ซ@ งระบช@อผถอหน ช@อผรบมอบฉนทะ จานวนหน/จานวนเสยง และชองใหผถอหนเลอกวาจะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง และบรษทควรเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนทกรายเพ@อนาไปใชในการนบคะแนนเสยง ตวอยาง บตรลงคะแนนเสยงควรระบช@อผถอหน ช@อผรบมอบฉนทะ จานวนหน/จานวนเสยง และชองใหผถอหนเลอกวาจะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวยหรองดออกเสยง

คาอธบาย มาตรา ^& แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. $%V% ใหบรษทใชวธ cumulative voting ในการเลอกต;งกรรมการ หากบรษทมไดกาหนดวธอ@นในขอบงคบของบรษท ซ@ งวธการเลอกต;งแบบ cumulative voting จะชวยใหผถอหนรายยอยมโอกาสไดเลอกกรรมการท@เปนตวแทนของกลมตน เขามารบตาแหนง ในคณะกรรมการบรษทได

D4 ในวาระเลอกตAงกรรมการ บรษทไดแจกและเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนทกรายทCเขารวมประชม (ทAงกรณทCผถอหน เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง)

D5 ในวาระเลอกตAงกรรมการ บรษทไดใชวธการลงคะแนนเสยงแบบ cumulative voting

บตรลงคะแนนเสยง (BALLOT) บรษท................................. จากด (มหาชน)

การประชมสามญผถอหนประจาป $%... วนท@ ........................ ณ .....................................................

ชCอผถอหน นายองอาจ แสงสอง Name of Shareholder ชCอผรบมอบฉนทะ ..................................... Name of Proxy Holder จานวนหน 510,000 หน จานวนเสยง WDX,XXX เสยง

Amount share(s) Amount vote(s)

วาระทC ................................... � เหนดวย (Agree) � ไมเหนดวย (Disagree) � งดออกเสยง (Abstain) (Agenda)

ลงช@อ …………………………………………… ผถอหน/ผรบมอบฉนทะ Signrd (........................................................) Shareholder / Proxy Holder

- _V -

วธ cumulative voting หมายถง (1) ผถอหนคนหน@ งมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท@ตนถอคณดวยจานวนกรรมการท@จะ

เลอกต;ง (2) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนท@มอยท;งหมดตาม (() เลอกต;งบคคลเดยว หรอหลายคน

เปนกรรมการกได ในกรณท@เลอกต;งบคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใด กได

(3) บคคลซ@ งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกต;งเปนกรรมการ เทาจานวนกรรมการท@พงจะม ตวอยาง นายสมพงษและนางสาวสมร เปนผถอหนในบรษทจดทะเบยนแหงหน@ง นายสมพงษถอหน ในบรษทจานวน (,&&& หน และนางสาวสมรถอหน $&& หน นอกจากน; มผถอหนรายอ@นอก V& ราย ซ@งถอหนรวมกนได V&& หน ในการประชมผถอหนคร; งน; บรษทตองการเลอกต;งกรรมการจานวน V ราย ซ@ งมกรรมการ V รายเดมท@ครบวาระ คอ นายกนก นายหรญ และนายอรรณนพ ซ@งนายสมพงษ เสนอใหกรรมการรายเดมกลบมาดารงตาแหนงกรรมการอกวาระ สวนนางสาวสมรไดเสนอกรรมการรายใหม ( ราย คอ นายพษณ

ตวอยางวธ cumulative voting: นายสมพงษจะมสทธออกเสยงเทากบ V,&&& เสยง (1,000 หน x 3 ราย) นางสาวสมรจะมสทธออกเสยงเทากบ ]&& เสยง (200 หน x 3 ราย) ผถอหนอ@นอก V& รายรวมกนจะมสทธออกเสยงเทากบ X&& เสยง (300 หน x 3 ราย)

ช@อผถอหน คะแนนเสยงแยกตามผไดรบการเสนอช@อเปนกรรมการ รวมคะแนน

ท;งหมด (เสยง) นายกนก นายหรญ นายอรรณนพ นายพษณ นายสมพงษ (,&&& (,&&0 1,000 - V,000 นางสาวสมร - - - ]&0 600 ผถอหนอ@น 200 200 - 500 900 รวมคะแนนท@ได D,EXX D,EXX (,&&& D,DXX 4,500

ดงน;น กรรมการท@จะไดรบการแตงต;ง คอ นายกนก นายหรญ และนายพษณ

จากตวอยางขางตนจะเหนไดวา การใชวธ cumulative voting ในการเลอกต;งกรรมการจะทาใหผถอหนรายยอย มโอกาสมากข;นท@จะสามารถเสนอและเลอกผแทนของตนเปนกรรมการในบรษทได

∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗∗