NUMERO _________ (__). ARRENDAMIENTO GARANTIZADO CON FIANZA. En la

ciudad de Guatemala, el ______ de julio del año dos mil ocho, ante mí,

VICTOR RONALDO CASTILLO MONROY, Notario, comparecen: por una

parte, la señora MARIA ALICIA ELOISA LOPEZ FLORES DE QUIÑONES de

ochenta y cinco años de edad, soltera por viudes, guatemalteca, Maestra de

educación primaria, de este domicilio, quien es persona de mi anterior

conocimiento; a quien en el transcurso del presente instrumento se le

denomina LA ARRENDANTE, por la otra parte: el señor ___________________,

quien manifiesta ser de ____________ años, _____________, _________________,

__________________, de este domicilio, por no ser de mi conocimiento se

identifica con la cédula de vecindad número de orden ______ guión _______

(___) y de registro _____________ (_______), extendida por el Alcalde Municipal

de ________________ del departamento de _________________, actúa en su

calidad de Representante legal de la entidad _________________, SOCIEDAD

ANONIMA, tal y como consta en el acta notarial que contiene su

nombramiento autorizada en esta ciudad el ___________ de __________ del año

____________ por el Notario _________________, documento que se encuentra

inscrito en el Registro Mercantil General de la República, al número

______________________ (________), folio ___________ (____) del libro

_______________ (____) de Auxiliares de Comercio, encontrándose

especialmente facultado para el otorgamiento de este contrato, de

conformidad con el punto _______ del acta número _________ (____) de la

sesión celebrada por ___________________ de su representada el día

____________ de __________ del año ____________; a quien se le denominara EL INQUILINO y

el señor ___________________, quien manifiesta ser de ____________ años,

_____________, _________________, __________________, de este domicilio, por no

ser de mi conocimiento se identifica con la cédula de vecindad número de

orden ______ guión _______ (___) y de registro _____________ (_______),

extendida por el Alcalde Municipal de ________________ del departamento de

_________________,, A quien se denominara EL FIADOR. Tengo a la vista la

documentación con la que se acreditan las representaciones que se ejercitan,

las cuales son suficientes, de conformidad con la ley y a mi juicio, para este

acto. Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación

personal consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y

que por este acto, en la calidad con que cada uno actúa, comparecen a

otorgar el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO GARANTIZADO CON

FIANZA contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES.

Manifiesta la señora MARIA ALICIA ELOISA LOPEZ FLORES DE QUIÑONES que

es usuructuaria de la manzana de la cual forman parte los lotes sesenta y dos

A y B (62AyB) de la lotificaciòn propietaria del bien inmueble situado en

kilómetro veinte punto cinco (Km. 20.5) de la carretera a El Salvador,

jurisdicción municipal de Fraijanes, departamento de Guatemala, inscrito en

el Registro General de la Propiedad bajo el número CINCO MIL

OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS (5846), FOLIO TRESCIENTOS

CUARENTA Y SEIS (346) DEL LIBRO TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS

E (352E) DE GUATEMALA, y tiene las medidas y colindancias que aparecen

en su primera inscripción de dominio. SEGUNDA: ARRENDAMIENTO. Indica

la señora Judith Fabiola Arévalo Valdez de Franco, en la calidad con que

actúa, que la entidad PRICESMART (GUATEMALA), SOCIEDAD ANONIMA,

en adelante referida indistintamente como "LA ARRENDADORA", da en

arrendamiento a la entidad ____________________, en adelante referida

indistintamente como "LA ARRENDATARIA", el local comercial identificado

con el número TRES (3) ubicado dentro del bien inmueble referido e

identificado en la cláusula primera de este contrato, el cual se encuentra en

proceso de construcción por parte de LA ARRENDADORA. El local arrendado

tendrá un área aproximada de OCHENTA Y SIETE PUNTO SESENTA Y OCHO

METROS CUADRADOS (87.68 mts.2) y su ubicación se define en el plano que

las partes de este contrato firman en señal de aceptación y forma parte del

mismo, el cual quedará debidamente protocolizado en este mismo

instrumento. Por advertencia expresa de la Notario autorizante sobre las

responsabilidades en que incurre por inexactitud en lo manifestado, LA

ARRENDADORA a través de su representante legal, declara que sobre el

inmueble identificado en la cláusula primera que antecede, no pesan

gravámenes ni limitaciones que puedan afectar los derechos de LA

ARRENDATARIA, excepto una hipoteca constituida en primer lugar a

favor del Banco Industrial, Sociedad Anónima mediante escritura

pública número setecientos sesenta y seis (766), autorizada en esta

ciudad el diecinueve de junio del año dos mil siete por el Notario

Luis Augusto Zelaya Estradé. TERCERA: ESTIPULACIONES. Manifiestan

las partes que convienen en sujetar el presente contrato de arrendamiento a

las siguientes estipulaciones: A) PLAZO: El plazo del presente contrato es de

DOS (2) AÑOS FORZOSOS, el cual empezará a correr a partir del día en que

LA ARRENDADORA entregue a LA ARRENDATARIA el local arrendado mediante

este instrumento. La fecha exacta de inicio del plazo se hará constar en acta

notarial a requerimiento de cualquiera de las partes. Las partes podrán

prorrogar el plazo del presente contrato, por los períodos que las partes

acuerden, mediante cruce de cartas, siempre que no se modifique ninguna de

sus otras cláusulas. En caso de que al prorrogarse el contrato se modifique en

todo o en una de sus partes o cláusulas, por ejemplo, un incremento en la

suma a pagar en concepto de renta, dicha modificación deberá formalizarse en

escritura pública. La prórroga será solicitada por LA ARRENDATARIA con una

anticipación de por lo menos dos (2) meses al vencimiento del plazo

correspondiente, o de la prórroga respectiva. Si para el día en que expira el

plazo del contrato, ya sea el original o alguna de sus prórrogas, no se hubiere

formalizado la prórroga del plazo del arrendamiento, se entenderá que las

partes han desistido de la prórroga y el arrendamiento quedará terminado,

debiendo LA ARRENDATARIA desocupar el local arrendado de conformidad con

lo establecido en el presente contrato. En el caso que al vencimiento del plazo,

sin importar si es el original o alguna de sus prórrogas, LA ARRENDADORA

reciba una renta sin que se hubiere formalizado prórroga alguna, el plazo se

prorrogará única y exclusivamente por el plazo que cubra la renta pagada, sin

que ello convierta en tiempo indefinido el plazo aquí pactado o el de cualquiera

de sus prórrogas, si las hubiere. El presente contrato conservará todo su valor y

fuerza legal hasta que LA ARRENDADORA reciba de LA ARRENDATARIA el local

arrendado a su entera satisfacción de conformidad con lo establecido en este

contrato. B) RENTA. Durante la vigencia de este contrato, LA ARRENDATARIA

pagará mensualmente a la arrendadora, una renta de UN MIL QUINIENTOS

TREINTA Y CUATRO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

CON CUARENTA CENTAVOS (US$1,534.40), más el Impuesto al Valor

Agregado. Es convenido por ambas partes que la renta aquí estipulada sufrirá

incrementos anuales del tres punto cinco por ciento (3.5%) calculados sobre

la última renta que estuviere vigente. Adicionalmente al pago de la renta, y

desde que LA ARRENDATARIA tome posesión del local arrendado, LA

ARRENDATARIA pagará mensualmente a LA ARRENDADORA, por mes

adelantado, una cuota para el mantenimiento e iluminación de las áreas de uso

común ubicadas dentro del bien inmueble referido e identificado en la cláusula

primera de este contrato, por la suma de CIENTO CINCO DOLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON VEINTIDOS CENTAVOS

(US$105.22), más el Impuesto al Valor Agregado. La cuota de mantenimiento

incluye lo siguiente: limpieza, mantenimiento y ornato de áreas comunes fuera

del local arrendado, mantenimiento y consumo eléctrico del sistema de

iluminación del área de estacionamiento fuera del local arrendado, limpieza y

mantenimiento de calles de acceso y salida del complejo comercial,

contribución parcial a impuestos prediales, contribución parcial a pólizas de

seguro generales relativas a áreas comunes fuera del local arrendado. Las

partes entienden y aceptan que LA ARRENDADORA no será responsable de

proveer seguridad en áreas comunes; la cuota de mantenimiento de áreas

comunes no incluye este rubro y por tanto no podrá ser interpretada como

obligación de LA ARRENDADORA a responder por ello. La cuota de

mantenimiento será ajustada anualmente mediante un incremento equivalente

al porcentaje de incremento promedio del año anterior del Indice de Precios al

Consumidor Para Todos los Consumidores Urbanos (Consumer Price Index for

All Urban Consumers [CPI-U]) publicado por el Departamento de Trabajo de los

Estados Unidos de América (U.S. Department of Labor). Ninguna de las sumas

anteriores incluye el Impuesto al Valor Agregado, el cual deberá ser calculado y

sumado al monto total por LA ARRENDATARIA. C) FORMA Y LUGAR DE PAGO

DE LA RENTA. Toda renta y cuota de mantenimiento se pagará sin necesidad

de cobro ni requerimiento alguno en las oficinas de LA ARRENDADORA

ubicadas en la veintiuna avenida siete guión noventa de la zona once de esta

ciudad, dentro de los primeros cinco (5) días naturales de cada mes calendario,

o en el lugar que posteriormente indique por escrito LA ARRENDADORA. Las

partes acuerdan que el pago del primer mes de renta y de cuota de

mantenimiento se calculará proporcionalmente desde la fecha de inicio del

plazo de este contrato y hasta el último día de ese mismo mes. Para efectos de

pago, facturación y cobro, la conversión del dólar de los Estados Unidos de

América al quetzal, será el promedio de la tasa de cambio para la venta de

dólares de los Estados Unidos de América ofertada por los Bancos: Industrial,

Sociedad Anónima, Agromercantil de Guatemala, Sociedad Anónima y G&T

Continental, Sociedad Anónima, el día del pago. D) DESTINO. El local que por

este acto se da en arrendamiento se destinará para la instalación de una (1)

venta de bicicletas y productos especializados para bicicletas. Queda

expresamente prohibido a LA ARRENDATARIA dar un destino diferente al

señalado en este inciso. E) MEJORAS. LA ARRENDATARIA no podrá introducir

mejoras o modificaciones al local arrendado, sin la autorización previa y por

escrito de LA ARRENDADORA. LA ARRENDADORA construirá a su exclusiva

costa, el local objeto de este contrato y lo entregará a LA ARRENDATARIA con

la obra gris totalmente terminada, en disposición de ser adecuado en su

interior por LA ARRENDATARIA a su exclusiva costa, inclusive la rotulación

general externa y visible externamente. LA ARRENDATARIA se obliga a

presentar a LA ARRENDADORA los planos del diseño interno del local y de la

rotulación externa, bajo el entendido que dicho diseño debe mantenerse

invariable por todo el plazo del contrato, salvo que LA ARRENDATARIA cuente

con la autorización previa y por escrito de LA ARRENDADORA. Al finalizar el

contrato de arrendamiento por cualquier causa, LA ARRENDATARIA deberá

retirar del local arrendado todos los objetos removibles que sean de su

propiedad, sin causar daños al inmueble, a la infraestructura y a la obra civil

existente en ese momento, todo lo cual quedará en beneficio del inmueble

propiedad de LA ARRENDADORA, sin que exista para ésta obligación alguna de

pago o reembolso alguno a LA ARRENDATARIA. Adicionalmente, deberá retirar

rótulos y demás distintivos de LA ARRENDATARIA. Asimismo, la remoción de los

objetos de su propiedad, será a su costa y deberá siempre preservar el buen

estado del local arrendado, sin derecho a demandar de LA ARRENDADORA

indemnizaciones, derechos de llave o reclamos por plusvalía. F)

ARRENDAMIENTO Y CESION. LA ARRENDATARIA no podrá subarrendar el

área arrendada ni ceder los derechos que le asisten derivados del presente

contrato, parcial ni totalmente. LA ARRENDADORA podrá ceder sus derechos

sobre este contrato sin necesidad de autorización previa de LA ARRENDATARIA;

sin embargo, deberá darle el aviso por escrito correspondiente, en el cual le

informe de dicha cesión. G) OTRAS OBLIGACIONES DE LA ARRENDATARIA.

Además de las obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del

presente contrato, LA ARRENDATARIA queda obligada a lo siguiente: G.1)

Servirse del local arrendado solamente para el uso convenido en el inciso D) de

la cláusula TERCERA, mantener y operar las instalaciones y cualesquiera otros

bienes a su servicio. G.2) Mantener el local arrendado, incluyendo sin limitación

la obra civil y rotulación, en buen estado, en condiciones óptimas de higiene,

responsabilizándose a su sola costa, de su mantenimiento, vigilancia,

seguridad y conservación, así como de su funcionamiento constante. Si LA

ARRENDATARIA no cumpliere con su obligación de mantenimiento del local

arrendado bajo los términos aquí estipulados, y la situación no se remediare

durante los siete (7) días hábiles siguientes a la notificación que LA

ARRENDADORA le hiciere por escrito a este respecto, LA ARRENDADORA podrá

a su entera discreción, realizar cualquier labor de limpieza, reparación y/o

mantenimiento en el local arrendado y exigir a LA ARRENDATARIA el

reembolso de los gastos incurridos más un recargo administrativo del quince

por ciento (15%) sobre la cantidad a reembolsar; cualquier cobro que resulte

por este concepto será considerado y tratado como un cobro incremental a la

renta del mes en que ocurra, por lo que su falta de pago surtiría los mismos

efectos y penalidades que la falta de pago de la renta. G.3) Responder a su

sola costa por todo daño o deterioro que sufra el local arrendado, por su culpa

o la de sus clientes, dependientes, empleados y visitantes así como los que se

originen de toda clase de bienes, valores o cosas que tenga en el local

arrendado, excepto por el deterioro ocasionado por el uso normal y prudente

del mismo. G.4) No mantener en el local arrendado, sustancias inflamables,

corrosivas, salitrosas, o explosivas, que puedan poner o pongan en peligro

mediato o inmediato la seguridad del inmueble donde se encuentra el local

arrendado o de los vecinos, a juicio de LA ARRENDADORA, siendo

responsabilidad exclusiva de LA ARRENDATARIA la infracción de esta obligación

ante terceros, autoridades judiciales, administrativas, policiales, fiscales o de

cualquier otra índole. G.5) Ser la única responsable por el equipo, mobiliario y

demás objetos, valores o bienes que tenga o instale en el local arrendado. En

caso de robo, incendio, terremoto o cualquier otro siniestro o hecho delictivo,

caso fortuito o de fuerza mayor, no tendrá derecho de reclamar de LA

ARRENDADORA pago o indemnización alguna, pues por este acto se obliga a

contratar por su cuenta los seguros necesarios para cubrirse de tales riesgos,

según se determina en este instrumento. LA ARRENDADORA no asume

responsabilidad alguna por el equipo, mobiliario o demás objetos, valores o

bienes que se encuentren dentro del local arrendado, ni por ningún daño o

perjuicio que pudiera surgir durante el período en que el mismo esté arrendado

a LA ARRENDATARIA. En caso de fuerza mayor, LA ARRENDATARIA será la

única responsable del daño que pudieren sufrir el local arrendado, su

mobiliario, equipo y demás objetos, valores o bienes que se encuentren dentro

del mismo. Por otro lado, en el caso que LA ARRENDADORA fuere demandada

en forma directa o indirecta por algún tercero, derivado de actos, omisiones u

obligaciones de LA ARRENDATARIA, ésta última se obliga desde este momento

a responder por todo ello. G.6) Contratar y mantener en vigor durante el plazo

del contrato de arrendamiento, al menos las siguientes pólizas de seguros: a)

cobertura de responsabilidad civil, comercial, predios y operaciones con

límites de por lo menos CIEN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA (US$100,000.00); b) Seguro de todo riesgo con límite máximo

asegurado de acuerdo a los valores reales para la protección de los bienes,

propiedad y mercadería. Dicha cobertura deberá incluir protección contra

incendio, terremoto, viento u otros riesgos naturales, insurrección y

vandalismo. Adicionalmente, los bienes y el local arrendado tendrán la

cobertura de errores y omisiones, y cláusula de valor convenido. La

mercadería será reportable y tendrá la cobertura de errores y omisiones y

cobertura automática de incendio y robo al veinte por ciento (20%) por

encima del valor asegurado. Todas las pólizas deberán nombrar a LA

ARRENDADORA como beneficiario primario y no contribuyente, y deberán

incluir treinta (30) días de aviso de cancelación. En caso de que LA

ARRENDADORA o LA ARRENDATARIA sean demandados o se les presenten

reclamos por cualquier siniestro derivado de las operaciones de LA

ARRENDATARIA dentro del local arrendado, a título de ejemplo, y sin

intención de limitar la enumeración: (i) dentro de las instalaciones de LA

ARRENDATARIA; (ii) a consecuencia de un error u omisión de algún empleado

de LA ARRENDATARIA; (iii) relacionado con la propiedad de LA

ARRENDATARIA; o, (iv) como consecuencia del consumo de productos o

servicios prestados por LA ARRENDATARIA; y el demandante o reclamante

solicitara una indemnización mayor al monto cubierto por la póliza de seguro

contratada por LA ARRENDATARIA, LA ARRENDATARIA en todos los casos,

expresamente asume la responsabilidad de responder por el monto que fuera

determinado por Juez competente y según las leyes de la República de

Guatemala y asume la responsabilidad de mantener indemne a LA

ARRENDADORA de esta situación. G.7) Efectuar a su costa las obras

necesarias para mantener y devolver el local arrendado en buen estado, de

conformidad con las condiciones establecidas en este contrato. G.8) Comunicar

inmediatamente a LA ARRENDADORA por escrito, de cualquier desperfecto que

sufra el local arrendado, sin importar si hubiere sido causado por LA

ARRENDATARIA a través de sus empleados, o sus clientes o cualquier otra

persona que se encuentre en la misma. G.9) Obtener y mantener vigentes las

licencias y autorizaciones que fueren necesarias para el adecuado

funcionamiento del negocio que operará en el local arrendado, así como

cumplir con las disposiciones que establezca cualquier autoridad

gubernamental competente. G.10) Pagar por los servicios de energía eléctrica,

teléfono y cualesquiera otros que en el futuro sean instalados en el local

arrendado, los cuales deberá contratar por su cuenta, a su exclusiva costa y a

su nombre. G.11) Construir y mantener en óptimas condiciones de

conservación y funcionamiento, un depósito de agua que tenga la capacidad

que LA ARRENDATARIA determine de conformidad con sus necesidades de

consumo, y asegurar el tratamiento, la calidad y potabilidad del agua que dicho

depósito contenga. G.12) Impedir que vehículos de carga cuyas dimensiones

sean mayores al tamaño de un espacio de estacionamiento para vehículos

livianos obstaculicen las áreas de circulación del inmueble referido e

identificado en la cláusula primera de este contrato, así como cualquier área

fuera del local arrendado, durante las horas de atención al público del club de

ventas por membresía PRICESMART que funciona en un área cercana al local

arrendado dentro del mismo inmueble referido e identificado en la cláusula

primera de este contrato. G.13) Comunicar por escrito a LA ARRENDADORA,

con al menos quince (15) días hábiles de anticipación, su intención de realizar

cualquier actividad extraordinaria dentro del local arrendado, por cuanto dicha

actividad podría afectar los espacios de estacionamiento y/o la circulación

vehicular en el resto del inmueble. LA ARRENDADORA le comunicará a LA

ARRENDATARIA por escrito si autoriza la realización de dicha actividad con al

menos siete (7) días hábiles de anticipación. La falta de contestación por parte

de LA ARRENDADORA se tendrá como la no autorización de la actividad

propuesta. Asimismo, LA ARRENDATARIA no podrá bloquear el uso de los

espacios de estacionamiento, temporal ni permanentemente, sin la

autorización previa, expresa y por escrito de la ARRENDADORA. G.14) LA

ARRENDATARIA ofrecerá un descuento preferencial del quince por ciento (15%)

sobre los precios de sus productos y/o servicios para los miembros del club

PRICESMART que acrediten su condición mediante la presentación de la tarjeta

respectiva. G.15) No tomar fotografías, filmar o grabar en cualquier parte de

los establecimientos y locales comerciales propiedad de PriceSmart, aún y

cuando se trate del local arrendado, sin la previa autorización escrita de LA

ARRENDADORA. G.16) Proveer el personal necesario para el mantenimiento y

operación del negocio que funcionará en el local arrendado. La contratación,

capacitación, responsabilidad legal y el pago del salario así como de todas las

prestaciones que las leyes laborales prescriban corre única y exclusivamente

para LA ARRENDATARIA, por lo que esta entidad será el patrono del personal

que contrate y necesite, siendo el único responsable del pago de los salarios,

cuotas del Instituto Guatemalteco de Seguridad Social (IGSS), cuotas del

Instituto de Recreación de los Trabajadores (IRTRA), cuotas del Instituto

Técnico de Capacitación y Productividad (INTECAP), y del pago de prestaciones

laborales de su personal, debiendo pagar también cualquier otra prestación

adicional que se contemple en el ordenamiento legal de la República de

Guatemala durante la vigencia del presente contrato y que deba otorgar a sus

trabajadores, eximiendo por lo tanto a LA ARRENDADORA de cualquier

responsabilidad por tal concepto. G.17) Ser responsable ante LA

ARRENDADORA y ante terceras personas por cualesquiera actos realizados por

sus empleados que laboren en el local arrendado. G.18) LA ARRENDATARIA

operará el negocio en el local arrendado bajo el nombre BICIMANIA. LA

ARRENDATARIA reconoce que PriceSmart, Inc. es la única y exclusiva

propietaria de las marcas “PriceSmart”, “PriceSmart Membership Shopping”,

“Members Selection” y “Club Select”. LA ARRENDADORA entiende que LA

ARRENDATARIA tiene el derecho único y exclusivo de explotación de la marca

BICIMANIA. Las partes de este contrato no retarán ni competirán la posesión

única y exclusiva de las marcas y no tomarán acción alguna que no sea

consistente con dicha propiedad. Nada de lo contenido en este contrato

autoriza o se interpretará para autorizar a una de las partes a utilizar el

nombre corporativo, nombre comercial, marca de fábrica, marca de servicio,

símbolo o logotipo de la otra parte de manera alguna, sin el expreso

consentimiento escrito y anticipado de la parte cuyo nombre, marca, símbolo

o logotipo será utilizado. G.19) Permitir que las personas designadas por LA

ARRENDADORA realicen las inspecciones que estimen convenientes, con el fin

de determinar el estado de conservación en que se encuentra el local

arrendado, o bien, en caso de terminación de este contrato por cualquier

causa, previo a la desocupación del local arrendado, para que personas

interesadas en tomar en arrendamiento el local objeto de este contrato,

puedan conocerlo. G.20) Proveer la seguridad necesaria para el resguardo del

negocio que funcionará en el local arrendado y del dinero, mobiliario, equipo

y demás bienes que dentro de él se encuentre, por lo que desde ya acepta y

reconoce que LA ARRENDADORA no asume responsabilidad ni obligación

alguna a este respecto. G.21) Asumir en su totalidad los costos necesarios

para la operación del negocio ubicado en el local arrendado. G.22)

Indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a LA ARRENDADORA, sus

directores, gerentes, empleados, funcionarios, representantes y afiliados, por

cualquier reclamo, daño, delito, responsabilidad o gasto, incluyendo sumas

razonables por honorarios de abogados, que surja de o se relacione con

cualquier acto u omisión de LA ARRENDATARIA, sus empleados, directores,

representantes y terceros. G.23) No divulgar información alguna que sea

confidencial o propiedad de LA ARRENDADORA, de sus afiliadas o

subsidiarias, aceptando que por información confidencial se debe entender

cualquier proceso, mecanismo, gráfico, información escrita o en cualquier

otra forma disponible, y que pueda estar pero no necesariamente, marcado

como información confidencial o información propiedad de LA

ARRENDADORA. Adicionalmente, se entiende como información confidencial

toda aquella información que no haya sido publicada por LA ARRENDADORA,

sus afiliadas o subsidiarias. G.24) LA ARRENDATARIA, a su exclusiva costa,

producirá y distribuirá materiales de publicidad para promocionar los

productos y servicios que ofrece. Ningún material promocional que haga

referencia al nombre comercial de la ARRENDADORA podrá ser distribuido a

menos que sea previamente aprobado por escrito por LA ARRENDADORA.

Bajo ninguna circunstancia podrá LA ARRENDATARIA hacer uso de los

derechos de la propiedad intelectual e industrial de LA ARRENDADORA o de

sus afiliadas, a menos que esta última lo autorice por escrito a LA

ARRENDATARIA. H) OBLIGACIONES DE LA ARRENDADORA. Además de las

obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato,

LA ARRENDADORA queda obligada a lo siguiente: H.1) mantener a LA

ARRENDATARIA en el goce pacífico del local arrendado; H.2) mantener el libre

acceso al local arrendado; H.3) Proveer al local arrendado hasta una cantidad

máxima de dos metros cúbicos (2 mts.3) de agua por mes, desde que LA

ARRENDATARIA tome posesión del local arrendado, en el horario que sea más

conveniente para el sistema de abastecimiento de agua según lo determine LA

ARRENDADORA a su entera discreción. El agua provendrá del pozo que LA

ARRENDADORA ha construido y al cual dará mantenimiento, e ingresará al

depósito que LA ARRENDATARIA por su parte construirá. LA ARRENDADORA

instalará un medidor para determinar el consumo que realice LA

ARRENDATARIA. Si LA ARRENDADORA lo considera necesario, el costo de

operación del sistema de agua podrá ser cobrado a LA ARRENDATARIA

proporcionalmente a su consumo. LA ARRENDATARIA será exclusivamente

responsable por el tratamiento del agua provista en los términos anteriores, y

deberá asegurar su calidad y potabilidad para consumo humano. H.4) pagar el

Impuesto Unico Sobre Inmuebles correspondiente al inmueble donde se

encuentra ubicado el local arrendado. I) DEVOLUCION DEL LOCAL

ARRENDADO, A LA ARRENDADORA. Al terminar el presente contrato, sea

por vencimiento del plazo o por cualesquiera otra causa, LA ARRENDATARIA se

obliga expresamente a devolver a LA ARRENDADORA el local que por este acto

toma en arrendamiento a más tardar dentro de diez (10) días naturales

siguientes a la fecha de terminación de este contrato, por cualquier causa, en

perfectas condiciones y totalmente limpio y desocupado, salvo el deterioro

inherente al uso normal y prudente del mismo. En caso que fuere necesario, LA

ARRENDATARIA se obliga expresamente a hacer las reparaciones que fueren

necesarias para que el local arrendado sea devuelto en perfectas condiciones.

Asimismo, se pacta expresamente que al momento de desocupar el local

objeto del presente contrato, deberán quedar totalmente cancelados todos los

pagos por servicios de energía eléctrica, teléfono y cualquiera otro servicio del

que gozare el local que por este acto se da en arrendamiento. Sin perjuicio de

lo estipulado en este apartado, LA ARRENDATARIA entrega en este acto a LA

ARRENDADORA la suma de UN MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO

DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CUARENTA

CENTAVOS (US$1,534.40), que servirán, al terminar este contrato, para

reparar cualquier daño que sufra el local arrendado o para pagar cualquier

saldo por los servicios de agua, teléfono y energía eléctrica, que se encuentren

pendientes de pago; sin que la entrega y recepción de tal cantidad perjudique

la obligación de LA ARRENDATARIA de efectuar el pago de las reparaciones

correspondientes que no sean consecuencia del uso normal y prudente del

local arrendado o de pagar el importe que pueda exceder de tal suma o de

efectuar los pagos indicados, bajo el entendido que si no hay reparaciones que

efectuar ni saldos pendientes de pago, LA ARRENDADORA, salvo lo que se

dispone adelante en este mismo apartado respecto a la falta de desocupación

y devolución del local arrendado, devolverá tal cantidad en dólares de los

Estados Unidos de América, dentro de los dos (2) meses siguientes a la entrega

del local arrendado a entera satisfacción de LA ARRENDADORA. Las partes

convienen expresamente que la cantidad que LA ARRENDADORA recibirá en

virtud de lo dispuesto en el presente apartado, no devengará intereses.

Asimismo, se pacta expresamente, que por cada día que pase después del

plazo establecido en esta literal en caso de terminación del presente

contrato, sea por vencimiento del plazo o por cualquiera otra causa, sin que

LA ARRENDATARIA desocupe y devuelva a entera satisfacción de LA

ARRENDADORA el local arrendado y/o no retire debidamente sus productos,

equipos, bienes, valores u otros objetos de su propiedad, LA ARRENDATARIA

se obliga expresamente a pagar a LA ARRENDADORA dos veces el monto

proporcional de la renta diaria correspondiente al último año de

contrato. Ello sin perjuicio de iniciar las acciones judiciales que puedan

ejercitarse para exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas en este

contrato. J) JURISDICCION. Las partes renuncian al fuero de su domicilio y se

someten expresamente a los Tribunales del departamento de Guatemala. LA

ARRENDATARIA acepta como buenas, líquidas, exactas, exigibles y de plazo

vencido las cantidades que se le reclamen. El ejercicio de los derechos que

este contrato establece a favor de LA ARRENDADORA podrá llevarse a cabo sin

necesidad de prestar fianza o garantía de ninguna clase, exoneración que se

hace extensiva a los depositarios o interventores que designe el Tribunal. K)

NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. Las partes señalan para recibir

notificaciones y comunicaciones escritas las siguientes direcciones: LA

ARRENDADORA, la veintiuna avenida siete guión noventa de la zona once de

esta ciudad (21 avenida 7-90 zona 11); y LA ARRENDATARIA y LA FIADORA,

______________________ (___________________). En el caso de comunicaciones

escritas que no sean de índole judicial, deberán dirigirse, para LA

ARRENDADORA, al Gerente General y además deberá enviarse copia al

Abogado General de PriceSmart, Inc. a la siguiente dirección: Nueve mil

setecientos cuarenta, Scranton Road, Suite ciento veinticinco, San Diego,

California, Noventa y dos mil ciento veintiuno, Estados Unidos de América

(9740 Scranton Rd., Suite 125, San Diego, California, 92121, E.U.A.); para LA

ARRENDATARIA, al Gerente General o a cualquier otro funcionario que ejerza

representación legal de la misma sea mediante nombramiento o mandato. Las

partes aceptan como válidas y bien hechas las notificaciones y comunicaciones

escritas que se les hicieren en dichos lugares, salvo que hubieren dado aviso

por escrito, con quince (15) días naturales de anticipación, a la parte contraria,

del nuevo lugar para recibir notificaciones y comunicaciones escritas. Las

partes acuerdan que aceptan como prueba de recepción de las

comunicaciones escritas cualesquiera de los siguientes medios: a) que en la

copia de la comunicación escrita conste el nombre y la firma del destinatario,

así como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su recepción; o b) que en la

copia de la comunicación escrita conste el nombre y la firma de la persona

encargada de la recepción de documentos y la impresión del sello de la

compañía destinataria, así como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su

recepción; o c) que en la copia de la comunicación escrita conste el nombre, la

firma y el cargo de un empleado de la compañía destinataria, así como la

leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su recepción. L) GASTOS Y

HONORARIOS. Todos los gastos y honorarios derivados del otorgamiento del

presente instrumento, los gastos y honorarios que se deriven del cobro

judicial o extrajudicial de la renta o de cualquier otra cantidad que conforme

el presente contrato le corresponda pagar y de la desocupación del local

arrendado, así como los honorarios por los servicios legales que contrate

para la revisión del presente contrato, son a cargo de LA ARRENDATARIA

quien, a través de su representante, desde ya se obliga a pagarlos. M)

TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO. Este contrato podrá darse por

terminado en forma anticipada por cualesquiera de las siguientes causas: M.1)

mutuo acuerdo de las partes; M.2) por incumplimiento de LA ARRENDATARIA

de cualesquiera de las obligaciones y convenios estipulados en este contrato,

especialmente por la falta de pago puntual de dos rentas consecutivas y por

cualesquiera de los otros supuestos previstos en los artículos mil novecientos

veintinueve (1929), mil novecientos treinta (1930) y mil novecientos cuarenta

(1940) del Código Civil, en cuyo caso LA ARRENDADORA tendrá derecho de dar

por vencido el plazo de este contrato, a demandar la desocupación del local

arrendado, y a cobrar ejecutivamente el saldo, las cantidades adeudadas y las

rentas correspondientes, demandando si fuere necesario, ante los tribunales

competentes, por la negativa de LA ARRENDATARIA a desocupar el local

arrendado o bien a pagar lo debido; M.3) si el negocio ubicado en el local

arrendado permanece sin funcionar por más de treinta (30) días naturales

consecutivos, por cualquier razón, incluyendo, pero no limitado, a actos de

fuerza mayor; M.4) si LA ARRENDATARIA incumple las leyes y reglamentos de

la República de Guatemala, este contrato podrá ser terminado de inmediato

por LA ARRENDADORA, sin responsabilidad alguna de su parte; M.5) si LA

ARRENDATARIA incurre en una situación de insolvencia, suspensión de

pagos, cesión de bienes en beneficio de sus acreedores, o inicia concurso

voluntario de acreedores, o se inicia en su contra concurso necesario de

acreedores, embargo, intervención o quiebra, u ocurre su liquidación. N)

FUERZA MAYOR. Para fines de este contrato, evento de fuerza mayor

significa cualquier evento o circunstancia: i) que esté fuera del control de la

parte afectada; ii) que afecte directa y adversamente el cumplimiento de las

obligaciones de la parte afectada; y iii) que la parte afectada no pudo haber

prevenido mediante la observación o ejercicio de cuidados y esfuerzos

razonables. Las partes acuerdan que los siguientes eventos serán

considerados como eventos de fuerza mayor, sin que esta lista sea limitativa:

Actos de la naturaleza o condiciones climatológicas inusualmente severas

tales como vaguadas, período de lluvias persistentes, huracán, terremoto,

maremoto y huelgas. Cualquier parte que alegue un evento de fuerza mayor

deberá emplear sus mejores esfuerzos en atenuar los efectos del evento de

fuerza mayor y en remediar dicho evento con el fin de asegurar que la

duración de la suspensión del cumplimiento de sus obligaciones por esta

causa, no se extienda más allá de lo que sea necesario. Igualmente, la parte

que alegue un evento de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a la otra

parte dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes al acaecimiento de

cualquier evento de fuerza mayor o luego de haberse percatado de dicho

evento, y deberá notificar a la otra parte la fecha en que dicha parte que

alega el evento de fuerza mayor podrá reiniciar el cumplimiento de sus

obligaciones. CUARTA: FIANZA. La entidad ________________, SOCIEDAD

ANONIMA, referida en esta escritura indistintamente como LA FIADORA, por

este acto, a través de su representante, manifiesta que se constituye en

FIADORA MANCOMUNADA Y SOLIDARIAMENTE OBLIGADA con la entidad

__________________________, por todas y cada una de las obligaciones que LA

ARRENDATARIA asume en virtud del presente contrato, por todo el período de

vigencia del contrato de arrendamiento y sus respectivas prórrogas, si las

hubiere; y agrega que se encuentra enterada y expresamente acepta la

cláusula de prórroga e incrementos anuales de la renta, contenidas en este

contrato, sin necesidad que manifieste nuevamente su consentimiento; en

consecuencia, su obligación como fiadora estará vigente hasta la efectiva

desocupación del local arrendado y el pago total de las rentas y gastos que se

hayan acordado. QUINTA: INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES. Queda

expresamente convenido por las partes que la relación entre LA

ARRENDADORA, LA ARRENDATARIA y LA FIADORA, es totalmente

independiente y el presente contrato no origina ninguna relación que no sea

estrictamente de arrendamiento garantizado con fianza, por lo que es

inexistente entre las partes cualquiera otra relación que pretendiere

interpretarse derivada del presente contrato. Las partes tendrán única y

exclusivamente los derechos y obligaciones que establecen la ley y el presente

contrato. SEXTA: ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIONES. Las partes

manifiestan que este contrato constituye el acuerdo total entre ellas respecto

del negocio que aquí se contiene, y sustituye todas las negociaciones,

contratos y convenios anteriores. Cualquier disposición de este contrato puede

ser modificada únicamente por escrito, mediante documento firmado por los

representantes de las partes con facultades suficientes para otorgar dicha

modificación. SEPTIMA: PROTOCOLIZACION. A solicitud de las partes en las

calidades con que actúan procedo a protocolizar el documento consistente en

el plano de ubicación del local arrendado. El documento que se protocoliza

consta de una (1) hoja, y queda comprendido entre las hojas de papel

protocolo números de orden: ___________ (_________) y ______________ (_________),

y de registro _______________ (________) y __________________ (__________); y entre

los folios ____________ (____) y ___________ (___), correspondiéndole en

consecuencia el folio __________ (____). OCTAVA: ACEPTACION DE LA

ARRENDATARIA. Por su parte, expone el señor ___________________ en

representación de _________________________, SOCIEDAD ANONIMA, que

acepta expresamente el arrendamiento y las estipulaciones del mismo

contenidas en el presente contrato. NOVENA: AUTORIZACION PARA DAR

EN ARRENDAMIENTO. Manifiestan las partes que de conformidad con la

escritura pública número veintiocho (28) autorizada en esta ciudad el día

treinta de abril del año en curso, por la suscrita Notario, el Banco Industrial,

Sociedad Anónima, en su calidad de acreedor hipotecario, otorgó su expresa

anuencia y consentimiento para dar en arrendamiento el local objeto de este

contrato. DECIMA: ACEPTACION GENERAL. En los términos relacionados, los

comparecientes, en las respectivas calidades con las que actúan, aceptan el

contenido íntegro del presente instrumento. Yo, la Notario doy fe: a) de todo lo

expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos relacionados, el

documento con que se identificaron dos de los comparecientes, la

documentación que acredita la propiedad del inmueble objeto de este contrato

y el primer testimonio de la escritura pública que contiene la anuencia y

consentimiento para dar en arrendamiento por parte del acreedor hipotecario;

y, c) que por designación de los comparecientes di íntegra lectura a lo escrito,

quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo

ratifican, aceptan y firmamos.