ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК ОАО КБ « ВАКОБАНК»

Утвержден

решением Совета директоров банка

ОАО КБ «ВАКОБАНК»

(протокол №5 /2014 от 30 января 2014г)

КОРПОРАТИВНЫЙ КОДЕКС

В ОАО КБ « ВАКОБАНК»

г.Великие Луки

2014г

Корпоративный КОДЕКС

Содержание:

Термины и определения

Глава 1. Принципы корпоративного поведения

Глава 2. Общее собрание акционеров

Глава 3. Совет директоров Банка

Глава 4. Исполнительные органы управления Банка

Глава 5. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка

Глава 6. Соблюдение принципов профессиональной этики

Глава 7. Стратегия развития Банка

Глава 8. Информационная политика банка

Глава 9. Урегулирование корпоративных конфликтов

Глава 10. Оценка состояния корпоративного управления

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Корпоративный кодекс разработан на основе Письма ЦБ РФ от 13.09.2005г. 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», Распоряжения ФКЦБ РФ от 04.04.2002г. №421/р «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» и внутренних документов Банка.

Для целей настоящего Корпоративного кодекса (далее – «Кодекс») применяются следующие термины и определения:

Банк – Открытое Акционерное Общество Коммерческий Банк «ВАКОБАНК»;

Корпоративный Кодекс – это основные правила по организации эффективного управления Банком, согласованию и защите прав их акционеров, сотрудников банка и клиентов.

Корпоративное поведение – понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением Банком, в том числе комплекс отношений между органами управления Банка, акционерами Банка и другими лицами в связи с осуществлением управления Банком;

Корпоративное управление – общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое Общим собранием акционеров, советом директоров и включающее комплекс их отношений с Правлением, Председателем Правления Банка и иными заинтересованными лицами в части:

· определения стратегических целей деятельности Банка, путей достижения указанных целей и контроля за их достижением;

· создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими Банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности Банка;

· достижение компромисса акционеров, членов совета директоров и исполнительных органов Банка, его кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;

· обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов Банка, а также принципов профессиональной этики.

Участники Корпоративного поведения – органы управления Банка, сотрудники Банка, акционеры Банка и иные лица, действия которых как-либо связаны с управлением Банком;

Деловая этика – нормы поведения, связанные с управлением Банком с точки зрения нравственности;

Принципы Корпоративного поведения – это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы управления Банком;

Внутренние документы Банка – Положение об Общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о Правлении, Положение о Председателе Правления, Положение о порядке деятельности ревизионной комиссии, а также иные положения о структурных подразделениях Банка, утвержденные уполномоченными органами Банка.

Все Участники Корпоративного поведения обязаны руководствоваться положениями настоящего Кодекса при осуществлении действий, связанных с управлением Банком.

Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности Банка является доверие между всеми Участниками Корпоративного поведения. Принципы Корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Банком.

1. Практика Корпоративного поведения обеспечивает акционерам Банка реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в управлении Банком.

1.1. Банк обеспечивает надежные и эффективные способы учета прав акционеров на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении Банком путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка на Общем собрании акционеров. Для осуществления этого права Банк обеспечивает:

1) организацию порядка сообщения о проведении Общего собрания акционеров таким образом, чтобы у акционеров была возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

2) предоставление возможности акционерам ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров;

3) определение места, даты и времени проведения Общего собрания таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

4) реализацию права акционеров требовать созыва Общего собрания и вносить предложения в повестку дня Общего собрания;

5) возможность каждому акционеру реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

1.3. Акционерам предоставляется возможность участвовать в распределении прибыли Банка. Для осуществления этого права Банк:

1) предоставляет достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

2) исключает возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Банка при выплате дивидендов;

3) обеспечивает такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

4) предусматривает меры, применяемые к исполнительным органам Банка в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение достоверной информации о Банке. Это право реализуется путем:

1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке Общего собрания акционеров;

2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности Банка за год;

3) предоставления акционерам свободного и необременительного доступа к информации о Банке, в том числе путем размещения информации в Интернете на ленте новостей и на отдельной странице информационного агентства «Интерфакс».

4) своевременного раскрытия достоверной информации о Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, о структуре управления, а также о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

1.5. Акционеры не вправе злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Банку, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Банк обеспечивает равное отношение ко всем акционерам. Акционеры вправе рассчитывать на получение от Банка защиты своих прав акционеров в случае их нарушения.

Выполнение данного принципа обеспечивается:

1) соблюдением установленного порядка ведения Общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

2) соблюдением установленного порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

3) соблюдением запрета на осуществление операций с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

4) избранием членов Совета директоров и Председателя Правления Банка в соответствии с установленной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам достоверной информации об этих лицах;

5) соблюдением установленного порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусматривающего предоставление акционерам информации о таких сделках;

6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликтов, возникающих между органами управления Банка и акционером (акционерами) Банка, а также между акционерами Банка, если такой конфликт затрагивает интересы Банка;

7) предоставлением акционерам равных возможностей для доступа к информации о деятельности Банка.

3. Совет директоров отвечает за стратегическое управление деятельностью Банка и эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов Банка.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития Банка, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка. С этой целью Совет директоров утверждает:

1) приоритетные направления деятельности Банка;

2) стратегию развития Банка на очередные 2 года;

3) Положение о системе внутреннего контроля

3.2. Состав Совета директоров обеспечивает надлежащее осуществление возложенных на него функций. Для реализации этого принципа:

1) члены Совета директоров избираются в соответствии с установленной процедурой, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие кандидатов в члены Совета директоров квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России, предусматривающей предоставление акционерам достоверной информации о кандидатах (их трудовой деятельности), и позволяющей избирать независимых членов в состав Совета директоров;

2) в соответствии с Положением о Совете директоров Банка на членов Совета директоров возлагается обязанность добросовестно относиться к исполнению своих обязанностей, не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка;

3) в соответствии с Положением о Совете директоров Банка заседания Совета директоров проводятся регулярно, в очной или в заочной формах, в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

4. Исполнительным органам Банка обеспечивается возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Банка осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Банка.

4.1. Единоличным исполнительным органом Банка является Председатель Правления, который осуществляет текущее руководство деятельностью Банка. В Банке создан и функционирует коллегиальный исполнительный орган – Правление, к компетенции которого относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Банка.

4.2. Председатель Правления и Правление обеспечивают надлежащее осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

1) Председатель Правления избирается в соответствии с установленной процедурой, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие кандидатов на должность Председателя Правления квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России, и предусматривающей предоставление акционерам достоверной информации о кандидатах на должность Председателя Правления (их трудовой деятельности);

2) в состав Правления по должности входят Председатель Правления Банка, являющийся Председателем Правления, заместители Председателя Правления, а также члены Правления, которые избираются Советом директоров по представлению Председателя Правления Банка в соответствии с установленной процедурой, предусматривающей предоставление Совету директоров достоверной информации об этих лицах.

5. Практика корпоративного поведения Банка обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Принципы Корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для норм, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться всем Участникам Корпоративного поведения.

Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Проведение Общего собрания акционеров предоставляет Банку возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам своей деятельности. Участвуя в принятии решений на Общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении Банком.

Банк обеспечивает равную возможность участия всех акционеров в Общем собрании акционеров. В деятельности Общего собрания акционеров акционеру либо его представителю обеспечиваются условия для беспрепятственного и эффективного осуществления его прав и обязанностей, установленных Уставом Банка, действующим законодательством. Право на участие в Общем собрании акционеров, акционеров-владельцев голосующих акций не может быть ограничено решением Общего собрания акционеров, Советом директоров Банка либо иных органов или лиц.

1. Созыв и подготовка к проведению Общего собрания акционеров

1.1. Порядок сообщения о проведении Общего собрания акционеров обеспечивает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

1.1.1. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров указывается: полное фирменное наименование Банка и место нахождения Банка; форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, адрес электронной почты или номер факса, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; повестка дня Общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

1.1.2. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Великолукская правда».

1.2. Банк обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров.

1.2.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

1.2.2. По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение трех дней обязан предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

1.3. Информация, предоставляемая Банком при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяют акционерам получить полное представление о деятельности Банка и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

1.3.1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества относятся: годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Банка, Совет директоров Банка, ревизионную комиссию (ревизоры), проект изменений и дополнений, вносимых в устав Банка, или проект устава в новой редакции, проекты внутренних документов Банка, проекты решений Общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

1.3.2. Информация (материалы), предусмотренная п.1.3.1., в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

1.3.3. Банк обязан по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Банком за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

1.3.4. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопрос о выборе членов Совета директоров, Председателя Правления, членов Ревизионной комиссии, утверждения аудиторской организации (аудитора) Банка, то участникам Общего собрания акционеров предоставляется достоверная информация о кандидатах на данные должности, включая информацию о наличии письменного согласия кандидата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного согласия Банк обеспечивает личное присутствие кандидата на Общем собрании акционеров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на голосование.

1.3.5. При проведении Общего собрания акционеров в заочной форме Банк обязан разослать акционерам материалы по повестке дня собрания вместе с бюллетенями для голосования.

1.4. Повестка дня Общего собрания является для акционеров единственным источником информации о вопросах, по которым планируется принятие решений на Общем собрании, и именно по этим вопросам акционерам предоставляются материалы. Неопределенность повестки дня означает возможность рассмотрения на Общем собрании вопросов, материалы по которым не были предоставлены акционерам, вследствие чего они не имели возможности сформировать по ним обоснованного мнения. В этой связи повестка дня Общего собрания акционеров содержит перечень всех вопросов, по которым планируется принятие решений.

2. Проведение Общего собрания

2.1.1. Общее собрание акционеров ведется в строгом соответствии с объявленной повесткой дня. На Общем собрании акционеров могут решаться только вопросы, о которых акционеры были оповещены в извещении о предстоящем Общем собрании акционеров.

Участнику Общего собрания акционеров предоставляется слово, если его выступление не противоречит объявленной повестке дня. По каждому вопросу, включенному в повестку Общего собрания акционеров, выступает докладчик. По обсуждаемому вопросу возможны содоклады, выступления в прениях, замечания.

Продолжительность выступления докладчиков – не более 40 минут. Ответы на вопросы акционеров по каждому вопросу повестки дня – не более 15 минут.

Участники собрания обязаны соблюдать порядок, не перебивать выступающих на собрании лиц, при желании задать вопрос участник собрания должен поднять руку.

Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками и содокладчиками, но не более 40 минут для доклада и 20 минут для содоклада.

Выступающим в прениях предоставляется до 10 минут, для повторных выступлений в прениях, а также выступлений при постатейном обсуждении проектов решений – до 5 минут, для выступлений по кандидатурам, порядку ведения заседания, мотивам голосования, для заявлений, внесения запросов, вопросов, предложений, сообщений и справок – до 3 минут. В необходимых случаях председательствующий может с согласия большинства членов Общего собрания акционеров продлить время для выступления.

Акционер Банка выступает на Общем собрании акционеров после предоставления ему слова председательствующим. Акционер Банка может выступить по одному и тому же вопросу не более двух раз. Передача права на выступление в пользу другого лица не допускается.

Заявления о предоставлении слова могут подаваться в письменном виде на имя председательствующего на заседании. Председательствующий может предоставить слово для выступления и при устном обращении акционера.

Слово по порядку ведения Общего собрания акционеров, для справки, ответа на вопрос, дачи разъяснения и мотивам голосования может быть предоставлено председательствующим вне очереди продолжительностью не более 2 минут.

Вопросы докладчикам направляются в письменной форме или задаются с места.

2.1.2. Подотчетность членов Совета директоров, Председателя Правления акционерам Банка предполагает право акционеров требовать предоставления им ответов на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности Банка. Поэтому, как правило, на Общих собраниях акционеров Банка присутствуют Председатель Правления, члены Совета директоров, а также члены Правления.

В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка акционерам предоставляется возможность задать вопросы членам ревизионной комиссии и аудитору Банка относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы.

2.1.3. Для того чтобы членами Совета директоров, ревизионной комиссии и Председателем Правления Банка были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, им предоставляется вся необходимая информация о кандидатах.

2.2. Процедура регистрации участников Общего собрания не создает препятствий для участия в нем.

По прибытии на Общее собрание акционеров каждый его участник должен зарегистрироваться в Списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при этом предъявив:

- акционер – физическое лицо – паспорт;

-представитель акционера – физического лица – паспорт и удостоверенную в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров доверенность;

-руководитель акционера – юридического лица – паспорт, решение (приказ) о назначении на должность;

-представитель акционера – юридического лица – паспорт и оформленную в соответствии с п.1 ст. 57 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.4.5. ст.85 ГК РФ.

И удостоверить факт регистрации своей подписью в Списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Результаты регистрации фиксируются в протоколе Общего собрания акционеров.

2.3. Порядок ведения Общего собрания обеспечивает соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования. Завершение работы Общего собрания производится за один день, что позволяет не допустить увеличения расходов акционеров и Банка.

Глава 3. Совет директоров банка

Принятие решений по вопросам определения стратегии развития Банка и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов входит в компетенцию Совета директоров, члены которого избираются на Общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и Положением о Совете директоров Банка, Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

1.Компетенция Совета директоров

· определение приоритетных направлений деятельности Банка;

· созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

· утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

· определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

· размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

· внесение изменений и дополнений в Устав Банка в случаях, предусмотренных ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

· определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

· приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

· образование Правления и досрочное прекращение полномочий членов Правления; определение требований к кандидатам на должности Председателя Правления и членов Правления; утверждение условий договоров с Председателем Правления и членами Правления, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;

· приостановление полномочий Председателя Правления и избрание временного Председателя Правления в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

· рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

· рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Банка, утверждение Положения о фондах;

· утверждение Положения о системе внутреннего контроля, согласование кандидатуры руководителя службы внутреннего контроля , утверждение планов работы службы внутреннего контроля;

· утверждение внутренних документов по вопросам организации системы внутреннего контроля, системы управления банковскими рисками, определения политики Банка на финансовых рынках по привлечению и размещению денежных средств;

· осуществление контроля за состоянием системы внутреннего контроля и системы управления банковскими рисками в порядке, установленном внутренними документами Банка,

· утверждение стратегического плана Банка;

· создание филиалов и открытие представительств Банка, закрытие филиалов и представительств, утверждение Положений о филиалах и представительствах;

· одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

· одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

· одобрение сделок по выдаче кредитов лицам, связанным с Банком, если сумма кредитной сделки (или совокупности кредитных сделок) с одним заемщиком превышает 3 % собственных средств (капитала) Банка;

· решение о выдаче кредитов на сумму свыше 5000000рублей

· утверждение регистратора Банка и условий договора с ним.

· принятие решений о списании с баланса нереальной для взыскания задолженности в порядке, установленном внутренними нормативными документами Банка;

· иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

2. Состав Совета директоров и его формирование

2.1 Члены Совета директоров избираются посредством процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства Российской Федерации, предусматривающей предоставление акционерам достоверной информации о кандидатах и позволяющей избирать независимых директоров.

2.1.1. Совет директоров подотчетен акционерам и должен пользоваться их доверием, в связи с чем акционеры имеют возможность получить необходимый объем информации о кандидатах в члены Совета директоров. В частности, акционерам может представляться информация о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с Банком, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Банка, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена Совета директоров.

Перечень требований к кандидату в члены Совета директоров, установленных федеральными законами и нормативными актами Банка России, содержится в Положении о Совете директоров Банка. При этом в соответствии с Уставом лица, выдвигающие кандидатов, обязаны предоставить информацию о кандидате. Член Совета директоров обязан информировать Банк о своей аффилированности.

2.1.2. При избрании членов Совета директоров учитываются мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием согласно законодательству и Уставу Банка.

3. Обязанности членов Совета директоров Банка

3.1. Члены Совета директоров добросовестно и разумно выполняют возложенные на них обязанности в интересах Банка.

3.1.1.Члены Совета директоров действуют в интересах Банка, независимо от того, кем была предложена их кандидатура, и кто из акционеров голосовал за их избрание.

3.1.2. Эффективность работы членов Совета директоров в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. В этой связи члены Совета директоров имеют право требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения.

3.1.3. Обязанности члена Совета директоров не могут эффективно исполняться, если существует конфликт между интересами Банка и личными интересами члена Совета директоров. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член Совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с Банком юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах либо установление с ними договорных отношений.

Поэтому член Совета директоров не вправе голосовать по вопросам, в принятии решений по которым он является заинтересованным лицом. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

3.2. В соответствии с Положением о Совете директоров Банка члены Совета директоров обязаны активно участвовать в заседаниях Совета директоров.

4. Организация деятельности Совета директоров Банка

4.1. Председатель Совета директоров обеспечивает организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Банка.

4.1.1. Совет директоров возглавляется Председателем, который обеспечивает решение Советом директоров его задач. Способность Председателя Совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем Совета директоров на первом заседании нового Совета директоров избирается лицо, имеющее репутацию профессионала в банковской сфере и/или значительный опыт работы на руководящих должностях, пользующегося доверием акционеров и членов Совета директоров.

4.1.2. Председатель Совета директоров отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета директоров.

4.1.3. Председатель Совета директоров предоставляет возможность членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствует поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах акционеров. При этом он обязан проявлять принципиальность и действовать в интересах Банка.

4.1.4. Председатель Совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Банка. Такие контакты имеют своей целью не только своевременное получение максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами.

4.2. Заседания Совета директоров проводятся как в очной, так и в заочной формах. Форма проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня.

Учитывая необходимость оперативного решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, заседания Совета директоров могут проводиться и в заочной форме. Направление каждому члену Совета директоров бюллетеня для голосования осуществляются в порядке и в сроки, установленные Положением о Совете директоров Банка.

4.3.О созыве заседания Совета директоров, все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 2 рабочих дня до проведения заседания.Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобных для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телефонной. Электронной или иной связи).

Уведомление о проведении заседания должно содержать:

-указание на инициатора созыва заседания;

-вопросы повестки дня;

-мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

-место и время проведения заседания;

форму проведения заседания Совета директоров (собрание или заочное голосование); дату,

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания в форме и сроки, определенные Советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.

4.4. В соответствии с Уставом и Положением о Совете директоров Банка кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Банка требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении Банком сделки или иное количество голосов.

Глава 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

Исполнительные органы управления Банка, к которым относятся единоличный исполнительный орган – Председатель Правления и коллегиальный исполнительный орган – Правление, являются ключевым звеном структуры управления Банка.

На исполнительные органы управления в соответствии с законодательством и внутренними документами Банка возложено текущее руководство деятельностью Банка, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики Банка.

Исполнительные органы управления служат интересам Банка, то есть осуществляют руководство его деятельностью в целях получения прибыли Банком, для обеспечения получения дивидендов акционерами и дальнейшего развития Банка.

Для достижения этих целей исполнительные органы решают следующие задачи: отвечают за ежедневную работу и ее соответствие приоритетным направлениям развития Банка, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами Банка, поэтому работа исполнительных органов управления организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. При этом доверие обеспечивается как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам членов исполнительных органов, так и существующими процедурами эффективного контроля со стороны Совета директоров и акционеров.

1. Компетенция исполнительных органов управления

1.1.Правление является коллегиальным исполнительным органом Банка, осуществляющим руководство текущей деятельностью Банка по вопросам, которые требуют коллегиального обсуждения:

1.1.1. Распределение компетенции между Правлением и Председателем Правления Банка регламентируется Уставом, а также Положениями, утверждаемыми Общим собранием акционеров. Такой подход основан на том, что руководство текущей деятельностью Банка предполагает необходимость решения ряда вопросов не единолично, а коллегиально. К числу таких вопросов, как правило, относятся вопросы, выходящие за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности Банка, и вопросы, которые хотя и находятся в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности, но в силу того, что оказывают значительное влияние на Банк, требуют коллегиального одобрения.

1.1.2. К компетенции коллегиального исполнительного органа Банка относится, в первую очередь, разработка и утверждение плана мероприятий по реализации основных направлений перспективного развития Банка на текущий финансовый год, подготовка информации для Совета директоров о финансовом состоянии Банка и реализации приоритетных программ.

1.2. Исполнительные органы действуют в соответствии с приоритетными направлениями деятельности Банка.

Деятельность Банка осуществляется на основе приоритетных направлений деятельности Банка, определенных Советом директоров. Установленные приоритетные направления являются руководством при осуществлении текущей деятельности Банка, а их исполнение – главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью Банка.

2. Состав и формирование исполнительных органов управления

2.1. Состав исполнительных органов Банка обеспечивает надлежащее осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

2.1.1. Для исполнения обязанностей Председателя Правления Банка и члена Правления физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Банка. В связи с этим в состав исполнительных органов управления Банка избираются лица, соответствующие квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

2.1.2. Председатель Правления и члены Правления Банка действуют в интересах Банка. Учитывая, что личностные качества Председателя Правления и членов Правления не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах Банка, на эти должности назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

2.1.3.Совмещение Председателем Правления и членами Правления Банка должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с согласия Совета директоров Банка.

2.1.4. Члены Правления несут ответственность за руководство текущей деятельностью Банка. Для эффективного исполнения данной задачи они обладают достаточной информацией о текущей деятельности Банка и работают непосредственно с руководителями его структурных подразделений.

Число членов Правления Банка определяется из необходимости продуктивного и конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений. Принципы формирования Правления Банка отражены в Уставе Банка и Положении о Правлении Банка..

2.2. Председатель Правления Банка избирается в соответствии с установленной процедурой, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие кандидатов на должность Председателя Правления Банка квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации о кандидатах на должность Председателя Правления Банка.

2.2.1. Акционерам предоставляется информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Банком, членстве в советах директоров и иных должностях в других организациях, а также иные сведения о кандидате или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.

3. Обязанности исполнительных органов управления

3.1. В соответствии с требованиями Устава Председатель Правления и члены Правления обязаны разумно и добросовестно действовать в интересах Банка.

3.1.1. Деятельность исполнительных органов управления в интересах Банка требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на Председателя Правления или члена Правления с целью спровоцировать его на совершение им действий или принятия решений в ущерб указанным интересам. В частности, Председатель Правления, члены Правления, а также их аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность Председателя Правления или члена Правления или на принимаемые ими решения, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий.

3.1.2. В обязанности исполнительных органов управления Банка входит обеспечение деятельности Банка в строгом соответствии с законодательством, Уставом и иными внутренними документами Банка, а также с политикой, проводимой Советом директоров. Члены исполнительных органов обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности Банк избегал незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Совету директоров Банка.

Работа в Банке организована таким образом, что система сбора, обработки и представления актуальной информации о финансовых показателях деятельности Банка позволяет исполнительным органам принимать обоснованные управленческие решения.

4. Организация работы исполнительных органов управления

4.1. Организация проведения заседаний Правления обеспечивает эффективность его деятельности.

4.1.1. Заседания Правления проводятся регулярно, не реже одного раза в неделю. Поскольку Правление создано для решения текущих вопросов деятельности Банка, любой член Правления вправе вносить предложения о созыве заседания Правления и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на данном заседании.

4.1.2. Передача права голоса членами Правления Банка иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

5. Вознаграждение членам исполнительных органов управления

Вознаграждение Председателя Правления и членов Правления устанавливается соответственно их квалификации, учитывает их реальный вклад в результаты деятельности Банка.

6. Ответственность Председателя Правления и членов Правления Банка

6.1.Члены Правления несут ответственность перед Банком в полном объеме за убытки.причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размерответственности не установлены Федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

6.2.При определении оснований и размера ответственности членов Правления должныбыть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,имеющие значение для дела.

Глава 5. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА

Действующая в Банке система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов и клиентов к Банку и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов Банка.

Для достижения данной цели уполномоченные органы управления и структурные подразделения Банка осуществляют решение следующих задач:

1) принятие и обеспечение реализации приоритетных направлений финансово-хозяйственной деятельности Банка;

2) установление и обеспечение соблюдения процедур внутреннего контроля;

3) обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в Банке, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц;

4) предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;

5) обеспечение достоверности финансовой информации, используемой и раскрываемой Банком.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется органами управления и уполномоченными структурными подразделениями Банка, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) Банка.

1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка

Ни одна система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не может гарантировать предотвращения событий, ведущих к непредвиденным убыткам. Вместе с тем создание эффективной системы внутреннего контроля снижает вероятность таких убытков.

1.1. Банк обеспечивает создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

1.1.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка в соответствии с требованиями законодательства и Банка России создана система органов внутреннего контроля, которая включает в себя:

- органы управления Банка (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление и Председатель Правления);

- Ревизионную комиссию;

- Главного бухгалтера;

- Руководителей структурных подразделений;

- службу внутреннего контроля;

В целях формирования в Банке системы внутреннего контроля и банковских рисков Банком разработано и утверждено Советом директоров Положение о системе внутреннего контроля Банка, которое определяет функции и полномочия органов внутреннего контроля, классификацию, формы методы внутреннего контроля и принципы организации системы управления банковскими рисками.

Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежащим образом организованный внутренний контроль сокращает расходы Банка и способствует эффективному управлению его ресурсами.

Для проверки и оценки эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, оценки и принятия мер по минимизации рисков банковской деятельности, разрешения конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Банка, в Банке создана Служба внутреннего контроля – самостоятельное структурное подразделение, отвечающее за проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля, подотчетное Совету директоров. Основные задачи, и функции, требования, предъявляемые к её сотрудникам, и порядок их назначения определены в Положении о Системе внутреннего контроля Банка и должностных инструкциях сотрудников.

1.2. Создание и функционирование эффективного внутреннего контроля входит в компетенцию Совета директоров Банка. Применение в работе процедур внутреннего контроля входит в обязанности всех сотрудников Банка в рамках их компетенции и предоставленных полномочий.

1.3. С целью осуществления действенного контроля за совершением финансово-хозяйственных операций, в том числе при проверке целесообразности совершения нестандартных операций, а также при осуществлении последующего контроля за финансово-хозяйственными операциями, совершенными в рамках финансово-хозяйственного плана сотрудники Службы внутреннего контроля независимы от исполнительных органов управл