96 香港地区银行理财业务监管改革与经验启示 总第 56 期

香港地区银行理财业务监管改革与经验启示

李晓波　王　淼 1

摘要：作为国际金融中心，香港地区银行理财业务监管的经验对于大陆地区监管部门尤其

具有借鉴意义。本文从香港地区银行业及理财业务市场现状、监管特点、雷曼迷你债券事件等

角度对此进行分析。在雷曼事件发生之前，香港地区金融监管遵循以“风险为本”的监管模式，

重点集中于资产负债表的风险管理、审慎监管政策及法规的修订和完善。雷曼事件发生后，香

港金管局在延续审慎监管思路的同时，对银行操守行为、加强信息披露及消费者保护等方面的

监管进行了强化。从香港地区的经验来看，要促进理财业务的健康有序发展，就优化行为监管

的框架而言，需要清晰划分双方责任权利，做到“卖者有责，买者自负”。本文最后从行为监

管、以客为本、强化监管透明度、完善应急处置机制、促进行业自律等方面，对香港地区银行

理财监管的经验与启示进行了归纳。

关键词：理财业务；行为监管；信息披露；消费者保护

一、引言

香港地区是全球重要的国际金融中心之一，其经济繁荣得益于其金融业的飞速发展。在各

种金融业态中，银行业是香港地区金融业的重要支柱力量。得益于全球金融中心的区位吸引优

势，香港聚集了大量的国际银行机构。全球排名前 100 位的大银行中，约有 70 余家在香港开

展了营运业务。根据香港金管局的统计数据，截至 2015 年底，香港银行数量达 199 家。截至

2015 年底，香港银行体系的总资产规模达 19.18 万亿港元，是香港地区 GDP 的 8 倍。与此同时，

从香港地区 GDP 的构成来看，金融业对 GDP 的贡献在 2007 年高达 20.7%。虽然在金融危机

后有所下滑，但截至 2015 年底，仍有 16.6% 之多。其中，银行业对香港地区 GDP 的贡献一直

稳定在 10% 左右的水平。由此可见，香港地区金融业，尤其是银行业对其经济发展的作用举

1李晓波，经济学博士，中国银监会深圳监管局；王淼，中国银监会深圳监管局。作者感谢匿名审稿人

的意见，文责自负。本文为作者的学术思考，不代表所在单位意见。

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足轻重。

1997 年以前，香港地区的商业银行业务主要以传统的信贷业务为主（李文，2001）。在这

一时期，香港老百姓只关心手上的股票和房产每年可升值多少。金融风暴和利率市场化的两个

契机促使理财业在香港逐渐发展起来（植恩，2008）。1997 年的亚洲金融风暴让香港地区的股

市和楼市指数短时间下跌了 60%，很多人的账面财富瞬间蒸发，幸存者因此怵然自警，投资时

更加注重保本前提，并开始关注理财，以对手上的财富进行有效管理。与此同时，香港地区银

行业于 2000 年 7 月分阶段完成了利率市场化。为了避免价格竞争，银行开始在产品开发、服

务改善、网点重整、品牌建立等非价格方面花心思，客观上助推了理财市场的发展。2000 年

12 月，私人管理的强制性公积金的推出（即香港的社会保险），也是香港地区理财市场发展的

一大动因。依照香港地区法规，各公司必须为员工供款强基金。由于其独特的由私人管理的界

定供款制度和政府对投资风险不保底的性质，客观上提升了香港老百姓的理财意识；与此同时，

大量的强基金资金也养活并培育了一大批理财行业公司。

从香港地区银行业务经营发展的现状来看，香港银行实行的是混业经营 1 的“金融超市”

的做法（陈德霖，2014）。就金融混业经营的含义而言，李昌应和占洁莹（2014）认为，混业

经营从狭义上来说是指银行机构与证券机构可以进入对方领域进行业务交叉经营；从广义上来

说则是指银行、保险、证券、信托机构、期货公司等金融机构都可以进入上述任一业务领域甚

至非金融领域，进行业务多元化经营。在混业经营的模式下，香港银行除了提供传统的信贷等

基本银行服务之外，还可以同时提供证券、保险、外汇、信托等理财服务，以满足客户对投资

和财富管理多样化与便利化的需求。而金融分业、混业既涉及经营层面，又涉及到监管层面。

在控制风险、保证金融安全上，香港选择了混业经营、分业监管模式。一方面，混业经营模式

下，香港地区理财市场上，各种理财业务产品丰富多样；另一方面，分业监管下，由于香港地

区核心监管思路是在尽可能少的市场监管的情况下，确保市场开放、公平且有效。然而，较少

的监管干预也暴露出不少问题。例如，舒时和周小雍（2009）指出，“一业两管”造成了权力

真空问题。所谓“一业两管”，即在香港地区当前的监管结构下，香港金管局负责监管银行经营，

但银行销售的投资理财产品，却不在金管局监管范围内；证监会虽然负责审批产品销售文件及

1金融业的发展是一个由低级向高级发展的过程，此混业经营概念已不同于金融业初级发展阶段的概念，

如美国大危机之前的金融业及中国 1993 年分业经营、分业管理制度实施之前的金融发展状态。回顾世

界各主要发达国家金融格局的发展，基本上都经历了一个由混业经营到严格的分业经营、分业管理，

再经过长达一二十年的金融创新与融合的演变，最后通过修改立法的形式过渡到综合金融的过程。

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市场推介资料的准确性，但是在相关投资产品推出市面后，银行方面的销售人员是否按照严格

的规定严格执行，把产品销售给相应可以承担风险的客户，证监会却无法有力监督。在这样的

背景下，香港理财市场上，存在个别银行的私人银行通过钻监管漏洞，采取不当销售行为将高

风险衍生品卖给非专业个人投资者的不良行为。而这在 2008 年金融危机后的雷曼事件中展现

得淋漓尽致，并因此使香港地区金融市场发展遭受重创。随后，香港金管局通过加强行为监管、

完善信息披露及消费者保护等一系列措施，对理财市场监管进行了进一步强化。对香港地区银

行理财业务监管经验教训的归纳总结，也为大陆地区理财市场的监管提供了重要的经验借鉴。

二、香港地区银行理财业务发展特征

由于香港地区实行混业经营，理财业务涵义较为宽泛。在此，本文仅讨论银行个人理财业

务的范畴。个人理财业务是指由专业人员通过明确个人客户的理财目标，通过分析客户的生活、

财务现状，帮助客户制定出可以实现理财目标的方案与建议的一种综合金融服务。从范畴上来

说，个人理财业务包括有形的个人理财产品和无形的个人理财服务。从发展进程上来说，它最

初起源于传统的私人银行业务，也就是财富管理，后发展为各金融机构帮助客户实现资产保值、

增值的综合性金融服务。其于 20 世纪 80 年代由花旗银行引入香港市场。20 世纪 90 年代后，

随着香港地区经济的快速发展、居民理财意识的增强，越来越多的人关注如何能对财富进行有

效管理和增值，从而给香港地区个人理财业务带来广阔的市场需求。

（一）香港地区理财业务经营发展的现状特点

一是产品体系健全，理财产品多元化。经相关监管部门发牌或注册，香港地区的银行可同

时经营证券、基金、保险等业务，因此，银行向客户提供的理财产品范围广泛。从投资管理人

来看，可以分为银行自身开发设计并管理的产品和银行代理销售但由其他机构管理的产品；从

产品结构来看，主要有单位信托 / 互惠基金、投资连接险、集资退休基金、强积金、结构性产品、

房地产投资信托基金等，并配套有证券、黄金、外汇交易等服务平台。得益于国际自由港的区

位优势，在港投资资金不受外汇管制，可投资于世界各地。

二是细分个人客户市场，实行差异化服务。香港地区的大型银行注重通过细分客户来制

造差异化。例如针对存款额在港币 25 万元以上的准 VIP 客户，银行会提供较优惠的利率和服

务；对存款额达到港币 75 万以上或更高的 VIP 客户，银行会另外提供协定利息和财富管理安排；

对于普通大众则采取产品套餐等方法来满足不同客户群体的需要。

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三是从业人员素质较高，服务理念先进。香港有着较为完善的个人理财资格认证考核体系，

要求理财人员在上岗前必须取得相关证券资格认证及保险代理人资格。同时，香港银行理财还

倡导以客为本的服务理念，不仅通过综合理财户口为客户提供全面的银行服务，而且在一站式

个人化特色服务中，充分考虑客户需求，提供理财中心、理财专柜、网上银行和电话银行等多

种服务途径。高净值理财账户的客户还可获委派专门的客户经理进行一对一服务。

（二）香港地区理财市场代表性事件：雷曼迷你债

迷你债券（Mini bond）是指由在开曼群岛注册的太平洋国际金融公司为发行人、以雷曼

亚洲投资有限公司为安排人、以雷曼特殊金融公司为掉期交易对手、以雷曼控股公司为掉期交

易担保人，面向零售投资者发行的一系列信贷挂钩票据的总称。按字面意思理解，迷你债券即

微型或小面额债券，本质上是一种以定息和债券包装的高风险结构性债务工具——信贷挂钩票

据。其他售予零售投资者并因雷曼倒闭而受影响的结构性票据一般也被称为迷你债券。迷你债

券将来自投资者的款项买入抵押品，并通过若干“掉期”财务安排，使该产品的潜在整体回报

提升至高于传统银行存款的回报水平。由于香港银行同业间激烈竞争下的利润导向，银行销售

人员向香港普通投资者大肆游说推介，出于对银行等销售机构的高度信任，香港民众认购了相

当数额的迷你债券。香港证监会的公开数据显示，截至 2008 年 9 月 30 日，在香港市场发售的

与雷曼相关的未到期非上市零售结构性票据金额约为 156.43 亿港元，占香港市场所有未到期

的非上市零售结构性产品总金额（约为 831.7 亿港元）的 18.8%，涉及的投资者超过 4 万人，

产品分销商涉及 3 家证券公司和 21 家银行。

2008 年 9 月 15 日，迷你债掉期合约的交易对手美国投行雷曼兄弟公司（Lehman Brothers

Holdings Inc.）根据《美国破产法》申请破产保护。其后，包括雷曼兄弟公司亚洲有限公司在

内的 8 家在香港的雷曼相关公司被清盘。雷曼兄弟倒闭后，其相关公司不得不通过变卖债务抵

押证券来平仓以终止合约，并用以偿还投资者的投资。不过金融危机使迷你债价值严重缩水，

使众多投资人面临巨额损失风险。部分雷曼迷你债券投资者认为，销售这一产品的银行存在误

导投资者的行为，要求银行退回本金。

由于香港地区是迷你债券发行量最大、涉及面最广的地区，后续市场影响相当深远。截至

2008 年 12 月 24 日，香港金管局共收到 19699 宗涉及银行销售雷曼相关投资产品的投诉，并

完成了其中 18282 宗投诉的初步评估，对 4584 宗投诉进行了立案调查 1。在以后的几年里，香

1数据来源于香港金管局网站。

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港金管局及证监会陆续与销售雷曼迷你债券的相关机构达成协议，分销机构向符合条件的客户

提出回购雷曼迷你债券。在回购和解机制下，截至 2012 年 6 月 7 日，已有 3.5 万名被界定为

非专业投资者的个人投资者取回 88.8 亿港元，大部分散户投资者取回的款项总额相当于最初

投资额的 85% 至 96.5%。但雷曼事件的后遗症仍未完全消退，受其影响，相关衍生交易锐减。

据瑞信（Credit Suisse）估计，香港地区股票衍生品规模从 2007 年的 3500 亿美元一路下跌，

跌至 2011 年 5 月的 280 亿美元。此外，相关涉事银行被科以严厉处罚。如汇丰私人银行（瑞

士）于 2003 年至 2008 年销售雷曼兄弟的结构性产品时涉嫌销售失当，被香港证监会罚款 6.05

亿港元，并吊销汇丰私银的“4 号牌”，成为香港证监会历来开出的最大罚单。这清楚地表明

了雷曼事件对香港市场的影响。

（三）后危机时代，香港地区银行理财业前景展望

在雷曼事件以后，香港地区监管当局从行为监管、加强披露等方面强化了对理财业务的监

管。不过，其核心的监管思路仍是确保在尽可能少的监管干涉的情况下，维持香港作为主要自

由市场经济体系的地位，努力使市场开放、公平且有效。因此，在更为健全的风险指标及行为

监管框架下，虽然后危机时代经济复苏乏力，但在宽松自由的国际金融港环境下，展望香港理

财业的未来，前景仍然向好。具体如下：

一是香港地区经济增长放缓，银行业经营增长乏力。受全球经济增速趋缓和中国大陆地

区经济进入新常态影响，香港经济增长承受了较大压力。2015 年，香港本地生产总值达 24025

亿港元，按年实际增幅为 2.4%，为连续第 4 年低增长。与此同时，香港银行业经营增长乏力。

2015 年，香港银行业收入增长较往年减缓，在当年下半年盈利能力下滑。据香港金融管理局

统计，零售银行业税前经营利润下降 15.5%，营运成本普遍提高和贷款减值拨备上升是其主要

诱发因素。银行业资产回报率（以税前经营利润计算）由 2015 年上半年的 1.15% 下跌至下半

年的 0.97%，而且银行贷款业务自全球金融危机以来首次出现萎缩。

二是香港地区银行理财业转型发展，继续深挖大资管潜力。后危机时代，在缺乏高收益资

产的“资产荒”背景下，推动资产经营不断向资产管理转型是香港银行理财发展的必然。由于

资产管理业务具有稳定性、抗周期性、节约资本等优势，未来香港银行业将利用香港资产管理

的良好基础，探索发挥集团国际化布局与境外资管平台的优势，构建全球联动的资管产品与营

销体系，不断探索跨境业务新模式，加快提升全球资产配置能力和服务能力。

三是积极拓展各类理财产品，加快资金中介向综合化经营转型。随着时间的推移，金融危

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机对市场的创伤逐渐平复，各金融机构也一直在试探性地重新推出各种理财产品。例如，危机

前流行的与收益挂钩的结构性产品再度回归。市场投资者的风险偏好也开始上升。同时，香港

市场对人民币理财的需求极大地推动了人民币理财产品的发展。随着香港人民币存款的不断增

长，市场对人民币理财产品的需求也逐步增加。在这种情况下，香港银行业在不断丰富各类理

财产品的同时，也在积极拓展、推动投资银行业务发展，大力推广、做强“沪港通”等证券及

经纪业务、债券承销等债券资本市场业务，深入发展包括 RQFII、QFII、QFLP 等在内的资产

管理业务，并不断做大做强综合化业务。

三、香港地区理财业务监管特点

雷曼事件后，为进一步防范系统性风险，香港金管局在遵循并强化以“风险为本”的审慎

监管思路的同时，在理财业务的监管方面，更加突出了对银行操守行为的监管及对消费者的保

护，并强调完善应急处置机制和发挥自律组织的作用。

（一）全面推行巴塞尔新国际监管标准，强化审慎监管

不同于经营上的混业发展思路，香港地区银行业的监管始终严格遵循分业监管的模式。在

香港，基于《银行业条例》的法律监管基础，分别由金管局、证监局和保监局监管相应的金融

业务，银行若有意经营证券及保险业务，必须取得证监会、保监会发牌或注册，并遵守相关监

管部门规定；同时香港地区银行公会、银行业务咨询委员会、接受存款公司咨询委员会也协理

部分监督和规范职能。在金融危机发生之前，香港的金融监管遵循的是以“风险为本”的审慎

监管模式。金管局对香港地区银行业整体的监管重点主要集中于资产负债表的风险管理，以及

审慎监管政策和法规的修订和完善。得益于严格的监管环境，香港地区银行业保持了比一般欧、

美银行更高的资本充足率，其发展呈现出保守作风和稳健经营的风格。得益于这样的监管大环

境，香港地区理财业务也具备了良好的发展土壤。

雷曼事件以后，为进一步防范系统性风险，以“风险为本”的审慎监管模式得到进一步深

化，并通过立法确保最新的国际监管标准得以在香港地区顺利实行。在银行资产负债表风险管

理方面，依照巴塞尔委员会的时间表及过渡安排，香港金融管理局将逐步向银行业全面推行巴

塞尔协议，即自 2013 年 1 月 1 日起在香港地区开始分阶段实施，并将于 2019 年 1 月 1 日前实

现全面实施。随着新监管标准的逐步推行，香港银行业的资本充足率将进一步提升，并将面临

流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）达标、建立稳健风险文化等更为严格的监管

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标准和更高的风险管理要求。在监管压力日益增大的同时，商业银行风险管控水平将得到进一

步提升，从而为理财业务的进一步发展奠定良好的基础。

（二）调整监管架构和职能，严格行为监管

在理财业务监管层面上，香港金管局强化的重点是行为，而不是产品本身。在香港地区现

行的监管框架下，迷你债券系列产品属银行正常理财产品的范畴，产品的风险和收益只能靠投

资者凭“买者自警”原则进行判断。雷曼事件之所以在香港引起轩然大波，其根源在于相关金

融机构在销售这一产品时存在误导投资者的行为，包括涉嫌向部分投资者做出失实的销售描述，

或向不能承担高风险的投资者进行了销售。银行的不当销售行为让投资者认为这是一款收益较

高的存款替代产品，而没有注意到其本质属于一种高风险的结构性债务工具，最后造成难以接

受的亏损事实。

该事件的发生也从某个角度表明，香港金管局的监管工作并未奏效，没能监察到违规销售

等现象的存在。香港金管局的其中一项法定职能是推动银行采纳适当的操守准则及稳健审慎的

经营手法。为了能更专注地处理该范围的工作，香港金管局于 2011 年 4 月对部门组织架构进

行了重组和职能调整，设立了银行操守部与法规部。银行操守部重点检查银行内部的制度和流

程，评估相关人员在销售过程中是否符合行为规范；法规部主责跟进和调查银行不良销售和其

他不当操守事宜。香港金管局还聘请了第三方调查机构，调查一线销售人员是否有不良信息。

若操守部认为需要采取惩处手段，就移交给法规部执行。

从 2009 年 1 月起，香港金管局将评估银行是否符合“公平待客”的要求纳入了日常监管，

以推动银行以公平的方式对待客户。香港金管局参考了本地与海外良好的银行经营手法及二十

国集团《保障金融消费者的高层次原则》，会同业界制订了《公平待客约章》，并为零售消费者

订立了 5 项高层次原则。香港地区零售银行已于 2013 年 10 月 28 日全部签署了《公平待客约章》，

承诺支持及落实约章所载的公平待客原则。

香港金管局还进一步要求银行遵守由业内公会发布并获金管局认可的《银行营运守则》及

金管局不定时发出的通告和指引，同时要求银行指派独立内部部门就其遵守《银行营运守则》

的情况定期进行自我评估，并向金管局汇报评估结果。金管局会对银行进行现场审查，以监察

其遵守该守则情况，还会不时乔装客户检查其计划执行，以评估银行行为。《银行营运守则》

经修订后于 2015 年 2 月 6 日生效，为银行服务消费者提供了更佳保障。

香港地区对理财业务人员资格也有明确的要求。如香港金管局规定，只有通过监管部门相

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关资格考试的人员，才能从事相关理财业务活动。这也是行为监管的一种体现。

（三）提高银行服务的透明度，奉行“披露为本”

香港地区奉行“披露为本”（disclosure-based）的监管原则。一方面，香港金管局或香港

证监会均不直接禁止银行销售特定的投资产品，以保持市场充分开放、自由；另一方面，要求

银行在销售产品时进行充分的信息披露和风险提示，为实现“卖者有责，买者自负”创造良好

的市场条件。

香港地区监管部门认为，金融市场要蓬勃、稳健地发展，必须为投资者提供类型广泛、涉

及不同风险的产品，禁售的做法实际上是剥夺了一大部分投资者的合理投资机会。因此，在现

行的监管框架下，香港金管局或香港证监会均无权直接禁止销售特定的投资产品。目前，香港

地区理财业务市场上推出的理财业务产品包括基金、保险、股票、外汇、投资存款、结构性投

资产品和理财账户等。香港地区作为国际金融中心，其活跃的资本市场、众多的市场参与者、

人才和信息优势都进一步促进了理财产品的多样化。同时，香港地区的法律不禁止商业银行从

事有关证券业务，一般也不禁止商业银行在向客户提供理财业务过程中进行信托活动。香港地

区实施的是利率市场化和浮动汇率政策，因此，商业银行可向客户提供的产品种类较多、交叉

性较强。

香港人在自由的金融环境中成长，理财意识也较为成熟，风险意识较高，会较为谨慎地选

择理财产品。这一切都为香港实行较为宽松的产品审批监管方式提供了条件。然而充分的信息

披露仍是不可或缺的。一般而言，“披露为本”原则为投资者提供合理制度保障的政策目标是

通过以下方式达到：规定披露有关产品的性质和风险，以及由被监管的中介机构评估有关产品

是否适合特定投资者，让投资者可以做出有根据的决定及能为本身所做决定负责。香港金管局

强调，银行在推销银行产品或投资产品时应做到三点：一是清楚列明和解释产品的主要特点和

风险，包括各种费用、佣金或收费；二是对客户的财政能力、投资经验、风险偏好进行评估，

以切实把握客户的风险承受力；三是考虑客户的实际需要并评估有关金融产品是否适合客户

（若银行认为有关产品并不适合客户，则不得向客户推销）。同时，香港地区的《银行营运守则》

也旨在提高银行服务的透明度，从而让客户能更清楚地能了解银行所提供的服务。根据该守则，

银行应备有服务的书面章则及条款以供客户查阅。其中，应包括客户使用该服务的费用、收费、

罚则及有关的利率，以及客户使用该服务而须承担的责任和义务。所有宣传资料亦应公正、合

理，不含误导成分。香港金管局预期所有银行在任何时间均会遵守该守则，相应地采取措施督

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促银行落实。但随着金融创新不断，新产品层出不穷，新产品是否适合普通投资者，是否应该

被禁售，要做出界定也存在困难。经过权衡轻重后，香港金管局倾向维持现有的披露为本制度，

而不是剥夺选择投资的自由而禁售某些产品。该做法与国际标准相符，并让市场可继续为投资

者提供广泛的投资选择。

（四）营造公平、适宜的环境，突出消费者保护

在理财业务的具体监管内容上，香港金管局会定期审查、评估银行落实《银行营运守则》

和《公平待客约章》关于保障服务消费者相关要求的情况，并对零售业务及私人银行业务的理

财适销及合规性做出了一系列规定。在零售业务的监管方面：一是审核金融机构是否进行客户

特性分析，评估理财产品是否适合客户等。二是关于风险隔离及合规性的规定，要求采取适当

的分隔措施将不同类业务从位置、人员、标识等方面进行区分。如分隔一般银行业务和投资业

务的工作区域；客户风险状况评估应独立于销售程序，由与销售无关的职员进行，并强制规定

为评估程序录音；由香港金管局（以及注册机构本身）定期进行暗访检查。此外，香港金管局、

香港证监会建议就某些投资产品，包括非上市的结构性投资产品，设立“冷静期”，即类似于

保险业给予客户的“犹豫期”权利，以减少出现高压式销售手法的可能性，使客户有充分时间

反思其投资决定。而在私人银行监管上，香港金管局则要求采用“投资组合为本”的方法来评

估银行对客户所做出的投资建议是否适合。该“投资组合为本”的评估方法相对于评估每一项

交易的做法更加灵活、简化，符合私人银行客户的需要。

在制定保障投资者的措施时，香港金管局会参考国际最新情况，并与银行业界保持紧密沟

通，咨询及考虑业界的意见，力求在保障银行客户和促进行业发展之间取得适当的平衡。2009

年，香港地区发布了关于加强消费者保障措施的咨询文件，其中就消费者申诉制度做了详细的

制度安排。香港金管局还持续开展消费者教育推广计划，通过印刷媒体、互联网、电视宣传及

户外广告等不同渠道，加强对银行消费者的宣传教育工作，旨在鼓励市民精明及负责任地使用

银行服务。

（五）完善应急处置机制，加强部门协同行动

雷曼事件使香港监管部门在保护消费者方面更强调发挥应急处置机制的作用，通过加强协

同行动，达到既保护投资者的利益，也能科学、合理地判定卖买双方责任的目的，以防范刚性

兑付打破时出现市场恐慌。雷曼事件爆发后，香港地区监管部门迅速采取了一系列应急措施：

一是及时地受理并启动事件调查程序，与政府相关部门及立法会之间保持紧密的信息沟通与协

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调；二是对雷曼在港经营机构采取限制措施，要求迷你债券的安排人美国雷曼兄弟亚洲投资有

限公司以及受托人汇丰银行，及时进行信息披露与回应，认真履行受托责任；三是积极了解投

资者的诉求，并主动应对媒体与社会反应，及时向社会公众发布事件最新进展情况等。

香港证监会在雷曼事件发生后的八天内，向市场发布了 9 篇新闻稿；香港金管局也通过新

闻稿的形式积极回应投资者关注的事项。与此同时，香港金管局和香港证监会均开通投资者投

诉电话，并在网站设置雷曼事件专栏，用于通报在香港销售的雷曼相关投资产品的最新情况。

同时，2008 年 9 月 20 日，还与迷你债券的持有人进行了会面，积极了解投资者的诉求。香港

特别行政区政府财经事务及库务局局长与财政司司长则通过新闻公报、传媒谈话及立法会动议

辩论的形式，向投资者做出了回应。在这一过程中，得益于当局完善的应急预案及金融稳定机

制，使香港避免了刚性兑付危机可能带来的金融市场动荡。

（六）成立私人财富管理公会，发挥行业自律作用

香港地区历来重视发挥行业自律组织的作用。香港金管局经常会同香港地区银行公会等行

业组织研究制订规范性文件及自律性规则。经过雷曼事件后，在已有香港地区银行公会等行业

组织的基础上，2013 年 9 月，在香港金管局的推动下，还专门促成了私人财富管理公会的成立。

在金管局的指引下，该行业组织制定了有关私人财富管理行业道德及业务操守的一般原则和预

期，以期通过行业自律推动香港私人财富管理的发展，并协助提升从业人员的专业能力和业务

操守。

四、香港地区银行理财业务监管的经验与启示

香港地区理财业务的发展，有过辉煌，也遭遇过曲折。“以铜为镜，可以正衣冠，以史为镜，

可以知兴替”。正因如此，香港地区理财业务的监管更值得借鉴。总的来说，要促进理财业务

的健康有序发展，从优化行为监管框架的角度看，需要清晰划分双方的责任权利，做到“卖者

有责，买者自负”。归纳起来，主要有以下几方面：

第一，建立商业银行理财行为评估机制，加强行为监管。根据香港地区雷曼事件的赔偿方

案，零售投资者可获最初投资额 85% 以上的款项，实际上由银行承担了绝大部分投资者因雷

曼公司清盘的损失。这一处理体现了香港监管部门“卖者有责”的监管思路，对大陆地区银行

理财业务监管有着重要的启示。随着大陆地区理财业务的快速发展，大陆地区银行的不当销售

行为时有发生，近期频频爆出的银行理财产品巨亏事件为我们敲响了警钟。尽快制订出台商业

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银行理财行为规范守则，加强对商业银行理财行为的评估和规范，从机制上防止不当销售，已

成为当务之急。

第二，以客为本，保障投资者利益。雷曼事件后，香港地区监管当局对普通零售业务客户

及高净值私人银行客户提出了不同的监管要求，以期最贴切地满足保护投资者利益的需要，体

现了香港地区监管部门在监管思路上，鼓励银行建立以客为本的文化，以保障投资者的利益。

大陆地区理财市场发展的历程尚短，服务还有许多不到位之处，以客为本的监管理念十分值得

学习。

第三，健全应急处理机制，快速应对突发事件。雷曼事件爆发后，香港地区监管部门的应

急处理非常迅速，使香港免于刚性兑付危机可能带来的金融市场动荡。其中的一些危机处理原

则与做法值得我们借鉴：一是将维护市场稳定和保护投资者利益放在首要地位；二是加强信息

披露和与投资者的沟通；三是及时就投诉展开调查，以增强市场对监管体系的信心。从事件的

处置进展看，监管部门采取行动的速度对于突发事件的处理至关重要。面对当前大陆地区网络

信息传播迅速、社会煽动性强的特点，建立动态监测和应急管理机制，提高对突发事件的迅速

反应与处理能力尤为必要。

第四，强化监管部门的沟通协调机制，实施联动监管。在分业监管模式下，香港地区监管

各部门仍能及时沟通协调并联合行动，使雷曼事件得以及时解决，十分值得我国大陆地区学习。

目前，以理财产品、资管产品为代表的交叉型金融产品发展迅猛，涉众广泛、监管边界模糊、

风险特征复杂，使得金融风险跨行业、跨市场、跨机构传染的概率大大增加。但大陆地区理财

市场的监管部门涉及人民银行、银监会、证监会和保监会及地方政府等监管主体，产品发行审

批和监管各自独立，且销售渠道高度依赖银行。为防止出现监管真空地带，避免理财市场突发

事件发生时令出多门、相互掣肘的现象，有必要完善联动监管机制，加强各监管部门在理财市

场监管方面的沟通协调，形成监管合力。

第五，监管应注重提高透明度。任何消费者，在众多理财产品之间做出最好选择的能力都

依赖于明确和良好的信息披露。金融机构在销售产品的过程中须确保高度透明，要对相关理财

产品的性质与风险进行充分的披露，确保客户了解产品的风险与收益特征，并拥有足够的能力

承担买卖该产品所带来的风险和潜在亏损。这一点同样有助于监管部门保护消费者权益。在鼓

励理财产品创新，满足不同类型消费者需求的同时，尤其要关注信息披露的充分性和有效性。

第六，监管应注重消费者教育及保护。理财产品，尤其是金融衍生产品，本身是否存在问题，

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监管部门很难做出判断。如果金融机构在销售理财产品过程中，夸大投资收益、忽略风险，会

对消费者产生诱导作用。因此，加强对消费者的风险教育，向消费者提供全面的咨询服务，显

得格外重要。一方面，销售人员在推介金融产品特别是复杂产品时，应当充分披露该产品的潜

在风险，确保投资者在购买前已理解产品特性；另一方面，销售人员也应该引导投资者分散投

资，规避非系统性风险。这样即使某一项投资遭遇损失，投资者的财产也不至于受到巨大冲击。

此外，借鉴香港地区监管经验，还需要通过加强行业自律来完善监管。香港地区银行公会、

私人财富管理公会的成立，为香港地区银行及理财业的监管，提供了行业自律的补充，十分值

得我国大陆地区学习和借鉴。

参考文献1. 陈 德 霖， 香 港 银 行 业 监 管 模 式： 两 条 腿 走 路， 财 新 网，http://opinion.caixin.com/2014-07-

21/100706670.html，2014 年 7 月 21 日。

2. 李昌应和占洁莹，香港与内地金融业态的比较分析，期货日报第 03 版，2014 年 3 月 5 日。

3. 舒时和周小雍，香港理财产品重建信心路漫漫，第一财经日报第 A15 版，2009 年 7 月 24 日。

4. 植恩，香港理财市场之昨日今朝，证券日报第 01 版，2008 年 6 年 1 月。

Abstract: As an international financial center, Hong Kong's supervision of banking wealth management

business is worth learning and is useful for other countries and regions, especially for China mainland regulators.

This paper analyzes Hong Kong's banking wealth management market, its regulatory characteristics as well as

the Lehman mini-bonds events (called "Lehman Shock"). Before Lehman Shock, Hong Kong financial regulators

followed the "risk-based" regulatory approach, focused on supervising and revising the policies and regulations

of risk management and balance sheet. After Lehman Shock, Hong Kong Monetary Authority passed a regulation

to strengthen consumer protection, information disclosure and other aspects while preserving prudent regulation

ideas. As the saying goes "sellers have responsibility, but buyers bear for it". Considering the experience of

Hong Kong, it's necessary to delimit responsibilities for promoting the orderly development of banking wealth

management business in terms of the regulatory framework. Finally, we summarize the experience of Hong Kong's

financial regulations from the perspectives of behavior regulation, customer-orientation, regulatory transparency

and emergency response mechanism.

Key Words: Wealth Management Business; Behavior Regulation; Information Disclosure; Consumer

Protection

（责任编辑：刘子平）