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聯亞光電工業股份有限公司 LANDMARK OPTOELECTRONICS CORPORATION
一○三年股東常會
議 事 手 冊
時間:一○三年五月八日(星期四)上午十時三十分
地點:台南市善化區南科九路 12號(本公司會議室)
Land Mark
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目 錄
壹、開會程序...........................................................................................
1
貳、開會議程.........................................................................................
2
一、報告事項..................................................................................
3
二、承認事項..................................................................................
3
三、討論事項(一)
......................................................................
4
四、選舉事項
.................................................................................
7
五、討論事項(二)
......................................................................
8
六、臨時動議..................................................................................
9
參、附件
一、營業報告書................................................................................10
二、監察人查核報告書................................................................11
三、會計師查核報告及財務報................................................12
四、盈餘分配表................................................................................18
五、公司章程修訂條文對照表................................................19
六、取得或處分資產作業程序修訂條文對照表......... 21
七、背書保證管理辦法修訂條文對照表......................... 37
八、資金貸與他人管理辦法修訂條文對照表...............40
九、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表...............42
十、股東會議事規則修訂條文對照表.............................. 47
十一、董事會提名之獨立董事候選人名單.................... 50
肆、附錄
ㄧ、公司章程
.................................................................................
51
二、董事選舉辦法.........................................................................
55
三、股東會議事規則....................................................................
58
四、取得或處分資產作業程序..............................................
62
五、背書保證管理辦法...............................................................
73
六、資金貸與他人管理辦法.....................................................77
七、董事及監察人持股情形....................................................
81
八、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊......................... 82
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1
聯亞光電工業股份有限公司
一○三年股東常會開會程序
一、 宣佈開會
二、 主席致詞
三、 報告事項
四、 承認事項
五、 討論事項(一)
六、 選舉事項
七、 討論事項(二)
八、 臨時動議
九、 散會
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2
聯亞光電工業股份有限公司
一○三年股東常會會議程
時間：一○三年五月八日(星期四)上午十時三十分 地點：台南市善化區南科九路12號(本公司會議室)
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)、一○二年度營業報告書。
(二)、一○二年度監察人查核報告書。
(三)、首次採用國際財務報導準則（IFRSs），對保留盈餘之影響
報告。
四、承認事項
(一)、承認一○二年度營業報告書及財務報表案。
(二)、承認一○二年度盈餘分派案。
五、討論事項(一)
(一)、本公司「公司章程」部份條文修訂案。
(二)、擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。
(三)、修訂本公司「取得或處分資產作業程序」案。
(四)、修訂本公司「背書保證管理辦法」案。
(五)、修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。
(六)、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
(七)、修訂本公司「股東會議事規則」案。
(八)、擬設置「審計委員會」案。
(九)、申請辦理股票上櫃案。
(十)、本公司股票申請上櫃時，擬以現金增資發行新股委託推薦
證券商辦理承銷。
六、選舉事項
(一)、本公司全面改選董事案
七、討論事項(二)
(一)、解除本公司新任董事及其法人董事代表人競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
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3
報告事項
第一案：一○二年度營業報告書，敬請 公鑒。
說 明：本公司一○二年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第 10頁
第二案：一○二年度監察人查核報告書，敬請 公鑒。
說 明：本公司一○二年度各項決算報告，業經監察人審核完竣，查核報
告請參閱本手冊附件二第 11頁。
第三案：首次採用國際財務報導準則（IFRSs），對保留盈餘之影響報告，
敬請 公鑒。
說 明：一、依據金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字第
1010012865 號令規定辦理。
二、本公司自一○三年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致
一○三年一月一日保留盈餘減少新台幣 2,805,195元。
三、本公司並無首次因採用國際財務報導準則而需提列特別盈餘
公積之情事。
承認事項
第一案：(董事會提)
案 由：一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說 明：一、本公司一○二年度營業報告書及財務報表，業經董事會編造
完竣及安侯建業聯合會計師事務所張嘉信會計師及陳惠媛會
計師查核完竣，且送請監察人審查竣事。
二、茲檢具前項書表，連同會計師查核報告書，請參閱本手冊附
件一至附件三第 10 頁至第 17頁。
三、謹提請 承認。
決 議：
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4
第二案：(董事會提)
案 由：一○二年度盈餘分派案，敬請 承認。
說 明：一、本公司一○二年度盈餘分派案業經一○三年三月六日董事會
決議通過。
二、本公司一○二年度稅後盈餘為新台幣 269,900,645元，依法
提列百分之十法定盈餘公積後，一○二年度可供分配盈餘計
新台幣 412,873,329 元。
三、本次股東紅利之配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股
東持股比率，擬分配現金股利新台幣 135,724,788 元(每股配
發 3元)，股票股利新台幣 90,483,200 元(每股配發 2元)。
俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日及發放日等相
關事宜。
四、盈餘分配表，請參閱本手冊附件四第 18頁。
五、謹提請 承認。
決 議：
討論事項(一)
第一案：(董事會提)
案 由：本公司「公司章程」部份條文修訂案，敬請 討論。
說 明：一、為配合本公司設置獨立董事、審計委員會之需要，擬修訂本
公司「公司章程」相關條文。
二、公司章程修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件五第19
頁。
三、謹提請 討論。
決 議：
第二案：(董事會提)
案 由：擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，敬請 討論。
說 明：一、本公司考量未來業務發展需要，擬自一○二年度可分配盈餘
中提撥股東紅利新台幣90,483,200元，轉增資發行新股
9,048,320股，每股面額10元，按增資配股基準日股東名冊記
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5
載之股東持股比率，每仟股無償配發200股，配發不足一股之
畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行辦理併湊成整股
，逾期未併湊或併湊後仍不足一股授權董事長洽特定人按面
額承購之；另擬分派員工紅利新台幣21,861,971元辦理發行新
股並以一○二年度經會計師查核之財務報告淨值21.88元為計
算基礎，合計發行新股999,176股，計算不足一股之員工紅利
以現金發放。
二、本次增資案，俟提報股東常會通過後，授權董事會另訂增資
配股基準日。本次發行新股權利義務與原股份相同。
三、謹提請 討論。
決 議：
第三案：(董事會提)
案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」案，敬請 討論。
說 明：一、為配合金融監督管理委員會102年12 月30日第1020053073號
函，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條
文，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」相關條文。
二、配合因應本公司設置獨立董事、審計委員會及實務運作所需
，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文內容
。
三、修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件六第21頁。
四、謹提請 討論。
決 議：
第四案：(董事會提)
案 由：修訂本公司「背書保證管理辦法」案，敬請 討論。
說 明：一、配合因應本公司設置獨立董事、審計委員會及實務運作所需
，擬修訂本公司「背書保證管理辦法」部份條文內容。
二、修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件七第37頁
三、謹提請 討論。
決 議：
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第五案：(董事會提)
案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，敬請 討論。
說 明：一、配合因應本公司設置獨立董事、審計委員會及實務運作所需
，擬修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部份條文內容。
二、修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件八第40頁。
三、謹提請 討論。
決 議：
第六案：(董事會提)
案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 討論。
說 明：一、配合因應本公司設置獨立董事、審計委員會及實務運作所需
，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦
法」，並修訂部份條文內容。
二、修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件九第42頁。
三、謹提請 討論。
決 議：
第七案：(董事會提)
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 討論。
說 明：一、配合因應本公司設置獨立董事、審計委員會及實務運作所需
，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文內容。
二、修訂前、後條文對照表，請參閱本手冊附件十第47頁。
三、謹提請 討論。
決 議：
第八案：(董事會提)
案 由：擬設置「審計委員會」案，敬請 討論。
說 明：一、茲因公開發行公司之「審計委員會」或「監察人」之設置得
擇一為之，擬請本公司股東常會決議設置「審計委員會」取
代監察人。本公司於組成「審計委員會」之日選出召集人並
同時廢除監察人制度。
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7
二、本公司原監察人之任期至本公司依證券交易法及本公司章程
規定設置審計委員會之日止。
三、謹提請 討論。
決 議：
第九案：(董事會提)
案 由：申請辦理股票上櫃案，敬請 討論。
說 明：一、為使資本大眾化及提升競爭力，擬依「財團法人中華民國櫃
檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定
，於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出本
公司股票上櫃之申請案。
二、擬授權董事長全權處理相關事宜。
三、謹提請 討論。
決 議：
第十案：(董事會提)
案 由：本公司股票申請上櫃時，擬以現金增資發行新股委託推薦證券商
辦理承銷，敬請 討論案。
說 明：一、依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則」第4條規定，初次申請股票櫃檯買賣
，應全數以現金增資發行之新股委託推薦證券商辦理承銷。
二、本次現金增資額度依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承
銷規定」第2條規定，應至少提出擬上櫃股份總額10%以上股
份委託推薦證券商辦理承銷，另依公司法第267條規定，公司
發行新股時應保留發行新股總數10-15%之股份由員工承購，
其餘現金增資股數依規定原股東需全數放棄優先認股，其放
棄之股數全數辦理上櫃前公開承銷之用；屆時實際現金增資
股數授權董事會依法令規定決定之。
三、本次現金增資如因法令規定需做更改或因應客觀環境而需調
整時，亦授權董事會全權處理。
四、謹提請 討論。
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8
決 議：
選舉事項
第一案：(董事會提)
案 由：本公司全面改選董事案，敬請 選舉。
說 明：一、本公司現任第七屆董事及監察人之任期原至 105年 4月 10
日止，為配合公司辦理上市（櫃）申請需要，擬於本次股東
常會提前全面改選。
二、為落實公司治理，本公司擬依章程第 26 條及證券交易法第
14 條之 4 規定，由全體獨立董事組成審計委員會替代監察
人，且審計委員會自獨立董事選任同時成立。
三、配合本公司審計委員會之設置，現任監察人職務將於審計委
員會成立之時起同時解任，本年度股東常會將不再另行選任
監察人。
四、本次董事選舉，依相關法令及本公司公司章程規定，應選出
第八屆董事七席(含獨立董事三席)，獨立董事之選任採候選
人提名制，股東應就獨立董事候選人名單中選認之，原任董
事之任期至本次股東常會完成時止，新任董事於本年度股東
常會選舉後就任，任期自 103年 5月 8 日起至 106年 5月 7
日止。
五、本次董事選舉案，除公司董事會提名外並無其他股東於受理
期間內提名，檢附董事會提名之獨立董事候選人名單及其學
經歷、持有股數等資訊，請參閱本手冊附件十一第 50頁。
六、本次改選依本公司董事選舉辦法為之。 (請參閱本手冊附錄
二第 55頁)。
七、謹提請 選舉。
選舉結果：
討論事項(二)
第一案：(董事會提)
案 由：解除本公司新任董事及其法人董事代表人競業禁止限制案，敬請
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9
討論。
說 明：一、為配合實際業務需要，擬解除本公司第八屆董事及其法人董
事代表人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍
相同或類似之行為，於不違反本公司利益之範圍內，擬依公
司法第209條之規定，提請同意解除其競業禁止之限制，新任
董事競業之情形，請詳如股東常會現場揭示。
二、謹提請 討論。
決 議：
臨時動議
散會
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附件一
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11
附件二、監察人查核報告
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附件三、會計師查核報告及財務報表
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附件四
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附件五、公司章程修訂條文對照表
條號 修正後條文 修正前條文 修正理由
第二條 本公司所營事業如下:
一、CC01060 有線通信機械器材製造業。
二、CC01080 電子零組件製造業。
三、F401010 國際貿易業。
研發、設計、生產及銷售下列產品：
1.雷射磊晶片。
2.檢光器磊晶片。
3.兼營前述產品相關之國際貿易業
本公司所營事業如下:
一、CC01060 有線通信機械器材製造業。
二、CC01080 電子零組件製造業。
三、F119010 電子材料批發業。
四、F401010 國際貿易業。
研發、設計、生產及銷售下列產品：
1.雷射磊晶片。
2.檢光器磊晶片。
3.兼營前述產品相關之國際貿易業。
依 100 年 5 月 20
日南商字第
1000012616 號變
更登記表修訂
第五條 本公司資本總額定為新台幣柒億元，分為
柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權
董事會得分次發行。
本公司資本總額定為新台幣陸億元，分
為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，
授權董事會得分次發行。
增加額定資本額
第四章 董事及審計委員會 第四章 董事監察人
設置審計委員
會，刪除與監察人
有關之文字
第十三條 本公司設董事五至七人，任期三年，由股
東會就有行為能力之人中選任，連選得連
任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於
二人，且不得少於董事席次五分之一，獨
立董事選舉採候選人提名制度，由股東會
就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨
立董事專業資格、持股、兼職限制、提名
與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券
主管機關之相關規定。
本公司設董事五至七人，監察人二至三
人，任期三年，連選得連任。
本公司公開發行股票後上述董事名額
中，獨立董事人數不得少於二人，且不
得少於董事席次五分之一，採候選人提
名制度，由股東會就獨立董事候選人名
單中選任之。有關獨立董事專業資格、
持股、兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵行事項，悉依證券主管機關之相
關規定。
1. 配合公司已為
公開發行公
司修訂。
2. 依據證券交易
法第十四條
之四規定設
置審計委員
會替代監察
人制度，刪除
監察人文字。
第十三條之
一 本公司依證券交易法第十四條之四規定
設置審計委員會，審計委員會應由全體獨
立董事組成。
本公司審計委員會之組成、職權事項、議
事規則及其他應遵行事項，依證券主管機
關之相關規定辦理。
依據證券交易法
第十四條之四規
定設置審計委員
會替代監察人制
度
第十五條 董事會議應由本公司董事長擔任主席，董
事長請假或因故不能行使職權時，其依公
司法第二百零八條規定辦理。
董事會之召集應載明事由，於七日前通知
各董事，本公司遇有緊急情事時，得隨時
召集之。前項之召集得以書面、傳真或電
子郵件等方式為之。
董事會議應由本公司董事長擔任主席，
董事長請假或因故不能行使職權時，其
依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會之召集應載明事由，於七日前通
知各董事及監察人，本公司遇有緊急情
事時，得隨時召集之。前項之召集得以
書面、傳真或電子郵件等方式為之。
設置審計委員
會，刪除與監察人
有關之文字
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20
第十七條 本公司得為全體董事就其執行業務範圍
依法應負之賠償責任內購買責任保險，以
保障全體股東權益並降低公司經營風
險。全體董事執行公司業務不論營業盈
虧，公司得支給報酬。支給之報酬，依其
對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值，並參酌國內外業界水準，授權由董事
會議定之。
本公司董事會得因業務運作之需要，設置
薪資報酬委員會或其他功能性委員會，其
組織規程由董事會依據相關法令訂定之。
本公司得為全體董事及監察人就其執行
業務範圍依法應負之賠償責任內購買責
任保險，以保障全體股東權益並降低公
司經營風險。全體董事及監察人執行公
司業務不論營業盈虧，公司得支給報
酬。支給之報酬，依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外
業界水準，授權由董事會議定之。
設置審計委員
會，刪除與監察人
有關之文字
第十八條 本公司得設經理若干人，其委任、解任及
報酬依公司法第二十九條規定辦理。另依
據證交法第十四之六條規定設置薪資報
酬委員會以議定經理人報酬。
本公司得設經理若干人，其委任、解任
及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第十九條 本公司應以會計年度終了後，由董事會造
具下列表冊於股東常會開會三十日前依
法定程序提交股東常會請求承認。
ㄧ、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司應以會計年度終了後，由董事會
造具下列表冊於股東常會開會三十日前
送交監察人查核，並由監察人出具報告
書一同提交股東常會請求承認。
ㄧ、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
設置審計委員
會，刪除與監察人
有關之文字
第二十條 本公司每年度稅後純益於彌補虧損後，應分配如下： 一、先提撥百分之十為法定公積。
二、次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。 三、次提其餘額百分之一為董事酬勞，及
不低於百分之八為員工紅利。
四、其餘加計上年度累積未分派盈餘數為
累積可分配盈餘由董事會擬定盈餘分派
案後送交股東會決議。
本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，本公司股利發放政策係依該年度之盈餘狀況，考量公司整體發展、財務規劃、資金需求及產業景氣等相關因素決定分派之比率，得以現金股利或股票股利之方式分派，並於提報股東會同意後執行之。惟當年度之股利分派總額不低於當年度稅後盈餘之百分之二十。現金股利分派之比例不得低於當年度股利分派總額之百分之十。
本公司每年度稅後純益於彌補虧損後，應分配如下： 一、先提撥百分之十為法定公積。 二、次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
三、次提其餘額百分之一為董監酬勞，及不低於百分之八為員工紅利。
四、其餘加計上年度累積未分派盈餘數為累積可分配盈餘由董事會擬定盈餘分派案後送交股東會決議。
本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金股利及股票股利合計數之百分之十，惟實際分派比率，仍依股東會決議之。
設置審計委員
會，刪除與監察人
有關之文字
第二十四條 本章程訂立於民國八十六年五月二十六日。 餘略。
第十七次修正於民國一○三年五 月八 日。
本章程訂立於民國八十六年五月二十六日。
餘略。
第十六次修正於民國一○三年二月二十日。
第
增列修訂日期
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21
附件六、取得或處分資產作業程序部分條文修正對照表
修正後條文 修正前條文 說明
第二條:資產之適用範圍
一、包括股票、公債、公司債、
金融債券、表彰基金之有價
證券、存託憑證、認購（售）
權證、受益證券及資產基礎
證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地使
用權)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款
項、買匯貼現及放款、催收
款項)。
六、衍生性商品
七、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產
八、其他重要資產。
第二條:資產之適用範圍
一、包括股票、公債、公司債、
金融債券、表彰基金之有價
證券、存託憑證、認購（售）
權證、受益證券及資產基礎
證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款
項、買匯貼現及放款、催收
款項)。
六、衍生性商品
七、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產
八、其他重要資產。
配合金融監督管理委員會 102
年 12 月 30 日發布金管證發字
第 1020053073 號令修正「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」部分條文，修訂公司「取
得或處分資產作業程序」相關
條文。
第三條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由
資產、利率、匯率、指數或
其他利益等商品所衍生之遠
期契約、選擇權契約、期貨
契約、槓桿保證金契約、交
換契約，及上述商品組合而
成之複合式契約等。所稱之
遠期契約，不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、
長期租賃契約及長期進(銷)
貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併
法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資
產，或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者。
第三條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由
資產、利率、匯率、指數或
其他利益等商品所衍生之遠
期契約、選擇權契約、期貨
契約、槓桿保證金契約、交
換契約，及上述商品組合而
成之複合式契約等。所稱之
遠期契約，不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、
長期租賃契約及長期進(銷)
貨合約。
二、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處分之
資產：指依企業併購法、金
融控股公司法、金融機構合
併法或其他法律進行合併、
分割或收購而取得或處分之
資產，或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股
受讓他公司股份（以下簡稱
股份受讓）者。
一、 配合金融監督管理委員會
102 年 12 月 30 日發布金管
證發字第 1020053073 號令
修正「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」部分條
文，修訂公司「取得或處分
資產作業程序」相關條文。
二、 款次變更；將現行第一項第
三款及第四款規定合併為
第三款，另現行第一項第五
款至第七款移列至第四款
至第六款。
-
22
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價
師或其他依法律得從事不動
產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約
日、付款日、委託成交日、
過戶日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易
金額之日等日期孰前者。但
屬需經主管機關核准之投資
者，以上開日期或接獲主管
機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
三、關係人：指依財團法人中
華民國會計研究發展基金會
（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之財務會計準
則公報第六號所規定辦理，
認定時除注意其法律形式
外，並應考慮實質關係。
四、子公司：指依會計研究發
展基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所規
定者。
五、專業估價者：指不動產估
價師或其他依法律得從事不
動產、其他固定資產估價業
務者。
六、事實發生日：指交易簽約
日、付款日、委託成交日、
過戶日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易
金額之日等日期孰前者。但
屬需經主管機關核准之投資
者，以上開日期或接獲主管
機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
第四條：評估程序
一、本公司取得或處分長、短
期有價證券投資或從事衍生
性商品交易應由財務部門進
行相關效益之分析並評估可
能之風險；而取得或處分不動
產及設備則由各單位事先擬
定資本支出計畫，就取得或處
分目的、預計效益等進行可行
性評估；如係向關係人取得不
動產，並應依本處理程序第二
章規定評估交易條件合理性
等事項。
二、本公司取得或處分有價證
券，應先取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之
財務報表作為評估交易價格
之參考，另交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新
第四條：評估程序
一、本公司取得或處分長、短期
有價證券投資或從事衍生性
商品交易應由財務部門進行
相關效益之分析並評估可能
之風險；而取得或處分不動產
及其他資產則由各單位事先
擬定資本支出計畫，就取得或
處分目的、預計效益等進行可
行性評估；如係向關係人取得
不動產，並應依本處理程序第
二章規定評估交易條件合理
性等事項。
二、本公司取得或處分有價證
券，應先取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之
財務報表作為評估交易價格
之參考，另交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新
配合金融監督管理委員會 102
年 12 月 30 日發布金管證發字
第 1020053073 號令修正「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」部分條文，修訂公司「取
得或處分資產作業程序」相關
條文。
-
23
台幣三億元以上者，應於事實
發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計
師若需採用專家報告者，應依
財團法人中華民國會計研究
發展基金會（以下簡稱會計研
究發展基金會）所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具有活絡市
場之公開報價或金管會另有
規定者，不在此限。
三、本公司取得或處分會員證
或無形資產交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新
台幣三億元以上者，除與政府
機構交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號
規定辦理。
四、本公司取得或處分不動產
或設備，除與政府機構交易、
自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之設備
外，交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時，該項
交易應先提經董事會決議通
過，未來交易條件變更者，亦
應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元
以上者，應請二家以上之專業
估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一者，除取得資產
之估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽請會計
師依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十
台幣三億元以上者，應於事實
發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計
師若需採用專家報告者，應依
會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規
定辦理。但該有價證券具有活
絡市場之公開報價或金管會
另有規定者，不在此限。
三、本公司取得或處分會員證或
無形資產交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台
幣三億元以上者，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師
並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理。
四、本公司取得或處分不動產或
其他固定資產，除與政府機構
交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之機
器設備外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規
定:
(一 )因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時，該項
交易應先提經董事會決議通
過，未來交易條件變更者，亦
應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元
以上者，應請二家以上之專業
估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一者，除取得資產
之估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽請會計
師依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十
號規定辦理，並對差異原因及
交易價格之允當性表示具體
-
24
號規定辦理，並對差異原因及
交易價格之允當性表示具體
意見：
1.估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上
者。
2.二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之
十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出
具報告日期與契約成立日期
不得逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月
者，得由原專業估價者出具意
見書。
五、本公司取得或處分資產之
價格決定方式、參考依據，除
依前述規定參酌專業估價、會
計師等相關專家之意見外，並
應依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於集中交易
市場或櫃檯買賣中心買賣之
有價證券，依當時之股權或債
券價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易
市場或櫃檯買賣中心買賣之
有價證券，應考量其每股淨
值、技術與獲利能力、未來發
展潛力、市場利率、債券票面
利率及債務人債信等，並參考
當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分會員證，應事
先收集相關價格資訊，考量其
可產生之效益，並以比價或議
價方式擇一為之；取得或處分
無形資產，亦應事先收集相關
價格資訊，並經審慎評估相關
法令及合約內容，參考國際或
市場慣例、可使用年限及對公
司技術、業務之影響，以議定
交易價格。
(四)取得或處分不動產及設備
應參考公告現值、評定現值、
鄰近不動產實際成交價格或
帳面價值、供應商報價等議定
之。若係向關係人購入不動
意見：
1.估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上
者。
2.二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之
十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具
報告日期與契約成立日期不
得逾三個月。但如其適用同一
期公告現值且未逾六個月
者，得由原專業估價者出具意
見書。
五、本公司取得或處分資產之價
格決定方式、參考依據，除依
前述規定參酌專業估價、會計
師等相關專家之意見外，並應
依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於集中交易
市場或櫃檯買賣中心買賣之
有價證券，依當時之股權或債
券價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易
市場或櫃檯買賣中心買賣之
有價證券，應考量其每股淨
值、技術與獲利能力、未來發
展潛力、市場利率、債券票面
利率及債務人債信等，並參考
當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分會員證，應事先
收集相關價格資訊，考量其可
產生之效益，並以比價或議價
方式擇一為之；取得或處分無
形資產，亦應事先收集相關價
格資訊，並經審慎評估相關法
令及合約內容，參考國際或市
場慣例、可使用年限及對公司
技術、業務之影響，以議定交
易價格。
(四)取得或處分不動產及其他
固定資產應參考公告現值、評
定現值、鄰近不動產實際成交
價格或帳面價值、供應商報價
等議定之。若係向關係人購入
不動產，應先依本處理程序第
二章規定之方法設算，以評估
-
25
產，應先依本處理程序第二章
規定之方法設算，以評估交易
價格是否合理。
(五)從事衍生性商品交易應參
酌期貨市場交易狀況、匯率及
利率走勢等，並依照本處理程
序第三章之相關規定辦理。
(六)辦理合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產，應考量其業務性質、每股
淨值、資產價值、技術與獲利
能力、產能及未來成長潛力
等，並依照本處理程序第四章
之相關規定辦理。
惟本公司經法院拍賣程序取
得或處分資產者，得以法院所
出具之證明文件替代估價報
告或會計師意見。
交易價格是否合理。
(五)從事衍生性商品交易應參
酌期貨市場交易狀況、匯率及
利率走勢等，並依照本處理程
序第三章之相關規定辦理。
(六)辦理合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資
產，應考量其業務性質、每股
淨值、資產價值、技術與獲利
能力、產能及未來成長潛力
等，並依照本處理程序第四章
之相關規定辦理。
惟本公司經法院拍賣程序取
得或處分資產者，得以法院所
出具之證明文件替代估價報
告或會計師意見。
第五條：作業程序
本公司取得或處分資產之授權
額度、層級、執行單位及交易
流程如下：
(一)不動產及固定資產之取得
程序：由需求單位依內部控制
制度之有關規定提出申請，依
核決權限表之金額審核，超過
新台幣二仟萬元(含)以上者，應
提報董事會核備或事後追認同
意。
(二)不動產及固定資產之處分
程序：由原使用單位專案簽報
說明原因，依核決權限表之金
額審核，其帳面未折減餘額或
鑑定價值在新台幣二仟萬元
(含)以上者，應提報董事會核備
或事後追認同意。
(三)有價證券投資之取得與處
分程序：由董事長指示負責人
統籌評估，並依核決權限表之
第五條：作業程序
本公司取得或處分資產之授權
額度、層級、執行單位及交易
流程如下：
(一)不動產及固定資產之取得
程序：由需求單位依內部控制
制度之有關規定提出申請，依
核決權限表之金額審核，超過
新台幣二仟萬元(含)以上者，應
提報董事會核備或事後追認同
意。
(二)不動產及固定資產之處分
程序：由原使用單位專案簽報
說明原因，依核決權限表之金
額審核，其帳面未折減餘額或
鑑定價值在新台幣二仟萬元
(含)以上者，應提報董事會核備
或事後追認同意。
(三)有價證券投資之取得與處
分程序：由董事長指示負責人
統籌評估，並依核決權限表之
1. 配合金融監督管理委員會
102 年 12 月 30 日發布金管
證發字第 1020053073 號令
修正「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」部分條
文，修訂公司「取得或處分
資產作業程序」相關條文。
2. 設置審計委員會，刪除與監
察人有關之文字。
-
26
金額審核，其金額在新台幣五
佰萬元以下者，應經董事長核
准，超過新台幣五佰萬元(含)
以上者，應提報董事會核備或
事後追認同意。
(四)其他重要資產之取得或處
分程序：悉依相關法令及本公
司內控制度及核決權限規定之
作業程序辦理，交易金額達第
六條之公告申報標準者，除取
得或處分供營業使用之設備得
於事後報董事會追認外，餘應
先經董事會決議通過。若有公
司法第一百八十五條規定情事
者，則應先經股東會決議通過。
(五)依法律合併、分割、收購或
股份受讓：應依本處理程序第
四章規定辦理相關程序及準備
相關資料，其中合併、分割、
收購須經股東會決議通過後為
之，但依其他法律規定得免召
開股東會決議者，不在此限。
另股份受讓應經董事會通過後
為之。
(六)本公司取得或處分資產依
本程序或其他法律規定應經董
事會通過者，如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送審計委
員會。本公司依規定將取得或
處分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事
錄載明。本公司依規定設置審
金額審核，其金額在新台幣五
佰萬元以下者，應經董事長核
准，超過新台幣五佰萬元(含)
以上者，應提報董事會核備或
事後追認同意。
(四)其他重要資產之取得或處
分程序：悉依相關法令及本公
司內控制度及核決權限規定之
作業程序辦理，交易金額達第
六條之公告申報標準者，除取
得或處分供營業使用之機器設
備得於事後報董事會追認外，
餘應先經董事會決議通過。若
有公司法第一百八十五條規定
情事者，則應先經股東會決議
通過。
(五)依法律合併、分割、收購或
股份受讓：應依本處理程序第
四章規定辦理相關程序及準備
相關資料，其中合併、分割、
收購須經股東會決議通過後為
之，但依其他法律規定得免召
開股東會決議者，不在此限。
另股份受讓應經董事會通過後
為之。
(六)本公司取得或處分資產依
本程序或其他法律規定應經董
事會通過者，如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送各監察
人。本公司依規定將取得或處
分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事
-
27
計委員會者，重大之資產或衍
生性商品交易，應經審計委員
會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，準用第
二十五條第二項規定。
錄載明。本公司依規定設置審
計委員會者，重大之資產或衍
生性商品交易，應經審計委員
會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，準用第
二十五條第二項規定。
第六條：公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，
有下列情形者，應按性質依規
定格式及內容，於事實發生之
日起二日內將相關資訊於主
管機關指定網站辦理公告申
報。
(一)向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處分
不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上。但買賣公
債、附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場
基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股
份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失
達本處理程序第三章第十四
條第四項規定之全部或個別
契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易
或從事大陸地區投資，其每筆
交易金額、或一年內累積與同
一相對人取得或處分同一性
質標的交易之金額、或一年內
累積取得或處分(取得、處分分
第六條：公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，
有下列情形者，應按性質依規
定格式及內容，於事實發生之
日起二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處分
不動產外之其他資產且交易金
額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上。但買賣公債或附
買回、賣回條件之債券，不在
此限。
(二)進行合併、分割、收購或股
份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失
達本處理程序第三章第十四條
第四項規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易
或從事大陸地區投資，其每筆
交易金額、或一年內累積與同
一相對人取得或處分同一性質
標的交易之金額、或一年內累
積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫不動產之金
額、或一年內累積取得或處分
1. 酌作文字調整。
2. 配合金融監督管理委員會
102 年 12 月 30 日發布金管
證發字第 1020053073 號令
修正「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」部分條
文，修訂公司「取得或處分
資產作業程序」相關條文。
-
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別累積)同一開發計畫不動產
之金額、或一年內累積取得或
處分(取得、處分分別累積)同
一有價證券之金額，達公司實
收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者。所稱一年內
係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，
且已依「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」規定公告
部分免再計入。但下列情形不
在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場
基金。
3.取得或處分之資產種類屬供
營業使用之設備且其交易對
象非為關係人，交易金額未達
新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產，公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億
元以上。
二、本公司應按月將本公司及
非屬國內公開發行公司之子
公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格
式，於每月十日前輸入主管機
關指定之資訊申報網站。
三、應公告項目如於公告時有
錯誤或缺漏而應予補正時，應
將全部項目重行公告。
四、已依一、規定公告申報之
(取得、處分分別累積)同一有價
證券之金額，達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元
以上者。所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，且已依「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」規定公告部分免再計
入。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債
券。
3.取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交易
對象非為關係人，交易金額未
達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產，公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元
以上。
二、本公司應按月將本公司及
非屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式，於
每月十日前輸入主管機關指定
之資訊申報網站。
三、應公告項目如於公告時有
錯誤或缺漏而應予補正時，應
將全部項目重行公告。
四、已依一、規定公告申報之
交易，如有下列情形之一者，
應於事實發生之日起二日內將
相關資訊於主管機關指定網站
辦理公告申報：
-
29
交易，如有下列情形之一者，
應於事實發生之日起二日內
將相關資訊於主管機關指定
網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受
讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
五、本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者，其取得或處
分資產有第一項之規定應公
告申報情事者，由本公司為
之。前項子公司適用第一項
(一)~(四)之應公告申報標準有
達實收資本額百分之二十或
總資產百分之十規定，以本公
司之實收資本額或總資產為
準。
六、本公司取得或處分資產，
應將相關契約、議事錄、備查
簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置
於公司，除其他法律另有規定
者外，至少保存五年。
(一)原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受
讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
五、本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者，其取得或處
分資產有第一項之規定應公告
申報情事者，由本公司為之。
前 項 子 公 司 適 用 第 一 項
(一)~(四)之應公告申報標準有
達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定，以本公司
之實收資本額或總資產為準。
六、本公司取得或處分資產，
應將相關契約、議事錄、備查
簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於
公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。
第九條：罰則
本公司取得或處分資產之相關
承辦人員違反本處理程序時，
權責主管應視其違反情節之輕
重作懲處命令。違反規定人員
之上級主管亦應接受處罰，但
能合理說明已於事前防範者，
不在此限。董事會或董事執行
業務違反相關規定及股東會決
議者，審計委員會應依公司法
第九條：罰則
本公司取得或處分資產之相關
承辦人員違反本處理程序時，
權責主管應視其違反情節之輕
重作懲處命令。違反規定人員
之上級主管亦應接受處罰，但
能合理說明已於事前防範者，
不在此限。董事會或董事執行
業務違反相關規定及股東會決
議者，監察人應依公司法第二
設置審計委員會，刪除與監察
人有關之文字。
-
30
第二百一十八條之二之規定，
通知董事會或董事停止其行
為。
百一十八條之二之規定，通知
董事會或董事停止其行為。
第十一條：決議程序
本公司向關係人取得或處分
不動產，或與關係人取得或處
分不動產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣
公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場
基金外，執行單位應將下列資
料提交董事會通過及審計委
員會承認後，始得為之：
一、取得或處分不動產之目
的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之
原因。
三、依第十二條或第十三條規
定評估預定交易條件合理性
之相關資料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與本公司和
關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測
表，並評估交易之必要性及資
金運用之合理性。
六、交易金額達公司總資產百
分之十以上者，依第四條規定
取得之專業估價者出具之估
價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第
六條第一項第四款規定辦
理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前
第十一條：決議程序
本公司向關係人取得或處分
不動產，或與關係人取得或處
分不動產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，執行單
位應將下列資料提交董事會
通過及監察人承認後，始得為
之：
一、取得或處分不動產之目
的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之
原因。
三、依第十二條或第十三條規
定評估預定交易條件合理性
之相關資料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與本公司和
關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測
表，並評估交易之必要性及資
金運用之合理性。
六、交易金額達公司總資產百
分之十以上者，依第四條規定
取得之專業估價者出具之估
價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第
六條第一項第四款規定辦
理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，且已依「公開
發行公司取得或處分資產處
一、 配合金融監督管理委員
會 102年 12月 30日發布金
管證發字第 1020053073 號
令修正「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」部分
條文，修訂公司「取得或處
分資產作業程序」相關條
文。
二、 設置審計委員會，刪除與
監察人有關之文字。
-
31
追溯推算一年，且已依「公開
發行公司取得或處分資產處
理準則」規定公告部分免再計
入。
依前項規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事
錄載明。
本公司依規定設置審計委員
會者，依第一項規定應先經審
計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議，
準用第二十五條第二項規定。
理準則」規定公告部分免再計
入。
依前項規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事
錄載明。
本公司依規定設置審計委員
會者，依第一項規定應經監察
人承認事項，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，準用第
二十五條第二項規定。
第十二條：交易條件合理性之
評估
本公司向關係人取得不動
產，除關係人係因繼承或贈與
而取得不動產；或關係人訂約
取得不動產時間距本交易訂
約日已逾五年；或係與關係人
簽訂合建契約或自地委建、租
地委建等委請關係人興建不
動產而取得不動產等三種情
形，應依第十一條規定辦理，
不適用下列各項之規定外，餘
應按下列方法評估交易成本
之合理性，並洽請會計師複核
及表示具體意見。
一、按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應負
擔之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度所
借款項之加權平均利率為準
設算之，惟其不得高於財政部
公布之非金融業最高借款利
率。
二、關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標的
第十二條：交易條件合理性之
評估
本公司向關係人取得不動
產，除關係人係因繼承或贈與
而取得不動產；或關係人訂約
取得不動產時間距本交易訂
約日已逾五年；或係與關係人
簽訂合建契約而取得不動產
等三種情形，應依第十一條規
定辦理，不適用下列各項之規
定外，餘應按下列方法評估交
易成本之合理性，並洽請會計
師複核及表示具體意見。
一、按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應負
擔之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度所
借款項之加權平均利率為準
設算之，惟其不得高於財政部
公布之非金融業最高借款利
率。
二、關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標的
物之實際貸放累計值應達貸
放評估總值之七成以上及貸
配合金融監督管理委員會 102
年 12 月 30 日發布金管證發字
第 1020053073 號令修正「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」部分條文，修訂公司「取
得或處分資產作業程序」相關
條文。
-
32
物之實際貸放累計值應達貸
放評估總值之七成以上及貸
放期間已逾一年以上。但金融
機構與交易之一方互為關係
人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及
房屋者，得就土地及房屋分別
按第一項或第二項所列任一
方法評估交易成本。
放期間已逾一年以上。但金融
機構與交易之一方互為關係
人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及
房屋者，得就土地及房屋
分別按第一項或第二項
所列任一方法評估交易
成本。
第十三條：設算交易成本低於
交易價格時應辦事項
一、依第十一條及第十二條規
定評估結果之交易成本均較
交易價格為低時，除係因下
列情形，並能提出客觀證
據、取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見
者外，應依第三項之規定辦
理。
(一)關係人係取得素地或租地
再行興建者，得舉證符合下
列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建
成本加計合理營建利潤，其
合計數逾實際交易價格者。
所稱合理營建利潤，應以最
近三年度關係人營建部門之
平均營業毛利率或財政部公
布之最近期建設業毛利率孰
低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非關
係人成交案例，其面積相
近，且交易條件經按不動產
買賣慣例應有之合理樓層或
地區價差評估後條件相當
者。
3.同一標的房地其他樓層一年
內之其他非關係人租賃案
例，經按不動產租賃慣例應
有之合理樓層價差推估其交
易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入
之不動產，其交易條件與鄰
近地區一年內之其他非關係
第十三條：設算交易成本低於
交易價格時應辦事項
一、依第十一條及第十二條規
定評估結果之交易成本均較
交易價格為低時，除係因下
列情形，並能提出客觀證
據、取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見
者外，應依第三項之規定辦
理。
(一)關係人係取得素地或租地
再行興建者，得舉證符合下
列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建
成本加計合理營建利潤，其
合計數逾實際交易價格者。
所稱合理營建利潤，應以最
近三年度關係人營建部門之
平均營業毛利率或財政部公
布之最近期建設業毛利率孰
低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非關
係人成交案例，其面積相
近，且交易條件經按不動產
買賣慣例應有之合理樓層或
地區價差評估後條件相當
者。
3.同一標的房地其他樓層一年
內之其他非關係人租賃案
例，經按不動產租賃慣例應
有之合理樓層價差推估其交
易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入
之不動產，其交易條件與鄰
近地區一年內之其他非關係
設置審計委員會，刪除與監察
人有關之文字。
-
33
人成交案例相當且面積相近
者。
二、前項所稱鄰近地區成交案
例，以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以
其他非關係人成交案例之面
積不低於交易標的物面積百
分之五十為原則；所稱一年
內係以本次取得不動產事實
發生之日為基準，往前追溯
推算一年。
三、本公司向關係人取得不動
產，如經按第十一條及第十
二條規定評估結果之交易成
本均較交易價格為低，且無
本條第一項所述之情形，應
辦理下列事項：
(一)應就不動產交易價格與評
估成本間之差額，依證券交
易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積，不得予
以分派或轉增資配股。對本
公司之投資採權益法評價之
投資者如為公開發行公司，
亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘公
積。提列之特別盈餘公積，
應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補
償或恢復原狀，或有其他證
據確定無不合理，並經金管
會同意後，始得動用該特別
盈餘公積。
(二)審計委員會應依公司法第
二百十八條規定辦理。
(三)應將第一款及第二款處理
情形提報股東會，並將交易
詳細內容揭露於年報及公開
說明書。
本公司經依前項規定提列特
別盈餘公積者，應俟高價購
入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原
人成交案例相當且面積相近
者。
二、前項所稱鄰近地區成交案
例，以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以
其他非關係人成交案例之面
積不低於交易標的物面積百
分之五十為原則；所稱一年
內係以本次取得不動產事實
發生之日為基準，往前追溯
推算一年。
三、本公司向關係人取得不動
產，如經按第十一條及第十
二條規定評估結果之交易成
本均較交易價格為低，且無
本條第一項所述之情形，應
辦理下列事項：
(一)應就不動產交易價格與評
估成本間之差額，依證券交
易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積，不得予
以分派或轉增資配股。對本
公司之投資採權益法評價之
投資者如為公開發行公司，
亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘公
積。提列之特別盈餘公積，
應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補
償或恢復原狀，或有其他證
據確定無不合理，並經金管
會同意後，始得動用該特別
盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百
十八條規定辦理。
(三)應將第一款及第二款處理
情形提報股東會，並將交易
詳細內容揭露於年報及公開
說明書。
本公司經依前項規定提列特
別盈餘公積者，應俟高價購
入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原
-
34
狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意
後，始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動產，
若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。
狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意
後，始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動產，
若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。
第十五條：風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易，
其風險管理範圍及應採行之
風險管理措施如下：
一、信用風險之考量：交易的
對象選擇以與公司往來聲譽
良好並能提供專業資訊之金
融機構及期貨經紀商為原
則。
二、市場風險之考量：衍生性
商品未來市場價格波動所可
能產生之損失不定，因此部
位建立後應嚴守停損點之設
定。
三、流動性風險之考量：為確
保交易商品之流動性，交易
之機構必須有充足的設備、
資訊及交易能力並能在任何
市場進行交易。
四、作業風險之考量：必須確
實遵守授權額度、作業流
程，以避免作業上的風險。
五、法律風險之考量：任何和
金融機構簽署的契約文件，
儘可能使用國際標準化文
件，對於首次從事之衍生性
商品交易，應經外匯、法務
或法律顧問之專門人員檢視
後始正式簽署，以避免法律
上的風險。
六、商品風險之考量：內部交
易人對於交易之衍生性商品
應具備完整及正確的專業知
識，以避免誤用衍生性商品
導致損失。
七、現金交割風險之考量：授
權交易人應嚴格遵守授權額
度內之規定外，平時應注意
第十五條：風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易，
其風險管理範圍及應採行之
風險管理措施如下：
一、信用風險之考量：交易的
對象選擇以與公司往來聲譽
良好並能提供專業資訊之金
融機構及期貨經紀商為原
則。
二、市場風險之考量：衍生性
商品未來市場價格波動所可
能產生之損失不定，因此部
位建立後應嚴守停損點之設
定。
三、流動性風險之考量：為確
保交易商品之流動性，交易
之機構必須有充足的設備、
資訊及交易能力並能在任何
市場進行交易。
四、作業風險之考量：必須確
實遵守授權額度、作業流
程，以避免作業上的風險。
五、法律風險之考量：任何和
金融機構簽署的契約文件，
儘可能使用國際標準化文
件，對於首次從事之衍生性
商品交易，應經外匯、法務
或法律顧問之專門人員檢視
後始正式簽署，以避免法律
上的風險。
六、商品風險之考量：內部交
易人對於交易之衍生性商品
應具備完整及正確的專業知
識，以避免誤用衍生性商品
導致損失。
七、現金交割風險之考量：授
權交易人應嚴格遵守授權額
度內之規定外，平時應注意
配合金融監督管理委員會 102
年 12 月 30 日發布金管證發字
第 1020053073 號令修正「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」部分條文，修訂公司「取
得或處分資產作業程序」相關
條文。
-
35
公司現金流量，以確保交割
時有足夠的現金支付。
八、交易人員及確認、交割等
作業人員不得互相兼任。
九、確認人員應定期與往來銀
行對帳或函證，並隨時核對
交易總額是否有超過本處理
程序規定之上限。
十、風險之衡量、監督與控制
人員應與(八)之人員分屬不
同部門，並應向董事會或向
不負交易或部位決策責任之
高階主管報告。
十一、所持有之部位至少每週
應評估一次，惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每
月應評估二次，其評估報告
應呈送董事會授權之高階主
管(非屬執行單位之高階主
管)。
十二、本公司授權相關人
員從事交易者 ，事後應提報
最近期董事會。
公司現金流量，以確保交割
時有足夠的現金支付。
八、交易人員及確認、交割等
作業人員不得互相兼任。
九、確認人員應定期與往來銀
行對帳或函證，並隨時核對
交易總額是否有超過本處理
程序規定之上限。
十、風險之衡量、監督與控制
人員應與(八)之人員分屬不
同部門，並應向董事會或向
不負交易或部位決策責任之
高階主管報告。
十一、所持有之部位至少每週
應評估一次，惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每
月應評估二次，其評估報告
應呈送董事會授權之高階主
管(非屬執行單位之高階主
管)。
十二、本公司授權相關人
員從事交易者 ，事後應提報
董事會。
第二十五條：本公司『取得或
處分資產處理程序』經董事會
通過後，送審計委員會並提報
股東會同意後實施，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料送審計委員會。
另外若本公司已設置獨立董事
者，將『取得或處分資產處理
程序』提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。
本公司依規定設置審計委員會
者，訂定或修正取得或處分資
產處理程序，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。前項所稱審
計委員會全體成員及所稱全體
董事，以實際在任者計算之。
如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，
第二十五條：本公司『取得或
處分資產處理程序』經董事會
通過後，送各監察人並提報股
東會同意後實施，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料送各監察人。另
外若本公司已設置獨立董事
者，將『取得或處分資產處理
程序』提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。
本公司依規定設置審計委員會
者，訂定或修正取得或處分資
產處理程序，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。前項所稱審
計委員會全體成員及所稱全體
董事，以實際在任者計算之。
如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，
設置審計委員會，刪除與監察
人有關之文字。
-
36
並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
第二十六條：本準則有關總資
產百分之十之規定，以證券發
行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中
之總資產金額計算。
增訂有關總資產百分之十之規
定，係以公司本身最近期之個
體或個別財務報告總資產金額
計算。
第二十七條：本處理程序如有
未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第二十六條：本處理程序如有
未盡事宜，悉依有關法令辦理。
條號變更。
第二十八條：本作業程序訂立
於民國 103年 2月 20日經股東
會通過施。
修訂於民國 103 年 5 月 8 日經
股東會通過施行。
第二十七條：本作業程序訂立
於民國 103年 2月 20日經股東
會通過施行。
1. 條號變更。
2. 增列修訂日期。
-
37
附件七、背書保證管理辦法部分條文修正對照表
修正後條文 修正前條文 說明
第六條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項
時，應由被背書保證公司出
具背書保證申請書向本公司
管理部/財務單位提出申請，
管理部/財務單位應對被背書
保證公司作徵信調查，評估
其風險性並作成紀錄，經審
查通過後呈董事長核示，必
要時應取得擔保品，送董事
會核定，並依據董事會決議
辦理。
二、管理部/財務單位針對被背
書保證公司作徵信調查並作
風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理
性。
(二)以被背書保證公司之財務
狀況衡量背書金額是否適
當。
(三)累積背書保證金額是否仍
在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書
保證，應評估其背書保證金
額與業務往來金額是否在限
額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品
之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險
評估紀錄。
三、管理部/財務單位應建立備
查簿，就背書保證對象、金
額、董事會通過或董事長決
行日期、背書保證日期及依
前項規定應審慎評估之事
項，詳予登載備查。
四、管理部/財務單位應依國際
會計準則第三十七號之規
定，評估並認列背書保證之
或有損失且於財務報告中適
第六條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項
時，應由被背書保證公司出
具背書保證申請書向本公司
管理部/財務單位提出申請，
管理部/財務單位應對被背書
保證公司作徵信調查，評估
其風險性並作成紀錄，經審
查通過後呈董事長核示，必
要時應取得擔保品，送董事
會核定，並依據董事會決議
辦理。
二、管理部/財務單位針對被背
書保證公司作徵信調查並作
風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理
性。
(二)以被背書保證公司之財務
狀況衡量背書金額是否適
當。
(三)累積背書保證金額是否仍
在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書
保證，應評估其背書保證金
額與業務往來金額是否在限
額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品
之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險
評估紀錄。
三、管理部/財務單位應建立備
查簿，就背書保證對象、金
額、董事會通過或董事長決
行日期、背書保證日期及依
前項規定應審慎評估之事
項，詳予登載備查。
四、管理部/財務單位應依國際
會計準則第三十七號之規
定，評估並認列背書保證之
或有損失且於財務報告中適
依據證券交易法第十四條之四
規定設置審計委員會替代監察
人制度。
-
38
當揭露背書保證資訊，並提
供簽證會計師相關資料，以
供會計師採行必要查核程
序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背
書保證對象原符合本作業程
序規定而嗣後不符規定，或
背書保證金額超過本作業程
序所訂額度時，對該對象背
書保證金額或超限部份應由
管理部/財務單位訂定改善計
劃，並將相關改善計劃送審
計委員會，並報告於董事會。
當揭露背書保證資訊，並提
供簽證會計師相關資料，以
供會計師採行必要查核程
序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背
書保證對象原符合本作業程
序規定而嗣後不符規定，或
背書保證金額超過本作業程
序所訂額度時，對該對象背
書保證金額或超限部份應由
管理部/財務單位訂定改善計
劃，並將相關改善計劃送各
監察人，並報告於董事會。
第八條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應
至少每季稽核背書保證作業
程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知審計
委員會。
二、本公司從事背書保證時應
依規定程序辦理，如發現重
大違規情事，應視違反情況
予以處分經理人及主辦人
員。
三、本公司背書保證對象若為
最近期財務報表淨值低於實
收資本額二分之一之子公
司，應由財務單位每年取得
被保證對象之年度財務報
表，進行必要性及合理性之
風險評估報告後，一併送呈
董事長核准。
第八條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應
至少每季稽核背書保證作業
程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知各監
察人。
二、本公司從事背書保證時應
依規定程序辦理，如發現重
大違規情事，應視違反情況
予以處分經理人及主辦人
員。
三、本公司背書保證對象若為
最近期財務報表淨值低於實
收資本額二分之一之子公
司，應由財務單位每年取得
被保證對象之年度財務報
表，進行必要性及合理性之
風險評估報告後，一併送呈
董事長核准。
依據證券交易法第十四條之四
規定設置審計委員會替代監察
人制度。
第十二條：生效及修訂
一、本辦法依證交法第十四條
之五規定事項應經審計委員
會全體成員二分之ㄧ以上同
意，並提董事會決議，經董
事會通過並提報股東會同意
後實施，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，本
公司應將其異議併送審計委
員會及提報股東會討論，修
正時亦同。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之
第十二條：生效及修訂
一、本辦法經董事會通過，送
各監察人並提報股東會同意
後實施，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，本
公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論，修正
時亦同。
二、本公司已設置獨立董事
時，依前項規定將本辦法提
報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及
依據證券交易法第十四條之五
規定設置審計委員會替代監察
人制度。
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二以上同意行之，不受前項
規定之限制，並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決
議。
二、本公司已設置獨立董事
時，依前項規定將本辦法提
報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀
錄。
三、本作業程序未盡事宜部
份，依有關法令規定及本公
司相關規章辦理。
反對之理由列入董事會紀
錄。
三、本作業程序未盡事宜部
份，依有關法令規定及本公
司相關規章辦理。
第十三條：
本辦法訂立於民國一○二年十
二月十九日董事會，並於民國
一○三年二月二十日股東會通
過。
修訂於民國一○三年三月六日
董事�
