QUINTA LEZIONE del 16.04.2014 IFRS 3 - Aggregazioni … · 2015-04-27 · e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sull’entità

Prof. Riccardo Acernese

IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CONLA DISCIPLINA NAZIONALE

IFRS 3 - OIC 4/17 & IFRS 10/IAS 27 - OIC 17/20:Aggregazioni aziendali & Bilancio consolidato eseparato

Roma, marzo/maggio 2015

IFRS 10 - IAS 27 - OIC 17/20

Lezione 5 Pagina 2IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE


BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO

Bilancio consolidato e separato

BilancioSeparato

Il bilancio presentato da unacontrollante o da un investitoreche controlla congiuntamente oesercita un’influenza notevole suuna partecipata.

Il bilancio di un gruppogruppo in cui le

IFRS ITA GAAP

IAS 27

Bilancio

Separato

PC-OIC 20

Titoli e

partecipazioni

IFRS ITA GAAP

Pagina 3

BilancioConsolidato

Il bilancio di un gruppogruppo in cui leattività, le passività, il patrimonionetto, i ricavi, i costi e i flussifinanziari delladella controllantecontrollante eedelledelle suesue controllatecontrollate sonopresentate come se fossero diun’unicaun’unica entitàentità economicaeconomica.

IFRS ITA GAAP

IFRS 10

Bilancio

Consolidato

D.lgs. 9 aprile

1991 n. 127

PC -OIC 17

Il bilancio

consolidato

Lezione 5IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE


BILANCIOCONSOLIDATO


HOLDING

A B L

60% 100% 100%

Bilancio SeparatoBilancio Separato

Pagina 4

c d

10% 30%



Livelli di controllo di una partecipazione (aspetti quantitativi)

Livello dicontrollo

100 %

Controllo

Joint


Pagina 5

controllo

20 %

50 %

0 %

Influenzasignificativa

Nessunainfluenza

control



Partecipazioni in controllate, joint venture, e in società collegate

Bilancio separato

IAS 27 PC – OIC - 20

Quando un’entità redige un bilancio separato

deve contabilizzare le partecipazioni in

controllate, joint venture e collegate

alternativamente:

a) al costo

b) in conformità all’IFRS 9 Fair value

Le partecipazioni in società controllate e collegate

possono essere valutate, secondo la disciplina

civilistica in via alternativa:

-con il criterio del costo;

- con il metodo del patrimonio netto.

Pagina 6

b) in conformità all’IFRS 9 Fair value- con il metodo del patrimonio netto.



Bilancio consolidato

Perché consolidare?

– Per fornire informazioni sull’entità economica:

• gli investitori necessitano di informazioni su tutte le attività e passivitàdelle entità combinate

– Per la definizione di attività basata sul controllo:

• con il controllo un’entità può esercitare il proprio potere di dirigere leattività rilevanti

Pagina 7

attività rilevanti

• il controllo per il tramite di una entità è il controllo indiretto

– Perché non deve essere la forma giuridica ad influenzare i report finanziari



Definizione


IFRS 10 PC – OIC - 17

Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo

nel quale le attività, le passività, il capitale

proprio, i ricavi, i costi e i flussi di cassa della

controllante e delle sue controllate sono

presentati come se fossero quelli di un’unica

entità.

Il bilancio consolidato espone la situazione

patrimoniale - finanziaria e il risultato economico

di un gruppo di imprese viste come un’unica

impresa, e supera il diaframma rappresentato

dalle distinte personalità giuridiche.

Pagina 8

Gruppo Controllante Controllate Unica entità



Obbligo di presentazione



La presentazione del bilancio consolidato rappresenta per la

controllante un obbligoun obbligo, ad eccezione del caso in cuiad eccezione del caso in cui

ricorrano tutte le seguenti condizioniricorrano tutte le seguenti condizioni:

1. è una società interamente controllata, o una società

controllata parzialmente, da un’altra entità e tutti gli

azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto,

sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la

controllante non redige un bilancio consolidato;

2. i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di

Sono obbligati alla stesura del bilancio consolidato i seguenti

soggetti (ex art. 25, d.lgs. 127/91) :

1. Le società di capitali che controllano un’impresa;

2. Le società cooperative, mutue assicuratrici e gli enti pubblici

commerciali di cui all’art. 2201 c.c. che controllano una

società di capitali.

Sono esonerate le società che non abbiano superato per due

Pagina 9

2. i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di

capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una

Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato

‘over-the-counter’, compresi i mercati locali e regionali);

3. non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio

bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o

altro organismo di regolamentazione al fine di emettere

una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un

mercato pubblico;

4. la sua capogruppo o una controllante intermedia redige

un bilancio consolidato per uso pubblico che sia

conforme agli IFRS .

esercizi consecutivi due dei seguenti limiti:

a) Totale attivo dello stato patrimoniale = 17.500.000 €

b) Totale dei ricavi delle vendite = 35.000.000 €

c) Dipendenti medi occupati durante l’esercizio = 250.



Controllo



Un investitore controlla un’entità oggetto di

investimento quando è esposto o ha diritto ai

rendimenti variabili derivanti dal proprio

rapporto con la stessa e nel contempo ha la

capacità di incidere su tali rendimenti

esercitando il proprio potere su tale entità.

Si considerano controllate le imprese in cui

un’altra società:

• dispone della maggioranza dei diritti di voto

esercitabili nell’assemblea ordinaria (art. 2359,

c 1, numero 1 c.c.);

• dispone di voti sufficienti per esercitare

un’influenza dominante nell’assemblea

Pagina 10

un’influenza dominante nell’assemblea

ordinaria (art. 2359, c 1, numero 2 c.c.);

• ha il diritto di esercitare un’influenza dominante

in virtù di un contratto o di una clausola

statutaria consentiti dalla legge (art. 26, c.2,

lettera a), d.lgs. 127/91)

• controlla da sola la maggioranza dei diritti di

voto, in base ad accordi con altri soci (art. 26,

c.2, lettera b), d.lgs. 127/91)



Il modello del controllo

(IFRS 10.6)

Un investitore controlla un’entità oggetto di investimentoquando è esposto o detiene diritti su rendimenti variabili derivanti dall’entità

e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando ilproprio potere sull’entità stessa.

IFRS 10: Bilancio consolidato

Pagina 11

controllo

Esposizionea rendimenti

variabili

Correlazionetra potere erendimenti

Potere



La valutazione del controllo

Esposizione Capacità di

POTERE ESPOSIZIONE CORRELAZIONE


Pagina 12

Attivitàrilevanti

Diritti Esposizione(o diritto)

ai rendimentivariabili

prodotti dallapartecipata

Capacità diesercitare il

proprio poteresulla

partecipata perincidere sui suoi

rendimenti



La valutazione del potere

• Potere: validi diritti che conferiscono la capacità attuale di dirigere leattività rilevanti.

• Il potere deriva dai diritti (Es: diritti di voto, diritto di nominare persone

POTERE


Pagina 13

• Il potere deriva dai diritti (Es: diritti di voto, diritto di nominare personechiave, accordi contrattuali,…).

• Attività rilevanti: attività che incidono in maniera significativa suirendimenti dell’entità oggetto di investimento.

Attivitàrilevanti

Diritti



La valutazione del potere - Diritti

ESEMPIO 1:

I diritti danno il potere?

• L’investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di una partecipata.

• Undici altri investitori detengono ciascuno il 5% dei restanti diritti di voto.

• Non esiste alcun accordo contrattuale tra gli azionisti che gli imponga di agire all’unanimità o che


Pagina 14

• Non esiste alcun accordo contrattuale tra gli azionisti che gli imponga di agire all’unanimità o chepreveda consultazioni preventive per prendere le decisioni.



In tal caso, la dimensione assoluta della partecipazione detenuta dall’investitore, rispetto alle dimensionirelative delle altre partecipazioni, da sole non consentono di stabilire in via definitiva se l’investitore disponedi diritti sufficienti a dargli potere sulla partecipata.

Dovranno essere presi in considerazione altri fatti e circostanze che possano attestare cheDovranno essere presi in considerazione altri fatti e circostanze che possano attestare chel’investitore ha il potere o menol’investitore ha il potere o meno.

La valutazione del potere - Diritti

ESEMPIO 2:

I diritti danno il potere?

• L’investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di una partecipata.

• Due altri investitori detengono ciascuno il 26% dei diritti di voto.

• I rimanenti diritti di voto sono detenuti da altri tre azionisti (entrambi con l’1%).


Pagina 15

• I rimanenti diritti di voto sono detenuti da altri tre azionisti (entrambi con l’1%).

• Non esiste alcun accordo contrattuale che influenzi il processo decisionale.



In tal caso, l’entità dell’interessenza con diritti di voto dell’investitore A, rapportata all’entità relativa delle altrepartecipazioni, è sufficiente per concludere che l’investitore A non ha il potereA non ha il potere. Basterebbe soltanto lacollaborazione di altri due investitori per impedire all’investitore A di condurre le attività rilevanti dellapartecipata.

La valutazione del potere - Attività rilevanti

• Attività rilevanti: influenzano in modo significativo i rendimenti dell’entitàoggetto di investimento.

• Molto spesso le attività volte a vincolare il funzionamento ed ilfinanziamento delle società partecipate, influenzano significativamente iloro rendimenti.Sono esempi di dati attività quelle tese a vincolare:


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– la vendita e l’acquisto di beni e servizi;

– le modalità di investimento e di finanziamento.

• Un particolare grado di giudizio è richiesto nel valutare la sussistenza delcontrollo per quelle partecipate che non sono dirette attraverso l’eserciziodi diritti di voto o simili e per le quali ci possono essere più parti coinvoltenel processo decisionale con diritti diversi su diverse attività.




ESEMPIO 1:

Valutazione delle Attività rilevanti:

• Due investitori (A e B) costituiscono una società per sviluppare e commercializzare un prodottomedico.

• L’Investitore A ha il compito di sviluppare il farmaco e di ottenere l’approvazione da parte degliorgani di vigilanza. Una volta che l’Autorità di vigilanza ha approvato il prodotto, l’Investitore B


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organi di vigilanza. Una volta che l’Autorità di vigilanza ha approvato il prodotto, l’Investitore Bdovrà fabbricarlo e commercializzarlo.

• L’Investitore B ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni circa la produzione e lacommercializzazione del prodotto.




ESEMPIO 1:

Nel determinare quale investitore detiene il potere, gli investitori devono considerare:

a) Lo scopo e la costituzione della partecipata;

b) I fattori che determinano i margini di profitto, i ricavi e il valore della partecipata, nonché il valore delfarmaco;

c) L’effetto derivante dalla autorità decisionale di ciascun investitore relativamente ai fattori di cui al punto(b) sui rendimenti della partecipata;

d) L’esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti;

e) L’impegno necessario e l’incertezza collegati al conseguimento dell’approvazione da parte degli organi


Pagina 18

e) L’impegno necessario e l’incertezza collegati al conseguimento dell’approvazione da parte degli organidi vigilanza;

f) Quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine.



ESPOSIZIONE

La valutazione dell’esposizione (o dei diritti) ai rendimenti variabili

• Definizione di controllo: il concetto di rendimentiè usato in due modi:

– Potere: capacità di dirigere le attività pertinenti (cioè dirigere le attivitàirrilevanti è non rilevante per la valutazione del potere);

– Diritti, o l'esposizione, a rendimenti variabili.

• Definizione ampia dei rendimenti: con il concetto di rendimenti si devono


Esposizione(o diritto)

ai rendimentivariabili

prodotti dallapartecipata

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• Definizione ampia dei rendimenti: con il concetto di rendimenti si devonointendere:– i dividendi;– il compenso da servizi, tasse e l'esposizione a perdite;– gli interessi residui sulle attività e passività della partecipata all’atto della

sua liquidazione;– i benefici fiscali;– l’accesso futuro alla liquidità di un investitore sulla base del suo

coinvolgimento in una partecipata;– rendimenti non disponibili per altri investitori (Es: sinergie).



• Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dalproprio rapporto di partecipazione nell’entità oggetto di investimentoquando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili divariare in relazione all’andamento economico dell’entità oggetto diinvestimento.

• I rendimenti possono essere solo positivi, solo negativi o, nel complesso,positivi e negativi.

La valutazione dell’esposizione (o dei diritti) ai rendimenti variabili


Pagina 20

positivi e negativi.

• Benché un unico investitore possa controllare un’entità oggetto diinvestimento, più parti possono condividerne i rendimenti.Per esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere iprofitti o i dividendi di un’entità oggetto di investimento.



Capacità di

CORRELAZIONE

La valutazione della correlazione tra potere e rendimenti

• Potere + diritti: condizioni necessarie per il controllo (ma ancora nonabbastanza).

• Per controllare una partecipata, l’investitore deve avere anche lacapacità di utilizzare il suo potere di influenzarne i rendimenti.

• Controllo: potere che può essere utilizzato a suo beneficio


Capacità diesercitare

il proprio poteresulla

partecipata perincidere sui suoi

rendimenti

Pagina 21

• Controllo: potere che può essere utilizzato a suo beneficiodall’investitore.

• Rendimenti e potere: non devono essere perfettamente correlati.

• Solo una parte può controllare la partecipata.



• Un caso di potere senza controllo è rappresentato dal rapporto di agenzia.

• Un agente è una parte impegnata principalmente a operare per conto eper il beneficio di terzi (il principale (o i principali)) e, pertanto, noncontrolla la partecipata quando esercita la propria autorità decisionale.

• L’agente:



Pagina 22

• L’agente:

– Agisce nel migliore interesse del preponente (responsabilità fiduciaria);

– Mandante e agente cercano di massimizzare i propri benefici;

– L'agente opera nell’ambito di misure che non gli consentono di agirecontro gli interessi del mandante.

• Il Potere delegato non è potere.



• Per stabilire se è un agente, un’entità con potere decisionale deveconsiderare la relazione generale tra sé stessa, la partecipataamministrata e i terzi coinvolti nella partecipata,in particolare in relazione a tutti i seguenti fattori:

– l’ambito di applicazione della propria autorità decisionale sullapartecipata;



Pagina 23

– i diritti detenuti da altre parti;

– la retribuzione a cui esso ha diritto secondo quanto stabilito dagliaccordi retributivi;

– l’esposizione dell’entità con potere decisionale alla variabilità deirendimenti derivanti da altre partecipazioni detenute nella partecipata.



• Un giudizio teso a determinare la sussistenza del controllo richiede lavalutazione di tutti i fatti e le circostanze pertinenti, compresa lavalutazione:

– dello scopo e del struttura, della partecipata;

– delle attività della partecipata;

– in merito a come vengono prese le decisioni relative a tali attività;

– in merito ai diritti detenuti dal soggetto coinvolto nella partecipata.

Summary


Pagina 24

– in merito ai diritti detenuti dal soggetto coinvolto nella partecipata.

• L’esprimere tale giudizio appare particolarmente impegnativo per quelleentità per le quali:

– le Attività rilevanti non sono esercitate per il tramite di diritti di voto osimili;

– i benefici o ritorni attesi da tali partecipate possono essere più difficili davalutare.



Area di consolidamento



Si intende l’individuazione delle entità facenti parte del

gruppo: quelle cioè da consolidare.

Vanno incluse nell’area la controllante e tutte le sue

controllate.

Un’entità va consolidata dal momento in cui se ne ottiene

il controllo e, per contro, va deconsolidata dal momento

in cui se ne perde il controllo.

Sono escluse dall’area di consolidamento le collegate, le

Non tutte le società che si potrebbero considerare parte

del gruppo vengono incluse nell’area di consolidamento.

Le cause di esclusione (facoltative) possono essere:

- Irrilevanza della controllata

- Limitazione nei diritti della controllante

- Impossibilità di ottenere informazioni

Pagina 25

Sono escluse dall’area di consolidamento le collegate, le

joint venture e le altre partecipate.

L’unico caso di esclusione di controllate potrebbe essere

quello delle entità “non rilevanti”, ovvero la cui esclusione

avrebbe un impatto non rilevante (framework).

- Azioni detenute al solo scopo di una successiva

alienazione.



Il processo di consolidamento

Il processo che porta alla predisposizione del bilancio consolidato di gruppo è

caratterizzato da:


Pagina 26

AggregazioneArmonizzazione

dei valoriin bilancio

Eliminazionetransazioniinfragruppo

Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni

Evidenziazionedelle minoranze



Aggregazione

Se la data di chiusura della partecipante è diversa dalla data di chiusura della controllata,

la controllata prepara un ulteriore bilancio riferito alla stessa data di chiusura del bilancio

della controllante, a meno che ciò non sia di difficile realizzazione.




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 27

Può essere utilizzato un bilancio redatto a una data di chiusura diversa purché:

Il periodo tra le due date 3 mesi

Occorre tuttavia eseguire le rettifiche per le operazioni significative accadute nel frattempo.



Armonizzazione

L’armonizzazione consiste nell’adottare principi contabili uniformi per operazioni o fattisimili.

Se per una controllata il bilancio è stato predisposto sulla base di principi contabili diversida quelli utilizzati ai fini del bilancio consolidato




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 28

deve essere adeguatamente rettificato



Eliminazione transazioni intragruppo

I saldi e le operazioni tra le imprese del gruppo devono essere integralmente eliminati.




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 29

Eliminazione integrale anche degli utili e perdite derivanti da operazioniinfragruppo compresi nel valore contabile delle attività



Elisione del valore di carico della partecipazioni

Il valore contabile delle partecipazioni della capogruppo in ciascuna controllata e lacorrispondente parte del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dallacapogruppo




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 30

devono essere elisi gli uni contro gli altri




L’IFRS 3 richiede l’allocazione del costo sostenuto per l’acquisto della controllata rispetto

alle attività e passività proprie della controllata esistenti alla data di acquisto, valutate sulla

base del loro fair value a tale data.




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 31

base del loro fair value a tale data.

Al termine dell’allocazione si possono avere due situazioni:

Costo sostenuto perl’acquisto

Quota delle attività epassività valutate al fair

value




Costo sostenuto per

l’acquisto

Quota delle attività e

passività al fair value




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 32

L’avviamento deve essere incluso tra le attività immateriali nell’attivo del bilancio e non

deve essere ammortizzato, ma sottoposto almeno annualmente a un test di

impairment.

tale maggior valore rappresenta avviamento




Costo sostenuto per

l’acquisto

Quota delle attività e

passività al fair value




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 33

occorre riconsiderare le valutazioni effettuate:

- per identificare e valutare le attività, passività e passività potenziali della controllata;

- per valutare il costo di acquisto della partecipazione.

L’eventuale differenza negativa (c.d. avviamento negativo o badwill) che dovesse ancoraresiduare va accreditata immediatamente a conto economico.



Quota delle minoranze (soci di minoranza)

Nella determinazione della quota di pertinenza di terzi non devono essere considerati i

diritti di voto potenziali.




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 34

Se una controllata ha emesso azioni privilegiate che sono possedute da terzi esterni al

gruppo, la capogruppo deve calcolare la sua quota di utili o perdite dopo aver tenuto

conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non

è stata deliberata.



Quota delle minoranze (soci di minoranza)

la quota di pertinenza di terzideve essere presentata nel conto economico

consolidato separatamente dal risultato




Elisione delvalore

di caricodelle

partecipazioni



Pagina 35

del risultato netto d’esercizio

la quota del capitale e delle

riserve di pertinenza di terzi

d’esercizio di pertinenza del gruppo

deve essere presentata nello stato patrimoniale

consolidato all’interno del patrimonio netto

separatamente da quella di pertinenza del gruppo



Esempio

Pagina 36Lezione 5IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE


Il Gruppo ALFA risulta così composto

HOLDING

90% 100%

Functional currency Euro


Pagina 37

Sub BSub A

Functional currency Euro Functional currency Euro



Al 31 dicembre 2013 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppopresentano i seguenti valori

Sub A Sub B Holding

Euro Euro Euro

Conto economico

Ricavi 10.000 15.000 0

Costo del venduto -7.000 -8.500 0

Margine del venduto 3.000 6.500 0


Pagina 38

Margine del venduto

Altri ricavi 0 400 0

Ammonrtamenti 0 -400 0

Altri costi operativi -800 -1.600 0

Utile (perdita) ante imposte 2.200 4.900 0

Imposte dell'esercizio -550 -1.470 0

Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0



Al 31 dicembre 2013 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppopresentano i seguenti valori

Sub A Sub B Holding

Euro Euro Euro

Stato Patrimoniale

Capitale sociale 200 300 8.500

Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 300

Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0

Patrimonio netto di terzi

Total equity 9.850 10.130 8.800

Partecipazioni 0 0 8.180


Pagina 39

Partecipazioni 0 0 8.180

Crediti da controllate 0 300 100

Immobili , impianti e macchinari 0 4.000 0

Rimanenze 3.000 4.000 0

Altre attività 10.000 11.000 4.000

Debiti verso controllante -100 0 0

Debiti da controllate -300 0 0

Debiti verso banche a m/l termine 0 -500 -100

Passività per imposte differite -230 -150 0

Altre passività -2.520 -8.520 -3.380

Totale attività nette 9.850 10.130 8.800



Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presentequanto di seguito:

1. La Sub A è una società costituita dalla Holding e dal socio di minoranza BETA.

2. La Sub B è una società acquisita nel corso del 2012 dalla Holding. A fronte di un patrimonionetto di 6.600 euro la Holding ha sostenuto un costo di acquisizione di 8.000 euro. In sede diacquisizione, sulla base di quanto indicato nell’IFRS 3 la società ha provveduto alladeterminazione dei fair value delle attività e delle passività nette acquisite e, in via residualedell’avviamento. Sulla base delle analisi operate è emerso:

i. Un plusvalore da allocare al valore dei terreni di euro 300.


Pagina 40

i. Un plusvalore da allocare al valore dei terreni di euro 300.

ii. Un plusvalore da allocare al valore dei fabbricati di euro 100 su cui sono stateappositamente stanziate le imposte differite passive nell’ordine del 27,5% del plusvaloreallocato.

iii. Un avviamento di importo pari a 1.028 euro.



Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presentequanto di seguito:

3. Nel corso dell’esercizio 2013 la Sub A ha ceduto una partita di prodotti finiti in rimanenza allaSub B per un controvalore di 2.200 euro, realizzando così un margine sui prodotti di 80. Taliprodotti sono stati interamente realizzati nel corso del 2013 sostenendo dei costi di produzioneper 2.120 euro.




1. AGGREGATO

Sub A Sub B Holding AGGREGATO

Euro Euro Euro Euro

1 2 31+2+3

Conto economico

Ricavi 10.000 15.000 0 25.000

Costo del venduto -7.000 -8.500 0 -15.500

3.000 6.500 0


Pagina 42

Margine del venduto 3.000 6.500 0 9.500

Altri ricavi 0 400 0 400

Ammonrtamenti 0 -400 0 -400

Altri costi operativi -800 -1.600 0 -2.400

Utile (perdita) ante imposte 2.200 4.900 0 7.100

Imposte dell'esercizio -550 -1.470 0 -2.020

Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0 5.080



1. AGGREGATOSub A Sub B Holding AGGREGATO

Euro Euro Euro Euro

1 2 3 1+2+3

Stato Patrimoniale

Capitale sociale 200 300 8.500 9.000

Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 300 14.700

Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0 5.080

Patrimonio netto di terzi 0

Total equity 9.850 10.130 8.800 28.780

Avviamento


Pagina 43

Avviamento

Partecipazioni 0 0 8.180 8.180

Crediti commerciali 0 300 100 400

Immobili , impianti e macchinari 0 4.000 0 4.000

Rimanenze 3.000 4.000 0 7.000

Altre attività 10.000 11.000 4.000 25.000

Debti commerciali -100 0 0 -100

Debiti verso altri finanziatori -300 0 0 -300

Debiti verso banche a m/l termine 0 -500 -100 -600

Passività per imposte differite -230 -150 0 -380

Altre passività -2.520 -8.520 -3.380 -14.420

Totale attività nette 9.850 10.130 8.800 28.780



2. ELIMINAZIONE DEL VALORE DI CARICO DELLE PARTECIPAZIONI

DARE AVERE

1) Eliminazione delle partecipazioni

Eliminate partecipazione in Sub A

Capitale sociale 200

Partecipazioni 180

Patrimonio netto di terzi 20


Pagina 44

Eliminate partecipazione in Sub B

Capitale sociale300

Utili (perdite) portati a nuovo 6.300

Terreni (PPA IFRS 3) 300

Fabbricati (PPA IFRS 3) 100

Passività per imposte differite28

Avviamento1.028

Partecipazione 8.000



3. ELIMINAZIONE DEI PROFITTI INFRAGRUPPO

3) Eliminazione dei profitti infragruppoDARE AVERE

Ricavi2.200


Pagina 45

Ricavi

Costi operativi2.120

Rimanenze80



4. DETERMINAZIONE DELL’UTILE (PERDITA) DI TERZI

Utile

Utile dell'esericizo della Sub A 1.650

Eliminaizone della plusvalenza infragruppo -80


Pagina 46

1.570

Interessenza di terzi 10% 157



5. BILANCIO CONOLIDATO

AGGREGATO ELIMIN. ELIMI. ELIMI. CONSOLIDATO

Euro INFRA GR. PARTE. PARTE.

1+2+3 Sub A Sub b

Conto economico

Ricavi 25.000 -2.200 22.800

Costo del venduto -15.500 2.120 -13.380

Margine del venduto 9.500 -80 0 0 9.420

Altri ricavi 400 400


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Altri ricavi 400 400

Ammonrtamenti -400 -400

Altri costi operativi -2.400 -2.400

Utile (perdita) ante imposte 7.100 -80 0 0 7.020

Imposte dell'esercizio -2.020 -2.020

Utile (perdita) dell'esercizio 5.080 -80 0 0 5.000

Utile (perdita) di Terzi -8 165 157

Utile (perdita) di Gruppo -72 1.485 4.843



5. BILANCIO CONOLIDATO

AGGREGATO ELIMIN. ELIMI. ELIMI. CONSOLIDATO

Euro INFRA GR. PARTE. PARTE.

1+2+3 Sub A Sub b

Stato Patrimoniale

Capitale sociale 9.000 -200 -300 8.500

Utili e perdite portati a nuovo 14.700 -6.300 8.400

Utile (perdita) dell'esercizio 5.080 -72 -165 4.843

Patrimonio netto di terzi 0 20 20

Utile (perdita) dell'esercizio di terzi -8 165 157

Total equity 28.780 -80 -180 -6.600 21.920


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Total equity 28.780 -80 -180 -6.600 21.920

0

Avviamento 1.028

Partecipazioni 8.180 -180 -8.000 0

Crediti commerciali 400 400

Immobili , impianti e macchinari 4.000 400 4.400

Rimanenze 7.000 -80 6.920

Altre attività 25.000 25.000

Debti commerciali -100 -100

Debiti verso altri finanziatori -300 -300

Debiti verso banche a m/l termine -600 -600

Passività per imposte differite -380 -28 -408

Altre passività -14.420 -14.420

Totale attività nette 28.780 -80 -180 -6.600 21.920



IFRS 3 – OIC 4 e 17

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AGGREGAZIONI AZIENDALI



IFRS 3: Aggregazioni aziendali

La finalità dello IFRS 3

Ambito di applicazione

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dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali

In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sullacontabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 (Il bilancio

consolidato) e nel PC-OIC 4 (Fusioni e scissioni)





Aggregazione aziendale

Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce

il controllo di uno o più business

Un investitore controlla un’entità oggetto diinvestimento quando è esposto o ha diritto airendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con

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Controllo

Business

rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto conla stessa e nel contempo ha la capacità di incideresu tali rendimenti esercitando il proprio potere sutale entità.

Insieme integrato di attività e beni che sono gestitee condotte con l’obiettivo di fornire un ritorno intermini di dividendi, minori costi o altri beneficieconomici agli investitori o altri possessori di azioni,membri o partecipanti.





Rientrano nell’ambito di applicazione

a) Acquisizione di partecipazioni o rami d’azienda da parte diimprese operative;

b) Operazioni di fusione per unione o per incorporazione;

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b) Operazioni di fusione per unione o per incorporazione;

c) Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative;

d) Conferimenti d’azienda o rami d’azienda a favore di impreseoperative.





Esclusioni dall’ambito di applicazione

a) Formazioni di joint venture b) Operazioni tra entità sottocomune controllo

Prima della

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A

B C

BPost

riorganizzazione

A B

JV

Prima dellaorganizzazione




Il metodo dell’acquisizione

Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendaleapplicando il metodo dell’acquisizione

1°• Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

2°• Identificare l’acquirente

• Determinare la data di acquisizione

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3°• Determinare la data di acquisizione

4°• Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza

5°

• Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione diimpresa

6°• Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare”

7°• Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione





1°• Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, cosìcome trattato in precedenza.

In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.





2°• Identificare l’acquirente

• In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essereidentificata come l’acquirente.

• Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 conriferimento alla definizione di “controllocontrollo”.






• La data di acquisizione:

coincide con il momento di acquisizione del controllo;

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generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento delcorrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e.“closing date”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze chepotrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (adesempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date” inpresenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di taledata).






Si supponga che in data 1 gennaio la società Y avvia le trattative per l’acquisizionedell’intero pacchetto azionario della società Z.

Nel corso del mese di Febbraio il Consigli di Amministrazione delle società Y e i soci di Zraggiungono un accordo provvisorio che vincola l’acquisizione alla verifica da parte di Z

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raggiungono un accordo provvisorio che vincola l’acquisizione alla verifica da parte di Zdella non contaminazione dei terreni ove sorgono gli impianti della stessa.

Il 15 febbraio Z conclude le proprie attività di verifica confermando che i terreni ovesorgono gli impianti non risultano contaminati.

Il 1 marzo le società firmano congiuntamente l’accordo e Y nomina il nuovo Consiglio diAmministrazione di Z.

Qual è la data di acquisizione?






Si supponga che in data 1 marzo 20XX la società C sottoscrive un accordo con i socidella società D per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della stessa.

L’accordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1

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L’accordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1aprile 20XX, e il trasferimento stesso è soggetto a preventiva autorizzazione da parte deisoci di C in una Assemblea ordinaria convocata per il 1 Maggio 20XX.

Il Consiglio di Amministrazione di D rimarrà immutato fino all’ottenimentodell’autorizzazione all’operazione da parte dei soci di C.

Qual è la data di acquisizione?











• Dalla data di acquisizione l’acquirente deve:

rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell’acquisitae l’eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall’acquisizione, e

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includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dell’acquisita.





4°• Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di

minoranza

• Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo alrispettivo fair value:

le attività identificabili dell’acquisito;

le passività identificabili;

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le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS.

• Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo sesoddisfano le seguenti condizioni:

le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che generinobenefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile;

le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un esborsofinanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile;

le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value èattendibilmente misurabile.






minoranza

• Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devonoessere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS diriferimento.

• Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle

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• Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, dellecondizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data diacquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare:

classificazione di “financial assets” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL,AFS, HTM);

designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc.

• Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essereclassificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che eranopresenti alla loro data di rilevazione iniziale.






minoranza

• Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate:

Al fair value (c.d. “full goodwill method”)

Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d.“partial goodwill method”).

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“partial goodwill method”).

• Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato:

con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenutedall’acquirente,

ovvero

in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita (i.e.titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.





5°• Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo

dell’aggregazione di impresa

• L’acquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibileall’aggregazione aziendale.

• Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito perl’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività

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l’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passivitàassunta in cambio del controllo dell’acquisito.

• Non rientrano nel costo dell’acquisizione le passività per perdite future o altri costi chesi ritiene saranno sostenuti per effetto dell’aggregazione aziendale.

• Nel caso in cui l’acquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma deicosti parziali.

• Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costodell’acquisizione corrisponderà al suo valore attuale.







• I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivodell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS diriferimento:

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risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore;

remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi

successivamente all’aggregazione;

rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto

dell’acquirente.







• Sono costi di periodo correlati all’acquisizione:

tutti i costi relativi all’acquisizione (es. costi per due-diligence, legali, consulenti,revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodonel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair valuedell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto

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dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevutodall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione

i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondole regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato)

• Eventuali contingent considerations (corrispettivi potenziali aggiuntivi relativi aclausole di revisione prezzo) sono valutati al fair value alla data di acquisizione e lesuccessive variazioni al costo iniziale stimato sono trattate in conformità con gli altriIFRS e non portano ad una variazione dell’avviamento fuori dal “measurement period”e per fatti che non esistevano alla data di acquisizione.






(A) Costo per l’acquisizione

+

(B) Ammontare delle interessenze di minoranza

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+

(C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto

-

(D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti

(A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento






• L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione e il fair valuedelle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza;rappresenta un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei beneficieconomici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamenteidentificate e rilevate.

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identificate e rilevate.

• Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costodell’aggregazione, si dovrà:

identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamenteunitamente al costo dell’aggregazione;

rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come:

avviamento negativo utile per il “buon affare”





7°• Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione

• L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente,valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). L’avviamento non èsoggetto ad ammortamento. L’acquisto o la vendita di quote di minoranza dopol’acquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e noncomportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento.

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comportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento.

Impairment test – IAS 36

Ai fini dell’impairment test, l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve

essere allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle

sinergie scaturenti dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno

attribuite, in via prioritaria, all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.




IFRS 3

L’IFRS 3 si applica alle operazioni diaggregazione aziendale (acquisto dipartecipazioni, acquisito di rami d’azienda,fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda) checomportano il trasferimento del controllo.

Disciplina nazionale

Per le operazioni di fusione e scissione, ladisciplina codicistica non distingue fraoperazioni di tipo realizzativo (effettuate fraparti indipendenti) ed operazioni infragruppo diriorganizzazione.

Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione

Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie

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L’IFRS 3 non si applica, invece, alleoperazioni tra imprese assoggettate acontrollo comune (operazioni infragruppo) oad operazioni che riguardano la creazione diJoint Ventures.

Tutte le operazioni di aggregazione aziendalesono contabilizzate con il metododell’acquisizione. Tale metodo prevede chela BC sia considerata secondo la prospettivadell’impresa identificata come parteacquirente.

Le fusioni e le scissioni sono contabilizzateutilizzando il principio della continuità deivalori contabili, che ignora la natura discambio economico delle operazioni fra partiindipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art.2506-quater).

Solo, per le operazioni di conferimento èprevista l’iscrizione dei beni conferiti a valoricorrenti (art. 2343).




IFRS 3

È la data in corrispondenza della qualel’acquirente ottiene effettivamente il controllosul business oggetto di acquisizione.


È la data in corrispondenza della quale èeseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto difusione o scissione (data di efficacia reale),secondo quanto previsto dall’art. 2504-bis perle fusioni e 2506-quater per le scissioni.

Data di acquisizione


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Non è prevista la retroattività contabile. È prevista la possibilità di retrodatare glieffetti contabili dell’operazione.




IFRS 3

Per le attività diverse da quelle immateriali:probabilità di benefici economici futuri edeterminazione attendibile del fair value;

Per le passività diverse da quelle potenziali:probabilità del deflusso dei benefici economici


Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivirispetto all’IFRS 3:

iscrizione nel bilancio di apertura delle soleattività e passività dell’incorporata risultanti dalsuo bilancio di chiusura.

Criteri di identificazione delle attività e delle passività


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probabilità del deflusso dei benefici economicie determinazione attendibile del fair value;

Per le passività potenziali e le attivitàimmateriali: determinazione attendibile del fairvalue.

Tuttavia, è prevista anche la possibilità diiscrivere, in sostituzione del disavanzo difusione (avviamento), altre attività e passivitànon iscritte nel bilancio dell’incorporata maiscrivibili in esso, purché effettivamenteesistenti alla data di efficacia della fusione (ades. know-how, software).




IFRS 3

Valutazione a valori correnti delle attività epassività delle imprese acquisite.


Iscrizione delle attività e passivitàdell’incorporata ai valori risultanti dallescritture contabili alla data di efficacia dellafusione e della scissione (il conferimento,viceversa è a valori correnti).

Valutazione delle attività e delle passività


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Tuttavia, l’OIC 4 ammette l’iscrizione deldisavanzo di fusione come attività residualerappresentativa della differenza tra il valorecorrente dell’attivo netto acquisito ed il relativocosto.

Riguardo il disavanzo di scissione, l’OIC 4ammette la sua iscrizione secondo le modalitàe cautele previste per il disavanzo di fusione.




IFRS 3

La differenza tra il costo di acquisizione e ilfair value delle attività nette acquisitecostituisce l’avviamento (positivo o negativo).

L’avviamento non deve essere ammortizzatoma assoggettato a test di impairment.


L’iscrizione dell’avviamento è condizionataalla verifica che esso effettivamente esista,quale maggior valore dell’azienda acquisita.

L’avviamento deve essere ammortizzato eassoggettato ad impairment.

Avviamento


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ma assoggettato a test di impairment.

L’eventuale avviamento negativo deveessere immediatamente rilevato a contoeconomico.

assoggettato ad impairment.

L’eventuale avviamento negativorappresentato dall’avanzo di fusione segue ilseguente trattamento contabile:

•se ha natura di riserva, è iscritto in appositavoce del PN;

•se è correlato alla previsione di perdite future,è iscritto in una voce dei fondi per rischi edoneri.




IFRS 3

Nel caso in cui un investitore acquisti unapartecipazione non totalitaria, la quota dipertinenza degli azionisti di minoranza puòessere rilevata:

1. in base alla quota proporzionale del fairvalue delle attività nette identificabili


La quota di pertinenza della minoranzacorrisponde al valore contabile delle attività epassività acquisite nell’aggregazioneaziendale (PC-OIC 17).

Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione


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value delle attività nette identificabilidell’entità acquisita;

oppure

2. al suo fair value (goodwill incluso).



Esempio




Esempio

La Società A acquisisce l’80% della Società B.

Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di

queste attività, alla data di acquisizione, è pari a € 200.

A

Partec B 160 P. Netto 160

B

Attività 200 P. Netto 100

B fair value


Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160.

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Partec B 160 P. Netto 160 Attività 200 P. Netto 100 Attività 400 P. Netto 200

Consolidato A

Attività 200 P. Netto gruppo 160

FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Debiti 100 Debiti 200

Debiti 100FV adjustment 100

Tot. Passività 400




Esempio

Ipotesi 2: il costo dell’acquisto è pari a 180.

A

Partec B 180 P. Netto 180

Partial Goodwill Method Full Goodwill Method

B


B fair value


Debiti 100 Debiti 200

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Consolidato A (opzione 1)



Tot. Attività 400

Goodwill 20

20% di 200

Consolidato A (opzione 2)



Tot. Attività 400

Goodwill 25

20% di (200+25)Debiti 100FV adjustment 100

Tot. Passività 420

Debiti 100FV adjustment 100

Tot. Passività 425



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QUINTA LEZIONE del 16.04.2014 IFRS 3 - Aggregazioni … · 2015-04-27 · e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sull’entità