1

2012-05-16

Förändrad ägarstruktur av Örebro läns flygplatsbolag, m.m.

1.  Bakgrund och uppdrag

Fr.o.m. den 1 januari 2012 ägs LänstrafikenÖrebro AB till 100 procent av Örebro läns landsting. Från denna tidpunkt ärÖrebro läns landstingockså Regional kollektivtrafikmyndighet för Örebro län. Länstrafiken Örebro AB äger Örebro Läns Flygplats AB. Örebro läns landsting ska enligt särskilt beslut verka för att Länstrafiken säljer aktierna i flygplatsbolaget.

Landstinget som helägare av koncernen Länstrafiken Örebro AB har i ett första skede träffat Örebro kommun i syfte att diskutera ett framtida gemensamt ägande av dotterbolaget Örebro läns flygplats AB. Mötet resulterade i etablering av en utredning som med utgångspunkt att huvudägandet i flyget ska delas mellan landstinget och Örebro kommun bl.a. ska belysa:

1. Hur kan en konstruktion skapas som möjliggör fler framtida ägare?

2. Hur sker en optimal fördelning mellan flygplatsdrift, utveckling och förvaltning av infrastruktur?

3. Klargörande av eventuella ekonomiska mellanhavanden mellan dagens ägarbolag och flygplatsbolaget

4. Ägardirektiv

5. Styrelsestruktur och sammansättning

6. Översyn av befintlig bolagsordning och VD-instruktion

Utredningen redovisadeett genomarbetat arbetsmaterial i mitten av januari för att få närmare direktiv om den fortsatta inriktningen på uppdraget. Tilläggsdirektiv har meddelats som innebär att uppdraget ska omfatta en vidgning av ägarkretsen att redan vid tidpunktens för Länstrafikens försäljning också omfatta Karlskoga och Kumla kommuner samt att utarbeta förslag till en lämplig fördelning av det finansiella ansvaret mellan ägarna.

Utredningen har genomförts av en grupp bestående av två representanter vardera frånÖrebro kommun respektive landstinget. Förre landstingsdirektören Bo Anderson har varit ordförande i gruppen som i övrigt bestått av Tore Öberg, landstinget samt Clas-Göran Classon och Per Cardesjö, Örebro kommun. Som experter till gruppen knöts Conny Strand och Tomas Cading

2

från Länstrafiken, Anders Olsson från Örebro kommun och Mikael Smedberg från flygplatsbolaget. I slutskedet kompletterades gruppen med Thage Arvidsson och Johan Hultgren från Kumla kommun och Percy Carlsbrandt från Karlskoga kommun.

2.  Utredningens upplägg

Örebro läns landsting och Örebro kommunjämte kommunerna Karlskoga och Kumla avser att förvärvasamtliga aktier i Örebro Läns Flygplats AB. Länstrafiken AB, som är säljaren, äger samtliga aktier i bolaget. Uppdraget omfattar således att ta fram ett beslutsunderlag som möjliggör för landstingetochkommunerna att ta ställning till frågan om köp av bolaget och därmed ta ansvar för förvaltning och fortsatt utveckling av bolaget och dess verksamhet. Underlaget ska mot den bakgrunden innehålla en beskrivning och dokumentation av alla relevanta ekonomiska, finansiella och verksamhetsmässiga konsekvenser för de parter som är involverade i affären.

Utredningen inleds med en kortfattad beskrivning av flygets utveckling och infrastruktur i landet. Därefter görs en närmare beskrivning av Örebro läns flygplats ur olika perspektiv. I avsnittet därefter görs en relativt omfattande analys och beskrivning av de åtgärder som krävs för att bibehålla nivån och utveckla verksamheten vid Örebro läns flygplats. I utredningen framgår också de ekonomiska och finansiella mellanhavandena mellan flygplatsbolaget och de framtida ägarna – landstinget och kommunerna. I utredningen lämnas inget förslag till instruktion för Vd:n i flygplatsbolaget. Det är en fråga som i sin helhet bör hanteras av styrelsen i bolaget.I det avslutande avsnittet görs en sammanfattning och lämnas förslag till beslut.

3.  Flygets utveckling och infrastruktur i landet – kortfattad beskrivning

Mätt i antalet passagerare och antalet passagerarkilometer inom flygsektorn har utvecklingen från 1990 och framåt inneburit en mycket kraftig tillväxt. År 2005 uppgick det totala antalet passagerare globalt inom flygsektorn till drygt 2 miljarder vilket innebär en ökning med 73 procent jämfört med 1990. Även antalet passagerare på varje enskild flygning har ökat, vilket innebär att kabinfaktorn, det vill säga hur stor andel av tillgängliga säten på ett flygplan som nyttjas vid en flygning, har höjts från 68 procent 1990 till 75 procent 2005. Större flygplan är en annan anledning till att antalet passagerare per flygning har ökat. Inom flygfrakten har tillväxten varit ännu kraftigare under perioden 1990–2005. Från 18,4 miljoner ton till 37,7 miljoner ton vilket innebär en ökning med 104 procent. Mätt i antal tonkilometer har frakten under samma period ökat med hela 142 procent. Flygtrafiken i Sverige domineras av det internationella resandet. Utrikestrafiken har ökat kraftigt de senaste 20 åren, medan inrikesflyget legat i stort sett still. Framöver väntas tillväxten i inrikesflyget ske på ett fåtal flygplatser i storstadsregionerna och på vissa regionala flygplatser, där flyget utgör en nödvändighet för resandet eller där den lokala näringen aktivt medverkar för att stärka flygets roll. Under de senaste 30 åren har skett en tredubbling av flygfraktens godstransporter. Flygfraktens roll sett till den transporterade

3

mängden mätt i vikt och volym är marginell, men den svarar för ca 20 procent av det samlade godsets värde.

Den svenska inrikesmarknaden liberaliserades i två steg med början 1990, där det första steget innebar en konkurrens mellan de båda statliga bolagen SAS och Linjeflyg, där övriga bolag hade möjlighet att bedriva trafik på de linjer som inte trafikerades av någon av dessa båda. Det andra steget innebar att SAS och Linjeflygs företrädesrätt slopades vilket gjorde det möjligt för andra svenska bolag att konkurrera på alla linjer. År 1997 blev det också möjligt för bolag från övriga EU-länder att bedriva inrikestrafik i Sverige. Före liberaliseringen dominerades den svenska marknaden för inrikesflyg sedan länge av SAS och Linjeflyg och när SAS köpte Linjeflyg 1991 innebar det att man fick en marknadsandel på över 95 procent. Vid sidan av SAS fanns ett begränsat antal regionala flygbolag. Mellan 1974 och 1990 mer än fyrdubblades antalet inrikes avresande passagerare från svenska flygplatser, från 1,8 till 8,7 miljoner. Den genomsnittliga ökningen under denna period var drygt 10 procent per år. Lägsta noteringen från 1990 fram till idag iakttas 1996 då antalet uppgick till 6,6 miljoner. Den senaste toppnoteringen på 7,9 miljoner inföll år 2000. Sedan dess har antalet inrikes passagerare minskat med i genomsnitt knappt 2 procent per år. Mellan 1990 och 2008 har inrikesflyget tappat 2 miljoner passagerare. Under 1970-talet utgjorde utrikespassagerarna upp mot 70 procent av det totala antalet passagerare i flygtrafiken. Under större delen av 1980-talet var andelarna i in- och utrikestrafiken ungefär lika stora. Från 1990-talet och framåt har återigen utrikestrafiken utgjort en allt större andel och har på senare år uppgått till mer än 70 procent.

Den statliga flygplatsutredningen föreslog i sitt betänkande Framtidens flygplatser – utveckling av det svenska flygplatssystemet (SOU:2007:70) en indelning av de svenska trafikflygplatserna i tre kategorier – nationellt strategiska, regionalt strategiska och övriga flygplatser. Enligt utredningens förslag skulle Örebro flygplats betecknas som en regionalt strategiskt flygplats. Som övriga flygplatser föreslog utredningen att bl.a. Västerås, Norrköping och Borlänge. Utredningen föreslog vidare att driftbidraget till icke statliga flygplatser skulle fortsätta i sin huvudsakliga form.

I prop. 2008/09:35 Framtidens resor och transporter – infrastruktur för hållbar tillväxt redovisade regeringen sina förslag och bedömningar. Regeringen förslog att det statliga driftbidraget till icke-statliga trafikflygplatser ska, efter en övergångstid, huvudsakligen ges till de flygplatser där Rikstrafiken upphandlar transportpolitiskt motiverad flygtrafik. Regeringen gjorde följande bedömning i fråga om de svenska flygplatserna: ”Staten bör ansvara för att tillhandahålla ett nationellt basutbud av flygplatser för att säkerställa en god interregional och internationell tillgänglighet. Åtminstone följande flygplatser bör ingå i detta utbud: Göteborg/Landvetter, Kiruna, Luleå,Malmö, Ronneby, Stockholm/Arlanda, Stockholm/Bromma, Umeå,Visby och Åre/Östersund”. Enligt regeringens bedömning i propositionenbör regionerna ”inom ramen för sitt transportpolitiska ansvar gesförutsättningar att ta ett större ansvar för de flygplatser som inte ingåri ett nationellt basutbud, bl.a. genom att de regionala infrastrukturplanernaska kunna omfatta driftbidrag till icke-statliga flygplatser.”

4

Sedan denna proposition lagts och behandlats av riksdagen har de statliga flygplatserna organiserats i ett särskilt aktiebolag, Swedavia AB, som till sin helhet ägs av staten1.Bolaget ska, inom ramen för affärsmässighet, aktivt medverka i utvecklingen av transportsektorn och bidra till att de av riksdagen beslutade transportpolitiska målen uppnås. Av propositionen 2009/10:16 om ändrad verksamhetsform för flygplatsverksamheten vid Luftfartsverket framgick att de flygoperativa intäkterna stod för ca 60 procent av de totala intäkterna och de kommersiella intäkterna för ca 40 procent. För 2008 blev resultatet ca 106 miljoner kronor. Resultatmässigt gav de avgiftsfinansierade flygplatsoperativa produkterna ett underskott. För 2008 var underskottet ca 644 miljoner kronor. För de kommersiella produkterna genereras överskott. För 2008 var överskottet ca 750 miljoner kronor.

Bolaget får inte utan regeringens godkännande lägga ned eller överlåta någon av de flygplatser som ingår i det av regeringen vid var tid genom beslut fastställda nationella basutbudet av flygplatser.2Bolaget har ett inskrivet samhällsuppdrag i sin bolagsordning. Vid bildandet ingick också flygplatserna i Jönköping och Karlstad. Dessa har därefter avyttrats. Respektive kommun har övertagit flygplatserna och flygverksamheten.

Örebro Läns Flygplats AB är ett helägt dotterbolag till Länstrafiken Örebro AB. Flygplatsen öppnades 1979 och betecknas som en viktig resurs för regionen och dess utveckling. 1982 startade reguljär utlandstrafik och 1995 etablerades charterverksamheten. 1996 introducerades fraktflyget. I dag är Örebro flygplats en av landets största charter- och fraktflygplatser.

Bolagets verksamhet är f.n. inriktad mot fyra områden:

• Reguljärtrafik till och från Malmö och Köpenhamn

• Chartertrafik till och från resmål i Europa och Asien

• Frakt via flyg och lastbil

• Tredjepartsuppdrag inom lager- och terminaltjänster

Reguljärtrafiken mätt i antalet passagerare uppgick för år 2011 till nästan 18 000 passagerare. Charterflygets passagerarantal uppgick samma år till över 63 000 passagerare. Flygfrakten uppgick under samma period till över 7 100 ton. Lastbilstrafiken fraktade ca 26 500 ton gods.

Antalet årsanställda uppgick under år 2011 till ca 39 personer.

4.  Örebro läns flygplats i ett internationellt, nationellt och regionalt perspektiv – dess betydelse för fortsatt utveckling

I Tillväxtprogrammet för Örebroregionens näringslivsutveckling 2009 – 2013konstateras att Örebro flygplats idag är Sveriges fjärde största fraktflygplats och därmed viktig både för regionen och för ett stort geografiskt omland. Förklaringen är Örebroregionens utmärkta

1 Proposition 209/10:16 2 Swedavia AB:s bolagsordning 

5

logistikläge. Flygplatsen är en viktig komponent för regionens näringsliv och Mellansveriges attraktivitet ur ett näringslivsperspektiv. Från ett regionalt utvecklings- och arbetsmarknads-perspektiv är det också viktigt att kunna erbjuda affärsresenärer och inkommande besökare ett attraktivt och tidsbesparande alternativ.

Trafikanalys konstaterar i sin rapport 2011:5 Regional tillväxt genom ökad tillgänglighet att förbättrad tillgänglighet inte är någon mirakelmedicin som kan uppväga försummelser inom andra områden och ”på egen hand” skapa tillväxt. Den gamla tesen om att infrastrukturinvesteringar är ett nödvändigt men inte tillräckligt villkor för ekonomisk tillväxt håller fortfarande. Även om en god tillgänglighet skapas kommer inte en region per automatik att växa såvida där inte också finns kompetent arbetskraft, allmänt gott näringslivsklimat och en någorlunda stor befolkning. Om flertalet av dessa förutsättningar är uppfyllda kan däremot förbättrad tillgänglighet vara en katalysator som sätter igång den regionala tillväxten. Detta var fallet exempelvis för järnvägsutbyggnaden norr och söder om Mälaren liksom för byggandet av Öresundsbron.3

I detta sammanhang bör det framhållas att transporter av skilda varugrupper i olika utsträckning transporteras av vissa trafikslag. Konkurrensytorna mellan trafikslagen skiljer sig därför åt. Ett annat karaktäristiskt drag för varutransporter är förekomsten av transportkedjor I de allra flesta fall börjar och/eller slutar en varutransport med lastbil. Med andra ord finns det ett behov av samtliga trafikslag, även om behovet från det enskilda företaget kan se väldigt olika ut. Detta pekar mot behovet av ett trafikslagsövergripande perspektiv och en transportpolitik där val av transportlösning bestäms underifrån av köparen.

God tillgänglighet kan öka konkurrenskraften och produktiviteten inom näringslivet genom de tidigare nämnda lokaliseringsfördelarna som kan uppkomma i agglomerationer. Det går knappast att planera och på konstgjord väg skapa väl fungerande agglomerationer. Därtill är sambanden alltför komplexa mellan företagsklimat, boendemiljö, transportinfrastruktur, utbildningsnivå etc. Dessutom finns säkert ett inslag av slump när det gäller var en positiv utvecklingsspiral sätter igång. En förutsättning för att agglomerationseffekterna ska uppkomma är dock att transportsystemet inom en region är väl avpassat. Således är det svårt att planera fram agglomerationer, men enklare att motverka dem genom att låta infrastrukturen förfalla.

Örebro Airport gav år 2009 i uppdrag åt Sweco Eurofutures att göra en analys av flygplatsen för att ge ett underlag till en marknadsplan för perioden 2010 – 2015. I uppdraget ingick att göra en systemanalys av flyget för att belysa den finansiella krisen och klimatfrågorna betydelse för utvecklingen av flyget i framtiden. I uppdraget ingick också en verksamhets-analys av sju regionala flygplatser i Mellansverige för att undersöka styrkor och svagheter hos dem samt Örebros position i förhållande till dessa flygplatser. Ett annat moment i uppdraget inkluderade en lönsamhets- och utvecklingsanalys av flygplatsen för att tillsammans med de övriga delarna ge underlag för rekommendationer om utvecklingsmöjligheter.

I nedanstående diagram visas antal passagerare år 2008 från de kartlagda flygplatserna. Skavsta är inte med i diagrammet på grund av den stora skillnaden mellan antalet passagerare från Skavsta, ca 2,4 miljoner, och de övriga flygplatserna. Skavsta är helt inriktat på lågprisflyg.

3 Trafikanalys Rapport 2011:5 Regional tillväxt genom ökad tillgänglighet  

6

Västerås hade flest antal passagerare 2008 följt av Karlstad och Norrköping. Samtliga flygplatser har haft färre antal passagerare första halvåret 2009 jämfört med förra året. Den största minskningen har skett från Karlstad följt av Jönköping.

Antal passagerare till och från de studerade flygplatserna, exklusive Skavsta, år 2008

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

Öre

bro

Jönk

öpin

g

Link

öpin

g

Nor

rköp

ing

Karls

tad

Väst

erås

Fraktvolymen var mer än tre gånger så stor från Örebro flygplats jämfört med Västerås Flygplats år 2008. Karlstad Airport och Linköping City Airport hade ingen frakt alls det året. År 2009 har all fraktverksamhet upphört från Skavsta och i princip även från Norrköping. Västerås har däremot ökat fraktvolymen betydligt under första halvåret 2009 till följd aven omläggning av själva flygtrafiken i Mellansverige.

Nedanstående diagram visar fraktton år 2008 (exklusive trucking) från de sju flygplasterna.

Flygfraktat gods till och från de studerade flygplatserna år 2008, antal ton

7

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

Link

öpin

g

Karls

tad

Skav

sta

Nor

rköp

ing

Jönk

öpin

g

Väst

erås

Öre

bro

Jämförelsen mellan flygplatserna visar sammantaget på likheter dem emellan såsom att:

• samtliga flygplatser går med underskott, som kräver årliga driftbidrag alternativt aktieägartillskott från ägarna

• fem av sju flygplatser hade färre passagerare 2008 jämfört med 2000

• samtliga flygplatser har påverkats av lågkonjunkturen och hade färre passagerare första halvåret 2009 jämfört med första halvåret 2008

• inrikestrafiken har minskat från samtliga flygplatser under 2000-talet. År 2009 erbjuds inrikesflyg från endast 3 av de studerade flygplatserna

• fraktvolymen har minskat eller upphört helt år 2009 från 4 av 5 flygplatser, som hade fraktverksamhet 2008

Det kan tilläggas att Västerås flygplats redovisat underskott mellan 22 och 25 miljoner kronor årligen under perioden 2008 – 2010. Aktieägartillkott har skett år 2008 med 47 miljoner kronor och 2010 med 35 miljoner kronor.

5.  Förslag till åtgärder i samband med förändrad ägarstruktur

A. Målet för verksamheten Det finns ett stort offentligt åtagande när det gäller transportinfrastruktur. Det finns goda skäl för detta. Stordriftfördelar och betydande externa effekter, men också fördelningspolitiska skäl ligger till grund för åtagandet. Staten har ett omfattande åtagande när det gäller transportinfrastrukturen för väg- och järnvägstrafik. Även för flygtrafiken finns ett stort statligt åtagande. Kommunerna har ett stort åtagande för väghållningen i tätorter och för hamnarna. För flygplatserna finns också ett stort åtagande bland kommuner och landsting. För den kollektiva persontrafiken har länen ett betydande ansvar och åtagande. Normalt räknar man dock med att trafiken ska kunna bedrivas på egna meriter under förutsättning att de

8

avgifter och skatter som tas ut för nyttjande avtransportinfrastrukturen baseras på samhällsekonomiska marginalkostnader. Verksamheten vid Örebro läns flygplats omfattar tre varandra sinsemellan beroende verksamhetsdelar – förvaltningen av flygtransportinfrastrukturen, flygverksamheten och fastighetsförvaltningen. Av dessa tre delar bör det avseende de båda sistnämnda verksamheterna finnas ett tydligt krav på att de ska drivas på rent företagsekonomiska villkor. De kostnader som är förknippade med flygtrafiken och med fastighetsförvaltningen ska täckas av de avgifter och hyror som tas in från trafiken respektive hyresgästerna. För transport-infrastrukturen får man räkna med ett betydande offentligt åtagande såväl ägarmässigt som finansiellt. Genom att utveckla flygtrafiken och fastighetsrörelsen kan överskott i dessa verksamheter bidra till finansieringen av infrastrukturen. En väsentlig uppgift är därför att utveckla trafiken och inte minst flygfrakten. Förslag till uppgifter och mål för flygplatsbolaget Bolaget ska tillvara och utveckla kommunikationer med reguljärflyg, fraktflyg och charterflyg till och från regionen och därigenom bidra till regionens utveckling och tillväxt. Bolaget ska verka för att flygplatsen ingår i ett med övriga trafikslag integrerat nationellt logistik- och transportcentrum i regionen. Bolaget ska tillsammans med ägarna och andra intressenter verka för en utveckling som iekonomiskt, socialt och miljömässigt avseende är långsiktigt hållbart. Bolaget ska på affärsmässiga grunder driva och utveckla flygplatsverksamheten.

B. Marknaden och dess utveckling

Den allmänna bedömningen4 är att inrikesflyget kommer att successivt minska under den närmaste tioårsperioden med i genomsnitt 1,7 procent per år. Däremot förväntas utrikestrafiken öka mellan 4,6 procent per år under perioden. Behovet av flygfrakt kommer att öka i takt med ett allt mer dynamiskt och innovativt näringsliv. Ett förändrat resmönster ställer högre krav på en god internationell tillgänglighet. Sverige med sitt förhållandevis perifera geografiska läge är mot en sådan bakgrund beroende av effektiva internationella knutpunkter. Arlandas roll som internationellt flygnav är viktig och bör enligt nämnda proposition fortsattges goda utvecklingsförutsättningar. Men också nya affärsmöjligheter börutvecklas. Till exempel ökar efterfrågan på internationella direktlinjer

4 Prop. 2008/09:35 Framtidens resor och transporter – infrastruktur för hållbar tillväxt 

9

mellan regioner i Europa i takt med att kraven på snabbhet och tillförlitlighet tillmäts högre värde. Ökade förseningar inom flyget på grund av kapacitetsbrist i det traditionella europeiska nav-ekersystemet gör också att efterfrågan på effektiva transportalternativ ökar. I prop. 2008/09:35 konstaterades att försvaret är ett nationellt säkerhetsintresse. Försvarsmakten har numera byggt ett centrallager i Arboga som fungerar som en logistisk nod förFörsvarsmaktens nationella och internationella verksamhet. Örebro flygplats, med kapacitet att hantera stora transportflygplan, är en länk i Försvarsmaktens logistikförsörjning och central för den svenska förmågan att verka internationellt med militära förband. Flygplatsen iÖrebro är därför betydelsefull ur ett försvarspolitiskt perspektiv. Försvarsmakten bör därför, i dialog med berörda regionala och lokala företrädare, överväga hur en långsiktig tillgänglighet till Örebro flygplats kan tillgodose de försvarspolitiska kraven.

C. Konkurrens av andra flygplatser

Örebro flygplats gav som tidigare nämnts år 2009 i uppdrag åt Sweco Eurofutures att göra en analys av flygplatsen för att ge ett underlag till en marknadsplan för perioden 2010 – 2015. I uppdraget ingick en verksamhetsanalys av sju regionala flygplatser i Mellansverige för att undersöka styrkor och svagheter hos dem samt Örebros position i förhållande till dessa flygplatser.

Jämförelsen mellan de sju flygplatserna i Mellansverige visar att Örebro flygplats är en av få flygplatser som har godstrafik. Örebro har därmed en nisch på marknaden som de övriga flygplatserna saknar och det är flygplatsens kapacitet att låta alla typer av flygplan trafikera flygplatsen som möjliggör detta. Dethar gjort och gör Örebro flygplats till en framstående ad hoc flygplats, med i princip hela Sverige som upptagningsområde. Chartertrafiken är ett annat styrkeområde för Örebro flygplats. Reguljärflyget till Köpenhamn kan och bör förbättras i flera avseenden.

Ett övergripande mått på i vilken utsträckning flygplatserna utnyttjar sin marknadspotential är antal passagerare per 1 000 invånare inom upptagningsområdet. En jämförelse mellan flygplatserna visar att Västerås, Karlstad och Norrköping har fler passagerare per 1 000 invånare än Örebro. Linköping har färre. Görs samma jämförelse för antalet charterresenärer ligger Örebro på första plats. I fråga om antal passagerare i utrikes linjetrafik per 1 000 förvärvsarbetande ligger Örebro långt efter Linköping, Karlstad och Norrköping. Detta indikerar att marknadspotentialen för chartertrafik är relativt väl utnyttjad samtidigt som det finns brister i utnyttjandet av marknadspotentialen för utrikes affärsflyg.

Intervjuer med internationella företag i regionen visar att personalen ofta reser utomlands och att man därför är beroende av utrikestrafik från Örebro. För närvarande utgår de flesta resorna från Arlanda. En förklaring till detta är att man ska till destinationer utanför Europa och att det då är mindre ändamålsenligt att flyga via Köpenhamn. Många framhåller dock Köpenhamn som ett viktigt nav och förklarar att orsaken till att man flyger från Arlanda är att Köpenhamnlinjen inte fungerar tillräckligt bra från Örebro flygplats. Det finns problem med bokningen av biljetter för vidaretrafik från Köpenhamn, priset har ansetts vara för högt, antalet turer för få och flera anmärker på mellanlandningen i Linköping. Kan den reguljära trafiken på Köpenhamn utökas skulle miljövinster kunna uppnås.

När det gäller fraktflyget har Örebro läns flygplats fördelar. Ad-hoc-flyget är väl utvecklat och flygplatsen har ett gott kunnande i hanteringen. Närheten till goda landsvägs- och frekventa järnvägstransporter via Hallsberg är komparativa fördelar som är unika. Man når ett stort omland och kan trafikera många destinationer. Det finns således goda möjligheter att

10

stärka det logistik- och transportcentrum som redan kommit långt i sin uppbyggnad och i sin ställning på marknaden. För att ytterligare stärka positionen och ta marknadsandelar krävs ytterligare satsningar.

D. Samhällsekonomiska perspektiv och överväganden

Tillgänglighet till transportinfrastruktur – vägar, järnvägar, flygplatser och hamnar/farleder – är en väsentligförutsättning för en region att utvecklas. Transportinfrastrukturen ger möjlighet till ett ökat utbyte med omvärlden i fråga om varor och tjänster både för företag och hushåll och individer. Det samlade utbudet är av stor betydelse eftersom de olika trafikslagen fyller skilda funktioner och i många stycken kompletterar varandra. Transportinfrastruktur är inget mål isig utan ett medel att nå andra viktiga mål ytterst för utvecklingen av välfärden i samhället. Den väsentliga frågan är således vilka effekter förekomsten och utvecklingen av transportinfrastruktur har inom andra sektorer i samhället. Transportsektorn och dess utveckling har stor påverkan på klimat och miljö. En väsentlig uppgift är att påverka transportarbetet, hitta energieffektiva transportlösningar och samtidigt skapa utrymme för ökad tillväxt och välfärd. Kombination med olika trafikslag där deras komparativa fördelar nyttjas är en viktig utgångspunkt för att optimera tramsportsystemet. Örebro – Hallsberg har stora möjligheter att svara mot högt ställda krav i detta avseende. Detta centrum kan därvid avlasta andra områden med sämre förutsättningar och möjligheter att klara uppgiften på ett optimalt sätt. Ökat tillgänglighettill en god transportinfrastruktur vidgar arbetsmarknaden för hushållen och individerna samtidigt som företagen får ett större utbud av arbetskraft. Ökad tillgänglighet till en god transportinfrastruktur vidgar möjligheterna för företag att hitta nya marknader för import och export för insatsvaror resp. sina produkter. Handeln och därmed den ekonomiska aktiviteten stimuleras. På det övergripande planet synes sambanden mellan förekomsten av transportinfrastruktur och välfärd vara väl belagda. Däremot är det betydligt svårare att isolera sambanden mellan en enskild dedicerad investeringoch dess effekter på tillväxt och utveckling i en region. Det är sannolikt att betrakta det samlade utbudet av samhälleliga institutioner och transportinfrastruktur i regionen och jämföra detta med vad andra regioner kan erbjuda än att enbart se till de enskilda delarna. Ekonomirådets rapport år 2001handlade om Sverige i den nya ekonomiska geografin5. Rådets utgångspunkt för en politik för framgångsrika kluster är att produktionsfaktorerna, arbetskraft och råvarutillgångar, som tidigare hade stor betydelse för var produktionen lokaliserades i den nya ekonomin inte längre har samma betydelse. Råvarutillgångarna har inte längre samma betydelse för lokalisering och den tilltagande internationella rörligheten för alla övriga produktionsfaktorer har skapat nya förutsättningar att utgå från i form av s.k. kluster. I rapporten konstateras att detta inte betyder att alla ekonomisk aktivitet tenderar att gyttra ihop sig till några få tätbefolkade regioner och storstäder. ”Däremot betyder det att företagen för sin konkurens- och utvecklingskraft är beroende att befinna sig i en lokal miljö med komplicerade och ofta informella länkar mellan utbildning, forskning, utveckling, 5 Ekonomirådets rapport 2001 Kluster.se Sverige i den nya ekonomiska geografin, SNS Förlag 

11

specialiserad arbetskraft, riskvilligt kapital, innovativa leverantörer, krävande kunder och sporrande konkurrenter. Till bilden hör också en fysisk och social infrastruktur som befrämjar såväl formella som informella och spontana kontakter mellan olika aktörer i klustret.” Den offentliga sektorns bidrag till framväxten av dynamiska och livskraftiga kluster avser enligt rapporten bl.a.

En god miljö för företagande Högklassig utbildning och forskning inom väl avgränsade områden Goda länkar i båda riktningarna mellan högskola och näringsliv Goda villkor för en livaktig marknad för riskkapital En lokal infrastruktur som befrämjar kommunikation (såväl fysisk som digital) inom

klustret samt in och ut ur klustret Förutsättningar för ”brain grain”, dvs. möjligheter att attrahera internationellt

framstående stjärnor (svenskar och utlänningar) till klustret inte bara genom goda ekonomiska villkor utan även med lockelser om ett rikt och fullödigt liv.

Sett i ett sådant perspektiv skulle Örebro väl kunna kvalificera sig som ett attraktivtkluster i Sverige. Mycket av det som kännetecknar sådana miljöer finns redan representerat eller kommer att inom snar framtid i än högre grad finnas i regionen. Utbyggnaden av universitetet med högkvalificerad utbildning och motsvarande forskning, satsningen på ett nationellt logistikcentrum, goda kommunikationer, en hygglig befolkningstillväxt, höga ambitioner att utveckla livskraftiga innovationssystem, m.m. Men det är också mycket väsentligt att det finns en fortsatt vilja och förmåga att utveckla regionen för att utveckla konkurrenskraft och innovationer. Det finns således skäl att se på de olika slagen av investeringar i det totala samhälleliga sammanhanget, där investeringar transportinfrastrukturen och i transportlösningar utgör en bland flera delar, och en viktig sådan. IUC Sverige AB har på uppdrag av Örebro flygplats genomfört en samhällsekonomisk kalkyl, avseende verksamhetens intäkter till och kostnader för samhället under 2009. Beräkningarna visar den årliga effekten av verksamheten vid flygplatsen och i dess direkta anslutning. I beräkningarna har endast de verksamheter som direkt berör flygplatsen inkluderats. Det innebär att sådana mervärden som exempelvis tillgänglighet för företags, myndigheters och medborgares resande, resenärers direkta konsumtion, besättningars övernattningar, taxiverksamhet mm. inte omfattas i beräkningarna. Dessa värden tillför ytterligare resurser till samhällsekonomin. De på dessa grunder genomförda partiella beräkningarna visar att Örebro flygplats under 2009 tillfört samhället ett ekonomiskt värde motsvarande minst 42,1 miljoner kronorgenom den verksamhet som bedrivs i den egna verksamheten och de till flygplatsen direkt sammankoppladeverksamheterna. Beloppet 42,1 miljoner härleds till de direkta skatter, avgifter och den ökade konsumtion som i sin tur leder till ytterligare skatter som kommer samhället till del. Underleverantörer som engageras och som även de innebär skatter och avgifter till samhället är inkluderade. Örebro flygplats direkta och indirekta bidrag till sysselsättning i och i anslutning till flygplatsen omfattar ca 174 helårsarbeten enligt samma utredning.

12

E. Ägarrollen

Flygplatser konkurrerar starkt med varandra. Det är därför väsentligt att det finns en stark ägare eller ägarkonstellation. Örebro läns landsting och Örebro kommun bör tillsammans kunna spela den rollen.Det börockså komma till uttryck i förslaget till aktieägaravtal, där de tillsammans och var och en för sig ges ett stort ansvar för och ett starkt inflytande över förvaltning och utveckling av flygplatsen. Det är också väsentligt med en bred uppslutning för flygplatsen och dess utveckling och roll i regionen. Det sker genom Karlskoga och Kumla kommuners medverkan i ägarkretsen. Det förutsätts att köp och försäljning av Örebro Läns Flygplats AB kan äga rum den 1 juli2012. Utredningen har genomförts med utgångspunkt från den tidplanen. Det finns ingen anledning att stänga dörren för fler ägare som vill vara med och utveckla flygplatsen och Örebro/Hallsberg som ett nationellt logistik- och transportcentrum. Tvärtom bör det välkomnas. Det kan ske på olika sätt och inte enbart genom att vara en ägare av aktier i Örebro Läns Flygplats AB utan också i bolag som medverkar till utveckling av olika verksamheter som återfinns inom och vid flygplatsen.

Det bör ankomma på den nya styrelsen och de båda huvudägarna att kanalisera det intresse som finns hos andra aktörer att gå in och på olika sätt bidra till förvaltning och utveckling av flygplatsen och därvid hitta de lämpliga formerna härför.

Aktieägaravtal

Utkast till aktieägaravtal framgår av bilaga till denna PM.

Ägardirektiv

Utkast till ägardirektiv framgår av bilaga till denna PM.

Bolagsordning

Gällande bolagsordning för Örebro Läns Flygplatsbolag AB framgår av bilaga till denna PM.

Styrelsesammansättning

Kollegiet för svensk bolagsstyrning inrättades våren 2005 med det övergripande uppdraget att främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag. Enligt kollegiet ska styrelsen ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägen-heter med integritet och effektivitet.

Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Vidare anger kollegiet följande riktlinjer för val av styrelse:

Suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska inte utses

Högst en bolagsstämmovald styrelseledamot får arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag.

13

Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Den som nomineras till styrelseledamot ska förse valberedningen med erforderligt underlag för bedömning av eventuell beroendeställning i ovan angivna avseenden.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av nästa årsstämma.

Om man önskar följa kollegiets rekommendationer som rör sammansättning av styrelse i Flygplatsbolaget bör man eftersträva en blandning av ägarrepresentanter (politiker eller tjänstemän) med ledamöter som har kompletterande kunskaper inom flyg, transporter/logistik, ekonomi och juridik. Med avvikelse från vad kollegiet förordat anser utredningen att ledande tjänsteman – oftast avses verkställande direktören – inte bör ingå i styrelsen. Det är viktigt med en tydlig ansvarfördelning mellan styrelse och VD. Däremot är det självklart att VD är närvarande och aktiv under styrelsemötena i egenskap av föredragande och ansvarig för bolagets löpande verksamhet enligt aktiebolagslagen. Styrelsen bör utarbeta en tydlig instruktion för VD. Vidare anser utredningen att suppleanter bör utses i styrelsen för flygplatsbolaget.

F. Strategi och övergripande handlingsplan

Verksamheten och dess struktur

Som redan nämnts består verksamheten vid Örebro läns flygplats av tre delar som hänger samman, nämligen förvaltningen och utvecklingen av transportinfrastrukturen, driften och utvecklingen av fastigheter och mark samt flygtrafikverksamheten och dess utveckling. De finns skäl att inte enbart dra redovisningsmässiga utan måhända också dra organisatoriska och styrningsmässiga konsekvenser av denna indelning.

Infrastrukturen består av start- och landningsbanan med all utrustning som krävs för landning och start samt annan utrustning som är dedicerad för själva banan så att den är i ett start- och landningsbart skick. Infrastrukturen benämns också ”airside” för att skilja den från andra delar av flygplatsområdet. Utanför ”airside” återfinns alla fastigheter, byggnader och mark som krävs för administration, passagerare, gods, m.m. samt byggnader för företag som valt att lokalisera sig i närheten av flygplatsen.

Flygtrafikverksamheten kan i sin tur delas in i reguljärflyg, charterflyg och fraktflyg. Från styrnings- och därmed från redovisningssynpunkt skulle verksamheten vid flygplatsen kunna beskrivas såsom framgår av nedanstående figur.

14

Syftet med denna beskrivning är att skapa ökad tydlighet i verksamheten, dess styrning och ekonomi. Kring infrastrukturen byggs flygtrafiken och fastighetsförvaltningen upp. Dessa tre delar är ömsesidigt starkt beroende avvarandra. Flygtrafikens tre delar hanteras väldigt olika sett till marknaden. Det är ofta fråga om olika aktörer som är specialiserade inom sina respektive områden.

Flygplatsens konkurrenskraft och utveckling är beroende av dels att alla verksamhetsområden samverkaroch drar åt samma håll dels att flygplatsen kan möta sina kunder på ett anpassat sätt och med sakkunskap inom sina respektive marknader. För att få en ökad flygtrafik krävs både att man kan etablera nya flygförbindelser och flyglinjer och att man kan möjliggöra lokalisering och etablering av företag och verksamheter vid flygplatsen. Därför krävs också en mycket aktiv fastighets- och därtill knuten utvecklingsverksamhet. För fastighetsrörelsen och dess förvaltning och utveckling finns skäl att överväga ett mer organiserat och formaliserat samarbete med Örebroporten AB. Ett samarbete finns redan i dag. Det bör formaliseras inför framtiden.

Marknadsinsatser för att öka flygtrafiken

I nedanstående tabell redovisas trafikutveckling vid Örebro flygplats under åren 2000 – 2010. Det är som nämnts tidigare en kraftig nedgång av linjetrafiken. Trafiken på Arlanda som uppgick som mest till mellan 25 000 – 30 000 passagerare har helt upphört från och med år 2008. Det är ett mönster som återfinns även hos andra flygplatser som ligger inom en radie på 30 mil från Arlanda. Förbättrade tåg- och andra förbindelser har konkurrerat ut flyget på sådana avstånd. Flygets komparativa fördelar finns på längre distanser. Även trafiken på Köpenhamn har vidkänts betydande nedgångar under perioden. Chartertrafiken har varit relativt stabil under årens lopp. Fraktgodset har totalt sett visat en ökning under perioden.

Marknadsinsatserna måste ta sikte på alla tre delar i flygplatsverksamheten. Det är väsentligt för regionen att ha ett reguljärflyg som möjliggör goda förbindelser framför allt utrikes såväl för näringslivet som för den högre forskningen och andra kvalificerade delar av den offentliga sektorn i övrigt. Fraktflyget som kan bedömas ha en stor framtida potential, – särskilt om man

15

kan etablera linjefrakt för export och import på stora marknader – och utgöra en viktig del av det logistik- och transportcentrum som under en lång period byggts upp i axeln Örebro - Hallsberg. Kombinationen av goda väg-, järnvägs- och flygförbindelser kan därvid anses vara unik och mycket konkurrenskraftig i synnerhet som det också har mycket goda förbindelser med Göteborgs hamn. Flygplatsen bör därför utveckla sitt samarbete med Hallsberg och skapa långsiktigt ekonomiskt, miljömässigt och socialt hållbara förbindelser till de järnvägsterminaler som där finns.

Trafiken på Örebro flygplats under åren 2000 – 2011 mätt i ton för gods och i antalet passagerare

Årtal Flyggods Lastbil Gods totalt, ton Linje Charter Övrigt Passagerare totalt2000 10 269 7 974 18 243 118 384 54 089 2 447 174 920 2001 6 229 7 221 13 450 105 913 53 857 532 160 302 2002 8 258 8 926 17 184 77 515 45 436 145 123 096 2003 6 356 9 575 15 931 58 635 30 449 935 90 019 2004 5 197 10 787 15 984 53 644 32 604 1 099 87 347 2005 5 585 10 918 16 503 42 617 42 771 1 195 86 583 2006 6 761 17 759 24 520 30549 52 760 1 783 85 092 2007 7 282 18 129 25 411 28 451 54 474 1 396 84 321 2008 8 158 22 234 30 393 18 381 50 438 731 69 550 2009 4 271 21 181 25 452 12 692 48 698 593 61 983 2010 6 761 18 329 25 901 15 062 51 176 1 538 67 776 2011 7 109 26 551 33 660 17 183 63 154 1 617 81 954

För att hävda sig i framtiden finns all anledning att öka de operationella ansträngningarna för att föra ut flygplatsens förmåga att tillgodose befintliga och attrahera potentiella kundergenom att tillgodose rådande och framtida behov och önskemål.

Investering i infrastruktur för att förlänga banan

För att kunna öka fraktflyget behövs förlängning av banan så att de större planen kan lasta full och tanka fullt för att direkt nå destinationsorter i Asien, Amerika och Europa. Som läget är idag kan planen antingen inte lasta fullt eller tanka fullt. Det betyder antingen ett svagt kapacitetsytnyttjande eller att planen måste mellanlanda för tankning. Örebro flygplats förlorar i konkurrenskraft och kan inte hävda sigtillräckligt väl. Möjligheterna att etablera fraktlinjer går därmed förlorad och flygplatsen kan enbart tävla om ad-hoc-flygningar, som synes minska i omfattning i framtiden.

En förstudie om förlängning av banan har relativt nyligen genomförts. Syftet med förstudien har varit att utreda tekniska och ekonomiska förhållanden. Däremot har inte ingått att göra en kostnads- och intäktskalkyl. Investeringskostnaden för en förlängning av banan ger en indikation på en kostnad av drygt 100 000 kronor per meter i 2010 års prisnivå. En förlängning av banan så att de plan som krävs för flygfrakten kan gå för full kapacitet (fulltankade och med full last) skulle med det underlag som för närvarande föreligger betinga en investering om ca 70 miljoner kronor.I denna kostnad ingår också en del följdåtgärder som måste göras i befintlig bana. Det bör understrykas att uppskattningen ärbaserad på en förstudie.

16

Intäkts- och kostnadskalkyl för ny fraktlinje med flygplanstypen B747 (tusentals kr)

Intäkter från operatör

Per operation Per vecka Per år Kommentar Landningsavgifter 30 60 3 000 Handlingsavgifter 30 60 3 000 Snittintäkt Terminalavgift 75 150 7 500 Snittintäkt Bränsleprovisioner 9 18 900 Snittvolym Avisningar 15 3 150 Bedömd volym på årsbasis Summa intäkter 291 14 550

Direkta rörliga kostnader

Per operation

Per vecka

Per år Kommentar

Landningsavgifter 25 60 3 000 Fält- och snöröjning, bansyn, räddningstjänst, m.m.

Handlingsavgifter 15 30 1 500 Lastning, lossning, övrig support på platta Terminalavgift 33 66 3 300 Godshantering i terminal Bränsleprovisioner 1 18 900 Personal Avisningar 5 0,75 38 Personal, bedömd vätska Summa rörliga kostnader

175 8 738

En begränsad intäkts- och kostnadskalkyl återfinns ovan. Kalkylen är närmast normativ i den meningen att dess utgångspunkt är att minst två operationer per vecka (100 per år) bör finnas för att linjen ska vara tillräckligt attraktiv. Den speglar således det ömsesidiga samband som finns mellan infrastruktur och trafik.

Kalkylen ger ett direkt överskott om ca 6 miljoner kronor. Detta årliga överskott om 6 miljoner kronor ska kapitaliserat till ett nuvärde täcka kostnaderna för investeringen. Med en kalkylränta om 4 procent och en livslängd på investeringen om 30 år uppgår det kapitaliserade nuvärdet till knappt 94 miljoner kronor att jämföra med den uppskattade investeringsutgiften om ca 70 miljoner kronor. En kalkylränta om 4 procent används vid de samhällsekonomiska analyser som Trafikverket gör för att bedöma lönsamheten i olika åtgärder i transport-infrastrukturen. Kalkylen bygger på att man kan realisera ett fraktflyg i den omfattning som här angetts om 2 operationer per vecka. Om man lyckas med 3 operationer per vecka förbättras kalkylen och visar allt annat lika ett kapitaliserat nuvärde om 156 miljoner kronor. Lyckas man enbart att etablera en operation per vecka visar kalkylen ett kapitaliserat nuvärde om knappt 47 miljoner kronor. I ett sådant läge är investeringen olönsam.

Den i tabellen redovisade kalkylen baseras på att en fraktflyglinje med två operationer per vecka kan etableras. Det antagandet är inte orealistiskt, men kräver betydande insatser utöver investeringen i banan för att sälja flygplatsen som en pålitlig och kompetent aktör. Det kräver särskilda kompetenser och resurser som idag inte finns hos flygplatsbolaget. En investering i en banförlängning måste kompletteras med att resurser frigörs i regionen för mer operativ marknadsbearbetning.

17

Frågan om banförlängning kräver en omprövning av miljötillståndet. I planeringen av en investering i en banförlängning är det viktigt att beakta tidsrymden för en miljöprocess. Det är mycket angeläget att så snabbt det är möjligt lämna in ansökan härom.Tidsutdräkten i tillståndsprocessen har beaktats i de prognoser över ekonomin som redovisas längre fram i rapporten.

Totala investeringar under perioden 2012 - 2018

I flygverksamhet som i annan verksamhet skärps kraven på säkerhet och miljö. Det sker vidare en fortlöpande utveckling av flygplanen som ställer höjda krav på flyginfrastrukturen. Vidare krävs fortlöpande reinvesteringar i utrustning och infrastruktur för att hålla den gällande funktionaliteten och kvaliteten. Det krävs uthålligt årligen reinvesteringar om ca 10 miljoner kronor för att förvalta flygplatsen. Under årens lopp har flygplatsen skjutit på reinvesteringarna. Det är inte möjligt längre. Under de närmaste två åren krävs därför en högre reinvesteringstakt om ca 17.5 miljoner kronor vartdera året.

De ökade kraven på säkerhet(såväl flygsäkerheten som den personliga säkerheten) medför nyinvesteringar nästa år om nästan 5 miljoner kronor. Vidare måste av säkerhetsskäl flygledartornet höjas inom de närmaste åren. Det beräknas kosta ca 10 miljoner kronor. Den ökade passagerartrafiken medför en utbyggnad av passargerarterminalen om ca 20 miljoner kronor inom ett par år.

I nedanstående tabell visas samtliga investeringar såväl nyinvesteringar inkl. den som rör banförlängningen om 70 miljoner kronor som övriga investeringar som lagts in i planen. Vidare framgår fördelningen på verksamhetsgrenar och investeringens karaktär. Investeringen i banförlängningen har lagts in år 2016. Därmed har också vederbörlig höjd tagits för tillstånds- och upphandlingsprocessen.

Investeringar i Örebro Läns flygplats under åren 2012 –2018 med fördelning på ny- och reinvesteringar för olika verksamheter

Verksamhet 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nyinvestering 10,9 10,0 70,0 Infrastruktur Reinvestering 0,1 9,0 7,5 2,0 2,8 2,0 Nyinvestering 2,5 20,0 Fastighet Reinvestering Nyinvestering 4,8 Flygverksamhet Reinvestering 1,5 8,5 10,3 5,8 6,1 7,0 10,0

Summa Nyinvestering 13,3 4,8 20,0 10,0 70,0 0,0 0,0 Summa Reinvestering 1,6 17,5 17,8 7,8 8,9 9,0 10,0 Totalt 15,0 22,3 37,8 17,8 78,9 9,0 10,0

Organisatoriska överväganden

De åtgärder som här föreslås i form av kraftigt ökade marknadsinsatser och investeringar för att kunna hantera ett effektivare fraktflyg i form av banförlängning samt investeringar för att härbergera den ökade aktiviteten från fraktflyget ställer mycket stora krav på organisationen. Som tidigare har antytts finns det starka skäl som talar för att formalisera det samarbete som

18

redan nu finns mellan flygplatsbolaget och Örebroporten AB. Ett av flygplatsbolaget och Örebroporten AB gemensamt ägt bolag bör ta ansvar för förvaltningen, driften och utvecklingen av de fastigheter och mark som finns utanför s.k. airside. Detta bolag bör ges incitament som gör att detta gemensamt ägda bolag och flygplatsbolaget strävar mot samma mål. Ett sådant bolag kan också ha andra intressenter som minoritetsägare.

Genom ett sådant bolag kan ledningskapaciteten i flygplatsbolaget, i större utsträckning än vad fallet annars skulle vara, koncentreras till att utveckla flygverksamheten och infrastrukturen.

Finansieringen av investeringarna

Finansieringen av nya investeringar bör ske med lån antingen direkt från ägarna eller på marknaden med borgensåtagande från de båda huvudägarna, Örebro läns landsting och Örebro kommun. Åtaganden bör även i detta hänseende delas solidariskt baserat på aktieinnehavet.

Finansieringen av befintliga tillgångar i Örebro Läns Flygplats AB är blandad. För närvarande gäller att Örebro Läns Flygplats AB har en långsiktig fordran på Länstrafiken Örebro AB om drygt 4 miljoner kronor utan ränta och amortering. Örebro Länsflygplats AB har vidare dels en långfristig skuld till Örebro kommun om 2,5 miljoner kronor ränte- och amorteringsfritt dels en långfristig skuld till Örebro läns landsting om 30 miljoner kronor amorterings- men ej räntefritt. Kommunen upplåter mark med tomträtt till flygplatsbolaget mot en relativt låg tomträttsavgäld. De nuvarande finansiella åtagandena bör ses över bl.a. med hänsyn till skillnader i åtaganden.

Ekonomiska konsekvenser för perioden fram till och med år 2017

Utgångspunkten för de satsningar som övervägs är att flygverksamheten och fastighetsförvaltningen ska drivas på företagekonomiska villkor och att de över en längre period ska lämna sådana överskott att ägarna till flygplatsen inte ska behöva öka sin underskottstäckning för att finansiera infrastrukturen. Underskottstäckningen har hittills legat i intervallet 16 - 25 miljoner kronor per år.

I den nedanstående tabellen har budgeten för år 2012 bildat basen. Prognosen bygger vidare på att det krävs nytt miljötillstånd för att göra en banförlängning och att en sådan process inleds under år 2012 och drivs i sådan takt att tillstånd ges som möjliggör att banförlängningen kan vara färdigställd i slutet av år 2016. Kalkylen bygger vidare på att de beslut som tagits om investeringar för år 2011 och 2012 fullföljs. Dessa investeringar innefattar vad avser infrastrukturen en utökning av fraktplatta om 9 miljoner kronor samt såvitt avser fastighetsförvaltningen investeringar i utökning av långtidsparkeringen. Vidare har ersättningsinvesteringar i utrustning jämte åtgärder för att öka kapaciteten i passagerar-hallen vid en utökning av passagerartrafiken lagts in i prognosen.I prognosen framgår kravet på underskottstäckning per år. Det kravet baseras på att flygplatsverksamheten som helhet ska gå runt med ett nollresultat.

Kalkylen baseras vidare på att fraktflyget kan komma i gång med en verksamhet som innebär 2 operationer per vecka från och med år 2017. I prognosen har antagits att reguljärflyget och charterflyget bibehålls på nuvarande nivå. Där finns självfallet möjligheter till utökningar. I

19

grunden tar prognosen sikte på att belysa konsekvenserna av de investeringar som görs i förlängningen av banan för att möjliggöra en utökning av fraktflyget. En sådan satsning får nämligen direkta konsekvenser för det finansiella engagemang och risktagande som kommer att vidkännas ägarna och finansiärerna.

Resultaträkning totalt för verksamheten – budget för 2011 och 2012 samt prognos för de därpå närmaste fem åren, miljoner kronor

Resultaträkning 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Rörelsens intäkter Rörelseintäkter 37 43 45 46 48 53 67 70 Ägartillskott 17 16 21 25 25 25 25 25 Summa intäkter 54 59 66 71 75 78 92 95 Rörelsens kostnader 53 57 64 69 71 73 85 88 Varav avskrivningar 8 8 9 11 12 13 17 17 Rörelseresultat 1 2 2 3 4 5 7 7 Finansnetto -1 -2 -2 -3 -4 -5 7 7 Resultat efter finansnetto 0 0 0 0 0 0 0 Årets resultat 0 0 0 0 0 0 0

Av tabellen framgår att kravet på underskottstäckning ökar under åren 2013 och 2014för att därefter ligga på en oförändrad nivå om ca 25 miljoner kronor. Det bör dock än en gång understrykas att prognosen baseras på villkor som kräver ansträngningar för att uppfyllas och att konjunkturer och annat kan spela in som påverkar utfallet för enskilda år.

Det andra kravet som ställs på verksamheten är att flygverksamheten och fastighetsförvaltningen tillsammans ska visa på en företagsekonomisk lönsamhet och över tiden kunna lämna ett finansiellt bidrag till infrastrukturen. I de beräkningar som ligger till grund för prognosen har resultatet för hela verksamheten fördelats ut på de tre olika verksamhetsområdena – infrastrukturen, fastighetsförvaltningen och flygverksamheten. Dagens ekonomisystem ger inte automatiskt möjlighet att sortera uppgifterna på de angivna verksamhetsområdena Fastighetsförvaltningen och flygverksamheten förmår under åren 2013 -2016 inte att fullt ut nå upp till det krav som ställs. Däremot kommer man att med råge klara kravet åren därpå allt under förutsättning att flygtrafiken ökar till följd av vidtagna investeringar och andra åtgärder.

Sammanfattningsvis krävs särskilda insatser från ägarnas sida. Kommer investeringen i banan att generera en ökad flygfrakt om minst två operationer per vecka kommer återbetalning av investeringsutgiften att kunna ske på sikt.

Flygplatsbolaget ingår idag i en koncern och kan på det viset klara likviditeten, dvs. den kortfristiga betalningsförmågan nöjaktigt. I en situation där man inte ingår som ett helägt bolag i en koncern aktualiseras likviditetsfrågan. Bolaget kräver tillskott från ägarna för att

20

kunna redovisa ett nollresultat. Den samlade rörelseverksamheten kan inte generera överskott. Bolaget kan under sådana premisser inte av egen kraft bygga upp en likviditet.

Det finns olika sätt att lösa frågan om bolagets kortfristiga betalningsförmåga. Överväganden har härvidlag kopplingar till hur ägarna vill agera i sina finansiella mellanhavanden med bolaget när det gäller hanteringen av skulder och fordringar. Det finns också skäl att i samanhanget också skapa sådana lösningar som ger bolaget incitament att bygga upp en egen likviditet. Med den korta utredningstid som stått till förfogande har inte funnits utrymme att tillräckligt djupt utreda frågan. Den är emellertid inte av sådan art att beslut inte skulle kunna tas i frågan om landstingets och kommunernasförvärv av aktierna i flygplatsbolaget. Frågan bör dock tas om hand för fortsatt utredning.

I samband med förvärv av bolag ska alla väsentliga omständigheter öppet redovisas. I det föregående har frågor som rör investeringar, organisation, marknadsinsatser, m.m. behandlats. Alla dessa frågor rör möjligheter och risker inför framtiden. Dessa ska värderas inför beslut. Till denna bild ska också läggas risker som kan föreligga i bolaget mellanhavanden med bolaget utomstående juridiska och fysiska personer i form av tvister eller skadeståndanspråk. Sådana anspråk finns för närvarande riktade på bolaget. Bolaget har vidtagit åtgärder för att hantera och kunna möta dessa tvister och anspråk.

Modell för fördelning av det finansiella ansvaret

Som framgår av tidigare avsnitt kommer flygplatsbolaget att behöva en finansiering utöver den som följer av intäkter från olika avgifter och hyror. Bolaget måste ha ett årligt tillskott från ägarna. Detta tillskott har under det senaste året uppgått till 16 miljoner kronor. Det finns självfallet flera modeller för att fördela det finansiella ansvaret som rör underskottstäckningen mellan ägarna. Ägaransvaret utgör en logisk grund för fördelning av underskottstäckningen. Aktieinnehavet speglar ju den risk som respektive ägare är beredd att ta och hantera. Örebro läns landsting och Örebro kommun ska långsiktigt vara huvud- och majoritetsägare av flygplatsbolaget och har därmed ett särskilt ansvar. Det bör manifesteras på så sätt att dessa båda ägare fortsättningsvis tar ansvar för en grundfinansiering som motsvarar dagens underskottstäckning om 16 miljoner kronor.

I de föregående avsnitten har redovisats framtida behövliga re- och framtida nyinvesteringar och de effekter dessa beräknas få på den samlade ekonomin i bolaget. Som framgår beräknas underskottet som måste täckas hamna på ca 25 miljoner kronor årligen inom något år. Den årliga tilläggs- eller marginalfinansieringen uppgår därmed till (25 – 16)9 miljoner kronor. Denna bör fördelas på samtliga aktieägare enligt aktieinnehavet. Genom ett sådant förfarande är samtliga ägare delaktiga i och har ett ansvar för den fortsatta förvaltningen och utvecklingen och av flygplatsen. Det betyder också att eventuella variationer i underskottstäckning fördelas efter aktieinnehavet. Med den beräknade behovet av underskottstäckning kommer Örebro läns landsting och Örebro kommun vardera att årligen betala (8 000 000+4 045 500) 12 045 500 kronor och Karlskoga och Kumla att vardera betala 454 500 kronor årligen.

G. Köp och försäljning av Örebro läns flygplats AB

Parterna

21

Parterna är Länstrafiken Örebro AB ägare av samtliga aktier i Örebro Läns Flygplats AB (Org.nr. 556241-6353), säljare, och Örebro läns landsting, Karlskoga, Kumla och Örebro kommuner, köpare. Ev. koncernförhållanden Såväl i Örebro kommun som i Örebro läns landsting finns bolagskoncerner etablerade. Det står varje kommunen och landstinget fritt att inom sig överlåta förvaltningen av sin andel av aktierna i Örebro Läns Flygplats AB till av kommunen resp. landstinget helägt bolag.

Överlåtelsen av aktier

Aktierna ska överlåtas till dess nominella värde.Det totala nominella värdet är 25 miljoner kronor. Örebro läns landsting och Örebro kommun förvärvar tillsammans 89,9 procent av aktierna och Karlskoga och Kumla kommuner tillsammans 10,1 procent av aktierna per den 1 juli 2012.

6.  Sammanfattning och förslag till beslut Örebro läns flygplats är viktig för regionen och dess utveckling. Den ska ses som en del i den regionala infrastrukturen som det offentliga har ett särskilt ansvar för och åtagande i tillsammans med annan transportinfrastruktur. Den utgör en viktig del i det logistik- och transportcentrum som baseras på axeln Örebro - Hallsberg. Flygplatsen ska också ses som en mycket betydelsefull del i ett bredare perspektiv för utvecklingen av regionen. Den starka utvecklingen som sker i den högre och kvalificerade utbildningen och forskningen vid Örebro universitet genom läkarutbildningen och andra satsningar är beroende av goda kommunikationer. Näringslivet måste stärka sin konkurrenskraft vilket kan ske med utbyggda kommunikationer och snabbare leveranser. För att klara detta krävs också att Örebro Läns Flygplats AB kan utvecklas. Samarbetet med Hallsberg bör intensifieras för att knyta samman flygplats och tågterminaler genom effektiva logistiklösningar där Hallbergs frekventa godstrafik kan nyttjas. Genom ett sådant samarbete och en utbyggnad av flygplatsen genom förlängning start- och landningsbanan kan regionen bli mycket attraktiv för att etablera direkta flygfraktlinjer. Genom olika ansträngningar kan en sådan investering bli mycket lönsam. Investeringarna bör finansieras med lån antingen direkt från ägarna eller från marknaden med borgensåtaganden frånÖrebro kommun och landsting till lika delar. Örebro Läns Flygplats AB behöver starka och uthålliga ägare. En överföring av aktierna i flygplatsbolaget, som idag ägs av Länstrafiken AB till Örebro läns landsting och Örebro kommun som huvud- och majoritetsägare jämte Karlskoga och Kumla kommuner, som minoritetsägare ger en tydligare ägarbild och ett tydligare ansvar. Landstinget och Örebro kommun bör förvärva majoriteten av aktierna till lika delar från Länstrafiken. Det bör därvid stå kommunerna och landstinget fritt att inom sig överlåta sin andel av aktierna till helägt bolag. Örebro läns landsting som äger Länstrafiken bör verka för att denna försäljning kan genomföras. Finansiering av nuvarande tillgångar i flygplatsbolaget bör mot den bakgrunden ses över.

22

Det är samtidigt väsentligt att Örebro Läns Flygplats AB rustar sig för de krav som ställs. Detta bör ske såväl organisatoriskt som styrningsmässigt. Verksamheten bör delas upp i verksamhetsområdena infrastruktur, fastighetsförvaltning och flygtrafik. Flygverksamheten bör i sin tur delas in i marknadsområdena reguljärflyg, charterflyg och fraktflyg. Med en sådan ordning skapas förutsättningar för en ökad kund- och marknadsanpassning. För fastighetsförvaltningen bör flygplatsbolaget formalisera sin samverkan med Örebroporten AB. Styrelsen för flygplatsbolaget bör ges ett mandat att inleda förhandlingar i syfte att nå fram till en formaliserad samverkan i aktiebolaget form. Det är väsentligt att i detta avseende hitta lösningar som medför gemensamma drivkrafter till förmån för den samlade verksamheten på flygplatsen. För infrastrukturen finns ett särskilt offentligt åtagande. Fastighetsförvaltningen och flygverksamheten ska leva på sina egna meriter och kunna lämna ett finansiellt bidrag för att täcka kostnaderna för infrastrukturen. För infrastrukturen, som har betydande inslag av kollektiv nyttighet, krävs finansiering från ägarnas sida. Förslagen till beslut är följande såvitt avser Örebro kommun:

1. Örebro kommun förvärvar per den 1 juli 2012 112 375aktier i Örebro Läns Flygplats AB av Länstrafiken Örebro AB för totalt 11 237 500 kronor vilket motsvarar nominellt värde på 100 kronor per aktie. Aktieförvärvet finansieras av kommunens rörelsekapital.

2. Kommunens samtliga aktier i Örebro Läns Flygplats AB överlåts till Örebro Rådhus AB för nominellt värde på totalt 11 237 500kronor.

3. Utredningens förslag till bolagsordning, aktieägaravtal och ägardirektiv för Örebro Läns Flygplats AB godkänns.

4. Utredningens riktlinjer för förvaltning och utveckling av Örebro flygplats godkänns och att Örebro kommun verkar för att tidplanen för flygplatsens utveckling kan hållas.

5. Örebroporten Fastigheter AB får i uppdrag att tillsammans med Örebro Läns Flygplats AB utreda möjligheterna att bilda ett gemensamt bolag för förvaltning och utveckling av mark och fastigheter vid Örebro flygplats och näraliggande infrastruktur.

6. Örebro kommun föreslår att bolagsstämman utser xx till lekmannarevisor i Örebro Läns Flygplats AB med yy som revisorssuppleant.

23

7. Örebro kommun utser xx med yy som ersättare att representera kommunen vidaktieägarmöten i enlighet medaktieägaravtalet för flygplatsbolaget

Förslagen till beslut såvitt avser Örebro läns landsting är följande:

1. Örebro läns landsting uppdrar åt Styrelsen för Länstrafiken Örebro AB att kalla till extra bolagstämma för beslut om försäljning av dotterbolaget Örebro Läns Flygplats AB.

2. Örebro läns landsting ger styrelsen för Länstrafiken Örebro AB i uppdrag att per den 1 juli 2012 sälja aktierna i Örebro Läns Flygplats AB till Örebro läns landsting (112 375 aktier motsvarande 44.95%),till Örebro kommun (112 375 aktier motsvarande 44.95%), till Karlskoga kommun (12 625 aktier motsvarande 5,05%) och till Kumla kommun (12 625 aktier motsvarande 5,05%) till ett nominellt värde på aktierna.

3. Örebro läns landsting förvärvar per den 1 juli 2012 112 375aktier i Örebro Läns Flygplats AB av Länstrafiken Örebro AB för totalt 11 237 500kronor vilket motsvarar nominellt värde på 100 kronor per aktie.

4. Styrelsen för Örebro Läns Flygplats AB kallar till extra bolagsstämma att äga rum

samma dag som ägarförändringen sker.

5. Utredningens förslag till aktieägaravtal, ägardirektiv samt bolagsordning godkänns.

6. Landstingsstyrelsen ger till känna för styrelsen för Örebro Läns Flygplats AB att den bör - tillsammans med Örebro kommun/Örebroporten AB - utreda möjligheterna att bilda ett gemensamt bolag för förvaltning och utveckling av mark och fastigheter vid Örebro flygplats och närliggande infrastruktur

7. Örebro läns landsting utserxx till landstingets ombud vid bolagstämmor för Örebro Läns Flygplats AB med yy som 1:e ersättare och zz som 2:e ersättare.

8. Örebro läns landsting föreslår att bolagsstämman utser xx till lekmannarevisor i Örebro Läns Flygplats AB med yy som revisorssuppleant.

9. Örebro läns landsting utser xx med yy som ersättare att representera aktieägarmöten enligt aktieägaravtalet.

Förslagen till beslut är såvitt avser Karlskoga kommun följande:

1. Karlskoga kommun förvärvar per den 1 juli 2012 12 625 aktier i Örebro Läns Flygplats AB av Länstrafiken Örebro AB för totalt 1 262 500 kronor vilket motsvarar nominellt värde på 100 kronor per aktie. Aktieförvärvet finansieras av kommunens rörelsekapital.

24

2. Utredningens förslag till bolagsordning, aktieägaravtal och ägardirektiv för Örebro Läns Flygplats AB godkänns.

3. Utredningens riktlinjer för förvaltning och utveckling av Örebro flygplats godkänns.

4. Karlskoga kommun utser xx till kommunens ombud vid bolagsstämmor för Örebro Läns Flygplats AB med yy som 1:e ersättare och zz som 2:e ersättare-

5. Karlskoga kommun föreslår att bolagsstämman utser xx till lekmannarevisor i Örebro Läns Flygplats AB med yy som revisorssuppleant.

6. Karlskoga kommun utser xx med yy som ersättare att representera kommunen vid aktieägarmöten i enlighet medaktieägaravtalet för flygplatsbolaget

Förslagen till beslut är såvitt avser Kumla kommun följande:

1. Kumla kommun förvärvar per den 1 juli 2012 12 625 aktier i Örebro Läns Flygplats AB av Länstrafiken Örebro AB för totalt 1 262 500 kronor vilket motsvarar nominellt värde på 100 kronor per aktie. Aktieförvärvet finansieras av kommunens rörelsekapital.

2. Utredningens förslag till bolagsordning, aktieägaravtal och ägardirektiv för Örebro Läns Flygplats AB godkänns.

3. Utredningens riktlinjer för förvaltning och utveckling av Örebro flygplats godkänns.

4. Kumla kommun utser xx till kommunens ombud vid bolagsstämmor för Örebro Läns Flygplats AB med yy som 1:e ersättare och zz som 2:e ersättare-

5. Kumla kommun föreslår att bolagsstämman utser xx till lekmannarevisor i Örebro Läns Flygplats AB med yy som revisorssuppleant.

6. Kumla kommun utser xx med yy som ersättare att representera kommunen vid aktieägarmöten i enlighet medaktieägaravtalet för flygplatsbolaget

DETTA AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL (”Avtalet”) är träffat dag som anges nedan (”Avtalsdagen”) mellan:

(1) Örebro läns landsting, Örebro kommun, Karlskoga kommun och Kumla kommun, (gemensamt ”Köparna”); och

(2) Länstrafiken Örebro AB, 556184-3334 (”Säljaren”).

Parterna benämns gemensamt ”Parterna”

1. BAKGRUND

1.1 Örebro Läns Flygplats AB, 556241-6353, (”Bolaget”), som har ett registrerat aktiekapital om 25 000 000 kronor fördelat på 250 000 aktier (”Aktierna”), ägs innan Avtalets undertecknande av Säljaren, som är ett av Örebro läns landsting helägt bolag. Bolaget bedriver Örebro Airport och till flygplatsen hörande verksamhet.

1.2 Enligt överenskommelse mellan Parterna har nu överenskommits att huvudmannaskapet för flygplatsen ska ändras och för att åstadkomma den nödvändiga ägarförändringen har Parterna enats om detta Avtal.

2. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

2.1 Säljaren överlåter och försäljer Aktierna till Köparna i enlighet med nedanstående fördelning och i enlighet med villkoren i detta Avtal:

Örebro läns landsting 112 375 aktier 44,95 % Örebro kommun 112 375 aktier 44,95 % Karlskoga kommun 12 625 aktier 5,05 % Kumla kommun 12 625 aktier 5,05 %

2.2 Aktierna överlåts med alla därtill hörande rättigheter och fria från alla belastningar och begränsande sakrätter av vad slag det vara må.

3. TILLTRÄDE

3.1 Tillträde ska ske den 15 juli 2012 (”Tillträdesdagen”).

3.2 På Tillträdesdagen, eller den tidigare eller senare dag som parterna enas om, ska Säljaren överlämna aktiebrev representerande Aktierna vederbörligen transporterade på Köparna.

3.3 På Tillträdesdagen ska Köparna mot erhållande av aktiebreven representerande Aktierna erlägga Köpeskillingen.

4. KÖPESKILLING

Köparna ska som köpeskilling för Aktierna på Tillträdesdagen erlägga en köpeskilling som motsvarar aktiernas kvotvärde om 25 000 000 kronor, (”Köpeskillingen”) genom överföring till av Säljaren anvisat bankkonto. Köpeskillingen ska fördelas proportionellt mellan Köparna och i förhållande till Säljaren är ansvaret för Köpeskillingens erläggande delat mellan Köparna.

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL.DOCX SIDAN 1 AV 2

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL.DOCX SIDAN 2 AV 2

5. VILLKOR FÖR AVTALETS GILTIGHET

Avtalets fullbordan och bestånd är villkorat av att erforderliga beslut om överlåtelsen fattas av de beslutande församlingarna hos Köparna respektive av Säljarens styrelse.

6. ÄNDRINGAR

Ändringar i eller tillägg till Aktieöverlåtelseavtalet är endast giltiga om de upprättats skriftligen och undertecknats av Parterna.

7. TVISTER

Tvist i anledning av Aktieöverlåtelseavtalet ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman. Förfarandet ska äga rum i Örebro.

_____________________________

Detta aktieöverlåtelseavtal har upprättats i fem (5) likalydande exemplar, varav Säljaren och Köparna tagit var sitt.

Örebro den Örebro den

För Örebro läns landsting För Länstrafiken Örebro AB

…………………………………………………………………. ………………………………………………………………….

Namnförtydligande:………………………………………… Namnförtydligande:…………………………………..…….

Örebro den

För Örebro kommun

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………

Karlskoga den För Karlskoga kommun

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………

Kumla den För Kumla kommun

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………

Örebro läns flygplats AB (”Bolaget”), organisationsnummer 556241-6353, har ett aktiekapital om 25 000 000 kronor fördelat på 250 000 aktier å nominella värdet 100 kronor. Örebro läns landsting (organisationsnummer) är i Bolaget ägare av 112 375 aktier (44,95 %). Örebro kommun (organisationsnummer) är i Bolaget ägare av 112 375 aktier (44,95 %). Karlskoga kommun (organisationsnummer) är i Bolaget ägare av 12 625 aktier (5,05 %) Kumla kommun (organisationsnummer) är i Bolaget ägare av 12 625 aktier (5,05 %) Mellan ovanstående ägare till Bolaget (”Ägarna”), har nu för att trygga en progressiv och sakkunnig skötsel och utveckling av Bolaget samt för att härvid också tillvarata gemensamma ekonomiska och andra intressen, nu denna dag träffats följande

AKTIEÄGARAVTAL Bolagets ändamål är att tillvara och utveckla kommunikationer med reguljärflyg, fraktflyg och charterflyg till och från regionen och därigenom bidra till regionens utveckling och tillväxt.

Bolaget ska tillsammans med ägarna verka för att flygplatsen ingår i ett med övriga trafikslag integrerat logistik- och transportcentrum i regionen.

Bolaget ska tillsammans med ägarna och andra intressenter verka för en utveckling som i ekonomiskt, socialt och miljömässigt avseende är långsiktigt hållbart.

Bolaget ska på affärsmässiga grunder driva och utveckla flygplatsverksamheten.

§ 1 Ägarna skall för samtliga dess tillhöriga aktier i Bolaget, vara införda i aktieboken såsom röstutövande aktieägare. Ägarna förklarar sig samtliga införstådda med att Bolaget skall drivas i enlighet med dess i bolagsordningen uppställda ändamål. Före varje bolagsstämma skall aktieägarmöte hållas bl.a. för att hantera väsentliga budgetfrågor och andra frågor. Vidare skall sådant möte hållas när Ägare påkallar detta. Vid aktieägarmöte som äger rum för bolagsstämma skall de ärenden avhandlas som skall avgöras på stämman. Det åligger Örebro läns landsting (alt Örebro kommun) att kalla till aktieägarmöte när sådant skall hållas.

Sidan 1 av 5

Ägare äger på aktieägarmötet en röst för varje av honom ägd aktie enligt aktieboken. Vid varje aktieägarmöte skall en ordförande väljas av närvarande Ägare. Ägarna skall eftersträva enighet och verka för Bolagets bästa. Om enighet inte kan uppnås skall den aktuella frågan bordläggas till nästa aktieägarmöte. Fram till nästa möte skall parterna i den anda och med den inriktning Bolaget skall drivas söka nå enighet i frågan. Nyss sagda skall inte utgöra hinder för beslut i frågor som enligt aktiebolagslagen skall fattas på årsstämma. Ägarna förbinder sig att vid bolagsstämma rösta i enlighet med vad som beslutats på det aktieägarmöte som föregått stämman. Uppkommande årligt behov av tillskott från Ägarna i Bolagets rörelse fördelas i förhållande till respektive Ägares aktieinnehav. Dock gäller att Örebro läns landsting och Örebro kommun bidrar med en grundfinansiering om 8 000 000 kronor vardera av årligt uppkommande behov av tillskott. § 2 Ägarna förbinder sig att på bolagsstämmor utöva dem tillkommande röst- och beslutanderätt. Bolagets styrelse bestäms här bestå av högst nio (9) ledamöter med högst 2 suppleanter. Karlskoga och Kumla kommuner äger rätt att nominera var sin ledamot. Örebro läns landsting och Örebro kommun nominerar tre ledamöter samt en suppleant vardera. Örebro läns landsting nominerar ordförande för styrelsen. I styrelsen ska även ingå ledamöter rekryterade utanför ägarkretsen. Styrelse och ordförande väljs på bolagsstämma. Örebro läns landsting och Örebro kommun nominerar varsin lekmannarevisor. Arbetsordning för styrelsens arbete skall upprättas och årligen fastställas vid styrelsens första sammanträde för räkenskapsåret. Arbetsordningen skall vara upprättad i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. § 3 Arvoden för styrelsens ledamöter och lekmannarevisorer beslutas av bolagsstämman. § 4 Ägarna skall verka för att ägandet i Bolaget sprids om det befinns främja verksamheten och gagna Bolaget. Beslut om sådan ägarspridning oavsett om den sker genom överlåtelse av befintliga aktier eller genom nyemission, kräver enighet mellan Ägarna. Ersättningen för överlåten eller nyemitterad aktie skall gemensamt bestämmas av Ägarna Beslut om att lägga ned eller avveckla flygplatsverksamheten ska tas av bolagsstämma och kräver att mer än 9/10 av rösterna är överens.

Sidan 2 av 5

I bolagsordningen för Bolaget skall finnas förbehåll om att därest aktier övergår till annan än Ägarna, övriga Ägare skall vara berättigade att på visst sätt lösa aktien (hembudsklausul). Därest det i bolagsordningen avseende Bolaget i något avseende skulle vara föreskrivet annorlunda än vad som framgår av detta avtal, skall vad som bestäms i detta avtal vara gällande. § 5 Ägare som vill utträda ur detta avtalsförhållande, pantsätta, sälja eller på annat sätt förfoga över aktier eller teckningsrätter eller säga upp avtalet, är skyldigt att hembjuda samtliga innehavda aktier åt övriga Ägare till lika fördelning dem emellan. Skulle därvid Ägare inte vilja utnyttja sin lösningsrätt, skall de aktier som sålunda hembjudits, hembjudas vidare till övriga Ägare. Samma skall gälla avseende teckningsrätter. Ägare är sålunda förpliktade att ej avyttra eller eljest överlåta eller förhandla om avyttring av sina aktier och ej heller pantsätta desamma annat än med samtliga övriga Ägares godkännande. Hembud skall ske genom rekommenderat brev. Ägare, som vill begagna sin rätt till inlösen, skall lämna svar i rekommenderat brev inom en månad från det hembudet mottogs. Inlösen skall ske med belopp som fastställs enligt § 6 och på sätt som också anges i § 6. § 6 Ägare avtalar härmed att värdet av aktier i Bolaget vid inlösen efter hembud och annan här avtalad anledning, skall bestämmas enligt följande. Kan vid hembud eller eljest enighet ej nås om aktiernas värde, äger envar av ägarna å sin bekostnad påkalla värdering via sakkunnig. Till sakkunnig skall för samtliga fall väljas lämplig auktoriserad revisor, som utses av Bolagets revisor. Därvid skall sakkunnig med beaktande av endast substansvärdet fastställa aktiers värde. Ägarna är bundna av det aktievärde som sakkunnig fastställer. För utredning av akties värde skall Ägare eller annan av lösenförfarandet berörd äga erhålla skäligen påkallade uppgifter om Bolagets ekonomiska förhållanden. Vid inlösen av aktie skall lösenbeloppet erläggas inom en månad från det enighet om lösenbeloppets storlek föreligger eller om lösenbeloppet skall fastställas av sakkunnig, inom en månad från den dag då sakkunniges värderingsbeslut hålles aktieägarna tillhanda. Lösenbeloppet behöver dock ej erläggas förrän en månad förflutit från utgången av den tid inom vilken anmälan om utövande av lösenrätten skall ske. Vid erläggande av lösenbeloppet skall Bolagets aktier tillhandahållas inlösarna vederbörligen transporterade.

Sidan 3 av 5

§ 7 Ägare, som bryter mot detta avtal, skall till de ägare som inte omfattas av den partens ägande, utge skadestånd. Detta skadestånd skall vid brott mot hembudsskyldighet motsvara värdet av ifrågavarande aktie efter värdering enligt ovan av sakkunnig och i annat fall motsvara den uppkomna skadan. § 8 Annan tvist än rörande fastställande av aktiernas värde (vilket sålunda regleras särskilt i detta avtal), varvid avses tolkning eller övrig tillämpning av detta avtal eller därur härflytande rättsförhållanden, skall avgöras genom skiljeförfarande. Ägare skall därvid i första hand söka ena sig om en gemensam skiljeman. Kan sådan enighet inte uppnås skall skiljemän utses i enlighet med vid varje tid gällande svensk lag om skiljeförfarande, vilken även i övrigt skall tillämpas på skiljeförfarandet mellan parterna. Skiljeförfarandet skall äga rum i Örebro om inte skiljeman och/eller skiljemännen bestämmer annorledes. § 9 Ägarna är ense om att detta avtal i sig inte skall anses utgöra något bolagsavtal. Skulle likväl avtalet anses som ett sådant, skall bestämmelserna i Lagen om handels-bolag och enkla bolag angående uppsägningsrätt och likvidation inte gälla utan skall istället den bolagsman, som uppsäger det då ansedda bolagsavtalet eller påfordrat likvidation utträda ur Bolaget, som fortsätter mellan de övriga. Den avgående skall därvid utfå ersättning motsvarande på honom belöpande andel av aktierna i Bolaget upptagna till nominella värdet eller det verkliga värdet om detta är lägre. Örebro den För Örebro läns landsting ………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

Sidan 4 av 5

Sidan 5 av 5

Örebro den För Örebro kommun ………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

Karlskoga den För Karlskoga kommun ………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

Kumla den För Kumla kommun ………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

………………………………………………………………….

Namnförtydligande:…………………………………………….

ÄGARDIREKTIV för Örebro Läns Flygplats AB Följande ägardirektiv har fastställts på bolagsstämman i Örebro Läns Flygplats AB. Örebro Läns Flygplats AB, nedan kallat Bolaget, ägs till 44,95 procent vardera av Örebro läns landsting och Örebro kommun, och till 5,05 procent vardera av Karlskoga kommun och Kumla kommun, nedan kallade Ägarna. Verksamhetens uppgifter och övergripande mål Bolagets ändamål är att tillvara och utveckla kommunikationer med reguljärflyg, fraktflyg och charterflyg till och från regionen och att därigenom bidra till regionens utveckling och tillväxt.

Bolaget ska verka för att flygplatsen ingår i ett med övriga trafikslag integrerat logistik- och transportcentrum i regionen.

Bolaget ska tillsammans med ägarna och andra intressenter verka för en utveckling som i ekonomiskt, socialt och miljömässigt avseende är långsiktigt hållbart.

Verksamhetens inriktning Bolaget ska på affärsmässiga grunder driva och utveckla den samlade flygplatsverksamheten.

Bolaget ska utifrån en god kunskap om marknaden och tillsammans med samarbetspartners och berörda intressenter utveckla och marknadsföra flygplatsen med dess verksamheter på så sätt att Örebroregionen framstår som ett av de främsta logistiska alternativen i landet i en sammanvägd jämförelse av trafikslagen väg, järnväg, sjöfart och luftfart. Bolaget ska fastställa och för egen räkning tillgodogöra sig samtliga avgifter hänförliga till flygplatsverksamheten. Bolaget ska tillsammans med Örebro kommun/Örebroporten AB - utreda möjligheterna att bilda ett gemensamt bolag för förvaltning, utveckling och förvärv av mark och fastigheter vid Örebro flygplats och närliggande infrastruktur. Ekonomiska och finansiella mål Bolagets förslag till verksamhetsmål och budget informeras årligen vid dess bolagsstämma. Styrelsen fastställer efter dialog med representanter för Ägarna verksamhetsmål och budget för kommande verksamhetsår. Bolaget ska bedriva verksamheten på så sätt och med den inriktningen att Bolaget över tid blir företagsekonomiskt lönsamt.

Sidan 1 av 2

Sidan 2 av 2

Klimat- och miljömål Bolaget ska aktivt driva klimat- och miljöfrågor i sin verksamhet. Bolaget ska årligen upprätta mätbara mål för verksamheten och vidta nödvändiga åtgärder. Ägarnas ställningstagande och godkännande i särskilda frågor Utöver vad som framgår av bolagsordningen ska Bolaget till Ägarna underställa frågor som är av principiell betydelse eller annars av större vikt. Exempel på frågor av större vikt är:

- Större strategiska investeringar. - Åtgärder som innebär ny inriktning eller start av verksamhet inom nytt affärs- eller

verksamhetsområde. - Större förvärv eller försäljning av fastigheter.

Bolaget ska inhämta Ägarnas godkännande innan någon av följande åtgärder beslutas:

- Bildande eller förvärv av dotterbolag. - Försäljning eller avveckling av dotterbolag. - Förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar i annat företag.

Ägarnas insyn och information Ägarna har rätt och skyldighet att utöva tillsyn över Bolaget. Ägarna har rätt att ta del av Bolagets handlingar och räkenskaper samt att i övrigt inspektera Bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte möter på grund av författningsreglerad sekretess. Bolaget ska fortlöpande hålla Ägarna väl informerade om sin verksamhet. Det innebär bland annat att Bolaget snarast ska översända följande handlingar till Ägarna:

- Protokoll från bolagsstämma med årlig budget för nästkommande år. - Årsredovisning, inklusive miljöredovisning, revisionsberättelse och

granskningsrapport. - Underlag till sammanställd koncernredovisning. - Tertialvis ekonomisk rapport med kommentarer. - Ekonomiska helårsplaner för de kommande tre åren, som innehåller förenklade

resultaträkningar med investeringar, nyckeltal och kortfattade verksamhetsbeskrivningar.

I övrigt ska information lämnas när Ägarna så önskar eller Bolagets styrelse finner det lämpligt.

BOLAGSORDNING för Örebro Läns Flygplats AB (Organisationsnummer 556241-6353)

§ 1 Firma Bolagets firma är Örebro Läns Flygplats AB. § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Örebro kommun. § 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att driva och förvalta Örebro läns flygplats samt annan därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 200 000 och högst 800 000. § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av högst 9 och lägst 3 ledamöter med högst 2 suppleanter för dem. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. § 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en revisor och en revisorssuppleant. Revisorn och revisorssuppleanten skall vara auktoriserad. Härutöver skall ytterligare två lekmannarevisorer jämlikt 10 kap. aktiebolagslagen utses, jämte suppleanter för dessa. § 8 Kallelse till årsstämma Kallelse till årsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman genom brev med posten. Meddelande till aktieägare skall ske genom brev med posten.

  Sidan 1 av 3

§ 9 Öppnande av stämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar årsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. § 10 Årsstämma Årsstämman hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Föredragning av framlagd årsredovisning, revisionsberättelse och lekmannarevisorns granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7) Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8) Fastställande av styrelsearvoden, och, i förekommande fall, revisors- och lekmannarevisorsarvoden.

9) Val av styrelse, och, i förekommande fall, revisorer med eventuella revisorssuppleanter samt lekmannarevisorer med eventuella suppleanter.

10) Information om budget och verksamhetsplan

11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. § 12 Rösträtt Vid årsstämman får envar rösta för samtliga av honom ägda och företrädda aktier.

  Sidan 2 av 3

  Sidan 3 av 3

§ 13 Hembud Har aktie övergått till annan, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten skall därvid styrkas samt, där aktie övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen.

När anmälan gjorts om övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars adress är införd i aktieboken eller känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten mellan dem bestämmas genom lottning, dock att, om samtidigt fler aktier hembjudits, aktierna först, så långt det kan ske, skall jämt fördelas bland dem som vill lösa, i proportion till tidigare aktieinnehav. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösebeloppet blev bestämt.

Om inte stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.

Om en tvist gällande hembud uppkommer, skall den avgöras av skiljemän enligt gällande svensk lag om skiljeförfarande. Vid tvist får den som begärt inlösen på kalla skiljeförfarande inom en månad från den dag lösningsanspråket framställdes.

Ett erbjudande om hembud skall utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. § 14 Skiljeklausul Skulle mellan bolaget och styrelsen eller ledamot därav eller aktieägare uppkomma tvist, skall den avgöras av skiljemän i enlighet med gällande svensk lag om skiljeförfarande. § 15 Offentlighetsprincipen För bolaget gäller offentlighetsprincipen.

kbj005

Textruta

Bilaga § 109:7