v~í¼ê¼ãÅ¼=äáşâáäÉêá bä=háí~Ä¼ · • Temsil yeteneğine sahip olma (sunum teknikleri) • Yönetim, iletişim ve ikna yeteneği • Sözlü ve yazılı anlatım

v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêábä=háí~Ä¼

Kurumsal Seri

Giriş 1

1. Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda Yatırımcı İlişkileri 2

2. Yatırımcı İlişkilerinin Sorumlulukları 3

3. Yatırımcı İlişkileri Uzmanının Nitelikleri 4

4. Yatırımcı İlişkilerinin Hedefleri 7

5. Yatırımcı İlişkilerinin Hedef Kitlesi 7

6. Yatırımcı İlişkilerinin Yararları 8

7. Yatırımcı İlişkilerinin Çalışma Yöntemi 9

8. Yatırımcı İlişkilerinin Çalışma Alanları 11

8.1 Yatırımcı İlişkileri Araçları 118.1.1 Şirket Tanıtım Kiti

8.1.1.1Faaliyet Raporu / Ara dönem Raporları

8.1.1.2Internet Sitesi8.1.1.3Yatırımcı Sunumu 8.1.1.4Tanıtım Filmi8.1.1.5Aktivite Raporu8.1.1.6Factsheet8.1.1.7Periyodik Bilgilendirme 8.1.1.8Diğer8.1.1.9Şirket Tanıtım Kitinin

Hazırlanmasında Dikkat Edilecekler8.1.2 Analist Toplantısı8.1.3 Roadshow8.1.4 Site-trip8.1.5 Diğer

8.2 Düzenleyici Kurumlara Yapılan Raporlamalar 28

8.3 Şirket Bilgilendirme Politikası 29

8.4 Kurumsal Yönetim 308.4.1 Kurumsal Yönetim Komitesi8.4.2 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu8.4.3 İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi

8.5 Genel Kurul Toplantısı 38

8.6 Yönetim Kurulu Raporlamaları 39

8.7 Finansal İletişim 39

8.8 Diğer 40

9. Yatırımcı İlişkilerinin Şirket İçindeki Konumu 42

10. Yatırımcı İlişkilerinin PerformansDeğerlendirmesi 43

11. Türkiye’de Yatırımcı İlişkileri Sektörü 44

12. Yeni Yatırımcı İlişkileri Trendleri 47

Sonuç 48

Kaynakça 49

�´áåÇÉâáäÉê

v~ò~ê=e~ââ¼åÇ~

Eser Özer

1977 Ankara doğumlu Eser Özer, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü’nün ardından yükseklisansını Marmara Üniversitesi Uluslararası İktisat Bölümü’nde tamamlamıştır. İş enformasyonu ve yatırımcı ilişkilerialanlarında çeşitli şirketlerde görev yapan Özer, hazırladığı Goldaş faaliyet raporu ile “overall presentation” dalında dünyaikincisi olmuştur.

Halen Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nde Koordinatör Yardımcısı olarak görev yapmakta olup TSPAKB’nin düzenlediğiKurumsal Yönetim Lisanslama eğitimlerinde Kurumsal Yönetim alanında eğitmenlik yapan Eser Özer, aynı zamandaKurumsal Yönetim Lisanslama Sınavı Kılavuzu’nun da yazarıdır. TSPAKB’nin düzenlediği Türkiye’deki ilk Yatırımcı İlişkilerieğitiminin oluşturulmasında aktif rol almış olup halen TKYD bünyesinde faaliyet gösteren Yatırımcı İlişkileri, KurumsalYönetim Uzmanlar Forumu ve Sermaye Piyasası Çalışma Grubu’nun moderatörü ve www.investinturkishcompanies.cominternet sitesinin sahibidir.

dáêáş

Günümüz iletişim çağı. 21. yüzyıl ekonomisinde yükselendeğerler hep iletişim üzerine kurulu. İletişim denincenedense akla hep müşteriler geliyor. Ama bir de diğeryönü var iletişimin. O da yatırımcılar ile iletişim.

Yatırımcı İlişkileri şirket ve şirket hissesinin adildeğerlemesine katkıda bulunacak finansal kesim arasındaen etkili çift taraflı iletişimi sağlamak amacıyla finans,iletişim, pazarlama ve mevzuata uygunluğu bütünleştirenstratejik bir yönetim sorumluluğudur.1

Yatırımcı İlişkileri finans ve iletişim disiplinlerini bir arayagetirerek, mevcut ve potansiyel yatırımcıların şirketinperformansını ve beklentileri doğru resmetmelerinisağlayan kurumsal bir pazarlama aktivitesidir.2

Borsaya kote bir şirket ile global yatırım camiası arasında,piyasanın şirketin gücü, stratejisi, rekabet durumu veyatırım çekiciliği hakkındaki algısını artırmayı hedefleyendoğrudan ve sistematik iletişimdir.3

Yatırımcılarla iletişim, şirketlerde Yatırımcı İlişkileridepartmanları tarafından yerine getiriliyor. Kurumsaliletişimden farklılıklar gösteriyor. Yurt dışında InvestorRelations, Türkçe’de ise Yatırımcı İlişkileri olarakadlandırılan bu departman, SPK’nın yayımladığı KurumsalYönetim İlkeleri’nde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi olarakyer alıyor.

Kurumsal Yönetim’in şeffaflık ilkesinin gereği olankamuyu aydınlatma esasları ve araçları konusunda budepartmanın büyük sorumlulukları bulunuyor. Şirket veşirket menfaat sahipleri arasında doğru bilgilendirme vegüvene dayanan bir köprü kurmayı başaran Yatırımcıİlişkileri programı, şirket hissesinin performansına dapozitif etki yapıyor.

Türk şirketleri kurumsal yönetim ilkeleri ile yeni yenitanışıyor ve bunun gereklerine uyum konusunda adımlarhenüz çok taze. Ama yabancı portföy yatırımlarının veyabancı şirketlerin ilgisinin de etkisiyle şirketlerinkurumsallaşma ve bunun bir parçası olan ‘yatırımcıilişkileri yönetimi’ne bakışı hızla gelişiyor. Yatırımcı ilişkileriyönetimi artık kurumun tercihinde olan bir adımdan çokdaha ötesi, deyim yerindeyse bireysel ve kurumsalyatırımcılar tarafından tercih edilmek adına bir‘zorunluluk’.4

Bu yayınımızla size Türkiye’de her geçen gün önemi birazdaha anlaşılan Yatırımcı İlişkilerini tanıtmayı ve bu alandaçalışan ya da çalışmayı düşünenlere bir kaynak sunmayıhedefledik.

Bu kitapçığın yayınlanmasının önerisinden başlayarakhazırlanması dahil, tüm evrelerinde bizlere yardımcı olan,kitapçığın yazarı Sn. Eser Özer Hanım’a teşekkür etmedengeçemeyeceğim. Bu yayınımızın çalışmalarınıza katkısağlamasını diliyorum.

Saygılarımla,

M. Sait GözümOrtakStratejik Planlama, İş Geliştirme ve Pazarlama

1. National Investor Relations Institute, www.niri.org2. NIRI Education Foundation3. Global Investor Relations Overview, Bernard Compagnon, Taylor Rafferty4. Şirketlerimiz Yatırımcı İlişkilerinde Zayıf, Handan Aybars, Infomag Temmuz 2006

1

NK=pÉêã~óÉ=máó~ë~ë¼=jÉîòì~í¼ÛåÇ~v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá=

SPK’nın 2003’te yayımladığı ve 2005 yılında revize edilenKurumsal Yönetim İlkeleri’nde Pay Sahipleri Bölümü’ndePay Sahipleri Haklarının Kullanımının kolaylaştırılmasıamacıyla şirketler tarafından bu amaca yönelik olarakyeterli sayıda personelden oluşan pay sahipleri ile ilişkilerbirimi oluşturulması ve bu departmanın başına doğrudandoğruya kurumsal yönetim komitesi başkanına bağlı,yetkili bir kişi atanması öngörülmüştür. Bu birim paysahipleri haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir;yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ilepay sahipleri arasındaki iletişimi sağlar.

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri arasındaşunlar yer alır:

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli vegüncel olarak tutulmasını sağlamak,

b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sırniteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, paysahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleriniyanıtlamak,

c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esassözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygunolarak yapılmasını sağlamak,

d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerininyararlanabileceği dokümanları hazırlamak,

e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını vesonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasınısağlamak,

f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil,kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususugözetmek ve izlemek.5

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminde çalışan bir personelmünhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususugözetmek ve izlemek üzere görevlendirilir. Ayrıcayatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları vebenzeri kesimler bu birime yönlendirilir.6

Yönetim kurulu pay sahiplerinin haklarınınkullanılmasında mevzuata, esas sözleşme hükümlerine,şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tamolarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarakkurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulanpay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisindeolur.7

5. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm I, 1.1.1. ve 1.1.2.6. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm II, 1.1.2.7. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm IV, 1.5.1.

2

máó~ë~ó¼I=éáó~ë~=Ä~şâ~=Äáêâ~óå~âí~å=Çìóã~Ç~åÄáäÖáäÉåÇáêáåK

OK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêáÛåáåpçêìãäìäìâä~ê¼

Departmanın başlıca görevi yatırımcıların şirket ile ilgilibilgi taleplerini değerlendirmektir. Bu bilgi taleplerinideğerlendirirken en önemli kıstas talep edilen bilginindaha önce kamuya açıklanıp açıklanmadığı ile ilgilidir.Departmanda görevli personelin şirketin kamuyaaçıkladığı bilgilerin tümüne vakıf olması, şirket ve şirketinfaaliyet gösterdiği sektörle ilgili bilgili olması,makroekonomik değişkenleri ve bu değişimlerin şirket vesektöre etkilerini ölçümleyebiliyor ve talep edilen bilgilerişirketin kurumsal diline uygun bir şekilde yatırımcılarailetebiliyor olması gereklidir. Her ne kadar İlkeler’de görevi“pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleriniyanıtlamak olarak” yer almış olsa da, telefonyatırımcıların en çok kullandıkları iletişim aracıdır.

Yatırımcıların bilgi taleplerini değerlendirirken yatırımcıhaklarına vakıf olmak gerekir. Yatırımcı hakları T. C.Anayasası, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk TicaretKanunu’nda yer almaktadır.

OECD tarafından temel hissedar hakları altı şekildebelirtilmiştir:

• Hisse kayıtlarının güvenceye alınması

• Hisseleri devir ve temlik etmek

• Şirket hakkında zamanında ve düzenli olarak gerekenbilginin edinilmesi

• Genel kurullara katılım ve oy kullanılması

• Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi

• Şirket karlarından pay alınması8

Yatırımcı İlişkileri departmanının temel amacı; şirkethisselerinin borsada gerçek değerinin altında işlemgörmemesini sağlamaktır.

Yatırımcı İlişkileri, şirket ve mevcut ve potansiyelyatırımcıları arasında düzenli bilgilendirme ve güvenedayanan bir köprü kurar.

Departman, şirket bilgilendirme politikasınınoluşturulmasından ve bu politikanın şirketçebenimsenmesinin sağlanmasından da sorumludur.

Gerek düzenleyici kuruluşlara gerek de şirket YönetimKurulu’na raporlamalar yapan Yatırımcı İlişkileri, aynızamanda Kurumsal Yönetim çalışmalarını yürütür.

8. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri

3

háşáëÉääÉşíáêáäãÉãáş=Äáêv~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá=ÉğáíáãáIâ~í¼ä¼ãÅ¼ä~ê¼å=ó~ê¼ë¼å¼åë¼â¼äã~ë¼å~I=ÇáğÉê=ó~ê¼ë¼å¼åáëÉ=â~Ñ~ä~ê¼å¼å=â~ê¼şã~ë¼å~åÉÇÉå=çäìêK

PK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá=ròã~å¼å¼åkáíÉäáâäÉêá

Şirketin büyüklüğüne, kote olduğu borsalarıngerekliliklerine, şirketin faaliyette bulunduğu sektörlere,şirketin Yatırımcı İlişkileri departmanına verdiği önem vedepartmanının şirket içindeki konumuna göre değişmeklebirlikte Yatırımcı İlişkileri alanında görev yapan kişilerintaşıması gereken bazı nitelikleri aşağıdaki gibisıralayabiliriz:

• 4 yıllık üniversite mezunu

• Finans, muhasebe bilgisi

• Sermaye Piyasaları bilgisi

• Finansal analiz yapabilme

• Finansal tabloları ve oranları yorumlayabilme

• Temsil yeteneğine sahip olma (sunum teknikleri)

• Yönetim, iletişim ve ikna yeteneği

• Sözlü ve yazılı anlatım becerisi

• Araştırmacı kişilik

• İleri düzeyde İngilizce

• Teknolojiyi etkin bir şekilde kullanabilme yeteneği

• Şirkete katma değer kazandıracak bilgi üretebilme vebu bilgiyi dağıtabilme yeteneği

• Yurt içi ve yurt dışı seyahate engeli olmayan

SPK tarafından 19.03.2008 tarihinde yayımlanan Seri: IVNo: 41 sayılı tebliğ Türkiye’de yatırımcı ilişkilerininönemini bir kez daha gözler önüne sermiştir. Bu tebliğülkemizde kurumsal yönetim uygulamalarınıngeliştirilmesini hedefleyen önemli bir adımdır.

SPK tarafından ülkemizdeki kurumsal yönetimuygulamalarının geliştirilmesi amacıyla yayımlananSeri: IV No:41 sayılı Tebliğ

SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri,2003 yılında yayımlanmıştır. Anılan tarihten bu yana,payları İMKB'de işlem gören şirketler tarafından sözkonusu ilkelerin uygulanması zorunlu tutulmamış olmaklabirlikte, ilkelerin uygulanmasını teşvik etmek ve bukonuda kamuoyu bilinci yaratmak amacıyla Kurultarafından birtakım çalışmalar yapılmıştır. Kurumsalyönetim ilkelerine uyum raporlarının formatlarınınbelirlenerek söz konusu raporların hazırlanmasınınzorunlu hale getirilmesi ve İMKB'de kurumsal yönetimilkelerine uyum seviyesini baz alan ayrı bir endeksoluşturulması, bu çalışmalardan birkaçıdır. Tüm buçalışmaların asıl amacı, iyi kurumsal yönetimuygulamalarının şirketlere ve sermaye piyasalarımızasağlayacağı faydalardan en kısa süredeyararlanılabilinmesinin teşvik edilmesidir. İyi kurumsalyönetim uygulamalarının şirketler ve ülkemiz açısındanönemli yararları bulunmaktadır. Konuya şirketleraçısından bakıldığında, kurumsal yönetim kalitesininyüksek olması; düşük sermaye maliyeti, finansmanimkanlarının ve likiditenin artması, krizlerin daha kolayatlatılması ve iyi yönetilen şirketlerin sermayepiyasalarından dışlanmaması anlamına gelmektedir.Konuya ülkemiz açısından baktığımızda ise iyi kurumsalyönetim; ülkemiz imajının yükselmesi, sermayenin yurtdışına kaçmasının önlenmesi, dahası yabancı sermayeyatırımlarının artması, ekonominin ve sermayepiyasalarının rekabet gücünün artması, krizlerin daha azzararla atlatılması, kaynakların daha etkin bir şekildedağılması, yüksek refahın sağlanması ve sürdürülmesianlamına gelmektedir.

4

h~ãìóì=Éíâáå=~óÇ¼åä~íã~í~ã=ÇÉğÉêäÉãÉóÉ=â~íâ¼Ç~ÄìäìåìêK

Kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesiuluslararası platformlarda teşvik edilmektedir.Kurumsal yönetimin uygulamalarının önemi, Kurulcamüdahil olunan birçok uluslararası platformda davurgulanmıştır. Türkiye'de kurumsal yönetimingüçlendirilmesi için daha ileri adımlar atılması gerektiği,Türkiye Yatırım Danışma Konseyi tarafından ifade edilmişolup, bu çerçevede oluşturulan Yatırım Ortamınınİyileştirme Koordinasyon Kurulu'nun çalışmakonularından birisini de kurumsal yönetimuygulamalarının geliştirilmesi oluşturmaktadır. Ayrıca,Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD) tarafındanyürütülen çalışma sonrasında hazırlanan "Türkiye'deKurumsal Yönetim Pilot Çalışması" konulu raporda,Türkiye'de kurumsal yönetim uygulamalarınıngeliştirilmesi amacıyla yapılması gereken düzenlemelerbelirtilmiş olup, halka açık şirketlerin ilişkili kuruluşları ileyaptıkları işlemler hakkında kamuyu aydınlatmayükümlülüklerinin artırılması hususu bunlardan biridir.Dünya Bankası tarafından hazırlanan ve muhtelifülkelerdeki yasal düzenlemelerin irdelendiği "DoingBusiness" isimli çalışmada da, halka açık şirketlerin ilişkilikuruluşları ile yaptıkları işlemlerde işlemin şartlarının şirketdışında bir kurum tarafından işlem öncesindedeğerlendirilmesi hususu, ülkelerin yatırım ortamınındeğerlendirilmesi amacıyla kullanılan kriterlerden biriolarak belirlenmiştir.

Diğer taraftan yatırımcılar tarafından Kurula iletilenbaşvurular incelendiğinde, söz konusu başvuruların büyükbir bölümünün pay sahiplerinin şirketler hakkındaki bilgitaleplerinden oluştuğu görülmektedir. Kurulca yayınlananKurumsal Yönetim İlkelerinde, şirketler tarafından paysahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyetgösteren, yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındakiiletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler birimininoluşturulması öngörülmüş olmakla birlikte; yatırımcılartarafından Kurula ulaştırılan başvuruların miktarı vemahiyeti, söz konusu birimin şirketler tarafından etkiliolarak çalıştırılamadığının göstergesi olarakdeğerlendirilmiştir. Bu nedenle pay sahipleri ile şirketlerarasındaki iletişimin arzu edilen niteliklere kavuşmasınısağlayacak mekanizmalara ihtiyaç duyulmuştur.

Tüm bu değerlendirmeler doğrultusunda, yapılandüzenleme ile sermaye piyasası mevzuatına tabiortaklıkların uyacakları esaslar ile bu ortaklıklarınkurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelikesasları düzenlemek amacıyla kurumsal yönetimilkelerinde yer alan birtakım prensiplerin de yer aldığı Seri:IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi OlanAnonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ"19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'deyayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

İlişkili kuruluşlarla yapılan işlemler için değerlemeyaptırma ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerigetirilmiştir.Yürürlüğe giren yeni Tebliğde, payları borsada işlemgören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki işlemlerde,işlem tutarının ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarıncakamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alanaktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'unaveya daha fazlasına ulaşması durumunda, işlemlerinöncesinde Kurulca esasları belirlenen kuruluşlaraişlemlerin değerlemelerinin yaptırılması ve işlemlerle ilgiliolarak kamuya bilgi verilmesi zorunluluklarına ilişkindüzenlemeler yer almaktadır.

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulmasızorunluluğu getirilmiştir.Söz konusu Tebliğ ile ayrıca, pay sahipleri ile şirketlerarasındaki iletişimin artırılması, pay sahiplerininzamanında ve en doğru şekilde bilgilendirilmesiniteminen payları borsada işlem gören şirketlerde paysahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumlu bir paysahipleri biriminin oluşturulması zorunlu kılınmıştır.

Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyumkapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisans sahibipersonel istihdamı zorunlu kılınmıştır.Bunların yanı sıra, Tebliğ ile, payları borsada işlem görenortaklıklarda, ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatındankaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde vekurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonusağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunlu kılınmış,söz konusu personelin belli düzeyde sermaye piyasasımevzuatı bilgisine sahip olmasının sağlanması amacıylalisans sahibi (Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri DüzeyLisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme UzmanlığıLisansı) olma zorunluluğu getirilmiştir.

Şirketlere gerekli organizasyon yapısınıoluşturmaları için 1 yıl süre tanınmıştır.Payları borsada işlem gören ortaklıklara Tebliğ ile getirilen,ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyumkapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisanslı personelistihdam edilmesi ve pay sahipleri ile ilişkiler birimioluşturulması yükümlülüklerine uyum amacıyla gerekliorganizasyon yapısının oluşturulabilmesi için 1 yıllık geçişsüresi tanınmıştır.

Sermaye piyasalarımızda kurumsal yönetim anlayışınınyerleştirilmesi açısından önemli düzeyde ilerlemesağlaması hedeflenilen söz konusu Tebliğ'in yürürlüğegirmesinin, uluslararası platformlarda ülkemizin yatırımortamı hakkında yapılacak değerlendirmelere de olumlukatkıda bulunması beklenmektedir. Diğer taraftanTebliğ'in yürürlüğe girmesinden sonra şekillenecekuygulama seyri ve sermaye piyasalarının gelişimi dikkatealınarak, şirketler tarafından uygulaması halen ihtiyariolan diğer kurumsal yönetim ilke ya da prensiplerinin deileride mevzuata kazandırılması için çalışmalar devamedecektir.9

9. SPK duyurusu, 19.03.2008, www.spk.gov.tr

5

Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan AnonimOrtaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ(Seri: IV No: 41)

Amaç ve kapsamMADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, sermaye piyasasımevzuatına tabi ortaklıkların uyacakları esaslar ile buortaklıkların kurumsal yönetim uygulamalarınıngeliştirilmesine yönelik esasları düzenlemektir.

Pay sahipleri ile ilişkiler birimi MADDE 7 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklardapay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyetgösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetimkurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan paysahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması zorunludur.Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yöneticisinin adı, soyadıve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelendeğişiklikler Kurul’un özel durumların kamuyaaçıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, borsabülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilir.

(2) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleriaşağıda yer almaktadır.a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve

güncel olarak tutulmasını sağlamak,b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır

niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, paysahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleriniyanıtlamak,

c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esassözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygunolarak yapılmasını sağlamak,

ç) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerininyararlanabileceği dokümanları hazırlamak,

d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını vesonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasınısağlamak,

e) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil,kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususugözetmek ve izlemek.

Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyumkapasitesinin güçlendirilmesi MADDE 8 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda,ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklananyükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsalyönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan birpersonelin görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilenpersonelin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri DüzeyLisansı”na ve “Kurumsal Yönetim DerecelendirmeUzmanlığı Lisansı”na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlıüst düzey yönetici olarak çalışması ve en üst düzey icracıyöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapmasızorunludur.

(2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından kurumsal yönetimkomitesinde de görevlendirilebilecek olan söz konusupersonelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerdemeydana gelen değişiklikler Kurul’a bildirilir.

Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyumkapasitesinin güçlendirilmesi için görevlendirilecekpersonele ilişkin muafiyetlerMADDE 9 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklardanbu maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yeralan koşullardan birini sağlayanların, Tebliğin 8 incimaddesinin birinci fıkrasında belirtilen faaliyetleri yerinegetirmek üzere görevlendireceği personelin “KurumsalYönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahipolması zorunlu değildir.

a) Her yılın altıncı ve onikinci ayları sonu itibariyle yenidenhesaplanmak üzere, ilgili borsa tarafından açıklananpiyasa değeri 200.000.000 YTL’nin altında olanpayları borsada işlem gören ortaklıklar,

b) Payları borsada işlem gören birden çok ortaklığın aynıtüzel kişi tarafından tamamen veya müşterekenkontrol ediliyor olması durumunda; ilgili tüzel kişibünyesinde Tebliğin 8 inci maddesinin birincifıkrasında belirtilen niteliklere sahip bir personelistihdam edilmesi koşuluyla, aynı tüzel kişi tarafındantamamen veya müştereken kontrol edilen paylarıborsada işlem gören ortaklıklar.

(2) Payları borsada işlem görmek üzere halka arz amacıylaKurul’a başvuracak ortaklıkların, Tebliğin 7 inci maddesiuyarınca gerekli organizasyonu halka arz başvurusuöncesinde oluşturmaları, halka arzı takiben 3 ay içerisindeise Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasına uyumsağlamaları zorunludur. Söz konusu ortaklıklar için bumaddenin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilenmuafiyet koşulunun uygulanmasında, bir defaya mahsusolmak üzere payları borsada işlem görmeye başlayanortaklığın ilk halka arz fiyatı dikkate alınır.

(3) Kurul, bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendindeöngörülen tutarı değiştirebilir.10

Yayımlanan bu tebliğde belirtildiği üzere İMKB’ye koteşirketlerde pay sahipleri ile ilişkiler ve mevzuta uyumkonularında çalışacak iki kişinin tanımı yapılmakta olupbu iki görevin aynı kişi tarafından yerine getirilmesinde birsakınca bulunmamaktadır. Aynı zamanda kurumsalyönetim uyum komitesinde görev yapacak olan budepartmanın şirketteki en üst düzey icracı yöneticiye bağlıolarak görev yapacak olması, departmanın önemini veşirketlerdeki kurumsal yönetim seviyesini artıracaktır.

10. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV No: 41)

6

QK=v~í¼ê¼ãÅ¼�äáşâáäÉêáåáåeÉÇÉÑäÉêá

• Şirketin piyasa değerini ve işlem hacmini artırmak,• Finans kesiminde şirketin bilinirliğini artırmak,• Uzun vadeli kurumsal yatırımcıların sayısını artırmak,• Şirketin büyüme modelinin ve gelecekteki fırsatların

iyi anlaşılmasını sağlamak,• Şirketin yatırımcı profilini genişletmek ve

derinleştirmek• Şirket hissesinin karşılaştırılabilir diğer hisse ve

endekslerden daha yüksek performans göstermesinisağlamak

• Şirketin tüm yasa, mevzuat ve yönetmeliklereuygunluğunu sağlamak

• Kriz yönetimi

Sadece pazara değil şirkete yatırım yapan, kısa dönemlidalgalanmalardan etkilenmeyen uzun vadeli kurumsalyatırımcılara odaklanmak, sadece pazara ya da endekseyatırım yapan günlük yatırımcılardan çok daha önemlidir.Uzun vadeli kurumsal yatırımcılar şirket yönetiminidestekler, dalgalanmaları azaltır ve istikrarı sağlar.

RK=v~í¼ê¼ãÅ¼�äáşâáäÉêác~~äáóÉíäÉêáåáåeÉÇÉÑ=háíäÉëá=

• Düzenleyici kuruluşlar (SPK, İMKB, MKK, vb.)• Aracı kurumlar (Analistler, müşteri temsilcileri)• Bankalar ve diğer kreditörler• Portföy yönetim şirketleri• Diğer kurumsal yatırımcılar• Yabancı yatırımcılar• Bireysel yatırımcılar• Yönetim Kurulu• Şirket çalışanları• Derecelendirme şirketleri• Finansal Medya• Şirketin diğer mevcut ve potansiyel menfaat sahipleri

Yatırımcı İlişkilerinin başlıca “müşteri” grupları• Mevcut ortaklar• Aracılar• Potansiyel ortaklar• Şirket yönetimi• Yönetim Kurulu• Çalışanlar11

Yatırımcıların Yatırımcı İlişkilerinden beklentileriulaşılabilirlik, sorularına ve taleplerine en kısa zamandacevap verilmesi, ekonomik ve sektörel bilgilere, şirketinfinansallarına hakim, yönetimin stratejik bakış açısıyla ilgilibilgi sahibi ve şeffaf cevaplar verebilen bir kişiyle iletişimsağlamaktır.

11. The Role of the IR Director – Key Objectives and How to Assess IR Performance, Keith Russell, StoraEnso, 21 March 2005

7

h∏íΩ=ÄáäÖáÇÉå=Ç~Ü~=â∏íΩ=ÄáêşÉó=î~êÇ¼êW=l=Ç~=ë~âä~åã¼şâ∏íΩ=ÄáäÖáK

SK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêáåáå=v~ê~êä~ê¼

• Hisse senedi fiyatının şirketin gerçek değeriniyansıtmasını sağlar.

• Yatırımcıların beklentilerini yönetir.

• Şirket menfaat sahipleri (yatırımcılar, müşteriler,çalışanlar, tedarikçiler vb.) ile şirket arasındaki ilişkilerigeliştirir.

• Şirket bilinirliğini artırır.

• Şirketle ilgili fırsatların ve şirketin büyümepotansiyelinin anlaşılmasını sağlar.

• Sermaye maliyetini düşürür.

• Mevcut yatırımcıların devamını sağlar, yeniyatırımcıları etkiler.

• Şirketin sermaye piyasalarından yeni fon temin etmeyeteneğini artırır.

• Şirket yönetimine düzenli feedback sağlar.

• Yatırımcılarının şirketin gözündeki yüksek kredibilitesi,şirketin stratejik hareket alanını genişletir.

Fon ihtiyacı içerisinde olan şirketlerin bankacılık sektörüyerine sermaye piyasalarından kaynak temin etme yolunutercih ettikleri noktada, talep ettikleri fonların nasılkullanılacağının yatırımcılara bildirilmesi ve sonrakiaşamalarda da bilgi aktarımının devam etmesi sermayepiyasalarının etkinliği, devamlılığı ve büyümesi için hayatiönem taşır. Bu kapsamda, sermaye piyasası araçlarınındeğerini etkileyen en önemli unsur bilgidir.12

Bir hissenin gerçek değerinin altında işlem görmesininbirçok nedeni olabilir. Ama en önemli neden şirkethakkındaki bilgi eksikliğidir. Bu bilgi eksikliğiningiderilmesi Yatırımcı İlişkileri’nin görevidir. Daha çok bilgi,daha çok tanınma ve daha çok yatırımcı demektir.

12. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’na Göre Bilgi Alma Hakkı, Bilal Topçu, İMKB

��

��

��

��

��

� ��

��!"�#��$�� %��&�� $�� '�(��)��*��

8

v~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê=åÉ=áëíÉê\=pçêìó~ÅÉî~é=îÉêáåW=eáëëÉåáòá=åÉÇÉå~ä~ó¼ã\

TK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêáåáå=†~ä¼şã~v∏åíÉãá

Hisseleri halka arz edilmiş bir şirketin Yatırımcı İlişkileridepartmanının çalışma yöntemi aşağıdaki gibiözetlenebilir:

• Mevcut yatırımcı profilinin tanımlanması,

• Peer-group study,

• Sektöre ve şirkete ilgi duyabilecek potansiyelyerli/yabancı yatırımcıların tanımlanması,

• Mevcut bilgi bankalarından yararlanma

• Yatırımcı İlişkileri detaylı iletişim planının hazırlanmasıve uygulanması. (Aylık/ yıllık yatırımcı ilişkileri iletişimplanı)

Bu hedef doğrultusunda Yatırımcı İlişkilerinin ileteceği anamesajların belirlenmesi, öncelik sıralaması yapılması vebütçelenmesi, hedef yatırımcı segmentlerine ulaşmak içinen uygun iletişim araçlarının seçilmesi, mesajlarıniletilmesi ve sonuçlarının ölçülmesi gereklidir.

Yatırımcı İlişkileri aksiyon planında/takviminde öncedenkararlaştırılmış Yatırımcı İlişkileri organizasyonlarının yanısıra üst yönetimin müsait olduğu zamanlar, önemlikurumsal tarihler, her çeyreğin mali tablo açıklanma tariharalıkları, önemli şirket etkinlikleri, Genel Kurul tarihi, yurtiçi ve yurt dışı tatiller ve önemli sektörel konferans veroadshowlar yer alabilir.

Yatırımcı İlişkileri bilinenin aksine sadece borsaya koteşirketler için değil, belirli bir büyüklüğün üstündeki tümşirketler için gereklidir. Şirketlerin sermaye piyasalarındanaktif olarak yararlanabilmeleri için proje üretilmesi, tahvilihracı, Pre-IPO, M&A, private equity, venture capitalçalışmaları ve şirkete yeni sermaye girişi yaratılmasıkonusunda borsaya kote olmayan şirketler için projelerüretilmesi konusunda Yatırımcı İlişkileri departmanınınbüyük sorumluluğu vardır.

Yatırımcı İlişkilerinin en önemli çalışma alanlarındanKurumsal Yönetim de sadece borsaya kote olan şirketleriçin değil, aile şirketleri de dahil olmak üzere her tür veher büyüklükte şirket için kullanım alanı bulabilmektedir.Kurumsal yönetim ilkeleri, öncelikle halka açık şirketlereyönelik olarak düzenlenmiş olmasına rağmen, şirketlerinfaaliyetlerini istikrarlı bir şekilde sürdürebilmelerinedoğrudan etkisi nedeniyle, zaman içinde hisseleri borsadaişlem görmeyen şirketler için de giderek daha fazlagündeme gelmeye başlamıştır.13

Türkiye’de belli bir büyüklüğün üstündeki şirketler halkaaçılmadan önce bu departmanı kurmakta vedepartmandan izahname ve sirkülerin hazırlanmasında,halka arz toplantısının düzenlenmesinde ve Pre-IPOsırasındaki bazı ortaklık çalışmalarındayararlanmaktadırlar. Zaten izahnamede Yatırımcı İlişkileridepartmanı iletişim bilgileri de ayrıntılı olaraksorulmaktadır.

İletişimin stratejik boyutunda, halka açılacak bir şirketinbu amaca yönelik iletişim planlaması ortalama 3-5 yıllıktır.Yani şirketler, halka açılmadan en az üç yıl önce bireyselve kurumsal yatırımcıları hedef alan sistematik bir iletişimprogramını hayata geçirmek durumundadırlar. Bu gerçeğigöremeyen yöneticiler halka açılma sonrasında sıkıntıduyabilirler. Çünkü süreç, iyi bir fiyattan hisse senedinisatmak değil, yatırımcı ile ömür boyu sürecek bir evlilikyapma ilkesine dayanmaktadır.

13. Nedir Bu Kurumsal Yönetim? TKYD ve Deloitte Ortak Yayını

9

10

UK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá=†~ä¼şã~^ä~åä~ê¼

Şirketin büyüklüğüne, kurumsallaşma düzeyine veorganizasyon yapısına göre değişmekle birlikte, yatırımcıilişkilerinin çalışma alanları şu ana başlıklarda ele alınabilir:

• Yatırımcı İlişkileri Araçları • Düzenleyici Kurumlara Yapılan Raporlamalar • Şirket Bilgilendirme Politikası• Kurumsal Yönetim• Yönetim Kurulu Raporlamaları• Finansal İletişim (Ekonomi / Borsa basını)• Genel Kurul Toplantısı• Diğer

UKN=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá^ê~´ä~ê¼=

Yatırımcı İlişkilerinin mevcut ve potansiyel yatırımcılaraulaşmak için kullandığı iletişim metodlarına Yatırımcıİlişkileri araçları denir. Yatırımcı İlişkileri araçlarınınbaşlıcaları; Şirket Tanıtım Kiti, Analist Toplantıları,Roadshow’lar, Factsheet ve Site-Trip organizasyonlarıolarak sıralanabilir.

UKNKN=ŞáêâÉí=q~å¼í¼ã=háíá

• Faaliyet raporu / ara dönem raporu• Internet sitesi• Tanıtım filmi• Şirket sunumu (Presentation)• Aktivite Raporu (Activity Report)• Factsheet• Periyodik bilgilendirme (Newsletter)• Diğer

Şirket tanıtım kitinin içeriği şirketin büyüklüğüne, yeraldığı sektöre göre değişmekle birlikte yukarıdaki tanıtımelemanlarının hazırlanması, eğer sadece müşterilereyönelik bir tanıtım değilse, Yatırımcı İlişkilerininsorumluluğu altındadır. Metinlerinin yazılması, grafikolarak tasarımı, editörlüğü, redaktörlüğü ve dağıtımındabu departman şirket yapılanmasına ve yapılan işiniçeriğine bağlı olarak Reklam, Halkla İlişkiler, Kurumsalİletişim, Hukuk ve Mali İşler departmanlarıyla ve varsaReklam ve Halkla İlişkiler ajanslarıyla birlikte koordineliolarak çalışır. Bu departmanlar arasında doğabilecek birkoordinasyonsuzluğun önceden önlenmesi için İş Planlarınet olarak oluşturulmalı, işin belirli süreçlerinde farklıkontrol ve onay mekanizmaları konmalı ve meydanagetirilen işin hisseleri işlem görmekte olan şirketezararının engellenmesi sağlanmalıdır. Bu amaçla işinöncesinde Yatırımcı İlişkileri, halka açık olan şirketinSermaye Piyasası Mevzuatı’na göre uyması gerekenkurallar hakkında şirket çalışanlarını bilgilendirir. Örneğinfaaliyet raporunu tasarlayan grafik tasarımcıya, kamuyaaçıklanmadan önce kendisine iletilen finansal tablolarıngizliliğinin önemi hatırlatılmalıdır.

Şirket tanıtım kitinin hazırlanmasında SPK mevzuatınınilgili tebliği göz önünde bulundurulmalıdır.��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

!��"�

#$��

�� % ��&�'��(�)*�+�,�-� �.

��'

��/

��

��

�'�

�'�

�'0

��

�� '�� /�� 0��

1*

*��2��

3��&��45�5

6��

*�&��

7��,8�54��

+��

�� ,

11

v~í¼ê¼ãÅ¼=áäáşâáäÉêá=êÉ~âíáÑÇÉğáä=éêç~âíáÑ=çäã~ä¼Ç¼êK

Menkul Kıymetleri Halka Arz Edilmiş AnonimŞirketlerle Menkul Kıymet Alım Satımı ile UğraşanKuruluşların İlan ve Reklamlarında UyacaklarıEsaslar Hakkında Tebliğ (Seri: VIII, No: 11)

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 1'inci maddesi ile MenkulKıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma EsaslarıHakkındaki Yönetmelik'in 2'nci maddesinin Kurulumuzavermiş bulunduğu yetkilere dayanılarak, menkulkıymetlerin güven ve istikrar içinde işlem görmesi vetasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunmasıamacıyla, Tebliğ kapsamına giren kuruluşların, sermayepiyasası ve borsa mevzuatı çerçevesindeki işlem vefaaliyetleri ile ilgili ilan ve reklamlarına dair esaslar, buTebliğ ile düzenlenmiştir.

Kısaltmalar:İlan ve Reklam: Sermaye piyasası mevzuatının, özel birdüzenlemeye tabi tuttuğu ilanlar dışında kalan, her türlübelgede, basın ve yayın organlarında halka dağıtılanbroşür ve el ilanlarında, menkul kıymetlerin arz ve satışıveya şirket ve kuruluşların tanıtımıyla ilgili olarak halkayapılan veya yaptırılan her türlü yazılı, sözlü veyagörüntülü açıklama, reklam, ilan ve yayınlar.

KapsamMadde 1 — Aşağıda belirtilen gerçek ve tüzel kişilerinilan ve reklamları bu tebliğ hükümlerine tabidir:a) Kanunun 3'üncü maddesinin (b) bendinde ve Kurulun

Seri: V, No: 1 Tebliğinin 2'nci maddesinde sayılanmenkul kıymetleri ve kıymetli evrakı, Kurulun izniylehalka arzeden veya ihraç edenler,

b) Kanunun (V) bölümünde belirtilen faaliyetlerdebulunan aracı kurumlar, bankalar ve diğer yardımcıkuruluşlar,

c) Bu maddenin (b) bendi dışında kalan, menkulkıymetler borsası üyeleri.

İlan Serbestliğinin NiteliğiMadde 2 — Yetkili kamu makamlarının ilan ve reklamlarkonusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemelerine aykırıolmamak kaydıyla, bu Tebliğ kapsamına giren gerçek vetüzel kişiler, aşağıda 3'üncü maddede belirtilen ilan vereklam ilkelerine uymak şartıyla, Kurula öncedenbildirimde bulunmadan veya izin almadan, ilan ve reklamyapabilirler.

İlan ve Reklam İlkeleriMadde 3 — İlan ve reklam metinlerinin aşağıdakinitelikleri taşıması gerekir:a) İşin gerektirdiği ciddilikte olması,b) Aşırı giderlere yol açmaması,c) Abartılmış, hissi, gerçeğe uymayan, halkı aldatıcı ve

yanıltıcı, bilgi ve tecrübe noksanlıklarını istismar edicisöz, görüntü ve bilgi unsurlarını ihtiva etmemesi, halkıdoğru aydınlatma amacına yönelik olması,

d) Halka sunulan menkul kıymetlerin ve hizmetleringerçek niteliğini; fiyat, getiri ve ücretlerini ve menkulkıymetlerin satış şartlarına ilişkin bilgileri hiçbir yanlışanlamaya yer vermeyecek biçimde açıkça belirtmesi,

e) İlan ve reklamı veren ilgilinin yapabileceği iş vehizmetler konusunda halka duyurmak istediğifaaliyetin gerçekleştirilebilir nitelikte olması,

f) Menkul kıymetlerin halka arzı yoluyla yapılacaksatışlara ait ilan ve reklamların, izahname ve sirkülerdışındaki bilgileri taşımaması ve halkı yanlışyönlendirmemesi,

g) Yazılı ilan metinlerinde; ilan ve reklamı verenkuruluşun nominal ve ödenmiş sermayesi ile işmerkezi adresinin ve telefon numaralarınıngösterilmesi.

AçıklamalarMadde 4 — Aldatıcılık, abartıcılık ve yanıltıcılıktanmaksat; mevzuatın izin vermediği vaadler ve taahhütlerdebulunulması; objektif esaslara dayanmayan veya gerçeğeaykırı bilgi verilmesi; sağlıklı bir karar alınması içinduyurulmasında zorunluluk olan bilgilerin gizlenmesi; birşirket veya kuruluşun verimliliği, kârlılığı, mali durumuveya bir menkul kıymetin değerini etkileyecek hususlarhakkında gerçekle bağdaşmayan ifadeler kullanılması vebu izlenimi yaratan yazım, resimleme ve görüntü tarzlarıve benzerleridir.

SorumlulukMadde 5 — İlan ve reklam metninin, uyulması zorunluolan ilkelere aykırı olması halinde, ilan ve reklamı verenveya verdiren gerçek veya tüzel kişinin cezai sorumluluğuolduğu gibi; menkul kıymetlerin güven ve istikrar içindeişlem görmesi ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarınınkorunması amacının gerektirdiği hallerde Kurul, bu ilan vereklamları durdurabilir veya yasaklayabilir.

Birinci el piyasada, menkul kıymetlerin halka arzınıüstlenen aracı kurumların, bu faaliyetleri ile ilgili olarakyapacakları ilan ve reklamlarda sorumluluk kendilerineaittir.14

14. Menkul Kıymetleri Halka Arz Edilmiş Anonim Şirketlerle Menkul Kıymet Alım Satımı ile Uğraşan Kuruluşların İlan ve Reklamlarında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ,(Seri: VIII, No: 11)

12

UKNKNKN=c~~äáóÉí=o~éçêì=L=~ê~=Ç∏åÉã=ê~éçêä~ê¼

Faaliyet raporu şirketin mevcut ve potansiyel iş ortaklarınıve menfaat sahiplerini bilgilendirmek ve etkilemek içinyıllık olarak hazırlanan bir dokümandır. Kapsadığı hesapdönemine ilişkin bilgileri, şirketin önümüzdeki dönemdekihedeflerini ve bu hedefleri nasıl yerine getireceğinianlatan faaliyet raporu, hem tasarım olarak şirketinkurum kültürüne uygun hem de içerik olarak mevzuatauygun olarak hazırlanmalıdır.

Günümüzde görsel açıdan daha zengin, daha genişkapsamlı raporlar hazırlanıyor. Finansal göstergeler birşirketin değerini ölçmek için yetersiz kalıyor. Artık insankaynakları, vizyon, sosyal sorumluluk gibi soyut kriterlerde bilançoları etkiliyor. Bu anlayış değişimi şirketlerin“basılı temsilcisi” olarak kabul edilen faaliyet raporlarınada yansıyor. Sabancı Holding, 2003’te raporuna SakıpSabancı’nın vefatı nedeniyle bir fotoğraf albümü ekledi.Doğan Holding, şeffaflığa verdiği önemi “şeffaf cambilyeler” kullanarak vurguluyor. Dünyada ise bu konuyaçok önem veriliyor. Hamburg Sanat Müzesi’nde kurumsalraporlara ayrılmış özel bir bölüm bile var.15

Faaliyet Raporu Hazırlarken Dikkat EdilmesiGerekenler

• SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun• Yatırımcılar için bilgi kaynağı olma hedefi ile

tasarlanmış• Kurumsal kimliğe uygun• Etkileyici ve yaratıcı tasarım• İnandırıcı bir Başkan’ın Mesajı• Kaliteli fotoğraflar• Anlatım bozuklukları ve yazım yanlışları olmaması• Kaliteli baskı uygulamaları• Tablo ve grafiklerin doğru kullanımı• Net bir mesaj• Şirketin kaynaklarını israf ettiğini düşündürecek

abartılı uygulamalardan uzak durmak

IR Magazine tarafından yapılan bir araştırmaya göreşirketlerin faaliyet raporlarında stratejik bilgilere, kurumsalsosyal sorumluluğa ve kurumsal yönetime ayırdıkları alanartmıştır.16

Faaliyet raporlarında önemli finansal değerler kolaybulunabilir ve okunabilir olmalıdır. Değerlememodellerinin uygulanabilmesi için yıllık yüzde değişimleride gösterilerek finansal veriler mümkünse 11 yıl geriyegitmelidir. Altı yıllık bir finansal özet beş yıllık özetten, üçyıllık da iki yıllık veriden daha iyidir.17

Yıllık Faaliyet Raporlarında Bulunması ZorunluBilgiler

En önemli yatırımcı ilişkileri araçlarından biri olan yıllıkfaaliyet raporunun içeriği ile ilgili düzenlemeler SPKtarafından yapılmış olup SPK tarafından yayımlananKurumsal Yönetim İlkeleri’nde de faaliyet raporu içeriğiile ilgili maddeler yer almaktadır.

09.04.2008 tarihinde SPK tarafında yayımlanan SermayePiyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar TebliğiUFRS’de zaman içindeki değişikliklere uyum sağlanmasıve SPK’nın Avrupa Birliği mevzuatıyla uyumunu sağlamaküzere yürütülen "eşleştirme projesi" sonucunda birtakımdeğişikliklere ihtiyaç duyulması nedeniyle hazırlanmıştır.

Kamuyu aydınlatma konusunda çok büyük bir role sahipolan yatırımcı ilişkilerinin bu tebliğin yayımlanmasıylabirlikte sorumlulukları daha da artmıştır. Faaliyetraporunun içeriğinde özellikle risk yönetimi ile ilgiliönemli değişiklikler yapılması gerekmektedir. Bununlabirlikte ara dönem faaliyet raporları da zorunlu halegelmiştir. Tebliğ, yıllık ve ara dönem faaliyet raporlarınında periyodik olarak kamuya açıklanmasını zorunluluğunugetirmiştir. Kamuyu aydınlatma adına oldukça önemliolan bu tebliğ, şirketlerin websitesi ile ilgili olarak dayenilikler getirmektedir.

15. Sanat Eseri Gibi Yıllık Raporlar, Fadime Bazal, Capital Dergisi, Mart 200516. The Yearbook 2006, European Annual & IR Website, 17. Strategy and Practice of Investor Relations, William F. Mahoney, NASDAQ 13

vΩò=óΩòÉ=áäÉíáşáãáå=óÉêáåáíìí~ÄáäÉÅÉâ=Ä~şâ~=Äáêó~í¼ê¼ãÅ¼=áäáşâáäÉêá=~ê~Å¼óçâíìêK

Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkinEsaslar Tebliği (Seri: XI, No: 29)

Birinci BölümAmaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

AmaçMADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, kamunun zamanında,yeterli ve doğru bir şekilde aydınlatılmasını teminen,işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ilebunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke,usul ve esasları belirlemektir.

KapsamMADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 4 üncü maddede tanımlananişletmelerin finansal raporlarının hazırlanması ve ilgilileresunulmasında uygulanır.

(2) Ana ortaklığın bağlı ortaklığı, iştiraki veya iş ortaklığıolması nedeniyle bu Tebliğ hükümlerine tabi olanişletmeler, bu Tebliğde getirilen finansal raporların ilanı ilebunların Kurul ve borsaya gönderilmesiyükümlülüğünden muaftır.

(3) İşletmeler tarafından, 2499 sayılı Kanunun 50/(a)maddesi çerçevesinde özel mevzuatlarına göre belirlenmişşekil ve esaslar çerçevesinde finansal raporlarındüzenlenmesi, bu Tebliğde öngörülen finansal tablodüzenleme yükümlülüğünün yerine getirilmesihükmündedir. Söz konusu işletmeler, kendi özelmevzuatlarına aykırı olmamak kaydıyla finansal raporlarınilgililere sunulmasında bu Tebliğ hükümlerine tabidirler.

DayanakMADDE 3 – (1) Bu Tebliğ 2499 sayılı Sermaye PiyasasıKanununun 16 ve 22/e maddelerine dayanılarakhazırlanmıştır.

TanımlarMADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulufaaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşanraporları,

b) Finansal tablolar: Dipnotlarıyla birlikte bilanço, gelirtablosu, nakit akım tablosu ve öz sermaye değişimtablosunu,

c) İşletme: İhraç ettiği sermaye piyasası araçları birborsada işlem gören ortaklıkları, aracı kurumları, portföyyönetim şirketlerini ve bu işletmelerin Tebliğ’in 5’incimaddesinde belirlenen finansal raporlama standartlarındatanımlanan bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve iş ortaklıklarını,

ç) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı SermayePiyasası Kanununu,

d) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

e) Sorumluluk beyanı: Tebliğin 9’uncu maddesindetanımlanan beyanları,

f) Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları(TMS/TFRS): Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu(TMSK) tarafından yürürlüğe konulmuş olan TürkiyeMuhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlarailişkin ek ve yorumları,

g) Uluslararası Finansal Raporlama Standartları(UMS/UFRS): Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu(UMSK) tarafından yayımlanan UluslararasıMuhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlarailişkin ek ve yorumları,

ğ) Yönetim kurulu faaliyet raporları: Tebliğ’in 8’incimaddesinde tanımlanan raporları, ifade eder.

İkinci BölümFinansal Tablolar

Finansal tabloların hazırlanmasında esas alınacakstandartlarMADDE 5 – (1) İşletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabuledilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal RaporlamaStandartlarını uygularlar ve finansal tabloların AvrupaBirliği tarafından kabul edilen haliyle UMS/UFRS’lere görehazırlandığı hususuna dipnotlarda yer verirler. Bukapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan,TMSK’ca yayımlanan TMS/TFRS esas alınır.

Finansal raporlamaya ilişkin Kurul İlke KararlarıMADDE 6 – (1) Finansal raporlama ilke, usul veesaslarının, açık ve anlaşılabilir hale gelmesini veyauygulama birliğinin sağlanmasını teminen, ihtiyaçduyulması halinde, uygulamayı belirlemek üzere Kurulcailke kararları alınır.

(2) Bu kararlara aykırılık, bu Tebliğ hükümlerine aykırılıkanlamına gelir.

Finansal tablo düzenleme yükümlülüğüMADDE 7 – (1) İşletmeler bu Tebliğde kendileri içinöngörülen finansal tabloları, yıllık ve üçer aylık dönemleritibariyle düzenlemekle yükümlüdürler.

14

Üçüncü BölümFaaliyet Raporları ve Sorumluluk Beyanları

Yönetim kurulu yıllık ve ara dönem faaliyetraporlarıMADDE 8 – (1) İşletmeler, yıllık finansal tabloları ilebirlikte, kapsamı bu maddede belirtilen yönetim kuruluyıllık faaliyet raporunu düzenler.

(2) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, işletmeleriniktisadi ve finansal durumunu ve işletme faaliyetleriningelişimini gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde yansıtmasışarttır. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunda,işletmenin finansal performansı ve finansal durumunungenel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temelbelirsizlikler değerlendirilir ve en az aşağıdaki hususlarayer verilir:

a) Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, dönem içindeyönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkanve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetkisınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiştarihleriyle),

b) İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler,işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydanagelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklerekarşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansınıgüçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettüpolitikası,

c) İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetimpolitikaları,

ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar içinfaydalı olacak diğer hususlar,

d) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansaltabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihinekadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar,

e) İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler,

f) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu,

g) Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri,

ğ) Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler venedenleri,

h) Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarınınniteliği ve tutarı,

ı) İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektöriçerisindeki yeri hakkında bilgi,

i) Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanmadurumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği,

j) İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasitekullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genelkapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal vehizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürümve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıylakarşılaştırmalarını içeren açıklamalar,

k) Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satışhasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülengelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındakigelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemlideğişikliklerin nedenleri,

l) Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansaltablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansaldurum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkintemel rasyolar,

m) İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınmasıdüşünülen önlemler,

n) Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halengörev başında bulunanların adı, soyadı ve meslekitecrübesi,

o) Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşmeuygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak vemenfaatler,

ö) Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler,

p) Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi.

(3) Ara dönem faaliyet raporlarında, yukarıdaki bentlerdebelirtilen hususlardan, ara dönemi ilgilendiren önemliolaylar ile bunların finansal tablolara etkilerine ve hesapdöneminin geri kalan kısmı için bu hususlardaki önemlirisk ve belirsizliklere yer verilir.

(4) Konsolide finansal tablo düzenleyen işletmeler, yıllıkfaaliyet raporlarında yukarıdaki hususlara ek olarak;

a) Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklıksermayesindeki payları hakkında bilgilerle (karşılıklıiştirak),

b) Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgiliolarak; grubun iç denetim ve risk yönetimsistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalara yerverirler.

(5) Yönetim kurulu faaliyet raporları yanıltıcı, abartılı,işletme ve işletme faaliyetleri hakkında yanlış kanaatuyandırıcı ifadeler taşıyamaz.

15

Finansal raporlarda sorumluluk beyanlarıMADDE 9 – (1) Yıllık ve ara dönem finansal raporların,finansal raporlama standartlarına ve bu Tebliğhükümlerine uygun olarak hazırlanmasından,sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundanişletmelerin yönetim kurulu sorumludur. İşletmelerinyönetim kurulu, belirtilen kapsamda hazırlanacak finansaltablo ve faaliyet raporlarının kabulüne dair ayrı bir kararalmak zorundadır.

(2) İşletmelerin yıllık ve ara dönem finansal tablo vefaaliyet raporlarının ilanı ve bildirimi sırasında, söz konusutablo ve raporların; işletme genel müdürü, finansal tablove faaliyet raporlarının hazırlanmasından sorumlu bölümbaşkanı veya bu sorumluluğu üstlenmiş görevli ileyönetim kurulunca bir iş bölümü yapılmış ise, finansaltablo ve faaliyet raporlarının hazırlanmasından sorumluyönetim kurulu üyesi tarafından aşağıdaki açıklamalarlabirlikte imzalanması ve kamuya yapılacak açıklamalarda,

a) Finansal tablo ve faaliyet raporunun kendileritarafından incelendiği,

b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahipolduğu bilgiler çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyetraporunun önemli konularda gerçeğe aykırı biraçıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıylayanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bireksiklik içermediği,

c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahipolduğu bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansalraporlama standartlarına göre hazırlanmış finansaltabloların -varsa konsolidasyon kapsamındakilerlebirlikte- işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumuve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimdeyansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi veperformansını ve -varsa konsolidasyonkapsamındakilerle birlikte- işletmenin finansaldurumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler vebelirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığı, hususlarınayer verilmesi zorunludur.

(3) İşletme yönetim kurulu; finansal tablo ve faaliyetraporlarını imzalamakla yükümlü olan görevlilerin,işletmeyle ve konsolide finansal tablolar kapsamına girenbağlı ortaklıklar, iştirakler ve iş ortaklıkları ile ilgili önemlibilgilere ulaşmasını sağlayacak tedbirleri almaklayükümlüdür. İmza yükümlüsü görevliler, gerek işletmeniniç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye ulaşmasistemiyle ilgili eleştiri ve önerilerini işletme yönetimkuruluna, denetimden sorumlu komiteye, işletmenindenetimini yapmakta olan bağımsız denetim kuruluşunabildirmekle ve raporu incelemeleri sırasında kullandıklarıiç kontrol sistemi hakkında bilgi vermekle yükümlüdürler.

Dördüncü BölümFinansal Raporların İlgililere Sunulması

Yıllık finansal raporların Kurula ve borsaya bildirimiMADDE 10 – (1) İşletmeler, yıllık finansal raporlarıylabunlara ilişkin bağımsız denetimraporlarını,

a) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğününbulunmadığı durumlarda, hesap dönemlerinin bitiminiizleyen on hafta,

b) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğününbulunduğu durumlarda, hesap dönemlerinin bitiminiizleyen on dört hafta, içinde Kurula ve ilgili borsayabildirirler.

Ara dönem finansal raporların Kurula ve borsayabildirimiMADDE 11 – (1) İşletmeler, ara dönem finansalraporlarını,

a) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğününbulunmadığı durumlarda, ilgili ara dönemin bitiminiizleyen dört hafta,

b) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğününbulunduğu durumlarda, ilgili ara dönemin bitiminiizleyen altı hafta, içinde Kurula ve ilgili borsayabildirirler.

(2) Ara dönem finansal tabloların bağımsız denetime tabiolduğu hallerde, yukarıdaki sürelere iki hafta eklenir.

Finansal raporların Kurula ve borsaya bildirimindeusulMADDE 12 – (1) Bu Tebliğ kapsamında Kurula ve borsayayapılacak bildirimlerin;

a) Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar için,bağımsız denetim raporuyla birlikte, bağımsızdenetim kuruluşunu temsil ve ilzama yetkili kişininimzasını taşıyan bir yazı ekinde işletmeye ulaştığı, aynıgün içerisinde işletmece finansal tabloların Kurula veborsaya bildirimine ilişkin yönetim kurulu kararınabağlandığı,

b) Bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar içinise, en geç işletme yönetim kurulu tarafından finansaltabloların kabulüne dair kararın alındığı, tarihi izleyenilk iş günü mesai saati bitimine kadar yapılmasıgerekir.

(2) Finansal raporların bilgisayar ağları üzerindenelektronik imza teknolojisi kullanılarak Kurula ve borsayabildiriminde Kurulca belirlenecek esaslara uyulur.

16

Ana ortaklığı yurt dışında olan işletmelerMADDE 13 – (1) Yurt dışında yerleşik bir işletmeninkonsolidasyona dahil bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve işortaklıkları, finansal raporlarını, bu Tebliğ’de belirtilensüreler içinde kalmak kaydıyla, söz konusu anaortaklıklarla aynı anda veya daha önce kamuyaduyururlar.

Finansal raporların Kurula ve borsaya bildirimindeek sürelerMADDE 14 – (1) Kurulca kabul edilecek makulgerekçelerin varlığı halinde, Kurulun bağımsız denetimeilişkin düzenlemelerinde tanımlanan denetimkomitelerince başvurulması şartıyla, ara dönem ve yıllıkfinansal raporların Kurula ve borsaya gönderilmesineilişkin olarak işletmelere ek süre verilebilir.

Finansal raporların ilanıMADDE 15 – (1) İşletmeler, bu Tebliğe uygun olarakhazırlayacakları yıllık finansal tablolarını her yıl olağangenel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde TürkiyeTicaret Sicili Gazetesi'nde yayımlatmak zorundadırlar.Genel kurul yapılmasına bağlı olmaksızın, bu ilan en geçyıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayınsonunda yapılır.

(2) Yıllık finansal tablolarını, Kurula ve ilgili borsayaolağan genel kurulları öncesi gönderen işletmeler, butablolar ile genel kurulda görüşülen finansal tablolararasında fark bulunması halinde, ilanlarında bufarklılıklara ilişkin gerekli açıklamaları yapmaklayükümlüdürler. Ancak, bu hüküm, genel kurulun buTebliğde belirtilen hükümlere aykırı karar almasına yolaçacak şekilde uygulanamaz.

(3) İşletmeler, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ile buTebliğ uyarınca hazırlanan finansal tablolarını ve varsabunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, finansal tablokullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde,Borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine aitinternet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bubilgilerin, ilgili internet sitesinde en az 5 yıl süreylekamuya açık tutulması zorunludur. İşletmeye ait birdenfazla internet sitesinin bulunması durumunda, açıklamaiçin kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır.

Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının ortaklarınincelemesine açık olmasıMADDE 16 – (1) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları,genel kurul toplantılarından en az on beş gün önceortakların incelemesine sunulur. Bu amaçla, yıllık faaliyetraporlarının yeterli sayıda bastırılarak, şirket merkez veşubelerinde hazır bulundurulması ve isteyen ortaklaragönderilmesi zorunludur. Ancak dileyen işletmeler yıllıkfaaliyet raporunu isteyen ortaklardan basım ve nakliyemaliyetlerinin bedelini isteyebilirler.

Finansal tablolardan türetilmiş özet bilgilerinaçıklanmasıMADDE 17 – (1) Finansal tabloların bu Tebliğ’de belirtilenşekilde kamuya açıklanması şartıyla, işletmeler, finansaltablolardan türetilmiş bazı özet bilgileri kamuyaaçıklayabilirler. Bu takdirde esas alınan finansal raporlarane şekilde ulaşılabileceği konusunda bilgi verilmesigereklidir. Bu tür özet bilgilerin, önceden belirlenmiş birsonucu elde etmek amacına yönelik olarakhazırlanmaması ve finansal tablo kullanıcılarınınekonomik karar almasında yanlış ve yanıltıcı şekilde bilgiiçermemesi zorunludur.

Beşinci BölümMuhtelif Hükümler

Diğer mevzuat uyarınca hazırlanan finansal tablolarMADDE 18 – (1) İşletmelerin vergi mevzuatı gibi diğermevzuatta öngörülen finansal tabloları hazırlamalarımümkündür. Ancak Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarıncakamuya açıklanacak finansal tabloların, bu Tebliğdekiesaslara uygun olarak hazırlanması zorunludur. Sözkonusu finansal tablo bilgilerinin, bilgi sunulan kamukurum ve kuruluşu tarafından kamuya açık olaraktutulması ve ilgili döneme ilişkin daha önceden bu Tebliğuyarınca finansal tablo hazırlanıp kamuya açıklanmamışolması halinde, işletmelerin, bu bilgileri ilgili mercilerlebirlikte eş zamanlı olarak sermaye piyasası araçlarınınkote olduğu borsaya iletmeleri gerekmektedir.

Bu Tebliğe uygun olmayan finansal tablolarınkamuya açıklanmasıMADDE 19 – (1) İşletmelerin herhangi bir yolla halkayapacakları duyurularda, bu Tebliğe uygun olarakhazırlanmamış finansal tablolar veya bu tablolarda yeralan veriler kullanılamaz.

(2) Söz konusu işletmeler tarafından halka yapılacakduyuru ve açıklamalarda, bu Tebliğe uygun olarakhazırlanmamış finansal tablolar veya bu tablolarda yeralan veriler kullanılmış ise, halka yapılan yazılı açıklama veilanlarda sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyecekönemli hususlara ilişkin gerçeğe aykırı veya eksik bilgiverilmiş sayılır.

17

e~åÖá=ΩäâÉÇÉå=çäìêä~êë~çäëìåä~êI=ó~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê¼å=íÉâòçêìåäì=áÜíáó~Å¼=î~êÇ¼êW=_áäÖá

18. Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Seri: XI No: 29

Sermaye piyasası muhasebe defteriMADDE 20 – (1) Finansal tabloların bu Tebliğ uyarıncahazırlanmasına ilişkin hesaplamalar nedeniyle,işletmelerin diğer mevzuat uyarınca tutmakla mükellefoldukları kanuni defter ve belgelere yeni kayıtlaryapılamaz ve bu kayıtlar değiştirilemez.

(2) Finansal tabloların bu Tebliğ hükümleri uyarıncahazırlandığı dönemlerde işletmeler, muhasebe defter vekayıtları ile bu Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansaltablolar arasındaki ilişkiyi kurmak ve bir sonraki yılfinansal tablolarının sağlıklı bir şekilde hazırlanmasınısağlamak üzere "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri"tutarlar.

(3) Muhasebe kayıtlarından, bu Tebliğ uyarınca hazırlananfinansal tablolardaki tutarlara ulaşılırken yapılan tüm açılışve cari dönem düzeltme ve sınıflandırma kayıtlarınınSermaye Piyasası Muhasebe Defterine ayrı ayrıkaydedilmesi gerekmektedir.

(4) Söz konusu defter, elektronik ortamda veya yazılıolarak tutulabilir. Yazılı olarak tutulan Sermaye PiyasasıMuhasebe Defteri sayfaları müteselsil sıra numarasıtaşıyacak şekilde düzenlenir, işletmeyi temsile yetkili kişilertarafından imzalanır ve Türk Ticaret Kanununda ticaridefterlerin saklanması için öngörülen süre kadar saklanır."Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri"nin elektronikortamda tutulması durumunda, işletmelerin yönetimkurulu; bilgilerin değiştirilmemesi ve belirtilen süre kadarsaklanması konusunda gerekli önlemi almakzorundadırlar.

Tutulacak belgelerMADDE 21 – (1) İşletmeler, muhasebe kayıtlarınıngeçerliliği için Vergi Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nunöngördüğü belgeleri temin ederek ilgili mevzuattaöngörülen sürede saklarlar. Ancak, finansal tabloların buTebliğ uyarınca hazırlandığı durumlarda işletmeler, ilgilimevzuatta istenmese dahi, bu Tebliğ uyarıncahazırlanacak finansal tablo kalemlerinin geçerliliği içingerekli olan belgeleri temin etmek ve bunları "SermayePiyasası Muhasebe Defteri" ile sistematik bir biçimdeilişkilendirerek, "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri"ylebirlikte mevzuatta öngörülen sürelerde saklamakzorundadırlar.

Finansal tabloların bağımsız denetimiMADDE 22 – (1) Bu Tebliğ uyarınca hazırlanacak finansaltabloların bağımsız denetiminde Kurulun bağımsızdenetimle ilgili düzenlemelerine uyulur.

(2) Konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi anaortaklığın bağımsız denetimi görevini üstlenmiş bulunanbağımsız denetim kuruluşu tarafından yerine getirilir.Bağımsız denetim kuruluşunun denetim faaliyetikapsamında ihtiyaç duyacağı bilgi ve belgelerin teminiana ortaklığın sorumluluğundadır.

Kanun’a tabi diğer işletmelerMADDE 23 – (1) Kanun’a tabi diğer işletmeler, diledikleritakdirde; konuya ilişkin genel kurul kararı alınmış olmasıkoşuluyla bu Tebliğin 5 inci maddesinde benimsenenfinansal raporlama esaslarını uygulayabilirler. Ancak,Kurulca onaylanacak haklı bir gerekçe olmadıkça,benimsenen raporlama standartlarının değiştirilmemesiesastır.

Altıncı BölümYürütme, Yürürlük ve Geçiş Hükümleri

Yürürlükten kaldırılan tebliğlerMADDE 24 – (1) 15/11/2003 tarihli ve 25290 sayılıMükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: XI, No: 25"Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları HakkındaTebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır.

İlk uygulama yılında bildirim süreleri ve bağımsızdenetim yükümlülüğüGEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin ilk defa uygulandığıyılda ara dönem finansal tabloların tümününincelemeden (sınırlı bağımsız denetim), yıllık finansaltabloların ise bağımsız denetimden geçirilmesizorunludur. Ancak bu Tebliğin yayımından önceUMS/UFRS’lere göre raporlama yapan işletmelerin ilkuygulama yılında 3 ve 9 aylık finansal tabloları içinbağımsız denetim yaptırma yükümlülükleribulunmamaktadır.

(2) Bu Tebliğe göre ilk defa finansal tablo düzenlenmesidurumunda, Kurula ve borsaya bildirim sürelerine ayrıcaüç hafta daha ilave edilir.

Geçiş döneminde uygulanacak finansal raporlamastandardıGEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ’in 5 inci maddesininuygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilenUMS/UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardanfarkları TMSK tarafından ilan edilinceye kadarUMS/UFRS’ler uygulanır ve finansal tablolarınUMS/UFRS’lere göre hazırlandığı hususuna dipnotlardayer verilir. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırıolmayan, TMSK’ca yayımlanan TMS/TFRS’ler esas alınır.

YürürlükMADDE 25 – (1) Bu Tebliğ, 1/1/2008 tarihi ve sonrasındabaşlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansalraporlardan itibaren geçerli olmak üzere, yayımı tarihindeyürürlüğe girer. Özel hesap dönemi olan işletmeler içinTebliğin yürürlüğü, 1/1/2008 tarihinden sonra sona erenyıllık hesap dönemlerinden sonraki ilk ara dönem finansalraporlardan başlar.

YürütmeMADDE 26 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye PiyasasıKurulu yürütür.18

18

Finansal raporların hazırlanmasında esas alınanstandartların Avrupa Birliği mevzuatına uyumunun esasalındığı bu tebliğ ile birlikte, periyodik olarak kamuyaaçıklanan finansal bilgilerin kapsamıgenişlemektedir.

Yeni Tebliğ'de finansal raporlar; finansal tablolar,sorumluluk beyanları ve yönetim kurulu faaliyetraporlarını kapsayacak şekilde yeniden tanımlanmıştır.Daha önce borsa şirketleri, aracı kurumlar ve portföyyönetim şirketleri periyodik olarak finansal tablolarını,bunlara ilişkin sorumluluk beyanları ile varsa bağımsızdenetim raporlarını kamuya açıklamakta idi. Yeni Tebliğile bunlara ek olarak, Tebliğ'de belirtilen esaslarkapsamında hazırlanan yıllık ve ara dönem yönetimkurulu faaliyet raporlarını da periyodik olarak kamuyaaçıklanacaktır. Böylece yatırımcıların, daha kapsamlıperiyodik bilgilere ulaşmasında önemli bir adım atılmışolacaktır.

Finansal raporların ilanına ilişkin sürelerde deAvrupa Birliği mevzuatına uyum sağlanmaktadır.

Borsa şirketleri, aracı kurumlar ve portföy yönetimşirketleri;1) Yıllık finansal raporlar ile bunlara ilişkin bağımsız

denetim raporlarını;• Konsolide finansal tablo hazırlama

yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesapdönemlerinin bitimini izleyen on hafta,

• Konsolide finansal tablo hazırlamayükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, hesapdönemlerinin bitimini izleyen on dört hafta,

2) Ara finansal raporlarını,• Konsolide finansal tablo hazırlama

yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, ilgiliara dönemin bitimini izleyen dört hafta,

• Konsolide finansal tablo hazırlamayükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, ilgili aradönemin bitimini izleyen altı hafta,

• Ara dönem finansal tabloların bağımsız denetimetabi olması durumunda ise, bu sürelere ilave ikihafta içinde kamuya açıklamakla yükümlükılınmaktadır.

Yeni Tebliğ'e göre ilk defa finansal tablo düzenlenmesidurumunda, finansal raporların açıklanmasında ayrıca 3hafta yukarıda belirtilen sürelere ilave edilecektir.

Borsa şirketleri, kamuya açıkladıkları finansalraporlarını kendi internet sitesinde en az 5 yılsüreyle kamuya açık tutmakla yükümlü kılınmıştır.

Borsa şirketleri, aracı kurumlar ve portföy yönetimşirketleri, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ile buTebliğ uyarınca hazırlanan finansal tablolarını ve varsabunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, finansal tablokullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde,Borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine aitinternet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bubilgilerin, ilgili internet sitesinde en az 5 yıl süreylekamuya açık tutulması zorunludur. Birden fazla internetsitesinin bulunması durumunda, açıklama içinkamuoyunca en çok bilinen sitenin kullanılmasıgerekmektedir. Böylelikle Kurulumuzca yayınlanankurumsal yönetim ilkelerinin şeffaflık ve kamuyuaydınlatmaya ilişkin hususları kapsamında ülkemizdekikurumsal yönetimin güçlendirilmesi için önemli bir adımatılmış bulunmaktadır.

Avrupa Birliği mevzuatı doğrultusunda yapılan bu yenidüzenleme ile yatırımcıların finansal raporlama yoluylaelde edebilecekleri finansal bilgilerin tam olarakkarşılaştırılabilirliliği sağlanmış olacağından, ülkemizsermaye piyasalarının Avrupa Birliği başta olmak üzereküresel piyasalara entegrasyonu açısından çok önemli biradım atılmıştır.*19

Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II, KamununAydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlarkısmında faaliyet raporu ile ilgili aşağıdakimaddeler yer almaktadır:

3.2. Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetlerihakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıdahazırlanır.

3.2.1. Yıllık faaliyet raporu, şirketin yönetim kuruluüyeleri, icra başkanı/genel müdür ile periyodik mali tablove raporların hazırlanmasından sorumlu bölüm başkanıveya bu sorumluluğu üstlenmiş görevli ile yönetimkurulunca bir iş bölümü yapılmış ise periyodik mali tablove raporların hazırlanmasından sorumlu yönetim kuruluüyesi/üyeleri tarafından imzalanır ve periyodik malitabloların şirketin finansal durumunu tam olarakyansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğunadair beyanları faaliyet raporunda yer alır. Bu kişilerdenherhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerleilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlaryazılı olarak faaliyet raporunda ayrıca yer alır.

19. Seri XI, No: 29 “Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hakkında basın duyurusu

19

3.2.2. Yıllık faaliyet raporu, mevzuat hükümleri saklıkalmak kaydıyla, asgari aşağıda yer alan konuları içerir;

a- Faaliyet konusu,

b- Sektör hakkında bilgi ve şirketin sektör içindeki yeri,

c- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkinyönetimin analiz ve değerlendirmesi; planlananfaaliyetlerin gerçekleşme derecesi; belirlenen stratejikhedefler karşısında şirketin durumu,

d- İç kontrol sistemi ile bu sistemin sağlıklı olarak işleyipişlemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı,

e- Bağımsız denetim kuruluşunun şirketin iç kontrolsistemi ile ilgili görüşü,

f- Derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi,

g- Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylıaçıklama,

h- Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişive kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerinanalizi,

i- Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirketsermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az%5’ine sahip olan pay sahiplerinin, sermayesinin%5’inden fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlıkalmaksızın, yönetim kontrolünü elindebulundurduğu veya yönetiminde etkisinin olduğuşirketlerle, şirket arasındaki ticari ve ticari olmayan işve işlemler,

j- Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin; özgeçmişleri,görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttüklerigörevler ve münhasıran bu konuda şirketçe belirlenenkurallara uyulup uyulmadığı, bağımsız yönetim kuruluüyelerinin bağımsızlık beyanı, ödenen bireysel ücret,ikramiye, diğer menfaatler* ve bunlarınbelirlenmesindeki kriterler ile kurumsal yönetimkomitesi tarafından yapılan performansdeğerlendirmesi, şirket sermayesinde pay oran vetutarları, söz konusu kişiler ve şirket arasında yapılanişlemler, ellerinde bulunan şirkete ait sermaye piyasasıaraçları, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak haklarındaaçılan davalar,

k- Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetimyapısı değişiklikleri,

l- Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri,dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmaksureti ile gösteren ortaklık yapısı tablosu,

m- Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniile alınan cezalar ve gerekçesine ilişkin açıklama,

n- Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecekmevzuat değişiklikleri,

o- Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olasısonuçları; kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı,ihtar veya verilen idari para cezası ve benzeri bilgiler,

p- Kar dağıtım politikası; kar dağıtımı yapılmayacaksagerekçesi,

r- Satışlar, verimlilik, piyasa payı, gelir yaratmakapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzerikonularda ileriye dönük beklentiler,

s- Genel kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahipolduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkinesasların açıklandığı metinlere ulaşım bilgileri,

t- (07.02.2005 tarihli karar ile eklenen madde) Şirketinyatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirmegibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaçıkan çıkar çatışmaları ve çıkar çatışmasını önlemekiçin şirketçe alınan tedbirler.

3.2.3. Yıllık faaliyet raporunda istatistiki bilgilere vegrafiklere yer verilir.

3.2.4. Periyodik mali tablo ve raporlarda, yeri geldikçedaha açıklayıcı olmak amacıyla, mevzuatın talep ettiğibilgilere ek açıklamalar getirilir. (Tavsiye)

3.2.5. Yıllık faaliyet raporunda, çalışanların sosyal hakları,mesleki eğitim ve çevre korumasına ilişkin hususlara dayer verilebilir. (Tavsiye)

20

* Yapılan ödemeler maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, hisse senetleri, hisse senetlerine dayalı türev ürünler, çalışanları hisse senedi edindirmeplanları kapsamında verilen hisse alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi. gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanantüm menfaatleri kapsar. Bu bilgiler yöneticinin ismi/ unvan, görevi, kıdemi ve kendisine yapılan ödemenin toplam tutarını gösterir bir tablo halinde kamuya açıklanır.

İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıpuygulanmadığına; uygulanmadı ise buna ilişkin gerekçeliaçıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymamadolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına vegelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yeralan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planınınolup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyetraporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanmasıgerekmektedir.

Şirketin yıllık faaliyet raporlarını hazırlamak ve genelkurula sunmak üzere kesinleştirmek; İlkeler’de YönetimKurulu’nun sorumlulukları arasında yer almaktadır. Yineİlkeler’de Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişimsağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilir. Ancakşirketin faaliyetleri ile ilgili önemli konularda toplantıyabütün yönetim kurulu üyeleri fiilen katılır.” maddesi yeralmakta ve Genel kurula sunulacak yıllık faaliyetraporunun kesinleştirilmesi, yönetim kurulu toplantılarınafiilen katılan yönetim kurulu üyeleri tarafındanonaylanabilir gündem maddeleri arasında yer almaktadır.

Faaliyet Raporu İletişimi

• Doğru hedef kitleye ulaştırılması• Mevcut / potansiyel yatırımcılara gönderilmesi• Kurumsal yatırımcılara iletilmesi• Yurt içi ve yurt dışına toplu gönderimi• Websitesine entegrasyonu

Faaliyet raporunun hazırlanması kadar doğru hedef kitleile buluşturulması da önemlidir. Faaliyet raporları sadeceGenel Kurul toplantısında kullanılıp tozlu şirketkütüphanelerine atılacak evraklar değildir.

Faaliyet raporu bastırılırken hangi dillerde, kaçar adetbasılacağı planlanır ve Yatırımcı İlişkileri departmanıtarafından başta yatırımcılar olmak üzere şirket menfaatsahiplerine, analistlere, diğer finans kurumlarına veekonomi basınına gönderilir. Şirketlerin internet sitelerineelektronik formatta faaliyet raporları eklenmektedir.Fortune Top 100 şirketlerinin faaliyet raporlarınabaktığımızda neredeyse tamamının finansal raporlarınıinternet sitelerinde interaktif formatlarda kullandığınıgörüyoruz.

Halka açık şirketlerin faaliyet raporlarını Türkçe veİngilizce olarak ayrı ayrı hazırladıkları görülmektedir.Uluslararası yabancı fonlara ulaşmak ve analistlerinİngilizce olarak hazırladıkları raporlara kaynak olmasıamacıyla faaliyet raporunun İngilizce olarak hazırlanmasıyararlıdır. Faaliyet raporunun yurt dışına gönderimindegönderi masrafı önemli bir maliyet kalemi olduğu içinbazı kargo şirketlerinin özel paketlerinden yararlanılabilir.Bu gönderiler ilgili ülkenin postanesi üzerinde yapılmaklabirlikte diğer gönderi metotlarından daha uzun bir süredealıcıya ulaşmaktadır. Yurt dışı gönderilerde 250 gr altıgönderilerin maliyeti çok daha uygun olmaktadır. Bunedenle yabancı dilde hazırlanan faaliyet raporlarındadaha düşük gramajlı kağıda baskı tercih edilebilir. Bugram hesaplanırken etiket ve zarf da göz önündebulundurulmalıdır.

Özellikle yabancı payının yüksek olduğu şirketlerdefaaliyet raporunun yurt dışına etkin dağıtımı önemkazanmaktadır. World Investor Link ya da Europe InvestorDirect gibi bazı şirketler faaliyet raporu dağıtımprogramları düzenlemekte, özellikle uluslararası finansmedyasında yayımladıkları ilanlarla topladıkları taleplerle,programlarına katılan şirketlerin faaliyet raporlarını talepedenlere göndermektedirler.

Şirketler internet sitelerinin yatırımcı ilişkileri bölümünefaaliyet raporu talebi için bir form koyabilir, formudolduran yatırımcılara basılı haldeki faaliyet raporunugönderebilirler.

21

£åÉãäá=çä~å=~å~äáëí=îÉó~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê¼å=ÄÉâäÉåíáäÉêáåáÖÉê´Éâ´á=Äáê=ëÉîáóÉÇÉíìíã~âí¼êK

UKNKNKO=fåíÉêåÉí=páíÉëá

Borsaya kote şirketlerin internet siteleri yatırımcılartarafından sıklıkla ziyaret edilen bilgi kaynaklarıdır. Bunedenle şirket internet sitesinin hem görsel olarak hemde içerik olarak doyurucu olması, sitede KurumsalYönetim İlkeleri’nde içerilen bilgilere yer verilmiş olmasıgerekir.

24-saat hizmet vermesi, maliyet avantajı, geniş ve eşithizmet vermesi ve ulaşılabilirliği İnternetin yararlarıarasında sayılabilir. Bilgilerin güncel olması yatırımcılarınziyaret sıklığını artıracaktır.

Yatırımcıların şirkete yatırım kararlarını vermelerinikolaylaştırmak için günümüzde hisse fiyat bilgilerini verenaltyapılar oluşturulmuştur. Yatırımcılar şirketin internetsitesinden şirketin hisse fiyatı başta olmak üzere birçokbilgiyi ve grafiği anlık olarak takip edebilmektedirler.

Yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısı da şirketlerin internetsitelerine ayrı bir önem vermiştir ve şirketlerin bu alandakiyükümlülüklerini artırıcı bazı düzenlemeler içermektedir.

2007 yılında IR Global Rankings tarafından “Avrupa’nınen çok tercih edilen yatırımcı ilişkileri websitesi” seçilenTurkcell Yatırımcı İlişkileri websitesinde; geri bildirimformu, interaktif hisse senedi grafikleri ve hesaplamaaraçları gibi araçlar kullanılarak yatırımcılarla interaktif birilişki kurulmaktadır.20

Kurumsal Internet Sitesinin Taşıması GerekenÖzellikler• SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun• Yatırımcılar için bilgi kaynağı olma hedefiyle

tasarlanmış• Kolay ulaşılabilir• Güncel ve doğru bilgi• Etkileyici görsel tasarım

Internet sitesini ziyaret eden yatırımcıları etkilemek için ilkbeş saniye çok önemlidir. Bilgi ekranları fazla yükleyerekgözü yormaktan kaçınmak gerekir. Bilinir menü formatlarıise kullanıcıya zaman kazandırır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda Internet Sitesi09.04.2008 tarihinde SPK tarafından yayımlananSermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin EsaslarTebliğinin yürürlüğe girmesiyle birlikte borsa şirketleri,kamuya açıkladıkları finansal raporlarını kendi internetsitesinde en az 5 yıl süre ile kamuya açık tutmaklayükümlü kılınmıştır. Birden fazla internet sitesininbulunması durumunda, açıklama için kamuoyunca en çokbilinen sitenin kullanılması gerekmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde Internet SitesiPay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesiamacına yönelik olarak, hakların kullanımınıetkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronikortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur.21

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Bölüm II KamuyuAydınlatma ve Şeffaflık bölümünde şirket internet sitesiile ilgili aşağıdaki maddeler yer almaktadır:

1.11. Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internetsitesi aktif olarak kullanılır.

1.11.1. İnternet sitesi kolay bulunabilir ve ulaşılabilir olur.

1.11.2. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, yabancıyatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizceolarak hazırlanır.

1.11.3. Şirketin kendi internet adresinde yer alanaçıklamalar, mevzuat uyarınca yapılması gereken özeldurum açıklamaları yerine geçmez.

1.11.4. Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilerinternet üzerinden erişim imkanı sağlanır, internet sitesibuna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir.İnternet sitelerinde yayımlanan bilgilerin değiştirilmesiniönleyecek güvenlik önlemleri alınır.

1.11.5. Internet sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durumitibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylarhakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaretsicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esassözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, yıllıkfaaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar,izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurultoplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantıtutanakları, vekaleten oy kullanma formu, çağrı yoluylahisse senedi veya vekalet toplanmasında hazırlananzorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, sermaye piyasasıaraçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetimkurulu kararlarının toplantı tutanakları ve sıkça sorulansorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru veihbarlar ile bunlara verilen cevaplar, öncelikle yer alır.

1.11.6. Yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana,gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkinbilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgilidiğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılımyöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkatçekecek bir şekilde yer verilir.

1.11.7. Şirketin antetli kağıdında İnternet sitesinin adresiyer alır.

1.11.8. İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esaslar,bilgilendirme politikasında yer alır.

20. Turkcell’de Kurumsal Yönetim, Boryad Dergisi, Haziran 2007, Sayfa 4721. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm 1, Madde 2.2.

22

Mali / finansal takvim, Yatırımcı ilişkileri iletişim bilgileri,geçmiş hisse fiyat bilgileri, download edilebilir sunum vefaaliyet raporları, sıkça sorulan sorular, telekonferans vewebcasting gibi uygulamalar yatırımcıların ilgisiniartırabilir. Sitedeki tüm linklerin çalıştığından emin olmakgerekir. Herkes ekrandan okumaktan hoşlanmayabilir.Yazdır, pdf ve excel seçenekleri de kullanılabilir.

Internet sitesini ziyaret edenlerin ihtiyaçları olduğu bilgiyeulaşamamaları şirket için bir fırsat kaybıyken, gereksiziçerik de kaynak ve zaman israfına neden olur. Internetsitesinde ziyaretçilere internet sitesinden beklentilerinisormak fırsat ve kaynakların optimum kullanımınayardımcı olur.

UKNKNKP=v~í¼ê¼ãÅ¼=ëìåìãì=EmêÉëÉåí~íáçåF

Yatırımcı İlişkileri enstrümanlarından olan şirket sunumuçok sık kullanılan, genel olarak Powerpoint programındahazırlanan ve hem sunumlarda interaktif olarak hem debasılıp ciltlenerek dağıtılan bir bilgi dokümanıdır.Genellikle ofis içi renkli yazıcılarda basılmakta ve spiral ciltyapılmaktadır. Bu durum, sunumun sık sıkgüncellenebilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketlerinyatırımcı ilişkileri internet sitelerine ise pdf gibi formatlaraçevrilerek yerleştirilmektedir.

Sunumda her bir slaytın ana başlığı olmalı ve sayfalardakısa, öz, ilgi çekici bir tasarımla birlikte doğru ve güncelbilgi kullanılmalıdır. Bu sunumların interaktif olarakyatırımcılara sunumunda; slayt geçişlerine, kullanılanmüziğe, slayt gösterisinde kullanılan animasyonlara özengösterilmeli; kurum kimliğine uygun, gözü çok yormayan,oturma mesafesinden okunabilen sunumlar tercihedilmelidir.

Yatırımcılar sunumunda şirket stratejisinin net biraçıklamasını, gelişmelerin özetini, şirketin yol haritasını vekarşılaştırabilir performans göstergelerini bulmak isterler.Daha detaylı ve geçmişe dönük bilgileri ise faaliyetraporunda bulabilirler.

Sunum Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler• Önce kurumsal kimliğe ve renklere uygun bir ana slayt

hazırlanmalı ve diğer slaytlar bu şablon ışığındakurgulanmalıdır.

• Sayfada çok fazla metin bulunmamalıdır.

• Her bir slayt ayrı bir düşünceyi anlatmalıdır.

• Uygun yazı tipinin seçilmesi gerekir. Olmasıgerekenden daha dar, süslü v.b yazı tipi ya da yanlışyazı tipi boyutunun seçilmesi sunumun okunmasınıgüçleştirir.

• Sunumda kullanılan görsellerin çözünürlüğüne dikkatedilmeli, sunum basılacaksa, e-posta ilegönderilecekse veya internet sitesine yerleştirileceksefarklı çözünürlükte fotoğraflar kullanılarak sunumunboyutu kullanım yerine göre ayarlanmalıdır.

• Sunumda tarih yer almalı ve periyodik olarakgüncellenmelidir. En az her çeyrekte olmak üzere,önemli gelişmeler olduğunda bu sunumlargüncellenmelidir.

• Sunumda başlık, şirket profili, üretim, ihracat, ortaklıkve sermaye yapısı, özet mali bilgiler, hisse senediperformansı, finansal projeksiyonlar, iletişim bilgilerigibi bilgiler yer alabilir.

UKNKNKQ=q~å¼í¼ã=Ñáäãá

Şirketlerin her ziyaretçiye kapılarını açabilmeleri,ürünlerini ve üretim tesislerini gezdirebilmeleri mümkündeğildir. Bilgisayar teknolojilerinin de gelişmesiyle birlikteşirketler farklı dillerde kendilerini en görsel ve en doğrubir şekilde yansıtacak bir tanıtım aracı olarak gerek VCDya da DVD formatında, gerekse de internet sitelerindeziyaretçilere sunmak üzere tanıtım filmlerihazırlamaktadırlar. Bu tanıtım filmlerini hazırlamak içinmetin yazarlığından senaryoya, çekimden seslendirmeyekadar A’dan Z’ye hizmet veren prodüksiyon şirketleribulunmaktadır. Bu şirketlerle çalışmaya başlanmadanönce tanıtım filminin amacı, hedef kitlesi ve filmde altınınçizilmesi istenen konular iyi belirlenmeli ve bir briefdoğrultusunda prodüksiyon şirketine iletilmelidir.

23

jΩşíÉêá=ÜÉê=ò~ã~å=Ü~âä¼Ç¼êÇÉåáêK=mÉâá=ó~=ó~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê\

UKNKNKR=^âíáîáíÉ=o~éçêì=E^Åíáîáíó=oÉéçêíF

Aktivite raporları özellikle son dönemlerde özellikleholdingler için kullanılan, içerdiği bilgiler açısındanfaaliyet raporundan daha genel, daha zamana yayılmışbilgileri içeren, şirketin ya da grubun genel iş yapmaprensiplerini içeren, görselliğin büyük önem taşıdığıraporlardır. Bu raporların ana amacı, şirketin büyüklüğüve değerleri ile ilgili okuyucunun kafasında bir imajçizmektir.

Aktivite raporlarında genel olarak şirket profili, şirkettarihçesi, misyon, vizyon, değerler, İnsan KaynaklarıPolitikası, Kurumsal Sosyal Sorumluluk, Kalite Politikası,Sektöre Bakış, Başkan’ın Mesajı gibi daha sözel konulariçerilmektedir.

Aktivite raporlarında kağıt kalitesi, tasarım gibi görselunsurlar faaliyet raporuna göre daha önemlidir. Sonzamanlarda çevre bilinciyle atık kağıt kullanma yönelimigöz önüne alınmalıdır.

UKNKNKS c~ÅíëÜÉÉí

Şirketle ilgili temel ve güncel bilgileri birkaç sayfayıgeçmeyecek kısalıkta özetleyen bir bilgilendirmedokümanıdır.

Factsheet Hazırlanırken Dikkat Edilmesi GerekenKonular• Factsheet tek sayfa ya da arkalı önlü tek bir sayfayı

geçmemelidir.

• Factsheet’te analistlerin zaman kazanması için şirketleilgili özet bilgiler, son gelişmeler verilmeli, mutlakatarih konmalı ve Hisse Fiyatı, Piyasa Değeri, Satışlargibi grafikler yer almalıdır.

• Grafikler hazırlanırken grafiklerin doğruluğu,yorumlanmaları için doğru formatta çizilmeleri ve veriolarak alınan bilgilerin birimlerinin (YTL, USD, adet,vb.) belirtilmesi gereklidir.

• Bölümler renklendirmelerle farklılaştırılabilir.

UKNKNKT=mÉêáóçÇáâ=ÄáäÖáäÉåÇáêãÉ=

Şirket Yatırımcı İlişkileri’nin oluşturacağı ve periyodikolarak güncelleyeceği iletişim listesine şirket ile ilgili yenigelişmelerin kurumsal bir şekilde gönderilmesi önemlidir.Özellikle sermaye piyasası zamanın ve hızın çok önemkazandığı bir alan olmakla birlikte bilginin en hızlı iletişimbiçimi olan e-posta ile gönderimi önem kazanmaktadır. E-posta kirliliğinden ve sistemsel nedenlerden dolayı bubilgilerin doğru ve görsel bir şekilde gönderimi önemlidir.

Hazırlanacak olan newsletter’ın veya release’lerin alıcılartarafından doğru bir formatta gönderilmesi, spam olarakalgılanmaması ve analistlere zaman kazandırmasıaçısından kolayca okunabilecek özet bilgiler içermesiönemlidir. Bu nedenle şirketin Bilişim Teknolojileridepartmanının da görüşü alınarak en uygun altyapıoluşturulabilir. Bugün yeni teknolojiler sayesinde toplu veyönetilebilen gönderiler yapmak mümkündür. Yapılangönderinin kaç kişiye gönderildiği, kaç kişininokuduğunu, hangi linklere tıklandığını görerek yapılaniletişimin etkinliği ölçülebilir.

Bilgilendirmenin altında yatırımcı ilişkilerine doğrudangeribildirimde bulunmak, listeden çıkmak için linklerkonması yararlıdır.

UKNKNKU=aáğÉê=E�åíÉê~âíáÑ=`aI=ÄêçşΩêI=îÄKF

Şirketlerin tanıtım amaçlı kullandıkları dokümanlargünümüzde oldukça çeşitlenmiştir. Şirketler farklı amaçve kullanım yerleri için farklılaştırılmış birçok tanıtımevrağı hazırlayarak tanıtım kitlerini zenginleştirmişlerdir.Şirketin kurumsal kimlik rehberinde de yer bulan broşür,dosya, tanıtım metni, interaktif CD gibi uygulamalaryatırımcılara yönelik olarak da kullanılabilmekte,roadshowlarda ve şirketlerin kendilerini tanıttığıstandlarda yer bulmaktadırlar.

Genellikle yurt dışındaki organizasyonlar için hazırlanantanıtım malzemelerinde katılımcıların çoğunun da yabancıolduğu göz önüne alınarak daha hafif, çok yerkaplamayan malzemeler tercih edilmelidir.

UKNKNKV=ŞáêâÉí=q~å¼í¼ã=háíáåáåe~ò¼êä~åã~ë¼åÇ~=aáââ~í=bÇáäãÉëá=dÉêÉâÉåhçåìä~ê

Faaliyet raporu, yatırımcı internet sitesi, factsheet veyaşirket sunumu gibi bilgilendirme dokümanlarıhazırlanırken aşağıda yer alan konulara dikkat edilmesigereklidir:

• Şirketin kurum kültürüne uygunluğu• İçerdiği bilgilerin doğruluğu ve özel durum açıklaması

gerektiren ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiiçermemesi

• Anlatım bozuklukları ve yazım yanlışları olmaması• Eğer yabancı bir dilde hazırlanıyorsa sadece çeviriye

güvenilmemesi, ayrıca anadili o dil olan bir editörtarafından metnin akıcılığının kontrol edilmesi

• Görsel olarak şirketin Kurumsal İletişim departmanıtarafından gözden geçirilmesi

• Hazırlanan dokümanın içeriğinin gerektiripgerektirmemesine göre özellikle şirketin gelecekbeklentilerini içeren projeksiyonların yer aldığıbilgilerin altına Yasal Uyarı (disclaimer) konulması

24

25

UKNKO=^å~äáëí=qçéä~åí¼ä~ê¼

Aracı kurumların araştırma departmanları tarafındanyayımlanan şirket raporları yatırımcıların alım satımkararlarını direk etkileme gücüne sahiptir. Özellikle deaktif ICM departmanı bulunan aracı kurumların İngilizceolarak yayımladıkları raporlar fonlar başta olmak üzereyabancı yatırımcıların ilgisini çekmektedir.

Hakkında olumlu, beklentiler içeren rapor yayımlananşirketlerin hisselerinin fiyatları ve işlem hacmi artmatrendine girmektedir. Bu hedef doğrultusunda, aracıkurumlarda görev yapan analistlerin şirket ile ilgili olarakdüzenli olarak bilgilendirilmeleri ve bilgi taleplerininöncelikli olarak değerlendirilmesi gerekir. Analistlerinzamanla yarıştıkları ve her an piyasaları takip etmelerigerektiği göz önüne alınarak analistlere yönelik olarakdüzenlenecek olan toplantı ve organizasyonlardaekonomi gündeminin yoğunluğuna ve zamanlamayaözellikle dikkat edilmelidir.

Kurumsallaşmış aracı kurumlarda ve diğer finansalkurumlarda analistler çeşitli sektörlerde uzmanlaşmakta,bazı analistler ise sadece belli başlı endeks ya da hisselericover etmektedirler. Bu nedenle hisse senedine ilgigösterebilecek analistlerin belirlenmesi, iletişim bilgilerinintoplanması ve bu kişilere yönelik özel bir Yatırımcı İlişkileriİletişim Planı hazırlanması gerekir.

Şirketler internet sitelerinin Yatırımcı İlişkileri bölümlerindekendi hisselerini cover eden analistlerin iletişim bilgilerineyer vermekte ama hukuki bazı nedenlerle bu araştırmaraporlarını kendi sitelerinde yayımlamamaktadırlar.

Başarılı bir sunum için sunuş öncesi hazırlıkların ardından,etkili bir başlangıç yapılmalı, dikkati yoğunlaştıran, akıldakalıcı ifade biçimleri kullanılmalı, vurgulamaya ve davranışdiline dikkat edilmeli, zaman ve dinleyicinin dikkati iyiyönetilmeli ve yine etkili bir bitiş ile sunumtamamlanmalıdır. Sunumu, soru-cevap bölümüizlemelidir.

Özellikle analist ve basın toplantılarında sorular dikkatledinlenmeli, iki ya da daha çok parçadan oluşan sorularnot alınmalı, eğer soru anlaşılmadıysa sorununtekrarlanması istenmelidir. Soru o konunun uzmanıtarafından cevaplanmalı, “Tam olarak bilmiyorum, amaşöyle olabilir.” tarzında yorumlar yapılmamalıdır.

Bire-bir görüşmeler ve analist toplantılarının ardındantoplantı kayıtları gelecek aktivitelerin geliştirilmesiamacıyla feedback amaçlı kullanılabilirler. Düzenlenecekolan analist toplantısına şirketin en üst düzeydekiicracısının katılımı, toplantılara olan katılımı ve ilgiyiartırmaktadır.

UKNKP=oç~ÇëÜçï

Roadshow tam Türkçe karşılığı olmamakla birlikte,yatırımcılarla birebir veya toplu olarak görüşmeye olanakverir. Uygun olduğu ölçüde YK Başkanı / CEO / CFO’nunkatılması sonuç alınmasını kolaylaştırmaktadır. Roadshowiçin amacı olan bir ziyaret planı oluşturulmalı ve bu amacayönelik olarak tanıtım evrakları hazırlanmalıdır.

Roadshow monologdan ziyade diyalog olması gerekençift taraflı bir iletişimdir. Her iki taraf için de zamanlamaönem taşımaktadır. İyi bir roadshow hem şirketin hem deyatırımcıların yararına olur; yatırımcılar şirket ve stratejisinianlarken, şirket yönetimi de yatırımcıların fikir veçekincelerinden haberdar olmuş olur. Roadshowunhemen ertesinde bir sonuç beklememek gerekir. Sonuçgenellikle yatırımcıların hisseyi izleme listesine almalarınınardından gecikmeyle gelir.

Roadshowlarda zaman etkin kullanılmalı, soru-cevapbölümüne zaman bırakılmalı, görüşmeden önce yatırımcıile ilgili bilgi toplanmalıdır. Görüşmenin sonrasındayatırımcılara konu ile ilgili sunumlar gönderilebilir.Görüşme sırasında Yatırımcı İlişkileri tanıtım kiti verilebilir.Özellikle roadshowlarda yatırımcıların CD gibi hafiftanıtım malzemelerini tercih ettikleri bilinmektedir.

Uluslararası fonların düzenlediği roadshowlara ise spesifikşirketler davet edilmektedir. Bir roadshow için katılım ileilgili karar vermeden önce o roadshowun amaçla nekadar örtüştüğünü incelemek gerekir.

Kurumsal yatırımcılar ve aracı kurumlarla yapılan birebirtoplantıların diğer genel toplantılardan farkı esnek ve özelbilgi ihtiyaçlarına göre şekillendirilebilmesidir. Geneltoplantılar ise zaman kazandırmakla birlikte grubastandart bir bilginin iletildiği zamanlarda yararlıdır. Aracıkurumlar kendilerine komisyon yaratacak bilgilere dahafazla önem verirken, kurumsal yatırımcılar şirketianlamaya odaklanır. Birebir toplantılarda yatırımcı ilişkileritarafından kurumsal yatırımcılara verilen kılavuzluğun(guidance) diğer yatırımcılarla eşitsizliğe neden olmamasıgerekir. Bu nedenle yatırımcı ilişkilerine bağlı olan kamuyuaydınlatma sürecinin kendisinin de şeffaf olması gerekir.Bunun için tüm yatırımcı toplantılarının tarihlerininönceden açıklanması ve bilginin eş zamanlı paylaşılmasıgerekir.

Zaman zaman kurumsal yatırımcıların şirketle ilişki kurmayöntem tercihleri şirketin kurumsal yatırımcılarla iletişimkurma metodu tercihinden farklılık gösterse de en çoktercih edilen iletişim yöntemi roadshow ve birebirgörüşmelerdir.

Yatırımcılarla yapılan toplantılardan önce yatırımcılarlailgili mümkün olduğu kadar çok bilgi toplanmalıdır.Yatırımcının elinde tuttuğu hisseler, sektördeki diğerşirketlere yatırımları, endişeleri, yatırım stilleri gibi bilgilerbu çift taraflı bilgi akışını çok daha sonuç odaklı halegetirecektir.

26

Yatırımcı toplantılarında ilgiyi her daim yüksek tutmak içinen az iki konuşmacı kullanılmalı, bir sunumun 20 dakikayıaşmamasına özen gösterilmeli ve soru-cevap için yeterlizamanın bırakılmış olmasına dikkat edilmelidir.

Görüşme sonunda yatırımcılara e-posta dağıtım listelerineadlarının eklenmesini isteyip istemedikleri sorularak,görüşmenin ardından yatırımcının ilgisine ve talebine görebir takip yapılmalıdır.

UKNKQ=páíÉJíêáé

Site-trip, fabrika / üretim tesisi ziyareti; kilit analistlere,fon yöneticilerine ve finansal medyaya yönelik olarakhazırlanan ve şirketin genel merkezini, üretim tesislerini,teknoloji yatırımlarını, mağazalarını, vb. tanıtmakamacıyla düzenlenen ziyaretlerdir.

Özellikle otomotiv sektörü gibi büyük montanlı üretimfaaliyeti olan ve borsaya kote şirketlerin üretim tesisleriyatırımcılar tarafından merak uyandırır. Katılımcılaraşirketi, teknolojisini, Ar&Ge’sini, ürünlerini daha iyitanıtma olanağı verir. Katılımcıların şirket ziyaretinden iyiizlenimlerle ayrılması hedeflenir. Özellikle marka bilinirliğiçok yüksek, tasarıma dayalı ama el-emeği yoğunşirketlerde atölyeleri gezen yatırımcılar, şirketi ziyaretetmeden önceki beklentilerinin ziyarette edindikleriizlenimlerle örtüşmemesi nedeniyle ziyaretten, dahadüşük bir şirket algısıyla ayrılabilirler.

Site-trip düzenlenirken dikkat edilmesi gerekenler:• Katılımcılara davet, programdan makul bir süre önce

yapılmalı ve davet programın ayrıntılarını içermelidir.

• Üretim tesisleri gezdirilecekse, katılımcılarla ilgiligüvenlik önlemleri alınmalıdır.

• Programa şirket üst yönetiminin, CFO’nun ve gezilentesislerle ilgili bilgi verebilecek fabrika müdürü, üretimmüdürü vb. gibi çalışanların katılımı sağlanmalıdır.

• Katılımcıların kolay ulaşabilecekleri merkezinoktalardan tesise ulaşım sağlanmalıdır.

• Eğer tam gün süren bir programsa katılımcıların öğleyemeği / dinlenme zamanı/ internet bağlantısıgereksinimleri gibi düzenlemeler öncedenplanlanmalıdır.

• Katılımcılara site-tripi destekleyen basılı ve görselmalzeme verilebilir.

• Analistler ve ekonomi basınının talepleri birbirindenfarklılık gösterebileceği için bu iki gruba farklızamanlarda farklı programlar düzenlenebilir.

UKNKRK=aáğÉê

Yatırımcı İlişkilerinin kullandığı ve yaygın olarak kullanılandiğer araçlardan telekonferans; yatırımcılara zamanavantajı kazandırması, şirketle ilgili önemli gelişmelerleilgili soru sorma şansı tanıması, kilit yatırımcılar da dahilolmak üzere tüm ilgili tarafların bulunması ve üstyönetimin zamanının da efektif kullanımına izin verdiğiiçin rağbet görmektedir.

Telekonferansla birlikte, audio/video/webcasting, çeşitliPR etkinlikleri, doğrudan postalama gibi teknolojiler dekullanılabilir. Yapılan bu tip etkinliklerin kayıtlarının eşzamanlı veya etkinliğin bitmesini takiben hemen internetsitesine konmasının, şirket ile ilgili ve yatırımcılarınkararlarını etkileyebilecek bilgilerin asimetrik dağılımınıönlemesi açısından önemi büyüktür.

27

_áê=ÄáäÖáóáI=ÇáğÉê=v∏åÉíáãhìêìäì=ΩóÉäÉêáåÉ=ìä~şã~Ç~å∏åÅÉ=ÄáäãÉâI=ëáòá=v∏åÉíáãhìêìäì=çÇ~ë¼åÇ~=áóá=Ö∏ëíÉêáêK

UKO=aΩòÉåäÉóáÅáhìêìãä~ê~=v~é¼ä~åo~éçêä~ã~ä~ê=

SPK mevzuatına tabi olan şirketlerin en büyükyükümlülüğü kamuyu aydınlatmadır. En önemli kamuyuaydınlatma aracı ise Özel Durum açıklamalarıdır. İlkelerdepay sahipleri ile ilişkileri bölümünün başlıca görevleriarasında “mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikasıdahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususgözetmek ve izlemek” yer almakla birlikte bu madde19.03.2008’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu’naTabi Olan Ortaklıkların Uyacakları Esaslar HakkındaTebliğ’de de yer almaktadır. Yine İlkeler’de KamuyuAydınlatma Esasları ve Araçları bölümünde “Pay sahipleriile ilişkiler biriminde çalışan bir personel münhasırankamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek veizlemek üzere görevlendirilir.” denmektedir.

İlkeler’in Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünde,kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler şuşekilde sıralanmıştır:

Aşağıda yer alan önemli durumlar, şirketin finansaldurumuna ve faaliyet sonuçlarına olan etkisi ilebirlikte derhal kamuya açıklanır;

a- Şirket aleyhine ve/veya şirket tarafından önemlitutarlarda bir davanın açılması veya açılmış olan birdavanın karara bağlanması,

b- Şirket faaliyetlerinin bir bölümü veya tamamınındışarıdan kişi veya kuruluşlarca yerine getirilmesi(faaliyet aktarımı) hususunda bir anlaşma yapılması,

c- Alacakların önemli bir bölümünün tahsilinin şüphelihale gelmesi,

d- Ana şirkette, iştirak/bağlı şirketlerde ve müşterekyönetime tabi şirketlerde yönetim ve sermaye ilişkisibakımından önemli değişiklik olması,

e- Sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasındansonra halka arzından önce kamuya açıklanmış olanbilgilerde bir değişiklik olması veya yeni bir gelişmeninortaya çıkması,

f- Şirketin son 5 işgünü içinde hisse fiyatında %25’tenfazla azalış veya artış olması,

g- Şirketin öncelikli faaliyet konularındaki değişiklikler,

h- Bağımsız denetim şirketinin değişmesi veya görevdençekilmesi, bağımsız denetim sözleşmesinin feshi,

i- Şirket özel durum açıklama formlarında veya diğerrapor ve belgelerde daha önce kamuya açıklanmamışesas sözleşme veya iç düzenleme değişiklikleri,

j- Şirketin gelirlerinin oluşumunda önemli paya sahip birmüşteri ve/veya faaliyetlerinde önemli bir paya sahipolan tedarikçi ile olan iş ilişkisinin, bir önceki dönemegöre önemli ölçüde azalması/artması veya sonaermesi,

k- Bir yükümlülüğün ifa edilmemesi veya artmasınasebep olan ve şirket için önemlilik arz eden doğrudanveya şarta bağlı önemli yükümlülüklere neden olanolaylar,

l- Önemli tutarda, olağanüstü bir zararın veya karınortaya çıkması ya da şirketin karlılığını veya zararınıönemli ölçüde etkileyebilecek her türlü bilgi,

m- Derecelendirme kuruluşunun şirket ve sermayepiyasası aracı ile ilgili olarak verdiği derecelendirmenotu ile buna ilişkin değişiklikler,

n- Şirketin ihraç ettiği menkul kıymetin işlem gördüğüborsanın kotasyon şartları karşısındaki durumunundeğişmesi, kotasyon şartlarından birini yerinegetirememesi veya borsa kotundan çıkarılması,

o- Şirketin finansal yükümlülüklerini zamanında yerinegetirememesi, aciz halinde bulunduğunu gösterenemarelerin ortaya çıkması, borçlarının ertelenmesiveya yeniden yapılandırılması talebinde bulunması,

p- Şirketin konkordato talebinde bulunması, iflasınınistenmesi veya mahkemenin şirketin iflasına kararvermesi, tasfiye sürecine girmesi,

r- Şirketin çağrıda bulunarak hisse senedi veya vekalettoplamaya karar vermesi; çağrıda bulunarak hissesenedi toplanması yükümlülüğünün ortaya çıkması vebu konuda yapılacak işlemler.23

23. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Bölümü, Kamuya Açıklanması Gereken Önemli Olay ve Gelişmeler

28

Şirketlerin bugüne kadar tabi oldukları Seri: VIII, No: 30sayılı Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkinesaslar tebliği özel durum yapılması gereken durumlarıayrıntılı bir şekilde, madde madde açıklamakla birlikte,tebliğin 5. maddesinde özel durumların bu maddelerlesınırlı olmayıp yatırım kararlarını ve sermaye piyasasıaraçlarının değerini etkileyebilecek her türlü bilgininkamuya açıklanmasını zorunlu kılıyordu. Tebliğde yer alanayrı bir bölümde ise faaliyetlerinin tamamı veya bir kısmısportif faaliyetlerden oluşan ortaklıkların tebliğdedüzenlenenlere ek olarak özel durum açıklaması yapmasıgereken durumlar da yer alıyordu.

Kurul tarafından yeni yayımlanan Özel durumlarınKamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı veÖzel Durumların Açıklamalarına İlişkin Rehber ile köklüdeğişiklikler yapıldı. Tebliğde halka açık şirketlerinkamuyu açıklaması gereken özel durumlar; içeridenöğrenilen bilgileri ve sürekli bilgileri kapsamaktadır.

Özel durum açıklamalarının dışında İMKB Şirketler Yıllığı,Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları’nın dönemsel süreklibilgilendirme formları, aracı kuruluşların TSPAKB’neyaptıkları bildirimlerin ilgili kuruma iletilmesi ve/veyayayımlanması bu departmanın sorumluluğu altındadır.Sektörel bazdaki raporlamalara ise EPDK, BDDKraporlamaları sayılabilir. SPK’nın formatını oluşturduğu“Döviz Pozisyon Tablosu” da hisseleri İMKB’de işlemgören şirketlerin her 3 ayda bir açıklamak zorundaolduğu bildirimler arasında yer almaktadır.

UKPK=ŞáêâÉí=_áäÖáäÉåÇáêãÉmçäáíáâ~ë¼

Bilgilendirme politikası, mevzuat ile belirlenenler dışındakamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin neşekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuyaduyurulacağını, yönetim kurulunun veya yöneticilerinbasın ile hangi sıklıkla görüşeceğini, kamununbilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılardüzenleneceğini, şirkete yöneltilen sorularınyanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini ve benzerihususları içerir.24

Şirket bilgilendirme politikası özellikle hisseleri borsadaişlem gören şirketler için 3. kişi ve kuruluşlara karşı tek birdil oluşturulması açısından önem taşımaktadır. Şirketinbilgilendirme politikası ile ilgili bilgilerin KurumsalYönetim Uyum Beyanı’nın Kamuyu Aydınlatma veŞeffaflık adını taşıyan 2. bölümünde açıklanmasıistenmektedir.

Bu bölümde şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölümmadde 1.2.2.’de belirtildiği şekilde bilgilendirme politikasıoluşturulmuşsa bu politika, şirket bilgilendirme politikasıoluşturulmamış veya oluşturulmuş ancak kamuyaduyurulmamışsa bunun gerekçeleri açıklanacaktır.Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olankişilerin isimleri ve görevleri de bu kapsamdaaçıklanacaktır.

Bu politikasının oluşturulması kadar hayata geçirilmesi deönemlidir. Özellikle ekonomi ve borsa basını halka açıkşirketlere birçok konuda görüş sormaktadır. Şirketinmedya iletişimi tek elden yürütülmeli ve şirket hissefiyatına etki etme olasılığı bulunan her türlü gelişmemevzuata uygun olarak kamuya duyurulmalıdır.

24. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm 2, Madde 1.2.2.

29

e~ÄÉêÇ~ê=çäã~Ç¼ğ¼å¼òÄáäÖáäÉêáå=ëáòÉ=îÉêÉÅÉğáò~ê~êä~ê¼=∏åäÉóÉãÉóÉÅÉğáåáò´çâ=~´¼âí¼êK

UKQ=hìêìãë~ä=v∏åÉíáã

Yatırımcı İlişkileri departmanının Kurumsal Yönetimalanındaki başlıca sorumlulukları aşağıdaki gibiözetlenebilir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliği

• Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı’nın hazırlanarakfaaliyet raporu ve internet sitesinde iletişimininyapılması

• Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun şirketyapılandırması

• Şirketin Yönetim Kurulu üyelerini Kurumsal Yönetimalanında bilgilendirmek

• Kurumsal Yönetim derecelendirmesi sırasındakikoordinasyonu sağlamak

UKQKN=hìêìãë~ä=v∏åÉíáã=hçãáíÉëá

Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek,bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak veyönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurumsalyönetim komitesi kurulur.

Komiteler en az 2 üyeden oluşur. Komitelerin iki üyedenoluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunmasıhalinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayanüyelerden oluşur. Komite üyeler ise bağımsız yönetimkurulu üyeleri arasından seçilir. İlke olarak bir yönetimkurulu üyesi birden fazla komitede görev alamaz.Kurumsal yönetim komitesinin çoğunluğu bağımsızüyelerden oluşur. İcra başkanı / genel müdür bu komitedeyer alamaz.

Gerek duyulduğunda yönetim kurulu üyesi olmayan,konusunda uzman kişilere de komitede yer verilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, yeni yönetim kurulununönceden belirlenmiş olan uyum süreci tamamlandıktansonra yeniden oluşturulur.

Kurumsal Yönetim Komitesinin görevleri İlkeler’deaşağıdaki şekilde yer almıştır:

a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıpuygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve buprensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydanagelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetimkuruluna uygulamaları iyileştirici prensiplerde bulunur,

b) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını kontroleder,

c) Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması,değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesikonularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve buhususta politikalar ve stratejiler belirlenmesikonularında çalışmalar yapar,

d) Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısıkonusunda öneriler geliştirir,

e) Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performansdeğerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirmesikonusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler vegözetimi yapar.25

Bu noktada Yönetim Kurulu oryantasyon programlarınınKurumsal Yönetim Komitesi’ne ait bir sorumluluk olduğuve uygulamada bu sorumluluğun komiteye bağlı olarakgörev yapan Yatırımcı İlişkileri departmanı ve buoryantasyon programını diğer çalışanlar için uygulayanİnsan Kaynakları departmanları tarafından koordineliolarak gerçekleştirildiği görülmektedir.

Yönetim Kurulu oryantasyon programında en azaşağıdaki hususlara yer verilir:a) Yöneticiler ile tanışma ve şirketin üretim birimlerine

ziyaretler,

b) Yöneticilerin özgeçmişleri ve performansdeğerlendirmeleri,

c) Şirketin stratejik hedefleri, güncel durum ve sorunları,

d) Şirketin pazar payı ve finansal performansgöstergeleri.

25. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm IV, 5.7.2.

30

UKQKO=hìêìãë~ä=v∏åÉíáã=róìão~éçêì

a. Bu rapor şirket yıllık faaliyet raporunda ayrı bir bölümolarak yer alacaktır.

b. Raporda, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alanprensiplerden Şirketçe uyulanlar ve uyulmayanlarbelirtilecek, uyulmayanlar hakkında uymamagerekçeleri ile bu ilkelere tam olarak uymamadolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarıyla ilgilibilgiler açıklanacaktır.

c. Aşağıda her bir bölüm için verilen açıklamalardakihususlar raporda yer alacak asgari unsurlardır. Bunundışında Uyum Raporu’nda şirketin Kurumsal Yönetimİlkeleri karşısındaki durumuna ilişkin daha fazla bilgiverilmesi mümkündür. Söz konusu açıklamalaraformun hazırlanmasında yararlanmak üzere rehberniteliğinde olması amacıyla yer verilmiştir.

d. Yıllık faaliyet raporlarında, Uyum Raporu’ndaaçıklanması istenen bazı bilgilerin kamuya açıklanmasıhalinde, Uyum Raporu’nda bu bilgilere atıf yapılarakyer verilmesi mümkündür.

e. Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan KurumsalYönetim İlkeleri SPK’nın www.spk.gov.tr adresindekiinternet sitesinde yer almaktadır.

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum BeyanıBu bölümde söz konusu faaliyet döneminde SermayePiyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetimİlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanıpuygulanmadığına ilişkin bir beyana yer verilecek,uygulanmayan hususlar, gerekçeleri ve bundankaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanacaktır. Aynı şekildebu bölümde dönem içinde Kurumsal Yönetim İlkelerineuyum konusunda yapılmış olan çalışmalar ile ilgili bilgilerde yer alacaktır.

Bölüm I - Pay Sahipleri

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler BirimiBu bölümde pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulupoluşturulmadığı belirtilecektir. Birim oluşturulmuşsa,birimin başkanı ve birim personelinin isimleri, iletişimbilgileri, dönem içinde birimin yürüttüğü başlıcafaaliyetler, dönem içinde birime yapılan başvuru veyatırımcılara verilen yanıt sayısı açıklanacaktır. Birimoluşturulmamışsa bunun makul gerekçeleri açıklanacaktır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme HaklarınınKullanımıBu bölümde, dönem içinde pay sahiplerinin şirketten bilgitaleplerine ilişkin sayı ve içerik konusunda kısa bilgi yeralacak, ayrıca pay sahiplerinin bilgi taleplerinin nasıldeğerlendirildiği, pay sahipliği haklarının kullanımınıetkileyecek gelişmelerle ilgili olarak elektronik ortamınduyuru aracı olarak hangi etkinlikte kullanıldığı, bugelişmelerin ne şekilde yatırımcılara duyurulduğuaçıklanacaktır. Ayrıca, ana sözleşmede özel denetçiatanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenipdüzenlenmediği, dönem içinde özel denetçi tayinitalebinin olup olmadığı ve bunun ne şekilde sonuçlandığıbelirtilecektir.

4. Genel Kurul BilgileriBu bölümde, dönem içinde gerçekleştirilen genel kurullar,genel kurulun nasıl bir katılım ile toplandığı (toplantınisapları, menfaat sahipleri ile medyanın toplantılarakatılıp katılmadığı), bu toplantılara ne şekilde davetyapıldığı, nama yazılı pay sahiplerinin genel kurulakatılımını teminen pay defterine kayıt için nasıl bir süreninöngörülmüş olduğu, böyle bir süre öngörülmüş ise bunungerekçesi, genel kurul öncesi ne tür bilgilerin nerelerdepay sahiplerine duyurulduğu, genel kurulda paysahiplerinin soru sorma haklarını kullanıp kullanmadığı,kullanılmış ise, bu sorulara cevap verilip verilmediği, paysahipleri tarafından öneri verilip verilmediği, verilmiş isebu önerilerin nasıl sonuçlandırıldığı, bölünme, önemlitutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemlinitelikteki kararların genel kurul tarafından alınmasıkonusunda ana sözleşmeye hüküm konulup konulmadığı,konulmamış ise bunun gerekçesi, genel kurula katılımınkolaylaştırılması amacıyla neler yapıldığı, genel kurultutanaklarının nerelerde sürekli pay sahiplerine açıktutulduğu bilgilerine yer verilecektir.

5. Oy Hakları ve Azınlık HaklarıBu bölümde oy hakkında imtiyaz olup olmadığı, varsaaçıklaması ve ne şekilde kullanıldığının belirtilmesi,şirketle hâkimiyet ilişkisini de getirmesi kaydıyla, karşılıklıiştirak içinde olan şirketlerin genel kurulda oy kullanıpkullanmadığı, azınlık paylarının yönetimde temsil edilipedilmediği ve şirketin birikimli oy kullanma yöntemine yerverip vermediği hususları açıklanacaktır.

6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım ZamanıBu bölümde, şirketin karına katılım konusunda imtiyazolup olmadığı, varsa ne şekilde bir imtiyaz tanındığınınbelirtilmesi, şirketin kamuya açıkladığı bir kar dağıtımpolitikası olup olmadığı, varsa buna ilişkin bilgi ile bupolitikanın genel kurulda pay sahiplerinin bilgisinesunulup sunulmadığı, yoksa buna ilişkin gerekçe, kardağıtımının yasal süreler içinde gerçekleşipgerçekleşmediği, kar dağıtımı yasal süre içindegerçekleştirilmemişse bunlara ilişkin gerekçeler ilekarşılaşılan hukuki sonuçlar açıklanacaktır.

31

7. Payların DevriBu bölümde şirket esas sözleşmesinde pay devrinikısıtlayan hükümler olup olmadığı, varsa bunlara ilişkinbilgi ve gerekçeler yer alacaktır.

Bölüm II - Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık

8. Şirket Bilgilendirme PolitikasıBu bölümde şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölümmadde 1.2.2.’de belirtildiği şekilde bilgilendirme politikasıoluşturulmuşsa bu politika, şirket bilgilendirme politikasıoluşturulmamış veya oluşturulmuş ancak kamuyaduyurulmamışsa bunun gerekçeleri açıklanacaktır.Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olankişilerin isimleri ve görevleri de bu kapsamdaaçıklanacaktır.

9. Özel Durum AçıklamalarıBu bölümde, yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarıncayapılan özel durum açıklamalarının sayısına, yapılan özeldurum açıklamalarının kaç tanesi için SPK veya İMKBtarafından ek açıklama istendiği bilgisine, şirket hissesenetlerinin yurt dışı borsalarda kote olması durumundabu borsalarda yapılan özel durum açıklaması sayısına vebu özel durumların yurt içinde de açıklanıp açıklanmadığıbilgisine, özel durumların zamanında açıklanmamışolması halinde bunun gerekçesine, ayrıca SPK tarafındanözel durum açıklamalarının zamanında yapılmamasınedeniyle uygulanan yaptırımlara yer verilecektir.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriğiBu bölümde şirket internet sitesi bulunup bulunmadığına,internet sitesinin adresine, internet sitesinde SPKKurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5’tesayılan bilgilere yer verilip verilmediğine, internet sitesibulunmuyorsa veya internet sitesi olmakla berabermadde 1.11.5’te sayılan hususlara yer verilmiyorsa bunungerekçesi açıklanacaktır.

11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/SahiplerininAçıklanmasıBu bölümde şirketin gerçek kişi nihai hâkim paysahibi/sahiplerinin dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerindenarındırılmak suretiyle kamuya açıklanıp açıklanmadığı,açıklanmamışsa gerekçesi hakkında bilgilere yerverilecektir.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KişilerinKamuya DuyurulmasıBu bölümde içeriden öğrenebilecek durumda olankişilerin listesinin kamuya duyurulup duyurulmadığı,duyurulmuş ise bu bölümde tekrar yer verilmesi,duyurulmamış ise nedeni hakkında açıklamaya yerverilecektir.

Bölüm III - Menfaat Sahipleri

13. Menfaat Sahiplerinin BilgilendirilmesiBu bölümde şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin kendileriniilgilendiren hususlarda bilgilendirilip bilgilendirilmedikleri,bilgilendiriliyorlarsa yöntemleri (toplantılara katılım vb.),bilgilendirilmiyorlarsa nedenleri hakkında açıklamaya yerverilecektir.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıBu bölümde menfaat sahiplerinin yönetime katılımıkonusunda ne gibi çalışmaların yapıldığı, menfaatsahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir modeloluşturulup oluşturulmadığı, oluşturulmuş ise nasıl birkatılım sağlandığı hakkında açıklamalara yer verilecektir.

15. İnsan Kaynakları PolitikasıBu bölümde, şirketin insan kaynakları politikası oluşturupoluşturmadığı, oluşturdu ise ana esasları, oluşturmadı isenedenlerine; çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilciatanıp atanmadığı, atandı ise adı, görevleri ve yetkilerine,atanmadı ise nedenlerine; çalışanlardan özellikleayrımcılık konusunda gelen şikâyetler olup olmadığı, olduise çözümü konusunda neler yapıldığı konusundakiaçıklamalara yer verilecektir.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler HakkındaBilgilerBu bölümde, mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışındamüşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik neler yapıldığıhakkında açıklamalara yer verilecektir.

17. Sosyal SorumlulukBu bölümde; çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarakkamuya yönelik faaliyetler (desteklenen/öncülük edilensosyal çalışmalar, bölge insanlarına yönelik sosyalçalışmalar v.b.) hakkında bilgiler açıklanacaktır. Ayrıca,varsa dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayışirket aleyhine açılan davalar ve sonuçları hakkındakibilgiler ile faaliyetlere ilişkin çevresel etki değerlendirmeraporları bulunup bulunmadığı da açıklanacaktır.

32

Bölüm IV - Yönetim Kurulu

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu veBağımsız ÜyelerBu bölümde, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız üyeayrımı yapılması suretiyle yönetim kurulu üyeleri ile icrakurulu başkanının(olmaması halinde genel müdürün)isimleri verilecektir. Yönetim kurulu başkanı ve icrabaşkanı/genel müdürün aynı kişi olması ve/veya yönetimkurulu üyelerinin yarıdan fazlasının icrada görev almasıhalinde bu hususların gerekçeleri açıklanacaktır. Aynışekilde yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmamasıveya bulunmakla birlikte sayısının ikiden veya yönetimkurulu üye sayısının üçte birinden az olması halinde budurumun gerekçesi de açıklanacaktır. Ayrıca bu bölümdebağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlıkbeyanlarına ve ilgili faaliyet dönemi itibariyle bağımsızlığıortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması halinde bukapsamda yapılan işlemlere yer verilecektir. Yönetimkurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevleralmasını belirli kurallara bağlanıp bağlanmadığı ve/veyasınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, böyle bir sınırlandırmaolmaması halinde gerekçeleri de bu bölümdeaçıklanacaktır.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin NitelikleriŞirketin yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgariniteliklerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklerleörtüşüp örtüşmediği, buna ilişkin esasların şirket esassözleşmesinde yer alıp almadığı, söz konusu nitelikleresahip olmayan yönetim kurulu üyeleri için eğitim ve uyumprogramının uygulanıp uygulanmadığı, uyumprogramında yer verilen konuların ne olduğu, bu konudakurumsal yönetim komitesinin çalışmaları, bu prensibeuyulmaması halinde gerekçesi açıklanacaktır.

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile StratejikHedefleriBu bölümde, yönetim kurulunun, şirketinmisyonunu/vizyonunu belirleyerek kamuya açıklayıpaçıklamadığı, belirlenmesi halinde şirketmisyon/vizyonunun ne olduğu, yönetim kurulununyöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedeflerionaylayıp, onaylamadığı, söz konusu stratejik hedeflerinoluşturulması, onaylanması ve uygulanması sürecihakkındaki bilgi ile yönetim kurulunun şirketinhedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmişperformansını gözden geçirip geçirmediği, geçirmekteysehangi sıklıkta geçirdiği ve nasıl bir yöntem izlendiği, buhususlara uyulmamışsa gerekçeleri açıklanacaktır.

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol MekanizmasıYönetim kurulunca bir risk yönetim ve iç kontrolmekanizması oluşturup oluşturmadığı, oluşturulmuşsasistemin işleyişi ve etkinliği hakkında bilgi, böyle birmekanizma oluşturulmaması halinde gerekçesiaçıklanacaktır.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki veSorumluluklarıBu bölümde Şirketin yönetim kurulu üyeleri veyöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esassözleşmesinde açıkça yer verilip verilmediği, verilmediysegerekçeleri açıklanacaktır.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet EsaslarıBu bölümde yönetim kurulu toplantılarının gündemininbelirlenmesi yöntemi, yönetim kurulunun dönem içindekitoplantı sayısı, toplantıya katılım ve toplantıya çağrıyöntemleri ve süreçleri, yönetim kurulu üyelerininbilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere birsekreterya kurulup kurulmadığı, toplantıda farklı görüşaçıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oygerekçelerinin karar zaptına geçirilip geçirilmediği ve yazılıolarak şirket denetçilerine iletilip iletilmediği, bağımsızüyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oygerekçelerinin kamuya açıklanıp açıklanmadığı, SPKKurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümü’nün2.17.4’üncü maddesinde yer alan konularda yönetimkurulu toplantılarına fiilen katılımın sağlanıpsağlanmadığı, toplantı esnasında yönetim kurulu üyesitarafından yöneltilen soruların karar zaptına geçirilipgeçirilmediği, yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkıve/veya olumsuz veto hakkının tanınıp tanınmadığı,yukarıdaki yer alan ilkelere uyulmaması halinde gerekçesiaçıklanacaktır.

24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet YasağıBu bölümde Şirket yönetim kurulu üyeleri için dönemiçinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağınınuygulanıp uygulanmadığı, yönetim kurulu üyelerininşirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri halindegerekçesi ve bundan dolayı oluşabilecek çıkar çatışmalarıhakkında bilgi verilecektir.

25. Etik KurallarBu bölümde, yönetim kurulu tarafından şirket veçalışanları için etik kurallar oluşturulup oluşturulmadığı,oluşturulmadıysa gerekçesi ve etik kuralların şirketçalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesindekamuya açıklanıp açıklanmadığı belirtilecektir.

33

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan KomitelerinSayı, Yapı ve BağımsızlığıBu bölümde yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarınısağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla denetimdensorumlu komite yanında kurumsal yönetim komitesi veyabaşkaca komite/ler oluşturup oluşturmadığı, komitelerinbaşkan ve üyeleri ve nitelikleri, toplanma sıklığı ve ilgilidönemdeki faaliyetleri ile bu faaliyetleri yerine getirirkentakip edeceği prosedürlerin olup olmadığı belirtilecek,kurumsal yönetim komitesi oluşturulmaması halindegerekçesi açıklanacaktır. Ayrıca, yönetim kurulundaoluşturulan her bir komite bazında komite başkanlarınınbağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilipseçilmediği, komitelerin iki üyeden oluşması halinde herikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerinçoğunluğunun, icrada görevli olmayan üyelerden oluşupoluşmadığı, bir yönetim kurulu üyesinin birden fazlakomitede görev alıp almadığı, sözkonusu prensiplereuyulmaması halinde gerekçesi ile bu prensiplere tamolarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkarçatışmalarına yer verilecektir.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali HaklarBu bölümde yönetim kurulu üyelerine sağlanan her türlühak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesindekullanılan kriterler, yönetim kurulu üyelerinin malihaklarının tespitinde yönetim kurulu üyelerininperformansına dayalı olacak ve şirketin performansınıyansıtacak bir ödüllendirmenin uygulanıp uygulanmadığıbelirtilecektir.

Bu bölümde ayrıca şirketin, herhangi bir yönetim kuruluüyesine ve yöneticilerine borç verip vermediği, kredikullandırıp kullandırmadığı, verilmiş olan borçların vekredilerin süresini uzatıp uzatmadığı, şartlarını iyileştiripiyileştirmediği, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adıaltında kredi kullandırıp kullandırmadığı veya lehinekefalet gibi teminatlar verip vermediği, eğer buhususlardan birisi ya da birden fazlası uygulanmış isebunun gerekçesi ile bundan doğan çıkar çatışmalarıaçıklanacaktır.26

Yatırımcı İlişkilerinin öncülüğünde, Kurumsal YönetimKomitesi’nin sorumluluğunda ve şirketin ilgilidepartmanlarının da katılımlarıyla hazırlanan KurumsalYönetim Uyum Beyanı’nın Kurumsal Yönetim Komitesi’nesunulması ve Komite’nin görüşüyle birlikte YönetimKurulu’nun görüş ve onayına sunulması tavsiye edilen birsüreç olup hazırlanan kurumsal yönetim uyum beyanınınkamuya açıklanması için faaliyet raporunun basılmasınıbeklemeye gerek yoktur. Beyan, Yönetim Kurulu’nunkabulünün ardından şirket internet sitesine konabilir.

SPK tarafından 24.03.2008 tarihinde payları İMKB’deişlem gören ve ulusal 100 endeksine dahil olan şirketlerinkurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin birdeğerlendirme yayımlanmıştır. Haftalık bültendeyayımlanan bu araştırma ve değerlendirmeninsonuçlarında incelenen şirketlerin birçoğununaçıklamalarının Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuformatında belirtilen detayda bilgiyi içermediği veraporlarda yer verilen ifadelerin oldukça standart olduğukanaatinin edinildiği yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2005 yılından beri borsayakote şirketlere hazırlattığı uyum raporları ile ilgili olarakgerektiğinde geçmişe de dönük olarak incelemeyapabileceği göz önünde bulundurulmalıdır. PaylarıİMKB’de işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim uyumbeyanları SPK’nın internet sitesinde toplu haldeyayımlanmaktadır. Bu beyanlara şirketlerin kendi internetsitelerinde de yer vermeleri gerekmektedir.

Uyum raporu her ne kadar 27 madde ile sınırlı olsa daaçıklanması önerilen minimum konuları içermektedir.Şirketler bu maddeleri geliştirip açıklamak istedikleri diğerkonulara da bu raporlarda yer verebilirler.

26. SPK, Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı, www.spk.gov.tr

34

v~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê¼å=â~ê~êä~ê¼şáêâÉíáãáòáå=ÇÉğÉêáåáÉíâáäáóçêK=páòÅÉ=ÇÉ=çåä~êÜ~ââ¼åÇ~=Ç~Ü~=´çâ=şÉóÄáäãÉãáò=ÖÉêÉâãÉò=ãá\

UKQKPK=�jh_=hìêìãë~ä=v∏åÉíáãbåÇÉâëá

Kurumsal Yönetim Endeksi Nedir?Kurumsal Yönetim Endeksi, SPK tarafından yayımlananKurumsal Yönetim İlkelerini uygulayan borsaya koteşirketlerin, SPK tarafından yetkilendirilmiş birderecelendirme kurumundan on üzerinden en az altıseviyesinde kurumsal yönetim derecelendirme notualmaları halinde dahil olabilecekleri bir endekstir. Buendeks, geçerli kurumsal yönetim derecelendirme notuolan borsa şirketlerinin sayısının beşe ulaşması ile birlikte31 Ağustos 2007 tarihinde İMKB tarafındanhesaplanmaya başlamıştır.

Kurumsal Yönetim Endeksi'nin Amacı Nedir?Kurumsal Yönetim Endeksi, İMKB pazarlarında işlemgören ve SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerineuyumuna ilişkin olarak belirlenmiş derecelendirme notunasahip şirketlerin "İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi TemelKuralları"na göre fiyat ve getiri performanslarınınölçülmesi amacıyla oluşturulmuştur.27

SPK tarafından Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumderecelendirmesi yetkisi alan derecelendirme kuruluşlarıSaha Kurumsal Yönetim ve Kredi DerecelendirmeHizmetleri A.Ş. ve ISS Europe S.A.’dır.

İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi Temel Kuralları

I. Amaç İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi (Endeks), İMKBpazarlarında (Gözaltı Pazarı hariç) işlem gören ve SermayePiyasası Kurulu'nun (SPK) Seri VIII, No: 51 "SermayePiyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve DerecelendirmeKuruluşlarına ilişkin Esaslar Tebliği" (Tebliğ) kapsamındakurumsal yönetim ilkelerine uyumuna ilişkin olarakbelirlenmiş derecelendirme notuna sahip şirketlerinaşağıda belirtilen kurallara göre fiyat ve getiriperformanslarının ölçülmesi amacıyla oluşturulmuştur.

II. Yönetim Endekse alınma, Endeksten çıkarılma ve Endeksinsürekliliğinin sağlanmasına yönelik işlemler Değerleme veİstatistik Müdürlüğü tarafından yapılır.

III. Derecelendirme NotuSPK tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşlarılistesinde bulunan derecelendirme kuruluşlarınca birbütün olarak tüm kurumsal yönetim ilkelerine uyumailişkin olarak verilen not "derecelendirme notunu" ifadeeder. Derecelendirme notunun derecelendirme yaptırmakisteyen şirketin talebi nedeniyle verilmesi ve yıllık olarakyenilenmesi veya teyit edilmesi şarttır.

IV. Endekse Alınma Bir bütün olarak tüm kurumsal yönetim ilkelerine uyumnotu en az 6 olan ve İMKB pazarlarında (Gözaltı Pazarıhariç) işlem gören şirketlerin hisse senetleriderecelendirme notunun Borsa'ya bildirildiği günü takipeden iş gününde endekse alınır.

V. Endeksten Çıkarılma a) Aşağıdaki şartlarda veya durumlarda Endeks

kapsamında bulunan ilgili hisse senetleri Endeks'tençıkarılır: 1. Hisse senetlerinin işlem gördüğü pazardan Gözaltı

Pazarına alınması, 2. Hisse senetlerinin işlem gördüğü pazardan sürekli

çıkarılması, 3. Hisse senetlerinin işlem sırasının kesintisiz 5 iş

gününden fazla süre ile kapalı kalması,4. Yeni bildirilen kurumsal yönetim ilkelerine uyum

derecelendirme notunun 6'dan düşük olması, 5. Derecelendirme notunun verildiği tarihten sonraki

1 yıllık dönem sonuna kadar yenilenmemesi veyateyit edilmemesi,

6. Derecelendirme sözleşmesinin herhangi birnedenle sona erdiğinin Borsa'ya bildirilmesi,

7. Derecelendirme kuruluşunun Sermaye PiyasasıKurulu'nun "Derecelendirme KuruluşlarıListesi"nden çıkarıldığının Borsa'ya bildirilmesi,

8. Derecelendirme kuruluşunun bağımsızlığınınortadan kalktığının Borsa'ya bildirilmesi,

b) Yukarıdaki durumlardan en az birinin gerçekleşmesihalinde, ilgili hisse senetleri 4. ve 6.-8. maddeleregöre Borsa'ya bildirimin yapıldığı günü takip eden ilkiş günü, 5. maddeye göre bir yıllık sürenintamamlanmasını takip eden ilk iş günü, 1. ve 2.maddelere göre Borsa Yönetim Kurulu kararınınalındığı tarihi takip eden ilk iş günü, 3. maddeye göreişlem sırasının kapalı kaldığı 6. iş günü Endekskapsamından çıkarılır.

VI. Birleşme ve Devir Almalarda YapılanDeğişiklikler a) Hisse senetleri endeks kapsamında olan bir şirket

başka bir şirketi veya şirketleri devir alırsa notu 6'danaşağıya düşmediği takdirde endeks kapsamındakalmaya devam eder.

b) Hisse senetleri endeks kapsamında olan bir şirket,kapsamda olmayan bir şirket tarafından devir alınırsaendeksten çıkartılır. Devir alan şirket IV. maddedebelirtilen şartı sağlarsa endekse alınır.

27. http://www.denetimnet.net/Pages/kurumsalyonetimendeksiileilgilibilgiler%20.aspx

35

VII. Endekse Yeniden Alınmaa) "V-a-3" maddesine göre endeksten çıkarılan hisse

senetleri, tekrar işlem görmeye başladığı gün endeksedahil edilir.

b) Gözaltı Pazarından İMKB'nin diğer pazarlarına geçenhisse senetleri IV. maddede belirtilen şartı sağlıyorsayeni alındığı pazarda işlem görmeye başladığı tarihtenitibaren Endekse dahil edilir.

c) Kurumsal yönetim derecelendirme notu 6'dan düşükolduğu için endeksten çıkarılmış olan ve yeni ilanedilen kurumsal yönetim derecelendirme notu 6 veüzerinde olan şirketlerin hisse senetleri yeni notunBorsa'ya bildirildiği günü takip eden iş günü endeksetekrar dahil edilir.

d) Kurumsal yönetim derecelendirme sözleşmesininherhangi bir nedenle sona ermesi veyaderecelendirme kuruluşunun SPK tarafından"Derecelendirme Kuruluşları Listesi"nden çıkarılmasınedeniyle endeksten çıkarılan şirketin hisse senetleri,başka bir derecelendirme kuruluşundan alınanderecelendirme notunun “IV.” maddedeki şartısağlaması halinde, yeni notun Borsa'ya bildirilmesinitakip eden ilk iş günü endekse dahil edilir.

e) Derecelendirme notunun yıllık olarak yenilenmemesiveya teyit edilmemesi nedeniyle endeksten çıkarılanhisse senetleri, yenileme veya teyit notunun en az 6olması halinde Borsaya yapılan bildirimi takip eden ilkiş günü yeniden endekse dahil edilir.

VIII. Birden Fazla Derecelendirme Kuruluşundan NotAlınması Birden fazla derecelendirme kuruluşundan alınanderecelendirme notlarından en son bildirilenderecelendirme notu dikkate alınır. Bu derecelendirmekuruluşlarından herhangi birisinin derecelendirmesözleşmesi herhangi bir nedenle sona erdiğinde veyaderecelendirme kuruluşunun SPK tarafından"Derecelendirme Kuruluşları Listesi"nden çıkarılmasıhalinde diğer derecelendirme kuruluşu tarafından verilennot dikkate alınır.

IX. Hesaplama Yöntemi a) Endeksin hesaplanmasında en son tescil edilmiş

fiyatlar kullanılır.

b) Şirketlerin piyasa değeri, eski ve yeni (varsa) hissesenetlerinin fiyatları ayrı ayrı dikkate alınarakhesaplanır. Ancak, piyasa değeri hesaplamasında,işlem sırası açılmayan "Yeni" hisse senetleri ve esassermaye sisteminde yapılan sermaye artırımlarında,sermayenin tescil ve ilanına kadar Merkezi KayıtKuruluşu'nda (MKK) oluşturulan geçici kaydi paylariçin eski hisse senedinin fiyatı dikkate alınır.

(Piyasa değeri = Eski hisse senedi sayısı * Eski hissesenedi fiyatı + Yeni hisse senedi sayısı * Yeni hissesenedi fiyatı)

Esas sermaye sistemine tabi olup, temettü ödemedensermaye artırımı yapan şirketlerin verdiği geçici kaydipaylar Borsa'da alınıp satılmadığından yeni hissesenedine dönüşünceye kadar fiyatı oluşmaz. Bunedenle, eski hisse senetlerinin fiyatı geçici kaydipaylar için de geçerli kabul edilerek şirketin piyasadeğeri buna göre hesaplanır.

c) Endeks, kapsamında bulunan şirketlerin aynensaklamada bulunanlar hariç, MKK saklamasındabulunan hisse senetlerinin toplam piyasa değerleri ileağırlıklı olarak hesaplanır.

Endeksin hesaplanmasında aşağıdaki formül kullanılır:

Et = Endeksin t zamandaki değerin = Endekse dahil olan hisse (şirket) sayısıFit = ”i”nci hisse senedinin t zamandaki fiyatıNit = “i”nci hisse senedinin t zamandaki toplam sayısı(=Ödenmiş veya Çıkarılmış sermaye)Hit = “i”nci hisse senedinin t zamandaki aynensaklamada bulunanlar hariç, MKK saklamasındabulunan miktarının sermayeye göre tamsayıyayuvarlanmış oranıBt = Bölenin (Düzeltilmiş baz piyasa değeri) tzamandaki değeri

d) Endekste Düzeltme: Endeks kapsamındaki hissesenetlerinin piyasa değerleri toplamında, hissesenetlerinin fiyatlarındaki hareketler dışında birnedenle meydana gelen değişikliklerden dolayı düşüşveya yükselme olmasını engellemek amacıyla, endekshesaplama formülünün paydasında (Bölen değerinde)düzeltme yapılarak endeksin devamlılığını(karşılaştırılabilirliği) sağlanır.

Endeksin bölen değerinde düzeltme aşağıdagösterildiği şekilde yapılır:

Et= “t” günü endeks kapanış değeri (değişiklik öncesi)PDt= “t” günü endeks kapsamındaki hisselerinkapanış piyasa değeriBt= “t” günü bölen değeriΔPD= Aşağıda tanımlanan şirket faaliyetleri nedeniyletoplam piyasa değerinde meydana gelen değişiklikBt+1= t+1 gününde kullanılacak bölen değeriEt+1= Değişiklik sonrası endeks değeriEt= Et+1

��

��

��

��

�

��

��

��

��

36

Endekslerde düzeltme yapılmasını gerektiren şirketfaaliyetleri ve düzeltmelerin yapılma zamanlarışöyledir:

X. Endeks Hesaplamaya Başlama / Son Vermea) Endeks, endekse alınma kriterlerini sağlayan

şirketlerin sayısının 5’e ulaşması halinde Borsa GünlükBülten’inde yapılan duyurudan 1 hafta sonrahesaplanmaya başlanır. İMKB Ulusal-100 endeksininilan edilen en son değeri Endeksin başlangıç değeriolarak alınır. Fiyat endeksi seanslar süresince, getiriendeksi seanslar sonunda hesaplanır ilan edilir.Endeksler tamsayıdan sonra iki haneli olarak gösterilir.

b) Endekste bulunan şirket sayısı 2’ye düştüğü takdirdeyapılacak duyurudan 2 ay sonra endeksinhesaplanmasına son verilir.

XI. Diğer HususlarBu kurallarla düzenlenmemiş her konuda yapılacakuygulama Borsa Başkanlığı tarafından belirlenir veduyurulur.28

Kurumsal yönetim, şirketin değerinin ve kurumsalitibarının artmasını sağlar. Bu amaç Yatırımcı İlişkilerininde en büyük amacıdır. Bu noktada Yatırımcı İlişkilerininkurumsal yönetimle ilgili çalışmalarının tümü şirketindeğerine pozitif etki yapar.

��

��

��

�

�

��

��

��

Fiyat Endeksleri

Faaliyet Türü Düzeltme Zamanı

a)Nakit karşılığı sermaye artırımı

i. Rüçhan hakkı kullanılarak Rüçhan hakkı başlamatarihi

ii. Rüçhan hakkı kullanılmayarak Satış işleminin bitiş tarihi

b)Endekslere yeni hisse alınması Alındığı gün

c) Endekslerden hisse çıkarılması Çıkarıldığı gün

d)MKK saklama oranının değişmesi

Dönemsel

e)Şirketlerin birleşmesi Hisse dağıtım tarihi

f) Şirketin bölünmesi Hisse dağıtım tarihi

g)Çağrı yoluyla hisse toplanması Çağrı bitimini takip eden 3.gün

Fiyat Endeksleri

Faaliyet Türü Düzeltme Zamanı

a)Nakit karşılığı sermaye artırımı

i. Rüçhan hakkı kullanılarak Rüçhan hakkı başlamatarihi

ii. Rüçhan hakkı kullanılmayarak Satış işleminin bitiş tarihi

b)Endekslere yeni hisse alınması Alındığı gün

c) Endekslerden hisse çıkarılması Çıkarıldığı gün

d)MKK saklama oranının değişmesi

Dönemsel

e)Nakit Net Temettü ödemesi Kupon kesim tarihi

f) Şirketlerin birleşmesi Hisse dağıtım tarihi

g)Şirketin bölünmesi Hisse dağıtım tarihi

h)Çağrı yoluyla hisse toplanması Çağrı bitimini takip eden 3.gün

Tablo 1: İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi’ndeki Şirketler,10.06.2008 itibariyle

Şirket

SonRevizyonTarihi

DerecelendirmeŞirketi Notu

Tüpraş 08.10.2007 Saha 7,91

Hürriyet Gazetecilik Eylül 08 ISS 7,97

Türk Traktör 23.08.2007 Saha 7,52

Doğan Yayın Holding 01.08.2007 ISS 8,59

Tofaş 28.05.2008 Saha 7,74

Y ve Y GMYO 18.04.2008 Saha 8,16

Vestel Elektronik 27.02. 2008 ISS 8,26

Şekerbank 27.02. 2008 ISS 7,02

Otokar 20.03.2008 Saha 7,94

Dentaş Ambalaj 12.05.2008 Saha 7,08

Anadolu Efes 12.06.2008 Saha 8,10

28. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi Temel Kuralları

37

UKR=dÉåÉä=hìêìäqçéä~åí¼ë¼

Borsaya kote şirketlerde Genel Kurul toplantısı Mali İşlerdepartmanının sorumluluğunda olup oldukça önemtaşıyan bu toplantının gerçekleştirilmesinde başta Maliİşler, Hukuk ve Yatırımcı İlişkileri olmak üzere birçokdepartman birlikte görev almaktadır. İMKB’ye kote birşirketin Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili genel işakışının çıkarılması, toplantının organize edilmesi,duyurusunun yapılması ve Genel Kurul toplantısınınSermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleridoğrultusunda düzenlenmesi alanında Yatırımcı İlişkileridepartmanı aktif olarak görev alır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde Pay Sahipleri ileİlişkiler bölümünün görevleri arasında yer alanGenel Kurul ile ilgili maddeler şu şekildedir:• Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas

sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygunolarak yapılmasını sağlamak,

• Genel kurul toplantısında, pay sahiplerininyararlanabileceği dokümanları hazırlamak,

• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını vesonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasınısağlamak.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan Genel Kurulile ilgili Pay Sahipleri departmanınıilgilendirebilecek diğer maddeler şu şekildedir:Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kardağıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgiliolarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündemmaddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esassözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklikyapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurultoplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren,şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dahil, paysahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerdeincelemeye açık tutulur.

Toplantıdan önce kendisini vekil vasıtasıyla temsilettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir veelektronik ortamda da pay sahiplerinin kullanımınasunulur.

Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilanedilir ve elektronik ortamda pay sahiplerinin bilgisinesunulur.

Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin paysahipleri ile ilişkiler birimine iletmiş olduğu ve gündemdeyer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafındandikkate alınır. Azınlığın bu konudaki talep hakları saklıdır.

Genel kurul toplantısında yıllık faaliyet raporunun veşirketin performans göstergelerinin tartışılması imkanı paysahiplerine tanınır.

Yönetim kurulu, bilgilendirme politikası olarakadlandırılabilecek ilkeler bütününü hazırlayarak, genelkurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar.

Yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündemmaddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirmedokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belgeve raporlara ve genel kurula katılım yöntemlerihakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek birşekilde yer verilir.

İlkelerde faaliyet raporunda bulunması istenen asgaribilgilerin arasında Genel kurulların fonksiyonu, paysahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu haklarınkullanılmasına ilişkin esasların açıklandığı metinlere ulaşımbilgileri yer almaktadır.

38

eáëëÉ=Ñáó~íä~ê¼=ÇΩşÉêâÉåÜÉêâÉë=~ê¼óçêK=mÉâáóΩâëÉäáêâÉå=åÉÇÉå=âáãëÉ~ê~ã¼óçêÇì\

UKS=v∏åÉíáã=hìêìäìo~éçêä~ã~ä~ê¼

Yatırımcı İlişkileri departmanının Yönetim Kurulu’nayönelik olarak gerçekleştirdiği çalışmaların arasındaStratejik Planlama ve Risk Yönetimini sayabiliriz. StratejikPlanlama sürecinde bu departmana bilgi iletişimi ile ilgiliolarak büyük görevler düşmektedir.

İş Geliştirme ile ilgili olarak Yatırımcı İlişkileri, şirketdeğerlemeleri, M&A’ler ve private equity çalışmalarındadestek verir.

Diğer bir raporlama da ICM çalışmaları ile ilgilidir. Şirketinhalka arzı ya da ikincil ve diğer ihraçlarla ilgili olarak pazararaştırmaları, kotasyon şartlarının öğrenilmesi, fizibiliteçalışmaları ve şirketin mevcut halka arzlarıyla ilgiliperformans raporları periyodik olarak hazırlanarakYönetim Kurulu’na sunulmalıdır. Yine hisseperformansının ve piyasaların sürekli izlenerek gerekligörülen durumlarda şirket üst yönetimi ivedi olarak konuile ilgili olarak bilgilendirilmelidir. Şirket hissesinin işlemgördüğü pazarlar ve hissenin yer aldığı endeksler deizlenmelidir. Yönetime piyasa beklentilerini vealgılamalarını aktarmak departmanın görevleriarasındadır.

UKT=cáå~åë~ä=�äÉíáşáã

İletişim genel olarak şirketin Kurumsal iletişimdepartmanının sorumluluğunda olmakla birlikte şirketinmüşterilerine yönelik değil, bütününe yönelik veyatırımcıları hedefleyen iletişim çalışmalarında sorumlulukYatırımcı İlişkilerine aittir.

Aylık ve haftalık ekonomi ve borsa basınında şirketle ilgiliçıkan iyi yöndeki haberler Yatırımcı İlişkileri’nin işinikolaylaştırır. Bu hedef kitleye yönelik olarak yapılacakBasın ziyaretleri, basın toplantıları, informal toplantı veziyaretler şirketin Yatırımcı İlişkileri departmanı iş planındabulunmalıdır.

Yatırımcıların takip ettiği basılı yayınlar ve websitelerisaptanarak bu yayınlarda bir reklam çalışması yapılabilir.Reklam ya da advertorial çalışmada şirketin adı, işlemgördüğü borsa ve ticker’ı yer almalıdır.

Şirketin özellikle her çeyrekte açıkladığı finansal tablolarile ilgili hazırlanan Basın Bültenlerinin kontrolü dedepartmanın sorumluluklarından biridir. Özellikleyatırımcıları da ilgilendirebilecek ve özel durum açıklamasıyapılmış ve İMKB tarafından yayımlanmış gelişmeler ileilgili hazırlanacak basın bültenleri özel durumun İMKB’ceyayımlanmasının ardından basına ivedi olarakgönderilmelidir. Her özel durum açıklamasının basınbülteni gerektirmeyeceği bilinmelidir.

Borsaya kote şirketlerde yapılan finansal ya da şirket hissefiyatını etkileyebilecek nitelikteki duyuruların şirketinkurumsal iletişim değil yatırımcı ilişkileri departmanıtarafından yapılması ve ekonomi basını ile iletişimi budepartmanın yürütmesi gerekir. Yatırımcı ilişkilerinin basınduyurularını hazırlarken içerik, uzunluk, haberin niteliğigibi özelliklere dikkat ederek ekonomi ve borsa basınınadestek olması ve bu sayede haberin daha fazla mecradayayımlanmasının sağlanması bilginin daha fazlayatırımcıya ulaşmasına katkıda bulunur.

Kriz iletişimi de yatırımcı ilişkilerinin gündemindeolmalıdır. Küresel ekonomik dalgalanmalar, piyasadakiasılsız söylentiler veya tahtanın kapanmasını gerektirenbelirsizlik durumlarından en az zararla çıkabilmek içinyatırımcı ilişkileri proaktif davranmalı ve gereken güvenisağlamak için gereken başarılı bir yol haritasına krizçıkmadan önce sahip olmalıdır.

39

q~ã~ã=ÜáëëÉåáòá=~äÇ¼ã\=mÉâáåÉÇÉå=íìí~ó¼ã\

UKU=aáğÉê

Yatırımcı İlişkileri gerek şirketin talep ettiği, gerekse demevcut iş yükünün gerektirdiği diğer alanlarda da görevalabilir. Departman konumu gereği birçok bilgiyeulaşabilmekte, bu bilgilerin toplandığı, işlendiği ve katmadeğer oluşturacak şekilde değerlendirdiği bir departmanolması nedeniyle şirketin bir bütün olarak temsil edilmesigereken birçok noktada görev almaktadır.

Bu alanlardan biri de Kurumsal Sosyal Sorumluluk’tur.(KSS) Maalesef günümüzde Kurumsal Yönetim, KurumsalSosyal Sorumluluk, Sürdürülebilirlik Raporlaması ve EtikKodlar gibi konular birbirleriyle karıştırılabilmektedir.Kurumsal sosyal sorumluluk genellikle şirketin Kurumsalİletişim departmanı tarafından yürütülmektedir. UNDP’ninKüresel Sözleşmesi’nin (Global Compact) birçok Türkşirketi tarafından imzalanması, Global Reporting Initiativeile ilgili gelişmeler Yatırımcı İlişkileri departmanını da konuile yakınlaştırmıştır.

Sosyal Sorumluluk ve Etik Kurallar, Kurumsal YönetimUyum Raporlarında Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulubölümlerinde yer alan konu başlıkları olup şirketlerinyerine getirdikleri KSS’ler ile ilgili olarak KurumsalYönetim Uyum Raporu’nda bildirim zorunluluğubulunmaktadır. Fakat burada belirtilen sosyal sorumluluköncelikle mevzuata uyum anlamına gelmektedir.

Yönetim Kurulu üyesi oryantasyon programı ile birlikteİnsan Kaynakları departmanlarının şirketlerin yeni işebaşlayan personeline yönelik düzenlediği oryantasyonprogramlarında ve şirket bilgilendirme politikasının şirketiçinde etkin bir şekilde duyurulmasında Yatırımcı İlişkileridepartmanı görev alabilmektedir.

Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esaslartebliğinde yer alan içeriden öğrenilen bilgilere erişimiolanların listesinin hazırlanması, güncellenmesi,duyurulması ve içeriden öğrenenlerin listesinde yer alankişilerin bu bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuattayer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerinkötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgiliyaptırımlardan haberdar olmasını sağlamak da yatırımcıilişkileri departmanın sorumlulukları arasında yeralabilmektedir.

40

^å~äáëíÉ=şáêâÉíá=ÅçîÉê=ÉíãÉâá´áå=Äáê=åÉÇÉå=îÉêáåK

41

42

VK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêá=aÉé~êíã~å¼å¼åŞáêâÉí=�´áåÇÉâá=hçåìãì

Sermaye Piyasası mevzuatında, Pay sahipleri ile ilişkilerbiriminin yönetim kuruluna raporlama yapması zorunlututulmuştur. Payları borsada işlem gören ortaklıklarda,ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklananyükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsalyönetim uygulamalarında bir personelin görevlendirilmesizorunludur. Sermaye piyasası ileri düzey ve kurumsalyönetim derecelendirme uzmanlığı lisansına sahip olmasıgereken bu uzmanın, ortaklıkta tam zamanlı yöneticiolarak çalışması ve en üst düzeydeki icracı yöneticiyeçalışması hakkında raporlama yapması zorunludur.

Yatırımcı ilişkileri yöneticisinin bahsedilen diğer yöneticiyleaynı kişi olmasından bahsedilmemekle birlikte,uygulamada bu görevi yatırımcı ilişkilerinin veya CFO’nunyürütmesi beklenmektedir.

Yatırımcılara ilişkin iletişim tamamen bir uzmanlık alanıdır.Geçmişi ve kökeni hakla ilişkiler olan bazı uzmanların bualanda başarılı olmuş olmaları yatırımcılarla ilişkilerinhalkla ilişkilerin şemsiyesi altında olmasınıgerektirmemektedir.29

Yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesiiçin departmanın çalışma şartlarının düzenlenmesigereklidir. Departman telefonla gelen yatırımcı bilgitaleplerini cevaplayabilmek için şirket telefonundan ayrıbir telefon numarasına ve şirket hisse performansınınanlık olarak izlenebilmesi için borsa izleme ekranınaihtiyaç duymaktadır. Departmanın telefonla cevap verdiğiyatırımcılarla ilgili ileride doğabilecek ihtilafların önünegeçmek için şirketler bu departmanın telefonlarını kayıtalma yoluna gidebilmektedirler.

Yatırımcı İlişkileri uzmanının alanıyla ilgili izleyebileceğiyayınların arasında aylık ve haftalık ekonomi ve borsadergilerini, Yatırımcı İlişkileri ile ilgili yurt dışındayayımlanan birçok dergiyi, günlük ekonomi gazetelerinive özellikle sermaye piyasaları alanında faaliyet gösterenonline finansal veribankalarını sayabiliriz. Türkiye’deTürkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin (TKYD) üç aydabir çıkardığı Kurumsal Yönetim Dergisi ve aylık bültenleri,BORYAD ve TSPAKB’nin aylık dergileri yatırımcı ilişkilerininizlemesi gereken kaynaklar arasında sayılabilir.

Çeşitli early-alert’ların kullanımı ve internet monitoringşirketle ilgili çıkan haberlerin takip edilmesinikolaylaştırabilir. Çeşitli chat odaları ve borsa ile ilgiliforumlar da şirket hissesiyle ilgili piyasanın görüşlerininöğrenilmesinde yararlı olabilir.

Sermaye Piyasaları ile ilgili etkinliklerin takip edilmesi, buetkinliklere katılım ve gerektiğinde sponsor olunmasıbilginin güncellenmesi açısından önemlidir. Gerekdüzenleyici kuruluşlar, gerekse de STK’lar tarafındanbirçok panel ve seminer düzenlenmektedir.

Yatırımcı İlişkileri, karma bir disiplindir. Sermayepiyasalarını, düzenleyici sistemi, muhasebeuygulamalarını, kurumsal yönetimi ve hukuku anlamayıgerektirir. Çok iyi iletişim de anahtar bir yetidir. Bu çaprazdurum, yatırımcı ilişkilerini kompleks bir alan yapmakta vebu durum Yatırımcı İlişkileri’ne yönelik eğitimdüzenlenmesini bazen güçleştirmektedir.30

Yatırımcı İlişkileri ile ilgili yurt dışında düzenlenen birçokeğitim programı olmasına rağmen bu alanla ilgiliTürkiye’de gerçekleştirilmiş tek eğitim TSPAKB tarafındanyoğun bir katılımla gerçekleştirilmiştir. İMKB’nin yılda birkere düzenlediği Borsa’da İşlem Gören ŞirketlerinPersoneline Yönelik Sermaye Piyasası ve Borsa Eğitimi deözellikle sektörde yeni işe başlayanlar için önerilebilir.

Konu ile ilgili yer alınabilecek çalışmaların enönemlilerinden biri TKYD tarafından düzenlenenUzmanlar Forumu’dur. Bu forumun amacı borsaya koteşirketlerin Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileriuzmanlarını ortak bir gündemle bir araya getirerek katmadeğerli bilgi yaratmaktır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili gelişmeler, SermayePiyasası Mevzuatı ve tebliğler ve yeni düzenlemeler deincelenmesi gereken konular arasındadır.

29. Kuruluşların DNA’sı İtibar, Salim Kadıbeşegil, www.orsa.com.tr30. The IR Education Puzzle, IR Magazine, September 2002

43

NMK=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêáåáå=mÉêÑçêã~åëaÉğÉêäÉåÇáêãÉëá

Yatırımcı İlişkileri programı planlanırken departmanınperformans kriterleri de oluşturulmalıdır. Bu kriterleranalist toplantıları ve diğer görüşmelerin sonrasındaalınan feedbackler, roadshow ve birebir toplantılardaulaşılan yatırımcı sayısı, şirketi cover eden analist ve/veyaaracı kurum sayısı, peer group’larla yapılankarşılaştırmalar, yıllık müşteri hedefli Yatırımcı İlişkileriperformans anketi, departmanın üst yönetime ulaşımsıklığı, şirketin Yatırımcı İlişkileri websitesinin ziyaretçisayısı, şirket ile ilgili alınan bilgi talebi sayısı, analist veyatırımcılardan doğrudan istenen öneriler, yıllık Yatırımcıİlişkileri denetim sonuçları, ekonomi / borsa basınındaalınan medya coverage’ı vb. olabilir.

Bu performans göstergeleri belirlenirken Yatırımcı İlişkileridepartmanının kontrolü dışındaki ve kontrolündekibileşenlerinin ayrımının doğru yapılması gerekmektedir.

^å~äáëíäÉê=îÉ=ó~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê=´çâãÉşÖìääÉê=Ó=çåä~ê¼å=áşáåáÇ~Ü~=Ç~=òçêä~şí¼êã~ó¼åK

eáëëÉ=ëÉåÉÇáI=şáêâÉíáå=áâáåÅáÉå=∏åÉãäá=ΩêΩåΩÇΩêKEfåíÉêëÜ~êÉF

44

NNK=qΩêâáóÉÛÇÉ=v~í¼ê¼ãÅ¼=�äáşâáäÉêápÉâí∏êΩ

Türkiye’de henüz yeni olan Yatırımcı İlişkileri sektörünüincelemeden önce konu ile ilgili iki araştırmadanbahsedebiliriz. Bu araştırmalardan birincisi SermayePiyasası Kurulu tarafından yapılan İMKB 100 şirketlerininkurumsal yönetim uygulamalarına ilişkindeğerlendirmedir. Bu araştırmanın sonuçları SPK’nın 17-21 Mart 2008 haftalık bülteninde değerlendirilmiş veyatırımcı ilişkilerini yakından ilgilendiren, halka açıkşirketlerin dikkate almaları gereken önemli bir mesajyayımlanmıştır.

Payları İMKB’de İşlem Gören ve Ulusal 100Endeksine Dahil Olan Şirketlerin Kurumsal Yönetimİlişkin Değerlendirme

Payları İMKB’de işlem gören ve Ulusal 100 Endeksinedâhil olan şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarınınve şirketleri hakkında pay sahiplerini etkin bir şekildebilgilendirip bilgilendirmediklerinin tespiti amacıyla,Kurulumuzca tamamıyla kamuya açıklanan veyatırımcıların kolaylıkla ulaşabilecekleri kaynaklarda(internet sitesi, özel durum açıklamaları, mali tablolar,faaliyet raporu) yer alan bilgiler kullanılarak bir çalışmayapılmıştır. Söz konusu çalışmada ulaşılan tespitleraşağıda yer almaktadır.

1) 59 şirket pay sahipleri ile ilişkiler birimini kurmuş vebirimin kimlerden oluştuğu ile birime ne şekildeulaşılacağı hakkında kamuya açıklama yapmıştır.

2) 51 şirketin sermayesi içinde imtiyazlı paya yer verdiğianlaşılmış olup bu şirketlerin 48’i imtiyazlı paylar veniteliği hakkında kamuya açıklama yapmıştır. İmtiyazlıpaylar ve niteliği hakkında kamuya açıklama yapanşirketlerin 42’si bu açıklamalarını internet sitesi vefaaliyet raporları aracılığı ile kamuya duyurmuştur.

3) Yapılan incelemede 100 şirketten hiçbirinin esassözleşmesinde birikimli oy kullanılmasına ilişkinhüküm bulunmadığı tespit edilmiştir.

4) Genel kurul toplantısına daveti yalnızca özel durumaçıklaması ile yapan şirket sayısı 6, özel durumaçıklaması ve internet sitesi aracılığıyla yapan şirketsayısı 3, özel durum açıklaması ve gazete ilanı ileyapan şirket sayısı 21, internet sitesi, özel durumaçıklaması ve gazete ilanı yolu ile birlikte yapan şirketsayısı ise 67’dir.

5) İçerden öğrenenlerin ticareti kapsamındaki kişileridüzenli olarak kamuya açıklayan şirket sayısı 72’dir.

6) 51 şirket nihai hakim pay sahiplerini, dolaylı vekarşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiylekamuya açıklamaktadır.

7) 18 şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzeyyöneticilerinin Şirket sermayesindeki pay oranlarınıkamuya açıklamaktadır.

8) 86 şirketin faaliyet raporlarında; finansalperformansına, rekabetçi yapısına ve faaliyet risklerineilişkin bilgilere yer verilmektedir.

9) 55 şirketin faaliyet raporlarında; yönetim kuruluüyelerinin özgeçmişine, ücretlendirilme esaslarına,aldıkları ücret ve benzeri menfaatlere ve şirketteüstlendiği icrai faaliyetlere ilişkin açıklamalara yerverilmektedir.

10) 76 şirket ilişkili taraf işlemlerini kamuyaaçıklamaktadır.

11) 92 şirketin finansal tabloları, halka açıklık oranı, yıllıkfaaliyet raporları, genel kurul toplantı tutanakları gibiyatırımcıları yakından ilgilendiren bilgileri içeren birinternet sitesine sahip olduğu, 5 şirketin ise internetsitesinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

Ayrıca;a) 89 şirketin internet sitesinde “yatırımcı ilişkileri”

başlıklı ayrı bir bölüm bulunduğu,

b) 86 şirketin internet sitesinde mali tablolarınınbulunduğu,

c) 86 şirketin internet sitesinde şirketlerin 2006 yılıfaaliyet raporunun bulunduğu,

d) 75 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde 2006 yılına ilişkin olarak 2007 yılıiçerisinde yapılan olağan genel kurul toplantıtutanaklarının bulunduğu,

e) 71 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde 2006 yılına ilişkin kurumsal yönetimilkelerine uyum raporunun bulunduğu,

45

f) 82 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde Şirket esas sözleşmesinin bulunduğu,

g) 76 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde Şirket'in özel durum açıklamalarınınbulunduğu,

h) 66 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde İngilizce olarak 2006 yılı malitablolarının bulunduğu,

i) 69 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde İngilizce olarak 2006 yılı faaliyetraporunun bulunduğu,

j) 33 şirketin internet sitesindeki “yatırımcı ilişkileri”bölümünde İngilizce olarak özel durumaçıklamalarının bulunduğu, tespit edilmiştir.

12) Çevre ve sosyal konulardaki faaliyetlerine ilişkinkamuya açıklama yapan şirket sayısı 92’dir.

13) 87 şirket çalışanlarına ilişkin uyguladığı politikahakkında kamuya açıklama yapmıştır.

14) Müşteri ve tedarikçilerine ilişkin uyguladığı politikahakkında kamuya açıklama yapan şirket sayısı 88’dir.

15) Yönetim Kurulu üye sayısı 7’nin altında olan şirketsayısının 20 olduğu, 38 şirketin 7, 20 şirketin ise 9adet yönetim kurulu üyesine sahip olduğubelirlenmiştir. Ayrıca, 31 şirketin yönetim kuruluüyelerinin kaçının şirkette icrai faaliyette bulunduğukonusunda bilgiye ulaşılamamış olup, Yönetim Kuruluüyelerinin yarıdan fazlasının icrai faaliyetlerdebulunduğu şirket sayısının 10 olduğu, YönetimKurulu’nda bağımsız üye yer alan şirket sayısının 36olduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinin nasıl seçildiğineilişkin kamuya açıklama yapan şirket sayısının 80olduğu tespit edilmiştir.

16) 81 şirket iç kontrol sistemlerine ilişkin olarak kamuyaaçıklama yapmıştır.

17) 63 şirket denetim komitesi faaliyetlerine ilişkinkamuya açıklama yapmıştır.

18) 86 şirket herhangi bir grup yapısı içinde yeralmaktadır.

19) 73 şirket iştiraklerine ilişkin ortaklık ve mülkiyetyapısını anlaşılır biçimde kamuya açıklamıştır.

20) 43 şirket faaliyet raporlarında geçmiş yıllarda yapılanyönetim kurulu toplantı sayılarına ve toplantılarakatılım oranlarına ilişkin bilgilere yer vermiştir.Kurulumuzca yapılan çalışma sonucunda ulaşılantespitler, hâlihazırda payları İMKB’de işlem gören 319şirketten, piyasa değeri ve işlem hacmi kriterlerinegöre en üst grupta olmaları nedeniyle İMKB-100endeksine kabul edilen 100 şirketin sonuçlarıdır. Buşirketlerin birçoğunun açıklamalarının KurumsalYönetim İlkelerine Uyum Raporu formatında belirtilendetayda bilgiyi içermediği, raporlarda yer verilenifadelerin oldukça standart olduğu kanaatiedinilmiştir. Bu durumun çalışma kapsamınaalınmayan, ancak payları İMKB’de işlem görenşirketlerin birçoğu için de geçerli olduğugözlenmektedir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, payları İMKB’deişlem gören şirketler açısından ihtiyari biruygulamadır ancak Kurumsal Yönetim İlkelerineUyum Raporlarının yayınlanması ihtiyari bir hususdeğil bir zorunluluktur. Bu anlamda, söz konusuraporların içeriğinin de belirli standartları taşımasıve uyum raporu formatında yer alan detayda bilgiiçermesi kamunun aydınlatılması açısından önemarz etmektedir. Bu husustan hareketle paylarıİMKB’de işlem gören tüm şirketlerin, pay sahiplerinietkin bir şekilde bilgilendirmeye devam etmeleri,Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarınınhazırlanmasında gereken özen ve hassasiyetigöstermeleri ve hazırlanan Kurumsal Yönetimİlkelerine Uyum Raporlarına internet sitelerinde yervermeleri gerektiği hususlarında işbu duyuru ilebilgilendirilmeleri uygun görülmüştür.31

31. Payları İMKB’de İşlem Gören ve Ulusal 100 Endeksine Dahil Olan Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlişkin Değerlendirme

v~í¼ê¼ãÅ¼ä~ê=ëáòáå=Ü~ââ¼å¼òÇ~ÜÉê=şÉóá=Äáäáóçêä~êK=mÉâá=ó~ëáò\

46

Konu ile ilgili diğer önemli araştırma ise Türkiye KurumsalYönetim Derneği ve Bilgi Üniversitesi işbirliğiylehazırlanan ve sonuçları 3 Aralık 2006 tarihindeyayımlanan Türk Yönetim Kültürü ve Kurumsal Yönetimçalışmasıdır. Temmuz ve Ağustos 2006 aylarındaincelenen ve araştırmanın ayaklarından biri olan İMKB 30endeksindeki şirketlerin Kurumsal Yönetim UyumRaporları çalışmasından çıkan bazı sonuçlar şu şekildedir:

Sonuçlar

İMKB şirketleri kamuya açıklama ve şeffaflıkkonusunda ne yapıyorlar?

Uyum raporları üzerinde yapılan çalışmadan aşağıdakisonuçlar alındı;• Şirketlerin yüzde 93.3’ünün kurumsal yönetim ilkeleri

doğrultusunda kamuya açıklama politikası var.

• Kamuya açıklama Internet (%66.7), web sitesi(%63.3), medya (%40.0), toplantı (%) yoluylayapılıyor.

• Şirketlerin %33.3’ü hakim hissedarını açıklamış.

• Şirketlerin yüzde 60’ı içeriden bilgi alanları açıklamış.

• Tüm şirketlerin (biri dışında) kurumsal yönetim uyumaçıklaması bulunuyor.

• Şirketler ilgili dönemde uygulanmayan kurallara ilişkinbilgiyi açıklıyorlar.

• Bu kuralların uygulanmama nedenlerini bir şirketaçıklamış.

• Hiçbir şirket bu kuralların uygulanmamasındandoğacak çıkar çatışmasını belirtmiyor.

• 7 şirket uyuma ilişkin ne yaptıklarını belirtiyor.

İMKB-30 şirketlerinin uygulamaları genel olarak “sınırlıuyum ve uymama konusunda sınırlı açıklama” olaraktanımlanabilir.

Yönetim Kurulu hakkında ne kadar bilgiaçıklanıyor?

İMKB-30 şirketlerinin uyum raporlarının incelenmesisonucunda, Yönetim Kurulları hakkında bilgiaçıklanmasına ilişkin aşağıdaki sonuçlara ulaşıldı; • Yönetim Kurulu üyelerinin isimleri açıklanmış (%86.7)

• İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin isimleriaçıklanmış (%53.3)

• Yönetim Kurulu Başkanı’nın ismi açıklanmış(%26.7).32

Örneklem - İMKB-30 ŞirketleriKuruluş Yılı 1920-1950 (%26,7), 1951-1980 (%46,7),

1980-2006 (%26,6)

Sektör Finans (%36,7), İmalat (%26,7), Hizmet(%20,0), Holding (%16,7)

Büyüklük(çalışan sayısı) Büyük işletmeler

Temsil edilenbölge

Marmara (%86,7), İç Anadolu (% 6,7) Ege(%3,4)

Halka açık şirket Tümü (Halka açıklık oranı % 20-50)

Tablo 1: Bir şirket için hangi paydaş önemlidir?

Hissedarlar %100

Çalışanlar %96.7

Müşteriler %90.0

Kamu %73.3

Çevre %56.7

Toplum %56.7

Tedarikçiler %43.3

“1” kesinlikle katılmıyorum ve “5” kesinlikle katılıyorum.

Tablo 2: Paydaşlarla ilişkileri yönetme konusunda neyapılıyor?Paydaşlar kendilerini ilgilendiren konularhakkında bilgilendirilmektedir %96.7

Paydaşları bilgilendirme yolları Toplantılar (%53.3)Internet (%50)E-posta (%36.7)

Çalışanlarla ilişkileri yönetmek içintemsilciler atanmıştır %43.3

“1” kesinlikle katılmıyorum ve “5” kesinlikle katılıyorum.

32. Türk Yönetim Kültürü ve Kurumsal Yönetim Araştırma Raporu, TKYD – Bilgi Üniversitesi

47

Genel Değerlendirme

Genel olarak Türkiye’deki Yatırımcı İlişkilerisektörüne bakıldığında büyük halka açık şirketlerinKurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundabünyelerinde Yatırımcı İlişkileri departmanıkurdukları, küçük ve henüz kurumsallaşmalarınıtamamlayamamış halka açık şirketlerin ise budepartmanı hiç kurmadıkları ya da kağıt üzerindekurdukları görülüyor. Etkin yatırımcı ilişkileridepartmanına sahip şirketler genellikle bankalar,holdingler, yabancı ortaklı şirketler ve İMKB-30şirketleri.

Türkiye’de halka açık şirketler Yatırımcı İlişkilerininönemini ve fonksiyonlarını tam olarakanlayamadıkları için Muhasebe ya da Reklamdepartmanlarından bir çalışanlarına bu unvanıvererek Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği kurmalarıgereken Pay Sahipleri ile İlişkiler birimini kurmayükümlülüklerini kağıt üzerinde yerine getirmişoluyorlar.

Halka açık şirketlerin bünyelerinde Yatırımcı İlişkileridepartmanı kurmalarının nedeni bu departmanınönemini anlamış olmalarından değil de gün içindeşirketi arayarak şirketle ilgili bilgi isteyen bireysel vekurumsal yatırımcıların telefonlarına cevap verecekbirinin bulunması amacını taşıyor.

Oysa Yatırımcı İlişkileri çalışmalarından yararsağlayabilmek için departmanın yetkin personelledonatılması, efektif bir şekilde konumlandırılması veReklam, Halkla İlişkiler, Hukuk ve Muhasebe-Finansdepartmanlarıyla koordineli bir şekilde çalışmasıgerekiyor.

Türkiye’de Yatırımcı İlişkileri alanında hizmet verenyabancı ve Türk danışmanlık şirketleri bulunuyor. Buşirketlerin bir kısmı yıllık sözleşmeyle, bir kısmı projetabanlı olarak hizmet veriyor. Yatırımcı İlişkileripastasından pay almak isteyen PR, Kurumsal İtibarve İletişim danışmanlığı şirketleri de sektöreyakınlaşmaya çalışıyor. Bazı ajanslar ise full biryatırımcı ilişkileri servisi yerine genellikle websitesi,interaktif CD gibi çözümler sunuyorlar.

NOK=vÉåá=v~í¼ê¼ãÅ¼�äáşâáäÉêá=qêÉåÇäÉêá

Yatırımcıların yatırımcı ilişkilerinden beklentilerinebakıldığında, özellikle Enron skandalı sonrasında, güvenindaha ön plana çıktığını görüyoruz. Strateji ve planlamayadaha fazla önem veren, şirketin büyüme öyküsünü duymakisteyen, kısa vadeli performansın yerine uzun vadelideğerlere odaklanan ve finansal olmayan bilgiye verdiğiönem artan yatırımcılar var artık karşımızda. Kurumsalyönetim, etik kodlar ve sürdürülebilirlik yatırımcılarınajandasında yerlerini aldı.

Türkiye’de de dünyadaki gelişmeleri takip eden bir gündemvar. Türkiye’de yatırımcı İlişkileri faaliyetlerini etkileyen veetkileyecek bazı gelişmeleri şu şekilde özetleyebiliriz:

• AB’ye uyum sürecinde yapılacak düzenlemeler

• Kurumsal Yönetim’deki gelişmeler

• Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi

• Turkish Investor Relations Society’nin kurulması

• Internetin yaygınlaşmasıyla pay sahiplerinin onlineservislere olan talebinin artması

• Etik fonların ve analistlerin artması

• Halka açık şirket sayısının artması, yatırımcı tabanınıngenişlemesi ve şirketlerin halka açıklık oranlarınınartması

• İMKB kurumsal yönetim endeksinin İMKB-100’e göreperformansı

• Türkiye’nin yatırımcı ikliminin yabancı portföyyatırımlarına etkisi

• Yurt dışı borsalara kote Türk şirketlerinin artması

• ADR / GDR programlarındaki gelişmeler

• Temettü verimliliğinin artması

• Yatırımcı değerlerinin korunması için çalışan RiskYönetimi departmanlarının yaygınlaşması

• Kobi Borsası’nın faaliyete geçmesi

48

pçåì´

Yatırımcılar ile iletişimin kontrolü, yeni yatırımcılarbulunması, mevcut yatırımcılar ile ilişkilerin geliştirilmesive şirket hisselerinin gerçek fiyatına yaklaşması içinözellikle borsaya kote şirketlerin bünyelerinde Yatırımcıİlişkileri departmanı kurmaları ve bu departmanın etkingörev yapmasını sağlamaları büyük önem taşımaktadır.

Sermaye piyasalarının derinleşmesi, sermaye piyasasıenstrümanlarının çeşitlenmesiyle birlikte yatırımcılarınyatırım seçenekleri çoğalmıştır. Yatırımcıların kararmekanizmalarında önem taşıyan unsurları belirlemek,şirketin yatırımcılar nezdinde diğer yatırım araçlarındanfarklılaşmasını sağlamak için departmanın faaliyetlerigittikçe önem kazanmaktadır.

Kurumsal Yönetim anlayışının ve uygulamalarının artması,yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi, Türksermaye piyasalarının dünya piyasalarıyla entegresinintamamlanması ile birlikte Yatırımcı İlişkileri’nin önemistratejik olarak artacaktır.

Etkin olarak yapılandırılmış bir Yatırımcı İlişkileridepartmanı ve bu departmanın izleyeceği etkin birYatırımcı İlişkileri programının şirketin sermayepiyasalarından daha fazla yararlanmasını ve şirket hissefiyatının gerçek fiyatına yaklaşmasını sağlamak anlamındabüyük yararları olacaktır.

v~í¼ê¼ãÅ¼=áäáşâáäÉêáåÇÉ=ÄΩíΩåşáêâÉíäÉêÉ=ìó~å=ëí~åÇ~êí=ÄáêÉå=áóá=ìóÖìä~ã~=óçâíìêK

Söz konusu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, Deloitte Türkiye tarafından sağlanmaktadır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde elealınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır.

Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmetsunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanıztavsiye edilir.

Bu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır ve Deloitte Türkiye, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır.Yukarıdakileri sınırlamaksızın, Deloitte Türkiye, söz konusu materyal ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığınadair bir güvence vermemektedir.

Deloitte Türkiye, satılabilirlik, mülkiyet, belirli bir amaca uygunluk, ihlale sebebiyet vermeme, uyumluluk, güvenlik ve doğruluk konularındaki garantiler de dahil olmaküzere her türlü zımni garantiden burada feragat etmektedir.

Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk vesorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgilibir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.

h~óå~â´~

Sermaye Piyasası Mevzuatı www.spk.gov.tr

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

SPK Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı

İMKB www.imkb.gov.tr

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği www.tkyd.org

Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Denetim Komitesi, Dr.Mahmut Demirbaş, Dr. Süleyman Uyar, Güncel Yayıncılık

Yatırımcı İlişkileri Sunumu, Sinan Arslaner, CFSDanışmanlık

Turkcell’de Kurumsal Yönetim, Boryad Dergisi, Haziran2007, Sayfa 47

The Role of the IR Director – Key Objectives and How toAssess IR Performance, Keith Russell, StoraEnso, 21March 2005

Aile Şirketleri İçin Adım Adım Kurumsal Yönetim, TKYDve Deloitte Ortak Yayını

National Investor Relations Institute (NIRI), www.niri.org

Şirketlerimiz Yatırımcı İlişkilerinde Zayıf, Handan Aybars,Infomag Temmuz 2006

NIRI Education Foundation

Yatırımcı Hakları (Tebliği), Av. Bedii Ensari

Best Practice Investor Roadshows / On the Road Again,Lars vom Cleff, London

A Proposal for the Establishment of an Investor RelationsDepartment, Fikret Şehsuvar Aladağ

Kuruluşların DNA’sı İtibar, Salim Kadıbeşegil,www.orsa.com.tr

The Strategy and Practice of Investor Relations, William F.Mahoney, NASDAQ

Achieving Best Practice in Online Investor Relations foryour Target Audience presentation, Ian Anderson, CEO,Intershare

Global Investor Relations Overview, Bernard Compagnon,Taylor Rafferty

IR Magazine, September 2002

“Reuters – where your message to investors becomesnews” presentation, Douwe Miedema (SeniorCorrespondent Editorial) and Gabriella Halasz (BusinessManager Corporate Markets EMEA)

Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş DeloitteTouche Tohmatsu'ya ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu ve üye firmalarının yasalyapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine bakınız.

Tasarım AEN tarafından yapılmıştır.©2008 Deloitte Türkiye. Her hakkı saklıdır.

Deloitte Danışmanlık A.Ş.

Sun PlazaDereboyu Sok. No:2434398 Maslak, İstanbulTel : 90 (212) 366 60 00Fax : 90 (212) 366 60 20

Armada İş MerkeziA Blok, Kat:7 No:806510 Söğütözü, Ankara Tel: +90 (312) 295 47 00Fax: +90 (312) 295 47 47

www.deloitte.com.trwww.verginet.netwww.denetimnet.net

Tüm Deloitte Türkiye raporlarına www.deloitte.com.tr, www.verginet.net,www.denetimnet.net adreslerinden ulaşabilirsiniz.

Documents

v~í¼ê¼ãÅ¼=äáşâáäÉêá bä=háí~Ä¼ · • Temsil yeteneğine sahip olma (sunum teknikleri) • Yönetim, iletişim ve ikna yeteneği • Sözlü ve yazılı anlatım