ММВБ-РТС для иностранных эмитентов

Москва24 ноября 2011 года

КОНФЕРЕНЦИЯ

Возможности биржи ммВб–ртс

для иностранных эмитентоВ

Партнер конференции

содержание

Программа конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Участники конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка ДЛЯ иностраннЫХ ЭмитентоВ: ноВЫе инстрУментЫ финансироВаниЯ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении и оБраЩении ценнЫХ БУмаг иностраннЫХ ЭмитентоВ рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта При раЗмеЩении иностраннЫХ акциЙ и оБЛигациЙ В россии . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

24 ноября 2011 года

Конференц-зал «Петровский», гостиница «националь», Москва, ул. Моховая 15/1

9:30–10:00 регистрация, утренний кофе-брейк

10:00–10:45

Приветственное слово

Модератор: рубен аганбегян — Президент, Председатель правления объединенной биржи;

Приглашены: дмитрий ПанКин — Руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).

10:50–13:00

секция 1. новые возможности для иностранных эмитентов на российском фондовом рынке

Модератор: сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ

10:50–11:20 Процедуры допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к обращению/размеще-нию на российском фондовом рынке

дмитрий глазунов — Управляющий партнер Адвокатского бюро «Линия Права»

11:20–11:40 допуск к обращению/размещению иностранных ценных бумаг на бирже

оксана деришева — Директор департамента листинга и внебиржевого рынка ОАО «РТС»

11:40–12:00 раскрытие информации иностранными эмитентами олег ушаКов — Юрист Адвокатского бюро «Линия Права»

12:00–12:30 Подходы к подготовке проспектов иностранных ценных бумагандрей Мурыгин — Партнер Linklaters CIS

12:30–13:00 дискуссия

13:00–14:00 обед

14:00–15:00

секция 2. иностранные ценные бумаги на российском фондовом рынке: позиция ФсФр россии

Модератор:

андрей салащенКо — Директор Департамента по взаимодействию с органами власти и профорганизациями ОАО РТС

14:00–14:30 Формирование нормативно-правового поля для обращения/размещения иностранных ценных бумаг в рФ

Павел ФилиМошин — Заместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР

14:30–15:00 вопросы-ответы

15:00–15:15 Кофе-брейк

15:15–17:30секция 3. два инструмента для иностранного эмитента

Модератор: сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ

15:15–15:40 рдр или прямой листинг?

андрей новаКовсКий — Партнер Адвокатского бюро «Линия Права»

15:40–16:00 Обслуживание иностранных ценных бумаг НКО ЗАО НРД

елена рубец — Заместитель директора департамента исследований и развития НКО ЗАО «НРД»

16:00–16:20 особенности налогообложения операций с иностранными ценными бумагами

ирина быховсКая — Партнёр Ernst&Young

16:20–16:40 инвесторская база в иностранные ценные бумаги и структурирование сделки

анастасия блуМ — Управляющий Директор, глава отдела рынков акционерного капитала России и СНГ, J.P. Morgan

16:40–17:30 Подведение итогов

17:30–18:30 Фуршет

Программа конференции

конференция

возМожности биржи ММвб–ртс для иностранных эМитентов

Партнер конференции

сПиКеры КонФеренции

аганбегянрубен

Президент ЗАО ММВБ

синКевичсергей

Вице-президент, заместитель руководителя Клиентского центра

деришеваоксана

Директор Департамента листинга и внебиржевого рынка ОАО «Фондовая биржа РТС»

рубецелена

Заместитель директора депертамента исследований и развития НКО ЗАО «НРД»

ФилиМошинПавелЗаместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР

ПанКиндмитрий

Руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам

сПиКеры КонФеренции

новаКовсКий андрей

Партнер Адвокатского бюро «Линия права»

ушаКов олег

Юрист Адвокатского бюро «Линия права»

Мурыгин андрей

Партнер Linklaters CIS

блуМ анастасия

Управляющий директор, Глава отдела рынков акционерного капитала в России/СНГ, J.P. Morgan

глазунов дмитрий

Управляющий партнер Адвокатского бюро «Линия права»

быховсКая иринаПартнёр Ernst&Young

возМожности российсКого Фондового рынКа

для иностранных эМитентов: новые инструМенты

Финансирования

дмитрий глазуновуправляющий партнер адвокатского бюро «Линия Права»

д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 7

иностранные ценные буМаги в россииИностранные ценные бумаги в России

Публичное размещение и (или) обращение иностранных ценных бумаг в России открывает новые возможности для привлечения финансирования и для структурирования сделок на российском рынке. В частности, применение статьи 51.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" может быть актуальным в следующих случаях:

привлечение иностранной компанией (в том числе, зарегистрированной в одной из стран СНГ) финансирования на российском финансовом рынке

секьюритизация

2

8д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка

иностранные эМитентыИностранные эмитенты

Согласно действующему законодательству2 к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации могут быть допущены ценные бумаги:

иностранных организаций (в том числе SPV)

международных финансовых организаций

иностранных государств, соответствующих требованиям российского законодательства

2. Пункт 2 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

3


Процедура доПусКа иностранных Финансовых инструМентов на российсКий Финансовый рыноКПроцедура допуска иностранных финансовых

инструментов на российский финансовый рынок

В Российской Федерации финансовые инструменты иностранного эмитента могут быть допущены:

– к размещению (публичному или непубличному) и (или)

– к публичному обращению

При этом для любого вида допуска предъявляются следующие обязательные требования:

– присвоение финансовым инструментам кодов ISIN и CFI

– государство – место инкорпорации эмитента должно быть: членом ОЭСР3 / членом или наблюдателем ФАТФ4 / членом Манивэл5; либо между ФСФР России и таким государством заключено соглашение о порядке взаимодействия6

3. Например: Люксембург, Нидерланды 4. Например: Канада, Швейцария 5. Например: Кипр, Лихтенштейн 6. Например: Китай, Республика Беларусь

4


Процедура доПусКа Финансовых инструМентов иностранных эМитентов

Процедура допуска финансовых инструментов

Процедура допуска финансовых инструментов

Процедура допуска финансовых инструментов иностранных эмитентов

5

Размещение (публичное или непубличное)

Размещение (публичное или непубличное) Публичное обращение Публичное обращение


Процедура доПусКа: Публичное и неПубличное разМещениеПроцедура допуска: публичное и непубличное

размещение

Для получения допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению (с дальнейшим публичным обращением) или непубличному размещению (без дальнейшего публичного обращения) требуется регистрация проспекта ценных бумаг в ФСФР России

Решение о допуске к публичному размещению принимается ФСФР России на основании заявления российской фондовой биржи, содержащего обоснование возможности допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению и публичному обращению в РФ

6


Процедура доПусКа: Публичное обращениеПроцедура допуска: публичное обращение

Процедура допуска к публичному обращению существенно различается в зависимости от наличия листинга облигаций на иностранной фондовой бирже, включенной в перечень, установленный ФСФР России7

Листинг пройден:

– решение о допуске к публичному обращению принимается российской фондовой биржей

– регистрация проспекта в РФ не требуется

Листинг не пройден:

– порядок аналогичен процедуре допуска ценных бумаг к публичному размещению

7. Перечень Утвержден Приказом ФСФР от 27.04.2010 № 10-29/пз-н. В Перечень входят (но не ограничиваясь): Гонконгская фондовая биржа (Hong Kong Stock Exchange), Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange), Люксембургская фондовая биржа (Luxembourg Stock Exchange), Насдак ОЭмЭкс (NASDAQ OMX), Немецкая фондовая биржа (Deutsche Borse AG), Нью-Йоркская фондовая биржа Евронекст - Нью-Йорк (NYSE Euronext - New York), Нью-Йоркская фондовая биржа Евронекст - Париж (NYSE Euronext – Paris), Сингапурская фондовая биржа (Singapore Exchange)

7


Процедура доПусКа: Публичное разМещение и (или) Публичное обращениеПроцедура допуска: публичное размещение и (или)

публичное обращение

В тех случаях, когда решение о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению и (или) обращению на территории РФ принимается ФСФР России, такое решение принимается при условии:

– ценные бумаги в соответствии с личным законом эмитента могут предлагаться неограниченному кругу лиц

– показатели, характеризующие уровень их ликвидности / предполагаемой ликвидности, не ниже, а показатели, характеризующие уровень их инвестиционного риска, не выше аналогичных показателей, рассчитанных по аналогичным ценным бумагам, уже допущенных к торгам на российской бирже

Выбор ценных бумаг для сравнения и расчет указанных показателей производится российской фондовой биржей самостоятельно

8


Процедура доПусКа: расчет ПоКазателей лиКвидности и инвестиционного рисКа ценных буМагПроцедура допуска: расчет показателей ликвидности и

инвестиционного риска ценных бумаг

Показатели ликвидности /предполагаемой ликвидности ценных бумаг:

– разница между лучшей ценой предложения на продажу и лучшей ценой предложения на покупку ценных бумаг

– объем подаваемых заявок на продажу и покупку ценных бумаг

– объем торгов ценными бумагами

Показатели уровня инвестиционного риска ценных бумаг:

– для облигаций - значение кредитного рейтинга, присвоенного облигациям или эмитенту, а для облигаций, допускаемых к публичному размещению, - значение предварительного кредитного рейтинга, присвоенного облигациям, или значение кредитного рейтинга, присвоенного эмитенту (агентства Fitch Ratings / S&P / Moody's)

– для акций, допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках, - значение среднеквадратического отклонения изменений цен указанных ценных бумаг

– для акций, не допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках:

• срок существования эмитента указанных ценных бумаг

• число лет из последних трех, по итогам которых эмитентом были получены убытки

9


ПриМениМое Право и Подсудность сПоровПрименимое право и подсудность споров

При размещении облигаций на территории Российской Федерации эмитент вправе самостоятельно определить материальное право, которым будут регулироваться правоотношения облигационного займа (например, английское право)

Рассмотрение споров, связанных с исполнением иностранным эмитентом обязательств по облигациям, размещенным на территории Российской Федерации, нельзя однозначно отнести к компетенции российских судов, поэтому в интересах российских инвесторов рекомендуется определять в правоустанавливающей эмиссионной документации подсудность таких споров российским федеральным или третейским судам. Для целей включения облигаций иностранного эмитента в Ломбардный список Банка России Центральный Банк РФ в качестве приемлемого компетентного суда, определенного документацией, регулирующей выпуск облигаций, рассматривает Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-Промышленной палате

10


сеКьюритизация российсКих аКтивов: новые возМожности в соответствии со ст. 51.1 Фз «о рынКе ценных буМаг»Секьюритизация российских активов: новые возможности

в соответствии со ст. 51.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Корпоративные облигации, выпущенные SPV, зарегистрированным за рубежом, считаются созданными как объект права в государстве – месте инкорпорации эмитента, однако их публичное размещение и (или) публичное обращение осуществляется на территории Российской Федерации

Для российских компаний, выступающих оригинаторами в сделках секьюритизации, существует возможность использования преимуществ иностранного права при структурировании сделки по публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ облигаций за счет их выпуска созданной за рубежом SPV:

– Секьюритизация неипотечных активов

– Траст

– Сложное транширование

– Representations & Warranties

– и др.

11


ПроеКты линии Права в области КорПоративные облигации иностранного эМитентаПроекты Линии права в области корпоративные

облигации иностранного эмитента

Адвокатское бюро «Линия права» реализует следующие проекты:

Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций Европейского Банка Реконструкции и Развития (проект завершен)

Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций Республики Беларусь (проект завершен)

Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций иностранных частных корпораций (не завершены 2 проекта)

12

расКрытие инФорМации При ПубличноМ разМещении и обращении ценных буМаг

иностранных эМитентов

олег ушаковюрист адвокатского бюро «Линия Права»

19о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении

расКрытие инФорМацииРаскрытие информации

2

Российская фондовая биржа, допустившая к торгам ценные бумаги иностранного эмитента

Российская фондовая биржа, допустившая к торгам ценные бумаги иностранного эмитента

Иностранный эмитент или иное уполномоченное им лицо Иностранный эмитент или иное уполномоченное им лицо

Лица, обязанные раскрывать информацию Лица, обязанные раскрывать информацию

Раскрывает информацию о ценных бумагах иностранного эмитента путем ее опубликования на странице российской фондовой биржи в сети Интернет

? Какую

информацию?

? Какую

информацию?


расКрытие инФорМации биржей

Раскрытие информации биржей

В сети Интернет не позднее 1 дня с даты раскрытия информации о ценных бумагах иностранного эмитента на иностранной фондовой бирже, но не ранее 1 дня с даты начала торгов ценными бумагами иностранного эмитента на российской фондовой бирже

Публичное размещение и (или) публичное обращение в РФ

Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ

В сети Интернет не позднее 1 дня с даты получения российской фондовой биржей подлежащей раскрытию информации о ценных бумагах иностранного эмитента от иностранного эмитента или иного уполномоченного лица

Биржа обязана обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг иностранного эмитента:

путем опубликования текста проспекта ценных бумаг иностранного эмитента на странице биржи в сети Интернет не позднее, чем за 7 дней до даты начала торгов ценными бумагами иностранного эмитента;

путем предоставления копии проспекта ценных бумаг иностранного эмитента по требованию заинтересованного лица в срок не более 7 дней с даты получения (предъявления) требования.

3


расКрытие инФорМации эМитентоМ: сообщения в Процессе разМещения / доПусКа (1)

Раскрытие информации эмитентом: сообщения в процессе размещения / допуска (1)

В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:

сообщение о принятии российской фондовой биржей решения о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к торгам (сообщения о принятии ФСФР России решения о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному обращению в РФ).

Публичное размещение в РФ Листинг за рубежом и (или) публичное обращение в РФ

сообщение о принятии ФСФР России решений о регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению (публичному размещению и публичному обращению) в РФ;

сообщение о дате начала публичного размещения ценных бумаг;

сообщение об изменении даты начала публичного размещения ценных бумаг;

сообщение о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг;

сообщение о приостановлении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;

4


расКрытие инФорМации эМитентоМ: сообщения в Процессе разМещения / доПусКа (2)

Раскрытие информации эмитентом: сообщения в процессе размещения / допуска (2)

В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:

Публичное размещение в РФ

сообщение о возобновлении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;

сообщение о дате окончания публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;

сообщение о представлении в ФСФР России уведомления о завершении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;

иное сообщение, которое иностранный эмитент считает необходимым раскрыть.

5


расКрытие инФорМации эМитентоМ: доПусК К ПросПеКтуРаскрытие информации эмитентом: допуск к проспекту

Иностранный эмитент обеспечивает доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг иностранного эмитента:

путем опубликования текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет; путем предоставления копии проспекта ценных бумаг по требованию заинтересованного

лица в срок не более 14 дней с даты получения (предъявления) требования.

Объем раскрываемой в проспекте информации

6



По российским стандартам для раскрытия

проспекта ценных бумаг - в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента.

По стандартам иностранной фондовой

биржи: – для раскрытия документов,

предоставляемых для прохождения процедуры листинга и годового отчета - если проспект ценных бумаг подписывается до истечения 3 лет с даты листинга;

– для раскрытия годового отчета - если проспект ценных бумаг подписывается по истечении 3 лет с даты листинга.


расКрытие инФорМации эМитентоМ: ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (1)

Раскрытие информации эмитентом: ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (1)

Объем информации в ежеквартальных (квартальных) отчетах

Публичное размещение и обращение в РФ


По стандартам иностранной фондовой биржи.

По российским стандартам - в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента.

Объем информации в полугодовых, годовых отчетах

Должны раскрываться, если это предусмотрено стандартами иностранной фондовой биржи.

По всей видимости, полугодовые отчеты раскрываться не должны

Годовые отчеты раскрываются в общем порядке

7



?


расКрытие инФорМации эМитентоМ: ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (2)

Раскрытие информации эмитентом: ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (2)



Порядок и сроки раскрытия ежеквартальных (квартальных), полугодовых, годовых отчетов

На русском или английском языке – в срок не позднее 1 дня с даты раскрытия (опубликования) указанных отчетов иностранного эмитента в соответствии с иностранным правом и (или) правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;

На русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально текст указанных отчетов иностранного эмитента публикуется на странице в сети Интернет на английском языке, – в срок не позднее 60 дней с даты опубликования на английском языке текстов указанных отчетов иностранного эмитента на странице в сети Интернет.

Текст ежеквартального отчета должен быть опубликован на странице в сети Интернет в срок не позднее 45 дней с даты окончания квартала.

8


расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (1)Раскрытие информации эмитентом:

существенные факты (1)

Объем информации раскрываемой информации



По стандартам иностранной фондовой биржи.

По российским стандартам (ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено 49 сообщений о существенных фактах).

Иностранный эмитент может раскрывать также другие факты по своему усмотрению.

Примеры проблемных для иностранного эмитента сообщений: Сообщение о направлении эмитентом заявления о внесении в единый государственный реестр юридических

лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента, а в случае принятия органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, решения об отказе во внесении указанных записей - сведения о принятии такого решения.

Сообщение о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией.

Сообщение о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения.

9


расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (2)

Раскрытие информации эмитентом: существенные факты (2)

Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в ленте новостей



на русском или английском языке – в срок не позднее 1 дня с даты раскрытия (опубликования) соответствующего сообщения в соответствии с иностранным правом и правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;

на русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально сообщение о существенном факте публикуется в ленте новостей на английском языке, – в срок не позднее 30 дней с даты опубликования сообщения о существенном факте иностранного эмитента на английском языке в ленте новостей.

по всей видимости, не могут публиковаться на английском языке;

?

По всей видимости, применяется общий срок для раскрытия существенных фактов, который являются следующим: не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта.

?

10


расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (3)

Раскрытие информации эмитентом: существенные факты (3)

Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в сети Интернет



на русском или английском языке – в срок не позднее 2 дней с даты раскрытия (опубликования) соответствующего сообщения в соответствии с иностранным правом и (или) правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;

на русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально сообщение о существенном факте публикуется на странице в сети Интернет на английском языке, – в срок не позднее 30 дней с даты опубликования на английском языке сообщения о существенном факте иностранного эмитента на странице в сети Интернет.

по всей видимости, не могут публиковаться на английском языке;

?

по всей видимости, применяется общий срок для раскрытия существенных фактов, который являются следующим: не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта.

?

11

Подходы К расКрытию инФорМации в ФорМе ПросПеКта

При разМещении иностранных аКций и облигаций в россии

андрей Мурыгинпартнер Linklaters CIS

30а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта

содержание ПросПеКта: возМожности По новоМу Положению о расКрытии

1

Содержание проспекта: возможности по новомуПоложению о раскрытии

1. Если есть листинг каких-либо ценных бумаг на иностраннойбирже, входящей в список ФСФР:

• сведения в проспекте могут приводиться в том же объеме, что и всуществующем международном проспекте в отношении ценныхбумаг, прошедших такой листинг, и в последних годовых отчетах

ЛИБО

• в объеме, предусмотренном для проспектов российскихэмитентов

2. Если нет листинга, то в объеме и формате российскогопроспекта


возМожные Подходы К ПросПеКту в раМКах нового регулирования

2

Возможные подходы к проспекту в рамках новогорегулирования

> Перевод иностранного проспекта для аналогичных ценных бумагна русский язык

> Представление международного раскрытия информациив формате российского проспекта: есть опыт U1

> Перевод международного предварительного проспекта приразмещении акций


ПрограММа облигаций

3

Программа облигаций

• новое Положение о раскрытии не исключает возможностьразмещения облигаций на основе Base Prospectus программыMTN

• специальная норма, что можно не раскрывать информацию о техвыпусках облигаций, которые не планируется размещать илидопускать к публичному обращению в России

• возможно удалить излишнюю информацию по продуктам

• исключение: надо описывать условия «старших выпусков»

• отражение текущей информации: supplemental prospectus?


варианты разМещения иностранных аКций

4

Варианты размещения иностранных акций

1. SPO (вторичное размещение): есть международный листинг, можно использовать существующий международный проспект

2. Follow-on (последовательное размещение в России сразу послезавершения международного IPO): есть международный листинг, можно использовать существующий международный проспект

3. Параллельное размещение в рамках IPO


Параллельное разМещение

5

Параллельное размещение

• стыковка 30-дневного срока регистрации проспекта в ФСФР спериодом маркетинга и roadshow в рамках международного IPO

• листинг за рубежом финального международного проспекта надату начала размещения (после окончания roadshow)

• возможность сократить срок регистрации до 14 дней, чтобы вФСФР можно было подать перевод предварительного проспектадо начала roadshow?

• потенциальный конфликт с международными правиламираскрытия информации в период roadshow, если публикуетсяпроспект на русском языке после регистрации в ФСФР?

• форма раскрытия финального проспекта (изменений) в России?

рдр или ПряМой доПусК

андрей новаковскийпартнер адвокатского бюро «Линия Права»

36а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск

требования К стране инКорПорации эМитента

Требованиякстранеинкорпорацииэмитента

ПРЯМОЙДОПУСК

Государства– членыОЭСР

Государства– членыМанивэл

Государства– членыилинаблюдателиФАТФ

Государства,скоторымиФСФР

РДР

ДляспонсируемыхРДР:

– Страны,заключившиесРоссиейдоговорыовзаимномпризнаниииисполнениирешенийсудов

– Страны,ратифицировавшиеНьюЙоркскуюконвенциюопризнаниииприведениив

Государства,скоторымиФСФРзаключиласоглашениеопорядкевзаимодействия

2

конвенциюопризнаниииприведениивисполнениеиностранныхарбитражныхрешений1958года

ДлянеспонсируемыхРДР:

– Законодательныхограниченийкместурегистрацииэмитентапредставляемыхценныхбумагнеустановлено

~155стран~69стран


Первоначальный листинг на иностранных биржахПервоначальныйлистингнаиностранныхбиржах


Первоначальныйлистингнеобходимдляпринятиябиржейрешенияодопускекобращению

РДР

Первоначальныйлистингнеобходимдляорганизациинеспонсируемоговыпуска

26бирж65бирж

3

Синхронизацияраскрытияинформации

Упрощениедопускакобращению

Расширениекругапотенциальныхинвесторов


доПусК К разМещению и обращению

Допусккразмещениюиобращению

ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГСЛИСТИНГОМ

РегистрацияпроспектавФСФРнетребуется

Решениеодопускекобращениюпринимаетбиржа

Предоставляетсяиностранныйпроспект,

ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГБЕЗЛИСТИНГА

ФСФРрегистрируетпроспект

ФСФРпринимаетрешениеодопускекразмещению/обращению

Обращениебиржи вФСФРcзаявлениемосоответствии

РОССИЙСКИЕДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ

РегистрациярешенияовыпускеипроспектаРДР

ВозможностьпредложенияРДРодновременноспервичнымразмещениемакцийвдругихстранах

иностранныйпроспект,зарегистрированныйнаиностраннойбирже

4

заявлениемосоответствиииностранныхценныхбумагтребованиямликвидностиипоказателямриска

акцийвдругихстранах(глобальноеIPO)


ПроблеМа листинга рдр

ПроблемалистингаРДР

ДлявключениявкотировальныеспискиРДРтребуетсяпервоначальныйлистингпредставляемыхценныхбумаг,переченьбирждолженбытьутвержденФСФР

ФСФРнеутвердиласпециальногоперечнядляэтихцелей

ФСФРутвердилапереченьбирждляорганизациинеспонсируемоговыпуска,дляспонсируемыхпрограммотдельногоперечнянет

5

? КакимспискомруководствоватьсядлявключенияРДР,выпущенныхврамкахспонсируемойпрограммы,вкотировальныесписки?


расКрытие инФорМации

Раскрытиеинформации

раскрытиеотчетностивсоответствиисмеждународнымистандартами

отсутствиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявобъемеипорядке,предусмотренномдляроссийскихэмитентовсучетомспецификииностранныхэмитентов

наличиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявтомжеобъеме,чтоинаиностранныхбиржах


наиностранномязыкеспоследующимпереводомнарусскийязык

6

РДР

наиностранномязыкеспоследующимпереводомнарусскийязыктольковотношениииностранногопроспектаприпроведенииглобальногоIPO


Круг Потенциальных инвесторов

Кругпотенциальныхинвесторов

ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГСЛИСТИНГОМ

инвестиционныефонды

страховыеорганизации

негосударственныепенсионныефонды

ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГБЕЗЛИСТИНГА


страховыеорганизации

РОССИЙСКИЕДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ


7

Внастоящеевремярассматриваетсявозможностьвключенияпенсионныхфондовистраховыхорганизацийвкругпотенциальныхинвесторов


обесПечение интересов инвестора

Обеспечениеинтересовинвестора


экономиянаиздержках,связаннаясприобретениемиобслуживаниеминостраннойбумаги

возможностьсвободногораспоряженияприобретенным

РДР

содействиевосуществленииправинвесторасостороныэмитентаРДР

депозитарий– субъектроссийскогоправа:приобретаяиностранныйактив,инвесториспользует

иностраннымактивомнароссийскомрынке

8

инфраструктуруроссийскогофондовогорынка

рассмотрениеспоровроссийскимисудами(приспонсируемойпрограмме)


обесПечение интересов эМитента

Обеспечениеинтересовэмитента


возможностьдопускабезпрохождениярегистрационныхпроцедурвФСФР

меньшиезатратысостороныиностранногоэмитентана

РДР

возможностьпроведенияглобальногоIPO

широкийкругюрисдикций(включаяофшорные),вкоторыхможетбытьучрежденэмитентпредставляемых

организациюдопуска

иностранныйэмитент«несвязан»российскимправом(заисключениемпроцедурдопускакразмещениюиобращениюценныхбумаг)

9

ценныхбумаг

КонтаКты

зао «Московская межбанковская валютная биржа»

телефон: +7 (495) 363 32 32

факс: +7 (495) 705 96 22

e-mail: fateev@micex .com

www .micex .ru

www .exchange-integration .ru

оао «Фондовая биржа ртс»

телефон: +7 (495) 705 90 31, 705 90 32

факс: +7 (495) 733 97 03

e-mail: ave@rts .ru; popov@rts .ru

www .rts .ru

адвокатское бюро «линия права»

телефон: +7 (495) 937 80 00

факс: +7 (495) 937 80 01

e-mail: moscow@lp .ru

www .lp .ru

Economy & Finance

ММВБ-РТС для иностранных эмитентов