אסם השקעות בע"מ

דוח תקופתי 2013לשנת

3120דוח תקופתי לשנת

תוכן העניינים

תאור עסקי התאגיד חלק א'

דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה חלק ב'

2013בדצמבר 31דוחות כספיים ליום חלק ג'

ושאלון ממשל תאגידי פרטים נוספים על התאגיד חלק ד'

הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח 'החלק

2013 לשנת ב(א)9 תקנה לפי הגילוי ועל

אסם השקעות בע"מ

התאגידתאור עסקי ': אחלק

עניינים תוכן - התאגיד עסקי תיאור

1 התאגיד עסקי של הכללית ההתפתחות תיאור - ראשון חלק

1 עסקיו התפתחות ותיאור התאגיד פעילות. 1

5 פעילות תחומי. 2

6 במניותיו ועסקאות התאגיד בהון השקעות. 3

6 דיבידנדים חלוקת. 4

8 אחר מידע - שני חלק

8 התאגיד של הפעילות תחומי לגבי כספי מידע. 5

11 התאגיד פעילות על חיצוניים גורמים והשפעת כללית סביבה. 6

15 פעילות תחומי לפי התאגיד עסקי תיאור - שלישי חלק

15 הקולינארי המזון. תחום 7

24 בוקרהודגני החטיפים. תחום 8

31 המאפה והמשקאות תחום . 9

38 המזון המוכן תחום . 10

47 המזון לתינוקות תחום . 11

56 פעילויות אחרות .12

59 בכללותה הקבוצה לפעילות הנוגעים עניינים - רביעי חלק

59 לקוחות . 13

60 הפצה ושיווק . 14

62 הזמנות צבר. 15

63 ומתקנים קבוע רכוש. 16

64 ופיתוח מחקר. 17

64 מוחשיים לא נכסים. 18

67 אנושי הון. 19

72 חוזר הון. 20

73 השקעות. 21

73 מימון. 22

74 מיסוי. 23

76 הסביבה איכות. 24

85 התאגיד פעילות על ופיקוח מגבלות. 25

88 מהותיים הסכמים. 26

89 פעולה שיתוף הסכמי. 27

89 משפטיים הליכים. 28

90 עסקית ואסטרטגיה יעדים. 29

91 הקרובה בשנה להתפתחות צפי. 30

91 גיאוגרפיים מגזרים לגבי כספי מידע. 31

93 סיכון בגורמי דיון. 32

זה בדוח התקופתי, העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות פרק

. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת 1968-ערך, תשכ"חהדוח. מידע זה משקף את נקודת המבט בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד

הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר ודאות. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, כתוצאה

- העסקיות של החברה וכתוצאה משינויים מאקרו בתכניותיהשינוים ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה מידי הופעת מילים כגון: "החברה מעריכה", -כלכליים וענפיים. ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על

זה "החברה סבורה", "החברה מתכוונת", "החברה צופה", וכדומה, או ביטויים שהם בלשון עתיד, אך יתכן כי מידע יופיע גם בניסוחים אחרים.

1

עסקי התאגיד אורית

התאגיד עסקי של הכללית ההתפתחותאור ית -ראשון חלק

עסקיו התפתחות ותאור התאגיד פעילות .1

אסם השקעות ו 1942 בשנת נוסדה אסם קבוצת -הקמה ורקע כללי שנת 1.1

("אסם", בע"מ הינה חברת האם המאגדת בתוכה את קבוצת חברות אסם

. "קבוצת אסם", לפי העניין)-"החברה", "הקבוצה" ו

פריטי מזון שונים המיוצרים 2,000 - מ למעלההקבוצה מייצרת ומשווקת

ומספר מרכזימשווקים באמצעות מרכז הפצה האתרי יצור ו עשר- אחדבכיום

לארצותמזון שונים פריטיכן מייצאת הקבוצה כמו .שטעון עיקריים אתרי

(תחליפי חברות הבת טבעול מוצרי . ולארה"ב אירופה מדינותל בעיקר, שונות

'כיה בצ מפעליה באמצעות("ל בחו והן בארץ הןמיוצרים (סלטים) וצבר )בשר

. )"בובארה

אביב - בתל ערך לניירות בבורסה הונפקוו לראשונה הוצעוהחברה מניות

.1992 בשנת

המובילות החברות עם נמנית אסם -של החברה בענף המזון מעמדה 1.2

בארץ לצרכן להציע מטרה מתוך עסקיה את ומפתחת המזון בענף בישראל

בכל תחומי גבוהה איכות וברמת ממותגים מוצרים של רחב מגוון"ל ובחו

.המזון בתחום המוביל מעמדה את מבססת ובכךהמזון שבהן היא פועלת

באמצעות בישראל המזון בתחום פעילותה את הקבוצה הרחיבה 2010 בשנת

"חברת מפעילות 51% רכישתידי -על לתינוקות המזון לתחום כניסה

.להלן כמפורט, "מטרנה

הקמת באמצעות"ל בחו פעילותה את הקבוצה הרחיבה האחרונות בשנים

,באנגליה"ירדן" ההפצה חברת פעילות, רכישת 'כיהבצ טבעול של חדש מפעל

עוסקות אשר, בארה"ב Food-Tech-ו Tribe החברות פעילותורכישת

. בשר ותחליפי בסלטים

כמו ישראל TNSידי מכון המחקר - על 2013 דצמברבבסקר תדמית שנערך

כחברת אסם נבחרה, הקודמות השנים ששב שנערכו נוספים בסקרים גם

.המועדפת והמוכרת ביותר בישראל , טובהה, המובילה המזון

מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי לקבוצה - וטכנולוגיה מותגים 1.3

פיתוח עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים, בידע ובטכנולוגיה של

2

אשר, בעלת המניות הגדולה באסם חברת המזון המובילה בעולם - נסטלה

הבעלות בחברה זכויותמ 63.7% -לכהדוח למועדמגיע חזקותיההשיעור

").טלהנס" או "קבוצת נסטלה("

לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף -יתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה ש 1.4

פעולה עם קבוצת נסטלה, על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי מערכות

צור מוצרי נסטלה יהשיווק והמכירה של אסם וכן הוסכם על אפשרות לי

לשימוש בקניין נסטלהלחברה הסכמים בלעדיים עם קבוצת בנוסף בישראל.

כמו כן מקבלת מחזיקה בזכויות בהם. שנסטלהרוחני בידע, סימני מסחר

אסם סיוע טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של

, בין השאר, בידע טכני, מדעי, המדובר נסטלה לשימושה של הקבוצה.

ראו נוספים לפרטים. ופיננסי מחשובי, ייצורישיווקי, לוגיסטי, מכירתי,

").התאגיד אודות נוספים' ("פרטים ד בחלק 22 תקנה

31 וביוםנחתם הסכם 2008 בספטמבר - לתינוקות המזון לתחום כניסה 1.5

,הקבוע מהרכוש 51% אסם רכשה לפיההושלמה עסקה 2009בדצמבר

המרוכזת ,מעברות של לתינוקות המזון פעילות של החוזר וההון המוניטין

העסקה במסגרת .₪ מליון 163.6בתמורה לסך של ,"מטרנה" תגותחת המ

"ק זה: בס(להלן 51% אסם מחזיקה שבה שותפות ומעברות אסםהקימו

הרכוש את השותפות לרשות העמידו ומעברות אסם"השותפות"), באופן ש

ממעברות נסטלה, רכשה במקביל . כאמור החוזר וההון המוניטין ,הקבוע

, ואלו ביחד ₪ מליון 105תמורת סך של ,מהידע והמותגים של מטרנה 51%

.תמלוגיםהועמדו לרשות השותפות תמורת נסטלהשל והמותגיםעם הידע

26.2 בפרק כמפורט PUT-ו CALLאופציות ניתנו העסקה במסגרת כן כמו

של הכספיות בתוצאות מתאחדים ורווחיה החדשההשותפות מכירות .להלן

.2010 בינואר 1 מיום החל אסם קבוצת

בשניםטבעול בתחום תחליפי הבשר כללה פעילות -מפעלי טבעול מיזוג 1.6

מפעל טבעול ,בישראל טבעול מפעל ,העולם ברחבישלושה מפעלים האחרונות

מיזגה 2010שנת שלהרבעון השלישי במהלך בארה"ב. פודטק'כיה ומפעל בצ

שלו לישראל היצורוהעבירה את פעילות "בבארה המפעל את הקבוצה

מפעלים שניב מרוכזת טבעול פעילות ,הדוח למועד שנכון באופן, 'כיהולצ

'כיה.ומצ מישראל יצוא באמצעות מבוצעות"ב לארה והמכירות

3

אסם קבוצת רכשה 2010 לנובמבר 23 -ב – בטבעול הבעלות מלוא רכישת 1.7

, ) בע"מ1993( טבעול ממניות 42% יתרת את הגטאות מיוחל מקיבוץ

וטרייבמהבעלות בטבעול אירופה, סלטי צבר בישראל 100%המחזיקה

כולל ההסכם בחברת טבעול. 100%של חזקההובכך הגיעה ל ,בארה"ב

התמורהבתוכו גם התחייבות של הקיבוץ לאי תחרות לתקופה מוגבלת.

שולמה אשר₪ אלפי 468,456לסך של הסתכמההכוללת בגין העסקה

, אשר האחרון תשלומים שנתיים צמודים למדד ונושאי ריבית בשלושה

–ל חזקההה הגדלת . 2012, שולם בנובמבר ₪ אלפי 218,279שבהם, בסך

חוםתהתרחבות של תוכניותמאפשרת לקבוצה להמשיך ולממש את 100%

"ב.ובארה באירופה, בישראל הסלטים ותחום הבשר תחליפי

את בע"מ מידרוגחברת האריכה 2014 במרץ–לאסם AAAאשראי של דירוג 1.8

הינה אסם. שהוענק לאסם יציב דירוג אופק עם AAAדירוג האשראי של

חברה ממשלתית, שאינה ,בישראל והיחידה הראשונה תעשייתיתה החברה

.AAAשמקבלת דירוג

4

בהתאם של החברות הפעילות בקבוצה חזקותההתרשים מבנה להלן 1.9

:לפעילותן

המוצריםהקבוצה הינה חברה יצרנית בתחום של ההחזקותהשקעות בע"מ בנוסף להיותה חברת אסם )1(

) בע"מ מוזגה 1986וכן בתחום המאפה הקפוא (לאחר שחברת בונז'ור ( והחטיפים המאפה, הקולינאריים

.לתוך אסם השקעות בע"מ)

לא כולל החזקה בחברות לא פעילות או בחברות שפעילותן אינה מהותית או שפעילותן מתמצה התרשים )2(

.בטבלה לעיל עודכנו לצורך כך בהתאם חזקותהה, ושיעורי נכסים השכרת או יםנכס החזקת, בהחזקה

בארה"ב הן במוצרי הסלטים המצוננים והן בתחום המזון מן המוכןפועלת בתחום המזון Tribe חברת )3(

הצומח.

בע"מ כוללת בתוכה את פעילות טבעול וגם את פעילות סלטי צבר לאחר שהחברות מזון תעשיות טבעול )4(

עברו תהליך מזוג.

של החזקההרי שחשבונאית בגלל מרכיב האופציה מוצגת 51%הינה במטרנה שההחזקהאף העובדה על )5(

.המקובלים החשבונאים לכללים בהתאם 100%

הבית מגדנות בע"מ

אסמים שי חבילות "מבע

אסם מזון תעשיות "מבע

)1"מ (בע השקעות אסם

100%

74%

–השיטה בית תעשיות עסיס ותפותש מזון

מוגבלת

100%

'כיהצ טבעול גלידות נגה "מבע

שותפות מוגבלת

100%

אסם קבוצת סחר שותפות מוגבלת

Osem UK Ltd.

Osem USA Inc.

100%

מטרנה תעשיות שותפות )5( מוגבלת

50.5%

טבעול מזון תעשיות )4"מ (בע

Tribe Mediterranean Foods Inc (3)

) 1993( טבעול 100% "מבע

99% 1%

40% 60%

49.5% Tivall

Holland B.V.

Tivall Sweden A.B.

Tivall Europe B.V.

100%

0.1%

99.9%

100%

100%

100%

100%

51%

5

פעילות תחומי .2

מתמקדת ביצור ושיווק של מוצרי מזון ונמנית עם יצרני ומשווקי המזון הקבוצה

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי 26 בבאור כמפורטהגדולים בישראל.

פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים של תחומי מספרהקבוצה מדווחת על זה,

החברה.

, מוכרת/או ו מייצרת, מפתחת הקבוצה זה בתחום - הקולינארי תחום 2.1

שבהם כוללים העיקריים .ממותגים מוצרים של רחב מגוון ומפיצה משווקת

מרק שקדי, רטביםאפיה, עזריבין השאר פסטה, מרקים, תבשילים,

.(חמוצים) שימוריםו

זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או בתחום - החטיפים ודגני הבוקר תחום 2.2

בתחום המוצרים מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים.

חטיפי, בוטנים חטיפי, חיטה(חטיפי םחטיפי מוצרי כוללים זה פעילות

.וחטיפי בריאות דגני בוקר ,)וכו' תירס חטיפי, אדמה-תפוחי

/או ו מייצרת, מפתחת הקבוצה זה בתחום -המאפה והמשקאות תחום 2.3

בתחום המוצרים. ממותגים מוצרים של רחב מגוון ומפיצה משווקת, מוכרת

, )ולחמית קרקרים כגון( המלוחים המאפים מוצרי את כוללים זה פעילות

.נמס וקפה שוקו, לשתייה תרכיזים, (עוגות ועוגיות) המתוקים המאפים

זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או מוכרת, בתחום - המזון המוכן תחום 2.4

משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים קפואים ומצוננים ממותגים,

שהעיקריים שבהם כוללים מוצרי מאפה קפואים הנאפים בנקודות המכירה,

וארוחות מוכנות על בסיס של תחליפי בשר נקניקיות, המבורגרים, שניצלים

מוכנים וארוזים (סלטי חומוס, חצילים, סלטים, וכן מוצרים המכילים ירקות

."ב)וכיוצטחינה

בתחום זה, פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות –המזון לתינוקות תחום 2.5

שותפות מטרנה, שמפתחת, מייצרת ו/או מוכרת, ומשווקת מגוון רחב של

, מחיות, דייסות, אם חלב תחליפי בעיקרמוצרי מזון לתינוקות הכוללים

לפעוטות. ופסטות ביסקוויטים

בתחום זה, נכללות פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי – חרותא ותויפעיל 2.6

משקאותהפעילויות שתוארו לעיל. העיקריות שבהן כוללות, בין השאר,

6

וכן פעילות אחרים קנויים מוצריםגלידות, מזון לבעלי חיים, ), Nestea( קלים

המדובר .USAואסם UK אסםחבילות שי, אסמיםחברות הבנות

אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות זה דוח למועד שנכוןבפעילויות

הכספיים כמגזרים ברי דיווח.

במניותיו ועסקאות התאגיד בהון השקעות .3

עניין בעלי ידי על נעשו לא וכן התאגיד ןהוהאחרונות לא בוצעו השקעות ב בשנתיים

:הבאות העסקאות, למעט החברה מחוץ לבורסה במניות עסקאות בחברה

של החזקותיהן את נסטלה רכשה במסגרתה 1.2.2012 ביוםעסקה שבוצעה . א

(דירקטור בחברה) מחזיק בהן מניות. סה"כ פרופרארבע חברות פרטיות שמר גד

"חש ₪67.1992 ( 371,755,890מניות בתמורה ל 5,532,140 העסקה במסגרתנמכרו

בחברה נסטלהשל חזקותיההלאחר הרכישה עלה שיעור , לכך בהתאםלמניה).

;58.8% -ל 53.8% של משיעור

של החזקותיהן את נסטלה רכשה במסגרתה 26.11.2013 ביוםעסקה שבוצעה .ב

) מחזיק בהן מניות. החברה יון"ר דירקטוריו( פרופר דןארבע חברות פרטיות שמר

"ח ש 503,094,912 - מניות בתמורה ל 5,439,017 העסקה במסגרתסה"כ נמכרו

של החזקותיה, לאחר הרכישה עלה שיעור לכך בהתאם"ח למניה). ש 92.497(

.63.7% -ל 58.8% של משיעורבחברה נסטלה

דיבידנדים חלוקת .4

.₪ מיליון 150 בסך דיבידנד החברה חילקה 2012 בדצמבר 18 ביום 4.1

.₪ מיליון 150 בסך דיבידנד החברה חילקה 2013 ביולי 2 ביום 4.2

הינה יתרת העודפים 31.12.13הרווחים הניתנים לחלוקה נכון ליום יתרת 4.3

כמפורט בדוחות על השינויים בהון שבדוחות הכספיים הכלולים בדוח

תקופתי זה.

הסכם שיעבוד שלילי עם הבנקים לפיו במידה ותקבל אשראי בנקאי לחברה 4.4

לא ירשמו כל שעבודים לטובת הבנקים כל עוד תעמוד החברה בהתחייבויות

7

. לחלוקת דיבידנד המתייחסותאלו לרבות מסוימות ובאמות מידה פיננסיות

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.. ב 21 באור ראה נוסף לפירוט

ובאמות הללו תיבויויהרלוונטית, החברה עומדת בהתח הדיווח בתקופת

.הפיננסיות המידה

לפי, זאת עם. דיבידנד חלוקת ותמדיני החברה קבעה לא האחרונות בשנים 4.5

החברה, 1992 משנת החברה קיףתש"פ וע החברה של ההתאגדות קנוןת

מהרווח השנתי הנקי 15% -שנתי במזומן שלא יפחת מ דיבידנד לחלק תשאף

ההשקעה בתוכנית בהתחשבהשנתיים המבוקרים של החברה, הדוחותע"פ

האחרונות בשניםהחברה חילקהיחד עם זאת, בפועל .ובצרכיה החברה של

:כדלקמן הפירוט לפי וזאת יותר גבוהים בשיעורים דיבידנדים

בשנת דיבידנד

2011

בשנת דיבידנד

2012

בשנת דיבידנד

2013

דיבידנד סכום

)₪(באלפי ששולם300,000 150,000 150,000

40% 42% 88% הנקי מהרווח %

8

אחר מידע - שני חלק

התאגיד של הפעילות תחומי לגבי כספי מידע .5

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה, הקבוצה 26 בבאור כמפורט .א

כמגזרים עסקיים של החברה.מדווחת על מספר תחומי פעילות המדווחים

בינלאומיים כספיבהתאם לתקני דיווח הינםהכספיים השנתיים הדוחות .ב

)IFRS .(26 בבאור מופיעכספי המתייחס לתחומי פעילות של התאגיד, מידע

לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה. ההתאמות לסכומים בדוחות

הכספיים המאוחדים נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין

להתפתחויות שחלו מופיעים בדוח הדירקטוריון ההסברים תחומי הפעילות.

. בדוח תקופתי זה הכלול

: "ח)ש(באלפי הפעילות לתחומי בחלוקה החברה של כספיים נתונים להלן .ג

2013 שנת תחום

קולינארי תחום

חטיפים בוקר ודגני

תחום מאפה

ומשקאות

מזון תחום מוכן

מזון תחום לתינוקות

אחרים התאמות מאוחד למאוחד

4,190,047 )64,522( 995,592 358,644 931,566 545,905 667,284 755,578 הפעילות תחום הכנסות

1,376,775 208,970 136,810 350,243 185,026 237,628 258,098 קבועות מיוחסות עלויות

2,284,714 )64,522( 751,688 159,683 503,762 271,740 265,801 396,562 משתנות מיוחסות עלויות

528,558 34,934 62,151 77,561 89,139 163,855 100,918 הפעילות תחום תוצאות

527,888 34,264 62,151 77,561 89,139 163,855 100,918 האם החברה של לבעלים המיוחס החלק

670 670 שליטה מקנות שאינן לזכויות המיוחס החלק

3,641,926 328,059 228,242 614,449 1,288,507 322,739 367,266 492,664 הפעילות לתחום המיוחסים הנכסים

1,389,053 736,734 57,174 413,843 181,302 הפעילות לתחום המיוחסות ההתחייבויות

2012 שנת תחום

קולינארי תחום

חטיפים בוקר ודגני

תחום מאפה

ומשקאות

מזון תחום מוכן

מזון תחום לתינוקות

אחרים התאמות מאוחד למאוחד

4,091,593 )56,859( 947,236 355,058 915,229 529,336 662,706 738,887 הפעילות תחום הכנסות

1,330,849 176,321 133,124 368,530 175,408 228,997 248,469 קבועות מיוחסות עלויות

2,249,202 )56,859( 727,887 162,707 474,789 282,577 264,530 393,571 משתנות מיוחסות עלויות

511,543 43,028 59,228 71,910 71,351 169,179 96,847 הפעילות תחום תוצאות

510,862 42,347 59,228 71,910 71,351 169,179 96,847 האם החברה של לבעלים המיוחס החלק

681 681 שליטה מקנות שאינן לזכויות המיוחס החלק

3,424,170 60,265 263,964 577,194 1,305,927 319,182 407,208 490,430 הפעילות לתחום המיוחסים הנכסים

1,380,726 710,872 60,964 424,937 183,953 - - - הפעילות לתחום המיוחסות ההתחייבויות

10

2011 שנת תחום

קולינארי תחום

חטיפים בוקר ודגני

תחום מאפה

ומשקאות

מזון תחום מוכן

מזון תחום לתינוקות

אחרים התאמות מאוחד למאוחד

3,960,877 )51,455( 887,843 369,249 890,115 489,401 656,011 719,713 הפעילות תחום הכנסות

1,293,062 163,830 136,638 366,309 161,755 223,094 241,436 קבועות מיוחסות עלויות

2,164,519 )51,455( 676,322 167,001 471,927 260,582 257,713 382,429 משתנות מיוחסות עלויות

503,296 47,691 65,610 51,879 67,064 175,204 95,848 הפעילות תחום תוצאות

503,318 47,713 65,610 51,879 67,064 175,204 95,848 האם החברה של לבעלים המיוחס החלק

)22( )22( - - - - - שליטה מקנות שאינן לזכויות המיוחס החלק

עלויות ואילוהפעילות לתחום ספציפיישירות מזוהות באופן עלויות .ד

המתאים המחולל בחירת תוך ABCעל תמחיר בהתבסס הוקצומשותפות

.נסטלהובהתאם למתודולוגיות התמחיר של סוג של הוצאה הלאות

להתפתחויות והסברתחומי הפעילות של החברה אודותנוספים לפרטים .ה

עסקי מצב על הדירקטוריון ודוחהכספיים לדוחות 26באור ראהשחלו,

בדוח תקופתי זה. הכלולים, 31.12.2013- ב שנסתיימה לשנה התאגיד

התאגיד פעילות על חיצוניים גורמים והשפעת כללית סביבה .6

פעילות על השפעה להם יתהישהכלכלית -המאקרו בסביבה גורמים קיימים

שבפועל כך פתרונות להם ומצאה אלו גורמים עם התמודדה הקבוצה. הקבוצה

וכן המכירות מחזור את להגדיל הצליחה אף הקבוצה, הרלוונטיות הדיווח בשנות

.התפעולי והרווח הגולמי הרווח את להגדיל

(לפני התפעולי הרווח את להגדיל הצליחה הקבוצהזה יצוין כי לעניין

.ברציפות שנים עשרה שש כברשנה בשנה מידי) אחרות/הוצאות הכנסות

הביטחוני המצב 6.1

מהם חלקהארץ אם כי ברחביהפצה ומרכזיפיזור רחב של מפעלים לקבוצה

.אויב טיליירי בטווח היומלחמה בעיתותממוקם בצפון או בדרום ואשר

גלם חומרי מחירי 6.2

תנודות של מחירי חומרי הגלם בעולם משפיעות גם על המשק

מחירי חומרי גלם מושפעים בעיקר מתנודות קיצוניות במזג הישראלי.

האוויר אשר משפיע על היבולים החקלאיים, ממחירי הנפט הגולמי,

מהצמיחה המואצת ומגידול ביקושים בסין והודו המשפיעים על הצריכה

בעיקר בארצות המתפתחות, וכן ממעורבות של בעולם, מעליית רמת החיים

גורמים ספקולטיביים בשווקי הקומודיטיס.

התאפיינה בתנודתיות ומגמה מעורבת במחירי חומרי הגלם 2013שנת

המשמשים את הקבוצה לצד המשך מגמת התייקרות במחירי תשומות ייצור

עליות לאחר תקופה ארוכה של וזאת נוספות (אנרגיה, מים וארנונה)

. משמעותיות במחירי חומרי הגלם

12

דיונים חודשיים אלו באמצעות הקבוצה מתמודדת מול תנודות מחירים

עבור חלק במסגרת ועדת הרכש, סגירת עסקאות במחיר קבוע מראש

מחיר השגת לצורך נסטלה של האסטרטגי הרכש בשירותי סיוע, מהסחורות

חומרי הגלם חלק מרי ובעסקאות הגנה שמבצעת נסטלה על מחי מיטבי

הגלומים במוצרים המיובאים מנסטלה.

בשערי החליפין של מטבע חוץ תנודות 6.3

15% -לחו"ל כ מייצאת כןו"ל בחו פועלת גם הקבוצהפעילותה במסגרת

ממחזור המכירות שלה אולם במקביל היא מייבאת חלק מחומרי הגלם וכן

ומספקים אחרים ובכך נוצרת הגנה טבעית של מנסטלהמוצרים מוגמרים

מרבית יתרות הלקוחות במט"ח מול יתרות הספקים במט"ח.

שבהם עדיין נוצרת חשיפה כלשהי, הרי שהקבוצה נוהגת מקריםמה בחלק

עסקאות באמצעותסיכונים במטבע חוץ החשיפות ומה חלקבדרך כלל לנטרל

.הגנה

רגולטוריות התפתחויות 6.4

פורסם החוק לטיפול סביבתי בציוד 26.7.2012בתאריך - הסביבה הגנת

המטיל, בין השאר, על מי 2012-חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב

שמחזיק בפסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני וסוללות שאינה מהמגזר הביתי

את החובה להתקשר עם גוף יישום מוכר לשם פינוי פסולת הציוד והסוללות

החוק, תתקשר אסם עם גוף יישום מוכר בהוראותורך עמידה שברשותו. לצ

.שתינתן לו הכרה לגבי אותה פסולת כאמור

נכנס לתוקף התיקון לתקנות 2014בינואר 31ביום - תזונתיים ערכים סימון

. בהתאם לתיקון זה, 1993- בריאות הציבור (מזון) סימון תזונתי, התשנ"ג

ממשקל המוצר (חלף 2%עולה על מזון המכיל בהרכבו שומנים בשיעור ה

עובר לתיקון התקנות), יהיה חייב בסימון התכולה של חומצות שומן 4.5%

רוויות, חומצות שומן טראנס וכולסטרול. עוד מגדיר התיקון את הערכים

על פיהם יש לסמן חומצות שומן רוויות, חומצות שומן טראנס םהמינימליי

ה קבוצת אסם את השינויים וכולסטרול. לאור התיקון האמור, ביצע

הנדרשים על גבי אריזות מוצריה הרלוונטיים.

בריאות עלשל רכיבי מזון שונים להשפעתםרקע הגברת המודעות על, בנוסף

רכיבים, בשלבים שונים, הצעות חוק בעניין חובת סימון מצויותהצרכנים,

ח זה, למועד דו נכוןגבי אריזות מוצרים. על מסוימיםערכים תזונתיים ו

13

על השפעתן את להעריך ניתן ולאטרם אושרו האמורות ההצעותמרבית

תכנסנה. במקרה שהתקנות (כולן או חלקן) שתאושרנה וככל אם, אסם

, קבוצת אסם תבצע את השינויים הנדרשים באריזות מוצריה לתוקף

.עתיד פני צופה מידע בבחינת הינו זה מידעהרלוונטיים.

,"ת מר שרון קדמיהתמבראשותו של מנכ"ל משרד , ועדת קדמי – חוק המזון

בחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום המזון והצריכה.לצורך הוקמה

וביניהם: נושאים למספר התייחסות כוללות העדווה של הסופיות מלצותהה

הגברת, הגברת שקיפות המחירים לצרכן, מכסים הסרת חסמי יבוא, הפחתת

זאת. סדרנות והקצאת שטחי מדף לרבות קמעונאי-ספק קשרי על הרגולציה

הגבלת ריכוזיות קמעונאית (לרבות םהקמעונאי ביןהתחרות קידוםל בנוסף

.ועוד), ברמה האזורית

הורדו המכסים על יבוא חלק מחומרי הגלם הועדה המלצות בעקבות

אלו נדונו על ידי הממשלה, ועדהולגבי שאר המלצות ה. ומוצרים מוגמרים

ביום כי לציין יש. בחקיקה יעוגנו אשר שונים הסדריםשהחליטה על קביעת

-פורסם תזכיר חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע״ב 2012בנובמבר 29

היא: "קידום והגברת התחרותיות המוצהרת שתכליתו(״התזכיר״) 2012

בהתאם בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן,

רמת לבחינת הצוות המלצות יישום שעניינה 5176החלטת הממשלה ל

. "והצריכה המזון מוצרי בתחום והמחירים התחרותיות

על ספקים וקמעונאים בדבר והגבלות מספר איסורים בתזכיר מוצע לקבוע

והסדרים ביניהם. פעולות עשיית

במסגרת הדיונים בשלב ונמצאת ראשונה בקריאה אושרה החקיקה הצעת

.בכנסת הכלכלה ועדת

עלהשינויים שיחולו השפעתלא ניתן להעריך את עדיין זה מקדמיבשלב

.והתזכיר קדמיהקבוצה בעקבות המלצות ועדת

לקידום החוק ברשומות פורסם 2013 בדצמבר 11 ביום - הריכוזיות חוק

נועד, ככלל"). הריכוזיות חוק(" 2013- "דתשע, הריכוזיות ולצמצום התחרות

שוק להבטיח, הישראלי במשק התחרותיות להגברת לסייע הריכוזיות חוק

תיקונים מספר כולל זה חוק. המשקיעים ציבור על ולהגן ויעיל תחרותי

, ולפיו תידרש ועדת 1999-"טהתשנ, החברות לחוק תיקון וביניהם עקיפים

או, בחברה השליטה בעל עם הלקבוע לגבי עסק ציבורית חברהביקורת של

עסקה עם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, חובה לקיים הליך תחרותי

14

אמות מידה שייקבעו (או הליך אחר אותו תקבע הועדה). ולפיתחת פיקוחה

בעל עסקאות של האישור אופן את לקבוע תידרש הביקורת וועדת, בנוסף

ורכאמ העסקאות סוגי את לקבוע וכן זניחות ושאינן חריגות שאינן שליטה

עסקאות לגבי נדרש אינו שכיום( הביקורת ועדת אישור את טעונות שיהיו

והתאגיד 2014בינואר 10זה לחוק החברות נכנס לתוקף ביום תיקון). כאמור

על פיו. לפעול נערך

הכלכלי המשבר 6.5

מדינות במספר גיאופוליטיות התפתחויות וכןהכלכלי הגלובלי המשבר

וכן מגבירים בשווקים משמעותיות ולתנודות יציבות לחוסר גורמים בעולם

לציין שענף המזון ישגם על המשק הישראלי. את אי הודאות וההשפעה

מגוון קבוצת אסם שהיא בעלת ובמיוחד האטה מהשלכות מושפעפחות

יחד .פיננסית איתנות של גבוהה ורמהגבוהה נזילותקטגוריות מוצרים רחב,

המשבר באמצעות תכניות התייעלות לקראת נערכתעם זאת הקבוצה

בהוצאות ובאמצעות בניית תכניות שיווקיות המותאמות למאפייני לצמצום

זה מידע. עתיד פני צופה מידע בבחינת הינו זה מידע. האטההצרכן בתקופת

עתידיים אירועים לגבי החברה של הנוכחית המבט נקודת את משקף

.ודאות ולחוסר לסיכונים נתונים ולכן הערכות על המבוססים

15

פעילות תחומי לפי התאגיד עסקי תיאור - שלישי חלק

בעניינים למעט, בנפרד פעילותה מתחומי אחד כל לגבי הקבוצה עסקי תיאור מובא להלן

הרביעי החלק במסגרת יחדיו המתוארים, הקבוצה של הפעילות תחומי לכלל הנוגעים

.זה לפרק

קולינאריההמזון תחום .7

הפעילות תחום על כללי מידע 7.1

בו החלים ושינויים הפעילות תחום מבנה .א

המזון הקולינארי מתמקד בפיתוח, ייצור ו/או מכירה, שיווק תחום

והפצה של מוצרים המשמשים כמרכיב בסיסי להכנת הארוחה

ומהווים חלק אינטגרלי מהבישול הביתי ומהכנת ארוחה עיקרית.

מוצרי הפסטה, המרקים, את בעיקרתחום פעילות זה כולל

. מוצרי חמוציםהו המרק שקדי, רטביםה, אפיהההתבשילים, עזרי

מזון אלו מתאפיינים בחיי מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים

האחסון וההובלה של מוצרים אלו נעשה עיקרועד כשנתיים.

בטמפרטורת החדר. התחום מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה

מהמובילים הם זה בתחום הקבוצה מותגי בעלויות פרסום גבוהות.

כן רמת החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה. כמו .בתחומם

וברווחיות בתחום הפעילות בהיקף שינויים .ב

מצד הן זה פעילות בתחום התחרות התגברה האחרונות בשנים

לעיל האמור למרות. הפרטי המותג מצד והן המתחרים היצרנים

המכירות גדלו 2013 בשנת .זה בתחום הקבוצה צמיחת המשיכה

הפעילות בתוצאות כמפורט זה פעילות תחום של התפעולי והרווח

.בדוח תקופתי זה הכלול הדירקטוריון בדוח

במאפייני שינויים או, הפעילות תחום של בשווקים התפתחויות .ג

שלו הלקוחות

, ארוחה שבהכנת הבסיסיים המרכיבים על מבוסס זה פעילות תחום

באמצעות ביתית ארוחה להכנת הצרכן של לצורך מענה לתת אמור

םבמוצרי ולצורך למגמה במקביל וזאת מוצרים של וחדשנות חידוש

מענה לתת הקבוצה בכוונת. משופרים תזונתיים ערכים עם

16

חדשים מוצרים של מתמיד פיתוח באמצעות בשוק זו להתפתחות

.במותגים שיווקית השקעה והמשך וחדשנות

החלים והשינויים הפעילות בתחום הקריטיים ההצלחה גורמי .ד

בהם

ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה גורמי

מבוססים על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל

בתחומם באמצעות בניית המותג ושמירה על איכות גבוהה של

המוצרים. גורם הצלחה קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות

של המוצרים. גורם הצלחה קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר

התחרות באמצעות התייעלות מתמדת.

הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים מחסומי .ה

בהם

הצורך את כוללים הפעילות תחום של העיקריים הכניסה מחסומי

מותגים ובבניית חדשים מוצרים ובפיתוח בחדשנות המתמיד

גם כמו ליצור הדרושים ובטכנולוגיה בידע בצורך וכן חזקים

הפצה במערכות הצורך. והמכונות בציוד הנדרשות ההשקעות

מגבלת וגם בכניסה חסם מהמקרים בחלק מהווה ולוגיסטיקה

ביבוא מדובר כאשר בעיקר בכניסה חסם לעיתים מהווה הכשרות

"ל.מחו

בהם החלים ושינויים הפעילות תחום למוצרי תחליפים .ו

גם חלים אלו ומאפיינים ותחרותי בוגר ענף הינו בכללותו המזון ענף

של זה פעילות בתחום גם המזון ענף בכל כמו. זה פעילות תחום על

לרבות, מתחרה מתוצרת תחליפיים מוצרים קיימים הקבוצה

הרשתות של פרטיים מותגים ולרבות מיובאים מוצרים

.הקמעונאיות

בשוק הקיימים התחליפיים למוצרים מענה למתן פועלת הקבוצה

חדשנותעל איכות גבוהה, שמירה ,מוצריה מיתוג באמצעות

, וזאת בנוסף ובמותגים בשיווק השקעה, מתמדת והתייעלות

, חברת המזון הגדולה נסטלהלחיבור האסטרטגי שיש לאסם עם

של הטכנולוגית והקידמה, אשר נמצאת בחזית החדשנות בעולם

.המזון תחום

17

בו החלים ושינויים הפעילות בתחום התחרות מבנה .ז

יצרנים מצד הן תחרות וישנה תחרותי שוק קיים זה פעילות בתחום

היבוא מצד והן הרשתות של הפרטי המותג מצד הן, מתחרים

"ל.מחו

מוצרים 7.2

, משווקים זה פעילות בתחום הקבוצה של העיקריים המוצרים .א

"אסם". של) Corporate Brand( המטריה מותג תחת, בעיקרם

, הפסטה מוצרי, השאר בין, נכללים אסם של המטריה מותג תחת

.אפיה ועזריהמרק, שקדי ,הרטבים, התבשילים, המרקים

".השיטה"בית המותג תחת בעיקר םנמכרי החמוצים

הקבוצה במפעלי מיוצרים זה פעילות בתחום הקבוצה מוצרי רוב .ב

משווקת, מוכרת הקבוצה. אם כי קיים גם יבוא מחו"ל בישראל

.בישראל בעיקר מוצריה את ומפיצה

, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"ל, הן בנוסף .ג

לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב והן לרשתות מזון

באירופה. המכירה בחו"ל מתבצעת בין השאר באמצעות חברות

בארה"ב. USAבאנגליה ואסם .U.Kהבנות של הקבוצה, אסם

מוצרים ורווחיות הכנסות פילוח 7.3

מסגרת בתוך. זה פעילות בתחוםנתונים אודות הכנסות הקבוצה להלן

מסך יותר או 10% מהווה הכנסותיה ששיעור מוצרים קבוצת אף אין זו

:התאגיד הכנסות

קבוצת מוצרים דומים

הקבוצה הכנסות מכלל שיעור "חש באלפי הכנסות

2013 2012 2011 2013 2012 2011

מזון קולינארי

755,578 738,887 719,713 18.0% 18.1% 18.2%

חדשים מוצרים 7.4

18

הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים השיקה 2013 בשנת

, סדרת קמח שמרים ייעודי לאפיית פיצה ופוקצ'ה בעיקר שכללו

תערובות תיבול לקציצות ולאורז, מרק תיבול ירקות שורש, טעמים

(מרקים נמסים עשירים XLנוספים בסדרת מרקי סוף לנשנושים

עם פתיתים, פתיתים עם אטריות קלויות וסדרת בירקות ובתוספות)

)."פתיתים פלוס"פלוס תזונתי (

תחרות 7.5

מתמודדת הקבוצה בשוק שבו קיימת הקולינארי מזוןה בתחום .א

תחרות בין יצרנים מתחרים, מותגים פרטיים של רשתות המזון

- העיקריים של הקבוצה הם "תלמה המתחרים ויבוא מחו"ל.

, יםהפרטי יםהמותג", ניר"פרי "שימורי יבנה", "סוגת", ", יונילבר

.אחרים וקטנים בינוניים יצרנים של רב ומספריבואנים

2013לשנת בישראלפירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה להלן .ב

למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המזון בהתייחס

בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת הקולינארי

על מתבססים הנתונים . בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסט

גה (שופרסל, מהמאורגן בשוק חנויות 2,200-כ של קהילייה

ישראל) ובשוק הפרטי (רשתות פרטיות, קואופקמעונאות,

מינימרקטים, מכולות וחנויות נוחות) המשדרות נתוני מכר אמת מן

FMCG-ה בשוק המכרמסך 80% - ומהוות כ ורנקסטטלסהקופות

בסיסן ובאמצעות מודל סטטיסטי מתקדם עלהמבורקד בישראל.

המכר בשוק 100%מבוצעת אקסטרפולציה סטטיסטית לכלל

המתבצע מכר כולליםאלו אינם נתוניםהמאורגן והפרטי בישראל.

, מלון(בתי מקצועי שוק ,פתוחים שווקים, פארמים, קיוסקיםב

במגזר וחנויות מתמחות חנויות, )וכדומה קייטרינג חברות, מסעדות

:הערבי

19

משוקלל שוק נתח המוצרים קבוצת

56% פסטה

40% ותבשילים מרקים

34% ותיבול רטבים

36% חמוצים

על הקבוצה להערכת להשפיע עשויים או המשפיעים הגורמים .ג

עם להתמודד יכולתה בחיזוק מקורם הקבוצה של התחרותי מעמדה

הקבוצה .הפרטי המותג התחזקות ועם זה פעילות בתחום התחרות

פרסום, שיווק מאמצי ריכוז באמצעות התחרות עם מתמודדת

, עלותיהתי תהליכי, מותגיה של וחיזוק בנייה, מכירות וקידום

שיפור מתמיד של איכות מוצריה, מערך לוגיסטי מקיף, שיתוף

חדשים מוצרים של והשקה פיתוח, נסטלהפעולה אסטרטגי עם

לכך בנוסף .עצמי פיתוח באמצעות טכנולוגית יכולת ופיתוח

וחיזוק תזונתי יתרון יצירת, חדשנות על דגשים שמה הקבוצה

.כמו גם חיזוק שאר מותגי הקבוצה "אסם" המותג

,נסטלהעל בסיס הידע של הפיתוח עצמאיים ובסיוע באמצעי

משקיעה משאבים ומאמצים באימוץ טכנולוגיות פרי הקבוצה

ופיתוח עצמי וזאת בכדי מחקרבוכן נסטלההמחקר והפיתוח של

לבדל את מוצריה ממוצרי מתחריה הן בחדשנות והן ברמת

טכנולוגיה גבוהה ובמדדי איכות גבוהים. כמו כן מקפידה הקבוצה

לתת שירות אדיב, אמין, נאמן, מתוזמן וברמה איכותית, וכל זאת

תוך שמירת יעילות שרשרת האספקה. הקבוצה בנתה לעצמה, לאורך

ממוצבתנים, תדמית של קידמה טכנולוגית, איכות ושירות והינה הש

כמובילה בישראל בתחום פעילות זה.

עונתיות 7.6

אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי המזון הקולינארי. יחד

קיימת השפעה עונתית בעיקר בגין המרקים ,זה פעילות בתחוםעם זאת,

וכן תחום פעילות זה מושפע ורביעי) (רבעון ראשון הנמכרים יותר בחורף

בחלוקה ההכנסות של התפלגות להלן. מעיתוי החגים (פסח וראש השנה)

:)₪ באלפי( רבעונים לפי

20

2012 שנת 2013 שנת

₪ באלפי הכנסות

מסך הכנסות אחוז הקולינארי תחום

₪ באלפי הכנסות מסך הכנסות אחוז הקולינארי תחום

I 183,997 24.4% 189,043 25.6% רבעון

II 183,870 24.3% 165,329 22.4% רבעון

III 180,965 24.0% 187,400 25.4%רבעון

IV 206,746 27.4% 197,115 26.7% רבעון

100.0% 738,887 100.0% 755,578 "כסה

ייצור כושר 7.7

זה פעילות בתחוםשל הקבוצה המקסימאליכושר היצור פוטנציאל

היצור בפועל . טון 137,500 - כ היה 2013בשלוש משמרות עבודה בשנת

היצורקווי כאשר 34% - על ניצולת ממוצעת של כ עמד 2013בשנת

קווי מרבית. ביממה עבודה משמרות שלוש ועד אחת במשמרת פועלים

או אוטומטיים חצי קווים הינם זה בתחום הקבוצה במפעלי היצור

.אך ישנם גם קווים ידניים אוטומטיים

ומתקנים קבוע רכוש 7.8

תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של להלן

.הקולינאריהקבוצה, המשמשים בתחום הפעילות של מזון

, מרקיםתיבול, מוצרי לייצור בעיקרהמפעל משמש - שדרות מפעל .א

, אך יחד עם ועזרי אפיה ,מרק שקדי, תבשילים, פתיתים, רטבים

חטיפיםזאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון

באזור מצוי המפעל. "נסקוויק" במותג שוקו מוצריו בוקר ודגני

(כולל מרכז דונם 53 - של שדרות במקרקעין בשטח של כ יהיהתעש

את חוכרת הקבוצה"ר. מ 29,000 -פיתוח) ושטחו הבנוי הוא כ

.לדורות מהוונת בחכירה ישראל עימקרק ממנהל בקרקע הזכויות

יחד אך, לחם ופירורי טריותא לייצור משמש המפעל - יקנעם מפעל .ב

מוצרי כגון אחרים פעילות תחומי עבור מוצרים גם מייצר זאת עם

יקנעםשל יהיהתעש באזור מצוי המפעל. מלוחים וחטיפים מאפה

"ר. מ 19,000 - כ הוא הבנוי ושטחו, דונם 30 -כ של בשטחבמקרקעין

21

ישראל מקרקעי ממנהל בקרקע הזכויות את חוכרת הקבוצה

.לדורות מהוונת בחכירה

לימון תרכיז, חמוצים לייצור המשמש מפעל - בית השיטה מפעל . ג

פעילות תחומי עבור מוצרים גם מייצר זאת עם יחד אך, וחומץ

ממוקם בקיבוץ בית השיטה המפעל. לשתייה תרכיזים כגון אחרים

מ"ר. 21,000 -כדונם ושטחו הבנוי הוא 59 -במקרקעין בשטח של כ

בהסכם השיטה בית מקיבוץ המקרקעין את שוכרת הקבוצה

המסתיים, ביחס לחלק הארי של השטחים טווח ארוך שכירות

(בכפוף להתאמות שונות ביחס לתקופת 31.5.2026 -השכורים, ב

בין הצדדים). השכירות שיכול ויעשו

במפעליה והציוד המכונות עיקר את בספריה להפחית נוהגת הקבוצה

.שנים 5-15 של לתקופה זה פעילות בתחום השונים

ופיתוח מחקר 7.9

. בנוסף לכך אסם נסטלהעושה שימוש בידע ובטכנולוגיה של הקבוצה

מפתחת בעצמה באמצעות צוותי טכנולוגיה, מוצרים שונים בתחום

המזון הקולינארי.

אנושי הון 7.10

הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של למבנה .א

.להלןזה לפרק 19סעיף ראו -הקבוצה בכללותה

נכון הקולינאריפירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המזון להלן .ב

יש. ישירים והנהלה מכירה, הכוללים עובדי יצור 31.12.13ליום

היצור קווי בין ניידים הינם הקבוצה במפעלי הייצור שעובדי לציין

מטה בטבלה המצוינים הייצור עובדי מספר ולכן דרישה"י עפ

תחום שמוצרי מהסיבה(זאת הצורך"י עפ להשתנות יכולים

אתרים נפרדים (יוקנעם, שדרות ובית מספרב מיוצרים הקולינארי

השיטה) בהם מיוצרים גם מוצרים של תחום החטיפים ודגני הבוקר

קיימים עובדי ייצור כלליים בנוסף )המשקאותושל תחום המאפה ו

(כגון, עובדי אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת

פעילות ספציפי המפעל, וכד') שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום

מרבית .להלן 19 בסעיףנספרו בטבלה אך כלולים בטבלה לאולכן

22

בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת רשומיםהמכירות והסחר עובדי

הפעילות של תחומי לרובשירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה וסחר

הקבוצה.

עובדים ליום מספר 31.12.13

עובדים ליום מספר31.12.12

293 255 ייצור

12 13 הנהלה

10 9 ושיווק מכירה

וספקים גלם חומרי 7.11

פעילות בתחום ששימו הקבוצה עושה שבהם העיקריים הגלם חומרי .א

סוכר ,(מלפפונים, זיתים, רכז עגבניות) ירקות ,שמן, קמח הם זה

.ועמילנים

אריזותהאריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם חומרי .ב

נרכשים האריזה חומרי. פח וקופסאות קרטון, פלסטיק, גמישות

.לישראל מחוץ וחלקם בישראל בעיקר, שונים מיצרנים

כמוצרים לישראל מיובא זה פעילות בתחום מהמוצרים חלק .ג

פסטה. למשל, מוגמרים

, היתר בין, תלויה לישראל מחוץ הנרכשים הגלם חומרי זמינות .ד

הנמלים של תקינה ובפעילות אווירית או ימית תובלה בזמני

.בישראל

שמחירם מושפע מתנודות קומודיטיסמחומרי הגלם הינם חלק .ה

בבורסות בעולם ומתנודות בשערי הקומודיטיסמחירים בשווקי

החליפין. חומרי גלם אלו מופקים מצמחים (כגון סוכר וקמח) ולכן

הבשלה תקופת, ירוהאומחיריהם מושפעים משינויים במזג

.וכדומה

המתמחה נסטלהעושה שימוש בשירותי הרכש המרכזי של אסם .ו

באיתור ספקי חומרי גלם ואריזות בעולם, העומדים בדרישות

, תוך כדי קביעת מחירים המתבססים על נסטלההאיכות של

23

, הרכישה מתבצעת על ידי בפועל .נסטלההיתרונות לגודל של

הקבוצה בדרך של תשלום ישירות לספק חומרי הגלם.

נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממספר רב של בוצההק .ז

ספקים, באמצעות אגף הרכש המרכזי של קבוצת אסם והיא בוחרת

את ספקיה על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה,

אמינותה ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם.

בחו"ל ברכש של חומרי גלם ואריזה בחו"ל ובבחירת ספקיה

הקבוצה מגיעה לאופטימיזציה של האיכות והמחיר בין השאר

בנושא וזאת בדרך של נסטלהבאמצעות שימוש במקורות הידע של

Bench-Marking.

, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם ככלל .ח

העיקריים יהיה לקבוצה יותר מאשר ספק אחד כך שתתאפשר

ד יחדל לספק את חומרי הגלם מכל סיבה חלופה במקרה שספק אח

שהיא. למועד פרסום הדוחות, לקבוצה לפחות שני ספקים לכל אחד

גלם שאינם בחומרי מחומרי הגלם העיקריים האמורים לעיל.

מרכזיים (המאופיינים בעיקר כמשתייכים לקבוצת חומרי טעם

או נוסחהוריח) יש מקרים בהם מסיבות של כשרות או בלעדיות על

גלם אלו לחומריהחברה, להערכתהרכב חומר יש רק ספק אחד.

אין השפעה מהותית על הפעילות העסקית של הקבוצה, הם ניתנים

להחלפה בפרק זמן קצר לחומר זהה או דומה מספק אחר במידת

הצורך ללא שתהיה לכך השפעה מהותית לרעה על החברה וממילא

אין לחברה תלות במי מספקים אלה.

, מסגרת הסכמי הינם ספקיה עם הקבוצה של ההסכמים מרבית .ט

, אספקה מועדי הכוללים, חודשים 12 - ל 3 בין הנעות לתקופות

הן הרכישות, לרוב. אשראי ותנאי אספקה כמויות, איכויות, מחיר

.שוטפות הזמנות לפי

24

הבוקר גנידו החטיפים תחום .8

הפעילות תחום על כללי מידע 8.1

בו החלים ושינויים הפעילות תחום מבנה .א

מתמקד בפיתוח, ייצור ו/או מכירה, הבוקר ודגני החטיפים תחום

שיווק והפצה של מוצרי המזון המשמשים כפתרונות קלים ומידיים

תחום. כמוצרי פינוק והנאה לאכילה בין הארוחות ובהפסקות

בוטנים, חטיפי חיטה, חטיפי( החטיפים מוצרי את כולל זה פעילות

חטיפים מטוגנים, בעיקר ,)וכו' חטיפי תירס ,אדמה תפוחי חטיפי

), אפויים וקלויים. כמו כן כולל תחום אקסטרוזיה( משוחלים

מוצרי מזון אלו מתאפיינים .וחטיפי בריאות הבוקר דגניפעילות זה

האחסון .כשנהבחיי מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים ועד

וההובלה של מוצרים אלו נעשה בטמפרטורת החדר. התחום

מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה בעלויות פרסום גבוהות.

הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים בתחומם. כמו כן רמת מותגי

החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.

וברווחיות בתחום הפעילות בהיקף שינויים .ב

מצד הן זה פעילות בתחום התחרות התגברה ותהאחרונ בשנים

לעיל האמור למרות. הפרטי המותג מצד והן המתחרים היצרנים

שיווק מאמצי עקב זה בתחום הקבוצהבמכירות הצמיחה המשיכה

וברווח במכירות השינוייםמוצרים חדשים. החדרתו מוגברים

בתוצאות כמפורט הינם 2013 בשנת זה פעילות תחום של התפעולי

.בדוח תקופתי זה הכלול הדירקטוריון בדוחהפעילות

במאפייני שינויים או, הפעילות תחום של בשווקים התפתחויות .ג

שלו הלקוחות

, בריגושים הצרכן של לצורך מענה לתת אמור זה פעילות תחום

מוצרים של וחדשנות חידוש באמצעות והנאה פינוק, כיף תחושת

פועלת הקבוצה. בריאות במוצרי ולצורך למגמה במקביל וזאת

של מתמיד פיתוח באמצעות בשוק תיולהתפתחו מענה למתן

.במותגים שיווקית השקעה והמשך נותוחדש חדשים מוצרים

25

החלים והשינויים הפעילות בתחום הקריטיים ההצלחה גורמי .ד

בהם

מבוססים זה פעילות בתחום הקבוצה של הקריטיים ההצלחה גורמי

בתחומם המוביל מעמדם ושמירת הקבוצה מותגי חיזוק על

וכן המוצרים של גבוהה איכות על ושמירה המותג בניית באמצעות

. גורם הצלחה האימפלסנפיצות וזמינות המוצרים בעיקר בשוק

קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות של המוצרים. בנושא זה

מי במרכז המחקר והפיתוח העול היתר בין הקבוצה מסתייעת

החטיפים. גורם הצלחה לתחום בעיקרבשדרות נסטלהשהקימה

קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות

התייעלות מתמדת.

החלים ושינויים הפעילות תחום של העיקריים הכניסה מחסומי .ה

בהם

אודות מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות לפרטים

, בשינויים לעילזה בפרק(ה) 7.1ראה סעיף החלים בהם ושינויים

.המחויבים

בהם החלים ושינויים הפעילות תחום למוצרי תחליפים .ו

אודות תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים לפרטים

.המחויבים בשינויים, לעילזה בפרק(ו) 7.1 סעיף ראהבהם

בו החלים ושינויים הפעילות בתחום התחרות מבנה .ז

אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפרטים

.המחויבים בשינויים, לעילזה בפרק(ז) 7.1ראה סעיף

מוצרים 8.2

, משווקים זה פעילות בתחום הקבוצה של העיקריים המוצרים .א

) של "אסם" וכן Corporate Brand( המטריה מותג תחת, בעיקרם

אסם של המטריה מותג תחת. נסטלהתחת מותג המטריה של

"במבה", "ביסלי", "אפרופו", המותגים, השאר בין, נכללים

.המלוחים החטיפים בתחום"צ'יפסי" ו "אסם, "בייגלה "דובונים"

26

נסטלהנכללים דגני הבוקר של נסטלהמותג המטריה של תחת .ב

וכן חטיפי ואחרים'יריוס" צ", "פיטנס", "קראנץבמותגים "

. "פיטנסהבריאות (ברים) במותג "

הקבוצה במפעלי מיוצרים זה פעילות בתחום הקבוצה מוצרי רוב .ג

חלק כי אם( מנסטלהמיובאים ,בוקר דגני בעיקר ,וחלקם בישראל

משווקת, מוכרת הקבוצה. )בישראל גם מיוצרים הבוקר מדגני

.בישראל בעיקר מוצריה את ומפיצה

, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"לבנוסף .ד

.לעילזה בפרק(ג) 7.2 בסעיףכמפורט

מוצרים ורווחיות הכנסות פילוח 8.3

דומים מוצרים מקבוצות הנובעות הקבוצה הכנסות אודות נתונים להלן

הכנסות מסך יותר או 10% מהווה שיעורן אשר הפעילות בתחום

:כאמור הקבוצה

חטיפי, בוטנים חטיפי, חיטה חטיפיהכוללים בעיקרם –"חטיפים"

.תירס חטיפיו אדמה תפוחי

(ברים), בריאות, חטיפי מלאיםהכוללים בעיקרם דגנים –"דגני בוקר"

.נוגט קרם במילוי דגנים

קבוצת מוצרים דומים

הקבוצה הכנסות מכלל שיעור₪ באלפי הכנסות

2013 2012 2011 2013 2012 2011

12.9% 12.5% 12.3% 512,610 511,317 514,788 חטיפים

3.6% 3.7% 3.6% 143,401 151,389 152,496 בוקר דגני

חדשים מוצרים 8.4

הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים וכן השיקה 2013 בשנת

חטיפים בעיקר כוללים החדשים המוצרים. נסטלהמוצרים חדשים של

, אפרופוביסלי, , במבה במותגים( יםחדש וגדלים צורות, מגוון טעמיםב

דגני בוקר במגוון טעמים חדשים (במותגים "פיטנס", ;בייגלה)ו דובונים

"קראנץ" ו"צ'יריוס"); וכן הרחבת המגוון של חטיפי הבריאות ("פיטנס"

בר).

27

תחרות 8.5

מתמודדת הקבוצה בשוק שבו הבוקר ודגני החטיפים בתחום .א

קיימת תחרות בין יצרנים מתחרים, מותגים פרטיים של רשתות

המזון ויבוא מחו"ל. המתחרים העיקריים של הקבוצה הם

יםהמותג ",קלוגס" ",יונילבר -עלית", "תלמה -"שטראוס

ומספר רב של יצרנים בינוניים וקטנים אחרים. יבואנים, יםהפרטי

2013פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת להלן .ב

, אפויים משוחלים(חטיפים מטוגנים, החטיפים תחוםל בהתייחס

משוקללים המבוססים על םבהתאם לנתוני ,הבוקר ודגניוקלויים)

, המחושבים בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסטנתוני חברת

:לעיל זה בפרק (ב)7.5 בסעיףכמתואר

משוקלל שוק נתח המוצרים קבוצת

38% חטיפים

25% דגני בוקר

על הקבוצה להערכת להשפיע עשויים או המשפיעים הגורמים .ג

זה בפרק) ג(7.5סעיף ב כמפורט הינם הקבוצה של התחרותי מעמדה

לעיל.

עונתיות 8.6

אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום החטיפים ודגני הבוקר. יחד עם

בתחום פעילות זה משופעים, בין היתר, מעיתוי זאת, היקפי ההכנסות

₪):החגים. להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי

2012 שנת 2013 שנת

הכנסות ₪ באלפי

מסך הכנסות אחוז החטיפים תחום הבוקרודגני

הכנסות ₪ באלפי

מסך הכנסות אחוזודגני החטיפים תחום הבוקר

I 165,776 24.8% 179,393 27.1% רבעון

II 166,261 24.9% 153,401 23.1% רבעון

III 170,232 25.5% 166,472 25.1%רבעון

IV 165,015 24.7% 163,440 24.7% רבעון

100.0% 662,706 100.0% 667,284 "כסה

28

ייצור כושר 8.7

זה פעילות בתחוםשל הקבוצה המקסימאליכושר היצור פוטנציאל

טון. היצור בפועל 27,000 - כ היה 2013בשלוש משמרות עבודה בשנת

היצורקווי כאשר 61% - על ניצולת ממוצעת של כ עמד 2013בשנת

קווי מרבית. ביממה עבודה משמרות שלוש ועד אחת במשמרת פועלים

או אוטומטיים חצי קווים הינם זה בתחום הקבוצה במפעלי היצור

.אך ישנם גם קווים ידניים אוטומטיים

ומתקנים קבוע רכוש 8.8

של המהותי הקבוע הרכוש ושאר המקרקעין עיקר של תיאור להלן

ודגני החטיפים תחוםב מזון של הפעילות בתחום המשמשים, הקבוצה

.הבוקר

יחד אךבוקר ודגני חטיפים לייצור משמש המפעל - שדרות מפעל .א

מוצרי כגון( אחרים פעילות תחומי עבור מוצרים גם מייצר זאת עם

ועזרי אפיה מרק שקדי, תבשילים, פתיתים, רטבים, מרקים תיבול,

אודות המפעל ראה סעיף לפרטים . )"נסקוויקוכן שוקו במותג "

.לעיל זה בפרק(א) 7.8

אך יחד עם זאת חטיפיםמשמש לייצור המפעל - יקנעם מפעל .ב

, מאפה מוצריכגון (מייצר מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים

(ב) 7.8אודות המפעל ראה סעיף לפרטים .)ופירורי לחם טריותא

בפרק זה לעיל.

באזור מצוי המפעל. חטיפים לייצור המשמש מפעל - חולון מפעל .ג

ושטחו הבנוי דונם 3 - בשטח של כ במקרקעיןשל חולון היהתעשי

הינו בבעלותה המלאה של הקבוצה. כמו המפעל"ר. מ 1,650 - כהוא

650-כ שלבנוי שטח("ר מ 1500 -כן הקבוצה שוכרת שטח נוסף של כ

.להארכה אופציה עם קצר לטווח מוגנת בלתי בשכירות )"רמ

במפעליה והציוד המכונות עיקר את בספריה להפחית נוהגת הקבוצה

.שנים 5-15 של לתקופה זה פעילות בתחום השונים

מחקר ופיתוח 8.9

בישראל את המרכז העולמי שלה למחקר נסטלההקימה 2002 בשנת

אותו היא שוכרת מהקבוצה במבנה החטיפים תחוםב עיקרופיתוח ב

29

וזאת בצמוד למפעל של הקבוצה בשדרות. הקבוצה עושה שימוש בידע

ובטכנולוגיה שפותחו ושיפותחו בעתיד. בנוסף לכך אסם מפתחת בעצמה

. החטיפיםבאמצעות צוותי טכנולוגיה, מוצרים שונים בתחום

אנושי הון 8.10

הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של למבנה .א

.להלןזה לפרק 19 סעיףראו -ללותה הקבוצה בכ

הבוקר ודגני החטיפיםפירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום להלן .ב

של ישירים והנהלה מכירה, יצור עובדי הכוללים 31.12.13נכון ליום

במפעלי הייצור שעובדי לציין יש. והדגנים החטיפים תחום

עובדי מספר ולכן ישהדר"י עפ היצור קווי בין ניידים הינם הקבוצה

בטבלה מטה יכול להשתנות עפ"י הצורך (זאת המצוין הייצור

מספרמהסיבה שמוצרי תחום החטיפים ודגני הבוקר מיוצרים ב

גם מיוצרים) ושדרות(יוקנעם בשניים מתוכם, אתרים נפרדים

) משקאותוה המאפה תחום ושל הקולינארי תחום של מוצרים

עלי הקבוצה (כגון עובדי בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים במפ

אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת המפעל, וכד')

לא ולכןשלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי

עובדי מרבית .להלן 19נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף

המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת

הפעילות של תחומי לרובשירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה וסחר

הקבוצה.

עובדים ליום מספר 31.12.13

עובדים ליום מספר31.12.12

347 329 ייצור

5 1 הנהלה

6 8 ושיווק מכירה

30

וספקים גלם חומרי 8.11

הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום חומרי .א

חמאת בוטנים, תפוחי אדמה ,שמן, תירספעילות זה, הם קמח,

.עמילניםו

אריזותהאריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם חומרי .ב

, שונים מיצרנים נרכשים האריזה חומרי. קרטוןו, פלסטיק, גמישות

.לישראל מחוץ וחלקם בישראל בעיקר

מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים חלק .ג

של יבוא בעיקרווהוא כולל מנסטלההוא היבוא עיקרמוגמרים.

.בוקר דגני

המשמשים את החברה והספקיםנוספים אודות חומרי הגלם לפרטים

בפרק (ט)7.11 –(ד) 7.11 בסעיפים כמתוארפירוט לייצור מוצריה ראה גם

.לעילזה

31

והמשקאות המאפה תחום .9

הפעילות תחום על כללי מידע 9.1

בו החלים ושינויים הפעילות תחום מבנה .א

בפיתוח, ייצור ו/או מכירה, מתמקד והמשקאות המאפה תחום

מוצרים כולל הואו ,ומשקאות מאפהשיווק והפצה של מוצרי

בין יהישת אוכפתרונות קלים ומידיים לאכילה המשמשים

מוצרי את בעיקרזה כולל פעילות תחום. בהפסקותוהארוחות

המתוקים המאפים ),ולחמית, קרקרים כגון( המלוחים המאפים

מוצרי .נמס קפהו לשתייה תרכיזים, (עוגות, עוגיות וביסקוויטים)

חודשים מספרבין הנעיםמדף ארוכים בחיימזון אלו מתאפיינים

בטמפרטורת נעשהוההובלה של מוצרים אלו האחסון. כשנתייםועד

פרסום בעלויות המלווהגבוהה בתחרותיותמתאפיין התחוםהחדר.

כמו כן .בתחומםהם מהמובילים זה בתחוםהקבוצה מותגיגבוהות.

. גבוהה החדשיםהחדשנות ופיתוח המוצרים רמת

וברווחיות בתחום הפעילות בהיקף שינויים .ב

הן מצד זה פעילותהאחרונות התגברה התחרות בתחום בשנים

למרות. הפרטי המותג מצד והןמצד היבוא הןהיצרנים המתחרים

מאמצי עקב זה בתחום הקבוצה צמיחת המשיכה לעיל האמור

להמשך 2013 בשנת הביאו אלו כל ,חדשים מוצרים החדרתו שיווק

של תחום פעילות זה כמפורט התפעולי וברווח במכירות גידול

.בדוח תקופתי זה הכלול הדירקטוריון בדוחהפעילות בתוצאות

במאפייני שינויים או, הפעילות תחום של בשווקים התפתחויות .ג

שלו הלקוחות

של תחום הפעילות, או בשווקיםאודות התפתחויות לפרטים

, לעילזה לפרק) ג(8.1סעיף ראהשינויים במאפייני הלקוחות שלו

.המחויביםבשינויים

החלים והשינויים הפעילות בתחום הקריטיים ההצלחה גורמי .ד

בהם

32

בתחום הפעילות הקריטיים ההצלחה גורמי אודות לפרטים

בשינויים, לעילזה בפרק(ד) 7.1סעיף ראהוהשינויים החלים בהם

.המחויבים

של תחום הפעילות ושינויים החלים העיקריים הכניסה מחסומי .ה

בהם

אודות מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות לפרטים

בשינויים, לעילזה בפרק(ה) 7.1ושינויים החלים בהם ראה סעיף

.המחויבים

בהם החלים ושינויים הפעילות תחום למוצרי תחליפים .ו

המזון בכללותו הינו ענף בוגר ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם ענף

של זה פעילות. כמו בכל ענף המזון גם בתחום זה פעילותעל תחום

הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות

מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות

בתחום המאפה וכן בתי מאפה ובתי קונדיטוריות, הקמעונאיות

קפה ויצרניות המשקאות הקלים (המהווים תחליפים לתרכיזים)

.בתחום המשקאות

בשוק הקיימים התחליפים למוצרים מענה נותנת הקבוצה

חדשנות, גבוהה איכות על שמירה ,מוצריה מיתוג באמצעות

.ובמותגים בשיווק והשקעה מתמדת והתייעלות

, הקבוצה נותנת מענה למוצרים מנסטלההקפה המיובאים במוצרי

התחליפיים הקיימים בשוק באמצעות מיתוג המוצרים, שמירה על

חברת נסטלהאיכות גבוהה וחדשנות שהם פועל יוצא של היותה של

המזון הגדולה בעולם והחברה המובילה בעולם בתחום הקפה

הטכנולוגית של והקידמה, אשר נמצאת בחזית החדשנות הנמס

תחום זה.

בו החלים ושינויים הפעילות בתחום התחרות מבנה .ז

אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפרטים

.המחויבים בשינויים, לעילזה בפרק) ז(7.1 סעיף ראה

33

מוצרים 9.2

משווקים, זה פעילותהעיקריים של הקבוצה בתחום המוצרים .א

) של "אסם" וכן Corporate Brandבעיקרם, תחת מותג המטריה (

אסם של המטריה מותג תחת. נסטלהתחת מותג המטריה של

, "אסם"קרקר ", קריספי"לחמית", " המותגים ,השאר בין, נכללים

בר" -ו"פתי "טוסטעים", פריכונים", ", "ערגליות"הבית"עוגות

בעיקרנכללים נסטלהמותג המטריה של תחת בתחום המאפה.

,גולד" נסקפה, ""מאג-רד נסקפה" במותגים נסטלהשל הקפה

במותג שוקו אבקתו'ינו", קפוצ"נסקפה - ו 'ויס"צ סטסטר נסקפה"

יםהמותג תחת בעיקר נמכרים לשתייה התרכיזים ."נסקוויק"

."ויטמינצ'יק"ו "עסיס"

במפעלי הקבוצה מיוצריםזה פעילותמוצרי הקבוצה בתחום רוב .ב

קיימים, כן כמו . מנסטלה) מיובאים קפהבישראל וחלקם (בעיקר

בארץ משנה יצרני"י ע המיוצרים זה פעילות בתחום מוצרים

בעיקר מוצריה את ומפיצה משווקת, מוכרת הקבוצה"ל. ובחו

.בישראל

, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"ל, בנוסף .ג

.לעילזה לפרק(ג) 7.2 בסעיף בהרחבה כמפורט

מוצרים ורווחיות הכנסות פילוח 9.3

מסגרת בתוך. זה פעילות בתחום הקבוצה הכנסות אודות נתונים להלן

מסך יותר או 10% מהווה הכנסותיה ששיעור מוצרים קבוצת אף אין זו

:התאגיד הכנסות

מוצרים קבוצת דומים

הקבוצה הכנסות מכלל שיעור₪ באלפי הכנסות

2013 2012 2011 2013 2012 2011

12.4% 12.9% 13.0% 489,401 529,336 545,905 ומשקאות מאפה

חדשים מוצרים 9.4

הסתיים פיתוחם ששלב מוצרים לשוק הקבוצה השיקה 2013 בשנת

את הרחבת מגוון המוצרים תחת המותגים "קריספי" בעיקר שכללו

חדשות עוגיות), ושמריםבחושות בראוניס, ( חדשות עוגותו"לחמית",

34

כמו כן הורחבה סדרת "נסקפה קפוצ'ינו" והרחבת מגוון הפריכונים.

והושק תרכיז לשתייה עם טעם חדש תחת המותג "ויטמינצ'יק".

תחרות 9.5

קיימת שבו בשוק הקבוצה מתמודדת והמשקאות המאפה בתחום .א

המזון רשתות של פרטיים מותגים, מתחרים יצרנים בין תחרות

- טראוס"ש הם הקבוצה של העיקריים המתחרים"ל. מחו ויבוא

"יכין", ",פריגת"קראפט", –"דיפלומט ", יונילבר - עלית", "תלמה

וקטנים בינוניים יצרנים של רב ומספר יבואנים, יםהפרטי יםהמותג

.אחרים

בישראל 2013פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת להלן .ב

המאפהלמוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בהתייחס

לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בהתאם והמשקאות

, המחושבים כמתואר בסעיף בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסט

:זה לפרק (ב)7.5

משוקלל שוק נתח המוצרים קבוצת

40% עוגות

42% קרקרים

56% לשתייה תרכיזים

42% נמס קפה

המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על הגורמים .ג

זה בפרק )ג(7.5סעיף ב כמפורט הינםמעמדה התחרותי של הקבוצה

.לעיל

עונתיות 9.6

באופן המקזזפעילות זה, לקבוצה מגוון רחב ומאוזן של מוצרים בתחום

חלקי את השפעת העונתיות. התרכיזים נמכרים יותר בחודשי הקיץ

חג עיתויממושפעת גם והמשקאותבחורף. מכירת מוצרי המאפה מאשר

להלן התפלגות של ההכנסות .וכן מעיתוי חגי תשרי השבועות חג, הפסח

:)₪באלפי (בחלוקה לפי רבעונים

35

2012 שנת 2013 שנת

מסך הכנסות אחוז ₪ באלפי הכנסות והמשקאות המאפה תחום

באלפי הכנסות ₪

מסך הכנסות אחוז והמשקאות המאפה תחום

I 142,275 26.1% 149,282 28.2% רבעון

II 132,284 24.2% 114,239 21.6% רבעון

III 133,722 24.5% 130,033 24.6%רבעון

IV 137,624 25.2% 135,782 25.7% רבעון

100.0% 529,336 100.0% 545,905 "כסה

ייצור כושר 9.7

, זה פעילות בתחוםשל הקבוצה ליאהמקסימ היצור כושר פוטנציאל

בפועל היצור. טון 53,000 -כ היה 2013בשלוש משמרות עבודה בשנת

היצור קוויכאשר 45% -כ של ממוצעתניצולת על עמד 2013בשנת

קווי מרבית. ביממה עבודה משמרות שלוש ועד אחת במשמרת פועלים

בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים או הקבוצה במפעלי היצור

.אך ישנם גם קווים ידניים אוטומטיים

ומתקנים קבוע רכוש 9.8

תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של להלן

.והמשקאות המאפה תחוםשל הפעילותהקבוצה, המשמשים בתחום

אם ",נסקוויק" במותג שוקומשמש לייצור המפעל -שדרות מפעל .א

כי עיקר הפעילות במפעל כוללת יצור מוצרים מתחומי פעילות

מרקים, רטבים, פתיתים, ,בוקר דגני, כגון חטיפים(אחרים

אודות המפעל ראה לפרטים. )ועזרי אפיה מרק שקדי, תבשילים

.לעיל זה לפרק(א) 7.8סעיף

, אך יחד עם זאת מאפה מוצרי לייצור משמש המפעל - יקנעם מפעל .ב

, חטיפיםכגון (מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים

(ב) 7.8אודות המפעל ראה סעיף לפרטים . )לחם ופירורי אטריות

לפרק זה לעיל.

אך, לשתייה תרכיזיםלייצור משמשה מפעל -בית השיטה מפעל .ג

כגון אחרים פעילות תחומי עבור מוצרים גם מייצר זאת עם יחד

36

ממוקם בקיבוץ בית השיטה המפעל. וחומץ לימון תרכיז, חמוצים

מ"ר. 21,000 - ושטחו הבנוי הוא כ דונם 59 -של כ בשטחבמקרקעין

בהסכםבית השיטה מקיבוץ המקרקעיןאת שוכרת הקבוצה

, ביחס לחלק הארי של השטחים המסתיים טווח ארוך שכירות

ביחס לתקופת (בכפוף להתאמות שונות 31.5.2026 -השכורים, ב

השכירות שיכול ויעשו בין הצדדים).

במפעליה והציוד המכונות עיקר את בספריה להפחית נוהגת הקבוצה

.שנים 5-15 של לתקופה זה פעילות בתחום השונים

ופיתוח מחקר 9.9

בנוסף. נסטלה שלבידע ובטכנולוגיה היתר ביןעושה שימוש הקבוצה

טכנולוגיה, מוצרים שונים יצוות באמצעות ,בעצמה מפתחת אסם לכך

. והמשקאות המאפהבתחום

אנושי הון 9.10

הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של למבנה .א

.להלןזה לפרק 19סעיף ראו -הקבוצה בכללותה

נכון והמשקאות המאפהפירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום להלן .ב

של ישירים והנהלה מכירה, יצור עובדי הכוללים 31.12.13ליום

במפעלי הייצור שעובדי לציין יש. והמשקאות המאפה תחום

עובדי מספר ולכן דרישה"י עפ היצור קווי בין ניידים הינם הקבוצה

בטבלה מטה יכול להשתנות עפ"י הצורך (זאת המצוין ייצורה

מהסיבה שמוצרי תחום המאפה והמשקאות מיוצרים במספר

ובית השיטה) שדרות, (יוקנעם שלושהאתרים נפרדים מתוכם ב

מיוצרים גם מוצרים של תחום הקולינארי ושל תחום החטיפים

הקבוצהודגני הבוקר) בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים במפעלי

ון, עובדי אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת (כג

המפעל, וכד') שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי

מרבית. להלן 19ולכן לא נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף

המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת עובדי

הפעילות של תחומי לרובוסחר שירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה

הקבוצה.

37

עובדים ליום מספר 31.12.13

עובדים ליום מספר31.12.12

232 224 ייצור

5 1 הנהלה

6 5 ושיווק מכירה

וספקים גלם חומרי 9.11

פעילותהגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום חומרי .א

.ומליות שוקולד רכיבי, עמילנים, ביצים, סוכר ,שמן, קמח הם, זה

אריזות הםזה פעילותהאריזה העיקריים המשמשים בתחום חומרי .ב

, שונים מיצרנים נרכשים האריזה חומרי. קרטוןו פלסטיק, גמישות

.לישראל מחוץוחלקם בישראל בעיקר

לישראל כמוצרים מיובאזה פעילותמהמוצרים בתחום חלק .ג

והוא כולל בעיקרו יבוא של מנסטלהמוגמרים. עיקר היבוא הוא

.נמס קפה

את החברה המשמשים והספקיםנוספים אודות חומרי הגלם לפרטים

בפרק (ט)7.11 –(ד) 7.11 בסעיפים כמתוארלייצור מוצריה ראה גם פירוט

.לעיל זה

38

המוכןהמזון תחום .10

המוכןכללי על תחום המזון מידע 10.1

תחום הפעילות והשינויים החלים בו מבנה .א

קטגוריות. קטגורית במספר זה פעילותפועלת בתחום הקבוצה

בישראל המשווקת המצונניםו הקפואיםתחליפי הבשר מוצרי

Halsans",גורמה" גרדן" ,Veggie Patch"" ,"טבעול"("ל ובחו

Kok" (, םבתוכ יםוכולל בארוחה העיקרי המרכיב את המהווים

) העונים על המגמה הגוברת Convenience Productsמוצרי נוחות (

בעולם והצורך במציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים תוך

מוגדרים גם כמוצרי בריאות אלו מוצריםחיסכון בזמן הכנה.

)Health and Wellness Products (לשיפור לדרישה מענה ונותנים

לתזונה, לכולסטרול דעותהמו מהגברת הנובעת החיים באיכות

בתוכה כוללת זו מוצרים קבוצת. יותר בריא חיים ולאורח מאוזנת

. מוצרים אלו המוכנות והארוחותנקניקיות , המבורגרים, שניצלים

חלבונים שלושהמיוחדת המבוססת על טכנולוגיהעל בסיס מיוצרים

מוצרי בנוסף, כוללת קבוצת המוצרים הזו גם .חיטה, סויה וביצה –

כוללת זה פעילות בתחום נוספת קטגוריה מזון על בסיס ירקות.

הסלטים את ובעיקר הקבוצה של המצוננים המוצרים את בתוכה

(חומוס, טחינה, חצילים וכדומה), ובאירופה בישראל צבר סלטי של

בארה"ב. Tribeוכן את פעילות הסלטים המצוננים של חברת הבת

כוללת בתוכה את מוצרי המאפה זה פעילותבתחום נוספת הקטגורי

לצרכן ומעניקים המכירה בנקודת הנאפים ,'ורנזוב שלהקפוא

.מהתנור ישירות טריים מאפה מוצרי

טבעול הבת חברת תחת מאוגד זה פעילות תחום של הפעילות עיקר

של הצומח מן והמזון המצוננים הסלטים של פעילותב המחזיקה

"ל. בחו והן בישראל הן הקבוצה

וברווחיותו בתחום הפעילות בהיקף שינויים .ב

נמשכת מגמה ככלל קיימת בעולם המזון בשוק הצריכה במאפייני

) ולמוצרי בריאות Convenience Products( נוחות למוצרי למעבר

39

)Health and Wellness Products .(מענה נותן זה פעילות תחום

.אלו מגמות לשתי

האחרונות הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום זה בשנים

בחו"ל דומים מוצרים מאפייני בעליבאמצעות רכישת חברות

הגדילה הקבוצה את 2010כן בשנת כמו(בעיקר בארה"ב).

הזכויות כל של מלאה חזקההל 58%-בחברת טבעול מ חזקותיהה

.)100%( בה

זה פעילות תחום של התפעולי והרווחהמכירות גדלו 2013 בשנת

בדוח תקופתי הכלול הדירקטוריון בדוחהפעילות בתוצאות כמפורט

.זה

במאפייני שינויים או הפעילות תחום של בשווקים התפתחויות .ג

שלו הלקוחות

תוקיימ ובעולם במאפייני הצריכה בשוק המזון בישראל ,כאמור

למעבר למוצרי נוחות ולמוצרי בריאות כמו גם למוצרי פינוק ותמגמ

,היתר בין, הינן אלו מגמות .וכן מעבר למוצרים טריים ומותרות

לכך קיימת בעולם בנוסף .לנפש והתוצר החיים רמת של פונקציה

,בשנים האחרונות מגמה של מעבר למזון אתני ים תיכוני. מגמה זו

הצרכן מזהה את המוצרים הקבוצה להערכתבשילוב עם העובדה ש

הביאו את הקבוצה להחלטה על התרחבות ,המצוננים כטריים יותר

באמצעות וזאתיחסיים יתרונותבהם יש לקבוצה בתחומיםלחו"ל

העוסקת בתחום הסלטים הים תיכוניים ,Tribeרכישת חברת

בתחום וסקתהע Food-Techחברת רכישת באמצעותו ,בארה"ב

( אשר מוזגה "Veggie Patch"תחליפי הבשר המצוננים תחת המותג

.)Tribe–ל

החלים והשינויים הפעילות בתחום הקריטיים ההצלחה גורמי .ד

בהם

את בתוכם כוללים זה פעילותהקריטיים בתחום הצלחהה גורמי

יחודייה הידע וכן מוצריה ואיכות הקבוצה של המותגים עוצמת

וזאת בנוסף לידע, ,הפעילות תחום מוצרי עם בקשר בקבוצה שפותח

. כל זאת בנוסף מנסטלה מקבלתלטכנולוגיה ולמותגים שהקבוצה

40

למערכות ההפצה והלוגיסטיקה של הקבוצה בתחום הקפוא

.הארץ רחבי בכל המכירה לנקודות המגיעות והמצונן

מוצרי הקבוצה, איכות הטעמים של מיתוג, החברה להערכת

של נוספיםחדשנות בשוק הינם גורמי הצלחה קריטיים מוצריה וכן

תחום פעילות זה וזאת בנוסף לחשיבות שנותן הצרכן לרכישת

ובעל אמין, גדול מזון מיצרן וטריים ניםמצונ ,קפואיםמוצרי מזון

בשל רגישות המוצרים ישנה חשיבות לאמינות הגבוהה של .מוניטין

היצרן בעיני הצרכנים בדגש על איכותם, טריותם ובריאותם של

נדרשים יכולת תפעולית זה פעילות בתחוםהמוצרים. כמו כן

ולוגיסטית גבוהה הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים

, תוך כדי שמירה על קירורו הקפאהבתנאי מצונניםו קפואים

של ורענוןלרבות החלפה ,FIFO - שרשרת הקירור ועל עקרון ה

המוצרים על מדפי החנויות בתדירות גבוהה יחסית וכן מערך הפצה

רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות

המכירה בתדירות גבוהה.

החלים ושינויים הפעילות תחום של העיקריים הכניסה מחסומי .ה

בהם

הכניסה העיקריים כוללים בתוכם השקעות גדולות מחסומי

ומצוננתקפואה ובהפצה וקירורבתשתיות יצור, בחדרי הקפאה

להגיע כדי הנדרש ובידע בטכנולוגיה הצורך גם כמו גבוהה שעלותם

להשקעה בנוסף וזאת ,המוצרים של הגבוהה האיכות לרמת

יכולת בפיתוחהצורך הינוחסם נוסף .המותגים בבניית הנדרשת

האספקה בשרשרת הטריות סוגית עם התמודדות ויכולת טכנולוגית

אורך חיי המדף הקצרים .הקירור שרשרת על קפדנית שמירה תוך

המוצרים של גבוהות הובלה ועלויותהמוצרים המצוננים שליחסית

חסם כניסה ליבוא מתחרה מחו"ל. מהווים הקפואים

בהם החלים והשינויים הפעילות תחום למוצרי תחליפים .ו

נוחות מוצרי מהווים הפעילות תחום ממוצרי וחלק מאחר

) מוכנים סלטים, וארוחות מוכנות נקניקיות, המבורגרים ,(שניצלים

בעצמו דומות ארוחות בביתו להכין הצרכן יכול תחליפי שבאופן הרי

לכך בנוסף. מעובדים והבלתי הבסיסיים במוצרים שימוש תוך

41

נותנתהקבוצה .מתחרים יצרנים של תחליפיים מוצרים קיימים

הקיימים בשוק באמצעות מיתוג יםיהתחליפ למוצריםמענה

. מתמדת חדשנות על ושמירהואיכותם מוצריה

בו החלים ושינויים הפעילות בתחום התחרות מבנה .ז

יצרני עם בעיקר תחרות קיימת הקבוצה שלזה פעילות בתחום

לנוכחמזון בינוניים וקטנים. יצרניוכן המקומיים הגדולים המזון

ולנוכח מגבלות הקפואיםשל המוצרים היקרהעלות ההובלה

חיי המדף הקצרים יחסית של המוצרים המצוננים, ואורך הטריות

מתחרה ליבואבמיוחד חשוףאינו התחוםמגבלת הכשרות, ולנוכח

"ל. מחו

מוצרים 10.2

בתוכם כוללים זה פעילותהעיקריים של הקבוצה בתחום המוצרים

וארוחות מוכנות על בסיס של תחליפי נקניקיות, המבורגרים, שניצלים

המותג תחתהשאר ביןבשר וכן מוצרים מכילי ירקות המשווקים

Halsans" גורמה" ו גרדן(בעיקר בישראל), תחת המותג " "טבעול"

Kok" (אירופה) ותחת המותג) "Veggie Patch" מאפה מוצרי); "בארה

מוצרי וכן"; 'ורבונז" המותג תחת המכירה תובנקוד הנאפים קפואים

הסלטים של סלטי צבר (חומוס, טחינה, חצילים וכדומה), מוצרי

.בארה"ב (חומוס מרכיבים טבעיים) Tribeהסלטים של

מוצרים ורווחיות הכנסות פילוח 10.3

מסגרת בתוך. זה פעילות בתחום הקבוצה הכנסות אודות נתונים להלן

מסך יותר או 10% מהווה הכנסותיה ששיעור מוצרים קבוצת אף אין זו

:התאגיד הכנסות

קבוצת מוצרים דומים

הקבוצה הכנסות מכלל שיעור "חש באלפי הכנסות

201320122011 2013 2012 2011

22.5% 22.4% 22.2% 890,115 915,229 931,566 מוכן מזון

42

חדשים מוצרים 10.4

הקבוצה לשוק מוצרים חדשים ששלב פיתוחם החדירה 2013 בשנת

מקמח ילדים לחמניות, חלביים מאפים סדרתהסתיים וכללו בין השאר

"; 'ורבונז" של עבור השוק המקצועי ,מוצרים שפותחוו מלאה חיטה

בסדרת נוספיםבטעמים חדשים סלטיםהסלטים המצוננים, בתחום

על בסיס ירקות, מאפינס וכן ;כהן רפי השף מסדרת"מלך החומוס" ו

.הצומח מן המזון בתחום ההולנדי בשוק ושווארמהנקניקים

תחרות 10.5

קיימת תחרות גבוהה בין יצרני המזון המוכןהמזון בתחום .א

. לכל קבוצות וכן תחרות מצד המותג הפרטי הגדולים המקומיים

המוצרים העיקריות של הקבוצה קיימים מוצרים מתחרים.

הצומח מן המזוןהעיקריים של הקבוצה בקטגורית המתחרים

והמותגים הפרטיים. "תפוגן, ""זוגלובק"את כוללים בישראל

"ריופילסב"המאפה הקפוא המתחרים העיקריים הם בתחום

העיקריים של הקבוצה במוצרי הסלטים המתחרים. "גידרון"ו

". מיקי מעדני"ו" שמיר", "סלטי גרופ"שטראוס הם בישראל

הפועלת בארה"ב בתחום הסלטים המצוננים Tribeלחברת הבת

(בבעלות ”Sabra“תיכוניים קיימת תחרות בארה"ב עם חברת - הים

.”Kraft“-ו ”Cedars“) ועם חברת "ופפסיקו" "גרופ"שטראוס

- ו "Kellogsבתחום תחליפי הבשר השחקנים הגדולים הם "

"Kraft "בארה"ב ו -"Quorn "באירופה.

לה ומחוצה בישראלפירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה להלן .ב

בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום 2013 לשנת

המבוססים על נתוני בהתאם לנתונים משוקללים המוכןהמזון

, המחושבים כמתואר בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסטחברת

השוק של הסלטים בארה"ב נתחי . לעיל זה לפרק (ב)7.5בסעיף

:נילסןמבוססים על נתוני

43

באחוזים משוקלל שוק נתח המוצרים קבוצת

55% בישראל (*) הצומח מן מזון

22% המכירה בנקודות שנאפה קפוא מאפה

38% בישראל סלטים

8% "בבארה סלטים

.להלן זה לפרק 31 סעיף ראה(*) לפרטים לגבי נתחי שוק באירופה

הגורמים המשפיעים, להערכת הקבוצה, על מעמדה התחרותי בין .ג

. התחרות הגברתהכלכלי ואת המצבשל הקבוצה ניתן לכלול את

שיווק באמצעות בשוק המוביל מעמדה על מתמודדת הקבוצה

, חדשנות, מקיף הפצה מערך, מותגים של ותחזוקה בניה, ופרסום

פעולה אסטרטגי עם שיתוף כןו חדשים מוצרים של והשקה פיתוח

.נסטלה - חברת המזון המובילה בעולם

משאבים צההקבומשקיעה ,כאמור הפעולה שיתוף מסגרתב

פרי הינם אשר כאלו היתר בין, ומאמצים באימוץ טכנולוגיות

וזאת בכדי לבדל את מוצריה ממוצרי נסטלההמחקר והפיתוח של

מתחריה ברמת הטכנולוגיה הגבוהה ובמדדי האיכות הגבוהים. כמו

כן מקפידה הקבוצה לתת שירות אדיב, אמין, נאמן, מתוזמן וברמה

הקבוצה לעצמה, לאורך השנים, תדמית הבנת זו במסגרתאיכותית.

צה הקבו ממוצבתשל קידמה טכנולוגית, איכות ושירות ועל כך

.המוכן כמובילה בישראל בתחום מוצרי המזון

תועונתי 10.6

בהתאם לנתונים כדלהלן, לא ניתן להצביע על עונתיות מובהקת בתחום

המזון המוכן. יחד עם זאת, היקפי ההכנסות בתחום פעילות זה

שפעים, בין היתר, מעיתוי החגים ומועדים מיוחדים בארץ ובחו"ל. ומ

₪):ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי להלן התפלגות של

44

2012 שנת 2013 שנת

באלפי הכנסות ₪

מסך הכנסות אחוז המזון המוכן תחום

באלפי הכנסות ₪

מסך הכנסות אחוז המזון המוכן תחום

I 220,393 23.7% 219,830 24.0% רבעון

II 239,616 25.7% 225,990 24.7% רבעון

III 243,533 26.1% 238,853 26.1%רבעון

IV 228,024 24.5% 230,556 25.2% רבעון

100.0% 915,229 100.0% 931,566 "כסה

יצור כושר 10.7

, זה פעילות בתחוםכושר היצור המקסימלי של הקבוצה פוטנציאל

היצור בפועל טון. 94,000-כ היה 2013בשלוש משמרות עבודה בשנת

כאשר קווי היצור פועלים 62% -כעל נצולת של עמד 2013בשנת

במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה . מרבית קווי היצור

אוטומטיים אובמפעלי הקבוצה בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים

.ידניים קווים גם ישנם אך

ומתקנים קבוע רכוש 10.8

ישל עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהות תאור להלן

:זה פעילות בתחום הקבוצה את המשמשים

ליצור המשמש מפעל -הגטאות לוחמי קיבוץב טבעול מפעל .א

וארוחות מוכנות על בסיס של נקניקיות, המבורגרים, שניצלים

תחליפי בשר ומוצרים על בסיס ירקות. המפעל ממוקם בקיבוץ

. בהתאם להסכם שכירות ארוך טווח המסתיים לוחמי הגטאות

15 -הקבוצה שוכרת את המקרקעין בשטח של כ, 2024בפברואר

עיקר מ"ר מקיבוץ לוחמי הגטאות. 11,700 -דונם ובשטח בנוי של כ

.אוטומטיים ורובם, מסוגם חדשניים הם במפעל היצור קווי

המשמש ליצור מוצרים על בסיס של מפעל –'כיה בצ טבעול מפעל .ב

באפרילתחליפי בשר ומוצרים על בסיס ירקות ושהקמתו הושלמה

הנמצא בבעלות טבעול דונם 42 של בשטחהמפעל ממוקם . 2007

.מ"ר 9,100 -ושטחו הבנוי הינו כ

45

משמש ליצור מוצרי מאפה קפוא ה מפעל -גת -בקרית 'ורבונז מפעל .ג

. 2006 שנת במחצית החלה בו ושהפעילות, הנאפים בנקודת המכירה

דונם ושטחו הבנוי 22 - ממוקם בשטח של כ ,החברה בבעלות, המפעל

"ר.מ 8,800 -הוא כ

אשרוהמשמש לייצור סלטים מפעל - גת בקריתצבר סלטי מפעל .ד

. המפעל ממוקם באזור 2006הקמתו הושלמה בתחילת שנת

דונם ושיטחו 36 -של כ בשטחגת במקרקעין - קריתהתעשייה של

"ר. מ 9,600 -הבנוי הוא כ

מפעל - (ארה"ב) 'וסטסמסצ, נטוןובט Tribeשל הסלטים מפעל .ה

בסמוך נטוןובט 2005המשמש לייצור סלטים שהוקם בשנת

ידי הקבוצה -על 2008בארה"ב. המפעל נרכש בספטמבר לבוסטון

הפועלת בתחום הסלטים Tribeבמסגרת רכישת הפעילות של חברת

הבנוי ושטחו"ר מ 38,000-כ של בשטח ממוקם המפעלבארה"ב.

."רמ 5,800-כ הוא

במפעליה ציודוה המכונות עיקר את בספריה להפחית נוהגת הקבוצה

שנים. 5-15 - לתקופה של כ זה פעילותהשונים בתחום

ופיתוח מחקר 10.9

חדשות טכנולוגיות של ופיתוח במחקר שוטף באופן עוסקת הקבוצה

מתחרותיה פני על יחסי יתרון לה להקנות מטרה מתוך חדשים ומוצרים

בעיקר מוצריה של והטעם המרקם, האיכות בתחום ובעולם בארץ

והארוחות הנקניקיות, ההמבורגרים, השניצלים מוצרי בקבוצת

ובתחום, מוצרים על בסיס ירקות המוכנות על בסיס תחליפי בשר

. הסלטים

תוך שימוש בעיקרבפעילות מחקר ופיתוח כאמור עוסקת הקבוצה

אך גם בסיוע החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, ,במשאביה

, שלפיו אישרה מדינת ישראל, באמצעות המדען הראשי, 1984 -"ד מהתש

מספר תכניות למחקר ופיתוח תעשייתי. במקביל התחייבה הקבוצה

31. נכון ליום ישראל למדינת תמלוגים לשלםמהתוכניות בחלק

, ההתחייבות למדען הראשי בגין תמלוגים עומדת על 2013בדצמבר

סכומים שאינם מהותיים.

46

אנושי הון 10.10

הארגוני של הקבוצה ולמידע נוסף לגבי ההון האנושי של למבנה .א

.להלן זה לפרק 19 סעיף ראו -הקבוצה בכללותה

ליום נכון זה פעילותפירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום להלן .ב

בישראל הפעילותהמכירה והסחר של עובדי מרבית 31.12.13

רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת שירותי הפצה, מכירה,

.הקבוצה של הפעילות תחומי לרובלוגיסטיקה וסחר

עובדים ליום מספר 31.12.13

עובדים ליום מספר31.12.12

908 898 ייצור

56 41 הנהלה

90 96 ושיווק מכירה

וספקים גלם חומרי 10.11

הם זההגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום חומרי .א

ירקות ,טחינה, חומוס ,תוצרי חלב שונים ,קמח, שמן, אלבומין

. שונים ואמריקאים אירופיים ממקורות נרכש. האלבומין סויהו

קרטון, גמישות אריזות הם זההאריזה העיקריים בתחום חומרי .ב

המקומי מהשוקפלסטיק הנרכשים מיצרנים שונים בעיקר ואריזות

.המפעל ממוקם שבו

שבו ממוקם המקומי לשוקחומרי הגלם הנרכשים מחוץ זמינות .ג

, בין היתר, בסדירות תובלה ימית או אווירית תלויה המפעל

.המקומייםובפעילות תקינה של הנמלים

את החברה המשמשים והספקיםנוספים אודות חומרי הגלם לפרטים

(ט) 7.11 –) ה(7.11 בסעיפים כמתוארלייצור מוצריה ראה גם פירוט

.לעיל זה פרקב

47

לתינוקות המזון תחום .11

הפעילות תחום על כללי מידע 11.1

בו החלים ושינויים הפעילות תחום מבנה .א

שותפות תעשיות מטרנה ידי על מתבצעת זה בתחום החברה פעילות

מחזיקה החברה הב") מטרנה שותפות או(להלן: "מטרנה" מוגבלת

- (וחברת מעבדות מטרנה ב בה הזכויותמ 51%- ב זה דוח למועד נכון

).הנותרות מהזכויות 49%

כאמור מתבצעתהלתינוקות המזוןהקבוצה בתחום פעילות

ומכירהשיווק ,ייצור, בפיתוח מתמקדת, מטרנה שותפות באמצעות

, מחיות, דייסות, אם חלב(תחליפי לתינוקות מזון מוצרי של

"מטרנה". המותג תחת )לפעוטות ופסטות ביסקוויטים

בוצע כהובמהל"גרבר" המותג תחת 2012 לשנת עד שווקו המחיות

תחת המחיות שלהחל שיווקן ו מותגים/איחוד מיזוג של מהלך

"מטרנה".המותג

במסגרת תחום זה ,למוצרים הנמכרים תחת המותג "מטרנה" בנוסף

גלם מריוכחמייצרת ומוכרת שותפות מטרנה מוצרים המשמשים

גלם אלה נמנים בעיקר מלביני מרק, מריוחלתעשיית המזון. על

מקציפים ומלביני קפה.

מתאפיין, בין השאר, בהשתתפות במכרזים התינוקות מזון תחום

בעקבות מכרז שפרסם . חולים בתיבמחלקות יולדות של להזנה

הסכם בין מטרנה ושני 2013משרד הבריאות נחתם בחודש יוני

ספקי תחליפי חלב אם נוספים לבין משרד הבריאות, ולפיו שני

ספקים יספקו תחליפי חלב אם לכל בית חולים של משרד הבריאות

בהתאם לחלוקה שנקבעה בהסכם.

נה פנה הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן: במהלך הש

") למטרנה ולספקיות תחליפי חלב האם הנוספות בשוק הממונה"

והודיע להן שהוא שוקל לקבוע שהן מהוות ביחד קבוצת ריכוז

בשיווק ומכירת תרכובות מזון לתינוקות ולהורות להן על צעדים

אם שעליהן לנקוט. במהלך שמיעת עמדות ספקיות תחליפי חלב ה

) החל הממונה בהידברות עם נציגיהן בכדי לבחון תמ"ל(להלן: "

אפשרות לגיבוש מתווה מוסכם שיחול על התקשרויות ספקיות

48

התמ"ל עם בתי החולים. הידברות זו הבשילה לכלל הסכמה בין

לנוסח צו מוסכם הנוספות ובין מטרנה וספקיות התמ"להממונה

הוגש לאישור 2014ואר בינ 26") אשר ביום הצו המוסכם(להלן: "

בית הדין להגבלים עסקיים. הצו המוסכם קובע מספר תנאים

לתשלום לבית החולים עבור הזכות לספק תמ"ל לבית החולים

בית החולים יאפשר לכל ספק תמ"ל לספק תמ"ל - שעיקרם כדלהלן

בתנאים שוויוניים ויציע להורה היילוד בחירה בין המוצרים

התמ"ל שיחפצו בכך ללא מתן עדיפות; המסופקים על ידי ספקי

כפונקציה של מידת השימוש התשלום ייקבע על ידי בית החולים

על פי מחיר עבור כל יילוד אשר מוגבל בסכום מקסימום ועל פי ו

מספר היילודים שצרכו את התמ"ל המסופק על ידי אותו הספק

וזאת באופן יחסי מתוך סך כל היילודים בבית החולים שצרכו תמ"ל

מכלל ספקי התמ"ל בתקופה הרלבנטית. בנוסף קובע הצו המוסכם

תנאים לאספקת תמ"ל לבית החולים ללא תשלום עבור הזכות

לספק תמ"ל לבית החולים שעיקרם מתן אפשרות בחירה בין לפחות

שני ספקי תמ"ל ובהעדר אפשרות בחירה כאמור, חייב הספק לגבות

20 ביוםת התמ"ל. מבית החולים תמורה מינימלית עבור אספק

לצו עסקיים להגבלים הדין בית אישור התקבל 2014 בפברואר

בשלב זה הקבוצה לא יכולה להעריך כיצד ישפיעו .המוסכם

הוראות הצו על התחרותיות בשוק ועל תוצאות פעילות החברה.

וברווחיות בתחום הפעילות בהיקף שינויים .ב

מהתגברות מושפע להיותתחום פעילות זה המשיך 2013 בשנת

2011 שנת מסוף החל נוסףהתחרות כתוצאה מכניסת מתחרה

(חברת טבע המייבאת תחליפי חלב אם מתוצרת חברת

NUTRICIA " מקבוצת"DANONE אשר נמכרים תחת המותג

וכתוצאה מהשקת סדרת תחליפים בכשרות גבוהה של ")נוטרילון"

ל מעמדה למרות זאת שמרה מטרנה ע .2011 במהלך" סימילאק"

בין ,מושפעתחום פעילות זה ,בנוסף בשוק והגדילה מכירות.

וברווח במכירות הגידולים מקצב הילודה ומשיעור ההנקה. ,השאר

בתוצאות כמפורט הינם 2013 בשנת זה פעילות תחום של התפעולי

.בדוח תקופתי זה הכלול הדירקטוריון בדוחהפעילות

49

במאפייני שינויים או, הפעילות תחום של בשווקים התפתחויות .ג

שלו הלקוחות

לאורך ואיכות אמינות לבנות הצורך על מבוסס זה פעילות תחום

באמצעות זו לסוגיה מענה נותנת הקבוצה. הצרכן אמון ורכישת זמן

,נסטלהובמותגים של בידע סיוע תוך המוצרים של איכותית רמה

.לתינוקות המזון בתחום בעולם המובילה החברה היתר בין שהיא

החלים והשינויים הפעילות בתחום הקריטיים ההצלחה גורמי .ד

בהם

מבוססים זה פעילות בתחום הקבוצה של הקריטיים ההצלחה גורמי

בארץהמוביל כמותג ומעמד רתיושמ "מטרנה" המותג חיזוק על

פעילותבאמצעות ,בין השאר ,םיהמושג, לתינוקות המזון בתחום

איכותגבוהה של רמההמותג ושמירה על לחיזוק שיווקית

המוצרים. גורם הצלחה קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות

שהיא נסטלהבידע של החברה מסתייעתשל המוצרים. בנושא זה

החברה המובילה בעולם בתחום המזון לתינוקות. גורם הצלחה

קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות

מתמדת. התייעלות

החלים ושינויים הפעילות תחום של העיקריים הכניסה מחסומי .ה

בהם

הצורך את כוללים הפעילות תחום של העיקריים הכניסה מחסומי

חזקים מותגים ובבניית חדשים מוצרים ובפיתוח בחדשנות המתמיד

ההשקעות גם כמו ליצור הדרושים ובטכנולוגיה בידע בצורך וכן

של ואיכות אמינות לבנות הצורך. ומכונות בציוד הנדרשות

. חסם הם אף מהווים הצרכן אמון ורכישת זמן לאורך המוצרים

בעיקר בכניסה חסם לעיתים מהווה הכשרות מגבלתלכך, בנוסף

"ל.מחו ביבוא מדובר כאשר

בהם החלים ושינויים הפעילות תחום למוצרי תחליפים .ו

את בהנקה רואה והקבוצה ההנקה אפשרות כמובן עומדת אם לכל

בוגר ענף הינו בכללותו המזון ענף, כן כמו. המועדפת החלופה

בכל כמו. זה פעילות תחום על גם חלים אלו ומאפיינים ותחרותי

50

מוצרים קיימים הקבוצה של זה פעילות בתחום גם המזון ענף

.מיובאים מוצרים לרבות, מתחרה מתוצרת תחליפיים

זה, הקבוצה נותנת מענה למוצרים התחליפים מתוצרת בתחום

השאר בין ןשהמתחרה באמצעות שמירה על איכות גבוהה וחדשנות

הגדולה לתינוקותחברת המזון נסטלההיותה של שליוצא פועל

בתחוםהטכנולוגית והקידמה, אשר נמצאת בחזית החדשנות בעולם

.וכן באמצעות מיתוג המוצרים

בו החלים ושינויים הפעילות חוםבת התחרות מבנה .ז

מצד בעיקר תחרות וישנה תחרותי שוק קיים זה פעילות בתחום

החלה חברת טבע לייבא 2011בחודש נובמבר "ל.מחו היבוא

NUTRICIAולמכור בישראל תחליפי חלב אם מתוצרת חברת

". נוטרילוןאשר נמכרים תחת המותג " DANONE")(מקבוצת "

כמו כן, פורסם לאחרונה כי בכוונת חברת מדיצ'י מדיקל לחדול

של התחרותי מעמדה אודות לפרטים משיווק המוצר "אופטימיל".

.להלן זה לפרק 11.5 סעיף ראה מטרנה

מוצרים 11.2

בעיקרם משווקים זה פעילות בתחום הקבוצה של העיקריים המוצרים

) של "מטרנה" וכוללים מוצרי Corporate Brand( המטריה מותג תחת

ביסקוויטים , מחיותתחליפי חלב אם, דייסות, –מזון לתינוקות

2012 לשנת עד שווקולפעוטות ופסטות לפעוטות. המחיות לתינוקות

תחת לשווקן הקבוצה החלה זו שנה במהלךו, תחת המותג "גרבר"

."מטרנה" המותג

מפעל הקבוצה בישראל מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים ב רוב

הקבוצה. מנסטלה) מיובאים והביסקויטים המחיותוחלקם (בעיקר

.בישראל בעיקר מוצריה את ומפיצה משווקת, מוכרת

כן, במסגרת תחום זה מייצרת ומוכרת שותפות מטרנה מוצרים כמו

גלם אלה נמנים מריוחגלם לתעשיית המזון. על מריוכחהמשמשים

בעיקר מלביני מרק, מקציפים ומלביני קפה.

מוצרים ורווחיות הכנסות פילוח 11.3

51

מסגרת בתוך. זה פעילות בתחוםנתונים אודות הכנסות הקבוצה להלן

מסך יותר או 10% מהווה הכנסותיה ששיעור מוצרים קבוצת אף אין זו

:התאגיד הכנסות

מוצרים קבוצת דומים

הקבוצה הכנסות מכלל שיעור "חש באלפי הכנסות

2013 2012 2011 2013 2012 2011

9.3% 8.7% 8.6% 369,249 355,058 358,644 לתינוקות מזון

חדשים מוצרים 11.4

, תחליף חלב אם קומפורטמטרנה אקסטרה קר הושק 2013בשנת

ייחודית להקלה על העיכול החל מגיל לידה. פרוביוטיקההמכיל

מחיות מסדרת חדשים מוצרים שני הושקו התקופה במהלך, כן כמו

.מוגדלת באריזה מטרנה

ביסקויטים לפעוטות השיקה מטרנה סדרת 2013שנת בתחילת

המתאימים לתינוקות מעל גיל שנה.

תחרות 11.5

בשוק תחליפי חלב אם מטרנה שותפותהעיקרית של המתחרה .א

").סימילאק" (יבואנית "בע"מ פרומדיקו" הינה בישראל

מהאמון ,היתר בין, נובע מתחריה על מטרנה של היחסי יתרונה .ב

מטרנה ששותפותלמותג "מטרנה" ומן העובדה הציבור שרוחש

לעומת חלב אם, תחליפיבישראל של ההיחיד היצרנית הינה

היצור המקומי מקנה "ל.מחו מוצריהן את המייבאות יהותמתחר

העדה החרדית למטרנה יתרון יחסי בהיבט הכשרות (בד"ץ

שותפות) מול המתחרות המייבאות את המוצרים מחו"ל. ירושלים

איכותית רמה על שמירה באמצעות התחרותעם מתמודדתמטרנה

,היתר בין ,הכולל שיווק מערך הפעלת ובאמצעות מוצריה של גבוהה

,מקצועיים רפואיים לגורמים החברה בין המקשר תועמלנות מערך

הלקוחות לצרכי מענה ומתן קשר ליצירת לקוחות שירות מוקד

"מכון אתמפעילה השותפות ,כן כמו. לסוגיה המדיה מול ופעילות

.בישראל התינוקות תזונת מחקר לקידום" מטרנה

52

תחליפי לשווק החלהש ,"מדיקל'י מדיצ" חברתש, פורסם לאחרונה .ג

מפסיקה 2008בשנת "אופטימיל" המותג תחת בישראל אם חלב

. את פעילותה בתחום זה

החלהש ,טבע חברת: לשוק נוסף מתחרה נכנס 2011נובמבר בחודש .ד

(מקבוצת NUTRICIAתחליפי חלב אם מתוצרת חברת לייבא

"("DANONE " נוטרילוןאשר נמכרים תחת המותג ."

2013הקבוצה לשנת של בישראל הכמותייםפירוט נתחי השוק להלן .ה

לתינוקותלמוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המזון בהתייחס

סטורנקסטבהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת

(ב)7.5 בסעיף(המחושבים כמתואר ,בשוק הקמעונאי המבורקד

שחשיבותם , פארמיםבלגבי הפעילות הערכה וכן, )לעיל זה לפרק

:הלתינוקות גבוהבתחום המזון

משוקלל שוק נתח המוצרים קבוצת

57% חלב אם תחליפי

73% לתינוקות דייסות

50% מחיות

עונתיות 11.6

בהתאם לנתונים כדלהלן, לא ניתן להצביע על עונתיות בתחום המזון

לתינוקות. להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי

:(₪

2012 שנת 2013 שנת

הכנסות ₪ באלפי

מסך הכנסות אחוזהמזון תחום

לתינוקות

באלפי הכנסות ₪

מסך הכנסות אחוזהמזון תחום

לתינוקות

I 83,173 23.2% 91,262 25.7% רבעון

II 80,794 22.5% 80,472 22.7% רבעון

III 92,114 25.7% 86,501 24.4%רבעון

IV 102,563 28.6% 96,823 27.3% רבעון

100.0% 355,058 100.0% 358,644 "כסה

53

ייצור כושר 11.7

כושר היצור המקסימאלי של מזון לתינוקות בשלוש משמרות פוטנציאל

על עמד 2013. היצור בפועל בשנת טון 10,900 - כ היה 2013עבודה בשנת

קווי היצור פועלים במשמרת אחת כאשר 50% - ניצולת ממוצעת של כ

ועד שלוש משמרות עבודה ביממה.

בשיטת המיוצרים מזון מוצרי של הייצור כושר בקביעת המהותי הגורם

ביחס בהתזה הייבוש מתקן של המים אידוי כושר הינו בהתזה הייבוש

.המיובשת התמיסה לריכוז

ומתקנים קבוע רכוש 11.8

תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של להלן

.לתינוקות מזוןההקבוצה, המשמשים בתחום הפעילות של

בהסכםשוכרת השותפות אותומעברות קיבוץב מפעל -מטרנה מפעל

שנים. המפעל ממוקם בעמק חפר והמבנים 15שכירות לתקופה של

ן לתינוקות הינם הייעודיים המשמשים את מפעל מטרנה לייצור מזו

דמי שימוש מטרנה שותפותמ"ר. בנוסף לכך משלמת 9,900-כ של בשטח

בגין חלקה היחסי במבנים משותפים (משרדים, מעבדות, וכו').

במפעליה והציוד המכונות עיקר את בספריה להפחית נוהגת הקבוצה

.שנים 5-15 של לתקופה זה פעילות בתחום השונים

ופיתוח מחקר 11.9

מטרנה מקדישה מאמצים לשיפור מוצריה, מקיימת מחקרים שותפות

שנתיות של מחלקות הפיתוח והשיווק שלה וכן תוכניותהוק על פי - אד

מקיימת דרך קבע מגעים עם הקהילה הרפואית בישראל בעניינים

הקשורים במזון לתינוקות, לרבות עם רופאי ילדים ותחנות טיפת חלב

ות המזון לתינוקות ועל אפשרויות ודרכים על מנת לקבל משוב על איכ

לשיפורו ופיתוחו. בנוסף, לשותפות מטרנה גישה למחקרים ופיתוחים

(שהינה חברת המזון לתינוקות הגדולה בעולם) בתחום נסטלהשל

הפעילות.

בתחום שונים בנושאים קליניים בניסויים משתתפת מטרנה שותפות

של בניהול בישראל חולים בבתי מתבצעים אשר, לתינוקות המזון

54

או חדשים מוצרים בפיתוח שלב מהווים הניסויים. ישראלים רופאים

.קיימים במוצרים שיפורים

אנושי הון 11.10

הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של למבנה .א

.להלן זה לפרק 19ראו סעיף -הקבוצה בכללותה

ליום לתינוקותפירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המזון להלן .ב

והנהלה, כאשר שיווק, מכירה ,יצורעובדי הכוללים 31.12.13

רשומיםה והסחר המכירות עובדי את כולל אינו שלהלן הפירוט

, מכירה, הפצה שירותי הנותנת, הקבוצה של הסחר בחברת

: הקבוצה של הפעילות תחומי לרוב סחרו לוגיסטיקה

ליום עובדים מספר 31.12.13

ליום עובדים מספר31.12.12

79 77 ייצור

6 10 הנהלה

39 40 ושיווק מכירה

וספקים גלם חומרי 11.11

,רזה אבקת חלב בעיקר הינם לתינוקות מזון לייצור הגלם חומרי .א

תערובת שמנים צמחיים המכילה את הרכב ,)הסוכר החלב (לקטוז

, גבינה מי חלבון תרכיז, חומצות השומן המותאם לחלב אם

"ל, מחו מיובאים"ל הנ הגלם חומרי מרבית .ומינרלים וויטמינים

, כאשר הכמויות וגרמניה "בארה, דנמרק, מהולנד היתר בין

המיובאות מכל מדינה מהמדינות הנ"ל משתנות מעת לעת. חלק

י הגלם הנ"ל הם מוצרי מדף וחלקם מיוצרים במיוחד עבור מחומר

.שלההוק -אד הזמנות פי עלמטרנה שותפות

.Martek Biosciences Corpעם 1995פי הסכם שנחתם באפריל על .ב

רישיון לא בלעדי ובלתי מעברות למוצרי") הוקנה מרטק(להלן ("

את מכילים כשהם מטרנהניתן להעברה למכור בישראל מוצרי

. LC Pufa, ומכונה ממרטקהרכיב הנרכש

55

2012 בנובמבר. מרטק חברת את DSMרכשה חברת 2011 בשנת

DSM Nutritionalהצטרפה מטרנה לחוזה שנחתם בין נסטלה לבין

Products " :להלן)DNP מקבוצת ;"DSM ולפיו נסטלה וחברות ,(

שנקבעו בתנאיםDNP -מ LC Pufaקשורות של נסטלה תרכושנה

.בהסכם

שללא קיימים הסכמי מסגרת DNPההתקשרות הנ"ל עם למעט .ג

. גלם חומרי ספקי עם טווח ארוכות התקשרויות המסדיריםמטרנה

ספקים במובן זה לביןמטרנה ביןלא קיימת תלות ,החברה להערכת

תוספתמטרנה לתגרום לאשיציאת ספק כלשהו מרשימת הספקים

,השאר בין ,עלות מהותית כתוצאה מן הצורך לעבור לספק חלופי

רכישת במדיניות נוקטת מטרנה המקרים שבמרבית העובדה בשל

.אחד בספק תלות למנוע מנת על מקורות ממספר גלם חומרי

חלב אם בהכשר בד"צ עבור העדה תחליפיסדרת מטרנה לשותפות .ד

שנימיוצרים על ידי כאמור תחליפיםמרכיבים של שלושההחרדית.

"צ להכשר הבדתסב את הכשר אספקתם אי .ימיםמסו יםספק

רגיל.

. ייחודית באריזה נארזיםמטרנה חלב אם המיוצרים על ידי תחליפי .ה

.חודשים מספר של זמן בפרק כרוכה האריזה ספק החלפת

56

אחרות פעילויות .12

והן אינן , לעיל שתוארו הפעילות בתחומי נכללות שאינן שונות פעילויות לקבוצה

נכללותעונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח ולכן הן

אלו פעילויות".אחרים" במגזר 31.12.2013 ליום החברה של הכספיים בדוחות

:כוללות

גלידות 12.1

שווקותכוללים גלידות המ זו במסגרתהעיקריים של הקבוצה המוצרים

גלידות ושלגונים , בין השאר, כולליםה "נסטלהתחת המותג "גלידות

וכן אריזות ועוד" קראנץ, "אקסטרים", ""אאוט-נוק" יםבמותג

, 'ויה"ג" במותג פרמיום אריזות, "קרמריה- משפחתיות במותג "לה

".קאו סקינישומן במותג " מופחתי'ים וסנדביצ למינהןמאגדות שלגונים

וכןקיימת תחרות גבוהה בין יצרני המזון הגדולים המקומיים זה בתחום

העיקרי של ההמתחר .גלידריות לרבות, וקטנים בינוניים יצרנים

חברת "גלידת שטראוס" של הקבוצה בקטגורית הגלידות הינו

."יוניליבר"

37% עלהגלידות עמד בתחום 2013השוק הכספי של הקבוצה בשנת נתח

בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת והוא נקבע

.בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסט

טוביה. - של באר יהיהתעש באזור ממוקם גלידות ליצור המשמש מפעלה

דונם 38 -כהמפעל (לרבות המחסנים שמשמשים אותו) מצוי בשטח של

מ"ר. הקבוצה שוכרת את המקרקעין בהסכם 12,000 - כ של בנוי ובשטח

. 2024 בפברוארשכירות ארוך טווח המסתיים

עוסקת באופן שוטף במחקר ופיתוח של טכנולוגיות חדשות הקבוצה

ומוצרים חדשים מתוך מטרה להקנות לה יתרון יחסי על פני מתחרותיה

בארץ ובעולם בתחום האיכות, המרקם והטעם של מוצריה בתחום

הגלידות.

, הטכנולוגיה וחדשנות המוצרים בקטגורית מוצרי הגלידה הפיתוח

.נסטלהמבוצעים תוך שימוש מקיף בידע ובטכנולוגיה של

57

שי חבילות אסמים 12.2

חבילות ושיווק אריזהב ועוסקת 1999 בשנת הוקמה שי חבילות אסמים

בתחום החטיפים, המאפה, נסטלהובעיקר ממוצרי אסם המורכבותשי

אחרים. בנוסף לכך יצרניםמ משלימיםהשוקולד וכן מוצרים ,הקפה

של שוקולדהעוסקת אסמים חבילות שי ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי

כשפעילות קבועים עובדים 30-כ מעסיקה. אסמים חבילות שי נסטלה

הכנת החבילות והמחסנים ממוקמים באתר שהחברה שכרה באזור

"ר.מ 4,650 -בשטח כולל של כ אעקיב- התעשייה באור

קנויה תוצרת 12.3

הסכמי הפצה לפיהם מפיצה הקבוצה גם מוצרים של יצרנים לקבוצה

אחרים ובתנאי שמוצרים אלו אינם מתחרים במוצרי הקבוצה. בפעילות

זו הקבוצה עושה שימוש בתשתיות הקיימות של המחסנים והמרכז

הלוגיסטי וכן במערך ההפצה והסחר של הקבוצה. הסכמי ההפצה

."לנדוור"ו "דורות", "עוף טוב", "מילוטל", "תפוגן"העיקריים הם עם

"לבחו שיווק חברות 12.4

שתי חברות בנות נוספות העוסקות בשיווק, הפצה ומכירה לקבוצה

פועלת באנגליה ומפיצה את מוצרי UKבחו"ל. חברת הבת אסם

ישראלים יצרנים של מוצרים גםמפיצה באנגליה UKהקבוצה. אסם

" הגליל"עוף "טיב טירת צבי", את כוללים שבהם שהעיקריים אחרים

."גליל"תנובה ו

רשתות השיווק ל נסטלהמפיצה מוצרים שונים של UKלכך אסם בנוסף

, "Milo"שוק האתני באנגליה, בעיקר תחת המותגים ולהגדולות

"Caro" , "Nido" ,"Maggi"" ,"Thomy", "Rowntrees Cocoa ו -

"Polish Winiary" רכשה אסם 2009. בשנתUK את הפעילות של חברת

"ירדן" באנגליה אשר עיקר פעילותה התמקדה בהפצה ושיווק של

מוצרים כשרים לשוק היהודי באנגליה (כולל מוצרים קפואים ומצוננים).

המפיצה USA"ב מתבצעת הפעילות באמצעות חברת הבת אסם בארה

שוקל בעיקר( למעט מוצרים מתחום המזון המוכן) את מוצרי הקבוצה

הכשר לשוק בעיקרמפיצה בארה"ב USAאסם ,הודי הכשר. כמו כןהי

"אסם") המותג תחת(בעיקר אחרים ישראליםגם מוצרים של יצרנים

58

, "קוסקוס "מנעמים"", החיטה"אם שהעיקריים שבהם כוללים את

לא ם של יצרנים מוצרימפיצה USAבנוסף, אסם .ו"קיבוץ עינת" "מזון

תחת בעיקרנסטלה שללפסח כשריםשוקו ואבקתקפה לרבותישראלים

".נסקוויק"-ו 'ויס"צ טסטרס, ""נסקפה" המותגים

מחמד לחיות מזון 12.5

לחיות מזוןמוצרי של בישראל, שיווק והפצה יבואב עוסקת הקבוצה

תחת בעיקר מיובאים המוצרים. נסטלהמחמד המיוצרים על ידי

". פיסט", "דוגלי" וכן "פנסי פריסקיז", "ןאפל-", "פרופורינה" המותגים

קבוצת של והסחר ההפצה מערכות באמצעות נעשית וההפצה המכירה

לחיות מזון במכירת המתמחות לחנויות וההפצה המכירה למעט, אסם

באמצעות מפיץ צד ג'. תנעשי והמכירה ההפצה אליהן, מחמד

)Nesteaקר (במותג תה 12.6

. Nesteaעוסקת ביבוא, שיווק והפצה של תה קר תחת המותג הקבוצה

(חברת Nestleהינו מותג רשום הנמצא בבעלותה של Nesteaהמותג

האם של אסם).

פלגרינומיוצרים על ידי חברת סאן Nesteaהתה הקר של מוצרי

באיטליה (שאף היא חברת בת של נסטלה) והמוצרים הינם היחידים

).פלגרינולים מי מעיינות טבעיים (ממעיינות סאן המכי בישראלמסוגם

(שהינה שנת הפעילות המלאה הראשונה) 2013השוק הממוצע בשנת נתח

.19%לכדי הגיע

59

בכללותה הקבוצה לפעילות הנוגעים עניינים - רביעי חלק

לקוחות .13

10,000 -אלפי לקוחות ולמעלה מ המונים, לקוחות של רחב פיזור לחברה - כללי. א

המזון רשתות( המאורגן השוק ללקוחות נחלקים אשרנקודות מכירה,

), לקוחות שוק הרשתות הפרטיות, לקוחות השוק הפרטי (כגון חנויות הגדולות

,קייטרינג חברותמכולת ומינימרקטים) וכן לקוחות השוק המקצועי (כגון

.בינוניים וגדולים) מוסדיים פיםמוסדות ציבור וגו ,מלון בתי ,מסעדות

אלוטווח, לקוחות ארוכי ככללהסחר של הקבוצה עם לקוחותיה הינם קשרי

ורמת המוצרים איכות, המוצרים מיתוג בשל הקבוצה למוצרי נאמנות מגלים

.השירות

השוקמעגל רחב של לקוחות הכולל בתוכו את לקבוצה - לקוחות מאפייני . ב

וכן )"קמעונאות מגה", "שופרסל"המכיל את רשתות המזון הגדולות ( המאורגן

הרשתות את בתוכו הכולל הפרטיות הרשתות שוק, "סופרפארם" רשת את

" , חינם"חצי "יינות ביתן", "כמעט חינם", " , לוי"רמי ( הגדולות הפרטיות

השוקורשתות פרטיות גדולות אחרות), לקוחות "טעם טיב", "עד"אושר

, חנויות השכונתיים והמינימרקטיםהכוללים את הסופרמרקטים הפרטי

הכוללים בתי מלון, מסעדות המקצועי השוקמכולת וקיוסקים וכן לקוחות

וגופים מוסדיים אחרים.

- ו 2010 בשניםקמעונאות ומגהשופרסל ותרשתהלהסכמות עם הגיעההחברה

הקבוצה מוצרי שלבמסגרתם הועברה פעילות הסדרנות בהתאמה, 2012

ת. להעברת פעילות הסדרנות לאחריות וטיפול תוולטיפול הרש לאחריות

היות והתשלום ,הקבוצהכספיות משמעותיות על השלכותהיו לא ותהרשת

נהגה שהקבוצהת בגין שירותי הסדרנות דומה בעיקרו להוצאות השכר תולרש

המעבר החד ת יולשלם לסדרניות עובר להחלטה על העברת הפעילות. עלו

סדרניות שפרשו מעבודתן בחברה (וחלקן נקלטו באלו הכרוכות לרבותת ופעמי

. ותמהותי ןאינ) רשתותב

לקוחות בחו"ל הכוללים את רשתות השיווק מגווןלכך לקבוצה ישנם בנוסף

מוריסון", WM", "אסדה" , "וויטרוז", "ססיינסבורי", "טסקו"הגדולות כמו

, "זהידל", "C&S"", שופאנד סטופ", "אדיקה" ",איקה", "היין טראלב"

הקבוצהואחרים. לחלק מלקוחות "סייפווי", "קרוגר, ""קוסטקו", "וולמארט"

.פרטי מותג תחת הן המכירותבחו"ל

60

השיוך פי על 2013בשנת הקבוצההתפלגות המכירות ללקוחות להלן

:הלקוחות של הסקטוריאלי

24% המאורגן השוק לקוחות

21% הפרטיות הרשתות שוק לקוחות

32% הפרטי השוק לקוחות

8% המקצועי השוק לקוחות

15% "לבחו לקוחות

" אשר היקף המכירות המאורגן השוקעל " ההנמנ אחדלקוח קמעונאי לקבוצה

מאוחד וזאת המכלל ההכנסות בדוח רווח והפסד 10% עלעלה 2013 בשנת אליו

לקבוצהלדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה. .3.א 23 בבאורכמפורט

ומגהובכלל כך עם שופרסל הגדולות השיווק רשתות עםהסכמות מסחריות

לתנאישנה קלנדארית, והכוללות התייחסות לגבילרוב הנקבעות, קמעונאות

שטחי בעיקרלפעילויות המכירה השוטפת בסניפי הרשת ( וכן והנחות המכר

הנחות) הנקבעות במו"מ בין הצדדים. כדומהמדף, הכנסת מוצרים חדשים ו

שיקול לפי לעת מעת נקבעים משותף ופרסום"מ קד בגין ותשלומים משתנות

כאמור לרשתות הקבוצה בין הקיימות ההתקשרויות במסגרת. החברה דעת

לקוח הינו"ל הנ הלקוחות משני אחד שכל אף על. שונים אשראי תנאי נקבעו

לההחברה אין להערכת, והרווחיות המכירות את להקטין עלול שאבדנו חשוב

.בהם תלות

ושיווק הפצה .14

, הקבוצה משווקת ומפיצה את מוצריה בארץ באופן עצמאי אם כי לחלק ככלל .א

ולחלק מהלקוחות במוצרי והאימפלס המצונן ,מהלקוחות בתחום המזון הקפוא

לקבוצה. עצמאיים מפיצים באמצעות ההפצה נעשיתהמזון לחיות מחמד,

וביכולתה להפיץ את בישראל והשיווק ההפצה מערכות על מלאה שליטה

מוצריה לכל סופרמרקט, חנות מכולת או קיוסק בכל רחבי הארץ לרבות

בפריפריה.

במפיצים שימוש עושה הקבוצה, עזה וברצועת המערבית הגדה בשטחי

.מקומיים

61

ושלההפצה והסחר של פעילות המזון המופץ בטמפרטורת החדר, מערכות

(להוציא מוצרי הגלידות, כמתואר להלן) הקפוא והמצונן המזוןפעילות

לחברה אפשרמה באופן, סחר אסם קבוצת - אחת מכירות למערכת משולבות

אסטרטגיות מכירה מתקדמות ומתמחות, שמשמעותן שיפור השירות להפעיל

יתר התייעלות בתחומי המכירה והלוגיסטיקה, גמישות ללקוחות החברה,

באופן מופצים הגלידות מוצרילצרכי השוק ומתן פתרונות מקצועיים מגוונים.

.נפרדת עצמאית מערכת באמצעות נפרד

לכל ארצי ולוגיסטיקה הפצה מרכז הקבוצההקימה ההפצה פעילות לצורך

לשיפור תורםה )וקפוא מצונן מזון, החדר בטמפרטורת(מזון הקבוצה מוצרי

. זה לפרק(ב) 16בסעיף כמפורטהיעילות התפעולית

בשליטה בנות חברות שתי באמצעות השאר בין נעשים"ל בחו וההפצה השיווק .ב

.U.S.Aהאחראית על השיווק וההפצה באנגליה ואסם .U.K אסם - מלאה

הפצת מוצרי טבעול באירופה ,בנוסף; האחראית על השיווק וההפצה בארה"ב

בשנת .בהולנד, בין השאר, באמצעות חברת טבעול אירופה שמרכזה נעשית

את הפעילות של חברת "ירדן" באנגליה אשר עיקר .U.Kרכשה אסם 2009

פעילותה התמקדה בהפצה ושיווק של מוצרים כשרים לשוק היהודי באנגליה

(כולל מוצרים קפואים ומצוננים).

תחליפי בתחוםותיכוניים -העוסקת בתחום הסלטים הים Tribe חברתל, כן כמו

באמצעות שפועלת ניהולית מכירתיתמערכת יש, "בבארה פועלת, אשר הבשר

מפיצים.

תקשורתו שיווק צינורות באמצעות המובילים במותגיה תומכת הקבוצה .ג

כל לגבי החברה הנהלת מציבה אשר האסטרטגיות למטרות בהתאם שיווקית

פועלת ,פרסום משרדי עם בשיתוף, החברה. והמותגים הפעילות מתחומי אחד

וקידום מכירות, העיקריים שבהם הינם כדלקמן: שיווק צינורותבמספר

לקהל הפונים המדיה באמצעי מוצריה את מפרסמת החברה - במדיה פרסום

שילוטרדיו, אינטרנט, ,המסחריים בערוצים בטלוויזיה פרסום לרבות, הרחב

הפרסום של הקבוצה מופנה עיקר .מקצועיים וירחונים עיתוניםקולנוע, ,חוצות

בקטגוריות השונות נסטלהעושה שימוש בידע השיווקי של הקבוצהלטלוויזיה.

בהפקות ובפרסומות שנעשו ע"י שימושל אפשרותפועלת, לרבות נסטלה שבהם

בעולם. נסטלה

62

טעימות כגון בשטח מכירות קידום פעילויות מקיימת החברה - מכירות קידום

מכירות קידום מבצעי, אירועים, דוגמיות חלוקת, מכירה בנקודות מוצרים

המטפלת בחיבור שבין (CCSD)קיימת מחלקה ייעודית בקבוצה ועוד.

הקבוצה לקונה המגיע לנקודת המכירה ולקמעונאים. מחלקה זו היא

המוציאה לפועל של פעילות המבצעים וקידום המכירות בהתאם לתוכניות

השיווקיות של הקבוצה, ואחראית על שיווק הפעילויות לקהל הקמעונאים, זאת

עילויות השיווקיות ואת באמצעות עיתון חודשי המציג את מגוון ההשקות והפ

המכירה. ודותאמצעי הקידום והנראות להצבה בנק

מוקד באמצעותמפעילה שירות לקוחות וצרכנים הקבוצה - צרכנים שירות

מענהו צרכניםו לקוחות עם ישיר קשר המאפשר ,מלאכי בקריית טלפוני שירות

;הסופי הצרכן אצל נקודתיות בעיות ופתרון שאלות על

מבצעת מחקרי שוק וסקרים בכדי לבחון מגמות בשוק הקבוצה - שוק מחקרי

ומאפייני צריכה בקטגוריות השונות בהן היא פועלת. מחקרי השוק והסקרים

מקנים לקבוצה תובנות שיווקיות ומסייעים לקביעת התוכניות השיווקיות

שמטרתן הגדלת המכירות תוך כדי בניה וחיזוק של מותגי הקבוצה. מחקרי

, המדף מן סקרים, נילסן, סטורנקסטקרים כוללים בין השאר את השוק והס

ועושה בנסטלהבנוסף לכך, הקבוצה מסתייעת .ספציפיים ומחקרים סקרים

הבוחנים מגמות ומאפייני נסטלהשימוש בידע, ובמחקרי השוק הגלובליים של

צריכה של קטגוריות שונות בעולם מתוך כוונה לקבל תובנות לגבי המגמות

יות בישראל.הצפו

קבוצת אסם מפרסמת מגזינים ומאמרים לקהל -מקצועי קהלמול שיווק

ויוזמתהמקצועי העוסקים בנושאי בריאות ותזונה וכן מפרסמת מאמרים

, בנוסף לקהל הרחב בנושא תזונה ע"י צוות התזונאים של קבוצת אסם.מפגשים

.חולים בבתי ואחיות םרופאי כגון מקצועי קהל מול אל לתינוקות המזון בתחום

האקדמיה של אסם נסטלה פרופשיונל, - השוק המקצועי ללקוחות סדנאות

המקצועי (בתי מלון, מסעדות וגופים מוסדיים) לשוקמציעה מגוון סדנאות

.בהדרכת שפים מקצועיים ומומחים בעלי ניסיון רב ושם עולמי

.ג 23 בביאורהפרסום וקידום המכירות של הקבוצה הינם כמפורט הוצאות

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.

הזמנות צבר .15

63

. בדידות הזמנות פי על מהמלאי מכירה נהוגה, הקבוצה פועלת שבו בתחום כמקובל

אין לקבוצה צבר הזמנות משמעותי. לכך בהתאם

ומתקנים קבוע רכוש .16

ההנהלה ומטה ושטעון לוגיסטיקההפצה, מרכזי

ההנהלה ומטה הקבוצה בניין .א

לדורות בחכירה נרכשו אשרמשרדים ב נמצאיםההנהלה ומטה הקבוצה

בחבל מודיעין בסמוך לשוהם ובצמוד למרכז הלוגיסטי של הממוקמיםו

.מ"ר 13,000-כ הוא המשרדים בניין שטח הקבוצה.

ארצי ולוגיסטיקה הפצה מרכז .ב

הפצה ולוגיסטיקה ארצי לכל מוצרי הקבוצה (מוצרי מזון בטמפרטורת מרכז

שטח של עלנרכש בחכירה לדורות וממוקם אשרהחדר, מזון מצונן ומזון קפוא)

והוקם קרקע באזור התעשייה חבל מודיעין בסמוך לשוהם דונם 100 -למעלה מ

. הקמת מרכז (שכללה גם את הקמת המשרדים) דולר מיליון 100- כבהשקעה של

לשיפור היעילות התפעולית תורמת"ר, מ 40,000-כ הוא הבנוי ששטחוההפצה

הן על ידי מיזוג מרכזי ההפצה השונים שהיו קיימים בעבר לאתר מרכזי אחד,

6והן באמצעות מיקומו האסטרטגי במרכז הארץ, סמוך לתוואי של כביש מספר

סס על טכנולוגיה חדישה ועל ובסמוך למרכזי האוכלוסין. המרכז הלוגיסטי מבו

אוטומטי ופיקוד רדיו אלחוטי. אחסוןמערך ממוחשב ואוטומטי תוך שילוב של

אך, השנה ימות ברוב 90%-כ שלבתפוסה נמצאיםהמרכז הלוגיסטי מחסני

. בעתיד נוספת הרחבה בחשבון נלקחה בתכנונו

כוללים בתוכם ששטעון עיקריים אתרילמרכז הלוגיסטי הארצי קיימים בנוסף

(האחראי על מוצרים בטמפרטורת החדר באזור השופט - ברמתאת האתרים

(האחראי על מוצרים קפואים ומצוננים מילואותהצפון), אזור התעשייה של

אלו הינם אתרים. ואילת(האחראי על אזור הדרום) שבע-באזור הצפון), באר

ועליו בנוי מבנה ותרלדו בחכירה שהואשבע - בבארבשכירות למעט האתר

הקבוצה.

מפעלי הקבוצה

אודות מפעלי הקבוצה המשמשים את הקבוצה, בישראל ובחו"ל לייצור לפרטים

-ו 11.8(ה), -(א)10.8(ג), - (א)9.8(ג), -(א)8.8(ג), -(א)7.8מוצרי הקבוצה, ראו סעיפים

.לעיל זה לפרק 12.1

64

ופיתוח מחקר .17

לשוק והחדרתם חדשים מוצרים של אינטנסיבי בפיתוח רבה חשיבות רואה הקבוצה

של היחסי היתרון על לשמור וכן להגדילם ואף השוק נתחי על לשמור מטרה מתוך

הפועלות במעבדות נעשית החדשים המוצרים של הפיתוח עבודות. מוצריה איכות

מהנדסים, טכנולוגים המפעילה הטכנולוגית במחלקה השוטפת העבודה במסגרת

עלויות אינן והן הפיתוח עלויות של הפרדה לבצע נוהגת אינה צההקבו. וכימאים

מסוימים לקוחות עבור ספציפיים פיתוחים מבצעת אינה הקבוצה כן כמו. מהותיות

- נסטלה האם חברת עם להסכמיםצד הינה והקבוצה מאחר .הלקוחות במימון

היא , נסטלהעם שימוש בידע ובקניין רוחני של בקשרחברת המזון הגדולה בעולם,

ידיעת למיטבבמוצרים אלו. נסטלהנהנית מפירות המחקר והפיתוח שמשקיעה

מוצרים בפיתוח בשנה דולר ממיליארדמשקיעה למעלה נסטלה קבוצתהחברה,

מרכזי מחקר ופיתוח הפזורים ברחבי העולם. 30-מ למעלה באמצעות חדשים

מרכז ) הקבוצה למפעל בצמוד, שדרות(בעיר בישראל נסטלההקימה 2002 בשנת

מחקר ופיתוח עולמי בתחום החטיפים. הקבוצה עושה שימוש בידע ובטכנולוגיה

שפותחו החדשים במוצרים שימוש עושה וכן זה פיתוח במרכז ושיפותחושפותחו

כמו כן קבוצת אסם קיבלה מענקי פיתוח מהמדען הראשי בסכומים .ויפותחו

שאינם מהותיים.

מוחשיים לא נכסים .18

הקניין הרוחני של הקבוצה כוללים בתוכם את מלוא הידע העסקי, נכסי - ידע .א

,המסחרי והמקצועי אשר שימש ומשמש את הקבוצה בפעילותה העסקית

נוסחאות, אופן השימוש בחומרי זאת ובכללוהשיווקי, היצורילרבות הידע

איכותם, תהליכי גלם, מקורות רכישתם ושמות וכתובות הספקים, כמויותיהם ו

היצור, הפעלת הציוד ויצור המוצרים, שיווקם, הפצתם, מכירתם ודרכי

יצורייםאחסונם, רשימת הלקוחות, מחקרי שוק, תכנונים שיווקיים,

והנדסיים.

של העיקריים והמותגים המסחריים הסימנים -מסחריים ומותגים סימנים .ב

) "אסם" המשמש Corporate Brand( העל - מותג את בתוכם כוללים הקבוצה

כמותג מטריה לתחום המוצרים המופצים בטמפרטורת החדר, זאת בנוסף

"ביסלי"ו "במבה"הספציפיים בתחום הקטגוריה הספציפית כמו למותגים

"חמה מנה"ו "פרפקטו"והמאפה בתחום"לחמית" ו "הבית", חטיפיםה תחוםב

65

בתחום הקולינרי. המותג "טבעול" משמש כמותג מטריה למוצרי בריאות

'ור" משמש את הקבוצה בונז" המותגותחליפי בשר בתחום המזון הקפוא.

המותג. הסלטים למוצרי"צבר" משמש את הקבוצה המותגבתחום המאפה.

המזון הקולינארי בקשר עם מוצרי בתחוםאת הקבוצה משמש" השיטה-"בית

את הקבוצה בתחום יםמשמש'יק" נצי"ויטמו "עסיס" יםוהמותג חמוצים

לעיל המוזכרים המותגים כל .התרכיזיםוהמשקאות ביחס למוצרי המאפה

למותגי. נוספים שונים מותגים קבוצהל להם בנוסףו בתחומם מובילים הינם

רואה והקבוצה המוצרים לאיכות כסמל רבה והשפעה רבה חשיבות הקבוצה

לאורך רבים משאבים השקיעה החברה. העיקריים מנכסיה חלק במותגיה

אורך גם כמו השנים לאורך שהושקעו העלויות. מותגיה בבניית שנים עשרות

המסחר וסימני המותגים, ככלל .לכימות ניתנים אינם המותגים של החיים

.המסחר סימני רשם אצל רשומים, שימושהקבוצה עושה בהם

,נסטלההקבוצה כוללת בתוכה גם את מוצרי פעילות -וזיכיונות שיונותיר .ג

והמותגים שלהם אינם בבעלות הקבוצה. לקבוצה יש זכות לייצורםשהידע

בישראל ו/או להפיץ מוצרי נסטלה של הרוחני בקניין שימוש לעשותבלעדית

Corporateבהקשר זה עושה הקבוצה שימוש במותג העל ( .בישראל נסטלה

Brand (נסטלה )Nestle וזאת בנוסף למותגים הספציפיים בתחום הקטגוריה (

" Nestea" ,הקפה במוצרי Red Mug "Nescafe" -ו "Taster's Choice"(כמו

, "Cheerios", השוקולד במוצרי "KitKat"ו "Baci"במוצרי המשקאות,

"Fitness" ,"Trix"ו ,- ""Crunch והבוקר דגני במוצרי"Purina" המזון במוצרי

בישראל נסטלהמייצרת את מוצרי הגלידה של הקבוצה, בנוסףלחיות מחמד).

. של נסטלה תוך שימוש בידע, בטכנולוגיה ובמותגים

הפועלות Food Tech- ו Tribeרכשה הקבוצה את פעילות חברת 2008 בשנת

הסלטים ובתחום תחליפי הבשר, בפעילויות אלו יש לקבוצה בתחוםבארה"ב

נסטלהלה ע"י שהועמדו Veggie Patch -ו Tribe שלותגים זכויות שימוש במ

יש בתחום המזון לתינוקות. נסטלה של נוסף בידע כןו מכוח הסכמי רישיון

שימוש זכויות ,נסטלהמערכת הסכמית של שותפות מטרנה עם מכוח, לקבוצה

של והמותג מהידע 51%( מטרנה של ובמותג בידע וכן גרבר שלובמותג בידע

ידי מוצרי מעברות), - על יםמהם מוחזק 49%- ו נסטלה ידי- לע ונרכש מטרנה

בנוסףהמזון לתינוקות. בתחום לנסטלהוזאת בנוסף לידע ומותגים אחרים שיש

ידע , זאת ובכלל, נסטלהזכויות שימוש נרחבות בידע של הקבוצה מקבלת לכך

66

נוספים לפרטים ופיננסי. חשובימ, ייצוריטכני, מדעי, שיווקי, לוגיסטי, מכירתי,

לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכלל בדוח תקופתי זה. 22ראה תקנה

בשנת הקמתה מאז השנים לאורך שנצבר עצמה רב מוניטין לקבוצה – מוניטין .ד

רבה כסמל לאיכות החברה והשפעה למוניטין הקבוצה חשיבות רבה .1942

בנוסףהעיקריים. מנכסיהאחד אתומוצריה והקבוצה רואה במוניטין שנצבר

. השנים לאורך הבנות חברות רכישת מעלות כחלק שנרכש מוניטין לקבוצה לכך

(לרבות צבר טבעול הבנות חברות של המוניטין את בעיקרו כולל זה מוניטין

פודטק לרבות(, Tribe, )השקעות לאסם(שמוזגה 'ורבונז, שמוזגה עם טבעול)

. ועוד, מטרנה )Tribe-שמוזגה ל

מוחשיים והסכומים שהוכרו הלא בנכסיםשהושקעו העלויות – כספי מידע .ה

לכללי חשבונאות מקובלים, מפורטים בהתאםהכספיים בדוחות כנכס בגינם

הכספיים הנכללים בדוח תקופתי זה. בדוחות 13 בבאור

ג' 19ר בסעיף

הבכירה

מנהלי,

הארגוני

שקאות

חטיבה

:קבוצה

ה הארגוני כמתואר

י ההנהלה ה

"לים,סמנכ

נוי במבנה ה

מאפה והמש

על הקמת

הק של ארגוני

חל שינוי במבנה 20

וכן על ידי ל

סם למנכ"ל,

.שפטי

ברה על שינ

חטיבת המ

ביל הוחלט

הא המבנה

014. החל משנת 20

ידי המנכ"ל

המשנים ,ה

המש היועץ

קטוריון החב

החטיפים,

חת. במקב

.ות

67

תרשים הלן

013י שהיה בשנת

נוהלת על י

הקבוצ"ל כ

ו המטה גפי

חליט דירק

דו חטיבת

ה עסקית אח

ובחדשנוים

לה -ארגוני

למבנה הארגוני כפ

הקבוצה מ

מנכ את לת

אג מנהלית,

, ה2012בר

סגרתו אוח

קר לחטיבה

סקים חדשי

י

המבנה הא ם

התרשים מתייחס ל

לפרק זה.

-הארגוני

הכולל בוצה

ת העסקיות

-מבניים ם

בדצמב 17ך

במסשברה,

ת דגני הבוק

שתטפל בעס

אנושי הון

תרשים .א

ה

ל

המבנה .ב

של הקב

היחידות

שינויים ג.

בתאריך

של החב

וחטיבת

חדשה ש

ה .19

א

ב

ג

68

מענה לתת במטרה, היתר בין, התקבלה האמור הארגוני השינוי בדבר ההחלטה

"ל המנכ של השליטה מוטת בשיפור הצורך, בישראל המזון בשוק להתפתחויות

.מסוימות מזון לקטגוריות ביחס הניהולי המיקוד בהגברת והצורך

יוםב לתוקף נכנס הארגוני במבנה השינוי, הדירקטוריון להחלטת בהתאם

1.1.2013.

מפעלי וכפפוה פיו על נוסף ארגוני שינוי חל 2013 ינואר מחודש כן, החל כמו

כפופים היו לכןלתפעול (קודם ל"למנכהמשנה של הישיר לניהולו הקבוצה

,העסקיות היחידות נהלימ, בבד בד /חטיבות).העסקיות היחידות למנהלי

עם רלוונטיות תפעוליות ובהחלטות בסוגיות מעורבים להיות ממשיכים

.עסקיות השלכות

הפעילות של והסינרגיה הניהולי המיקוד את ולחזק להדגיש מטרה מתוך

על 2013 בנובמבר 21 ביום הקבוצה, החליט הדירקטוריון של הבינלאומית

בפעילות שתתמקד נפרדת חטיבה ולהקים המוכן המזון בחטיבת מבנה שינוי

, אסם UKאירופה, טרייב, אסם טבעול שתכלול את הקבוצה של הבינלאומית

USAעתידיות בינלאומיות הזדמנויות וכן הקבוצה של היצוא , פעילות.

החטיבה לאחריות תעבור ישראל טבעול צע, פעילותהמו מהשינוי כחלק

ישירות שתדווח עצמאית יחידה תשאר צבר סלטי ופעילות הקולינארית

.2014 שנת בתחילת לתוקף כנסנ השינוי . ל"למנכ

-כעל 31.12.2013 ליום נכוןהמועסקים בקבוצה עומד מספר - העובדים מצבת .ד

. עובדי מכירה והפצה (נהגים, סוכנים, סדרניות, נציגות, עובדים 4,700

נותנים (תפעול, שיווק, כספים וכו')מחסנאים וכו') וכן עובדי הנהלה ומטה

שינויים חלו לא 2013שירותים משותפים לכל תחומי הפעילות. במהלך שנת

בעובד מהותית תלות לה אין הקבוצה להערכת. העובדים במצבת מהותיים

.מסוים

69

31.12.13העובדים ליום מספר

עובדי ייצור

שיווק, מכירה עובדי הפצה ולוגיסטיקה

"כ סה הנהלה עובדי עובדי הקבוצה

277 13 9 255 קולינארי

338 1 8 329 בוקר ודגני חטיפים

230 1 5 224 ומשקאות מאפה

1,035 41 96 898 מוכן מזון

127 10 40 77 לתינוקות מזון

386 30 153 203 אחרים

300 6 294 עובדי מפעל כללים

שירותים משותפים הפצה וסחר

1,624 1,624

שירותים משותפים 381 300 81 הנהלה ומטה

4,698 396 2,022 2,280 הקבוצה עובדי"כ סה

31.12.12 ליום העובדים מספר

עובדי ייצור

שיווק, מכירה עובדי הפצה ולוגיסטיקה

"כ סה הנהלה עובדי עובדי הקבוצה

315 12 10 293 קולינארי

358 5 6 347 בוקר ודגני חטיפים

243 5 6 232 ומשקאות מאפה

1,054 56 90 908 מוכן מזון

124 6 39 79 לתינוקות מזון

410 36 143 231 אחרים

308 7 301 עובדי מפעל כללים

שירותים משותפים הפצה וסחר

1,607 1,607

משותפים שירותים 378 313 65 הנהלה ומטה

4,797 433 1,973 2,391 הקבוצה עובדי"כ סה

בהתאם מקצועיות בהדרכות משאבים משקיעה הקבוצה - והדרכה אימונים .ה

באופן ולקדם לשפר הקבוצה משאיפת וכחלק הקבוצה נהלי, החוק לדרישות

ההדרכה נבנית כך תוכנית .העובדים של המקצועית הכשירות את שוטף

שתתייחס לצרכים השונים של כלל הקבוצות המקצועיות השונות בקבוצה.

זו משלבת בין קורסים פנים ארגוניים, המאורגנים ע"י מנהלי משאבי תוכנית

70

והשתלמויות עיון ימיביחידות ומחלקת הדרכה במטה הקבוצה, לבין אנוש

. לארגון מחוץ מקצועיות

, הצורך פי על, לעת מעת, הקבוצה שולחת נסטלה מהשותפות עם חברת כחלק

להעמקת הידע והכלים בתחומים בנסטלהעובדים ומנהלים לכנסים מקצועיים

כן הקבוצה שולחת עובדים ומנהלים לקורסי פיתוח ניהוליים כמו השונים.

). Rive-Reine( בשוויץ נסטלה של העולמי ההדרכה מרכז במסגרת

שכר תוספות באמצעות עובדיה את מתגמלת הקבוצה -תגמול לעובדים תכניות .ו

העובד הישגי של כפונקציה הניתנים שנתיים בונוסים ובאמצעות מפעליות

בדירקטוריון שנה מדי המאושרת שנתית תגמול לתכנית בהתאםזאת , והקבוצה

מהבונוסים לעובדים הבכירים צמודים לעליית ערך המניה חלק ,בנוסף; החברה

המצטיינים עובדיה את מתגמלת הקבוצה לכך בנוסף. )פאנטום(אופציות

לעובד הניתן המייסדים פרס ובאמצעות המצטיין העובד פרס באמצעות

בנוסף קיימים בקבוצה מגוון תהליכים .כספי בפרס ומתבטא אתר בכל המצטיין

הודות ליוזמות שהם ,במסגרתם עובדים זוכים בפרסי עידוד שונים ,מובנים

המקדמות את יכולת החברה להשיג יעדים חשובים כגון ,מפגינים ומציעים

התייעלות במשאבים.

כהונה תנאי בנושא 1999-ט"התשנ, החברות לחוק 20בהתאם לתיקון מס'

חברות שהן פרטיות ובחברות ציבוריות בחברות משרה נושאי של והעסקה

מדיניות את הכללית האסיפה אישרה 2013 בספטמבר 3 בתאריך, חוב אגרות

ידי על שאושרה וכפי התגמול ועדת ידי על שהומלצה כפי הקבוצה של התגמול

' ד בחלק 21 תקנה ראו לתגמול בנוגע נוספים לפרטים ,החברה דירקטוריון

").התאגיד אודות נוספים("פרטים

פי הסכמי עבודה קיבוציים, -רוב העובדים מועסקים על - העסקה הסכמי .ז

הדומים להסכמים הסטנדרטיים הקיימים בענף.

מרביתם באמצעות קרנות פנסיה -כל העובדים זכאים להפרשות פנסיוניות

והיתר באמצעות ביטוחי מנהלים או שילוב ביניהם.

ולל מרכיב מבנה התגמול של חלק מהעובדים במפעלי הקבוצה ומרכזי ההפצה כ

של שכר עידוד (פרמיות). שכר העידוד יכול שיהיה מבוסס על מדידת תפוקות,

יעילות, ביצועים, איכות הביצוע ועוד.

71

פי ביצועים. -מבנה התגמול לנהגים במערך ההפצה כולל מרכיב משתנה על

פי משקל המטען, מספר - המרכיב המשתנה מבוסס על תפוקת הנהג הנמדדת על

מרחק הנסיעה ועוד.הלקוחות היומי,

מבנה התגמול של בעלי תפקיד במערך המכירות כולל גם מרכיב משתנה לפי

ומבונוס ליעד בהשוואהבהתאם להיקף המכירות תמריץמביצועים, המורכב

.המבוסס על יעדי מכירות, החזרות ועוד תקופתי

פיתוח המשאב כולללעיל כמצויןלהדרכות בנוסף -המשאב האנושי פיתוח .ח

האנושי שני נושאים עיקריים שהם ניהול הביצועים ופיתוח הקריירה

ניהול ביצועים שנתי מתקיים בכל הקבוצה באופן תהליך וההתפתחות האישית.

עקבי ומקיף את מרבית העובדים. במסגרת התהליך קיימת התייחסות מחד

דך לרמת לרמת הביצוע של העובד ותרומתו להשגת יעדים עסקיים, ומאי

המיומנויות, היכולות והגישה שהוא מפגין ככלים להשגת יעדים אלה. בתהליך

בין מיקוד ביעדים עסקיים ומעקב על השגתם, לבין פיתוח משלבת הקבוצהזה

מתמיד של ההון האנושי של הקבוצה.

תהליכים מבצעתפיתוח הקריירה וההתפתחות האישית, הקבוצה במסגרת

מזהים הקבוצה מנהלי זו בדרך. שלו העתידייכולות העובד והפוטנציאל לזיהוי

משמשים אלה חשובים כלים. הגבוה הפוטנציאל בעלי העתיד מנהלי את

הרציפות את תבטיח אשר, מיטבית בצורה האנושי ההון את לנהל לקבוצה

.ביותר הטובים שימור ואת הניהולית

"משפחה" הינה שהקבוצה המאמינה העולם תפיסת במסגרת - העובדים רווחת .ט

תחושת וחיזוק לתגבור הקבוצה פועלת, הצורך בשעת ותומכת חזקה, גדולה

השייכות, הנאמנות וההזדהות לקבוצה כקבוצה אחת מאוחדת. השותפות,

העובדים יוצאים לסופי שבוע, מסיבות חג וציון אירועים מיוחדים על מנת

להביא לגיבוש וליכוד כל העובדים במערכת. במסגרת זו מסייעת הקבוצה

חברתי.- לעובדים במשבר הן בתחום הכלכלי והן בתחום הפסיכולוגי

ההנהלה הבכירים מועסקים עובדי - עובדי ההנהלה הבכירה המשרה ו נושאי .י

מבוטחים בביטוחי מנהלים במסגרתם הם אשרהתקשרות אישית הסכמיעל פי

, ההנהלה הבכירה מתוגמלים עובדילכך בנוסףאחרים. פנסיונייםו/או ביטוחים

פאנטוםגם באמצעות אופציות ,לעת מעת הדירקטוריון להחלטות בכפוף

על שאומצו אופציות לתכניות בהתאם הכשרה למועדי הכפופות (כמתואר לעיל)

תנאי העסקה שנקבעו לכל אחד מנושאי המשרה בקביעת. הדירקטוריון ידי

השכלתו, התעסוקתי ניסיונו, המנהל רקע ,שאר השיקולים ןבי ,נלקחו, הבכירה

72

גם תוצאות פעולות התאגיד ורווחיותו. - תגמולו קביעת לצורך, והכשרתו

מקבלי, השכלתם וניסיונם העסקי של תפקידם, תגמוליהםלגבי נתונים

, נכללים במסגרת בקבוצההמשרה הבכירה נושאיהתגמולים הגבוהים מבין

תקופתי דוחל") התאגיד אודות נוספים' ("פרטים ד בחלק 21(א) ותקנה 26תקנה

.זה

חוזר הון .20

כך עקב. חודשים עשר שנייםהתפעולי של הקבוצה אינו עולה על המחזור .א

והצפויים המיועדים פריטים השוטפות וההתחייבויות השוטף הרכוש כוללים

.הקבוצה של הרגיל התפעולי המחזור תקופת בתוך להתממש

:הקבוצה של החוזר ההון הרכב של תמציתי תיאור להלן ב.

31.12.13

"חש אלפי

328,059 ושווי מזומניםמזומנים

688,481 לקוחות

27,662 חובה ויתרות חייבים

5,464 הכנסה מס

390,107 מלאי

7,067 אחרות השקעות

1,446,840 שוטפים נכסים"כ סה

29,212 מבנקים קצר לזמן ואשראי הלוואות

710,463 ספקים

223,976 אחרים זכאים

9,473 הכנסה מס

973,124 שוטפות התחייבויות כ"סה

473,716 השוטפות ההתחייבויות על השוטפים הנכסים עודף

73

השקעות .21

בחברות מהותיות השקעה פעילויות לקבוצההיו לאתקופת הדוח במהלך

ובחברות בשותפויות השקעות. בנות חברות שאינם ומיזמים שותפויות, מוחזקות

התפתחות ותאור התאגיד פעילות על בפרק פורטו אחרות השקעות גם כמו בנות

.עסקיו

מימון .22

הנזילות הגבוהים ועודפי המזומנים של הקבוצה היוו את המימון יחסי - כללי . א

הקבוצה פרעה את כל ההלוואות העיקרי להמשך ההתרחבות של עסקי הקבוצה.

ארוך הלוואות לזמן אין נכון לתאריך המאזן לקבוצה לזמן ארוך מהבנקים ו

בלבד. 0.8% תמהווההלוואות לזמן קצר מבנקים ו מבנקים

הינם הקבוצה של הפיננסית האיתנות ורמת הנזילות רמתהחברה, ככלל, להערכת

.המזון בענף יםהקי הממוצע מעל

הריבית הממוצעת על שיעור - אפקטיבית ריבית ושיעור ממוצעת ריבית שיעור .ב

הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדוח, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי

התאגיד, תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך ואבחנה בין

15 בבאורמקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים, מפורטים

הריבית שיעורדוח תקופתי זה. לדוחות הכספיים הכלולים ב 18 ובבאור

.הממוצעת הריבית לשיעור בקירובהאפקטיבית הינו

מסתכמת 31.12.13האשראי נכון ליום מסגרת - פיננסיות ומגבלות בנקאי אשראי .ג

האשראי הבנקאי יתרת מסגרת האשראי לא נוצלה במלואה.₪, ליוןימ 237לסך של

לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי 18 ובבאור 15 בבאורהמנוצלת מפורטת

₪. ליוןימ 208יתרת מסגרת האשראי הבלתי מנוצלת עומדת על סך של זה.

.בכך צורך לה ויהיה במידה נוספות אשראי מסגרות לגייס יכולת לקבוצה

האשראי כאמור לא נרשמו לטובת הבנקים שעבודים, ועל פי הסכמות עימם בגין

במידה והקבוצה תידרש לאשראי בנקאי נוסף, לא ירשמו לטובתם שעבודים

כלשהם כל עוד תעמוד הקבוצה בהתחייבויות ובאמות מידה פיננסיות מסוימות

ב. לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה. 21 בבאורכמפורט

את לאסם מידרוגחברת האריכה 2014 במרץ –לאסם AAAאשראי של רוגדי .ד

הינה החברה התעשייתית אסםאופק דירוג יציב. עם AAAשל אשראיהדירוג

74

.AAA, שאינה חברה ממשלתית שמקבלת דירוג בישראל והיחידההראשונה

.מהותיות הלוואות אין לקבוצה

מיסוי .23

הקבוצה חברות על החלים המס דיני .א

לדוחות .ב 20 באור ראה - 1969-עידוד התעשייה (מיסים), התשכ"ט חוק

.זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים

על פי החוק הנ"ל זכאיות חלק - 1959-"טתשי, הון השקעות לעידוד החוק

מחברות הקבוצה להטבות מס שונות, בתוקף המעמד של "מפעל מאושר" שניתן

לדוחות .א 20 באור ראהליתר פירוט בחוק זה. לחלק ממפעליה, כמשמעותו

באשר לעיקר ההטבות מהן נהנית החברה , זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים

להלן. הראה סעיף - על פי החוק הנ"ל

הקבוצה חברות של ההכנסות על החלים המס שיעורי .ב

.זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים לדוחות .2.ג 20 ובאור .1.ג 20 באור ראה

במס החייבת ההכנסה בקביעת) IFRSכללי חשבונאות ( ישום אי .ג

.זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים לדוחות. 3.ג 20 באור ראה

מס שומות .ד

.זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים לדוחות .ו 20 באור ראה

הון השקעות לעידוד החוק מתוקף עיקריות הטבות .ה

פיתוח א קיימים מספר כתבי אישור להרחבות באיזורבשדרות הממוקם במפעל

מפעל מאושר, חלקם במסלול מענקים וחלקם במסלול חלופי.

פיתוח א קיימים באיזור'ור) הממוקמים ובונזגת (סלטי צבר -בקרית במפעלים

כתבי אישור במסלול מענקים בלבד.

פיתוח א קיים כתב אישור במסלול מענקים באיזורביוקנעם הממוקם במפעל

וכן מפעל מוטב בפטור ממס.

פיתוח ב באיזורהשיטה הממוקמים - ובמפעל בבית הגיטאותבלוחמי במפעל

קיימים כתבי אישור במסלול מענקים בלבד.

75

20 באור, ליתר פירוט ראה כלשהן מס הטבות לנצל החלו טרם מהמפעלים חלק

.זה תקופתי בדוח הכלולים הכספיים לדוחות .א

הקבוצה של האפקטיבי המס שיעור מול העיקרי המס שיעור .ו

לעומת שיעור המס 25%המס העיקרי החל על הכנסות הקבוצה הינו שיעור .ז

בין שיעור המס העיקרי של הפער . 25.2%לכדי המגיע 2013האפקטיבי בשנת

בגין ההתחייבות מגידול כתוצאהבעיקרו נובעהקבוצה לשיעור המס האפקטיבי

בנות מחברות וכן 2014- ב 26.5%- ל המס שיעור שינוי בעקבות נדחים מיסים

מימון ומהוצאות בישראל המס משיעור שונה"ל בחו שלהן המס ששיעור"ל בחו

לפרטים רעיוניות בגין אופציית מכר למיעוט אשר אינם מוכרות לצרכי מס.

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה. .ז 20 באור ראה נוספים

שטרם נוצלו מסלצורך הפסדים

הוכרו"ח אשר שמיליון 134- כ של בסך נוצלושטרם מס לצורך הפסדים לקבוצה

הוודאותרמת בשלש"ח וזאת מיליון 49- כ של בסךנדחים מיסיםבגינם

ינוצלו בעתיד. אלושהפסדים

"לבחו בנות חברות מיסוי .ח

חברות בנות הפועלות בחו"ל. המס החל על חברות אלו הינו בהתאם לקבוצה

החל בכל מדינה ומדינה. לקבוצה מפעל הפועל הסטאטוטורילשיעור המס

בצ'כיה לרבות העידוד ילחוק בהתאם מאושר מפעל של ממעמד נהנההבצ'כיה

הקבוצה חברות הבנות של תופועל הםשבעם המדינות העיקריות הטבות מס.

ועם המדינה שבה נמצאת חברת האם )ושוודיה 'כיהצ(ארה"ב, אנגליה, הולנד,

למניעת כפל מס. ותאמנ תוקיימ של הקבוצה (שוויץ)

) בע"מ עם ולתוך חברת אסם השקעות בע"מ 1986'ור (בונזחברת מיזוג .ט

לדוחות הכספיים המאוחדים של .ט 20 ביאורראה מיזוגלפרטים אודות תנאי ה

.31.12.2013החברה ליום

76

הסביבה איכות .24

כללי 24.1

הקבוצה מושפעת ממגוון היבטים סביבתיים הקשורים בעיקר פעילות 24.1.1

אויר זיהוםהיתר ביןבפעילות הייצור של מפעליה השונים, ובכלל כך

.מסוכנים וחומרים שפכים, ופליטות

היצור של הקבוצה מתמקדת בתשעה אתרי יצור בישראל ובשני פעילות 24.1.2

אתרים בחו"ל. מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם להיתרים שונים

שמוציא המשרד להגנת הסביבה ומפעלי הקבוצה הפועלים בחו"ל

של ולחוקים לכללים בהתאם מקומיות סביבתיות חוק להוראות כפופים

.מדינה כל

הקבוצה מפעל, בישראל הקבוצה כל מפעלי מותעדיםהדוח, למועד

לניהול לאומינלתקן הבי ,בשוהםהקבוצה של'כיה והמרכז הלוגיסטי בצ

.ISO- 14001סביבה

מעבר הקבוצה לקריית אסם בשוהם הורחב הטיפול בנושאי איכות עם

"ג (מרכז לוגיסטי), מערך ההפצה ולמבנה ההנהלה. למרלוהסביבה גם

לרכבי החברה הדלקיםת בין היתר, בקרה על צריכת הרחבה זו כולל

וניתוח צריכת הדלק לטון משווק.

מדורגת הקבוצה בדירוג )קודמות לשנים(בדומה 2013בשנת גם 24.1.3

"פלטינה" של "מעלה" (דירוג החברות המובילות בניהול אחריות

תאגידית), בתוך החברות המובילות את הדירוג.

, בפרסום של המשרד להגנת הסביבה את דירוג רמת הציות בנוסף

ביןהסביבתית של חברות התעשייה הנסחרות בבורסה נמנית הקבוצה

.החברות המובילות בדירוג

חומרים רעילים המכיליםעוסקת בייצור מוצרים אינה שהקבוצה הגם 24.1.4

לצורך תפעול מסוכנים בחומרים שימוש עושה היא, או מסוכנים לסביבה

ניקיון, בשפכים טיפול, קירורכך פעילות ובכללמערכות שירותי ייצור (

שנתקבלו מהמשרד להגנת הסביבה היתריםל ובהתאם יפ לע), וכדומה

על פי חוק.

77

הסביבה איכות בהוראות לעמוד מנת על הקבוצה שמשקיעה השנתיות עלויותה

מעמדה/או ו רווחיותה על להשפיע מנת על דיין מהותיות אינן עליה החלות

.הקבוצה של התחרותי

הסביבתיים הסיכונים וניהול הסביבה איכות עם בקשר הקבוצה מדיניות 24.2

, ואיכות הסביבה מוצר איכות, בטיחות בנושאי משולבת מדיניות לקבוצה

לשוק התתוך התאמ נסטלהמדיניות חברת האם עלהיתר בין מבוססתה

הינן ,הסביבה לאיכות בהתייחס ,המדיניות עקרונות .הישראליהדין ולהוראות

: כדלקמן

.שהותקנה מכוחו והרגולציהבחוקי ותקנות איכות הסביבה עמידה .1

.אתריה בכל הקבוצהעקרונות של שמירה על הסביבה בפעילות הכללת .2

אלמנטים עם בקשר הנקבעים פנימיים םבמדדי מתמיד לשיפור שאיפה .3

.הסביבה איכותל הקשורים

).רשויות, עובדים(הנהלה, רלוונטיים לגורמיםנאות מידעו הדרכה מתן .4

סביבתיים היבטים אחר ומעקב טיפול, לניתור סביבה איכות מערכת לקבוצה

איכות מנהל ידי על מנוהלת זו מערכת. השוטפת בפעילותה הקשורים שונים

.הקבוצה ממפעלי אחד בכל הפרוסים סביבה איכות מנהלי וכן קבוצתי סביבה

תמעמוט, החברהבאתר האינטרנט של מתפרסמת כאמור הקבוצה מדיניות

אתרי כלב שילוטעל גבי ותלויההקבוצה שללכל העובדים והקבלנים בהדרכות

.החברה

ואחרות דין פי על בדרישות עמידה 24.3

אובהם יש לתחומים הנוגעות ,השונות הדין להוראות כפופים הקבוצה מפעלי

וסטנדרטיזציה בתקינה וכן, הסביבה על השפעה לפעילותםעשויה להיות

:כך ובכלל, וולונטרית אותה מאמצת הקבוצה

תנאים מכתב, הבריאות ממשרד יצרן שיוןיר, עסק שיוןיר - רישוי 24.3.1

כיבוי דרישות מסמך, רעלים היתר, הסביבה איכות ממשרד עסק שיוןילר

.ועוד, אש

מקומית המתייחסת בין היתר לטיפול ואחסון חקיקה - ותקנות חוקים 24.3.2

שפכים, מפגעים למניעת חוק, אנרגיה מקורות תקנות, מסוכנים חומרים

.ועוד, בוצה פינוי, הניקיון שמירת, תעשייתיים

78

נסטלהחברת האם דרישות -לאיכות הסביבה נסטלה דרישות 24.3.3

איכותב הקשורים םבנושאי ,בין היתר ,נסטלהמהחברות בקבוצת

הסביבה.

תהליך הדרגתי של ב הקבוצה חלהה 2007בשנת - נטריתווול תקינה 24.3.4

לתקנים הבין הבינלאומית) BV(על ידי חברת מפעליההתעדת כל

OSHAS-ו ISO 14001לאומיים לניהול איכות הסביבה והבטיחות,

מפעלי הקבוצה של המוחלט מרביתם, באופן שלמועד הדו"ח 18001

.ISO 18001והן לתקן ISO 14001מותעדים הן לתקן

מעבר - סביבההאיכות על לשמירה בנוגע פנימיים םיעדי קביעת 24.3.5

למחויבות לעמידה בדרישות הוראות החוק השונות, קובעת הקבוצה לכל

בניצול חיסכון יעדיהכוללים מחד ,סביבתיים יעדים מגוון מפעל

זו במסגרת .ופסולות פליטות צמצוםל יעדיםמשאבים ומאידך

של צריכת המשאבים שונים יםלאספקט הסביבתיים היעדיםמתייחסים

חיסכון, אנרגיהב חסכון, מיםב חסכון - כך ובכלל, ביחס לכמויות הייצור

מהמערכות בפליטות הקשורים להיבטים ביחס וכן, ואריזה גלם בחומרי

, השפכים כמות צמצום, המחזור הגדלת, להטמנה פסולת הקטנת -

לפגיעה פוטנציאל בעלי ומרכיבים תחמוצות, חממה גזי פליטות צמצום

.באוזון

בתדירות חודשית. נבדקאלו ביעדיםהקבוצה מפעלי עמידת אופן

הקבוצה בין של מפעלכאמור לעיל נבדקת ביחס לכל יעדיםב העמידה מידת

פרטנית התייחסות(הכוללים השאר, בדרך של מילוי שאלוני הערכה עצמית

וביעדים הפנימיים), נסטלה בתקניהחוק, הוראותב המפעל עמידת לאופן

מרביתםומאושר על ידי מנהל איכות הסביבה הקבוצתי. בנוסף עוברים הנבדק

,ואיכות לבקרה חיצוני מכון "יע חיצוניים מבדקים הקבוצה מפעלי של המוחלט

-ISOבמסגרת מבדקי ההתעדה לתקן הבין לאומי לניהול איכות הסביבה:

הגנת בחוקי ועמידה אכיפה מבדק החברה באתרי בוצע 2013 במהלך .14001

.חיצוני"ד עו משרד"י ע הסביבה

בהוראות קבוצהה אתריהדוח עמדו ולמועד 2013החברה במהלך שנת להערכת

מהותיות לאלמעט מספר חריגות ,הדין הרלוונטיות להיבטי איכות סביבה

בתאום עם ,הקבוצה אשרבהיבטים הקשורים לתחום איכות השפכים, שאותרו

79

כתוצאה כן, כמו פועלת למועד הדוח להסדרתם. ,המשרד לאיכות הסביבה

מחקר ותכנון בוצע 2013בשנת ,מבחינה יסודית של מערך הטיפול בשפכים

מתוכנן השדרוג ביצועתחילת , מפעליםשדרוג במתקני השפכים במספר לצורך

חלק מאתרי הקבוצה עמדו ביעדים הפנימיים 2013שנת במהלך .2014 לשנת

באופן מלא וחלק מהאתרים עמדו יותר מדרישות החוק) המחמירים(שנקבעו

הקבוצה השיגה תוצאות טובות יותר מיעדי החיסכון .באופן חלקי אלוביעדים

.2013שהציבה לעצמה לשנת ומיחזורבאנרגיה, מים

עיקריים סביבתיים סיכונים 24.4

היבטים ה של וניתוח סיכונים סקר, לתקופה אחת, מבוצע הקבוצה באתרי

התוכנית נקבעת לתוצאותיו בהתאם אשר, הסביבה איכות בתחוםהשפעות הו

. הקבוצההסביבתית של

פעילות על המשפיעים העיקריים הסביבתיים והסיכונים ההיבטים יפורטו להלן

ולמועד הדוח התקופתי: 2013והטיפול אשר יושם על ידה בשנת ,הקבוצה

:שפכים 24.4.1

מים וחומרי ניקוי היוצרים של בכמויות שימוש נעשה הקבוצה במפעלי

אתהיתר ביןחומר אורגאני ושמנים ועלולים להגביר מכיליםשפכים, ה

בכלריכוז המזהמים, לגרום למטרדי ריח ומטרדים תברואתיים.

על בשפכים לטיפול הסדר או בשפכים טיפול מתקני קיימים המפעלים

על מנת להתאימם לדרישות החוק לפני חיבורם לרשת ,חיצוני גורם ידי

הציבורית.

שימוש בסודה בעבר נעשה בהםשהקבוצה מפעלי רובב כי יצוין

לסודה שבניגוד, הוסב הטיפול לפוטש ,בשפכים טיפול צורךקאוסטית ל

לסודה ביחס היקר מחירו למרות, ונתרן כלורידים מכיל אינו

הנתרן ריכוז של משמעותית הקטנה הושגה זו בהסבה. הקאוסטית

הקבוצה מאתרי בחלק כן כמו. להשקיה התאמתם כך ידי ועל בשפכים

מים במרככי השימוש את שהחליפו הפוכה אוסמוזה מתקני מותקנים

.התמלחות כמות את והקטינו

מבצע בדיקה תקופתית של נתוני השפכים הקבוצה ימפעלמ אחד כל

עמידתו בדרישות החוק. בדיקת צורךביציאה לרשת הציבורית ל

שפכים"בדיקות של רב מספר 2013 מהלךב בוצעו, זו מסגרתב

בוצעו בדיקות נוספות על פי דרישות וכן הקבוצה במפעלי "מורכבות

80

נמצאו לא מקרה בכל כי עלה כאמור הבדיקות בתוצאותהרשויות.

השפכים חומרים רעילים או מתכות כבדות. מספר חריגות מול הרכבב

2013מכתב התנאים של המשרד להגנת הסביבה שאותרו במהלך שנת

ג של חלק וכתוצאה הוחלט לבצע שדרו מנוטרות ומטופלות ע"י החברה

. ממתקני השפכים במפעלים

לצמצום הקבוצה נוקטת בהן פעולות אודות תמציתיים פרטים להלן

:השונים הקבוצה מפעלי לפי בחלוקה, השפכים בעיית

עושה שימוש המפעל –הגטאות לוחמי קיבוץב טבעול של המפעל

אנאירובית. בשיטהבמתקן לטיפול בשפכים משותף בניהול חיצוני

המתקן מפחית באופן משמעותי את העומס האורגני ובנוסף המוצקים

פוסיליגז המשמש כדלק במפעל, כתחליף לדלק - בשפכים מפורקים לביו

השפכים מופנים לאחר הטיפול להשקיה. לעיתים קיימות מי אחר.

מפעילות נובעות אינן הקבוצהידיעת שלמיטב הנתרן בריכוזי חריגות

.טבעול במפעל שמקורה

במפעל קיימת מערכת מקיפה להפרדת זרמי –בית השיטה מפעל

השפכים לצורך טיפול נפרד בזרם התעשייתי ובזרם המלוח. כמו כן

השנים במהלך. PHהותקנה מערכת להפרדת שומנים וניטור ונטרול

2013-. בזרמיםהבהפרדת םיימשמעות יםשיפור ובוצע 2013- ו 2012

וכן )COD( האורגני חומרה ברמת חריגותשל מועט מספר אותרו

, בתיאום הקבוצה פועלת הדוח למועדבריכוז הנתרן בזרם התעשייתי.

שיפור באמצעות אלו פליטות להקטנתעם המשרד להגנת הסביבה,

מתוכננות פעולות לביצוע שיפורים 2014- וב במקור השפכים איכות

נוספים של מערך השפכים במתקן.

לטיפול בשפכים. כימי יקוזפיקיים מתקן במפעל – יוקנעם מפעל

למועדובריכוז הנתרן. )COD( האורגני חומרה ברמת חריגה קיימת

איכות שיפור באמצעות אלו פליטות להקטנת ,הקבוצה פועלת הדוח

.שדרוג המתקן באמצעות וכן במקור השפכים

של המפעל מופנים לטיפול םהשפכים התעשייתיי –מטרנה מפעל

גז המשמש לייצור אנרגיה -ביו מייצרה חיצוני יבמתקן אנאירוב

.זה בהיבט חריגות במפעלנמצאו לא 2013שנת במהלךחשמלית.

81

התקבל 2012 בשנת קיים מתקן לטיפול בשפכים. במפעל –חולון מפעל

המים תאגידי לתקנות בהתאם חריגה להזרמה השפכים מתאגיד אישור

.והשפכים

שימוש עושה המפעל –הגלידות באזור התעשייה של באר טוביה מפעל

קיימת חריגה ברמת בניהול חיצוני. משותף בשפכים לטיפול מתקןב

במפעל שמקורה מפעילות נובעת אינה הקבוצה שלהערכתריכוז הנתרן,

פועלת בתיאום עם הקבוצה הדוח למועדעם זאת, יחד .הגלידות

וכן בתיאום עם החברה החיצונית המנהלת את המשרד להגנת הסביבה

להקטנת פליטות נתרן באמצעות החלפת חומרי ניקיון לשיפור המתקן

סוכם עם המשרד 2012 במהלךאיכות השפכים של מפעל הגלידות.

"י החברה עלהגנת הסביבה פתרון לשדרוג מתקן השפכים שיבוצע

. ביצוע בשלבי נמצא השדרוג הדוח למועד, המיתקןשמנהלת את

מערך הפרדת זרמים ומתקן קיים במפעל -גת בקרית צבר סלטי מפעל

בוצעו פעולות לשיפור 2013שנת במהלך. DAFטיפול בשפכים מסוג

. נכון לשנת מתקן השפכים והוחלפו כימיקלים לצורך הקטנת הפליטות

האורגני בשפכים.לא נמצאו חריגות ברמת החומר 2013

במהלך .בשפכים לטיפול מתקן קיים במפעל – גת- 'ור בקריתבונז מפעל

) COD-ה( האורגני החומר בערכי קלות חריגות אותרו 2013 שנת

באמצעות אלו פליטות להקטנת, הקבוצה פועלתהדוח למועדבשפכים.

.במקור השפכים איכות שיפור

קיימת כימי לטיפול בשפכים. פיזיקוקיים מתקן במפעל -שדרות מפעל

עם בתיאום, . החברה פועלת)COD- (ה האורגני חומרה ברמת חריגה

להקטנת פליטות אלו באמצעות החלפת ,הסביבה להגנת המשרד

שיפור איכות השפכים במקור וכן זרם מלוח, הפרדתכימיקלים במתקן,

הוזמנה חברת הנדסה לתכנון בנוסף, באמצעות ביצוע התאמות למתקן.

, תחילת ביצוע השדרוג מתוכנן לצורך אםתבהושדרוג מתקן השפכים

.2014לשנת

לא. בשפכים לטיפול מתקן קיים במפעל -של טבעול בצ'כיה המפעל

.הסביבה איכות בתחום חריגות אותרו

קיים במפעל -'וסטס (ארה"ב)מסצ, בטונטון Tribeהסלטים של מפעל

.2013מתקן טיפול בשפכים וכן בוצעו ניטורי שפכים במהלך שנת

פועלת הדוח למועד. האורגני החומר ברמתמספר חריגות קיימות

82

אלו פליטות להקטנתבתיאום עם הרשויות הרלוונטיות, ,הקבוצה

והתאמות שיפור באמצעות וכן במקור השפכים איכות שיפור באמצעות

הוזמנה לתכנון ושדרוג המתקן לפי באמצעות חברת הנדסה ש למתקן

.2014תחילת ביצוע השדרוג מתוכנן לשנת הצורך.

אוויר: זיהום 24.4.2

שריפת של(בדרך צורכת אנרגיה ישירה כחלק מפעילות הייצור הקבוצה

פעילותה במסגרת עקיפה אנרגיה צורכתו ,)בדודי קיטור ותנורים דלקים

לרכבי הפצה של מוצרי יםדלקב שימוש, חשמלב(שימוש השוטפת

ישנים בחלק פריאוניםבנוזלי קירור מסוג משתמשת וכן) הקבוצה

אלו עלולים לגרום לזיהום אויר ולפגיעה בשכבת שימושים. מאתריה

האוזון.

לגזי קירור הפריאוניםנמצאת בתהליך להחלפת גזי הקירור הקבוצה

פעולות הננקטות על ידי הקבוצה בהקשר במסגרתכמו כן "ירוקים".

גז עם למערכותחלק ממערכות כיבוי האש האוטומטיות הוחלפוזה

"ירוק".

בגז לשימוש מפעליה כל את הקבוצההשנים האחרונות הסבה במהלך

מקטינה אשר פעולה, הייצור מפעילות כחלק בתנורים ישירה בשריפה

האוויר. זיהום את

אשר גזבאמצעות פועלים הקבוצה מפעליהקיטור של מרבית דודי

דודי הקיטור פועלים יתרמבטיח פליטות נמוכות של מזהמים.

לנושא האמנה בדרישות עמידה המבטיח גופרית דל מזוטבאמצעות

, התעשיינים והתאחדות הסביבה להגנת המשרד שבין אוויר זיהום

משתמשים בתוספים ובופועל במזוט קל עדייןשאחד מפעל למעט

הגופרית אחוז הורדת עםלהקטין את הפליטות. מנתמשפרי בעירה על

בדרישות זה מפעל גם עומד, הזיקוק בתי"י ע המסופק ,הקל במזוט

.לפליטות החוק

במפעלים בדיקות של תנערכו הסביבה להגנת המשרד דרישות פי על

הבדיקות בכלוהן של מתקני ייצור. הדוודיםהפליטות לאוויר, הן של

בו אחד במפעל למעט, תקינות תוצאות התקבלו 2013שבוצעו בשנת

., בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה, להסדרת החריגההקבוצה פועלת

כמפעל טבעי בגז לשימוש צבר מפעל להסבת בפעילות החלה הקבוצה

ההסבה להצלחת ובהתאם 2014 אוגוסט עד המפעל להסבת צפי. פיילוט

83

זה הינו בבחינת מידע צופה פני מידע. בקבוצה נוספים םמפעלי יוסבו

עתיד. המידע עשוי שלא להתממש במידה והקבוצה תמצא כי אין

כדאיות בביצוע המהלכים כאמור.

הצטרפה החברה למערך הדיווח הוולונטרי של פליטות גזי 2013בשנת

. של המשרד להגנת הסביבה חממה

מסוכנים: חומרים 24.4.3

להוביל העלול לקוי מאחסון כתוצאה מסוכנים חומרים של דליפה

אדם. מפעלי בחיי בעקיפין פגיעהל אףו תהום מי לזיהוםלזיהום קרקע,

הקבוצה עושים שימוש ומחזיקים חומרים מסוכנים בכמויות קטנות,

מאתרי בחלק, בנוסףהנדרשות לתהליכי הניקוי והטיפול בשפכים.

/או ו קפואים מוצרים של אחסון/או ו בייצור(העוסקים הקבוצה

, 2011 שנת במהלך. באמוניה המופעלים קירור מתקני קיימים) מצוננים

פיקוד של המיגון לדרישות באמוניה שימוש המבצעים אתרים הותאמו

לתקן האמוניההחל מהלך להתאמת מתקני 2012ובמהלך שנת העורף

שלב ראשון של תכניות ההתאמה, (סקר מרחקי הפרדה), רעידות אדמה.

הועבר לבדיקת המשרד להגנת הסביבה. החברה תפעל לביצוע

ההתאמות הנדרשות לכשתקבל את האישורים הנדרשים.

החוק פי על הנדרשים החומרים כל עבור רעלים היתרי המפעלים לכל

על המאושרות מתאימות הדרכות שעבר רעלים אחראי מונה אתר בכלו

מסוכנים ריםחומ פסולת של קטנות כמויות .הסביבה להגנת המשרד ידי

. מורשים הטמנה אתריל כחוק מפונות

:טבע משאבי 24.4.4

לפליטת להביא עשויה) ומים אנרגיה של יתר(צריכת טבע משאבי בזבוז

המים מקורות של והמלחה המים במאזן לפגיעה וכן חממה גזי של יתר

לצמצום הקבוצה נוקטת בהן פעולות אודות פרטים להלן .בישראל

:אלו במשאבים השימוש

חסכון הינומיעדי הקבוצה הפנימיים המרכזיים אחד - במים חסכון

בצריכת 6.9%-של כ ירידה חלה 2013. בשנת במפעליה מים בצריכת

מטר קוב 48,650 נחסכו( 2012שנת לנתוני בהשוואההמים לטון יצור

.חיסכון מפרויקטי כתוצאהבעיקר ,)מים

84

חסכון הינומיעדי הקבוצה הפנימיים המרכזיים אחד - באנרגיה חסכון

הוא הקבוצה של העיקרי האנרגיה מקורבצריכת אנרגיה במפעליה.

צריכת האנרגיה לטון ייצור .. החשמל חברתידי -על המסופק חשמל

, )GJ 33,600 -(כ, 5.4%-בכ 2012 שנתלנתוני בהשוואה ירדה 2013בשנת

חיסכון. מפרויקטי כתוצאה בעיקר

אחרי גם חודשית ברמה עוקבת הנתונים איסוף מערכת - חומרים צריכת

חריגה צריכה. הייצור להיקף בהשוואה ואריזות גלם חומרי צריכת

.מתקנת פעילות נערכת הצורך פי ועל לסיבתה ונחקרת מנוטרת

בפסולת: טיפול 24.4.5

אתרי הקבוצה מאורגנים להפרדת פסולות לסוגיהן מתוך מגמה כל

(לרבות קרטונים, נייר משרדים, להגדיל את החומרים המופנים למחזור

"ח, בעפלסטיק, חביות, משטחים, פסולת מוצרים למזון ומיכלייריעות

למזון הפניה(כולל חוזר שימוש אוחרצני זיתים ואף ציוד אלקטרוני)

.להטמנה הפניה וצמצום) חיים בעלי

מכלל הפסולת המפונה 65%-הקבוצה הגיעה למחזור של כ 2013 בשנת

ובנוסף ₪ מליון 1.7 -של כמהאתרים. נחסכו עלויות הטמנה בסכום

מגורמים חיצוניים הממחזרים את הפסולת.₪ מליון 2.9-התקבלו כ

"אקולוגיה לקהילה המוגנת" וזאת תלחבר מופנה האלקטרוני הציוד

Creating Shared במסגרת המגמה ליצור ערך מוסף לקהילה:

Value.

עם הקבוצהכן, לצורך ביצוע הוראות "חוק האריזות" התקשרה כמו

(תאגיד מחזור יצרנים תאגיד מחזור המוכר על פי חוק האריזות

פעילות יבוא לאור, בנוסף .החוק הוראות למימוש בהסכם, בישראל)

זו פעילות) על ידי הקבוצה, חלות על Nestea –ושיווק משקאות (תה קר

. לצורך ביצוע 1999הוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה, תשנ"ט

הוראות החוק התקשרה אסם עם תאגיד המספק שירותי איסוף מכלי

למימוש בהסכם, הסביבה להגנת, ודיווח למשרד מיחזורםמשקה,

.קהחו הוראות

זה חשיפה סעיףב שצוינו הסביבתיים ובאירועים בחריגות אין החברה להערכת

מהותית לחברה (כגון, עלויות מהותיות לחברה בגין תיקון החריגות, מעמדה

85

פועלת החברה, חריגות מאותרות שבהם במקרים'). וכד החברה של התחרותי

.החוק בדרישות ולעמידה המצב לתיקון שוטף באופן

הינם בבחינת מידע 2014לעיל המתוכננות לשנת בפרק זה הפעולות שתוארו

על תחזיות מתבססשקיימת בו חוסר וודאות מכיוון שהוא צופה פני עתיד

שלא עשוי המידענכון למועד הדו"ח התקופתי. הקבוצה של העבודה ותכניות

ו/או כתוצאה מעיכובים, שינויים ותיעדופים של תכניות העבודה, להתממש

.ו/או דרישות המשרד להגנת הסביבה רגולטוריםכתוצאה משינויים

התאגיד פעילות על ופיקוח מגבלות .25

התאגיד לפעילות ותקנים היתרים, שיונותיר

רישוי לחוק בהתאם שניתנו, עסק שיונותיר בישראלהקבוצה השונים לאתרי

לפי, יצרן שיונותיר הקבוצה למפעלי. הרלוונטיות ותקנותיו 1968 -"ח תשכ עסקים

, 1960 - "א תשכ), ואחסנתו יצורו, במזון(הסחר ושירותים מצרכים על הפיקוח צו

, היתרי בנייה לפי חוק 1993-"גהתשנ, מסוכנים חומרים לחוק בהתאם רעלים היתרי

רישוי חוקלפי והצלה כבאות שירותיואישורי 1965 - התכנון והבנייה, התשכ"ה

הרשויות ידי על הניתנים, הרלוונטיות ותקנותיו 1968 -"ח תשכ עסקים

רישיונותבהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל נדרשים במדינות. הרלוונטיות

והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה.

-ISO -14001 ,OHSAS-18001 ,ISO: םתקניב מוסמכים הקבוצה מפעלי רוב

םמחמירים שמעמידה בפניה סטנדרטיםל כפופים הקבוצה מפעלי, בנוסף. 22000

. מוצר ובטיחות הסביבה איכות, ובריאות בתעסוקה בטיחות בתחומי, נסטלה

והאישורים הנ"ל ובמקרים של סטיות פועלת לרישיונותפועלת בהתאם הקבוצה

בתיאום עם של פקיעה פועלת הקבוצה במקרה. לתיקונן בשיתוף עם הרשויות

שפקעו. שיונותירת הארכה לאותם לקבל הרשויות הרלוונטיות, לחידוש או

צרכנית וחקיקה המזון בענף חקיקה

לחברות מזון אחרות, חלים בקשר עם מוצרי הקבוצה דינים והוראות שונים בדומה

1983 -הכוללים בין השאר את פקודת בריאות הציבור (מזון) (נוסח חדש) תשמ"ג

והתקנות והצווים הרלוונטיים שהותקנו מכוחה, המקנה סמכויות לנקוט אמצעים

צה של מזון ולרבות למניעת סכנה לבריאות הציבור מיבוא, הכנה, אחסנה והפ

חוק ; הוראות משרד הבריאות לעניין פיקוח וטרינר עירוני בקשר לשיווק מוצרי בשר

86

, היתר בין, םשמטרתהקובע שורה של חובות ואיסורים 1981 -הצרכן תשמ"א הגנת

שמכוחו 1957 - חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים תשי"ח ; למנוע הטעיית הצרכן

חוק התקנים ; ין איכות המזון, הסחר בו, יצורו ואחסנתוהוצאו תקנות וצווים לעני

שמכוחו נקבעו תקנים בנוגע לתהליכי יצור, תפעול, סימון, אריזה 1953 -תשי"ג

הקובע את אחריות היצרן 1980 - ם"תשחוק האחריות למוצרים פגומים ו; וכדומה

כלפי מי שנגרם לו נזק כתוצאה מפגם במוצר. לקבוצה ביטוח צד שלישי וביטוח

חבות המוצר.

מדינה בכל התקפים, השונות וההוראות הדינים חלים"ל בחו הקבוצה פעילות על

.בישראל המוסדרים לאלו דומים נושאים להסדיר מטרתם ואשר ומדינה

("חוק באריזות הטיפול להסדרת החוק את הכנסת אישרה 2011 בינואר 19 ביום

לאסוף ישירה אחריות בישראל ויבואנים יצרנים על תוטל פיו על, האריזות")

לצורך ביצוע הוראות חוק האריזות . םהמוצרי של האריזה פסולת את ולמחזר

אסם עם תאגיד מחזור המוכר על פי חוק האריזות, בהסכם למימוש ההתקשר

ראות החוק.הו

) על ידי הקבוצה, חלות על Nestea –פעילות יבוא ושיווק משקאות (תה קר לאור

. לצורך ביצוע 1999הוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה, תשנ"ט זו פעילות

הוראות החוק התקשרה אסם עם תאגיד המספק שירותי איסוף מכלי משקה,

.החוק הוראות למימוש בהסכם, הסביבה להגנת, ודיווח למשרד חזורםימ

, היתר בין, העוסק המזון בענף התחרות לקידוםפורסם תזכיר חוק 2012 בנובמבר

לפרטים. קמעונאים בין גיאוגרפית ובתחרות וקמעונאים ספקים פעילות בהסדרת

.לעיל 6.4 פרק ראה נוספים

מחירים על ופיקוח עסקיים הגבלים

ההגבלים העסקיים לדיניכל החברות הפועלות בישראל, כך גם הקבוצה כפופה כמו

.תחרותב פגיעה למניעתהוראות , בין היתר, הקובעים

.יבשים פסטה במוצרי מוכרז מונופולין הינה החברה

על הממונה עם מוסכם צו לנוסח הסכמתה את אסם נתנה 2005 באוקטובר 7 ביום

בנוגע קמעונאיות ורשתות ספקים שבין הסחר הסדרי בעניין העסקיים ההגבלים

. כללי ההתנהגות מתייחסים להתערבות ספקים בקביעת שביניהם ההתנהגות לכללי

זהות, מספר והיקף נוכחות מתחריהם ברשת שיווק, רכישת שטח תצוגה, ניהול

קטגוריה, סדרנות, בונוסים והטבות עבור השגת יעדי מכירות, הסדרים לקביעת

בית ידי על אושרוק, מבצעים בלעדיים והכתבת מחיר בידי ספק. נוסח הצו נתחי ש

87

פרק ה' לצו המוסכם שעניינו סדרנות קיבל .2.8.06 ביום עסקיים להגבלים הדין

. 2012תוקף לתקופה מוגבלת ופקע בפברואר

גילוי דעת טיוטת הממונה על ההגבלים העסקיים פרסם ,2013באוקטובר 31יום ב

ין. מונופולבעל על ידיגביית מחירים מופרזים איסור שעניינו ציבור הלהערות

) האוסרת על קביעה 1א(ב)(29גילוי הדעת, הממונה קובע כי הוראת סעיף טיוטת ב

של תמחור יתרשל רמת מחירי קניה או מכירה בלתי הוגנים הנה גם בהקשר של

המוצר, ולא רק בהקשר של תמחור נמוך בלתי הוגן (טורפני), כפי שמקובל היה

. לפרש את הוראת הדין

הינו מחיר העולה על המחיר שהיה נגבה בתנאי מופרז מחיר לשיטת הממונה,

, בהתאם למבחנים שמאמץ הממונה בטיוטת גילוי הדעת. תחרות

פעיל סמכויות אכיפה פליליות כנגד לא י הממונה הצהיר בטיוטת גילוי הדעת כי הוא

אמצעי האכיפה בו ינקוט יהיה הטלת עיצום כספי על בעל וכי גביית מחיר מופרז

.המונופולין

הוגש לאישור בית הדין להגבלים עסקיים צו מוסכם בהתאם 2014בינואר 26ביום

חתמו מטרנה עליו, 1988- ב' לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ״ח50להוראות סעיף

אחרות. תחום תחליפי המזון ספקיות תחליפי מזון לתינוקות (להלן: "תמ"ל")ו

מתאפיין, בין השאר, בהשתתפות במכרזים להזנה במחלקות יולדות של לתינוקות

בתי חולים. הצו המוסכם קובע שורת תנאים בכל הנוגע לאספקת תמ"ל לבתי

2014 בפברואר 20 יוםב החולים ולתשלום עבור הזכות לספק תמ"ל לבית החולים.

בשלב זה הקבוצה איננה .המוסכם לצו עסקיים להגבלים הדין בית אישור התקבל

יכולה להעריך כיצד ישפיעו הוראות הצו על התחרותיות בשוק ועל תוצאות פעילות

החברה.

כשרות

הקבוצה המיוצרים והמשווקים בישראל, והמיוצאים לחו"ל, הינם בהשגחת מוצרי

המקומיות הרלבנטיות ובאישור הרבנות הראשית לישראל. הרבנויות

כשרויות הקבוצה מוצרי לרוב, ובתפוצות בישראל העם לצרכי להיענות כדי

"ל.ובחו בארץ המובילים הכשרות מגופי מהודרות

הביטחון למשרד מוכר ספק

.הביטחון למשרד מוכר ספק הינן בישראל שלה הבנות מחברות וחלק החברה

88

מהותיים הסכמים .26

בוצע התשלום האחרון בגין 2012 בשנת – בטבעול הבעלות אומל רכישת 26.1

.לעיל 1.7 סעיף ראהרכישת מלוא הבעלות בטבעול, ליתר פירוט

51% לרכישת העסקה במסגרת - במטרנה הבעלות מלוא לרכישת אופציה 26.2

ההון ,הקבוע מהרכוש 51% מטרנה ממעבדות אסם רכשה, מטרנה מפעילות

. והידע מהמותגים 51% רכשה ,נסטלה ואילוהמוניטין והפעילות ,החוזר

להגיע CALLניתנה אופציית ונסטלה אסםמ אחת כלל העסקה במסגרת

בתום 49%- ה יתרת את מטרנה ממעבדות ולרכוש 100% של מלאה חזקההל

) או תום השנה השניים עשר לעסקה 21 מכפיל(לפי לעסקה העשירית השנה

). 16) או בתום השנה החמש עשרה לעסקה (לפי מכפיל 18(לפי מכפיל

את יתרת ולנסטלהלמכור לאסם PUT –למעבדות מטרנה ניתנה אופציית ה

מתום השנה הרביעית לעסקה ועד תום השנה השמינית לעסקה וכן 49% –ה

. מימוש האופציה 16 לימכפ לפי והכל לעסקהבתום השנה הארבע עשרה

יתבצע לפי המכפיל המוגדר לכל שנה שבה ניתן לממש את 49% –לרכישת ה

ובהתאמותברווח הנקי של השנה שקדמה למימוש האופציה מוכפל האופציה

49%- ה תמורת 61% משלמת אסם כאשר ,בהסכם כמוגדר מסוימות

נסטלהואילו ופעילות השותפות המוניטין ,החוזר ההון, הקבוע רכושמה

.והמותגים הידע של 49%עבור 39%משלמת

מזומנים שוטפים הצפויים להיות לתזרימילכך זכאית מעבדות מטרנה בנוסף

ראה נוספים לפרטים משולמים לה עד יום המימוש בגין היותה שותפה.

.זה תקופתי בדוח הנכללים הכספיים לדוחות 19 באור

לקבוצה הסכמי הפצה לפיהם מפיצה הקבוצה גם מוצרים –הפצה הסכמי 26.3

, "מילוטל", "תפוגן"של יצרנים אחרים. הסכמי ההפצה העיקריים הם עם

בהסכמי העיקריים ההתקשרות תנאי. "לנדוור"ו "עוף טוב" ,"דורות"

המוצרים של ההפצה מתכונת אודות פרטים, היתר בין, קובעים ההפצה

שנע גולמי ברווח אותם ומוכרת המוצרים את רוכשת שהחברה באופן השונים

- (מדובר במוצרים בעלי נפח שונה וטמפרטורת הפצה שונה 20%-9% בין

(המשתנה ההתקשרות תקופת יתרת, קפוא, מצונן וטמפרטורת החדר)

באופן - בזמן קצובות בלתי חלקן - שונות לתקופות, )להסכם מהסכם

אפשרות בדבר הוראות וכןכוללים הוראות לאפשרות הארכה, חלקםש

חודשים). 6-12 ביןהמקרים, ברוב(ביטול בהודעה מוקדמת ל

89

הסכם שיעבוד שלילי עם לקבוצה -שיעבוד שלילי עם הבנקים הסכם 26.4

הבנקים לפיו במידה ויקבלו חברות הקבוצה אשראי בנקאי, לא ירשמו כל

שעבודים לטובת הבנקים, כל עוד תעמוד הקבוצה בהתחייבויות מסוימות

הכלולים הכספיים לדוחות ב. 21 בבאורובאמות מידה פיננסיות כמפורט

.זה תקופתי בדוח

, נסטלה עם הסכמים מספר לקבוצה – שליטה בעלת, נסטלה עם הסכמים 26.5

מוצרי מכירת עם ובקשר, רוחני וקניין ידע העמדת עם בקשר היתר בין

נסטלה לבין התאגיד בין ההסכמיםתמציתי של אורית. בישראל נסטלה

לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכלל בדוח 22מפורטים בתקנה

תקופתי זה.

פעולה שיתוף הסכמי .27

, שהיא חברה רב נסטלההסכמים לשיתוף פעולה אסטרטגי עם חברת האם לקבוצה

ונחשבת מאות מפעלים ברחבי העולם לאומית הפועלת בעשרות מדינות ומפעילה

הינו נסטלהלקונצרן המזון הגדול ביותר בעולם. שיתוף הפעולה האסטרטגי עם

ל בדוח תקופתי זה.לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכל 22 בתקנה כמפורט

משפטיים הליכים .28

במהלך שגרתיים הליכים הינם להם צד הוא שהתאגיד המשפטיים ההליכים מרבית

הקבוצה עומדות מספר תביעות ייצוגיות או מול .הקבוצה של הרגיל העסקים

בקשות לאישור תביעות ייצוגיות שלהערכת החברה ובהסתמך על חוות דעת של

או שהחברות ידרשו לשאת במשאבים כלכליים סיכוייהן קלוש ,יועציה המשפטיים

. הכספי לדוח. 9.א 21 ביאור ראה זניחים.

90

עסקית ואסטרטגיה יעדים .29

להציע שמטרתה צמיחה של אסטרטגיה על מבוססת הקבוצה של האסטרטגיה

הקבוצה של מעמדה חיזוק כדי תוך ביותר האיכותי המזון מוצרי מגוון את לצרכן

חיזוק באמצעות תתבצע היעדים השגת. בישראל המזון בשוק מובילה כחברה

מוצרים השקת ידי על מכירות והגדלת שוק נתחי הגדלת, הקבוצה של המותגים

הרווחיות את להגדיל במטרה מזוןה ענףב חדשים לתחומים וכניסה חדשים

ושיפור) ROIC( המושקע ההון על התשואה שיעור הגדלת), EBIT( התפעולית

כל זאת במקביל לתהליכי התייעלות בהם נוקטת .הקבוצה של) EP( הכלכלי הרווח

Lean & Highההתייעלות של נסטלה ( מתודולוגיותהקבוצה המבוססים על

Performing Organization( ה יקטוזאת במסגרת פרו-NCE )Nestle

Continuous Excellence .( משאביה התפעוליים הקבוצה מקצה את כמו כן

והשיווקיים למוצרים השונים במסגרת תהליך של אופטימיזציה המבוססת על

.Portfolio Management-אסטרטגיית ה

:עיקריים צמיחה מנועי ארבעה על מבוססת הקבוצה של הצמיחה אסטרטגית

מוצרים והשקת חדשנות על המבוססת) RIG( המכירות של פנימית צמיחה .1

.ובמשק בענף הצמיחה וניצול הקיימים המותגים של וחיזוק בניה, חדשים

המאפשר לקבוצה לבחון כניסה לתחומי נסטלהפעולה אסטרטגי עם שיתוף .2

פועלת ויכולה נסטלהבעיקר בתחומים שבהם ,מזוןה ענףפעילות נוספים ב

וזאת בנוסף לתחומים (להעניק לקבוצה ערך מוסף של ידע, טכנולוגיה ומותגים,

כמו קפה, גלידות, דגני בוקר, נסטלהשהקבוצה כבר נכנסה אליהם באמצעות

. )ומזון לתינוקות Nestea, משקאות קלים מזון לחיות מחמד ,שוקולד

אשרובחו"ל בארץשל מיזוגים ורכישות של חברות בתחום המזון מדיניות .3

לפעילות סינרגטי ערך בעלות ויהיו לקבוצה מתאימות ימצאו אסטרטגית

.הקבוצה

בהם יש בתחומיםהבינלאומית בפעילות"ב ארהוב באירופה התרחבותו צמיחה .4

.נסטלהתוך כדי שיתוף פעולה עם וזאתלקבוצה יתרון יחסי

תכניותבפרק זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומתבסס על תחזיות המידע

העבודה של הקבוצה. המידע עשוי שלא להתממש במידה והקבוצה תמצא כי אין

כדאיות בביצוע המהלכים כאמור כתוצאה משינויים אקסוגניים ו/או אנדוגניים.

91

בקרובה בשנה להתפתחות צפי .30

כלכלית בעולם ובישראל. על רקע האטהמ הקרובה תושפע השנההחברה, להערכת

את הקרובה השנה במהלךלידי ביטוי להביא הקבוצה מתכוונת, כאמור האטהה

הנזילות ועוצמת האיתנות הפיננסית של הקבוצה בהיותה החברה עוצמת

. כמו כן AAAהתעשייתית היחידה בישראל (שאינה חברה ממשלתית) שמדורגת

ההתייעלויות תהליכיו ינרגיותסהמתכוונת הקבוצה להביא לידי ביטוי את

חברת המזון הגדולה – נסטלהעם מהחיבור הנובעותואת אלו בקבוצה יםהפנימי

משימוש כתוצאה היתר ביןיבואו לידי ביטוי הסינרגיות, החברה להערכת בעולם.

מתכוונתלכך בנוסף .אחרים התייעלות מתהליכי וכן נסטלה שלבידע ובטכנולוגיה

השאר בין(ארה"ב ואירופה) להרחיב את פעילותה בחו"ל הקרובה בשנה הקבוצה

מבנה שבמסגרתו ושינוי בשנים האחרונות "לבחו שנעשוהרכישות באמצעות מינוף

כמו. זו בפעילות ניהולי מיקוד ותאפשרהוקמה חטיבה שתתמחה בפעילות בחו"ל

.מוצרים של חדשנותבאמצעות השאר גם ביןלהתרחב בישראל הקבוצה בכוונת כן

שקיימת בו חוסר וודאות מכיוון עתיד פני צופה מידע בבחינת הינו זה בפרק מידעה

נכון למועד הדו"ח הקבוצה של העבודה תכניותועל תחזיות מתבססשהוא

כדאיות אין כי תמצא והקבוצה במידה להתממש שלא עשוי המידע. התקופתי

( לרבות שינויים ו/או כתוצאה משינויים בתנאי השוק כאמור המהלכים בביצוע

בישראל ובעולם, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים במגמות המאקרו כלכליות

סיכון מגורמי כתוצאה/או ו רגולטורים משינויים כתוצאה/או ובשווקים עצמם)

.הקבוצה פעילות על החלים אחרים

גיאוגרפיים מגזרים לגבי כספי מידע .31

את כוללים הקבוצה של הגיאוגרפיים המגזרים - כללי – גיאוגרפיים איזורים 31.1

כאשר קיימת ,"לבחו לשווקים המכירות את וכן המקומי לשוק המכירות

"ל, בחו יצור גם הכוללת בינלאומית לפעילות מיצוא מעבר של מגמה

מפת התחרות ונתחי השוק בקטגוריות בהן יש לקבוצה יתרון יחסי.

עסקי אוריבתהרלוונטיים לשוק המקומי מפורטים בחלק השלישי הדן

פעילותהתאגיד לפי תחומי פעילות. המכירות לחו"ל מבוססות בעיקרן על

"ב. ארהבו אירופהב

92

לרשתות וכןלשוק היהודי הכשר היתר בין נעשה לאירופה היצוא - אירופה 31.2

וכןעצמאיים מפיציםבאמצעות נעשית באירופה ההפצה המזון באירופה.

המשמשת כחברת הפצה של .U.Kהבת של הקבוצה, אסם חברתבאמצעות

אנגליה לפיו תפיץ נסטלההסכם עם על חתמה .U.K אסם. הקבוצה באנגליה

מותגיםשונים בשוק האתני באנגליה בעיקר תחת נסטלהמוצרי .U.Kאסם

Polish" -ו "Milo" ,"Caro" , "Nido" ,"Maggi" ,, "Rowntrees Cocoa" כגון

Winiary" . רכשה אסם 2009בשנתU.K. "את הפעילות של חברת "ירדן

באנגליה אשר עיקר פעילותה התמקדה בהפצה ושיווק של מוצרים כשרים

. (כולל מוצרים קפואים ומצוננים) לשוק היהודי באנגליה

והמצונןהמזון הקפוא בתחום מקורה באירופההקבוצה פעילות עיקר

ומוצרי בשר יתחליפ על המבוססים טבעול הבת חברת של מוצרים ובעיקר

מן םמוצריממחזור המכירות של 70% - למעלה מ .ירקות בסיס על מזון

נעשית באירופה, ברובו לאירופה וההפצה "ללחו מיועדהקבוצה של הצומח

בין השאר באמצעות חברת הבת טבעול אירופה. למוצרי טבעול יתרון יחסי

הן ,"לבחובייצור ושיווק של תחליפי בשר הפועליםעל פני המתחרים

מההיבט הטכנולוגי והן מהיבט של הטעם, המרקם והאיכות של המוצרים.

יתרונות אלו הקנו לטבעול מעמד מוביל בחלק מהשווקים באירופה, הבא

לידי ביטוי גם בנתחי השוק:

שוק נתח מדינה

79% אטליה

36% הולנד

47% שבדיה

גם"ב בארהאת פעילותה להרחיב הקבוצההחליטה 2008 בשנת -"ב ארה 31.3

Tribeפעילות חברת את הרכשו. והמצונניםבתחום המוצרים הקפואים

זמנים בסמיכותתיכוניים. - הים המצונניםהסלטים בתחוםבארה"ב הפועלת

תחליפי בתחוםבארה"ב שפעלה פודטקפעילות חברת את גםהקבוצה רכשה

- מוזגה ל 2010(ובשנת "Veggie Patch"תחת המותג המצוננים הבשר

Tribe.( לארה"ב של מוצרי מזון המופצים בטמפרטורת החדר נעשה היצוא

אך גם לרשתות מזון בארה"ב. המקצועי ולשוקבעיקרו לשוק היהודי הכשר

93

, USAההפצה בארה"ב של מוצרים אלו נעשית באמצעות חברת הבת, אסם

בעיקר באמצעות מפיצים חיצוניים.

וסך הנכסים חיצוניים מלקוחות ההכנסות בדבר מידע - ונכסים הכנסות 31.4

.2.ב 26 בבאור נכלל, גיאוגרפייםאזורים ל חלוקה פיל בפירוטהלא שוטפים

. זה תקופתי בדוחלדוחות הכספיים הכלולים

סיכון בגורמי דיון. 32

ובסיסיים במהותם. לקבוצה יחסיתפועלת בתחומי פעילות שהם יציבים הקבוצה

במספר וכמו כן לקבוצה מגוון 2,000 -פיזור רחב של ספקים העומד על למעלה מ

פריטי מזון שונים המיוצרים 2,000 - מ למעלהרחב מאוד של מוצרים העומד על

אתרי יצור. לקבוצה גם פיזור רחב של אלפי לקוחות ושל למעלה עשר-באחדכיום

חלק מהמכירות מתבצע ללקוחות גדולים כמו רשתות נקודות מכירה, 10,000 -מ

מן, הכללית מסביבתה הנובעים סיכון גורמי מספר קיימים, זאת עם יחד. המזון

:להלן כמפורט, שבפעילותה הייחודיים המאפיינים ומן הענף

כלכליים מקרו סיכון גורמי

מהמצב מושפעת, המשק שאר כמו, הקבוצה - ואי ודאות כלכלית האטה .א

בשינויים גם ביטוי לידי שבא דבר, לנפש בצריכה השינויים על שמשפיע הכלכלי

מחזורי דרך לצמוח היכולת האטה ובתקופת מאחר. לנפש המזון בצריכת

תהליכי באמצעות זו סוגיה עם מתמודדת הקבוצה, מוגבלת היא המכירות

ידי על וכן וחדשנות לעת מעת חדשים מוצרים החדרת ובאמצעות יעלותיהת

, בניית המותגים ,המכירות קידום, בארץ ובחו"ל השיווק מאמצי הגברת

אשר הובילו לכך שלמרות תקופות האטה שהיו בעבר, ורכישות מיזוגים

הקבוצה הצליחה להגדיל את מחזור המכירות ובעת ועונה אחת אף להגדיל את

לקבוצה נזילות ורמת איתנות פיננסית מהגבוהות במשק לכךבנוסף רווחיותה.

גורבדי שמדורגת, ממשלתית חברה שאינהוהינה החברה התעשייתית היחידה,

AAA .עם אופק דירוג יציב

חלקלקבוצה פיזור רחב של מפעלים ברחבי הארץ אם כי - הביטחוני המצב .ב

ממוקם בצפון או בדרום ואשר בעתות מלחמה היו בטווח ירי הקטיושות הםמ

. אחר מסלול תלול יריו/או

94

) לדוחות 1)ג.1.א 24 בבאור כמפורט –בשערי החליפין של מטבע חוץ תנודות ג.

הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.

ענפיים סיכון גורמי

) לדוחות 3)ג.1.א 24 בבאור כמפורט –לשינויים של מחירי חומרי גלם חשיפה .א

הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.

) לדוחות הכספיים המצורפים לדוח א.1.א 24 בבאור כמפורט -ללקוחות אשראי .ב

תקופתי זה.

.לעיל 6.4 סעיף ראה - בענף רגולטוריות התפתחויות ג.

המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק - פרטיים מותגים .ד

הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים

שלה. הקבוצה מתמודדת עם סוגיה זו באמצעות ריכוז מאמצי שיווק, פרסום

של מתמיד שיפור, יעלותיהתוקידום מכירות, בניה וחיזוק של מותגיה, תהליכי

.וחדשנותם מוצריה איכות

כניסת מתחרים חדשים מחו"ל או יצרנים מקומיים - חדשים מתחרים כניסת .ה

מובילים לקטגוריות מוצרים בהם פועלת הקבוצה עלולה להוות איום על נתחי

השוק והיקפי המכירות של הקבוצה בקטגוריות מוצרים אלו. מדיניות הקבוצה

ושמירה מותגיהבניה וחיזוק של עלהיא גם מבוססתעם סוגיה זו להתמודדות

.וחדשנות המוצרים איכות של מתמיד שיפור באמצעות יחסי יתרון על

להשפיע על הסביבה עלולעליה ביוקר המחיה –העסקית של ענף המזון הסביבה ו.

הקשור להתאמת מחירים לעליה במחירי בכלפועלת הקבוצה בההעסקית

הקמעונאי מההיבט והן הצרכני מההיבטחומרי הגלם ותשומות אחרות וזאת הן

וזאת בנוסף להיבט הרגולטורי.

חודייםיי סיכון גורמי

אובדן. המאורגן הקמעונאי בשוק גדולים לקוחות לקבוצה - לקוח עיקרי אובדן .א

.ברווחיותה ולפגוע הקבוצה של ההכנסות מחזור את להקטין עלול גדול לקוח

במספר מרוכז הקבוצה מפעילות ניכר חלק -ייצור והפצה במספר אתרים ריכוז .ב

או טבע נזקי פגיעת. (מפעלים גדולים ומרכז לוגיסטי עיקרי) אתרים של מצומצם

. הקבוצה של פעילותה על להשפיע עלולים אלו באתרים ייגרם אשר אחר נזק כל

.רווחים אובדן ביטוח לרבות ואתריה נכסיה את לבטח הינה הקבוצה מדיניות

95

עסקי הקבוצה חשופים לפגיעה במותג - המוצרים ובאיכות במותג פגיעה .ג

ובאיכות המוצרים במקרה של פגם באיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור

פגמים במוצרי הקבוצה עלולים מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה.

ברובמוצרי הקבוצה. לפגוע במוניטין שלה ובמותגיה ובהיקף המכירות של

השקעה במערכת בקרת איכות המותאמת גם לדרישות אתרי הקבוצה בוצעה

לדרישות המותאמת מזון בטיחות ובמערכת ISO - 9001התקן הבינלאומי

.FSSC 22000 הבינלאומי התקן

. הקבוצה מייבאת נסטלהתלות בחברת האם לקבוצה -בחברת האם תלות .ד

נסטלה של ובמחשובבטכנולוגיה ,ועושה שימוש בידע מנסטלהמוצרים

חברות הבת באמצעותמוצרים מוגמרים מנסטלהרוכשת הקבוצהבישראל.

בע"מ UKחבילות שי, אסם אסמיםמטרנה, שותפותאסם תעשיות מזון בע"מ,

לחלק מהמוצרים, מייצרת הקבוצה את מוצריה תוך וביחס בע"מ USAואסם

הבנות חברות באמצעות וכן החברהוזאת באמצעות נסטלהשימוש במותגים של

הכנסות הסתכמו 2013. בשנת מטרנה ושותפות גלידות נגה שותפות, טרייב

עם זאת החיבור יחד. ₪ ליוניימ 1,291 הקבוצה ממכירות מוצרים אלו בסך של

הינה בעלת עניין ונסטלההינו מהלך אסטרטגי ארוך טווח נסטלהשל אסם עם

.החברה ממניות 63.7%של שליטהבאסם עם

או(במס הטבות קיבלו הקבוצה ממפעלי חלק -אישור ל"מפעל מאושר" כתבי .ה

האישור כתבי בתנאי עמידה אי. הון השקעות עידוד חוקי פי על) במענקים

החברה עומדת במרבית כתבי האישור שניתנו .ההטבות לביטול לגרום עלולה

הנושא .המלאה עמידתה מידת נבחנת אחד אישור כתבל ביחס ורקלמפעליה,

מצוי בידיעת מרכז השקעות ובדיונים עימם. להערכת החברה, ההשפעה של

.כך בגין מהותית חשיפה לה ןימהותית לחברה וא האינתוצאות דיונים אלו

החברה נתמכת על ידי מערכות המחשוב. נפילה פעילות –במערכות מחשב תלות .ו

של הקבוצה. הקבוצה והמכירה צוריהישל מערכות אלו עלולה לפגוע ביכולת

פעולה תוכניתמתמודדת עם סוגיה זו באמצעות מערכות גיבוי ובאמצעות

).BCPאלטרנטיבית (

בשנים הקבוצההתרחבות – שנרכשו חברות של פעילויות והטמעת מיזוג ז.

האחרונות התבססה, בין השאר, גם על רכישת פעילויות של חברות בארץ

ובחו"ל. אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ו/או אי התממשות התחזיות

96

, עלולים לגרום לאי השגת הערך ובסינרגיותהקשורות בצמיחה, ברווחיות

(לרבות כסיםנ של) impairmentהמוסף הנצפה מרכישות אלו ואף לירידת ערך (

.אלו ומיזוגים ברכישות שנכללו) מוחשיים בלתי נכסים

פעילות הקבוצה מושפעת ממגוון היבטים סביבתיים הקשורים – הסביבה איכות .ח

בעיקר בפעילות היצור והאחסנה של אתרי הקבוצה. פעילות זו עלולה לגרום

לחשיפת הקבוצה לתביעות בתחום איכות הסביבה.

עסקי על השפעתם פוטנציאלטבלה המציגה את גורמי הסיכון על פי טיבם ומידת להלן

:ההנהלה להערכת בהתאםהקבוצה

קטנה השפעה בינונית השפעהגדולה השפעההסיכון גורמיהסיכון סוג

מקרו סיכוני

במשק והאטה מיתון הישראלי

X

X הביטחוני המצב

בשערי לשינויים חשיפה החליפין

X

סיכונים

ענפיים

במחירי לשינויים חשיפה גלם חומרי

X

X לקוחות אשראי

רגולטורית התפתחות בענף

X

X פרטיים מותגים

X חדשים מתחרים כניסת

ענף של העסקית הסביבה המזון

X

סיכונים

מיוחדים

לקבוצה

X עיקרי לקוח אובדן

והפצה ייצור ריכוז מצומצם אתרים במספר

X

ובאיכות במותג פגיעה המוצרים

X

X האם בחברת תלות

למפעל אישור כתבי מאושר

X

X מחשוב במערכות תלות

פעילויות והטמעת מיזוג שנרכשו חברות של

X

X הסביבה איכות

97

המבוסס עתיד פני צופה מידע כוללת הסיכון גורמי של ההשפעה פוטנציאל מידת

ואומדנים הערכות וכולל הדוח לתאריך נכון בקבוצה הקיימת אינפורמציה על

שונה להיות עשויה הקבוצה פעילות על הסיכון גורמי השפעת. הקבוצה של

.זה ממידע המשתמעות התוצאות מן מהותי באופן

צאיג איציק פרופר דן כללי מנהל הדירקטוריון "ריו

אסם השקעות בע"מ

דין וחשבון הדירקטוריון ': בחלק על מצב ענייני החברה

א

2014 במרץ 13

3201 דצמברב 13דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום

לשנה דו"ח הדירקטוריון את המניות לבעלי להגיש בזאת ") מתכבדהחברהאסם השקעות בע"מ (להלן: " דירקטוריון

הנתונים .1970-התש"ל ומיידיים), תקופתיים ניירות ערך (דוחות לתקנות , בהתאם2013 בדצמבר 31ביום שנסתיימה

. הנתונים2013צמבר דב 31ליום המבוקרים המאוחדים הכספיים הדוחות בסיס על הינם הדירקטוריון בדו"ח המופיעים

ידה. על המוחזקות החברות הפעילות של ותוצאות כספיים מנתונים החברה מושפעים של הפעילות ותוצאות הכספיים

."קבוצת אסם" או "הקבוצהיחדיו " ויכונ ידה על והחברות המוחזקות החברה

פרסום למועד וסמוך הכספיים הדוחות תאריך לאחר הינם אשר אירועים הסוקרים מובאים פרטים מסוימים במקרים

.בלבד החברה ברמת נוספים ונתונים פרטים הדוח או

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד .א

אור עסקי התאגידינתונים עיקריים מתוך ת

אסם השקעות בע"מ הינה חברת האם המאגדת בתוכה את ו 1942קבוצת אסם נוסדה בשנת - ה ורקע כללי שנת הקמ

אתרי עשר אחדב כיום פריטי מזון שונים המיוצרים 2,000 -למעלה מ ומשווקת הקבוצה מייצרת. קבוצת חברות אסם

, כמו כן מרכזי הפצה אזוריים רמרכז הפצה מרכזי ומספ משווקים באמצעותהו הפזורים ברחבי הארץ ובחו"ל יצור

הוצעו לראשונה מניות החברה ולארה"ב. אירופה למדינות לארצות שונות, בעיקר פריטי מזון שונים מייצאת הקבוצה

. אסם נמנית עם החברות המובילות בישראל בענף המזון ומפתחת 1992אביב בשנת -הונפקו בבורסה לניירות ערך בתלו

לצרכן בארץ ובחו"ל מגוון רחב של מוצרים ממותגים וברמת איכות גבוהה בכל תחומי את עסקיה מתוך מטרה להציע

ידי -על 2013בדצמבר בסקר תדמית שנערך המזון שבהן היא פועלת ובכך מבססת את מעמדה המוביל בתחום המזון.

המזון נבחרה אסם כחברת ,השנים הקודמות 6 -ישראל, כמו גם בסקרים נוספים שנערכו ב TNSמחקר המכון

המועדפת והמוכרת ביותר בישראל. לקבוצה מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי פיתוח טובהההמובילה,

חברת המזון המובילה -עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים, בידע ובטכנולוגיה של חברת האם נסטלה

בעולם.

הבעלות זכויות מ 63.7% -ומחזיקה כלת המניות הגדולה באסם נסטלה הינה בע -יתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה ש

לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף פעולה עם קבוצת נסטלה, שוויץ, על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי .בחברה

בנוסף לחברה הסכמים צור מוצרי נסטלה בישראל. ימערכות השיווק והמכירה של אסם וכן הוסכם על אפשרות לי

כמו כן מקבלת ם קבוצת נסטלה לשימוש בקניין רוחני, בידע וסימני מסחר שנסטלה מחזיקה זכויות בהם. בלעדיים ע

המדובר, בין אסם סיוע טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של נסטלה לשימושה של הקבוצה.

הקבוצה מקבלת שירותי מיחשוב ננסי.השאר, בידע טכני, מדעי, שיווקי, לוגיסטי, מכירתי, ייצורי, מיחשובי ופי

. ועדת הביקורת בחנה את סבירות התמורה ששולמה לנסטלה בגין שירותי GLOBE -מנסטלה במסגרת פרויקט ה

על פי ההסכם שנחתם ומצאה אותם סבירים. 2013בשנת GLOBE -של ה המיחשוב

של הפעילות הבינלאומית של הקבוצה, מתוך מטרה להדגיש ולחזק את המיקוד הניהולי והסינרגיה - שינוי מבני

על שינוי מבנה בחטיבת המזון המוכן ולהקים חטיבה נפרדת שתתמקד 2013בנובמבר 21החליט הדירקטוריון ביום

, פעילות היצוא של USA, אסם UKבפעילות הבינלאומית של הקבוצה שתכלול את טבעול אירופה, טרייב, אסם

עתידיות. כחלק מהשינוי המוצע, פעילות טבעול ישראל תעבור לאחריות החטיבה הקבוצה וכן הזדמנויות בינלאומיות

כנס לתוקף בתחילת שנת נהקולינארית ופעילות סלטי צבר תשאר יחידה עצמאית שתדווח ישירות למנכ"ל. השינוי

2014 .

ב

עם אופק AAAשל האריכה חברת מידרוג לאסם את דירוג האשראי 2014במרץ -לאסם AAAדירוג אשראי של

דירוג יציב שהוענק לאסם. אסם הינה החברה התעשייתית הראשונה והיחידה בישראל, שאינה חברה ממשלתית,

. דירוג זה מעיד על רמת הנזילות הגבוהה ועוצמת האיתנות הפיננסית של הקבוצה. AAAשמקבלת דירוג

ם התחרות בענף המזון העוסק, בין השאר, בהסדרת פורסם תזכיר חוק לקידו 2012 בנובמבר -חקיקה בענף המזון

פעילות ספקים וקמעונאים ובתחרות גאוגרפית בין קמעונאים וזאת בהתבסס על המלצות ועדת המזון. נוסח החוק

אושר בקריאה ראשונה ונמצא בשלב הדיונים במסגרת ועדת הכלכלה בכנסת. בשלב מקדמי זה, לא ניתן להעריך את

ולו בעקבות הצעת החוק. השפעת השינויים שיח

מצב כספי

ל סך שלשל הקבוצה הסתכמו לתאריך המאזן )אחרותהנכסים הפיננסיים הנזילים (מזומנים ושווי מזומנים והשקעות

₪.אלפי 261,191, גידול של בסוף שנה קודמת₪ אלפי 73,935 ל לעומת סך ש₪ אלפי 335,126

ות שוטפת והוא הושג למרות שהקבוצה ניצלה חלק מהגידול מעודפי הגידול נובע בעיקר מתזרים המזומנים מפעיל

המזומנים שלה להשקעות בהרחבת מפעלים, פרעון הלוואות לזמן ארוך וחלוקת דיבידנדים.

₪ אלפי 2,153,644בהשוואה לסך של ₪ אלפי 2,121,554 סך שלהסתכם ל )נכסים בלתי מוחשיים(רכוש קבוע ו הרכוש

₪. אלפי 150,805 הסתכמו לסך של ת הדוחקעות ברוטו בתקופההש. בסוף שנה קודמת

ברכישת קווי ייצור ואוטומציה, בעיקר במפעל הגלידות ובמפעל ביקנעם וכן השקעות בציוד היו בעיקרם השקעות הקבוצה

.בהרחבת המפעליםו

אגידים הבנקאיים. ליום המאזן נפרעו כל ההלוואות לזמן ארוך מהת -מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך הלוואות

בהון העצמי הגידולבסוף שנה קודמת. ₪ אלפי 2,043,444 סך של לעומת₪ אלפי 2,252,873סך של להסתכם גדל וסך ההון

ההון העצמי ₪. אלפי 150,000בניכוי דיבידנד שחולק בסך ₪ אלפי 376,428סך של בצבירת רווחים שוטפים בעיקר מ נובע

מסך המאזן. 61.9% מהווה

.6.4%גידול של בסוף שנה קודמת, ₪ אלפי 3,424,170בהשוואה לסך של ₪ אלפי 3,642,288 -ל הסתכםגדל ו סך המאזן

מצביע על המשך הרחבת הפעילות העסקית המתבטאת בהגדלת ההשקעות ברוטו 2013בדצמבר 31מבנה המאזן ליום

התרחבות שאפשרה לצמצם את האשראי לזמן קצר ברכוש הקבוע, גידול ברווחים, צבירת מזומנים מפעילות שוטפת ו

. הנמשכת על האיתנות הפיננסית ולפרוע את כל ההלוואות לזמן ארוך מהבנקים, ומעידה

ג

תוצאות הפעולות

4,091,593 לעומת סך של₪ אלפי 4,190,047הסתכם לסך של ו גדל 2013שנת ב של קבוצת אסםסה"כ מחזור המכירות

.2.4% שלידול ג, בשנה קודמת₪ אלפי

הגידול במכירות בא לידי ביטוי בכל תחומי הפעילות של הקבוצה, בתחום הקולינארי, בתחום החטיפים ודגני בוקר, בתחום

המאפה והמשקאות, בתחום המזון המוכן, בתחום המזון לתינוקות ובתחום הפעילות האחרת.

₪ אלפי 1,011,302לעומת סך של ₪ אלפי 1,035,072סך של הסתכם לגדל ו 2013של שנת ברבעון הרביעימחזור המכירות

.2.4%של גידול .בתקופה המקבילה אשתקד

₪ אלפי 3,423,047בהשוואה לסך של ₪, אלפי 3,560,200הסתכמו לסך של גדלו ו 2013בשנת המכירות לשוק המקומי

.4.0%של גידול בתקופה המקבילה אשתקד,

שנה קודמת,ב₪ אלפי 668,546בהשוואה לסך של ₪ אלפי 629,847סך של להסתכמו 2013בשנת מכירות הקבוצה בחו"ל

אשר נובע בין השאר משחיקת שערי המטבעות וכן מהפסקת מכירתם של מוצרים מפסידים ו/או שאינם 5.8% של קיטון

.3.3%גידול של בניטרול השפעות אלו היו המכירות בחו"ל מציגות תחת מותגי קבוצת אסם.

תפתחות המכירות נטוה

)ש"חליוני י(במ

ד

בתקופה ₪ לפי א 1,679,595בהשוואה לסך של ₪ אלפי 1,763,711הסתכם לסך של 2013של הקבוצה בשנת הרווח הגולמי

. 5.0%גידול של המקבילה אשתקד,

ל היבוא, צימצום בהוצאות עקב השקעה השיפור ברווח הגולמי נובע בין השאר משחיקת המטבעות אשר משפיעה לטובה ע

באוטומציה של קווי יצור וכן תהליכי התיעלות שהם פרי המתודולוגיה של נסטלה.

סך של בהשוואה ל₪ אלפי 528,558הסתכם לסך של 2013בשנת של הקבוצה אחרות הוצאות לפני התפעולי הרווח

.3.4%גידול של בתקופה המקבילה אשתקד, ₪ אלפי 511,023

הסתכם לסך של 2013ת של שנ בעון הרביעיבשלושת חודשי הר הקבוצהשל התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרותרווח ה

.5.3%גידול של בתקופה המקבילה אשתקד, ₪ אלפי 122,746סך של ל בהשוואה₪ אלפי 129,212

וכל זאת ושיפורים ברווח הגולמי, תלוהגידול ברווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הושג בעיקר בשל מהלכי התייע

למרות העלייה בהנחות, הוצאות מכירה, קידום מכירות ומבצעים לצרכן.

התפתחות הרווח מפעולות רגילות (לפני הכנסות / הוצאות אחרות) ₪)(במליוני

ה

גידול בשנה קודמת, ₪ אלפי 357,342לעומת ₪ אלפי 376,428הסתכם לסך של 2013של קבוצת אסם בשנת הרווח הנקי

.5.3%של

בהשוואה לסך ₪ אלפי 90,412הסתכם לסך של 2013של הקבוצה בשלושת חודשי הרבעון הרביעי של שנת הרווח הנקי

.18.6%גידול של ,₪אלפי 76,242של

פרעון הלוואות וירידה נובע משיפור ברווח התפעולי, ירידה משמעותית בהוצאות המימון עקב הגידול ברווח הנקי

בהוצאות החד פעמיות בהשוואה לשנה קודמת (הוצאות אחרות).

שיפורים אלה ברווח הם בעיקר תוצאות מדיניות הקבוצה בשנים האחרונות הבאה לידי ביטוי בהרחבת הפעילות תוך

ים וזאת בנוסף החדרה מתמדת של מוצרי נסטלה, חדירה לתחומי פעילות חדשים בארץ ובחו"ל, השקת מוצרים חדש

והתייעלות. כל אלה מבססים מעמדה של אסם כיצרנית מזון מובילה בישראל. , אוטומציהלתהליכי מיזוג

המקבילה אשתקד. בתקופה 21.6%מהמחזור לעומת 22.2%היוו ו גדלו 2013בשנת ות מכירה שיווק והפצהאוצה

בתקופה המקבילה אשתקד. 6.9%מהמחזור לעומת 7.3%היוו ו גדלו 2013בשנת הנהלה הוצאות

בתקופה ₪ אלפי 29,638לעומת ₪ אלפי 22,761הסתכמו לסך של ו ירדו 2013בשנת ל הקבוצה ש נטו המימון ותהוצא

צמצום מ אות הבנקאיות לזמן ארוך וכן של מלוא ההלוו ןהירידה בהוצאות המימון נובעת מפירעו המקבילה אשתקד.

נובעות בעיקר מריבית הנותרות הוצאות המימון בלבד מסה"כ המאזן. 0.8%המהווה כיום לזמן קצר באשראי הבנקאי

רעיונית, שאינה תזרימית וזאת בגין אופציות מכר למיעוט.

בתקופה המקבילה אשתקד. ₪ אלפי 7,030 לעומת₪ אלפי 2,885סך של ל הצטמצמו וירדו 2013בשנת אחרות נטו הוצאות

רווח נקי רווח תפעולי (לפני הוצאות (הכנסות) אחרות נטו)

ידול של ג 5.3%

גידול של 3.4%

ו

ניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה לפי תחומי פעילות

. 2.3%גידול של ₪, אלפי 755,578לרמה של ₪ אלפי 738,887גדלו המכירות מרמה של 2013 בשנת -התחום הקולינארי

השיפורים במכירות וברווח נובעים, בין השאר, מתהליכי ₪. אלפי 100,918לרמה של ₪ אלפי 96,847הרווח גדל מרמה של

ת ומבצעי הוזלה. וזאת למרות עליה בהוצאות שיווק, קידום מכירו וחדשנות של מוצרים תהתייעלו

גידול של ₪, אלפי 667,284לרמה של ₪ אלפי 662,706גדלו המכירות מרמה של 2013בשנת -תחום החטיפים ודגני בוקר

המכירות והרווח הושפעו, בין השאר, מהפסקת ₪. אלפי 163,855לרמה של ₪ אלפי 169,179מרמה של ירד. הרווח 0.7%

, קידום מכירות ומבצעי הוזלה.עליה בהוצאות שיווקפעילות בחו"ל שאינה במותג אסם ו

גידול של ₪, אלפי 545,905לרמה של ₪ אלפי 529,336גדלו המכירות מרמה של 2013בשנת -תחום המאפה והמשקאות

השיפורים במכירות וברווח נובעים, בין השאר,₪. אלפי 89,139לרמה של ₪ אלפי 71,351הרווח גדל מרמה של . 3.1%

, וזאת למרות עליה בהוצאות שיווק, קידום מכירות ומבצעי הוזלה.טומציה של קווי יצורוור בעלות המכר ואמשיפ

.1.8%גידול של ₪, אלפי 931,566לרמה של ₪ אלפי 915,229גדלו המכירות מרמה של 2013בשנת -תחום המזון המוכן

מגידול שיפורים במכירות וברווח נובעים, בין השאר,ה ₪.אלפי 77,561לרמה של ₪ אלפי 71,910הרווח גדל מרמה של

במכירות הסלטים בארה"ב וכן מגידול במכירות בישראל ובאירופה אשר קוזזו חלקית עקב שחיקה בשערי המטבעות ועקב

הפסקת מכירתם של מוצרים מפסידים.

. 1.0%של גידול₪, אלפי 358,644של לרמה ₪ אלפי 355,058המכירות מרמה של גדלו 2013בשנת -נוקות יתחום המזון לת

₪. אלפי 62,151לרמה של ₪ אלפי 59,228מרמה של גדלהרווח

משימוש בידע טכנולוגי של נסטלה כתוצאה , בין השאר,הושגוהשיפורים במכירות וברווח על אף התגברות התחרות,

ומשיפורים במפעל.

. הרווח 5.1%גידול של ₪, אלפי 995,592לרמה של ₪ אלפי 947,236גדלו המכירות מרמה של 2013בשנת -פעילויות אחרות

₪. אלפי 34,934לרמה של ₪ אלפי 43,028ירד מרמה של

) וזאת למרות השחיקה בשערי המטבעות ששחקה Nestea(הגידול במכירות נובע, בין השאר, מכניסה לקטגוריית התה הקר

הרווח הושפע משחיקת שערי המטבעות ומעליה בהוצאות .UKאסם ו USAאת המכירות בחו"ל של חברות הבת אסם

, קידום מכירות ומבצעי הוזלה.השיווק

ז

תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים

שלשה חודשים שנסתיימו ביום שנה שנה שנסתיימה שנסתיימה

ביום ביוםבדצמבר 31 בדצמבר 31 בדצמבר 31 ביוני30 רבספטמב30 במרס31

2012 2013 2013 2013 2013 2013 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (מבוקר) (מבוקר)

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות 1,010,630 1,061,363 1,082,982 1,035,072 4,190,047 4,091,593

עלות המכירות 596,196 613,140 620,018 596,982 2,426,336 2,411,998

רווח גולמי 414,434 448,223 462,964 438,090 1,763,711 1,679,595

הוצאות מכירה, שיווק והפצה 212,775 246,806 244,373 224,879 928,833 885,610

הוצאות הנהלה וכלליות 69,437 76,496 76,388 83,999 306,320 282,962

רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות 132,222 124,921 142,203 129,212 528,558 511,023

הכנסות (הוצאות) אחרות 70 (2,870) (167) 82 (2,885) (7,030)

רווח תפעולי 132,292 122,051 142,036 129,294 525,673 503,993

הוצאות מימון, נטו (6,298) (3,359) (5,947) (7,157) (22,761) (29,638)

474,355 502,912 122,137

רווח לפני מסים על הכנסות 125,994 118,692 136,089

מסים על ההכנסה 31,403 28,596 34,760 31,725 126,484 117,013

קופהרווח לת 94,591 90,096 101,329 90,412 376,428 357,342

ותזרים מזומנים מקורות המימון ,נזילות

₪ אלפי 543,289בהשוואה לסך של ₪ אלפי 635,338לסך של 2013תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הסתכם בשנת

אשר נובע בעיקר משיפור ברווח הנקי ומשיפור בניהול ההון החוזר. 16.9%גידול של , בשנה קודמת

גידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת איפשר לחברה לפרוע את כל ההלוואות הבנקאיות לזמן ארוך ולצמצם את ה

ההלוואות לזמן קצר וכן להשקיע באוטומציה של קווי יצור, השקעה אשר שיפרה את התפוקה לעובד.

.1.49על היחס השוטף ליום המאזן עומד

.1.09היחס המהיר ליום המאזן עומד על

להמשך התרחבות עסקי הקבוצה העיקריים את מקורות המימון ויהוו יחסי הנזילות ועודפי הנזילות של הקבוצה, היוו

וזאת בשילוב עם מימון זר בהתאם לצורך. כניסה לתחומים חדשים, יצור הרחבת קווי ,השונים בתחומי המוצרים

ח

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .ב

כספים, נושא -ים בהתאם למדיניות שנקבעה הינם באחריות פנחס קימלמן, המשנה למנכ"ל הטיפול וניהול הסיכונ

(א) 26משרה בכירה בחברה. פירוט לגבי השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי ותפקידיו האחרים באירגון, ראה תקנה

בדוח תקופתי זה.

"דיון בגורמי 28תמודדות, מופיעים בסעיף אור סיכוני השוק ומדיניות הקבוצה בניהול סיכוני השוק ודרכי ההית

בדוח הכספי. 24י התאגיד" שבמסגרת דוח תקופתי זה וכן בבאור אור עסקי"ת סיכון" הנכלל בפרק על

אמצעי הפיקוח למימוש המדיניות נעשים באמצעות דיווחי מעקב תקופתיים וכן בדיקות תקופתיות על ידי מבקר

הפנים.

3201דצמבר ב 31ח בסיסי הצמדה ליום דו

לדוחות כספיים. 24דיווח לפי בסיסי הצמדה ראה באור לפירוט בדבר

13.31.12מבחני רגישות למכשירים פיננסיים ליום

כל מבחני הרגישות (מחירי סחורות, שערי חליפין, מדד המחירים לצרכן ושיעורי הריבית), השינוי הקיצוני ביותר ב

רת מבחן הרגישות, אינו חושף את החברה לסיכון מהותי. ) שאותו היה על החברה לנתח במסג10%±(

ט

היבטי ממשל תאגידי .ג

גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד

, לאחר שמינוייה אושר על ידי ועדת 2008המכהנת בתפקידה מאז שנת המבקרת הפנימית הינה רו"ח אילנה כחלון

פרטים נוספים על התאגיד -הביקורת והדירקטוריון. לפרטים אודות המבקרת הפנימית ראו חלק ד' בדוח התקופתי

א.26בתקנה

למבקרת הפנימית כפיפות דואלית ליו"ר דירקטוריון החברה ולמנכ"ל החברה.

ית של ביקורת הפנים של החברה מבוססת על סקר מיפוי סיכונים וגובשה בשיתוף עם הנהלת תוכנית העבודה השנת

החברה. התוכנית מקיפה את פעילות החברה וחברות הבנות בארץ ובחו"ל ואושרה על ידי ועדת הביקורת.

התוכנית מותירה בידי המבקרת הפנימית שיקול דעת לסטות ממנה.

משעות העבודה הושקעו בחברות 19%-משרות מלאות. כ 5-ועסקים בהיקף של כהמבקרת הפנימית ואנשי ציוותה מ

בת בחו"ל.

, ועל פי תקנים מקצועיים מקובלים שאושרו ופורסמו 1992 -הביקורת נערכת על פי חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב

ון, המבקרת הפנימית על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. וכן נוהלי הביקורת של נסטלה. לדעת הדירקטורי

עומדת בדרישות שנקבעו בתקנים האמורים וזאת על פי הצהרתה וכן על פי תוכן הדוחות, ממצאי הביקורת,

כישרונה, נסיונה ומקצועיותה.

למבקרת הפנימית ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית לכל הנתונים לרבות למערכות המידע של התאגיד

ות הקבוצה בארץ ובחו"ל.ונתונים כספיים בכל חבר

נבחן על ידי המבקרת הפנימית. , במידה והיו,הליך אישורן של עסקאות מהותיות בתקופת הדוח

דוחות המבקרת הפנימית הוגשו בכתב ליושב ראש הדירקטוריון, למנכ"ל, לועדת ביקורת ולגופים המבוקרים.

ות הביקורת וכן דיונים אחרים בוועדת ביקורת התקיימו דיונים שוטפים בועדת הביקורת בגין דוח 2013בשנת

)10/1/2013 ,13/3/2013 ,19/3/2013 ,19/5/2013 ,18/8/2013 ,21/11/2013.(

לדעת הדירקטוריון היקף עבודת הביקורת הפנימית, רציפות פעילותה ותוכנית העבודה הינם סבירים בנסיבות העניין

בקבוצה. וועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית

והמבקרת הפנימית בוחנים מידי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה.

תגמול המבקרת הפנימית מבוסס על משכורת וכן מענק כנהוג וכמקובל לקבוצת המנהלים הרלוונטית ובהתאם

ה התגמול של המבקרת אינו משתנה לפי תוצאות הביקורת. ולפיכך להערכת למדיניות החברה. בנוסף, מבנ

הדירקטוריון מבנה התקבול אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתה המקצועי של המבקרת הפנימית.

₪. אלפי 2,060הקף התגמול השנתי המשולם לעובדי מחלקת ביקורת פנים מסתכם לסך כולל של

י משרה בכירהתגמולים לבעלי עניין ולנושא

א לחוק החברות, 118מינה דירקטוריון החברה וועדת תגמול בהתאם להוראות סעיף 2012בנובמבר 22ביום .א

גבי הייק, ואשר -("חוק החברות"), אשר כוללת את: יקי ירושלמי (יו"ר), ד"ר ליאורה מרידור ו 1999-התשנ"ט

מדיניות לתגמול נושאי המשרה בחברה ("מדיניות במסגרת תפקידיה בין היתר להמליץ לדירקטוריון החברה על

התגמול"), וכן להחליט על אישור תנאי העסקת וכהונה של נושאי משרה.

, לאחר אישורה על ידי 3/9/2013מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום

ועדת התגמול והדירקטוריון.

נדרש 1970-תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל) ל4(ב)(10בהתאם להוראות תקנה .ב

דירקטוריון החברה להסביר את הקשר בין התגמולים לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה שניתנו לפי

לתקנות הדוחות ("נושאי המשרה"), לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת הדו"ח, וכן 21תקנה

דירקטוריון לציין אם התמורה לנושאי המשרה הינה הוגנת וסבירה.נדרש ה

י

קיים הדירקטוריון בחינה מקיפה של מכלול תנאי 31.12.2013במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים ליום

. 2013לשנת לפרק ד' של הדו"ח התקופתי 21התגמול של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה

ביחס לכל אחד מנושאי המשרה בנפרד, בהתבסס על המידע המפורט אשר הוצג בפני הבחינה בוצעה

הדירקטוריון.

לאחר בחינה פרטנית שנערכה בישיבת הדירקטוריון של התאגיד בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה המנויים

יים דיון לתקנות הדיווח, ובהתבסס על המידע שהוצג לה, מצא דירקטוריון החברה (לאחר שהתק 21בתקנה

בנושא גם בוועדת התגמול) כי גמולם של כל אחד מנושאי המשרה כאמור תואם את מדיניות התגמול.

גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר

להלן פירוט שכר רואי החשבון המבקרים בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס,

בחברה ובחברות המאוחדות המהותיות:

2012 2013 רואה החשבון שם החברה שעות ₪אלפי שעות ₪אלפי

אסם השקעות בע"מ 6,866 1,387 6,868 1,410 סומך חייקין KPMG וחלק מהחברות הבנות

חברות בנות בחו"ל של KPMG 639 1,277 646 1,147 ) בע"מ1993טבעול (

2,047 571 1,759 517 רוז'נסקי, הליפי, מאירי ושות' חברות בנות מסוימות

₪).אלפי 80(שנה קודמת תמורת עבודות מיוחדות.₪ אלפי 90סומך חייקין KPMG-בנוסף שולם ל

הקבוצה שילמה לרואי חשבון שונים שכ"ט נוסף בגין חברות בנות נוספות שאינן מהותיות.

שכר הטרחה של המבקר מבוססים על השכר שהיה נהוג בשנים קודמות, צמוד למדד וכן יעתבעקרונות לקה

להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח אם ובמידה וישנם שינויים מהותיים בהיקף סבהתייח

השעות. שכר הטרחה מאושר ע"י דירקטוריון החברה ומדווח לאסיפה הכללית.

יא

דירקטוריוןעבודת ה

נוהל עסקאות זניחות .א

נוהל לאישור עסקאות אימץ דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבלה המלצת וועדת הביקורת, 2011 באוגוסט 31ביום

) לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים 6(א)(41בחברה, כקבוע בתקנה שליטה בעל ועם ענין בעל עם זניחות

רתו הוגדרו עסקאות אשר ייחשבו כעסקאות זניחות ולפיכך בהתאם להוראות , אשר במסג2010-שנתיים), התש"ע

הדין אינן מצריכות פרסום דיווח מיידי.

על פי הנוהל, בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין שאינה עסקה

גת על ידי החברה כאירוע החייב בדיווח ) ושאינה מסוו1999- חריגה (כהגדרת המונח בחוק החברות, התשנ"ט

, תיחשב כעסקה זניחה 1970-לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 36בהתאם להוראות תקנה

(חצי אחוז) מאמת המידה 0.5% - אם תעמוד בשני הפרמטרים הבאים: (א) העסקה הינה בשיעור של פחות מ

ידה אחת או יותר, אם וככל שרלוונטי לעסקה), אמת המידה הינה מחזור הרלוונטית כפי שהוגדר בנוהל (אמת מ

המכירות השנתי ו/או סה"כ הנכסים במאזן ו/או סה"כ ההתחיבויות במאזן ו/או הרווח השנתי והכל לפי נסיבות

כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד₪, אלפי 8,000הענין. ובנוסף (ב) היקף העסקה אינו עולה על סך של

; והכל לפי הנמוך מבין השניים.2011ביולי 15המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום

הנהלת החברה, תבחן כל עסקה כאמור, על מנת לקבוע אם העסקה הינה זניחה, אם לאו, וזאת על פי הפרמטרים

"עסקה זניחה" תהיה אשר נקבעו לעיל וכן תוך בחינה של מהות העניין האישי הנוגע לעסקה. ככל והעסקה תסווג כ

הנהלת החברה רשאית לדון בפרטי העסקה ולהחליט אם לאשרה או לאו. על פי דרישה תעביר הנהלת החברה לעיון

וועדת הביקורת פירוט של עסקאות אשר אושרו על ידה כעסקאות זניחות. מידי שנה תסקור ועדת הביקורת את

ת שסווגו כעסקאות זניחות.אופן ישום הנוהל וכן תערוך בדיקה מדגמית של העסקאו

תכנית אכיפה מינהלית ונהלים בתחום ניירות הערך .ב

בנוסף להנחיות והנהלים הקיימים בקבוצה, וההדרכות שנעשו, פועלת הקבוצה לשידרוג ושיפור של נהלי האכיפה

די רשות בתחום ניירות הערך בהתאם לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה בתחום ניירות הערך, אשר פורסמו על י

. הקבוצה מסתייעת גם ביועצים חיצוניים לביצוע התהליך ועד להשלמתו. נכון 2011באוגוסט 15ניירות ערך ביום

הדוח טרם אימצה החברה תכנית אכיפה בתחום ניירות ערך. למועד

ישיבות הדירקטוריון .ג

במנגנון של קבלת החלטה וכן עשה הדירקטוריון שימוש 2013ישיבות במהלך שנת 6דירקטוריון החברה קיים

.בכתב. יצויין כי וועדות דירקטוריון קיימו ישיבות נוספות

יב

ופעילות בקהילה תרומות

תרומות .א

וזאת בהשוואה ₪ ןמיליו 7.7סכום של בבכסף ובשווה כסף, לתרום לקהילה קבוצת אסם המשיכה 2013במהלך

בתקופה המקבילה אשתקד. ₪ מליון 7.9לסכום של

ברתיתמעורבות ח .ב

קבוצת אסם פועלת מתוך תפיסה שהערך שעליה לייצר, כארגון עסקי, הינו ערך משותף. לא רק ערך עבור בעלי

המניות, אלא גם ערך עבור הצרכנים, העובדים ושאר בעלי העניין. תפיסה זו אינה נדבך נוסף על הפעילות העסקית

.השוטפת אלא היא מהווה חלק אינטגרלי מהאסטרטגיה של הקבוצה

אסטרטגיה זו של ראיה חברתית רחבה הובילה לכך שאסם מדורגת בדירוג פלטינה של "מעלה", בתוך החברות

המובילות בדירוג.

מכח חקיקה, הסכמים, ותיהלעמידה בכל ההתחייבויות הרלוונטיות לפעול ת אסם,מחויב ,ביסוד התפיסה

תיד על ידי מחויבות לעקרונות של קיימות להגן גם על הע מחויבת הקבוצהעקרונות פעולה וקודים. בנוסף,

היא ומהאופן בו הכחלק מהאסטרטגיה של עם הקהילה ערך משותף תיוצר אסםסביבתית. מעל לכל ומעבר לכך,

אותה יום ביומו. מיישמת

ובהווה. בעבר, ועובדיה למנהליה, לערכיה, אסם למורשת בעבותות תחושת האחריות הרחבה קשורה

עובדים .ג

קפידה הקפדה יתרה בזכויות עובדיה וביצירת סביבת העבודה המתאימה ביותר עבורם. זאת עושה קבוצת אסם מ

הקבוצה מתוך הבנה עמוקה כי עובדיה המסורים והמקצועיים הינם הנכס החשוב ביותר של הקבוצה. אסם

צור שאינם מקיימת דיאלוג מתמשך, פורה ומפרה, עם ארגוני העובדים. באסם לא קיימים עובדים קבועים ביי

מועסקים ישירות על ידי הקבוצה (עובדי קבלן), ובהתקשרות עם ספקים בתחומי התמחות (אבטחה, הסעדה וכו')

לוידוא שמירה על זכויות עובדיהם. בטיחות עובדי אסם וספקיה לאורך שרשרת הערך עומדת לנגד אסם פועלת

ומחלות פציעות תאונות, למניעת שם מחויבותהאקטיבית ב-יומם ולילה, והקבוצה נוקטת גישה פרו הקבוצה עיני

העובדים. על ולהגנה

קוד אתי .ד

מקיף ופומבי, המהווה מסמך חי ורלוונטי בעבודה השוטפת של כל עובדי הקבוצה, ומשמש קוד אתילקבוצת אסם

ככזה בזכות תכנית הדרכה מקיפה.

איכות הסביבה .ה

לידי ביטוי לא רק בעמידה בתקנים מחמירים של מחויבות קבוצת אסם לעקרונות של קיימות סביבתית באה

הגנה על הסביבה, אלא גם ובעיקר בפעילות האקטיבית של הקבוצה במטרה לצמצם את ההשפעה על הסביבה

בפעילויותיה השונות. מפעלי הקבוצה השונים פועלים תחת תכנית יעדים רב שנתית שמטרתה צמצום השפעה

, צריכת אנרגיה וצריכת מים. קבוצת אסם הגיעה בשנים האחרונות סביבתית מזיקה, לרבות פליטת מזהמים

להישגים מרשימים במדדי הקיימות השונים.

יג

פעילות והשקעה בקהילה .ו

בייצור ערך משותף מחייבת שיקול דעת הנוגע לטובת בעלי העניין השונים בכל ה של אסםכאמור, תפיסת תפקיד

:ה של תפיסה זו בקבוצת אסםהשוטפת. להלן מספר דוגמאות ליישומ הפעילות

לייצר מקומות עבודה והזדמנויות למובילות חברתית מאפשרמיקום אתרי הייצור של קבוצת אסם בפריפריה .1

הדווקא במקומות בהם זה הכי חסר. אסם היא המעסיק הגדול ביותר בשדרות והרוב המכריע של מפעלי

 מצויים בפריפריה הגיאוגרפית והכלכלית.

מת הלכה למעשה עקרונות של הכלה חברתית על ידי העסקת אוכלוסיות מודרות (מיעוטים, בעלי אסם מייש .2

צרכים מיוחדים, איזון מגדרי) והעברת עבודות מתאימות למעסיקי אוכלוסיות בעלות צרכים מיוחדים. בנוסף,

 ים לחולי צליאק.פועלת הקבוצה לנגישות נרחבת ככל שניתן למוצריה, לרבות העמקת מגוון המוצרים המתאימ

, דגש על מתן מענה לצרכים אמיתיים של האוכלוסייה היא נותנתלשוק אסם מציעהבגיבוש המוצרים אותם .3

כמו כן, בתהליך תכנון אריזות המוצרים כולל עמידה בסטנדרטים תזונתיים המוגדרים על ידי נסטלה.

, מרכיביו, תכונותיו וערכיו על שקיפות מרבית ביחס למוצר מקפידה הקבוצה ,והכיתובים על גביהם

) של נסטלה, המסייעת Compassמידע רלוונטי בין היתר על ידי יישום תכנית ה"מצפן" ( תהתזונתיים, ומספק

 בהנגשת המידע לצרכנים.

, תוך עמידה בסטנדרט של המגבלות של תקשורת אחראית בכל הפעילות השיווקית של אסם גוזרת על עצמה .4

מיזמים שיווקיים אסם אף מקיימתר יותר מדרישות החוק המקומי. לעיתים חברת נסטלה בנושא, המחמי

המשלבים כוחות עם עמותות הפועלות למטרות קהילתיות.

בתחום הפיתוח הקהילתי/ חברתי/ כלכלי, ממקדת קבוצת אסם את מאמציה במגוון פעילויות תחת הכותרת של "מזון

חברת מזון גדולה ומושרשת בקרב הקהילה בארץ, והן אסם היותלחיים". הבחירה בתחום המזון כמוביל נובעת הן מ

לתועלת קהילתית. התרומהלמנף באופן מקסימלי את הקבוצה בשל העובדה כי בתחום זה באפשרות

במטרה 1996 בשנת שנוסד ישראלי הומניטרי ", ארגון סיועלתתבתחום זה הינו ארגון " של אסם תהעיקרי הנתרמת

ושוויוני. "לתת" הינו ארגון גג הפועל בשיתוף עמותות מקומיות אוניברסלי בסיס על, במצוקה ותלאוכלוסי סיוע להעניק

רבות ומהווה את "בנק המזון" הגדול והמשמעותי בישראל. שותפות זו כוללת מספר מיזמים בעלי ותק פעילות שונה.

מרימה במהלך השנה, אסם בנוסף ים. קבוצת אסם מתגאה להיות תורמת המזון הגדולה ביותר של ארגון "לתת" מזה שנ

רבים בשנה. ₪ במהלך השנים האחרונות נמדדות בשווי של מיליוני אשר ובמיוחד לקראת חגי תשרי ופסח, תרומות מזון

באופן שוטף תורמת אסם ל"לתת" גם את הובלת המזון הנתרם למחסני הארגון.

לות "לתת", מסייעים לארגון בשיפור פעולתו שלו, אנשי מקצוע בקבוצת אסם, המתמחים בתחום שהוא רלוונטי לפעי

למשל על ידי סיוע בתחומים כגון תזונה, אבטחת איכות מזון, בטיחות, לוגיסטיקה וכו'. כמו כן, חברי הנהלות באתרים

השונים של אסם ברחבי הארץ מאמצים ומלווים באופן אישי קבוצות נוער מהפריפריה הסמוכה לאתר, המשתתפים

ני בשבילך" של "לתת" במהלכו הם נחשפים לצרכים השונים בסביבה שלהם ומקימים מיזם קהילתי בפרויקט "א

לשיפור רווחת קהילתם שלהם.

מעבר לשיתוף הפעולה המרכזי עם "לתת" ישנן יוזמות חברתיות מגוונות של תרומה והתנדבות ברמת הקבוצה כולה או

בפעילות מקומית של אתרי הקבוצה השונים.

יד

שיתוף פעולה של אסם, ידיעות הנו הפרויקט אסם יזמה, מלווה ותומכת באופן שוטף בפרויקט שולחן משפחתי. קבוצת

לעידוד ארוחת ערב משפחתית באמצע השבוע, תחת הבנה כי ארוחת הערב המשפחתית תורמת ynet -אחרונות ו

מלווים צוות לדים. את הפרויקטבעלת השפעה מהותית על חינוך הי במשפחה והיא לדינמיקה המשפחתית, התקשורת

יועצים מקצועיים כולל יועצים בתחום המשפחתי ותזונה ובמסגרת הפרויקט מבוצעים מחקרים, מתוקשר הערך

בארוחת ערב משפחתית וניתנים כלים מעשיים לקהל הצרכנים ליישום ארוחת ערב משפחתית.

ביום יוצאים במהלכו", טובה רוח" עמותת שיוזמת "טובים מעשים יום"ב שלישיתה השנה זו משתתפת אסם קבוצת

הינה אסם. לאתר הסמוכה בפריפריה טוב מעשה לעשות מתנדבים של קבוצותברחבי הארץ אסם קבוצת אתרימ אחד

".טובים מעשים יום"ל גורף באופן שהצטרפו הראשונות המסחריות מהחברות אחת

לך השנה, המאפשרות לעובדים לתרום דם לבנק הדם עבור באתרי הקבוצה השונים נערכות התרמות דם סדורות במה

חולה ספציפי (לעיתים עובד אסם) או עבור ביטוח כללי.

מטרנה מאמצים באופן שוטף את פנימיית ארזים במושב בני יצחק, שם נערכים מידי חודש ימי הולדת בחברת הבת

בונז'ור תומכים בחברת הבת ומנהלי מטרנה. לילידי אותו החודש וארועים שונים במהלך השנה בהם מתנדבים עובדי

עם מפעל שדרות מקיים שיתוף פעולה ייחודי במגמת האפייה בבית הספר רוגוז'ין בקרית גת הסמוכה למפעל בונז'ור.

מפעל גבעול (במבה) פועל באופן שוטף במחלקת הילדים בביה"ח וולפסוןעמותת יחדיו המעסיקה אנשים עם מוגבלויות.

מערך התזונה באסם מקיים מפגשים לקהל מקצועי, במרכז "נא לגעת", המפתח מסגרות ני נוער חירשים,וכן מעסיק ב

ועוד ועוד ועוד... , תרומות מזון לאליעעיוורים- תעסוקה לאנשים חרשים, עיוורים וחרשים

טו

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .ד

דיבידנדים

הכריזה החברה על דיבידנד 2014במרץ 13כמו כן ביום ₪מיליון 150ברה דיבידנד בסך חילקה הח 2013 יוליב 2ביום

.2013בדצמבר 31ג' לדוחות הכספיים של החברה ליום 27. ראו ביאור ₪מליון 150נוסף בסך של

נתונים כספיים המיוחסים לחברה האם

, תקופתי, מצורף כנספח לדו"ח ה1970-, התש"לג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)9בהתאם לתקנה

דו"ח כספי נפרד של החברה ("דוח סולו"), בצירוף חוות דעת של רואה החשבון המבקר.

אומדנים חשבונאיים קריטיים

) לדוחות הכספיים נכלל תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים, ו( 2אור יבב

נדרש להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעת אשר בעת גיבושם

גורמים חיצוניים ועל הנחות חוות דעת של בקביעת האומדנים מתבססת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות,

ים אלה.סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנ

ומברכת על המשך שיתוף וההישגים שהושגו מועצת המנהלים מודה להנהלה ולעובדים על המאמצים שהושקעו

הפעולה הפורה.

איציק צאיג דן פרופר מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

2014 במרץ 13 :  תאריך

אסם השקעות בע"מ

ליום דוחות כספייםחלק ג':

2013 דצמברב 31

בדצמבר 31ליום מאוחדים דוחות על המצב הכספי

2013בדצמבר 31דוחות כספיים לשנה שנסתיימה ביום עמוד

2 - 3 דין וחשבון רואי החשבון המבקרים

דוחות על המצב הכספי מאוחדים 5 - 4

יםרווח והפסד מאוחד ותדוח 6

מאוחדים הכולל על הרווח ותדוח 7

דיםמאוח דוחות על השינויים בהון 8

מאוחדים על תזרימי המזומניםות דוח 9

באורים לדוחות הכספיים 51 - 10

רשימת חברות הקבוצה -נספח 52

סומך חייקין 03 684 8000 טלפון KPMGמגדל המילניום 03 684 8444 פקס 609, תא דואר 17רחוב הארבעה

www.kpmg.co.il אינטרנט 61006תל אביב

רמות של פי KPMGסומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת

, KPMG International Cooperative - עצמאיות המאוגדות ב

(“KPMG International”) .ישות שוויצרית

מוגבלבערבון אסם השקעות לבעלי המניות של המבקריםרואי החשבון דוח בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

1970-(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל ניירות ערךתקנות ב (ג) ב9סעיף בהתאם ל

) ליום "החברהלהלן ביחד "(ות של אסם השקעות בע"מ וחברות בנבקרה פנימית על דיווח כספי רכיביביקרנו הדירקטוריון וההנהלה של החברה .רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .2013 בדצמבר 31

בקרה פנימית של רכיבי אפקטיביות ה ם אתאחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתבקרה פנימית על רכיבי ריותנו היא לחוות דעה על אח .המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"לעל דיווח כספי

דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

של לשכת רואי חשבון בישראל 104רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ). רכיבים אלה הינם: "104"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת

) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של 1()בקרות על הרכש ותשלום לספקים 4) בקרות על מלאי; (3; (מכירות שוק מקומי) בקרות על 2מערכות מידע; (

(כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה תקן זהפי -. על104לתקן ביקורת כנו את ביקורתנו בהתאם ער

אם רכיבי בקרה אלה קויימו להשיג מידה סבירה של ביטחון לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ו במטרה, דיווח כספי בקרה פנימית על. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות

וכן , ברכיבי הבקרה המבוקרים חולשה מהותית תימיקשהערכת הסיכון זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, שהוערך. סיכוןהבהתבסס על אותם רכיבי בקרה תכנון והתפעול של אפקטיביות הבחינה והערכה של

ים בהתאם לנסיבות. כנחוצחשבנו כאלה שביצוע נהלים אחרים ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו

בין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לאנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה.

.בהקשר המתואר לעיל דעתנו

ותע או לגללמנולא עשויים ש בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספיה חשופהערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי לגבי העתיד על בסיס ית. כמו כן, הסקת מסקנות הצגה מוטע

ם נהליה ואמדיניות הלבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של כנהותהפלסיכון שבקרות תשתנה לרעה.

31ליום המבוקרים החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה לדעתנו,

.2013בדצמבר

31לימים של החברה דוחות הכספיים המאוחדיםאת ה מקובלים בישראל,בהתאם לתקני ביקורת גם, ביקרנו ,והדוח שלנו 2013בדצמבר 31לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ו 2012-ו 2013 בדצמברבהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות על אותם דוחות כספייםבלתי מסויגת , כלל חוות דעת2014במרס 13 מיום

.רואי החשבון המבקרים האחרים

חייקין סומך

חשבון רואי

2014במרס 13

סומך חייקין 03 684 8000 טלפון KPMGמגדל המילניום 03 684 8444 פקס 609, תא דואר 17רחוב הארבעה

www.kpmg.co.il אינטרנט 61006תל אביב

רמות של פי KPMGסומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת

, KPMG International Cooperative - עצמאיות המאוגדות ב

(“KPMG International”) .ישות שוויצרית

לבעלי המניות של המבקריםרואי החשבון דוח

למוגבבערבון אסם השקעות

") החברה" -(להלן בערבון מוגבל אסם השקעותהמצורפים של הדוחות המאוחדים על המצב הכספי את ביקרנו, הרווח הכולל, השינויים בהון והפסדרווח המאוחדים על דוחות הואת 2012 -ו 2013בדצמבר 31 לימים

אלה כספייםדוחות . 2013בדצמבר 31משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום תזרימי המזומנים לכל אחת ודוחות כספיים אלה עלריותנו היא לחוות דיעה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אח

בהתבסס על ביקורתנו. - נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ אשרשאוחדו בנות ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות לא

בהתאמה, והכנסותיהן 2012 - ו 2013בדצמבר 31מכלל הנכסים המאוחדים לימים 12.7% - וכ 12.4%לשנים שהסתיימו בימים מכלל ההכנסות המאוחדות 14.4% - וכ 14% - כ ,13.7% - באיחוד מהוות כ הכלולות

בוקרו על ידי רואי חשבון חברות. הדוחות הכספיים של אותן , בהתאמה2011- ו 2012, 2013בדצמבר 31לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מתייחסתאחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא

דוחות רואי החשבון האחרים. מבוססת על

שנקבעו בתקנות רואי חשבון תקנים, לרבות בישראל את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים ערכנופי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה על. 1973 - ג(דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"

ות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה שאין בדוח ביטחוןבמטרה להשיג מידה סבירה של התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי ראיותמדגמית של וכן הערכת החברהשיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החשבונאות

החשבון האחרים מספקים רואיבכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בסיס נאות לחוות דעתנו.

להנ"המאוחדים , הדוחות הכספיים אחרים, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון לדעתנו

לימים שלה של החברה והחברות המאוחדותהבחינות המהותיות, את המצב הכספי מכלמשקפים באופן נאות, משלוש לכל אחתשלהן זרימי המזומנים ות יהן, השינויים בהוןואת תוצאות פעולות 2012 -ו 2013בדצמבר 31

והוראות (IFRS)לתקני דיווח כספי בינלאומיים בהתאם 2013בדצמבר 31השנים בתקופה שהסתיימה ביום .2010 - "עכספיים שנתיים), התש דוחותתקנות ניירות ערך (

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח 104ו גם, בהתאם לתקן ביקורת ביקרנ

13, והדוח שלנו מיום 2013בדצמבר 31כספי", על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום אפקטיבי. כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן 2014במרס

חייקין סומך

חשבון רואי

2014במרס 13

בדצמבר 31ליום מאוחדים דוחות על המצב הכספי

2012 2013 באור אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נכסים

מזומנים ושווי מזומנים 5 328,059 60,265

676,445 688,481 6 קוחותל

37,896 27,662 7

חייבים ויתרות חובה

7,416 5,464 20

מס הכנסה

406,724 390,107 8

מלאי

13,670 7,067 9

השקעות אחרות

1,202,416 1,446,840

סה"כ נכסים שוטפים

- 293 11

הטבות לעובדים

1,127,990 1,144,497 12

רכוש קבוע

1,025,654 977,057 13

נכסים בלתי מוחשיים

37,669 38,806 14

הוצאות מראש

30,441 34,795 20

מיסים נדחים

2,221,754 2,195,448

סה"כ נכסים בלתי שוטפים

סה"כ נכסים 3,642,288 3,424,170

יושב ראש הדירקטוריון -דן פרופר

מנהל כללי -איציק צאיג

כספים - מנכ"למשנה ל -פנחס קימלמן

2014 במרץ 13תאריך אישור הדוחות הכספיים:

בון מוגבלהשקעות בער

5

2012 2013

באור אלפי ש"ח אלפי ש"ח

התחייבויות

58,938 29,212 15

הלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים

685,948 710,463 16

ספקים

189,169 223,976 17

אחריםזכאים

11,813 9,473 20

מס הכנסה

945,868 973,124

סה"כ התחייבויות שוטפות

3,370 - 18

לתאגידים בנקאיים תהתחייבויו

357,104 342,514 19

תחייבויות בגין רכישת חלק המיעוט בחברות מאוחדותה

4,537 4,450 11

הטבות לעובדים

69,847 69,327 20

מסים נדחים

434,858 416,291

סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות

1,380,726 1,389,415

סה"כ התחייבויות

הון

176,772 176,772

הון מניות

444,212 444,212

פרמיה על מניות

)48,015( )68,353(

קרנות הון

1,469,789 1,699,113

יתרת עודפים

סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 2,251,744 2,042,758

686 1,129

זכויות שאינן מקנות שליטה

2,043,444 2,252,873

סה"כ הון

סה"כ התחייבויות והון 3,642,288 3,424,170

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

בדצמבר 31מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום רווח והפסד ותדוח

השקעות בערבון מוגבל

6

2011 2012 2013 באור אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

3,960,877 4,091,593 4,190,047 23 א מכירות

2,309,482 2,411,998 2,426,336 23 ב עלות המכירות

1,651,395 1,679,595 1,763,711 רווח גולמי

878,759 885,610 928,833 23 ג הוצאות מכירה, שווק והפצה

270,528 282,962 306,320 23 ד וכלליות הוצאות הנהלה

502,108 511,023 528,558 תפעולי לפני הוצאות אחרותרווח

2,830 7,030 2,885 23 ה , נטוהוצאות אחרות

499,278 503,993 525,673 רווח תפעולי

)41,538( )33,726( )24,653( ו 23 הוצאות מימון 9,904 4,088 1,892 ו 23 הכנסות מימון)31,634( )29,638( )22,761( עלויות מימון, נטו

467,644 474,355 502,912 רווח לפני מסים על הכנסות

126,664 117,013 126,484 20 מסים על הכנסה

340,980

357,342

376,428

לתקופהרווח

מיוחס ל:

לבעלים של החברה 375,985 356,886 341,052

)72( 456 443 זכויות שאינן מקנות שליטה

340,980

357,342

376,428

לתקופהרווח

ערך נקוב ₪ 1למניה בת רווח (בשקל חדש) בסיסי ומדולל רווח 3.40 3.23 3.08

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

בדצמבר 31נסתיימה ביום על הרווח הכולל מאוחדים לשנה ש ותדוח

השקעות בערבון מוגבל

7

2011 2012 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

לתקופהרווח 376,428 357,342 340,980 רווח (הפסד) כולל אחר סכומים שיועברו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ )20,338( 2,653 4,831 סכומים שלא יועברו לרווח או הפסד רווחים (הפסדים) אקטוארים מתכנית להטבה מוגדרת 4,543 5,993 )13,581( מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של רווח כולל )1,204( )1,498( 3,396 אחר לתקופהסך הכל רווח (הפסד) כולל )16,999( 7,148 )5,354( סך הכל רווח כולל לתקופה 359,429 364,490 335,626

מיוחס ל: בעלים של החברה 358,986 364,034 335,698 ות שליטהזכויות שאינן מקנ 443 456 )72( סך הכל רווח כולל לתקופה 359,429 364,490 335,626

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות על השינויים בהון מאוחדים

השקעות בערבון מוגבל

8

קרן הון בגין רכישת זכויות שאינן סך הכל

מקנות שליטה קרנות בעלים זכויות שאינן לסך הכ פרמיה על של החברה מקנות שליטה הון ותאחר עודפים קרן תרגום בחברה מאוחדת מניות הון מניות

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

2011בינואר 1יתרה ליום 176,772 444,212 )19,518( )41,675( 1,694 1,231,541 1,793,026 302 1,793,328

הפרשי תרגום מטבע חוץ - - 4,831 - - - 4,831 - 4,831 הפסדים אקטוארים (נטו לאחר מס) - - - - - )10,185( )10,185( - )10,185( 2011רווח נקי לשנת - - - - - 341,052 341,052 )72( 340,980 סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה - - 4,831 - - 330,867 335,698 )72( 335,626

דיבידנד ששולם - - - - - )300,000( )300,000( - )300,000( 1,828,954

230

1,828,724

1,262,408

1,694

)41,675(

)14,687(

444,212

176,772

2011בדצמבר 31יתרה ליום

הפרשי תרגום מטבע חוץ - - 2,653 - - - 2,653 - 2,653 אקטוארים (נטו לאחר מס) רווחים - - - - - 4,495 4,495 - 4,495 בגין מפעל מאושר היוון עודפים - - - - 4,000 )4,000( - - - 2012רווח נקי לשנת - - - - - 356,886 356,886 456 357,342 סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה - - 2,653 - - 357,381 364,034 456 364,490

דיבידנד ששולם - - - - - )150,000( )150,000( - )150,000( 2,043,444

686

2,042,758

1,469,789

5,694

)41,675(

)12,034(

444,212

176,772

2012מבר בדצ 31יתרה ליום הפרשי תרגום מטבע חוץ - - )20,338( - - - )20,338( - )20,338(אקטוארים (נטו לאחר מס) רווחים - - - - - 3,339 3,339 - 3,339 2013רווח נקי לשנת - - - - - 375,985 375,985 443 376,428 סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה - - )20,338( - - 379,324 358,986 443 359,429

דיבידנד ששולם - - - - - )150,000( )150,000( - )150,000( 2,252,873

1,129

2,251,744

1,699,113

5,694

)41,675(

)32,372(

444,212

176,772

2013 בדצמבר 31יתרה ליום

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

בדצמבר 31דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום

השקעות בערבון מוגבל

9

2011 2012 2013 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה 376,428 357,342 340,980 התאמות : פחת 114,204 114,809 112,500 הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים והוצאות מראש 52,534 51,385 41,168 הפסד (רווח) ממכירת רכוש קבוע, נטו 155 503 (1,199) יות מימון, נטועלו 22,761 29,638 31,634 הוצאות מסים על הכנסה 126,484 117,013 126,664 שינויים בנגזרים (4,642) 1,675 3,388 שינוי במלאי 11,856 (18,633) (20,561) שינוי בלקוחות וחייבים ויתרות חובה (18,201) (37,258) 30,637 שינוי בספקים וזכאים אחרים 76,330 44,959 3,061 שינוי בהטבות לעובדים 4,163 (2,979) 126 מס הכנסה ששולם (126,734) (115,165) (87,997)

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 635,338 543,289 580,401

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תמורה ממכירת רכוש קבוע 2,002 1,077 1,969 השקעות אחרות, נטו 6,996 5,476 (279) רכישת רכוש קבוע (145,009) (82,156) (78,607) השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות מראש (20,624) (18,108) (10,052) ריבית שהתקבלה 1,227 2,456 3,064

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (155,408) (91,255) (83,905)

תזרימי מזומנים מפעילות מימון ריבית ששולמה (3,637) (29,251) (12,570) פרעון הלוואות לזמן ארוך (13,303) (24,838) (58,837) נטו ,אשראי מתאגידים בנקאיים (11,798) (52,544) (38,331) פרעון התחייבויות אחרות (30,904) (239,600) (112,787) דיבידנד ששולם (150,000) (150,000) (300,000)

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (209,642) (496,233) (522,525)

זומניםשינוי במזומנים ושווי מ 270,288 (44,199) (26,029) מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה 60,265 104,479 128,771 השפעת תנודות בשער החליפין ושווי המזומנים על יתרות המזומנים (2,494) (15) 1,737

מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה 328,059 60,265 104,479

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

10

הישות המדווחת - 1באור

ישראל. הדוחות הכספיים המאוחדים של ב אשר רשומה"החברה") הינה חברה -אסם השקעות בע"מ (להלן .א ). "הקבוצה" -, כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד 2013 דצמברב 31ליום הקבוצה

, שוויץ. הקבוצה עוסקת בייצור ושיווק של מוצרי מזון..NESTLE S.Aבעלת השליטה בחברה הינה אביב.-למסחר בבורסה לניירות ערך בתל ותהחברה רשומ מניות

הגדרות ב.

- בדוחות כספיים אלה

במישרין או וחדים באופן מלא,ת, שדוחותיהן מאיוחברות, לרבות שותפו - חברות מאוחדות/חברות בנות .1 בעקיפין, עם דוחות החברה.

בדבר צדדים קשורים.) 2009( 24כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי -צד קשור .2

.1968 - לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1כמשמעותם בפסקה ( - עניין בעלי .3

הכספייםבסיס עריכת הדוחות - 2באור

הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים א.

הקבוצה אימצה ) "IFRSלהלן: "הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( .ר")עבד המע("להלן מו 2007בינואר 1הינו IFRS - , כאשר מועד המעבר ל2008בשנת IFRS - ה לראשונה את כללי

.2010 עהתש" ,)כספיים שנתייםכספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות דוחות

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים לאלף הקרוב. המאוחדים הדוחות הכספיים ה.השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החבר

בסיס המדידה ג.

מלאי (עלות או שווי מימוש נטו) , למעט נכסים והתחייבויות הבאים הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית, נכסי התחייבויות בגין תשלום מבוסס מניות אשר יסולק במזומן ,רים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסדימכש

למידע נוסף בדבר מדידת נכסים ם והתחייבויות בגין הטבות לעובדים.התחייבויות מיסים נדחים, הפרשות ונכסי להלן. 3והתחיבויות אלה ראה באור

ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית, הותאם לשינויים במדד המחירים ככלכלה היפראינפלציונית. ישראל כלכלת, היות ועד למועד זה נחשבה 2003בדצמבר 31לצרכן עד ליום

ד. מחזור תפעולי

טים יהמחזור התפעולי של הקבוצה אינו עולה על שנה. עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פר והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה. המיועדים

סדבדוח רווח והפה. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו

מתכונת הניתוח של הוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד הינה לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של וסף בדבר מהות ההוצאה נכלל בביאורים לדוחות הכספיים.נההוצאה. מידע

שימוש באומדנים ושיקול דעת ו.

בשיקול דעת בהערכות, אומדנים ת החברה להשתמשהנהל, נדרשת IFRS -לכספיים בהתאם הדוחות בעריכת היובהר והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות.

.אלהשהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים

ה בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברלהניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות

המתאימות לכל אומדן. . שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף

האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

אומדנים קריטייםלהלן מידע בדבר אומדנים קריטיים, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על

הדוחות הכספיים:

המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו בהערכות סיכויי התביעות - התחייבויות תלויותהחברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של יועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות

בתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.התביעות תקבענה ב

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

11

בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך) - 2באור

(המשך) שימוש באומדנים ושיקול דעת ו.

נכסים שנרכשו ה בצרופי עסקים למדוד אתנדרשת הקבוצה - הערכה של נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין השווי ההוגן שלהם. הערכות שווי אלה מצריכות שימוש באומדנים וההתחייבויות שניטלו בהתבסס על אומדן

ידע בעיקר מוניטין, הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים שהוכרו כוללים ,והנחות משמעותיים מצד ההנהלהומותגים. אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים

אומדן תקופת השימוש ואת ההתפתחות הצפויה בשוק.בין היתר, את

בקביעת סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים -סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים בעלת מוניטין הכוללת מוניטין לצורך בחינת ירידת הערך שלה מתבססת ההנהלה על הנחות בדבר שיעור ההיוון לפני מס ושיעור

. EBITDAצמיחת

לשם קביעה האם 39חשבונאות בינלאומי החברה מיישמת את ההנחיות שנקבעו בתקן - רשה לחובות מסופקיםהפבהפעלת שיקול הדעת מביאה .חלה ירידת ערך של יתרת הלקוחות. קביעה זו מצריכה הפעלת שיקול דעת משמעותי

תוח גיל יתרת הלקוחות, ניאת ,העומדים לרשותה תרמת הביטחונוהקבוצה בחשבון בין יתר הגורמים את היסטוריה של חובות אבודים, התנהגות של פירעון חובות, איתנות פיננסית וניתוח לטווח הקצר של עסקי הלקוח

ומגמות הענף.

) PUTבות בגין אופצית מכר (יהערך הנוכחי של התחי - התחייבות בגין אופציות מכר של מיעוט בחברה מאוחדת. כל שינוי ותחזיות תזרימי מזומנים על תחזיות רווחים , בין השאר,וחדת מתבססלבעלי זכויות מיעוט בחברה מא

תחזיות אלו מאוחדת. בחברהבגין רכישת חלק המיעוט תההתחייבובתחזיות אלו משפיע על הערך בספרים של ל מתבססות על הנחות שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה, אך טבועה בהן אי ודאות וכתוצאה מכך התוצאות בפוע

עשויות להיות שונות.

הקבוצה מכירה בנכסי והתחייבויות מסים נדחים בגין הפער בין הערך בספרים של נכסים - נכסי מיסים נדחים והתחייבויות לבין ערכם לצורכי מס. הקבוצה בוחנת על בסיס שוטף את יכולת ההשבה של נכסי מסים נדחים

יבת הצפויה ומועדי ההיפוך הצפויים של הפרשים זמניים. בהתבסס על ההכנסה החייבת ההיסטורית, ההכנסה החיאם הקבוצה אינה מסוגלת לייצר הכנסה חייבת מספיקה באזורי מס מסוימים, או בפרק הזמן שבו צפוי ההיפוך של

ההפרש הזמני, הקבוצה עשויה למחוק חלק מנכסי המסים הנדחים.

לתגמול עובדים ובינהם גם אופציות פאנטום דיםלקבוצה מספר תוכניות לתגמול עוב –תשלום מבוסס מניות הוגן של אופציות הפאנטום מבוסס על הנחות מסוימות, לרבות, בין היתר, סטיית התקן הצפויה של בכירים. שווי

מחיר המניה. אומדנים אלה קשורים לתחזיות של מכירות ורווח למניה. פערים מהותיים בביצועי השוק של המניה, ם של עובדים, במכירות הקבוצה ובנתוני הרווח למניה, הצפויים אל מול התוצאות שיהיו בפועל. בהתנהגות מימושי

מטרות, נהלים ותהליכים - ניהול הון ז.

מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל יקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי החברה, וכן על מנת להניב תשואה לבעלי מניותיה, הטבות למחז

לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית. הדירקטוריון מפקח על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים.

שינויים במדיניות החשבונאית .ח

התיקון) - , הטבות לעובדים (להלןIAS 19 -תיקון ל .1

התיקון כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי יקון. תההקבוצה מיישמת את 2013ינואר ב 1 -החל מ בהטבות לעובדים, בכללם הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות (הנכס) נטו בגין הטבה

, לצרכי צר או ארוךמוגדרת, לפי שעור ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות. בנוסף, סיווג הטבות עובד לטווח ק יהיה תלוי בצפי הישות למועד ניצול מלוא ההטבות. מדידה,

לישום התקן אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.

התיקון) -(להלן ירידת ערך נכסים: גילויים בדבר סכום בר השבה של נכסים לא פיננסיים, IAS 36 -תיקון ל .2

ור מצבים בהם מוכרת ירידת ערך והסכום בר ההשבה נקבע כשווי הוגן דרישות גילוי חדשות עבהתיקון מכיל בניכוי עלויות מכירה. כמו כן, התיקון מבטל את הדרישה לתת גילוי לסכום בר ההשבה של יחידות מניבות

מזומנים משמעותיות, גם אם לא הוכרה לגביהן ירידת ערך.. החברה בחרה לאמץ 2014בינואר 1ת המתחילות ביום מועד התחילה המנדטורי של התיקון הינו לתקופות שנתיו

. 2013בדצמבר 31באימוץ מוקדם את הוראות התיקון, החל מהדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

12

עיקרי המדיניות החשבונאית - 3ר באו

לה על ידי כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים א, בדבר בסיס עריכת הדוחות ח.2ישויות הקבוצה, למעט, כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בביאור

הכספיים.

בסיס האיחוד א.

צירופי עסקים .1 ).Acquisition methodהקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה ( וכשת משיגה שליטה על הנרכשת שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית מועד הרכישה הינו המועד בו הר

ממשיות המוחזקות והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות החברה מפעילה שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה. .על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים

)27IAS) 2008( -ו 3IFRS) 2008. (מועד היישום לראשונה של (2010בינואר 1הטיפול בצירופי עסקים לאחר

הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של 2010בינואר 1 -לאחר העבור רכישות אשר אירעו קנות שליטה בנרכשת, בניכוי הסכום נטו התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מ

שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל התחייבויות שניטלו. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת, התחייבויות

קו על ידי הקבוצה. כמו כן, התמורה שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפתמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן השווי ההוגן של שהועברה כוללת את

המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד. שינויים בהתחייבות בגין תמורה מותנית התמורה המותנית של , ימשיכו להיזקף למוניטין ולא יוכרו בדוח רווח והפסד.2010בינואר 1-בצירופי עסקים שאירעו לפני ה

עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון: עמלות למתווכים, עמלות ייעוץ, עמלות משפטיות, הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, למעט אלו הקשורות בהנפקת

.מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף העסקים מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים

חברות בנות. 2חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים

חשבונאית של חברות בנות שונתה במידת המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה. המדיניות ה הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי החברה.

2010בינואר 1לפני יום אופציות מכר שהוענקו לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה. 3ברות מאוחדות, ) לבעלי זכויות מיעוט בחPUTהקבוצה העניקה כחלק מהתמורה בצרופי עסקים אופציות מכר (

אשר מאפשרת להם למכור לחברה את מניותיהם בחברות המאוחדות. ההתחייבות לרכוש את זכויות המיעוט מוצגת במאזן המאוחד כהתחייבות פיננסית. התחייבות פיננסית זו, נמדדת על פי הערך הנוכחי של מחיר המימוש

ם של זכויות המיעוט יוחס כמוניטין נוסף. של האופציה. הפער בין ההתחייבות הפיננסית לבין הערך בספרימדידה מחדש של ההתחייבות, למעט זקיפה של הוצאות ריבית בהתאם לריבית המשקפת את סיכון האשראי של

חלק הקבוצה ברווחי הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה החברה, מוכרת כמוניטין. להם הונפקה אופצית המכר.

עסקאות שבוטלו באיחוד . 4יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות הדדיות, בוטלו במסגרת הכנת

הדוחות הכספיים המאוחדים.

. עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, תוך שימור שליטה5וך שימור שליטה, מטופלות כעסקאות הוניות. עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, ת 2010בינואר 1החל מיום

כל ההפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה לקרן הון נפרדת.

. זכויות שאינן מקנות שליטה6ישרין או בעקיפין, לחברה האם. זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברות בנות שאינו ניתן לייחוס, במ

זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק (לדוגמה: מניות רגילות), נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים

ת, על בסיס כל עסקה בנפרד.והתחייבויות של החברה הנרכשזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו במועד צירוף 2010בינואר 1ליום 2007בינואר 1לגבי רכישות שאירעו בין

העסקים לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת. לבעלים של החברה ולזכויות שאינן רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים 2010בינואר 1החל מיום

מקנות שליטה. סך הכל רווח כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

13

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

מטבע חוץ ב.

עסקאות במטבע חוץ .1במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. עסקאות

נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער ות המופחתת במטבע החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הסעיפים הכספיים הינו ההפרש שבין העל

הפעילות בתחילת התקופה ולתשלומים במשך התקופה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף התקופה. הפרשי שער הנובעים מתרגום מוכרים ברווח והפסד.

פין שבתוקף פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החלי למועד העסקה.

פעילות חוץ . 2ח לפי "הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לש

ח לפי שערי החליפין "שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לש אות. שבתוקף במועדי העסק

הפרשי השער בגין התרגום, החל ממועד המעבר, נזקפים לרווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום של פעילות חוץ.

מכשירים פיננסיים ג.

מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים .1ת ואשראי מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים לקוחות וחייבים אחרים, מזומנים ושווי מזומנים, הלוואו

שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים.ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת, לגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד, כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה הראשונית, מכשירים

גזרים נמדדים כמפורט בהמשך.פיננסיים שאינם ננכס פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר הקבוצה

להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי regular way purchaseוההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה, (

or sale) מוכרות במועד קשירת העסקה (trade date משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את ,(חייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או הנכס. הת

בוטלה.

מזומנים ושווי מזומניםמזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן

ה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמר משמעותי של שינויים בשווי.

הלוואות וחייביםהלוואות ויתרות חובה הינן נכסים פיננסים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם

מדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות ויתרות חובה נ הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך.

התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות נמדדות בעלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית.

על המצב הכספי בנטו כאשר לקבוצה קיימת נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בדוחזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס )currentlyבאופן מיידי (

וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית.

מכשירים פיננסיים נגזרים .2

ים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ (המהווים גידור כלכלי). נגזרים מוכרים הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסילראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה

הראשונית, נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:

כלכלי גידורחשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד, כחלק מרווחים או הפסדים

ממטבע חוץ.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

14

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

(המשך) מכשירים פיננסיים ג.

נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן .3

פיננסים צמודי מדד שאינם נמדדים בשווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור תערכם של נכסים והתחייבויו עלית המדד בפועל.

פות הקבוצה לסיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכוני שוק, מפורטים מכשירים פיננסים וחשי ם בגיןפרוט ניהול סיכוני .4 . 24בביאור

רכוש קבוע ד.

הכרה ומדידה .1

פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך.

(עלות IFRS -ל, מועד המעבר 2007בינואר 1העלות של מספר פריטי רכוש קבוע נקבעה לפי שוויים ההוגן ליום נחשבת).

העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך

. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה המתייחס, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע.

מגריעת הנכס לערך בספרים, ומוכרים נטו סד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורהרווח או הפ אחרות בדוח רווח והפסד. או הוצאות נטו בסעיף הכנסות

עלויות עוקבות .2

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית ית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק העתיד

שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

נכסים חכורים .3

אות קרקעות בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשו מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות.

יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה.

בחכירה של קרקע ומבנים, מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות, כאשר שיקול משמעותי נו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר. בסיווג מרכיב הקרקע הי

פחת .4

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר פחת הוא העלות של הנכס או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר של הנכס.

קו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת ההקבוע מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות, מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת

חכירה ותקופת השימוש בנכסים. קרקעות בבעלות אינן מופחתות.ה

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:

שנים 20-35 מבנים שנים 10-20 מכונות

שנים 3-5 מחשבים, רהוט וציוד שנים 4-7 כלי רכב

רותלאורך תקופת השכי שיפורים במושכר לאורך תקופת החכירה קרקע בחכירה

עודף עלות ההשקעה שיוחס לנכסים ספציפיים מופחת לפי יתרת תקופת הפחתתם במועד שבו יוחס עודף העלות.

האומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

15

(המשך)עיקרי המדיניות החשבונאית - 3ר באו

נכסים בלתי מוחשיים ה.

מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר .1

ו כתוצאה מרכישה של חברות בנות, נכלל ושנוצרונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מוניטין ) לעיל. 1ונה ראה סעיף א (במסגרת סעיף נכסים בלתי מוחשיים. למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראש

בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

נכסים בלתי מוחשיים אחרים .2

נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה, בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

ויות עוקבותעל .3

עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס עלויותבגינו הן הוצאו. כל העלויות האחרות, לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות

לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

הפחתה .4

הקצאה שיטתית של הסכום בר פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר פחת הפחתה היא שלו. ירהוא העלות של הנכס, בניכוי ערך השי

הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות זו משקפת הים לשימוש, מאחר ושיטמוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינ

הכלכליות העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר.

מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.

יים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:אומדן אורך הח

שנים 3-5 זכות שימוש בתוכנות מחשב שנים 3-5 ציוד לפרסום וקידום מכירות

שנים 3-10 קשרי לקוחות, ידע, מותג ואי תחרות

האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח.

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר כוללים מותג בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר מאחר ואין הגבלה נראית לעין של התקופה שבה המותג חזוי להפיק תזרימי מזומנים חיוביים נטו לחברה.

כל תקופה על מנת לקבוע האם הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת ב האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

מלאי ו.

מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו יצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך י

של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. עלות המלאי של חומרי גלם ומוצרים גמורים קנויים נקבעת לפי ), שיטת העלות הממוצעת המשוקללת משמשת לחישוב עלות המלאים FIFOשיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" (

מימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן האחרים. ערך ה העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

ירידת ערך ז.

נכסים פיננסיים .1ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך

אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. שאירועהפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך

.הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקוריתור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן עב

הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי, לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים. כל ההפסדים מירידת ערך נזקפו לרווח והפסד. לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן

הערך.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

16

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

(המשך) ירידת ערך . ז

נכסים שאינם פיננסיים .2הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים, נבדק בכל מועד דיווח כדי

בוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר לק, הערכה של הסכום בר בתאריך קבוע עבור כל נכס ההשבה של הנכס. בתקופות עוקבות, מבצעת הקבוצה, אחת לשנה

, או באופן תכוף ינם זמינים לשימושההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שא יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך.

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי החזויים לפי הוגן, בניכוי הוצאות מכירה). בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים

שיעור היוון, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש

למטרת בחינת אחרות ("יחידה מניבת מזומנים").מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות ירידת ערך של מוניטין, יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב לצרכי דיווח פנימי אך בכל מקרה אינה גדולה

מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים ממיגזר פעילות. אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך ווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לר

מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

הטבות לעובדים . ח

הטבות לאחר סיום העסקה .1קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח בקבוצה

או לקרנות המנוהלות בידי נאמן, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.

תכניות להפקדה מוגדרת .אקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת תוכנית להפקדה מוגדרת הינה תוכנית לאחר סיום העסקה שלפיה ה

מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניתמבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד.

תכניות להטבה מוגדרת .במחויבות נטו של מוגדרת ה לאחר סיום העסקה שאינה תוכנית להפקדה תוכנית להטבה מוגדרת הינה תוכנית הטב

הקבוצה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו

צגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על מואגרות חוב ממשלתיות, שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה. החישובים נערכים על

ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. צאות החישובים נוצר נכס לקבוצה, מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות כאשר לפי תו

הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הטבה כלכלית בצורת החזרים או ק המחויבות.הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילו

כאשר קיימת חובה, במסגרת דרישת הפקדה מזערית, לתשלום סכומים נוספים ביחס לשירותים שניתנו בעבר, מכירה החברה במחויבות נוספת (הגדלת התחייבות נטו או הקטנת נכס נטו), במידה בה סכומים כאמור לא יהיו

דות עתידיות.זמינים כהטבה כלכלית בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקמדידה מחדש של ההתחייבות, נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים, תשואה על נכסי

מדידות מחדש .תוכנית (למעט ריבית), וכן שינוי כלשהו בהשפעה על תקרת הנכסים (ככל שרלוונטי, למעט ריבית) נזקפות מיידית, דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים.

ויות ריבית בגין מחויבות להטבה מוגדרת, הכנסות ריבית בגין נכסי התוכנית וריבית בגין ההשפעה של תקרת על ללא רווח נזקפים לרווח והפסד. הנכסים

כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה הקבוצה לעובדים, אותו חלק מההטבות המוגדלות המייחס לשירותי עבר של הפסד כאשר מתרחש התיקון של התכנית.העובדים מוכרים מיידית ברווח או

ולפי תנאי הפוליסות יתרת הרווח הריאלי 2004לקבוצה קיימות פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו. בגין פוליסות כאמור, נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת

רת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר) על הפקדות לפיצויים עד למועד הדיווח רכיב הפיצויים והן את ית ומוצגים בשווי הוגן.

נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבות: רכיב תוכנית הטבה מוגדרת בגין ויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי הפיצויים, המחושבת באופן אקטוארי כאמור לעיל, ורכיב נוסף שהינו המח

שהצטבר (במידה שהצטבר) במועד פרישת העובד. רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל למועד הדיווח.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

17

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

הטבות לעובדים (המשך) . ח

(המשך) כניות להטבה מוגדרתב. ת

חסת לתוכנית אחרת רק כאשר יש זכות יהטבה אחת מול התחיבות המתי לתכניתחס יתיהחברה מקזזת נכס המלאכיפה משפטית להשתמש בעודף התוכנית האחת כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרת וכן יש כונה לסלק את

.המחויבות על בסיס נטו

הטבות אחרות לטווח ארוך .2

לטווח ארוך, שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר העסקה, היא המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדיםבגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי ומנוכה ממנו השווי ההוגן של נכסים המתייחסים למחויבות זו. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה. החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים

לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.

הטבות בגין פיטורין .3

כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, ורין מוכרות הטבות בגין פיטלפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת. הטבות הניתנות לעובדים

וי שההצעה כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, צפ כהוצאה בפרישה מרצון נזקפות תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.

קצר טווחהטבות ל .4

על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות המתייחס.

ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן

סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות .מחוייבותלאמוד באופן מהימן את ה לסילוק המלא של ההטבות. לטווח ארוך נקבע בהתאם להנחיות החברה

עסקאות תשלומים מבוססי מניות .5

השווי ההוגן של הסכום המגיע לעובדים בגין זכויות לעליית ערך מניות, המסולקות במזומן, נזקף כהוצאה, כנגד גידול מקביל בהתחייבויות, על פני התקופה בה מושגת זכאות העובדים לתשלום. ההתחייבות נמדדת מחדש בכל

ד דיווח, עד הסילוק. כל שינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות נזקף כהוצאת שכר ברווח והפסד.מוע

הפרשות ט.

רוע שהתרחש בעבר הניתנת יה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת כתוצאה מאשהפר . 1 ק המחויבות.וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילולעמידה בצורה מהימנה

תביעות משפטיות . 2

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה ) כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים more likely than notמאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא ( מן. לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהי

הכנסות י.

מכירת סחורות .1

ההכנסה ממכירת סחורות נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל

צה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות בענף התמורה העתידית אינה מהוונת. הקבועל הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות

רה, וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן.נמשכת עם הסחוהעברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה. לגבי מכירת מוצרים בישראל, העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת, בדרך כלל, כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח, ואולם לגבי

תקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל.משלוחים בינלאומיים מסוימים מ

עמלות .2

, מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו.כספק עיקריכאשר הקבוצה פועלת, במסגרת עסקה, כסוכן ולא

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

18

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

(המשך) הכנסות . י

מענקי ממשלה .3

נה כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים המזכים מענקי ממשלה מוכרים לראשו בקבלתם.

מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות בהן נשאה הקבוצה, נזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי, באותן כוי תקופות בהן נזקפות ההוצאות לדוח רווח והפסד. מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס, מוצגים בני

מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי, לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס.), forgivable loansמענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטי מחקר ופיתוח מטופלים כהלוואות הניתנות למחילה (

וכרים כהתחייבות לפי שוויה . בהתאם, מענקי מדען שהתקבלו מ20תקן חשבונאות בינלאומי בהתאם להוראות ההוגן ביום קבלת המענקים, אלא אם כן באותו יום וודאי באופן סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר. סכום ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה, והשינויים, אם קיימים, בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים המהוונים

סד.בריבית המקורית של המענק נזקפים לדוח רווח והפ

הכנסות והוצאות מימון .אי

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, רווחים ממכירת נכסים פיננסיים, שינויים בשווי הכנסות ריבית מוכרות עם .מהפרשי שערההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ורווחים

האפקטיבית. צבירתן, באמצעות שיטת הריבית שינויים בשווי ההוגן , ותשינויים בערך הזמן של הפרשהוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו,

של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים. עלויות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. האשראי, שאינן מהוונות, נזקפות לדוח רווח והפסד

רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.

הוצאת מסים על הכנסה .בי

הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים. הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא .אים על הכנסה נזקפת . במקרים אלו, הוצאת המסישירות להוןאם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים

לרווח כולל אחר.המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך המאזן, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים

קודמות.יטה המאזנית, בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לש

נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה

שאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים שאינה מהווה צירוף עסקים ומהשקעה בחברות בנות, במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או

למעשה לתאריך המאזן. שנחקקו

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים .בהזמניים. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות

תתממשנה, הם מופחתים.קרה של חלוקת דיבידנדים בין חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במ

נכללה בדוחות הכספיים לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לקבוצה בעתיד הנראה לעין.

מיסים על הכנסה בעסקאות בינחברתיות .ג שיעור המס של החברה הרוכשת. מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי

קיזוז נכסי והתחיבות מיסים נדחים .דהחברה מקזזת נכסי והתחיבות מיסים נדחים במידה וקימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחיבות מיסים שוטפים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה

ברות שונות אשר בכוונתן לסלק נכסים והתחיבויות מיסים שוטפים על בסיס נטו או החברה נישומה, או בח שנכסי והתחיבות המיסים מיושבים בו זמנית.

2013 דצמברב 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

19

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 3ר באו

רווח למניה .יג

י למניה מחושב על הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות

הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה.

עסקאות עם בעל שליטה .יד

נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה.של העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני, זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה ב

להון.

תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו טו.

IAS 39 -מחליף את הדרישות המופיעות ב . התקןמכשירים פיננסיים, IFRS 9 )2010( תקן דיווח כספי בינלאומיבהתאם לתקן, ישנן שתי קטגוריות עיקריות של .והתחייבויות פיננסיותל נכסים פיננסיים ביחס לסיווג ומדידה ש

סיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הבסיס .מדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת ושווי הוגןהשקעה כמו כן,י. הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננס

יחד עם זאת, התקן מאפשר שווי הוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד.תימדד לפי ים הוניםבמכשירשל מכשיר הוני הוגן השווי ב בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר, לבחור להציג שינויים

.קפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסדכאשר הסכומים שיז ,במסגרת הרווח הכולל האחר. עם IAS 39 -בהתקן שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות, כפי שהופיעו

דורש ככלל כי השינוי בשווי הוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי IAS 39)2010( IFRS 9, -זאת, בשונה מדרך רווח והפסד, למעט מחויבות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של הוגן

ההתחייבות יוכר ברווח כולל אחר, כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד. ביל . יישום מוקדם מותר, בכפוף למתן גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקמועד התחילה המנדטורי של התקן טרם נקבע

של יישום למפרע, למעט בדרךאחרים, המפורטים בנספח לתקן. יישום התקן ייעשה IFRSשל התיקונים לתקני הקלות מסוימות, בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן.

הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

20

קביעת שווי הוגן - 4ר באו

דיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות כחלק מכללי המפיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע

המתייחסים לאותו נכס או התחייבות. נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בביאורים

רכוש קבוע .א

השווי ההוגן של רכוש קבוע, שהוכר במסגרת צירוף עסקים, מבוסס על ערכי שוק. שווי השוק של רכוש קבוע הינו .אומדן הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה, בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון

בלתי מוחשייםנכסים .ב

השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים, אשר נרכשו בצירוף עסקים, מבוסס על הערך המהוון של אומדן התמלוגים אשר נדרש היה לשלם, אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי.

ויים לנבוע השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפ מהשימוש בנכסים וממכירתם.

מלאי .ג

נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן השווי ההוגן של מלאי .העלויות להשלמתו ולמכירתו, וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי

נגזרים .ד

Listed) על מטבע חוץ מבוסס על מחירי השוק הרשומים שלהם, (Forwardאקדמה ( השווי ההוגן של חוזיmarket price (באם זמינים. בהעדר מחירי שוק כאמור, נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה -

Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward ך שימוש הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תו .בשיעור ריבית מתאים

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות .ה

השווי ההוגן, אשר נקבע לצורך מתן גילוי, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

ם מבוסס מניותשווי הוגן של עסקאות תשלו ו.

השווי ההוגן של אופציות פאנטום מבוסס על הנחות מסוימות לרבות בין היתר סטיית התקן הצפויה של מחיר . וכן אומדנים הקשורים לתחזיות הרווח למניה.המניה

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

21

מזומנים ושווי מזומנים - 5ר באו

ההרכב: שיעור ריבית בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום

2012 2013 2013 % ₪אלפי ₪אלפי

יתרות בקופה ובבנקים 60,445 51,629 8,636 267,614 0.23-1.65 פקדונות לפי דרישה

60,265 328,059

לקוחות - 6באור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום

2012 2013 ₪לפי א ₪אלפי

חובות פתוחים 588,952 565,483 המחאות לגביה 124,250 130,803 696,286 713,202

הפרשה לחובות מסופקים -בניכוי 24,721 19,841

676,445 688,481

חייבים ויתרות חובה - 7באור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

עובדים חייבים 2,527 2,773 מקדמות לספקים 1,379 13,430 הוצאות מראש 15,057 11,848 חייבים אחרים 8,699 9,845

37,896 27,662

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

22

מלאי - 8באור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

חומרי גלם 62,574 68,494 חומרי אריזה ועזר 40,988 39,375 תוצרת בעיבוד 17,611 19,522 תוצרת גמורה וקנויה 237,050 245,667

373,058 358,223 מלאי בדרך 31,884 33,666

406,724 390,107

אחרותהשקעות - 9באור

ההרכב: שיעור ריבית

בדצמבר31ליום בדצמבר31ליום 2012 2013 2013

% ₪אלפי ₪אלפי 4% + צמוד למדד 1,328 1,483 הלוואה לזמן קצר

- 5,739 1% פיקדון בלירה שטרלינג יעודה לדמי מחלה - 12,187

13,670 7,067

חברות מאוחדות - 10באור

חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברהב ההשקעות המהותיות פרטים בדבר א.

בדצמבר 31ליום היקף השקעה זכויות

2012 2013 החברה שם החברה

₪אלפי ₪אלפי בהון

461,337 523,564 (*) 100% אסם תעשיות מזון בע"מ

120,681 137,704 100% מוגבלת נגה גלידות שותפות

704,006 730,081 100% ) בע"מ1993טבעול (

ק החלק הישיר באחזקת, הוצג מלא הערך המאזני ולא ר100%מאחר ומדובר בשליטה במישרין או בעקיפין של ( * ) החברה.

פרטים על דיבידנד מחברות מאוחדות שנתקבלו: ב.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

61,259 65,425 69,520

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

23

הטבות לעובדים - 11באור

ין בישראל מחייב את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה. חישוב התחייבות החברה חוק פיצויי פיטורבשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את

הזכות לקבלת הפיצויים.

.מטופל על ידי החברה כתוכנית הפקדה מוגדרת, 1963-רין, תשכ"גלחוק פיצויי פיטו 14לגבי עובדים אשר חל עליהם סעיף הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת

לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל.

הטבה מוגדרת למטופל על ידי החברה כתוכנית החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות כאמור לעיל, שמת התחייבות בגין הטבות עובדים.לפיה נר

א. התחייבות התוכנית נטו:

בדצמבר 31ליום

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

ערך נוכחי של המחויבויות )30,750( )35,225( תשווי הוגן של נכסי התכניו 26,593 30,688 סך הטבות לעובדים )4,157( )4,537(

מוצג בסעיפים הבאים: .ב

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

הטבות לעובדים -נכסים בלתי שוטפים 293 - הטבות לעובדים -התחייבויות שאינן שוטפות )4,450( )4,537(

בדצמבר 31הטבה מוגדרות ליום מחויבות בגין תכניות )4,157( )4,537(

הטבה מוגדרתלהתנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תכניות .ג

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

בינואר 1מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 35,225 49,663 הטבות ששולמו )5,737( )5,527(

ח והפסדהוצאות שנזקפו לרוו עלויות שירות שוטף 5,876 3,426 עלויות ריבית 1,092 1,464

הוכר ברווח כולל אחר

רווחים אקטואריים )5,706( )13,801( בדצמבר 31מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 30,750 35,225

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

24

הטבות לעובדים (המשך) - 11באור

תנועה בנכסי התוכניתה .ד

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

בינואר 1שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 30,688 36,154 סכומים שהופקדו 1,295 1,609 הטבות ששולמו )4,935( )339( הכנסות ריבית שנזקפו לרווח והפסד 708 1,072 סדים אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחרהפ )1,163( )7,808( בדצמבר 31שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 26,593 30,688

וניתוח רגישות הנחות אקטואריות .ה

העיקריות למועד הדיווח (לפי ממוצע משוקלל): נחות האקטואריותהה

בדצמבר 31יום לשנה שנסתיימה ב

2011 2012 2013 % % %

בדצמבר 31שיעור ההיוון ביום 4.90 - 1.72 4.82 - 2.11 4.96 - 3.38 שיעור עליות שכר עתידיות 2.50 - 1.00 2.50 - 1.00 2.50 - 1.00

מותה מקובלים.ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות ת

תוכנית הפקדה מוגדרת –תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה .ו

בדצמבר 31יום לשנה שנסתיימה ב

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

סכום שהוכר כהוצאה בגין עובדים

פיטורין לחוק פיצויי 14שחל עליהם סעיף 33,737 32,713 28,627

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

25

רכוש קבוע - 12באור

ההרכב: א.

מחשבים רהוט שיפורים

קרקע ובניינים מכונות כלי רכב וציוד במושכר סך הכל ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

או עלות נחשבת עלות 2,160,841 47,327 363,621 4,814 945,036 800,043 2012בינואר 1ליום 96,122 2,322 31,841 165 59,506 2,288 2012בשנת תוספות 1,106 (1) 60 35 328 684 השפעת שינויים בשערי חליפין

(13,276) - (5,753) גריעות - (6,032) (1,491) 2,244,793 49,648 389,769 3,523 998,838 803,015 2012בדצמבר 31יום יתרה ל

149,376 4,297 35,819 651 101,682 6,927 2013בשנת תוספות

(25,513) (5) (488) (35) (13,798) השפעת שינויים בשערי חליפין (11,187)(13,140) (48) (7,990) גריעות - (4,428) (674)

2,355,516 53,892 417,110 3,465 1,082,294 798,755 2013בדצמבר 31יום יתרה ל

פחת שנצבר 1,013,520 22,768 235,638 3,592 574,240 177,282 2012בינואר 1ליום 114,809 3,188 35,356 332 53,848 22,085 2012זקיפה בשנת 170 (1) 61 15 74 השפעת שינויים בשערי חליפין 21

(11,696) - (4,933) גריעות - (5,370) (1,393) 1,116,803 25,955 266,122 2,546 622,792 199,388 2012בדצמבר 31יתרה ליום

114,204 3,300 33,682 391 54,830 22,001 2013זקיפה בשנת

(9,005) (4) (356) (27) (6,682) השפעת שינויים בשערי חליפין (1,936) גריעות - (3,486) (559) 6,902 (36) (10,983)

1,211,019 29,215 292,546 2,351 667,454 219,453 2013בדצמבר 31יתרה ליום

יתרה מופחתת 1,127,990 23,693 123,647 977 376,046 603,627 2012בדצמבר 31ליום

יתרה מופחתת 1,144,497 24,677 124,564 1,114 414,840 579,302 2013בדצמבר 31ליום

אזן המאוחד הינה לאחר קיזוז מענק השקעה בגין השקעות ב"מפעל במ הרכוש קבוע רה המופחתת שליתה ב. ₪).אלפי 34,984 - ₪31.12.12 (אלפי 31,432מאושר" בסך

.(ב)21ראה באור - באשר לשעבודים ובטול שעבודים ג.

רכישת רכוש קבוע באשראי .דבדצמבר 31(ליום ₪ לפי א 31,640 בסך של באשראילחברה יתרת רכישות רכוש קבוע , 2013בדצמבר 31יום ל

.₪)אלפי 27,273 - 2012

120,506, בסך 2022-2103שנים בין הלקבוצה זכויות במקרקעין בחכירה מימונית מהוונת המסתיימות .ה .₪)אלפי 119,422 – ₪31.12.12 (אלפי

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

26

נכסים בלתי מוחשיים - 13באור

מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים םציוד לפרסו ,קשרי לקוחות בעלי אורך זכות שימוש וקידום מותג, ידע

דרחיים בלתי מוג בתוכנות מחשב מכירות ואי תחרות סך הכל ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

עלות 1,160,103 77,164 2,494 118,681 961,764 2012אר בינו 1יום יתרה ל 1,662 - 515 1,147 2012בשנת תוספות -

בגין שינויים משערוך התחייבויות 43,496 - - - 43,496 רכישת חלק המיעוט (*)

השפעת שינויים בשערי חליפין (2,618) 33 - 698 (1,887) 1,203,374 77,862 3,009 119,861 1,002,642 2012בדצמבר 31יום יתרה ל

1,429 - 644 785 - 2013בשנת תוספות בגין שינויים משערוך התחייבויות

(6,259) - - - (6,259) רכישת חלק המיעוט (*) (10,415) (1,984) - (107) (8,324) השפעת שינויים בשערי חליפין

(2) - - (2) - גריעות 1,188,127 75,878 3,653 120,537 988,059 2013בדצמבר 31יום יתרה ל

השנצבר הפחתה 141,184 41,796 1,189 61,372 36,827 2012בינואר 1יום יתרה ל 36,066 11,871 867 23,328 - 2012זקיפה בשנת 470 437 - 33 - השפעת שינויים בשערי חליפין 177,720 54,104 2,056 84,733 36,827 2012בדצמבר 31יום יתרה ל

34,476 10,394 736 23,346 - 2013זקיפה בשנת

(1,124) (1,039) - (85) - נויים בשערי חליפיןהשפעת שי(2) - - (2) - גריעות

211,070 63,459 2,792 107,992 36,827 2013בדצמבר 31יום יתרה ל

יתרה מופחתת 1,025,654 23,758 953 35,128 965,815 2012בדצמבר 31ליום

יתרה מופחתת 977,057 12,419 861 12,545 951,232 2013בדצמבר 31ליום

3א. 3(*) ראה באור

בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין א.

בספרים. דרערכי מוניטין ונכסים בלתי מוחשים בעלי אורך חיים בלתי מוג העיקריות בעלותיחידות להלן ה

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

) בע"מ 1993טבעול ( 297,026 297,026 בונז'ור 74,482 74,482 )Tribeארה"ב ( 107,527 115,645 מטרנה 451,045 457,304

944,457 930,080

שווי השימוש. חישובים אלה , מבוססים על חישוב מטרנהי ההשבה של היחידות מניבות מזומנים, למעט נהסכומים ב .1. ועל תחזיות עתידיות לשנים שלאחר מכן 2014לשנת התקציב משתמשים בתחזיות תזרימי מזומנים המבוססות על

תזרימי מזומנים לתקופות נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה הרלבנטי, אשר מביא בחשבון את שיעור תזרימי המזומנים 1.0% - 2.5%אוכלוסייה. אומדן שיעורי הצמיחה הינו הצמיחה הצפוי של הקטגוריה, הענף, הארץ וה

. שיעורי היוון אלה משקפים את הסיכון של היחידות מניבות לאחר מס 8.25% -של כ לפי שיעורי היוון החזויים הוונו .בחישוב השווי בר ההשבה 10% -ו 5%בנוסף בוצעו ניתוחי רגישות לפי שיעורי היוון של מזומנים.

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

27

נכסים בלתי מוחשיים (המשך) - 13אור ב

(המשך) בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין א.

הסכום בר ההשבה של היחידה מניבה תזרימי מזומנים, מטרנה נעשתה לפי שווי הוגן. הערכת השווי לבחינת ירידת .2 ב'. 8הערך מצורפת לדוחות אלה בהתאם לתקנה

יקות הערכות השווי ומאחר והסכומים בני ההשבה גבוהים מהשווי בספרים, לא נדרשת הפחתת ערך בהתבסס על בד מוניטין.

מוניטין שנוצר עקב הענקת אופציות מכר לבעלי מניות מיעוט ב.

, המוניטין המתייחס לאופציות מכר של המיעוט בחברות מאוחדות הסתכם לסך של 2013בדצמבר 31נכון ליום ₪). אלפי 344,063 - 2012בדצמבר ₪31 (י אלפ 337,804

הוצאות מראש וחכירה תפעולית - 14באור

הוצאות מראש א.

בדצמבר 31ליום

מועד סיום 2013 2012 ₪אלפי ₪אלפי

אחרות 2014-2021 38,806 37,669

חכירות תפעוליות .ב

בהסכמי שכירות בגין מבנים ומחסנים ובגין כלי רכב ומלגזות.הקבוצה קשורה

להלן דמי החכירה המינימלים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה שאינם ניתנים לביטול:

בדצמבר 31ליום

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

עד שנה 62,062 56,814 משנה ועד חמש שנים 103,579 132,891 יותר מחמש שנים 90,852 81,757

271,462 256,493

בדצמבר 31יום לשנה שנסתיימה ב

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

דמי החכירה שהוכרו כהוצאה 68,963 63,913 62,793

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

28

מבנקים לזמן קצר אשראיוהלוואות - 15באור

ההרכב: משתנה שיעורי ריבית

שנתית ליום בדצמבר 31ליום 2013בדצמבר 31 2013 2012

% ₪אלפי ₪אלפי

לא צמוד - 17,015 בהצמדה למטבע חוץ (*) 1.50%+ ליבור 29,212 31,378

ת של הלוואות חלויות שוטפו (*) מבנקים - 10,545

58,938 29,212

:(*) כולל

ללירה שטרלינג בהצמדה - 2,110

בהצמדה לאירו - 8,435

בהצמדה לדולר של ארה"ב 29,212 31,378

רותיםיספקים ונותני ש - 16באור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

חובות פתוחים 706,657 681,750 המחאות ושטרות לפרעון 3,806 4,198

685,948 710,463

כותזכאים ויתרות ז - 17באור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

שכר עובדים ומוסדות בגין 122,213 97,844 מוסדות אחרים 23,256 21,095 הפרשה לחופשה והבראה 59,337 60,682 זכאים אחרים והוצאות לשלם 19,170 9,548

189,169 223,976

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

29

לתאגידים בנקאייםהתחייבויות - 18באור

בדצמבר 31ליום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי 5,480 - צמודות לירה שטרלינג 8,435 - צמודות אירו 13,915 - 10,545 - חלויות שוטפות - בניכוי

3,370 -

מיעוט בחברות מאוחדותה רכישת חלקבגין התחייבויות - 19באור

בדצמבר 31ליום

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

בגין אופציות מכר של מיעוט בחברות מאוחדות 342,514 357,104

. במידה ובעלי מניות 51%) לבעלי מניות המיעוט בשותפות בה היא מחזיקה PUTהקבוצה העניקה אופציות מכר ( המיעוט יממשו את האופציה שברשותם, תהיה הקבוצה מחויבת לרכוש מהם את החזקותיהם בשותפות.

319,743ואה ודיבידנד שהוכרז וכן מרכיב בסך וודאי כגון הל כוללות מרכיב האופציות מוצגות בערכן ההתחייבותי כדלקמן:אשר חושב על ידי מעריך חיצוני, ,₪)אלפי 339,098 2012שנת ₪ (אלפי

כפי שנקבע בהסכם, המוכפל ברווח הנקי הצפוי בעת המימוש, 16 מכפיללפי מחיר המימוש של האופציה נקבע המשולמים חזויים ותזרימים נוספיםלחלוקת דיבידנדים עתידית ובתוספת התחייבותובהתאמות מסוימות,

האופציות ניתנות למימוש על ידי בתקופה שעד למימוש האופציה. למיעוט עד ליום המימוש, בגין היותו שותף, הסכומים מהוונים מהמועד המיעוט בשנה הרביעית ועד השנה השמינית וכן בשנה הארבע עשרה לעסקה.

.)2023, (שנת ן למימוש על ידי המיעוטהאופטימאלי הנית

כאמור לעיל הקבוצה מציגה את התחייבותה לרכוש את זכויות המיעוט כהתחייבות שנמדדת, לפי הערך הנוכחי של מחיר המימוש של האופציה. ההפרש בין ההתחייבות לחלקה של החברה בשווי המאזני נזקף למוניטין.

נכון לתאריך המאזן העדכון .נקי של השותפות לפיו מחושבת ההתחייבותהחברה את צפי הרווח הבכל שנה מעדכנת הוצאות המימון שנרשמו ברווח והפסד, בגין ₪.אלפי 6,259במוניטין בסך ירידהבהתחייבות כנגד ירידהל הביא

.₪)אלפי 14,077 2012(שנת ₪אלפי 15,092 - הסתכמו ל 2013ו בשנת ערך הזמן של הכסף, עבור התחייבות ז

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

30

מסים על ההכנסה - 20באור

ות בתוקף החוק לעידוד השקעות הוןהטבא. מפעל מאושר . 1959 -למספר מפעלים בקבוצה הוענק מעמד של "מפעל מאושר", בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט

ה בה היתה שנים, מהשנ 10-7הכנסות, הנובעות מ"מפעל מאושר", זכאיות לשיעור מס מופחת במשך תקופה של שנים, מהשנה שבה ניתן כתב האישור, או 14 - לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס. תקופת ההטבות מוגבלת ל

שנים. 10שנים, מן השנה שבה הופעל המפעל. מפעל המוותר על מענק השקעה זכאי לפטור ממס לתקופה של 12 הטבות המס מותנות בקיום תנאי האישור.

הטבות המס ואשר נדרשו לבצע יצוא בשעורים שנקבעו כתנאי לניצול הטבות המס את שניצלואותם המפעלים האמורות, עמדו לפחות בתנאים המינימליים.

בסכום ההפרשה למסים על ההכנסה, קיבלו ביטוי הטבות מס בהתאם לשיעורי עמידתם של המפעלים בתנאים השונים של האישור.

לשהן.חלק מהמפעלים טרם החלו לנצל הטבות מס כ מפעל מוטב "חוק –(להלן 1959- למפעל תעשייתי של החברה מעמד של "מפעל מוטב" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט

כשנת בחירה. 2009העידוד"). החברה בחרה את שנת שנים מהשנה בה הייתה לחברה לראשונה הכנסה 10הכנסות הנובעות מ"מפעל מוטב" פטורות ממס במשך תקופה של

. ההטבות 2019עומדת להסתיים בשנת 2010חייבת במס. תקופת ההטבות במס לגבי המפעל המוטב אשר החלה בשנת מותנות בקיום הקריטריונים הקבועים בחוק העידוד (שיעור יצוא וכדומה). עד כה עמדה החברה בתנאים אלה.

1959 –תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט , אשר במסגרתו תוקן החוק 2012-2011אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2010בדצמבר 29ביום

בינואר 6ביום (להלן: "התיקון לחוק"). התיקון לחוק פורסם בספר החוקים 1959- לעידוד השקעות הון התשי"טשהופקה או והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת 2011בינואר 1. תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 2011

החברה רשאית לא לעבור לתחולת ואילך. 2011שנצמחה בידי חברה מועדפת, כהגדרתן בתיקון לחוק, בשנת , עד תום תקופת ההטבות. שנת הבחירה האחרונה התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק, טרם תיקונו

.2010כה החלה בשנת ובתנאי שההשקעה המזערית המז 2012שהחברה רשאית לבחור הינה שנת המס במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות חברות באזור פיתוח א' בלבד והן יהיו זכאיות ליהנות

הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל. כמו כן, בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים (מסלול הפטורם נקבעו שני מסלולי מס חדשים, מפעל מועדף ומפעל ממס, מסלול "אירלנד" ומסלול "אסטרטגי") ובמקומ

מפעל מועדף מיוחד, שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות, כדלקמן: לגבי באזור 7% - 2013-2014בשאר הארץ, בשנות המס 15% - באזור פיתוח א' ו 10% - 2011-2012בשנות המס - מועדף

5ביום בשאר הארץ. 12% - באזור פיתוח א' ו 6% - ואילך 2015שאר הארץ ובשנת המס ב 12.5% - פיתוח א' ו, עבר בכנסת חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013באוגוסט

ס על שיעור המ 2014, אשר ביטל את מתווה הפחתת המס כך שהחל משנת המס 2013- ), התשע"ג2014 - ו 2013בשאר הארץ. בנוסף, מפעל העומד בהגדרת "מפעל מועדף 16% - באזור פיתוח א' ו 9%הכנסה מועדפת יהיה

אם הוא ממוקם באזור פיתוח א' 5%שנים רצופות, לשיעור מס מופחת של 10מיוחד", זכאי לתקופת הטבות של אם אינו ממוקם באזור פיתוח א'. 8%או לשיעור מס מופחת של

ע בתיקון לחוק, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה, הן עוד נקב יחול עדיין על דיבידנד שיחולק מתוך 15%ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות. שיעור מס של

אין שינוי ביחס לחוק הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס, כלומרהקיים. כמו כן, בתיקון לחוק נקבעה הקלה (להלן: "ההקלה") בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי

חוק טרם תיקונו, אם מוטב, שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח ה/חלופי/חברה ישראל מרווחי מפעל מאושרעל החלת הוראות התיקון לחוק 2015ביוני 30החברה המחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום

.(חלוקה מרווחי המפעל הפטור תחוייב במס בחברה המחלקת) והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה

הטבות בתוקף חוק עידוד התעשיה ב.וזכאית בהתאם לכך 1969 - החברה הינה "חברה תעשייתית" כמוגדר בחוק עידוד התעשיה (מסים) תשכ"ט

עורים מוגדלים ולהטבות נוספות.לפחת בשי

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

31

(המשך) מסים על ההכנסה - 20באור

לפקודת מס הכנסה ניםתיקו .ג

.24% 2011 - ו 25% 2012, 25% 2013 :שיעורי המס בישראל הינם .1

השגת יעדי (תיקוני חקיקה ללשינוי סדרי עדיפויות לאומיים חוק ה, עבר בכנסת 2013באוגוסט 5ביום .2שנת החל מ ,החברות סשיעור מ העלאתבין היתר ,אשר קבע ,2013- ג"ע) התש2014 - ו 2013ם ינלש התקציב

.26.5% כך שיעמוד על 1.5%של שיעורב ואילך 2014חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק 2013בדצמבר 31יתרות המיסים הנדחים ליום

הצפוי לחול במועד ההיפוך השפעת השינוי על הדוחות לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים, לפי שיעור המס כנגד ₪ אלפי 4,095מתבטאת בגידול ההתחייבות בגין מיסים נדחים בסך 2013בדצמבר 31הכספיים ליום

הוצאות מיסים נדחים בדוח רווח והפסד, בסכום זהה.

הוראת שעה לשנות - )174(מספר פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה 2010בפברואר 4ביום .3בדבר אימוץ תקני דיווח כספי 29תקן חשבונאות ישראלי מספר אשר קבע כי .2009 - ו 2008, 2007המס

לא יחול לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנים האמורות אף אם יושם לצורך עריכת , )IFRSבינלאומי (אשר )188מספר ( דת מס הכנסהלפקו תיקוןל חוק פורסם 2012בינואר 12ביום הדוחות הכספיים.

- ו 2010לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס 29במסגרתו תוקנה הוראת השעה, כך שתקן 2011.

אינה משפיעה על הדוחות הכספיים. 2007-2011הוראת השעה בהתייחס לקביעת ההכנסה החייבת לשנים

:בגין הפרשים זמניים כדלקמןמסים נדחים .ד

הפרשה חופשה הטבות לחובות

והבראה לעובדים מסופקים רכוש קבוע אחרים סך הכל ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

(43,196) 22,105 (85,490) 4,128 4,913 11,148 2012בינואר 1יום יתרה ל

6,305 14,803 (7,069) (381) (1,112) 64 שינויים שנזקפו לרווח והפסד

(2,515) (1,005) (10) (5) (1,493) (2) לרווח כולל אחרשינויים שנזקפו 2012בדצמבר 31יום יתרה ל 11,210 2,308 3,742 (92,569) 35,903 (39,406)

7,596 11,537 (9,891) 1,540 14 4,387 שינויים שנזקפו לרווח והפסד

(2,722) (2,571) 1,070 (9) (1,204) (8) לרווח כולל אחרשינויים שנזקפו 2013בדצמבר 31יום יתרה ל 15,589 1,118 5,273 (101,390) 44,869 (34,532)

ה הכלולים בדוח רווח והפסד:מסים על הכנס .ה

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

117,420 123,318 134,080 מסים שוטפים

שינוי במסים נדחים (9,719) (6,305) (11,691) שוטף

18,963 - 4,095 שינוי שיעורי המס 126,664 117,013 126,484

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

32

מסים על ההכנסה (המשך) - 20באור

. החברות המוחזקות קיבלו שומות מס סופיות לשנים שונות עד 2011לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .ו שומו מיום היווסדן.חברות מוחזקות מסוימות טרם ני ,2009וכולל שנת המס

התאמה בין סכום המס התיאורטי, שהיה חל אילו הרווח לפני מסים על ההכנסה היה מתחייב במס לפי שעור המס .ז הסטטוטורי החל בישראל, לבין מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד:

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 201324% 25% 25% שעור המס הסטטוטורי הרגיל

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

112,234 118,589 125,729 מס תיאורטי לפי שעורי המס החלים על החברה

- הגדלה (הקטנה) בחבות המס בשל: 6,189 6,335 5,718 הוצאות לא מוכרות 18,963 - 4,095 השפעת שינוי שעורי המס

שוניםהכנסות בשיעורי מס (9,503) (8,784) (10,164)

מס בגינם לא נזקפו מסים לצרכיהפסדים ו הפרשי עיתוי (1,069) 76 1,319 בשנים קודמותנדחים

אחרים (874) 797 511 126,664 117,013 126,484 ולים בדוח רווח והפסדמסים על ההכנסה הכל

בגינם הכירה החברה בנכס ₪אלפי 134,228לקבוצה יתרת הפסדים לצורכי מס המועברים לשנה הבאה בסך .חיהיה לנצל ניתן מיסים נדחים כיוון שלדעת ההנהלה צפויים שיהיו בעתיד רווחים חייבים במס שכנגדם

הפסדים אלו.

שינוי מבנה .ט

"בונז'ור") מוזג -) בע"מ (להלן1986מפעל המאפה של בונז'ור ( שבמסגרתובמבנה החברות טה על שינוי הקבוצה החלי -"אסם"). מאחר ובונ'זור הוחזקה באמצעות עלי דגן בע"מ (להלן -לתוך כלל מערך הייצור של אסם השקעות (להלן שני מהלכים מקדמיים טרם מהלך מיזוג "מגן בית מאפה"), בוצעו -"עלי דגן") ומגן בית מאפה וקפה בע"מ (להלן

בונז'ור לתוך אסם כמיזוג חברות אם ובת כדלקמן:

בשלב הראשון, מגן בית מאפה העבירה את כל החזקותיה במניות בונז'ור לידי בונז'ור, בפטור ממס בהתאם .1חוק (להלן "הפקודה") ובהתאם להוראות 1961-ג' לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א104לסעיף

(להלן "חוק החברות"). 1999-החברות, התשנ"ט

ג' לפקודה 104בשלב השני, עלי דגן העבירה את כל החזקותיה במניות בונז'ור לידי אסם, בפטור ממס לפי סעיף .2 ובהתאם להוראות חוק החברות.

ם בהתאם לעיל, מוזגה בונז'ור לתוך אס 2 -ו 1בשלב השלישי ומיד בסמוך לאחר העברות המתוארות בסעיפים .3ב' לפקודה באופן בו העבירה בונז'ור את כל נכסיה התחייבויותיה ללא תמורה, תוך חיסולה של 103לסעיף

בונז'ור ללא פירוק.

שינוי המבנה הותנה בין היתר בקבלת אישור מראש מרשות המסים לביצוע שינוי המבנה כאמור לעיל בפטור .4התקבלו האישורים מרשות המסים 2012ביולי 26 -ו 2012בינואר 26בימים .ובאישור מרכז השקעות ממס

. 2012, אישור מרכז השקעות התקבל בדצמבר לשינוי המבנה בפטור ממס

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

33

התחייבויות מותנות, התקשרויות ושעבודים - 21באור

התחייבויות מותנות והתקשרויות א.

-שיפוי וביטוח דירקטורים ונושאי משרה .1

החברה נקבעה מדיניות לשיפוי וביטוח של נושאי משרה בהתאם לדין. בהתאם בתקנות ההתאגדות של (א) לתקנותיה מבטחת החברה את אחריותם של הדירקטורים ונושאי משרה, הכל בכפוף להוראות הדין.

של חברה מאוחדת בחו"ל לתקופת זמן בלתי מוגבלת כנגד כל לשעבר מנהל החברה התחייבה לשפות (ב)תשלומים או עלויות, העלולים לנבוע מהיותו דירקטור של החברה המאוחדת או תביעות, התחייבויות,

מכל סיבה שהיא הנובעת מחברותו בהנהלת החברה המאוחדת, בכפוף להוראות החוק האנגלי ולסמכות השיפוטית באנגליה או בישראל, שתבחר על ידו.

ן. במידה והחברות לא תעמודנה בתנאים חברות הקבוצה קיבלו מענקי השקעה על פי החוק לעידוד השקעות הו .2 בצרוף ריבית והצמדה מיום קבלתם. , כולם או מקצתם,שנקבעו יהא עליהן להחזירם

בארץ ולרשיון בלעדי לשימוש בידע ןת עניין להפצת מוצריהובעל ותעם חבר לחברות הקבוצה הסכמים .3ת העניין תמלוגים ובעל ותשלם לחברלחברות הקבוצה והתחייב ,םמיבישראל. על פי ההסכ ןובמותגים שלה .הןממכירות של מוצרי 2.5% - 5% בשיעור שנתי של

לחברה הסכם עם חברה בעלת עניין לקבלת סיוע כללי הכולל בין היתר סיוע בתחום הייצור, שיווק והפצה, .4ניין, בגין מחשוב, לוגיסטיקה, שינוע והדרכת עובדים. על פי ההסכם התחייבה החברה לשלם לחברה בעלת הע

אלפי פרנקים שוויצרים לכל שנה קלנדרית. 1,000קבלת הסיוע כאמור,

בישראל, שמטרתו קבלת שירותי מחשוב GLOBE -לחברה הסכם עם חברה בעלת עניין בנוגע ליישום פרויקט ה .5טימליים ויצירת סטנדריזציה עולמית בין כל מערכות המחשב (חומרה ותוכנה) וכן יישום תהליכי העבודה האופ

)BEST PRACTICESלא יעלו על השנתיות יבה החברה בעלת העניין כי הוצאות המחשובי). במסגרת ההסכם התח על בסיס רב שנתי. מהמכירות ברוטו המאוחדות בניכוי החזרות והנחות מסחריות 1.5%

ד (אם ובמידה והוצאות עתיבבחשבון בחישוב הרב שנתי ח, אשר עשוי להילק2013בשנת 1.5%הסכום אשר עלה על ₪.אלפי 80,033, ובמצטבר ₪אלפי 7,322 -לשנה) הסתכם ל 1.5% - המחשוב ירדו מתחת ל

, מדובר ₪אלפי 8,454 ערבויות שניתנו על ידי חברות הקבוצה לצדדים שלישיים בסך כולל שללחברות הקבוצה .6 בות חברות הקבוצה. יבערבויות כנגד התחי

.₪אלפי 8,040 לחברות הקבוצה התקשרויות לרכישת רכוש קבוע בסך של 2013בדצמבר 31ליום .7

מבעלי תרכושהנ"ל הרהחב שלה הוסכם כיאחרים מאוחדת לבין בעלי מניות הבין חבר מושנחת מיםבמסגרת הסכ .8 השוטף. ההמניות שירותי כח אדם ושרותים שונים לצורך תפעול

₪).אלפי 24,844 - 2012(שנת ₪אלפי 23,388סך של שרותים כאמור ב החברה הבשנת החשבון רכש

הערכת החברה בהסתמך על חוות יצוגיות או בקשות לאישור תביעות יצוגיות של ותנגד חברות הקבוצה תביע עומדות .9בדצמבר 31ליום או שהחברות ידרשו לשאת במשאבים כלכליים זניחים. קלוש ןסיכוייהדעת יועציה המשפטיים,

.)לא נכללה הפרשה – 2012( ₪.אלפי 250בסך של ה הפרשהנכלל 2013להערכת החברה בהסתמך על חוות .₪מליון 18 -תביעות בנושאי יחסי עבודה על סך כולל של כ הוגשו נגד החברה

הפרשה הכלולה בדוחות הכספיים בסך דעת יועציה המשפטיים החברה לא תידרש לשאת במשאבים כלכליים מעבר ל ₪).אלפי 161 - 2012(שנת ₪אלפי 488

(ראה גם 51%) שהעניקה הקבוצה לבעלי מניות המיעוט בשותפות בה היא מחזיקה PUTבמקביל לאופציות המכר ( .10 ) לרכישת מניות המיעוט.CALL), קיבלה הקבוצה אופצית רכש (19באור

כפל ברווח הנקי הצפוי בעת נקבע על פי המכפיל כפי שנקבע בהסכם, המו CALL -ת המחיר המימוש של אופצי ה (לפי מכפיל המימוש, ובהתאמות מסוימות. האופציות ניתנות למימוש על ידי הקבוצה בתום השנה העשירית לעסק

).16) ובתום השנה החמש עשרה (לפי מכפיל 18), בתום השנה השנים עשר (לפי מכפיל 21

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

34

ך)התחייבויות מותנות, התקשרויות ושעבודים (המש - 21אור ב

(המשך) התחייבויות מותנות והתקשרויות א.

אישר דירקטוריון החברה תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם (שאינם בעלי 2008במאי 28ביום .11). על פי התכנית 2008-2010שנים ( 3 -שליטה או קרובים להם, ושאינם דירקטורים בחברה). התכנית אושרה ל

פציות פנטום" למספר מנהלים בכירים בחברה כך שהמענק שתיתן החברה (אם וככל שתיתן) העניקה החברה "אוחודשים לפני מועד הענקת האופציה ובין המחיר 2תבסס על הפער בין המחיר הממוצע של מניית החברה במשך י

ציה" (תקופת חודשים לפני מועד מימוש האופציה. תקופת ההבשלה של כל "אופ 2הממוצע של מניית החברה במשך Vesting עומדת על שלוש שנים מחודש מאי בכל אחת משנות התכנית. ערך האופציה חושב על בסיס נוסחת המודל ( הבינומי.

אישר דירקטוריון החברה את המשכה של תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם 2011במאי 25ביום ). על פי 2011-2013שנים נוספות ( 3ם דירקטורים בחברה) לתקופה של (שאינם בעלי שליטה או קרובים להם, ושאינ

התכנית תעניק החברה "אופציות פנטום" למספר מנהלים בכירים בחברה כך שהמענק שתיתן החברה (אם וככל חודשים לפני מועד הענקת האופציה ובין 2שתיתן) יתבסס על הפער בין המחיר הממוצע של מניית החברה במשך

חודשים לפני מועד מימוש האופציה. תקופת ההבשלה של כל "אופציה" 2הממוצע של מניית החברה במשך המחיר ) עומדת על שלוש שנים מחודש מאי בכל אחת משנות התכנית. ערך האופציה מחושב על בסיס Vesting(תקופת

ל מהאופציות המחולקות על תקרה ולפיה הח נקבעבמסגרת מדיניות התגמול של הקבוצה נוסחת המודל הבינומי.משווי ההטבה במועד ההקצאה, צמוד למדד המחירים 2ואילך שווי האופציה לא יעלה יותר מאשר פי 2013משנת

לצרכן. שבה על ידי מעריך חיצוני ואשר ח ההטבה לאותם מנהלים שווי החברה כללה בדוחות רווח והפסד הוצאה בגין שינוי

בהתאמה. 2011 -ו 2012, 2013לשנים ₪ אלפי ₪1,721, אלפי ₪10,952, אלפי 21,243בסכום של

שעבודים ובטול שעבודים ב.

לחברה הסכם שיעבוד שלילי עם בנקים, לפיו במידה ותקבל החברה אשראי בנקאי לא ירשמו שעבודים לטובת .1 המידה הפיננסיות: הבנקים כל עוד תעמוד החברה בהתחייבויות ובאמות מידה פיננסיות שנקבעו. על פי אמות

.35%- חלקו של ההון העצמי של החברה מתוך סך המאזן לא יפחת מ )א(

מסך כל המכירות. כמו כן 1%-שנתי, לא יפחת מ-סכום הרווח השנתי מפעילויות שוטפות לפני מס, בממוצע דו )ב(מאזן יהיה גבוה במשך שנתיים וחלקו של ההון העצמי מסך כל ה 1%-מוסכם שאם הרווח הממוצע יהיה נמוך מ

, עדין ראו בכך עמידה בתנאי ההתחייבות.45%- מ

בנוסף, לחברה התחייבויות נוספות שעיקרן כמפורט להלן:

- תשלום דיבידנד מרווח שנים קודמות כל עוד רמת הרווחיות לפני מס בשנת החלוקה נמוכה מ-התחייבות לאי (א)החברה בכל זאת לחלק דיבידנד מרווחי השנה השוטפת מהמכירות (בממוצע דו שנתי); בנסיבות אלו תוכל 2%

מרווחי השנה השוטפת. 50%ובתנאי שלא יעלה על

התחייבות שלא לרשום שעבודים על נכסי החברה למעט שעבודים מסוימים (כגון: לטובת מדינת ישראל או (ב) לצורך מימון רכישת נכס חדש).

התחייבות של החברה לבטח את נכסיה. (ג)

התחייבות לעמוד במגבלות מסוימות בקשר עם מכירת נכסים קבועים. (ד)

כל אחת מחברות הקבוצה החתומות על הסכם השעבוד השלילי תחתום, במידה ותתבקש על ידי הבנק על (ה) .ערבות להבטחת כל הסכומים שיגיעו לבנקים מכל אחת מהחברות

המידה הפיננסיות היא תיצור שעבודים להנחת דעתם של הבנקים במידה והחברה לא תעמוד בהתחייבויות ובאמות על אותם נכסים שנכון להיום אינם משועבדים בשל הסכם השעבוד השלילי.

במקרים קיצוניים של כינוס נכסים, פירוק, הפסקת פעילות, עיקולים משמעותיים והוצאה לפועל, הבנקים יהיו י את האשראי.רשאים (אך לא חייבים) להעמיד לפירעון מייד

נכון למועד המאזן החברה עומדת בהתחייבויות ובאמות המידה הפיננסיות שנקבעו.

לחברה מאוחדת הסכם שיעבוד שלילי עם בנקים לפיו במידה ותקבל אשראי בנקאי לא ירשמו שיעבודים .2ר, שההון לטובת הבנקים כל עוד תעמוד בהתחיבויותיה ובאמות המידה הפיננסיות ולפיהן נקבע בין הית

מסך המאזן של החברה המאוחדת וכי סך כל החובות למוסדות מימון לא 25% - העצמי המוחשי לא יפחת מ מסך המאזן שלה. 30%יעלה על

נכון למועד המאזן עומדת החברה המאוחדת בהתחיבויות ובאמות המידה הפיננסיות שנקבעו.

ל על כל נכסיהן להבטחת תנאים הקשורים במענקי חברות מאוחדות רשמו שעבוד שוטף לטובת מדינת ישרא .3 השקעה שנתקבלו בגין השקעותיהן ב"מפעלים מאושרים".

התחייבותה של חברה מאוחדת בצ'כיה לתאגיד בנקאי, שיעבדה החברה המאוחדת בצ'כיה את נכסיה להבטחת .4 וכן נתנה החברה ערבות לטובת התאגיד הבנקאי. הבנקאי לטובת התאגיד

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

35

צדדים קשורים ובעלי עניין - 22באור

חברות בקבוצת נסטלהעסקאות עם א.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

עלות המכירות 251,376 273,923 247,001

הוצאות הנהלה וכלליות 24,403 21,925 15,395

הכנסות אחרות 725 774 721 העסקאות הינן בתנאים מסחריים רגילים.

יתרות עם חברות בקבוצת נסטלה ב.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

ספקים 73,612 102,258

חייבים ויתרות חובה 2,875 914

).₪אלפי 1,458 - 2012( ₪אלפי 2,875 יתהיה 2013 תובה הגבוהה ביותר בשניתרת חייבים ויתרות ח

התקשרויות עם צדדים קשורים ובעלי עניין .ג

.5א. 21. עד 3א. 21ראה באורים

לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים)הטבות ד.

כגון רכב, טלפון נייד וכו'. דירקטורים ומנהלים בכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.

הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) כוללות:

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

שיםמס' אנ סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

הטבות לעובדים לטווח קצר 2 13,472 4 13,616 4 11,322

הטבות לאחר סיום העסקה 2 133 4 251 4 138

11,460 4 13,867 4 13,605 2

דירקטורים) שאינם מועסקים בחברה:הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים (לרבות

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

1,352 4 1,677 7 1,827 8 סך הטבות בגין דירקטור שאינו

מועסק

מדיניות התגמול למנהלים הבכירים כוללת, בין השאר, בונוס שנתי המבוסס על עמידה ביעדים השנתיים ואופציות . 11א. 21פאנטום כמפורט בבאור

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

36

פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד - 23באור

הכנסות ממכירות א.

מקומיות ויצוא: .1 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות מקומיות 3,560,200 3,423,047 3,320,925 639,952 668,546 629,847 מכירות בחו"ל

מכירות 4,190,047 4,091,593 3,960,877

רים:מוצרים מייצור עצמי ומוצרים אח .2

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי מוצרים מייצור עצמי 2,996,638 2,953,838 2,869,097 מוצרים אחרים 1,193,409 1,137,755 1,091,780

מכירות 4,190,047 4,091,593 3,960,877

הינו , סך המכירות ללקוח .מכלל המכירות 10% -אליו הינו יותר מאשר היקף המכירות לקוח אחדלקבוצה .3

כדלקמן: בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

וחלק 646,617 628,480 566,026

עלות המכירות ב.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

עלות מכר מוצרים מיצור עצמי: חומרים שנצרכו 913,258 952,529 910,259 שכר ונלוות 327,302 319,981 311,086 הוצאות ייצור אחרות 305,769 308,763 297,151 פחת והפחתות 74,711 73,197 70,816 1,589,312 1,654,470 1,621,040 במלאי תוצרת גמורה ותוצרת בעיבוד )גידול(קיטון 9,106 (12,622) 19,143 ר מוצרים מיצור עצמיסה"כ עלות מכ 1,630,146 1,641,848 1,608,455

עלות מכר מוצרים אחרים 796,190 770,150 701,027

2,309,482 2,411,998 2,426,336

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

37

פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד (המשך) - 23באור

הוצאות מכירה, שיווק והפצה ג. בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

299,862 309,249 320,707 הוצאות שכר ונלוות 33,783 32,405 32,507 פחת והפחתות 249,313 224,103 239,674 פרסום וקדום מכירות 82,958 92,722 94,317 עמלות 96,588 103,644 104,589 הוצאות רכב והובלה 116,255 123,487 137,039 אחרות 878,759 885,610 928,833

הוצאות הנהלה וכלליות ד.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

147,632 156,210 177,374 הוצאות שכר ונלוות 37,748 43,923 40,270 פחת והפחתות 6,129 7,105 6,715 אחזקת מבנים

(273) 2,464 7,901 חובות מסופקים ואבודים 79,292 73,260 74,060 אחרות 270,528 282,962 306,320

ו, נטאחרות )הוצאותהכנסות ( ה.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

ממימוש רכוש קבוע(הפסד) רווח (155) (503) 1,017 - (4,759) (3,262) הוצאות ארגון מחדש

(3,847) (1,768) 532 אחרות (2,830) (7,030) (2,885)

מימון והוצאות הכנסות .ו

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

5,478 1,220 6,583 אשראי לזמן קצרו תהתחייבויוהוצאות בגין

1,073 2,940 2,179 אייםהוצאות בגין התחייבויות לתאגידים בנק

460 - - שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים דרך רווח והפסד

- 3,958 799 , נטוהפרשי שער

34,527 25,608 15,092 לאופציות מכר של המיעוט תהתחייבויוהוצאות בגין

41,538 33,726 24,653 סה"כ הוצאות מימון

)3,102( )2,817( )1,512( בבנקים תהכנסות ריבית מפיקדונו

, נטוהפרשי שער - - )6,802(

- )1,271( )380( שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים דרך רווח והפסד

)9,904( )4,088( )1,892( סה"כ הכנסות מימון

31,634 29,638 22,761 הוצאות מימון נטו

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

38

פיננסיים מכשירים - 24באור

כללי א.

האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי ההנהלה. ההנהלה אחראית על פיתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה.

לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה, לקבוע מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדיהגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול

הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה.

גורמי סיכון פיננסי .1

אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי פותפעילויות החברה חוש הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר), סיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית.

יליות אפשריות על מינימום השפעות שלהשגת תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות להביצועים הפיננסיים של החברה. החברה משתמשת גם במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות

לסיכונים.איכותי ומידע כמותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות ניתן מידע בבאור זה

יכון.הקבוצה מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הס

סיכוני אשראי )אסיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד

בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים,מהלוואות שניתנו לצדדים שראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי שלישיים. מכירות הקבוצה ללקוחותיה מתבצעות ברובן בא

, ליתרת וביטוח כרטיסי אשראי באמצעות חברות כרטיסי אשראי שונים תבביטחונו ,מובטח בביטוח אשראיהאשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בבטחונות קיים פיזור רחב של לקוחות המקטין את הסיכון. האשראי

אינו מובטח ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות שהיקף בחלקו ,ללקוחות בשוק הקמעונאי המאורגןהמכירות של הקבוצה להם הוא גדול, יחד עם זאת מדובר בלקוחות שיש להם היסטוריית אשראי נאותה. ההנהלה בוחנת באופן שוטף הערכות אשראי של לקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים

ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת

סיכון נזילות ב)סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות

המסולקות על ידי מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייב בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה ככל

הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין.הקבוצה משתמשת בתמחיר מבוסס פעילות לצורך תמחור מוצריה ושירותיה, דבר המסייע לה לעקוב אחר

בוצה מוודאת קיומם של רמות קם מהשקעותיה. הדרישות תזרים המזומנים ולמקסם את תשואת המזומני, כולל הסכומים התחזית תמספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות לתקופ

מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של אינו הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות, האמור כגון אסונות טבע. תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם,

עם אופק דרוג יציב. AAAהחברה דורגה על ידי חברת מידרוג כחברה בעלת דרוג אשראי של האיתנות הפיננסית של הקבוצה. ודירוג זה מעיד על רמת הנזילות

סיכוני שוק ג)ם לצרכן, שעורי סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירי

ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. , תוך כדי מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים

מיקסום התשואה.

סיכוני מטבע )1 המכירות שלה אולם במקביל היא מייבאת חלק מחומרי הגלם ממחזור 15% - כ מהוים בחו"ל הקבוצהמכירות

יתרות הספקים מרבית וכן מוצרים מנסטלה ובכך נוצרת הגנה טבעית של מרבית יתרות הלקוחות במט"ח מולחשיפות מה חלק חשיפה כלשהי, הרי שהקבוצה נוהגת בדרך כלל לנטרלבמט"ח. במקרים שבהם עדין נוצרת

כונים במטבע חוץ על ידי הצבת פקדונות במטבע הרלוונטי כנגד התחייבויות לספקים בחו"ל שנלקחו באותו וסייחד עם זאת חברות הבנות בחו"ל עושות שימוש באשראי בנקאי במטבע או באמצעות עסקאות פורווד. מטבע

במטבע ותהפיננסיבויות ההתחייבמטבע חוץ על יםהפיננסי הנכסים הסתכם עודף 2013בדצמבר 31ליום חוץ.בחברות בנות ₪ מליון 178בויות פיננסיות על נכסים פיננסים בסך יוכן עודף התחי ₪.מליון 74- כ חוץ בסך של

באמצעות עסקאות פורוורד שמטבע הפעילות שלהן הוא במטבע חוץ. במקביל ביצעה הקבוצה הגנה חלקית ₪.מליון 72 - בסך של כ

רכןסיכוני מדד במחירים לצ )2 למדד בסך ותהצמוד ותפיננסי התחייבויותלמדד על יםהצמוד יםפיננסי נכסיםעודף נכון ליום המאזן לחברה

.בלבד ₪מליון 1- של כ

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

39

פיננסיים (המשך) מכשירים - 24באור

(המשך) גורמי סיכון פיננסי .1

סיכוני שוק (המשך) ג)

סיכוני מחיר )3חירם מושפע מתנודות מחירים בשווקי הקומודיטיס בבורסות בעולם חלק מחומרי הגלם הינם קומודיטיס שמ

ומתנודות בשערי החליפין. חומרי גלם אלו מופקים מצמחים (כגון סוכר וקמח) ולכן מחיריהם מושפעים משינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה וכדומה.

מיטבי לחברה. לצורך השגת מחירהחברה נעזרת בשירותי הרכש המרכזי האסטרטגי של נסטלה

סיכוני שיעור ריבית )4הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו

זו היא הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. חשיפה 0.8%מהוות נפרעו ואילו ההלוואות לזמן קצר מבנקים ואות לזמן ארוךההלוכל מצומצמת בהיקפה מכיוון ש

בלבד מסה"כ המאזן.

ליום המאזן כדלקמן: סך ההתקשרות בגין חוזים עתידיים הסתכמו .2

שווי הוגן היקף העסקאות אלפי ש"ח אלפי ש"ח

1,274 71,696 ואופציה על שערי חליפין, נטו /מט"ח₪ עסקאות פורווד

חודש. 12העסקאות הנ"ל הן לתקופה של עד

נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים : 2החוזים העתידיים מוצגים לפי שווי הוגן כנכסים ברמה

(מחירים מצוטטים, לא מתואמים, בשוק פעיל למכשירים זהים). 1ברמה

נכסים והתחייבויות פיננסיות .3

שווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי ושל מזומנים פריםהערך בס מתאגידים בנקאיים ואחרים, התחייבויות לספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי

ההוגן שלהם.

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

40

(המשך) מכשירים פיננסיים - 24באור

סיכון אשראי .ב

אשראי חשיפה לסיכון .1

הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי וההשקעות המרבית. החשיפה המרבית לסיכון האשראי וההשקעות בתאריך המאזן, היתה כדלקמן:

בדצמבר 31 יוםל2012 2013

₪אלפי ₪אלפי מזומנים ושווי מזומנים 328,059 60,265 לקוחות 688,481 676,445 חייבים ויתרות חובה 11,086 12,618 השקעות אחרות 7,067 13,670

762,998

1,034,675

.השקעות אחרות והלוואותתרות חובה,היתרות לעיל נכללות בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים וי ם בתוך שנה אחת. נל לקוחות, חייבים ויתרות חובה והשקעות אחרות הימועדי המימוש החזויים ש

גיול חובות והפסדים מירידת ערך .2

להלן גיול חובות של לקוחות:

בדצמבר 31 יוםל2012 2013

₪אלפי ₪אלפי אינם בפיגור 615,838 623,999 יום 1-60פיגור של 79,833 60,377 יום 61-120פיגור של 8,539 5,712 יום 120פיגור של מעל 8,992 6,198

ההפרשה לירידת ערך (24,721) (19,841) 676,445

688,481

התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות, כדלקמן:

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

בינואר 1ליום יתרה 19,841 22,366 הפסד שהוכר מירידת ערך נטו 7,901 2,464

תנועה מול ספקים (558) (491) חובות מסופקים שהפכו לאבודים (2,463) (4,498)

19,841

24,721

בדצמבר 31יתרה ליום

חובות והפסדים מירידת ערך

סדים מירידת ערך, אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין כל לירידת ערך משמשים להכרה בהפחשבונות ההפרשות חלק משמעותי סיכוי לגבות את סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי.

, 2012בדצמבר 31וליום 2013בדצמבר 31ליום מיתרת הלקוחות מבוטח באמצעות החברה לביטוח אשראי.ת לירידת ערך בגין יתרות לקוחות. הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקבוצה יש גם הפרשה כללי

הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

41

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

סיכון נזילות .ג

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בשנים הבאות, כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית עתידיים, לא מהוונים.

2013בדצמבר 31ליום תזרים 1עד

הערך בספרים מזומנים חוזי שנים שנים 1-2 שנים 2-5 ₪לפיא ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

התחייבויות פיננסיות

הלוואות ואשראי לזמן קצר 29,212 29,310 29,310 - - ספקים 710,463 710,463 710,463 - - - - 164,639 164,639 164,639 זכאים

- - 904,412 904,412 904,314 הכלסך

2012בדצמבר 31ליום תזרים 1עד

הערך בספרים מזומנים חוזי שנים שנים 1-2 שנים 2-5 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

התחייבויות פיננסיות

הלוואות ואשראי לזמן קצר 48,393 48,803 48,803 - - ספקים 685,948 685,948 685,948 - - - - 128,487 128,487 128,487 זכאים

התחייבויות לתאגידים בנקאים כולל חלויות שוטפות 13,915 14,185 10,614 3,571 -

- 3,571 873,852 877,423 876,743 סך הכל

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

42

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

סיכוני מדד ומטבע חוץ .ד

חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ .1

3120בדצמבר 31ליום

מטבע -פעילות ש"ח-מטבע פעילות מטבע חוץ צמוד פריטים

צמוד למדד לא צמוד לא צמוד למטבע חוץ ספיםלא כ סה"כ ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

נכסים מזומנים ושווי מזומנים - 283,396 27,073 17,590 - 328,059 לקוחות - 612,441 27,568 48,472 - 688,481 חייבים ויתרות חובה - 7,589 2,390 1,089 16,594 27,662 מס הכנסה - - - - 5,464 5,464 מלאי - - - - 390,107 390,107 השקעות אחרות 1,328 - (148,983) 154,722 - 7,067 הטבות לעובדים - - - - 293 293 רכוש קבוע - - - - 1,144,497 1,144,497 נכסים בלתי מוחשיים - - - - 977,057 977,057 הוצאות נדחות - - - - 38,806 38,806 נכסי מיסים נידחים - - - - 34,795 34,795

התחיבויות

הלוואות ואשראי לזמן קצר - - (29,212) - - (29,212)ספקים - (519,791) (43,950) (146,722) - (710,463) אחרים זכאים - (150,085) (14,480) (74) (59,337) (223,976)

מס הכנסה - - - - (9,473) (9,473) התחיבויות לתאגידים בנקאים - - - - -

התחיבויות אחרות - - - - (342,514) (342,514) הטבות לעובדים - - - - (4,450) (4,450)

מיסים נדחים - - - - (69,327) (69,327) נכסים על (גרעון) עודף תהתחייבויו 1,328 233,550 (179,594) 75,077 2,122,512 2,252,873

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

43

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

(המשך) סיכוני מדד ומטבע חוץ .ד ׁ

(המשך) חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ .1

2012בדצמבר 31ח בסיסי הצמדה ליום דו

מטבע -פעילות ש"ח-מטבע פעילות מטבע חוץ צמוד פריטים

צמוד למדד לא צמוד לא צמוד למטבע חוץ כספים לא סה"כ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

נכסים מזומנים ושווי מזומנים - 16,410 32,895 10,960 - 60,265 לקוחות - 602,959 24,874 48,612 - 676,445 חייבים ויתרות חובה - 3,713 7,838 1,067 25,278 37,896 מס הכנסה - - - - 7,416 7,416 מלאי - - - - 406,724 406,724 השקעות אחרות 1,483 12,187 (228,353) 228,353 - 13,670 רכוש קבוע - - - - 1,127,990 1,127,990 נכסים בלתי מוחשיים - - - - 1,025,654 1,025,654 הוצאות נדחות - - - - 37,669 37,669 נכסי מיסים נידחים - - - - 30,441 30,441

יבויותיהתח

קצר הלוואות ואשראי לזמן - (17,015) (33,488) (8,435) - (58,938)ספקים - (478,248) (34,695) (173,005) - (685,948) אחרים זכאים - (115,278) (12,325) (884) (60,682) (189,169) מס הכנסה (11,813) (11,813) התחיבויות לתאגידים בנקאים - - (3,370) - (3,370)

אחרותהתחיבויות - - - - (357,104) (357,104) הטבות לעובדים - - - - (4,537) (4,537)

מיסים נדחים - - - - (69,847) (69,847) נכסים על (גרעון) עודף התחייבויות 1,483 24,728 (246,624) 106,668 2,157,189 2,043,444

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

44

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך) .ד

ניתוח רגישות .2

מגדילה (מקטינה) הבדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן, היית 31התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך ל שאר המשתנים, את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכ

נעשה בהתאם לאותו בסיס. 2012קבועים. הניתוח לגבי שנת וובמיוחד שעורי הריבית, נשאר

2013בדצמבר 31ליום

רווח (הפסד) הון

₪ אלפי ₪ אלפי

10 10 1 %-ב עליה במדד המחירים לצרכן עליה בשער החליפין של:

78 78 1 % -דולר ארה"ב ב 51 51 1 % - לירה שטרלינג ב

)6( )6( 1 % -אירו ב )79( )79( 1 % -דולר אוסטרלי ב

2012בדצמבר 31ליום

רווח (הפסד) הון

₪ אלפי ₪ אלפי

11 11 1 %-עליה במדד המחירים לצרכן ב

עליה בשער החליפין של: 1,394 1,394 1 % -דולר ארה"ב ב 26 26 1 % - לירה שטרלינג ב

)15( )15( 1 % -אירו ב )30( )30( 1 % -דולר אוסטרלי ב

31להחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך הנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.השפעה זהה, אם כי בכיוון הפוך, ובאותם סכומים, ב הבדצמבר היית

להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה: .3

2013בדצמבר 31ליום מועד מועד

שווי הוגן פקיעה / תחילת נקובערך מטבע מטבע

למכיר לקניה תאור הנגזרה

₪אלפי מימוש עסקה ₪אלפי

דולר הגנה על חוב –פורוורד

44 1/2014 12/2013 16,134 ₪ אוסטרלי לספק הגנה על חוב –פורוורד

)28( 1-2/2014 3/2013 2,416 ₪ אירו לספק

18,550

16

ןיאופציה על שערי חליפ

דולר

₪

)90,246(

10/2013

3-9/2014

1,258

71,696

1,274

2012בדצמבר 31ליום מועד מועד

שווי הוגן פקיעה / תחילת נקובערך מטבע מטבע

למכיר לקניה תאור הנגזרה

₪אלפי מימוש עסקה ₪אלפי

דולר הגנה על חוב –פורוורד

)102( 1/2013 12/2012 35,221 ₪ אוסטרלי לספק הגנה על חוב –פורוורד

)449( 1-8/2013 7-12/2012 36,583 ₪ דולר לספק

71,804

)551(

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

45

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך) .ד

להלן נתונים לגבי מדד המחירים לצרכן ושערי חליפין: .4

השינוי % בדצמבר 31 2013 2012 2013 2012 2011

-מדד המחירים לצרכן

2.17 1.63 1.82 105.7 107.6 בנקודות שער החליפין של דולר ארה"ב

7.66 (2.30) (7.02) 3.733 3.471 דולר) 1(שקל חדש= שער החליפין של הלירה

שטרלינג 7.26 2.46 (4.89) 6.037 5.742 ליש"ט) 1(שקל חדש=

צרייחליפין של הפרנק השוושער ה 7.23 0.36 (4.42) 4.077 3.897 פרנק) 1(שקל חדש =

שער החליפין של האירו 4.22 (0.35) (2.82) 4.921 4.782 אירו) 1(שקל חדש =

אוסטרלישער החליפין של דולר 7.37 (0.18) (19.82) 3.870 3.103 דולר) 1(שקל חדש=

2013 דצמברב 31הכספיים ליום באורים לדוחות

השקעות בערבון מוגבל

46

מכשירים פיננסיים (המשך) - 24באור

ן שיעורי ריביתסיכו .ה

סוג ריבית .1

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה:

בדצמבר 31ליום

2013 2012

הערך בספרים הערך בספרים

₪ לפי א ₪ אלפי

מכשירים בריבית קבועה 13,818 695 נכסים פיננסיים

- - התחייבויות פיננסיות 695 13,818

מכשירים בריבית משתנה 8,521 272,545 נכסים פיננסיים

)62,308( )29,212( התחייבויות פיננסיות )243,333( )53,787(

מכשירים בריבית קבועהניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי .2

של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, וכן הקבוצה אינה מייעדת נכסים והתחייבויות בריבית קבועהתאריך המאזן, לרי הריבית ונגזרים כמכשירים מגדרים בהתאם למודל של חשבונאות גידור של שווי הוגן. לכן, לשינוי בשע

וח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה.לא צפויה כל השפעה על הרו ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים .3

בשיעורי הריבית במועד הדיווח, היה מגדיל או מקטין את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים 1%שינוי של 2012קבועים. הניתוח לגבי שנת וה בהנחה שיתר המשתנים, ובמיוחד שערי מטבע חוץ, נשארהמוצגים להלן. ניתוח זה נעש

נעשה בהתאם לאותו בסיס.

2013בדצמבר 31ליום

הון רווח או הפסד

קיטון בריבית גידול בריבית קיטון בריבית גידול בריבית

₪ אלפי ₪ אלפי ₪ אלפי ₪ אלפי

)13( 13 )13( 13 שתנהמכשירים בריבית מ

)13( 13 )13( 13 רגישות תזרים המזומנים (נטו)

2012בדצמבר 31ליום

הון רווח או הפסד

קיטון בריבית גידול בריבית קיטון בריבית גידול בריבית

₪ אלפי ₪ אלפי ₪ אלפי ₪ אלפי

9 )9( 9 )9( מכשירים בריבית משתנה

9 )9( 9 )9( מנים (נטו)רגישות תזרים המזו

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

47

רווח למניה - 25באור

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2012 2013

הרווח ששימש בחישוב הרווח ₪)הבסיסי והמדולל למניה (אלפי 376,428 356,886

כמות המניות ששימשה בחישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה (אלפים) 110,644 110,644

מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד - 26באור

לקבוצה מגזרים ברי דיווח בהתאם לתחומי פעילותה כמפורט להלן: א.

ון רחב של מוצרים מייצרת ו/או מוכרת, משווקת ומפיצה מגו בתחום זה הקבוצה מפתחת, - תחום קולינארי .1 , שקדי מרקממותגים. העיקריים שבהם כוללים בין השאר פסטה, מרקים, תבשילים, עזרי אפיה, רטבים

ושימורים.

בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב - תחום החטיפים ודגני הבוקר . 2, חטיפי חיטה, חטיפי בוטניםכוללים מוצרי חטיפים (חטיפי המוצרים בתחום פעילות זה ממותגים. של מוצרים

.וחטיפי בריאות ) דגני בוקרוכו' תירסאדמה וחטיפי -תפוחי

מייצרת ו/או מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב של , זה הקבוצה מפתחת בתחום - המאפה והמשקאותתחום .3קרקרים ולחמית), כגון רי המאפים המלוחים (מוצרים ממותגים. המוצרים בתחום פעילות זה כוללים את מוצ

.נמס , שוקו וקפהלשתיה המאפים המתוקים (עוגות ועוגיות), תרכיזים

מייצרת ו/או מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב של , זה הקבוצה מפתחת בתחום -תחום המזון המוכן .4ה קפואים הנאפים בנקודות מוצרים קפואים ומצוננים ממותגים, שהעיקריים שבהם כוללים מוצרי מאפ

וארוחות מוכנות על בסיס של תחליפי בשר וכן מוצרים המכילים נקניקיותהמבורגרים, , , שניצליםהמכירה ירקות, סלטים מוכנים וארוזים (סלטי חומוס, חצילים, טחינה וכיוצ"ב).

מייצרת , נה, שמפתחתזה, פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות שותפות מטר בתחום -תחום המזון לתינוקות .5תחליפי חלב אם, דייסות, מחיות, בעיקר ו/או מוכרת, ומשווקת מגוון רחב של מוצרי מזון לתינוקות הכוללים

ביסקוויטים ופסטות לפעוטות.

זה, נכללות פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילויות שתוארו לעיל. בתחום -פעילויות אחרות .6וכן מוצרים קנויים אחריםגלידות, מזון לבעלי חיים, )Nesteaתה קר ( ות, בין השאר,העיקריות שבהן כולל. המדובר בפעילויות שאינן מהותיות לפעילות USAואסם UKאסם אסמים חבילות שי, פעילות חברות הבנות

הקבוצה ואינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספים כמגזרים ברי דיווח.

את עסקאותיה הבין חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים. החברה מתמחרת תוצאות עסקאות אלה מבוטלות, במסגרת ההתאמות, לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים.

התפעולי תוצאות המגזר נמדדים על בסיס הרווח כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות הראשי.

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

48

(המשך) מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד - 26באור

3201בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום חטיפים מזון מזון התאמה מאפה ודגני

מוכן תינוקות אחר למאוחד מאוחד ומשקאות בוקר קולינארי₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות לחיצוניים 723,162 651,098 541,065 920,486 358,644 995,592 - 4,190,047 מכירות למגזרים אחרים 32,416 16,186 4,840 11,080 - - (64,522) - סה"כ מכירות המגזר 755,578 667,284 545,905 931,566 358,644 995,592 (64,522) 4,190,047

-עלויות מיוחסות מחיצוניים 654,660 503,429 456,766 853,967 296,493 896,174 - 3,661,489

-ת עלויות מיוחסו ממגזרים אחרים - - - 38 - 64,484 (64,522) - סה"כ עלויות מיוחסות 654,660 503,429 456,766 854,005 296,493 960,658 (64,522) 3,661,489

תוצאות המגזר 100,918 163,855 89,139 77,561 62,151 34,934 - 528,558

, נטושלא הוקצו הוצאות (2,885) , נטומימון עלויות (22,761)

מיסים על הכנסה (126,484)

לתקופהרווח 376,428

פחת והפחתות 26,485 23,249 16,855 48,710 6,522 26,860 148,681

2201בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

חטיפים מזון מזון התאמה מאפה ודגני

מוכן תינוקות אחר למאוחד מאוחד ומשקאות בוקר ריקולינא ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות לחיצוניים 707,609 652,688 523,219 905,783 355,058 947,236 - 4,091,593 םמכירות למגזרים אחרי 31,278 10,018 6,117 9,446 - - (56,859) - סה"כ מכירות המגזר 738,887 662,706 529,336 915,229 355,058 947,236 (56,859) 4,091,593

-עלויות מיוחסות מחיצוניים 642,040 493,527 457,985 843,226 295,830 847,442 - 3,580,050

-עלויות מיוחסות ממגזרים אחרים - - - 93 - 56,766 (56,859) - סה"כ עלויות מיוחסות 642,040 493,527 457,985 843,319 295,830 904,208 (56,859) 3,580,050

תוצאות המגזר 96,847 169,179 71,351 71,910 59,228 43,028 - 511,543

, נטושלא הוקצו הוצאות (7,550) , נטומימון עלויות (29,638)

מיסים על הכנסה (117,013)

לתקופהרווח 357,342

פחת והפחתות 26,602 22,673 17,285 51,217 6,440 26,658 150,875

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

49

מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך) - 26באור

1120בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום חטיפים מזון מזון התאמה מאפה ודגני

מוכן תינוקות אחר למאוחד מאוחד ומשקאות בוקר קולינארי₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות לחיצוניים 693,408 647,797 484,788 877,792 369,249 887,843 - 3,960,877 מכירות למגזרים אחרים 26,305 8,214 4,613 12,323 - - (51,455) - סה"כ מכירות המגזר 719,713 656,011 489,401 890,115 369,249 887,843 (51,455) 3,960,877

-עלויות מיוחסות מחיצוניים 623,865 480,807 422,337 838,153 303,639 788,780 - 3,457,581

-עלויות מיוחסות ממגזרים אחרים - - - 83 - 51,372 (51,455) - וחסותסה"כ עלויות מי 623,865 480,807 422,337 838,236 303,639 840,152 (51,455) 3,457,581

תוצאות המגזר 95,848 175,204 67,064 51,879 65,610 47,691 - 503,296

, נטושלא הוקצו הוצאות (4,018) , נטומימון עלויות (31,634)

מיסים על הכנסה (126,664)

לתקופהרווח 340,980

פחת והפחתות 25,604 22,268 17,540 50,244 6,078 26,149 147,883

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

50

מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך) - 26באור

ותגילויים ברמת היש .ב

מידע בדבר מוצרים .1

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מזון קולינארי 755,578 738,887 719,713 חטיפים 514,788 511,317 512,610 דגני בוקר 152,496 151,389 143,401 מאפה ומשקאות 545,905 529,336 489,401 מזון מוכן 931,566 915,229 890,115 מזון לתינוקות 358,644 355,058 369,249 אחרים (*) 931,070 890,377 836,388 סה"כ 4,190,047 4,091,593 3,960,877

או יותר מסך הכנסות התאגיד. 10%הכנסותיה מהווה (*) בתוך מסגרת זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור

מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים .2

של החברה הינה ישראל והחברה פועלת ומפיקה את הכנסותיה בישראל, אירופה וארה"ב. ארץ מושבה

בהצגת המידע על בסיס מגזרים גיאוגרפיים, הכנסות המגזר מבוססות על המיקום הגיאוגרפי של ות.הלקוח

הנכסים מבוססים על המיקום הגיאוגרפי של הנכסים.

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

הכנסות מחיצוניים ישראל 3,560,200 3,423,047 3,320,925 אמריקה 277,918 300,252 279,887 אירופה 340,670 356,596 351,599 שאר העולם 11,260 11,698 8,466 מאוחד 4,190,048 4,091,593 3,960,877

בדצמבר 31יום ל2012 2013

₪אלפי ₪אלפי

נכסים לא שוטפים

אלישר 1,872,496 1,860,473 אמריקה 181,664 203,011

אירופה 106,200 127,829 מאוחד 2,160,360 2,191,313

2013בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

השקעות בערבון מוגבל

51

הון וקרנות - 27ר באו

נתונים נומינליים .א

2012 -ו 2013בדצמבר 31ליום

מונפק ונפרע רשום שקל חדש שקל חדש

110,644,444 150,000,000 חדש ערך נקוב שקל 1מניות רגילות בנות

אביב.-המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל

קרן תרגום של פעילות חוץ .ב

קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום התחייבויות המגדרות השקעות בפעילות חוץ.

רכב הקרן בגין תרגום פעילות חוץ הינו כדלקמן:ה בדצמבר 31יום ל

2012 2013

) בע"מ1993טבעול ( (17,971) (1,988)(9,209) (10,584) OSEM U.K. LTD

(837) (3,817) OSEM U.S.A INC

סה"כ (32,372) (12,034)

יםדיבידנד .ג

הדיבידנדים הבאים הוכרזו ושולמו על ידי החברה: בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ש"ח למניה רגילה 1.356 150,000 150,000

₪.מיליון 150בסך נוסף הוכרז דיבידנד 2014במרץ 13ביום

רשימת חברות הקבוצה –נספח 2013בדצמבר 31פרטים על חברות מוחזקות ליום

השקעות בערבון מוגבל

52

מדינת התאגדות

החזקה במניות במישרין המקנותחלק ובעקיפין

ברווחים ובזכויות ההצבעה

%

-חברות מאוחדות

100.0 ישראל אסם תעשיות מזון בע"מ 100.0 ישראל ) בע"מ1954אסמים (

100.0 ישראל גבעול בע"מ OSEM U.K. LTD. 100.0 בריטניה

OSEM U.S.A. INC. 100.0 ארה"ב 100.0 ישראל הבית בע"ממגדנות

100.0 ישראל נגה גלידות בע"מ 100.0 ישראל נגה גלידות שותפות מוגבלת 74.0 ישראל אסמים חבילות שי בע"מ

100.0 ישראל ) בע"מ1993טבעול ( 100.0 ישראל עסיס, תעשיות מזון שותפות מוגבלת -בית השיטה 100.0 ראליש עסיס, תעשיות מזון בע"מ -בית השיטה

51.0 ישראל מטרנה תעשיות מזון שותפות מוגבלת * 51.0 ישראל מטרנה החזקות בע"מ *

TIVALL EUROPE B.V 100.0 הולנד TRIBE MEDITERRANEAN FOODS INC. 100.0ארה"ב

100.0 ישראל ) בע"מ)1985(לשעבר סלטי צבר תעשיות מזון ( תעשיות מזון בע"מ טבעול 100.0 ישראל קבוצת אסם סחר (שותפות מוגבלת)

TIVALL HOLLAND B.V. 100.0 הולנד TIVALL SWEDEN A.B. 100.0 שבדיה

TIVALL CZ S.R.O. 100.0 צ'כיה 100.0 ישראל אסמי מאפים בע"מ

8.3 ישראל תאגיד מחזור יצרנים בישראל בע"מ

-חברות לא פעילות 100.0 ישראל אסטיב בע"מ 100.0 ישראל בע"מ לופ פרומין

100.0 ישראל בע"מ אסםעיטור 100.0 ישראל בע"מ פודס אינטרנשיונל אסם

100.0 ישראל עלי דגן בע"מ 100.0 ישראל נסטלה פורינה ישראל חיות מחמד (שותפות מוגבלת)

100.0 ישראל ביקר מן (מאפה) בע"מ 100.0 ישראל "מ מגן בית מאפה וקפה בע

.100%של חזקה המיעוט הרי שההצגה החשבונאית מתייחסת להמכר של תאופציי(*) מאחר וקיימת

אסם השקעות בע"מ

מידע נפרד מתוך הדוחות

הכספיים המאוחדים

לחברה עצמההמיוחס

2013 בדצמבר 31 ליום

ג') 9(תקנה

תוכן העניינים

השקעות בערבון מוגבל

1970 - ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 9מידע נפרד המובא לפי תקנה 2013בדצמבר 31נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום

עמוד

רואי החשבון המבקרים מיוחד של דין וחשבון 2

נתונים על המצב הכספי 5 - 3

נתוני רווח והפסד 6

נתונים על הרווח הכולל 7

על תזרימי המזומניםנתונים 8

מידע נוסף 9

ך (דוחות

1970 -"ל ןרונה שבה

יותנו היא

- הן הינה כוחיהן הינו הסתיימה ומצאו לנו

רים.

הביקורת רת כוללת בחינה של ירקטוריון אי החשבון

הבחינות

684 03 684 03

www.kpm

ות ניירות ער

יידיים), התשהשנים שהאחרל החברה. אחר

ההשקעה בהר ל הקבוצה ברוואחרונה שבהן

ם הושדוחותיה החשבון האח

כנן אתתנו לתמהותית. ביקוררת כוללת גם בשו על ידי הדי

ודוחות רוא תנו

ד ערוך, מכל .1970 –ל

8000 ון 8444 סימיליהmg.co.il טרנט

ג' לתקנ9קנה

תקופתיים ומיהאחת משלוש ן וההנהלה של

י המאזני אשרמה, וחלקה שלש השנים שהאשבון אחרים שעל דוחות רואי

לה נדרש מאיתצגה מוטעית מ

ביקור הנפרד. שמעותיים שנעשורים שביקורת

הכספי הנפרלידיים), התש"

טלפ פקס אינט

פויות,

נפרד לפי תק

ת ערך (דוחות לכל או 2012 -ו

ת הדירקטוריון

פי שיטת השוויבהתאמ 2012-ו

כל אחת משלושעל ידי רואי חשרות, מבוססת ע

פי תקנים אלהצספי הנפרד

במידע הכספי אומדנים המש

אנו סבו הנפרד.

חרים, המידעתקופתיים ומיי

609אר

עפ"י פקודת שותפהה KPMG Internat

מידע כספי

לתקנות ניירות 2013בדצמבר

באחריות והינ ד רתנו.

המטופלות לפו 2013דצמבר

לכ ש"חאלפי חברות בוקרו עבגין אותן חבר

ם בישראל. עלבמידע הכסין

טים הכלולים בושל הארד הנפ

מידע הכספי ה

ואי חשבון אחת ערך (דוחות ת

חייקין KPMGמילניום, תא דוא17רבעה

61006

קין, שותפות רשומהtional -הישראלית ב ה

בשוויץ.יב רשום

בון מוגבל

עלהמבקרים 1970 - ל

ג' 9 לפי תקנה ב 31ה") לימים

ע הכספי הנפרדתבסס על ביקור

רות מוחזקותב 31לימים "ח9,165 -וכ ש"ח

ים של אותן חמים שנכללים ב

קורת מקובליםל ביטחון שאי

פרטסכומים ובהמידע הכספי

של המ ההצגה תנו.

דוחות של רולתקנות ניירות

חסומך מגדל המרחוב האתל אביב

י סומך חי

החברה הנהקואופרט

השקעות בערב

ה החשבון ואי), התש"ליים

הנפרד המובא "החברה -להלן

המידע. 2013ר בהתספי הנפרד

כספיים של חבש"אלפי 427,8

שאלפי 14,417הכספיידוחות

תייחסת לסכומ

אם לתקני ביקידה סבירה שת התומכות בס

בעריכת ה שמוהערכת נאותותאות לחוות דעת

קורתנו ועל הג' ל9תקנה אות

ת של אסם ה

מיוחד של רופתיים ומיידי

המידע הכספי ה(ל בע"מ קעות

בדצמבר 31ום המידע הכסעל

את הדוחות הכ860 -וכ ש"חפי

7 -, כש"חלפי . הד2013צמבר היא מת, ככל ש

יקורתנו בהתאטרה להשיג מימית של ראיות

שיוש שבונאייםל החברה וכן ה

בסיס נא יםפק

תבסס על ביקהוראבהתאם ל

20

לכבוד

בעלי המניות

א.נ.,

הנדון: דוחתקופ

הביקרנו את

אסם הששל הסתיימה ביולחוות דיעה ע

לא ביקרנו א

אלפ 431,830אל 11,590 -כ

בדצ 31ביום וחוות דעתנו,

ערכנו את ביולבצעה במטבדיקה מדגמהכללים החשוההנהלה של

מספ האחרים

בהתלדעתנו, בהמהותיות,

סומך חייקין

רואי חשבון

014 במרס 13

השקעות בערבון מוגבל

3

1970 -ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 9מידע נפרד המובא לפי תקנה

2013בדצמבר 31ליום

, המפורסמים במסגרת 2013בדצמבר 31ם כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום להלן נתוניהדוחות התקופתיים (להלן: "דוחות מאוחדים"), המיוחסים לחברה עצמה (להלן: "מידע כספי נפרד"), המוצגים בהתאם

(להלן: 1970 - לופתיים ומיידים) התש"ג (להלן: "התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תק9לתקנה "התוספת העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.

יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים.

בדוחות המאוחדים. ב'1כהגדרתן בביאור הינן חברות מאוחדות חברות מוחזקות -במידע כספי נפרד זה

ן היתר, כי המידע הכספי הנפרד יפורט כדלקמן:התוספת העשירית קובעת, בי

בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מידע .1מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות

בעלי החברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, בגין חברות מוחזקות, לרבות המאוחדים, המיוחס ל מוניטין.

מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, .2הכנסות וההוצאות. כמו כן, מידע המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי ה

בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך .ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין

חברה עצמה (למעט בגין חברות פירוט סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים ל .3מוחזקות), כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון ופירוט מרכיביהם. לצורך מידע כספי נפרד זה, יתרת המזומנים ושווי המזומנים המשויכים

מזומנים שעברו בינה לבין חברות מוחזקות שלה.לחברה עצמה כוללת מזומנים ושווי

בדוחות כל מידע מהותי נוסף, העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע, ככל שמידע זה לא נכלל .4המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה. לכל הפחות, מידע נוסף זה יכלול: גילוי בדבר המזומנים ושווי

דבר נכסים והתחייבויות פיננסיות, גילוי בדבר הכנסות והוצאות מיסים וגילוי בדבר מיסים המזומנים, גילוי בנדחים, בהתאם להוראות התקנה. בנוסף, יש לכלול תיאור של מכלול הקשרים, ההתקשרויות והעסקאות

לו ביטוי המהותיות בין החברה לחברות מוחזקות שלה, בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות הכספיים המאוחדים וקיב ) לעיל ובין אם לאו.3) עד (1במסגרת הנתונים המפורטים בסעיפים (

בדוחות המאוחדים, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית, יושמה לצורך הצגת 3המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור המתחייבים מהאמור םימידע כספי נפרד, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, בשינוי

לעיל.

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

4

המצב הכספי נתונים על

בדצמבר 31ליום

מידע 2013 2012 נוסף אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נכסים

5,067 218,379 מזומנים ושווי מזומנים 1

15,600 10,692 2

חייבים ויתרות חובה

5,846 978 3

מס הכנסה

120,225 106,810

מלאי

13,670 1,328 2

השקעות אחרות

160,408 338,187

סה"כ נכסים שוטפים

1,522,274 1,623,899

יתרה בגין חברות מוחזקות

70,476 61,898 2

לחברות מוחזקות הלוואות

662,783 684,218

רכוש קבוע

568,037 538,709

נכסים בלתי מוחשיים

17,235 12,763

הוצאות מראש

2,840,805 2,921,487

סה"כ נכסים בלתי שוטפים

סה"כ נכסים 3,259,674 3,001,213

יושב ראש הדירקטוריון -דן פרופר

מנהל כללי -איציק צאיג

כספים - מנכ"למשנה ל -קימלמן פנחס

2014 במרץ 13: נפרדההמידע הכספי תאריך אישור

בערבון מוגבל השקעות

5

בדצמבר 31ליום מידע 2013 2012

נוסף אלפי ש"ח אלפי ש"ח

התחייבויות

17,015 - 2

הלוואות ואשראי לזמן קצר

319,152 316,000 2

ספקים

220,346 301,363 2

אחריםזכאים

556,513 617,363

סה"כ התחייבויות שוטפות

357,104 342,514

התחייבויות בגין רכישת חלק המיעוט בחברות מוחזקות

4,105 4,331

הטבות לעובדים

40,733 43,722 3

מסים נדחים

401,942 390,567

תחייבויות שאינן שוטפותסה"כ ה

958,455 1,007,930

סה"כ התחייבויות

הון

176,772 176,772

הון מניות

444,212 444,212

פרמיה על מניות

)48,015( )68,353(

קרנות הון

1,469,789 1,699,113

יתרת עודפים

2,042,758 2,251,744

סה"כ הון

סה"כ התחייבויות והון 3,259,674 3,001,213

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

6

נתוני רווח והפסד

מידע בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום נוסף 2013 2012 2011

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

מכירות 1,351,197 1,331,697 1,093,859 581,723 721,879 712,087 עלות המכירות

512,136 609,818 639,110 רווח גולמי

187,337 261,098 277,693 הוצאות מכירה, שווק והפצה הוצאות הנהלה וכלליות 99,478 87,299 69,268

255,531 261,421 261,939 לפני הכנסות אחרותרווח תפעולי

13,295 8,658 12,080 הכנסות אחרות, נטו

268,826 270,079 274,019 רווח תפעולי

הוצאות מימון )16,367( )23,347( )34,682( 11,311 6,364 15,404 הכנסות מימון הוצאות מימון, נטו )963( )16,983( )23,371(

רווח מחברות מוחזקות 176,993 167,769 165,893

411,348 420,865 450,049 רווח לפני מסים על הכנסות

70,296 63,979 74,064 מסים על הכנסה 3

341,052 356,886 375,985 רווח לתקופה

2013 בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

7

נתונים על הרווח הכולל

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

רווחים (הפסדים) אקטוארים מתכנית להטבה מוגדרת 3,818 6,454 )12,550( מרכיביםמס הכנסה בגין רים של רווח כוללאח )1,012( )1,614( 3,138 אחר לתקופה ) כוללפסדה( סך הכל רווח 2,806 4,840 )9,412( רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות )19,805( 2,308 4,058 רווח לתקופה 375,985 356,886 341,052 סך הכל רווח כולל לתקופה 358,986 364,034 335,698

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

8

2013בדצמבר 31מה ביום ינתונים על תזרימי מזומנים לשנה שנסתי

בדצמבר 31שנסתיימה ביום לשנה 2011 2012 2013

₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

לתקופהרווח 375,985 356,886 341,052 התאמות :

(165,893) (167,769) (176,993) חלק החברה ברווחי חברות מוחזקותפחת 57,663 58,008 48,921

הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מראשו 27,747 27,753 27,149(1,309) 130 (126) , נטוממכירת רכוש קבוע )רווחהפסד ( עלויות מימון, נטו 963 16,983 23,371 הוצאות מסים על הכנסה 74,064 63,979 70,2963,388 1,675 (4,642) שינויים בנגזרים

620 (8,596) שינוי במלאי 13,415

שינוי בלקוחות וחייבים אחרים 4,940 25,508 76,426שינוי בספקים וזכאים אחרים 109,896 69,417 25,900

(78) (174) שינוי בהטבות לעובדים 4,044 (50,178) (81,036) (101,746) מס הכנסה ששולם

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 385,210 362,764 399,665

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תמורה ממכירת רכוש קבוע 745 46 1,396

החזר השקעה בחברות מוחזקות 8,861 - -מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין חברות מוחזקות 10,152 11,258 5,008

(31,679) (53,767) (80,573) רכישת רכוש קבוע(4,459) (5,313) (206) ות מראשהוצאהשקעה בנכסים לא מוחשיים ו ריבית שהתקבלה 1,581 2,639 2,108(278) השקעה בהשקעות אחרות 12,735 13,288

וחזקותחברות ממ שהתקבלדיבידנד 69,520 65,425 61,259

מפעילות השקעה מזומנים נטו שנבעו 22,815 33,576 33,355

ןתזרימי מזומנים מפעילות מימו (7,104) (26,244) (2,149 ) ריבית ששולמה

(112,787) (239,600) (30,904) פרעון התחייבויות אחרות (37,500) פירעון הלוואות לזמן ארוך - -

1,818 15,197 (11,834) אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים, נטו(300,000) (150,000) (150,000) דיבידנד ששולם

(455,573) (400,647) (194,887) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון

(22,553) (4,307) שינוי במזומנים ושווי מזומנים 213,138 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה 5,067 9,331 31,679

החליפין על יתרות המזומניםהשפעת תנודות בשער 174 43 205

מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה 218,379 5,067 9,331

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

9

2013בדצמבר 31מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום

מזומנים ושווי מזומנים .1 בדצמבר 31 יוםל

2012 2013 ₪אלפי ₪אלפי

בשקל חדש 215,668 3,356 בדולר ארה"ב 1,575 538 באירו 624 693 בליש"ט 443 374 במטבע אחר 69 106

5,067

218,379

סה"כ מזומנים ושווי מזומנים

מכשירים פיננסיים .2 סיכוני מדד ומטבע חוץ א.

3201בדצמבר 31ליום

שקל חדש צמוד רבית% צמוד למדד א צמודל למטבע חוץ סה"כ ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

נכסים (*) חייבים ויתרות חובה - 5,508 - 5,508 (*) השקעות אחרות 4 1,328 - - 1,328 61,898 - 49,401 12,497 2-5 הלוואות לחברות מוחזקות

בויותהתחי

הלוואות ואשראי לזמן קצר - - - - ספקים - (221,280) (94,720) (316,000) אחרים זכאים - (250,020) - (250,020)

)497,286( )94,720( )391,416( 13,825

2201בדצמבר 31ליום

שקל חדש צמוד רבית% צמוד למדד לא צמוד וץלמטבע ח סה"כ ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

נכסים (*) חייבים ויתרות חובה - 2,500 - 2,500 (*) השקעות אחרות 0-4 1,483 12,187 - 13,670 הלוואות לחברות מוחזקות 2-5 22,225 48,251 - 70,476

יבויותיהתח

הלוואות ואשראי לזמן קצר 3.00 - (17,015) - (17,015) ספקים - (199,536) (119,616) (319,152) אחרים זכאים - (168,295) - (168,295)

)417,816( )119,616( )321,908( 23,708

סגרת המחזור התפעולי של שקעות אחרות מסווגים בנכסים שוטפים, ממומשים במ(*) חייבים ויתרות חובה וההחברה.

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

10

2013בדצמבר 31מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום

סיכון נזילות ב.

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בשנים הבאות, כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית ם.עתידיים, לא מהווני

2013בדצמבר 31ליום תזרים 1עד

הערך בספרים מזומנים חוזי שנים שנים 1-2 שנים 2-5 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

התחייבויות פיננסיות הלוואות ואשראי לזמן קצר - - - - - - - 316,000 316,000 316,000 ספקים - - 250,020 250,020 250,020 זכאים - - 566,020 566,020 566,020 סך הכל

2012בדצמבר 31ליום תזרים 1עד

הערך בספרים מזומנים חוזי שנים שנים 1-2 שנים 2-5 ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

התחייבויות פיננסיות הלוואות ואשראי לזמן קצר 17,015 17,015 17,015 - - - - 319,152 319,152 319,152 ספקים - - 168,295 168,295 168,295 זכאים - - 504,462 504,462 504,462 לסך הכ

סיכוני מדד ומטבע חוץ ג.

להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה:

2013בדצמבר 31ליום מועד מועד

שווי הוגן פקיעה / תחילת נקובערך מטבע מטבע

₪אלפי ימושמ עסקה ₪אלפי למכירה לקניה תאור הנגזר

דולר הגנה על חוב –פורוורד 44 1/2014 12/2013 16,134 ₪ אוסטרלי לספק

הגנה על חוב –פורוורד )(28 1-2/2014 3/2013 2,416 ₪ דולר לספק 18,550 16 2012 בדצמבר 31ליום מועד מועד

שווי הוגן פקיעה / תחילת נקובערך מטבע מטבע

₪אלפי מימוש עסקה ₪אלפי למכירה לקניה תאור הנגזר

דולר הגנה על חוב –פורוורד (102) 1/2013 12/2012 35,221 ₪ אוסטרלי לספק

הגנה על חוב –פורוורד (449) 1-8/2013 7-12/2012 36,583 ₪ דולר לספק 71,804 (551)

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

11

2013בדצמבר 31מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום

מיסים על הכנסה .3

מסים נדחים בגין הפרשים זמנים א.

חופשה הטבות

והבראה לעובדים רכוש קבוע אחרים סך הכל ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

2012בינואר 1יתרה ליום 10,052 2,683 (45,798) 1,073 (31,990)

(7,129) 769 (7,768) (44) (86) שינויים שנזקפו לרווח והפסד(1,614) - - (1,614) - אחר שינויים שנזקפו לרווח כולל

2012 בדצמבר 31יום יתרה ל 9,966 1,025 (53,566) 1,842 (40,733)

(1,977) 3,075 (9,825) 1,133 3,640 שינויים שנזקפו לרווח והפסד(1,012) - - (1,012) - אחר שנזקפו לרווח כולל שינויים

2013בדצמבר 31יום יתרה ל 13,606 1,146 (63,391) 4,917 (43,722)

מסים על הכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד: .ב

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2011 2012 2013₪אלפי ₪אלפי ₪אלפי

52,312 56,850 72,087 מסים שוטפים

שינוי במסים נדחים 5,478 7,129 (646) שוטף שינוי שיעורי המס 2,623 - 12,506 70,296 63,979 74,064

קשרים, התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות המוחזקות .4

יותערבויות פיננס א.

בלתי מוגבלות בסכום בין החברה ובין חלק מחברות המוחזקות שבהן לבנקים, ימות ערבויות הדדיותקי משיעור הבעלות בהון המניות ובזכויות ההצבעה. 100%מחזיקה החברה

הלוואות .ב

ואותונכון ליום הדיווח עמדה יתרת ההל .מוחזקות ואות לזמן קצר לחברותוהחברה מעמידה לעיתים הל .1 .₪)אלפי 24,632 - ₪2012 (אלפי 6,100על מוחזקותלחברות נטו

ושטרי ההון ואותויתרת ההל לתאריך המאזןנכון .ואות לזמן ארוך לחברות מוחזקותוהחברה העמידה הל .2 .₪)אלפי 70,476 - ₪2012 (אלפי 61,898 הינהלזמן ארוך לחברות המוחזקות

₪ אלפי 11,308- ו 5,691 , 5,412 בסךהינם 2011 - ו 2012, 2013ות בשנים בגין חברות מוחזק נטו הכנסות המימון בהתאמה.

2013בדצמבר 31מידע כספי נפרד ליום

השקעות בערבון מוגבל

12

2013בדצמבר 31מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום הסכמים למתן שירותים .ג

מספקת לחברות הקבוצה שירותי מטה ושירותי רכש מרכזיים. החברה רשמה הכנסות בגין החברה .1 בהתאמה. ,₪אלפי 95,980 - ו 104,274 ,111,231 בסך של 2011 - ו 2012 ,2013שירותים אלו בשנים

החברה כמו כל שאר חברות הקבוצה משתתפת בהוצאות של אחת מהחברות המוחזקות המבצעת את .2בסך של 2011 - ו 2012, 2013שירותי הפצה והסחר. החברה רשמה הוצאות בגין שירותים אלו בשנים

בהתאמה. ,₪ אלפי 162,341- ו 211,890, 202,590

רשמה הכנסות אלו החברהשבבעלותה. בנכסיםהחברה מקבלת מחברה מוחזקת דמי שימוש בגין שימוש .3 בהתאמה. ,₪אלפי 16,985 - ו 16,369, 16,498בסך 2011 - ו 2012, 2013בשנים

אלפי 122,882 ההינ 2013בדצמבר 31נטו הנובעת מהתחשבנות מול החברות המוחזקות ליום חו"זיתרת .4 .)₪אלפי 72,270 2012בדצמבר 31ליום ( לזכות החברות המוחזקות ₪

שינוי מבנה ד.

"בונז'ור") מוזג -) בע"מ (להלן1986מפעל המאפה של בונז'ור (שבמסגרתו שינוי במבנה החברות הקבוצה החליטה על -ור הוחזקה באמצעות עלי דגן בע"מ (להלן"אסם"). מאחר ובונ'ז -לתוך כלל מערך הייצור של אסם השקעות (להלן "מגן בית מאפה"), בוצעו שני מהלכים מקדמיים טרם מהלך מיזוג -"עלי דגן") ומגן בית מאפה וקפה בע"מ (להלן

בונז'ור לתוך אסם כמיזוג חברות אם ובת כדלקמן:

ור, בפטור ממס בהתאם בשלב הראשון, מגן בית מאפה העבירה את כל החזקותיה במניות בונז'ור לידי בונז' .1(להלן "הפקודה") ובהתאם להוראות חוק 1961-ג' לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א104לסעיף

(להלן "חוק החברות"). 1999-החברות, התשנ"ט

ג' לפקודה 104בשלב השני, עלי דגן העבירה את כל החזקותיה במניות בונז'ור לידי אסם, בפטור ממס לפי סעיף .2 ראות חוק החברות.ובהתאם להו

לעיל, מוזגה בונז'ור לתוך אסם בהתאם 2 -ו 1בשלב השלישי ומיד בסמוך לאחר העברות המתוארות בסעיפים .3ב' לפקודה באופן בו העבירה בונז'ור את כל נכסיה התחייבויותיה ללא תמורה, תוך חיסולה של 103לסעיף

בונז'ור ללא פירוק.

אישור מראש מרשות המסים לביצוע שינוי המבנה כאמור לעיל בפטור שינוי המבנה הותנה בין היתר בקבלת .4התקבלו האישורים מרשות המסים 2012ביולי 26 -ו 2012בינואר 26בימים .ממס ובאישור מרכז השקעות

. 2012לשינוי המבנה בפטור ממס, אישור מרכז השקעות התקבל בדצמבר

ך ו) בע"מ, שמוזג לת1986ות מפעל המאפה של בונז'ור (כוללות את תוצא 2013 - ו 2012 השניםתוצאות .5 מערך הייצור של החברה.

דיבידנד .ה

.₪)אלפי 65,425 - ₪2012 (אלפי 69,520החברה דיבידנד מחברות בנות בסך , קיבלה2013בשנת

בדוחות המאוחדים, בדבר חברות מאוחדות. 10למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור

אסם השקעות בע"מ

התאגידפרטים נוספים על ': דחלק

ושאלון ממשל תאגידי

1  

אסם השקעות בע"מ וחברות בנות

פרטים נוספים על התאגיד -חלק רביעי

תוכן עניינים

מספר תקנה

עמוד

)טב(8

2-3

ד9 - 9

3

ג10 - 10

3

11

4

12

4

13

4

14

4

20

4

21

5-8

א21

9

22

9-12

א24 - 24

13-14

ב24

15

א25

16

26

16-22

א26

22-27

27 -ב 26

28

28

28

(ג)29 - (א) 29

28

א29

29

2  

אסם השקעות בע"מ וחברות בנות 2013לשנת דו"ח תקופתי

התאגידפרטים נוספים על -חלק רביעי

3-002606-52מס' חברה ברשם: אסם השקעות בע"מ: תאגידשם ה

60850, שהם 934, א.ת. חמ"ן ת.ד. 2רח' רימון כתובת:

7205095-03פקסימיליה: 5072050-03טלפון:

31.12.2013 תאריך המאזן: 13.3.2013 תאריך הדו"ח: 1.1.2013-31.12.2013 תקופת הדו"ח:

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

אגידת): הערכת שווי מהותית מאד שביצע הט( ב8תקנה

הערכת שווי מהותית מאד

מוניטין מטרנה זיהוי נושא הערכה: .1 31.12.2013 עיתוי הערכה: .2 ש"חאלפי 451,045 שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה: .3 ש"חאלפי 451,045 שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה: .4 ך ואפיונויזיהוי המער .5

 נג (משרד רו"ח ארנסט יאנג)יעינת שפרל שם המעריך:) בכלכלה וניהול בטכניון חיפה. BAתואר ראשון ( השכלה:

) באוניברסיטת MBAתואר שני במינהל עסקים ( ת"א. רואת חשבון מוסמכת.

בביצוע הערכות שווי לצרכנים חשבונאיים נסיוןבתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של

היקפים אלה:ההערכה המדווחת או העולים על

שנות ניסיון 15 -למעלה מ

אין תלות במזמין הערכה:ל המעריך בקשר שהאחריות הכספית הכוללת הסכמי שיפוי עם מעריך השווי:

, ש"חאלף 40לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של למעט במקרה של זדון מצידו.

שיטת המכפיל מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו: .6 לא רלוונטי ר ההיוון:שיעו (א)7 לא רלוונטי שיעור הצמיחה: (ב)7אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (ג)7

)Terminal Value( לא רלוונטי

לא רלוונטי סטית תקן: (ד)7 לא רלוונטי מחירים שישמשו בסיס להשוואה: (ה)7 לא רלוונטי מספר בסיסי ההשוואה: (ו)7

הערכות שווי מהותיות

) בע"מ1993מוניטין טבעול ( זיהוי נושא הערכה: .1 31.12.2013 עיתוי הערכה: .2 ש"ח אלפי 297,026 שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה: .3 ש"ח אלפי 297,026 שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה: .4 התאגידהערכה עצמית של :ך ואפיונויזיהוי המער .5 DCF עריך השווי פעל לפיו:מודל הערכה שמ .6 ריאלי לאחר מס 8.25% שיעור ההיוון: (א)7 ריאלי 2.5% שיעור הצמיחה: (ב)7

3  

אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (ג)7)Terminal Value(

77%

לא רלוונטי סטית תקן: (ד)7 לא רלוונטי מחירים שישמשו בסיס להשוואה: (ה)7 לא רלוונטי :מספר בסיסי ההשוואה (ו)7

התחייבות בגין אופציית מכר למיעוט במטרנה זיהוי נושא הערכה: .1 31.12.2013 עיתוי הערכה: .2 ש"חאלפי 326,002 שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה: .3 ש"חאלפי 319,743 שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה: .4 זיהוי המעריך ואפיונו .5

(משרד רו"ח ארנסט יאנג) עינת שפרלינג :שם המעריך) בכלכלה וניהול בטכניון חיפה. BAתואר ראשון ( השכלה:

) באוניברסיטת MBAתואר שני במינהל עסקים ( ת"א. רואת חשבון מוסמכת.

סיון בביצוע הערכות שווי לצרכנים חשבונאיים ינבתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של

או העולים על היקפים אלה:ההערכה המדווחת

שנות ניסיון 15 -למעלה מ

אין תלות במזמין הערכה:האחריות הכספית הכוללת של המעריך בקשר הסכמי שיפוי עם מעריך השווי:

, ש"חאלף 40לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של למעט במקרה של זדון מצידו.

DCF מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו: .6 לאחר מס יםיבמונחים ריאל 8.25% שיעור ההיוון: (א)7 ריאלי 1% שיעור הצמיחה: (ב)7אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (ג)7

)Terminal Value( לא רלוונטי

לא רלוונטי סטית תקן: (ד)7 לא רלוונטי מחירים שישמשו בסיס להשוואה: (ה)7 לא רלוונטי מספר בסיסי ההשוואה: (ו)7

: דו"חות כספיים9תקנה

הדו"חות הכספיים המבוקרים בצירוף חוות דעת רואה החשבון נכללים במסגרת הדו"ח התקופתי שפרק זה .")הדו"חות הכספייםמהווה חלק הימנו (להלן: "

ג: דו"ח כספי נפרד של התאגיד9תקנה

הדו"ח התקופתי שפרק זה הדו"חות הכספיים המבוקרים בצירוף חוות דעת רואה החשבון נכללים במסגרת .הימנו מהווה חלק

ד: דו"ח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון9תקנה

) במקביל לדוח תקופתי זה.126-ראו דיווח מיידי שפרסם התאגיד (ת

: דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד10תקנה הימנו.דו"ח הדירקטוריון נכלל במסגרת הדו"ח התקופתי שפרק זה מהווה חלק

א: תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים10תקנה

.10נכלל במסגרת דו"ח הדירקטוריון כאמור בתקנה

ש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיףוג: שימ10תקנה בתקופת הדו"ח לא הוצעו ניירות ערך בתשקיף.

4  

רות קשורות לתאריך המאזןבחברות בת ובחבמהותיות : רשימת השקעות 11תקנה

מס' המניה שם החברה בבורסה

שיעור ההחזקה במישרין או בעקיפין (**) ₪ערך מאזני באלפי ₪עלות באלפי סה"כ ע"נ מספר מניות סוג מניה

רגילה - - - אסם תעשיות מזון בע"מ יסוד

1,758,595 9

175.93 0.009

4,521

523,564(*)

100%

רגילה - - - מ) בע"1993טבעול (

1,043 1,043 190,605 730,081 100%

, הוצג מלא הערך המאזני ולא רק החלק הישיר באחזקת החברה.100%(*) מאחר ומדובר בשליטה במישרין או בעקיפין בשיעור של (**) שעור החזקה בהון ובהצבעה.

בחברות בנות בתקופת הדו"חמהותיות : שינויים בהשקעות 12תקנה

"—".

(לא כולל שותפויות וחברות לא פעילות) והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזןמהותיות : הכנסות של חברות בנות וקשורות 13תקנה

רווח לפני מס שם החברה ₪באלפי

רווח אחרי מס ₪באלפי

דיבידנד ₪באלפי

דמי ניהול ₪באלפי

ריבית ₪באלפי

ון בע"מאסם תעשיות מז

82,842 62,227 - - - - - - - - -

) בע"מ1993טבעול (

46,457 41,525 - - - - - - )339(

: רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן, אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד14תקנה קיו העיקריים של התאגיד.מתן הלוואות איננו אחד מעיסו

מועדי וסיבות הפסקת מסחר - ני"ע שנרשמו למסחר - : מסחר בבורסה 20תקנה בניירות הערך של התאגיד.הפסקת מסחר לא בוצעה למיטב ידיעת התאגיד

5  

: תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה21תקנה

ות הכספיים לשנת הדו"חתגמולים לנושאי משרה ובעלי עניין כפי שהוכרו בדוח

שם

תפקיד

היקף משרה

שיעור החזקה

בהון התאגיד

שכר

)IIיסוד (

תנאים

)IIIסוציאליים (

) IVמענק כספי(

אופציות פנטום שנזקפו בשנת

2013 )V(

גמול

)VIדירקטורים (

סה"כ שכר יסוד, תנאים סוציאליים,

מענקים, אופציות פנטום

שנזקפו בשנת וגמול 2013

דירקטורים

פיצוי חד פעמי בגין עלויות והפסדים בשנת

2011

עליית ערך עקב שיערוך של אופציות

פנטום חסומות שניתנו בשנים

)VIIקודמות (

ב)1( 1,264,627 1,546,415 מלאה א)1( מנהל כללי צאיג איציק 963,811

ג)1( 1,446,751

5,221,604

ד)1( 540,000

1,489,307

לוטן עמרימנכ"ל חטיבת מזון

1,219,918 מלאה א)2( מוכן

ב)2( ג)2( 976,096 551,122 207,048

2,954,184

836,848

אימבר מאיר משנה למנכל תפעול

ב)3( 878,414 1,020,514 מלאה א)3( 543,666 774,461

3,217,055

1,546,448

קלימי זאב מנכ"ל נגה גלידות

ב)4( 981,413 1,140,000 מלאה א)4( 296,400 735,441

3,153,254

1,251,661

קימלמן פנחס

משנה למנכל ב)5( 717,518 1,020,536 אהמל א)5( לכספים 538,549 774,466

3,051,069

1,544,220

פרופר דן יו"ר הדירקטוריון

ב)6(0.08% מלאה א)6( 1,593,587 922,509

ג)6( 1,102,736

ד)6( 110,090

3,728,922

פינקלשטיין ברהםא

יועץ לנושא כשרות 1.86% א)7( / דירקטור

ב)7( 461,605 29,964

ג)7( 133,412

624,981

 

הערות כלליות:

i. מדיניות בתאגיד (להלן: " משרה נושאי אושרה מדיניות התגמול של 3.9.2013ביום - תגמול מדיניותר וועדת התגמול, הדירקטוריון ואסיפת בעלי מניות התאגיד. לפרטים אודות ") לאחר שנתקבל אישוהתגמול

(מספר אסמכתא 29.7.2013הליך אישור המדיניות ולנוסח מדיניות התגמול ראו דוח מיידי של התאגיד מיום 2013-01-103278.( 

 ii. שכר היסוד מבוסס על שכרו החודשי של נושא המשרה. - שכר יסוד 

 iii. אחזקת רכב, הוצאות טלפון, 13תנאים הסוציאליים השונים כוללים משכורת ה - תנאים סוציאליים ,

ארוחות, עיתונים, שי לחגים, בדיקות רפואיות, קצבת ביגוד, זכויות סוציאליות והפרשות סוציאליות ונלוות  כמקובל.

 iv. (בונוסים) ורכיבים בנוסף לרכיב השכר של מנהלים בקבוצת אסם (המבוסס על שכר בסיס, הטבות - מענקים

בהתאם נוספים) מוענקים למנהלים בקבוצה מענקים המבוססים על תכנית מענקים כללית של התאגידשל עמידה תנאי סף תשלום המענק מבוסס על על פי הוראות מדיניות התגמול לעקרונות מדיניות התגמול.

ת כספיים שנתיים על בסיס דוחולשנת הדוח התאגידמיעד הרווח התפעולי השנתי של 75%שיעור של בועל עמידה לשנת הדוח עמידה ביעדי קבוצת אסםוכן על (תנאי אשר התקיים בפועל בשנת הדוח) מאוחדים

לפרטים נוספים לשנת הדוח. של המנהלים השונים ביעדי היחידות העסקיות/אגפים המנוהלים על ידם יניות התגמול.לזכאות למענקים, אופן החישוב וסוגי היעדים השונים ראו פרק ג' למד

מבוססים על תכנית 2013בגין שנת יעדי קבוצת אסם לצרכי תשלום הבונוס למנהלים בכירים בקבוצת אסם Real Organicגידול ריאלי ((א) : חמישה יעדיםמורכבים מוהם 2013העבודה השנתית של קבוצת אסם לשנת

Growth( (ב) ; בחישוב הבונוס 10%שמשקלו) צמיחה אורגאניתOrganic Growth( בחישוב 30%שמשקלו Freeתזרים מזומנים ((ד) ; בחישוב הבונוס 40%שמשקלו )Operating Profit 1רווחיות תפעולית ((ג) הבונוס;

Cash Flow( (ה) -ו; בחישוב הבונוס 10%שמשקלו) נתח שוקMarket Share ( בחישוב הבונוס; 10%שמשקלו, שיעור העמידה 2013בהתאם לתוצאות התאגיד (במאוחד) לשנת ");היעדים של קבוצת אסםלהלן ביחד: "(

.106%המשוקלל ביעדי קבוצת אסם כאמור עמד על

6  

התאגיד לשנת של הכספיים בדוחות שהוכר כפי מהבונוס מורכב") כספי מענק" עמודת( זו בעמודה הסכום .הדוח

בהתאם ובדירקטוריון התגמול בוועדת אושרו בתאגיד המשרה מנושאי אחד לכל לעיל המפורטים המענקים לעמידה ביעדים כאמור, ובהתאם למדיניות התגמול.

v. אישר דירקטוריון 29.5.2008ביום -") תכנית אופציות פנטום(" לעידוד ושימור עובדים מענקיםתכנית

התאגיד תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם (שאינם בעלי שליטה או קרובים להם, ) 2008-2010שנים ( 3לתקופה של 27.8.2009דירקטורים בתאגיד), שתוקנה על ידי הדירקטוריון ביום ושאינם

אישר דירקטוריון התאגיד תוכנית מענקים נוספת לעידוד ושימור 25.5.2011"). בנוסף ביום 2008תכנית (" 3ד), לתקופה של מנהלים בקבוצת אסם שאינם בעלי שליטה או קרובים להם, ושאינם דירקטורים בתאגי

על פי תנאי כל אחת מהתכניות כאמור העניק התאגיד "אופציות "). 2011("תכנית ) 2011-2013שנים (פנטום" למספר מנהלים בכירים בתאגיד כך שהמענק שיתן התאגיד (אם וככל שיתן) יתבסס על הפער בין

ציה ובין המחיר הממוצע של חודשים לפני מועד הענקת האופ 2המחיר הממוצע של מניית התאגיד במשך חודשים לפני מועד מימוש האופציה. תקופת ההבשלה של כל "אופציה" (תקופת 2מניית התאגיד במשך

vesting ועל שלוש שנים מחודש יוני בכל 2008) עומדת על שלוש שנים מחודש מאי בכל אחת משנות תכניתאמור חושב על בסיס נוסחת המודל הבינומי . ערך האופציה בכל אחת מהתכניות כ2011אחת משנות תכנית

ועל ידי מעריך שווי חיצוני. במסגרת מדיניות התגמול של הקבוצה נקבעה תקרה ולפיה שווי אופציות משווי ההטבה במועד ההקצאה, צמוד למדד המחירים 2לא יעלה על פי 2013הפנטום המחולקות החל משנת

 לצרכן, על פי מדד הבסיס ביום ההקצאה.  נית אופציות הפנטום עולה בקנה אחד עם תנאי מדיניות התגמול.תכ

ההוצאה שנזקפה והוכרה בדוחות הכספיים בגין אופציות פנטום אך אינו כולל את זו מבטא בעמודה הסכום עליית ערך עקב שיערוך של אופציות פאנטום חסומות שניתנו בשנים קודמות.

vi. האסיפה להחלטת ובהתאם והדירקטוריון הביקורת ועדתו להחלטות בהתאם - דירקטורים גמול תשלום

וגמול השתתפות לגמול התאגיד של הדירקטוריון חברי כל זכאים לפיהן 2.9.1997 מיום התאגיד של הכללית) הציבור מקרב לדירקטורים והוצאות גמול בדבר כללים( החברות תקנות פי על המקסימאלי בשיעורם שנתי השווה בסכום, בתאגיד כדירקטורים כהונתם בגין גמול הדירקטוריון חבריל התאגיד משלם 1998-ח"התשמ ביום; הציבור מקרב לדירקטורים והוצאות גמול בדבר כללים - החברות תקנות פי על המקסימאלי לשיעור

של גמולם את לעדכן, הביקורת ועדת אישור שנתקבל לאחר, התאגיד דירקטוריון אישר 2008 במאי 29 לתקנות 2008 למרץ 6 מיום לתיקון בהתאם, 2008 יולי מחודש החל בתאגיד יצונייםהח הדירקטורים

שאינם( הדירקטורים וגמול, 2000- ס"תש), חיצוני לדירקטור והוצאות גמול בדבר כללים( החברות שמועסקים דירקטוריון חברי, הביקורת ועדת להחלטת בהתאם. בהתאם עודכן) חיצוניים דירקטורים

 . ישיבות לגמול זכאים יהיו לא) שירותים נותני למעט( בתאגיד) צים"הדח לרבות( לעיל בטבלה מפורטים שאינם לדירקטורים, הדוח לשנת גמול הדירקטורים הכולל סכום

.ח"ש 1,202,394 על עמד לעיל לאמור ובהתאם

vii. ך של הסכום בעמודה זו מבטא הוצאה שנזקפה והוכרה בדוחות הכספיים בגין עליית ערך עקב שיערו אופציות פנטום חסומות שניתנו בשנים קודמות ואינו מבטא מענק שניתן בשנת הדו"ח.

 viii. להלן. 22ראו תקנה -משרה ונושאי דירקטורים ביטוח 

 

הערות לטבלה:

:איציק צאיג. תנאי הסכם העסקתו של מר צאיג כמנכ"ל התאגיד, כפי 2.4.2012א) מר צאיג משמש כמנכ"ל התאגיד החל מיום 1(

אושרו בוועדת הביקורת ובדירקטוריון התאגיד, קובעים כי תקופת העסקתו תהיה עד לגיל הפרישה החוקי שיום על ידי 90של מר צאיג, וכי ההסכם ניתן לסיום בכל עת ללא סיבה או עילה כלשהי בהודעה מוקדמת בת

קש לסיים ההסכם קודם יום על ידי המנכ"ל, ובמקרה שמי מהצדדים יב 120התאגיד או בהודעה מוקדמת בת חודשים 6למועד סיומו בהודעה מוקדמת יהיה המנכ"ל זכאי לשכר חודשי וליתר תנאי העסקתו לתקופה של

משכורות בשנה, למענקים (בונוסים) על פי תכנית 13 -ממועד סיום עבודתו. על פי ההסכם, זכאי המנכ"ל ליון התאגיד מעת לעת ולאופציות פנטום על פי המענקים השנתית של התאגיד וכפי שיאושר על ידי דירקטור

תכנית אופציות הפנטום של התאגיד כפי שתהיה מעת לעת וכפי שתאושר על ידי הדירקטוריון. על פי ההסכם זכאי המנכ"ל גם לתנאים נלווים כגון רכב ואחזקת רכב (כולל גילום מס), הוצאות טלפון, ארוחות, עיתונים,

לפרטים( כמקובל ונלוות קצבת ביגוד, זכויות סוציאליות והפרשות סוציאליות שי לחגים, בדיקות רפואיות, אסמכתא' מס 25.3.2012 מיום מיידי דוח גם ראו התאגיד ל"כמנכ צאיג מר של העסקתו תנאי נוספים אודות

2012-01-077394(.

7  

ענק למר צאיג אושר היעדים ששימשו בקביעת המענק למר צאיג הינם היעדים של קבוצת אסם. תשלום המ ב)1( להוראות בהתאם שתזומן התאגיד מניות בעלי אסיפת לאישור בוועדת התגמול ובדירקטוריון והוא כפוף

הדין.

בהתאם להחלטותיהם של ועדת התגמול, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של התאגיד, הוענקו למר צאיג, ג)1( 12 - ופציות פנטום בסכום השווה במועד ההענקה לובהתאם לתכנית אופציות פנטום, א 2013בגין שנת

ש"ח. לפרטים נוספים אודות אישור הענקת אופציות 1,565,052משכורות חודשיות של המנכ"ל, היינו סך של ).2013-01-071026(מס' אסמכתא 26.5.2013ראו דוח מיידי של התאגיד מיום - הפנטום למנכ"ל

הדירקטוריון, התגמול ועדת של להחלטותיהם : בהתאם2011פסדים בשנת פעמי בגין עלויות וה-פיצוי חדד) 1(

הוצאות נוכח ח"ש אלפי 540 של ל, בסך"למנכ פעמי חד פיצוי תשלום אושר, התאגיד של המניות בעלי ואסיפתזילנד ניו– נסטלה ל"כמנכ כהונתו של) התאגיד לבקשת(עלויות והפסדים שנגרמו לו מחמת סיומה המוקדם

מיום התאגיד של מיידי דוח ראו לפרטים נוספים לטובת העסקתו בחברה. 2011רצה בשנת ושובו א ).2013-01-071026אסמכתא ' מס( 26.5.2013

:עמרי לוטןשימש כמנכ"ל חטיבת מזון מוכן. תנאי 1.2.2014עד ליום ו 2008שנת ב חברהב החל העסקתועמרי לוטן א)2(

, והם כללו שכר חודשי, תנאים 27.5.2008הסכם העסקתו מיום העסקתו של מר עמרי לוטן היו על פיסוציאליים, השתתפות באחזקת רכב וטלפון, השתתפות בהוצאות בתפקיד, זכאות למענק שנתי בסך של עד שש משכורות בהתאם ליעדים מדידים שיוגדרו. תנאי ההתקשרות עימו לא קבעו את משך ההתקשרות.

חודשי הודעה 3 -חודשי הסתגלות ובנוסף ל 6 - ות, נקבע כי מר לוטן זכאי לבהתייחס לזכאות לסיים ההתקשראישר דירקטוריון התאגיד כי כל זמן שמקום מגוריו של 29.5.2008מוקדמת בהם יהיה חייב לעבוד. ביום

עמרי לוטן בכפר ורדים, יעמיד התאגיד לרשותו דירת מגורים במרכז הארץ לחלק מימות השבוע. בגין דמי החזקת דירת מגורים במרכז הארץ על פי תנאי הסכם העסקתו של מר ₪ 123,085כום של כולל ס ב)2(

ראו הערה לעיל לעניין תנאי העסקתו של מר לוטן. -לוטן לעמידה 70% של ומשקל אסם קבוצת של ביעדים לעמידה 30% של משקל ניתן לוטן למר המענק בחישוב ג)2(

, 103% על עמד לוטן מר של היעדים בסך המשוקלל העמידה שיעור. מוכןה המזון לחטיבת שנקבעו ביעדים המזון חטיבת ביעדי 102% של ו לעיל) ומעמידהIV(ראו הערה אסם קבוצת ביעדי 106% של מעמידה המורכב . המוכן

:מאיר אימברל. תנאי העסקתו ומשמש כמשנה למנכ"ל לתפעול ומנהל אגף התפעו 2003מאיר אימבר מועסק בתאגיד משנת א)3(

, והם כוללים שכר חודשי, תנאים 16.6.2003של מר מאיר אימבר הינם על פי הסכם העסקתו מיום סוציאליים, השתתפות באחזקת רכב וטלפון, השתתפות בהוצאות בתפקיד. למר אימבר זכאות לבונוס שנתי

גיד. תנאי ההתקשרות אינם בהתאם למדיניות התאגיד ולאופציות פנטום כמקובל לגבי מנהלים בכירים בתא קובעים את משך ההתקשרות.

לעמידה 50% של ומשקל אסם קבוצת של ביעדים לעמידה 50% של משקל ניתן אימבר למר המענק בחישוב ב)3(

המורכב, 111% על עמד אימבר מר של היעדים בסך המשוקלל העמידה שיעור. התפעול לאגף שנקבעו ביעדים . תפעול אגף ביעדי 116% של ומעמידה לעיל) IVאסם (ראו הערה צתקבו ביעדי 106% של מעמידה

:זאב קלימי

ומשמש כמנכ"ל נגה גלידות שותפות מוגבלת ("נגה גלידות"). תנאי 2009זאב קלימי מועסק בתאגיד משנת א)4(ו, , והם כוללים את הגדרת תפקיד12.1.2009העסקתו של מר זאב קלימי הינם על פי הסכם העסקתו מיום

שכרו החודשי, תנאים סוציאליים, השתתפות באחזקת רכב וטלפון, השתתפות בהוצאות בתפקיד וכן זכאות לבונוס יעד של שש משכורות. בנוסף נקבע כי מר קלימי יהיה זכאי לאופציות פנטום כמקובל לגבי מנהלים

ם ההתקשרות, נקבעה בכירים. תנאי ההתקשרות אינם קובעים את משך ההתקשרות. בהתייחס לזכאות לסיי חודשים. 3חודשים אם יתבצע שינוי ארגוני בתאגיד, ובתנאים אחרים 6הודעה מוקדמת של

לעמידה 70% של ומשקל אסם קבוצת של ביעדים לעמידה 30% של משקל ניתן קלימי למר המענק בחישוב ב)4(

המורכב, 52% על עמד לימיק מר של היעדים בסך המשוקלל העמידה שיעור. גלידות לנגה שנקבעו ביעדים . גלידות נגה ביעדי 29% של לעיל) ומעמידה IV(ראו הערה אסם קבוצת ביעדי 106% של מעמידה

8  

:פנחס קימלמןומנהל אגף פנחס קימלמן משמש כמשנה למנכ"ל לכספים. 1988פנחס קימלמן מועסק בתאגיד משנת א)5(

והם כוללים שכר 1988 מרץ מחודש העסקתו הסכם פי על הינם קימלמן חספנ מר של העסקתו הכספים. תנאיחודשי, תנאים סוציאליים, השתתפות באחזקת רכב וטלפון, השתתפות בהוצאות בתפקיד. למר קימלמן זכאות לבונוס שנתי בהתאם למדיניות התאגיד ולאופציות פנטום כמקובל לגבי מנהלים בכירים בתאגיד.

ם קובעים את משך ההתקשרות. תנאי ההתקשרות אינ לעמידה 50% של ומשקל אסם קבוצת של לעמידה ביעדים 50%בחישוב המענק למר קימלמן ניתן משקל של ב)5(

המורכב 110% על עמד קימלמן מר של היעדים בסך המשוקלל העמידה שיעור. לאגף הכספים שנקבעו ביעדים . אגף הכספים ביעדי 114% של לעיל) ומעמידה IV(ראו הערה אסם קבוצת ביעדי 106% של מעמידה

דן פרופר

אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את תנאי העסקתו של מר דן פרופר כיו"ר דירקטוריון 1.5.2006ביום א)6(אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את 19.10.2010. ביום 1.4.2006שנים החל מיום 5התאגיד לתקופה של (עד ליום 1.4.2011שנים נוספות החל מיום 3ר דירקטוריון התאגיד לתקופה של תנאי העסקתו כיו"

, בכפוף לאישור 31.3.2016) עם אפשרות להארכת תקופת ההעסקה בשנתיים נוספות עד ליום 31.3.2014 הארכת את, התגמול) ועדת שנתקבל אישור התאגיד (לאחר דירקטוריון אישר 21.11.2013 הדירקטוריון. ביום

העסקתו. על בתנאי שינוי ללא, 31.3.2016 ליום עד התאגיד דירקטוריון ר"יו בתפקיד פרופר דן מר של נתוכהופי תנאי העסקתו צמוד שכרו החודשי של מר דן פרופר לשיעור שהוא לפחות שיעור העלייה הממוצע בשכר של

תם ארבעים שהם בעלי ארבעים עובדים המקבלים את השכר הגבוה ביותר בתאגיד אך למעט אלה מבין או"); כמו כן, במסגרת תנאי העסקתו נקבע מנגנון תשלום מענק, לפיו בכל שנה בה קבוצת ההשוואהעניין ("

יינתן על ידי התאגיד בונוס לשישה מנהלים בכירים או יותר מתוך קבוצת ההשוואה, מר דן פרופר זכאי ם מתוך קבוצת ההשוואה להם נקבע הבונוס, לבונוס המחושב לפי סכום הבונוס הממוצע שנקבע לאותם עובדי

החודשים האחרונים, באופן שהמנה המתקבלת 12 -כשהוא מחולק בשכר הממוצע של אותם עובדים בהחודשים האחרונים. מובהר כי במסגרת החישוב לצורך 12 -מוכפלת בשכרו הממוצע של מר דן פרופר ב

ות פנטום שמומשו בעבר ו/או שתמומשנה בעתיד; המענק האמור, נכללים מענקים הנובעים ממימוש אופציכמו כן, זכאי מר דן פרופר לגמול שנתי בגין כהונתו כדירקטור בתאגיד; לרכב; לתנאים סוציאליים נלווים; וכן לכיסוי ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כפי שיהיה בתאגיד מעת לעת. על פי תנאי ההתקשרות, ככל ומר

ני תום תקופת ההעסקה (או תקופת ההארכה) מסיבות שאינן בשליטתו, ישלם לו פרופר יסיים את תפקידו לפהתאגיד (בנוסף לתשלום פיצויי פיטורין), את כל יתרת עלות השכר אשר תגיע לו עבור יתרת התקופה עד לתום תקופת ההעסקה (או תקופת ההארכה). לפרטים אודות תנאי ההתקשרות ראו גם דו"ח מיידי של התאגיד

). 2010-01-628209 –(מס' אסמכתא 21.9.2010מיום ב) שיעור החזקה בהון התאגיד למועד הדו"ח.6( בהתאם למנגנון החישוב המפורט לעיל. 2013המענק הינו בגין שנת ג)6( ) לעיל.VIראו הערה כללית ( –ג) גמול דירקטורים 6(

:אברהם פינקלשטיין, ועם הפסקת 2010. החל מאפריל 2010ועד חודש אפריל 1988משנת אברהם פינקלשטיין הועסק בתאגיד החל א)7(

כהונתו כסמנכ"ל מינהל, החל מר פינקלשטיין לספק לתאגיד ולחברות נוספות בקבוצה שירותים בענייני כשרות וייעוץ בענייני יחסי עבודה, בהיקף עבודה של יומיים בשבוע (ואף מעבר לכך, אם וככל שיידרש, וללא

, 2010שנים החל מחודש מאי 3ת). תקופת ההתקשרות עם מר פינקלשטיין נקבעה לתקופה של תמורה נוספימים; 90כאשר כל צד (התאגיד ומר פינקלשטיין) רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מראש בת

זכאי התמורה ששולמה למר פינקלשטיין בגין השירותים כאמור הייתה בנוסף לגמול אשר מר פינקלשטיין אישרה אסיפת בעלי 1.5.2013ביום  לעיל). VIלקבל בתוקף כהונתו כדירקטור בתאגיד (ראו הערה כללית

מניות התאגיד (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד), את הארכת תקופת ההתקשרות "), באופן שבתקופת כהתקופת ההאר(להלן: " 30.4.2016שנים נוספות, עד ליום 3 -עם מר פינקלשטיין ב

ההארכה ימשיך מר פינקלשטיין לספק לתאגיד ולחברות הקבוצה, תוך הפחתה מסוימת לתנאי התגמול להם החודשים הראשונים לתקופת 6הוא היה זכאי עד לתחילת תקופת ההארכה, שירותים בענייני כשרות ובמשך

דרש לכך ללא תמורה נוספת (לפרטים ההסכם המוארכת הוא אף ייעץ בסוגיות יחסי עבודה, אם וככל שנ ). 2013-01-011017מס' אסמכתא 30.4.2013נוספים אודות תנאי ההתקשרות ראו גם דוח מיידי מיום

דמי יועץ כמפורט לעיל. –ב) 7( ) לעיל.VIראו הערה כללית ( –גמול דירקטורים ג)7(

9  

א: בעל השליטה בתאגיד21תקנה

, תאגיד רב לאומי שמניותיו נסחרות בבורסה לניירות ערך של שוויץ .NESTLE S.Aבעלת השליטה בתאגיד הינה )."נסטלה"(להלן:

היה לנסטלה הסכם עם ה"ה דן פרופר וגד פרופר, אשר החזיקו במהלך אותה 2011יצוין כי עד לחודש נובמבר ה בתאגיד, באמצעות מהון המניות ומזכויות ההצבע 4.99% - בכ ,תקופה, כל אחד מהם ביחד עם בני משפחתו

הודיעה נסטלה לתאגיד כי בוטלו כל ההסדרים שהיו בינה לבין ה"ה דן פרופר וגד 15.11.2011חברות שונות. ביום פרופר, לפיהם הם נדרשו להצביע במניותיהם באסיפות בעלי מניות של התאגיד ביחד עם נסטלה ו/או במטרה

ל פעולה על מנת לקדם את האינטרסים של נסטלה. על פי לתמוך בהחלטה כלשהי לטובת נסטלה ו/או לנקוט בכשל נסטלה כלפי ה"ה דן פרופר דאז המתוארת לעיל בכדי לגרוע מהתחייבותה בהודעה הודעת נסטלה כאמור, אין

וגד פרופר להצביע בעד מינויים כדירקטורים בתאגיד בתנאים שנקבעו וכן שלא לקבל החלטות מסוימות שעניינן (מס' אסמכתא 15.11.2011מיעוט בתאגיד כפי שדווח בעבר על ידי התאגיד. ראו גם דוח מיידי מיום פגיעה בזכויות

מכר מר גד פרופר את מלוא 1.2.2012ביום ) אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרך ההפניה.01-327141-2011. למיטב ידיעת ו בהון התאגידדן פרופר את מרבית אחזקותימר מכר 27.11.2013וביום אחזקותיו בהון התאגיד

מניות התאגיד. 93,122 - , מר דן פרופר מחזיק ב, נכון למועד הדוח, התאגיד

: עסקאות עם בעל שליטה22תקנה

עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי

להלן (ו/או חברות קשורות לה, ) Nestle S.Aעם בעל השליטה ( להלן פרטים, למיטב ידיעת התאגיד, בדבר כל עסקה") או שלבעל השליטה בתאגיד יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד ו/או חברות נסטלהבפירוט תקנה זו "

") התקשרו בה בשנת הדו"ח או במועד מאוחר לשנת הדו"ח ועד למועד הגשת דוח זה, או הקבוצהבשליטתו (" שהיא עדיין בתוקף במועד הדו"ח:

) לחוק החברות4( 270יף עסקאות לפי סע") לפיהם מעבדות מטרנההתקשר התאגיד בהסכם עם מעבדות מטרנה בע"מ (" 12.9.2008: ביום עסקת מטרנהמהרכוש הקבוע, המוניטין וההון החוזר על פעילות המזון לתינוקות של מעבדות מטרנה 51%רכש התאגיד

51%חזיק התאגיד משותפות שבה הקימו נה התאגיד ומעבדות מטרבאופן שהמרוכזת תחת המותג "מטרנה", לרשות השותפות את מעמידים התאגיד ומעבדות מטרנה ובאופן ש ,(והיתרה מוחזקת על ידי מעבדות מטרנה)מהידע והמותגים של 51%נסטלה ממעבדות מטרנה רכשה במקביל ;הרכוש הקבוע, המוניטין וההון החוזר

עסקת לרשות השותפות תמורת דמי שימוש ("מועמדים של נסטלה מטרנה, באופן שאלו ביחד עם הידע והמותגים 23.10.2007"). לפרטים נוספים אודות מתווה העסקה ותנאיה ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום מטרנה .14.9.2009ומיום אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את עסקת מטרנה, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת 27.1.2009ביום

ומיום 11.12.2008, מיום 30.11.2008והדירקטוריון. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום .22.12.2009. לפרטים נוספים אודות מתווה העסקה ותנאיה ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום 27.1.2009

ופת ההתקשרות בהסכם זה, לתקופה של לקצוב את תקשל התאגיד החליטה וועדת הביקורת 2011ביולי 26ביום או מועד מימוש אופציה שניתנה לנסטלה לרכוש את יתרת 2009המאוחר מבין חמש עשרה שנה מחודש דצמבר

הקניין הרוחני של מטרנה ממעבדות מטרנה, ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על .27.7.2011ראו דיווח מיידי מיום שנים הינו סביר בנסיבות העניין. לפרטים 3

אישרה האסיפה 27.1.2009ביום :1.2.2009" מיום oodtechF" -" וTribeהסכם בעניין הקניין הרוחני של "הכללית של התאגיד, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון, את ההתקשרות בהסכם למכירת

מסחר) שרכשה חברת הבת טבעול (באמצעות תאגידים בשליטתה) (ידע וסימנישל טרייב ופודטק הקניין הרוחני מליון דולר ארה"ב תמורת הקניין הרוחני של טרייב, ובמחיר 15.6 - לנסטלה ו/או חברות קשורות לה, במחיר של כ

מליון דולר ארה"ב תמורת הקניין הרוחני של פודטק. 9.4 -של כנסטלה, מעמידה נסטלה את הקניין הרוחני האמור לרשותה בהתאם לתנאי ההסכם, לאחר מכירת הקניין הרוחני ל

(ביחד עם ידע של נסטלה בתחום הסלטים המצוננים ותחליפי הבשר) בצפון אמריקהשל טבעול לצרכי פעילותה הבת של טבעול בארה"ב. תקופת ההסכם הראשונהחברת מהמכירות נטו של 2.5%תמורת תמלוגים בשיעור של

שנים כל תקופה. ההסכם כולל 5בנות כם יתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות שנים וההס 10 -נקבעה להוראות נוספות בדבר שימוש בקניין הרוחני של טבעול, סלטי צבר ונסטלה, במדינות אחרות, והכל כמפורט בדוח

.11.12.2008מיידי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה מיום לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של של התאגיד דת הביקורת החליטה ווע 2011ביולי 26ביום

שנים 3, ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 2009שנים החל מחודש פברואר 15 .27.7.2011הינו סביר בנסיבות העניין. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום

10  

אישרה האסיפה הכללית של התאגיד, לאחר 31.12.2007ביום :נסטלה של lobeG -הסכם התקשרות בפרויקט השנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון, התקשרות עם נסטלה בהסכם לפיו ישתלב התאגיד בפרויקט עולמי

) של נסטלה, המספק שירותי מחשוב (חומרה ותוכנה) במאפיינים מתקדמים ובזמן אמת GLOBE - (פרויקט הבוצת נסטלה, לרבות הטמעה ושילוב של מגוון שירותים ומערכות בתחום המחשוב המשולבות לתאגידים בק

לפי דרישתה, ובכלל כך, מערכות תכנון, תיעדוף והקצאת מוצרים ללקוחות ואופטימיזציה בתכנון הייצור בתאגיד רטיזציה עולמית והתאמתו לביקוש, שדרוג רמת המחשוב בתאגיד, קידום ההיבטים הניהוליים בה, יצירת סטנד

בין כל מערכות המחשב (חומרה ותוכנה) עם חברות בקבוצת נסטלה, יצירת סטנדרטיזציה עולמית לתשתית ), התייעלות מערכי התאגיד ופעליה Best Practicesמערכות מידע בקבוצה, יישום תהליכי עבודה אופטימאליים (

המשולמת על ידי התאגיד הינה בגין חלקה היחסי וכן היבטים נוספים. התמורה Best Practices -עקב יישום הבכלל הוצאות הפיתוח והשירותים כאמור הניתנים על ידי פרויקט הגלוב, כאשר מוסכם בין התאגיד ונסטלה כי

 Net Proceeds of(התאגיד של NPS -מה 1.5%במידה ושיעור הוצאות המחשוב בשנה מסוימת יעלה על שיעור של Sale – יה ברוטו מהמכירות המאוחדות, בניכוי מע"מ, החזרות והנחות מסחריות), אזי ההפרש היינו, הכנסות

יתווסף להוצאות המחשוב של השנים הבאות, בתוספת ריבית, ובתנאי שבכל אחת מהשנים הבאות לא יעלה , המהווה את שיעור ההוצאות NPS - מה 1.5%התשלום השנתי בגין הוצאות המחשוב של התאגיד על שיעור של

העסקה. ההתקשרות נקבעה הממוצע של הוצאות המחשוב של התאגיד בארבעת השנים שלפני מועד אישור חודשים מראש. 6לתקופה בלתי מוגבלת בזמן ובלבד שכל אחד מהצדדים רשאי לסיימה בהודעה מוקדמת של

זה לתקופה של לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם של התאגיד החליטה וועדת הביקורת 2011ביולי 26ביום שנים הינו 3, ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקפה כאמור העולה על 2007שנה החל מחודש דצמבר 20

.27.7.2011סביר בנסיבות העניין. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 0217.12.20ביום : בקשר עם שכירות ומתן שירותים למרכז מחקר לפיתוח חטיפים 26.11.2002הסכם מיום

אישרה האסיפה הכללית של התאגיד, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון, הסכם, לפיו בין היתר, לצורך הקמת מרכז מחקר לפיתוח חטיפים של נסטלה, במבנה מיוחד שהוקם על ידי התאגיד לבקשת נסטלה

מרכז ולמבנהכירות לקרקע במתחם מפעל שדרות של התאגיד, התקשרה נסטלה עם התאגיד בהסכם שולשימושה בשכירות בלתי תשכור הסכם למתן שירותים למרכז הפיתוח. ההסכם קובע, בין היתר, כי: נסטלה כן בהפיתוח ו

)כפי שהוגדר בהסכם(מוגנת על פי חוקי הגנת הדייר את המבנה המשמש למרכז המחקר, וכן את שטח החצר עבורו שכירות ישולמו בדולרים ארה"ב; השוכר אינו רשאי להפסיק את השנים עם אפשרות הארכה; דמי 15לתקופה של

ם בהסכם גבמבנה. הצדדים התקשרו השקעתו השכירות ואת תשלומי דמי השכירות לפני שהוחזרה לתאגיד כל יספק לנסטלה שירותים ומוצרים שונים לצרכי הפעילות השוטפת של האתר, התאגיד שירותים לפיו, בין היתר:

םתו לספק שירותים אלו; שירותים ומוצרים אשר יירכשו על ידי התאגיד עבור נסטלה מספקיככל שיהיה ביכוליסופקו לנסטלה תשלם נסטלה את עלותם המלאה לפי חשבונות הספק; עבור שירותים ומוצרים אשר חיצוניים

לה את על ידי התאגיד, תשולם עלותם המלאה; עבור שירותים משותפים לנסטלה ולמפעל תשלם נסטישירות חלקה היחסי לפי השטח הבנוי העומד לרשות נסטלה לעומת השטח הכולל הבנוי של המפעל.

לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופת התאגידשל החליטה וועדת הביקורת 2011ביולי 26ביום ואישרה כי שנים נוספות, 9עם אופציה לנסטלה להארכה לתקופה של 2002שנה מחודש נובמבר 15שכירות של

שנים הינו סביר בנסיבות העניין, לפרטים ראו דיווח 3המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על .27.7.2011מיידי מיום

אישרה האסיפה הכללית של 22.5.2001ביום :לבין נסטלההתאגיד בין 1.1.2001הסכם רישיון כללי מיום לפיו בין היתר, מעניקה נסטלה לתאגיד זכות הסכם רת והדירקטוריון, התאגיד, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקו

שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) בידע ובפטנטים של נסטלה בטריטוריה של מדינת ישראל בקשר עם מוצרים שונים ובכלל כך, מוצרי קפה ומשקאות, מזון לחיות מחמד וממתקים וכן מוצרים נוספים כפי שיוגדרו

במסגרת ההסכם אסם עושה שימוש בזכויות האמורות גם בשוק הכשר בחו"ל בהיקפים שוליים. בין הצדדים. ממכירות נטו של המוצרים הרלוונטיים. 4%תמורת זכות השימוש משלם התאגיד לנסטלה תמלוגים בשיעור של

שנים ולאחר 10לתקופה של נקבע ההסכם קובע תנאים נוספים לשימוש בסימני המסחר, בידע ובפטנטים. ההסכם שנים. 5מכן יתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של

שנה 15החליטה וועדת הביקורת לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של 2011ביולי 26ביום שנים הינו סביר 3, ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 2001מחודש ינואר

.27.7.2011ת העניין. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום בנסיבובבעלות משותפת של הנמצא תאגיד קשור לנסטלה( CPWבין התאגיד לבין 1.1.2001הסכם רישיון כללי מיום

אישרה האסיפה הכללית 22.5.2001ביום :)העוסק בפיתוח וייצור דגני בוקר eneral MillsGנסטלה ושל חברת מעניקה לתאגיד CPWלפיו בין היתר, הסכם תקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון, של התאגיד, לאחר שנ

בטריטוריה של מדינת ישראל CPWזכות שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) בידע ובפטנטים של רות נטו ממכי 5%תמלוגים בשיעור של CPWבקשר עם מוצרי דגני בוקר. תמורת זכות השימוש משלם התאגיד ל

של המוצרים הרלוונטיים. ההסכם קובע תנאים נוספים לשימוש בסימני המסחר, בידע ובפטנטים. ההסכם נחתם שנים. 5ולאחר מכן מתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 31.12.2008לתקופה שהסתיימה ביום

שנה 15זה לתקופה של החליטה וועדת הביקורת לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם 2011ביולי 26ביום שנים הינו סביר 3, ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 2001מחודש ינואר

.27.7.2011בנסיבות העניין. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום

11  

טלה הסכם רישיון בין נגה גלידות שותפות מוגבלת (תאגיד בבעלות מלאה של התאגיד, להלן: "נגה") לבין נס: על פי ההסכם, בין היתר, נסטלה מעניקה לנגה זכות 2011בנובמבר 1כפי שאושר מחדש ביום 25.2.1997מיום

שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) ובידע ובפטנטים של נסטלה בטריטוריה של מדינת ישראל בקשר ממכירות נטו של המוצרים 3%בשיעור של עם מוצרי גלידה. תמורת זכות השימוש משלמת נגה לנסטלה תמלוגים

הרלוונטיים. ההסכם קובע תנאים נוספים לשימוש בסימני המסחר ובידע. ההסכם המקורי נחתם לתקופה ראשונה שנים. 5שנים, ולאחר מכן מתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 10של

ל אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון, אישרה אסיפה הכללית של התאגיד, לאחר שנתקב 2011בנובמבר 1ביום רו מחדש כאמור המשך ההתקשרות בהסכם שאת המשך ההתקשרות של נגה בהסכם. על פי תנאי ההתקשרות שאו

, ולעניין זה קבעה וועדת הביקורת כי תקופת ההתקשרות 2012בפברואר 26שנים החל מיום 5זה הינו לתקופה של .2011באוקטובר 10מיום התאגידבנסיבות העניין. ראו גם דיווח מיידי של בהסכם זה כאמור לעיל, הינה סבירה

אישרה האסיפה הכללית של התאגיד, 2.7.1998: ביום 29.5.1998הסכם סיוע טכני בין התאגיד לבין נסטלה מיום ם כי לאחר שנתקבל אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון, את ההתקשרות בהסכם כאמור לפיו, בין היתר, הוסכ

 Nestecנסטלה (באמצעות Ltd. שהינה זרוע המו"פ של נסטלה וחברה בבעלותה המלאה) תעניק לתאגיד סיוע ,ין מוצרים ספציפיים לצורך מכירתם בטריטוריה גטכני ספציפי וכן סיוע טכני כללי, כדלקמן: סיוע טכני ספציפי ב

מסך המכירות 2.5% - המוצרים כאמור בתמורה להכולל סיוע טכנולוגי, מדעי ומקצועי ליצור –של מדינת ישראל הכולל סיוע טכני, לרבות, סיוע בייצור, סיוע הנדסי, אבטחת איכות, הפצה –של אותם המוצרים; סיוע טכני כללי

ושיווק, פיננסים, חשבונאות, עיבוד נתונים, אירגון רכש, ביטוח ואספקטים תפעוליים ואדמיניסטרטיביים אחרים. הטכני הכללי משלם התאגיד לנסטלה סכום של מיליון פרנקים שוויצרים בשנה.בתמורה לסיוע

בנוסף, בהתאם לתנאי ההתקשרות, עבור ידע שתבקש נסטלה לרכוש מהתאגיד, אם וכאשר תבקש, תשלם נסטלה ממחזור המכירות של המוצרים שבהם תעשה נסטלה שימוש בידע של התאגיד. תמורת שימוש 2.5%סכום של נוספים ממחזור המכירות של מוצרים שבהם יעשה שימוש במותגים. 1.5%תאגיד תשלם נסטלה במותגי ה

שנים 7שנים ולאחר מכן יתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 7ההסכם המקורי נקבע לתקופה ראשונה של כל אחת.

ביקורת והדירקטוריון, אישרה האסיפה הכללית של התאגיד, לאחר שנתקבל אישור וועדת ה 2011בנובמבר 1ביום את המשך ההתקשרות של התאגיד עם נסטלה בהסכם זה, באופן שעל פי תנאי ההתקשרות כאמור המשך

, אלא אם צד להסכם הודיע על רצונו, 2012במאי 29שנים החל מיום 7ההתקשרות בהסכם זה הינו לתקופה של קבעה כי של התאגיד ניין זה, וועדת הביקורת לע .חודשים 12בכל עת, לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של

מיום התאגידור לעיל, הינה סבירה בנסיבות העניין. ראו גם דיווח מיידי של מתקופת ההתקשרות בהסכם זה כא .2011באוקטובר 10

:) לחוק החברות4( 270סעיף שאינן לפיעסקאות :הסכם בין טבעול אירופה ובין נסטלה גרמניה

נחתם הסכם בין נסטלה גרמניה (חברה קשורה לנסטלה) לבין טבעול אירופה (חברה בבעלות מלאה 27.1.2009ביום של טבעול), אשר אינו עולה כדי עסקה חריגה כהגדרת המונח בחוק החברות, על פיו מעמידה נסטלה גרמניה

ל אירופה ועבורה ברחבי גרמניה לטבעול אירופה, חברה בת של התאגיד, שירותי מכירה של מוצרים בשם טבעוואוסטריה (בהתאם ליעדים שהוגדרו על ידי הצדדים). ההתקשרות נקבעה לתקופה בלתי מוגבלת והיא ניתנת

שלם לנסטלה גרמניה תשלום חד פעמי בגין התחייבה ל. טבעול אירופה בהודעה מוקדמת בת ששה חודשיםלסיום ככל 5%ירד עד ל 7%מהמכירות (שיעור העמלה של 7%עד 5% -הכשרת עובדים וכן עמלה בשיעור של כ

שהמכירות יגדלו).אישרה האסיפה הכללית של התאגיד, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת 19.10.2010א. ביום :ביטוח

חודשים 12והדירקטוריון, את התקשרות התאגיד בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה של . במסגרת האישור הוסמך מנכ"ל התאגיד לחדש (בין אם על ידי הארכה ובין אם על ידי 1.4.2011 החל מיום

התקשרות בפוליסה אחרת), מעת לעת ולפי שיקול דעתו, את פוליסת הביטוח בתנאים דומים ו/או בתנאים זהים ם מטיבים לתאגיד, כפי שיהיו מקובלים ומותאמים לצרכי התאגיד ונושאי המשרה בעת חידוש הביטוח ובתנאי

ובלבד שפרמיית 31.3.2016באופן שהתאגיד רשאי להתקשר עם המבטח, בפוליסה לתקופות ביטוח נוספות עד ליום מתשלום הפרמיה השנתית 25% - הביטוח השנתית שתשולם על ידי התאגיד לא תתייקר בשיעור העולה על יותר מ

ביחד 25% - לעיל, וגבולות האחריות לא יעלו ביותר מהמשולמת בתקופת הביטוח הקודמת במועד האישור כאמור לגבולות האחריות הנוכחיים, ובכפוף לכך שדירקטוריון התאגיד וועדת הביקורת שלו יאשרו כי אין הבדלים

אישר דירקטוריון התאגיד, לאחר 24.3.2010ביום . ב ;מהותיים בתנאי ההתקשרות לעומת השנה הקודמתת, את השתתפות התאגיד בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה שרכשה ותרכוש שנתקבל אישור וועדת הביקור

, בשליטתומעת לעת נסטלה ביחס לדירקטורים ונושאי משרה בחברות קבוצת נסטלה ובכלל כך בתאגיד ובחברות בכיסוי ביטוחי כשכבת ביטוח נוספת המתווספת לביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה שרכש התאגיד על חשבונה

מיליון דולר ארה"ב. 150בשנת הדוח ולמועד דוח זה עמדה שכבת הביטוח הנוספת על תקרה של ראו לעיל). (הינה ללא תשלום פרמיה כלשהי על ידי התאגיד וללא חובת השתתפות סווגה כעסקה מזכה וההשתתפות כאמור

הביקורת, את התקשרות אישר דירקטוריון התאגיד לאחר שנתקבל אישור וועדת 24.3.2010. ביום ג ;עצמית, כעסקה שאינה עולה כעסקה חריגה כהגדרת המונח , מעת לעת, עם מגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל")התאגיד

דל, גמשלרכישת פוליסות ביטוח לביטוחים המרכזיים לחברה ולחברות הבנות שלה, באופן בחוק החברות, 40% -ח משנה למגדל בהיקף שלא יעלה על ככמבטחת ראשית, תתקשר בין היתר עם מבטח משנה למתן ביטו

פן שזה עשוי להתקשר בעצמו עם תאגיד קשור של נסטלה, למתן כיסוי ביטוחי בתיק ומתיק הביטוח כאמור, ובא הביטוח (לגבי חלק מהכיסוי שביחס אליו יתקשר מבטח המשנה כאמור).

12  

בעלות מלאה של ב(חברה UKעל פי תנאי ההסכם רוכשת אסם : עם נסטלה UKהסכם התקשרות של אסם התאגיד) מנסטלה מוצרי מזון המיובאים לאנגליה על ידי נסטלה, לצורך הפצתם בשוק האתני באנגליה. למועד

. 12%הדו"ח מתבצעת רכישת המוצרים כאמור כנגד תשלום אשר ככלל כולל מחירי העברה של נסטלה בתוספת עד ליום הראשונית נקבעה ת אסם. תקופת ההסכם רכישת המוצרים מתבצעת בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצ

שנים אלא אם 3לתקופות נוספות של וימשיך להתחדש שנים 3 -לההסכם אוטומטית חודש ולאחר מכן 1.6.2013אישר דירקטוריון התאגיד את ההתקשרות וכן 31.3.2011חודשים מראש. ביום 6הובא לידי סיום בהודעה של

, כעסקה אשר אינה מהווה "עסקה חריגה" כהגדרת המונח בחוק החברות.2007 אישר את ההתקשרות החל משנת .31.5.2016החליטה ועדת הביקורת לאשר ולאשרר את כדאיות ההתקשרות והמשכה עד ליום 21.11.2013ביום

אימץ דירקטוריון התאגיד "נוהל לאישור עסקאות זניחות" 2011באוגוסט 31ביום :הגדרת "עסקה זניחה", לאחר שנתקבלה המלצת 2010-) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע6(א)(41ם לתקנה בהתא

וועדת הביקורת, אשר במסגרתו הוגדרו עסקאות כמפורט בתמצית להלן אשר ייחשבו כ"עסקאות זניחות": (א) כאירוע התאגידעל ידי ) ואינה מסווגת 1999-העסקה אינה עסקה חריגה (כהגדרת המונח בחוק החברות, התשנ"ט

; (ב) 1970-לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 36החייב בדיווח בהתאם להוראות תקנה מאמת המידה רלוונטית 0.5% - ) העסקה הינה בשיעור של פחות מ1העסקה עומדת בשני הפרמטרים הבאים: (

) היקף העסקה אינה עולה על סך של 2קה); ובנוסף (להלן (אמת מידה אחת או יותר, אם וככל שרלוונטי לעסביולי 15כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום ₪, 8,000,000

, והכל לפי הנמוך מבין השניים.2011סקה המסוימת בכל עסקה כאמור שיבחן סיווגה כעסקה זניחה, תחושב אחת או יותר מאמות המידה רלוונטיות לע

כמפורט להלן, על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של התאגיד:היקף – ברכישת מוצרים (לרבות מוצרים מוגמרים, מוצרי תפזורת ו/או חומרי גלם) המשמשים את הקבוצה )א(

 משתקף בדוחות הכספיים;כהרכישה מול סך מחזור המכירות השנתי  תקף בדוחות הכספיים;שיקף המכירה מול סך מחזור המכירות השנתי כמה –במכירת מוצרי הקבוצה )ב( היקף העסקה מול סך מחזור המכירות השנתי כמשתקף בדוחות הכספיים. –או מכירה של שירותים הברכיש )ג( כל הנכסים בדוח על המצב הכספי הכלול היקף העסקה מול סך –("נכס שאינו שוטף") ברכישת נכס קבוע )ד(

 יםבדוחות הכספיהרווח/ההפסד מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי שמשתקף –במכירת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") )ה(

 בדוחות הכספיים.היקף העסקה מול סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות -בקבלת התחייבות כספית )ו(

 .הכספיים .2011באוגוסט 31ראו גם דיווח מיידי של התאגיד מיום

13  

: החזקות בעלי עניין24נה תק

, של ניירות הערך המוחזקים על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד, או בחברה מוחזקת של התאגיד שפעילותה מהותית לתאגיד, התאגידלהלן פירוט, למיטב ידיעת סמוך לתאריך הדו"ח:

מס' תעודת זהות/מס' שם בעל העניין

חברה ברשםע"נ מוחזק בתאריך ירמספר הני שם הנייר

31.12.2013

שיעור ההחזקה באחוזים בהון, בהצבעה ובסמכות למנות דירקטורים

  

NESTLE S.A. )1( (*)

CH‐550‐0067293‐5 63.68% 70,460,032 304014 אסם השקעות

)2( *דן פרופר*בשליטת החבר

0.08% 93,122 304014 אסם השקעות

)3וחברות בשליטה משפחתית ( *דורית ויצחק ירקוני*

4.95% 5,479,155 304014 אסם השקעות

אלישבע פינקלשטיין וחברות בשליטת אלישבע )4( *ואברהם פינקלשטיין*

1.86% 2,061,081 304014 אסם השקעות

אסם תעשיות מזון בע"מ

0.00% 12 304014 אסם השקעות 51-045071-1

.מחברות באחזקת משפחת דן פרופר 27.11.2013ת שרכשה נסטלה ביום מניו 5,439,017כולל * .)יהםפירוט אחזקות(ראו להלן ה"ה דן פרופר, יצחק ירקוני ואברהם פינקלשטיין מכהנים כדירקטורים בתאגיד **

14  

(המשך): מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על ידי בעלי עניין בתאגיד, בחברת בת 24תקנה בחברה קשורה (המשך)או

חלק מהמניות מוחזקות .NESTLE S.Aחברת )1(

באמצעות החברה לרישומים מניות 70,460,032

מניות 93,122 באמצעות החברה לרישומים דנפרו השקעות בע"מ )2(

מניות 329,166 יותמר אחזקות בע"מ )3(

מניות 2,574,995 דוראל בע"מ-יר מניות 2,574,994 דנה בע"מ-יר

מניות 338,686 באמצעות החברה לרישומים א.א. פ.ק.ד. השקעות בע"מ )4( מניות 1,716,671 באמצעות החברה לרישומים א.א. פינקלשטיין נכסים בע"מ מניות 5,724 באמצעות החברה לרישומים אלישבע פינקלשטיין

מניות בתאגיד כפי שהם ידועים לתאגיד:להלן שיעורי ההחזקות בחברות לעיל המחזיקות

0.00001% פרופר סוזן 99.99999% פרופר דן :דנפרו השקעות בע"מ

1% ירקוני יצחק 99% ירקוני דורית יותמר אחזקות בע"מ: 0.1% בן הרוש ירקוני דוראל 99.9% ירקוני דורית דוראל בע"מ:-יר 0.1% רקוני דנהי 99.9% ירקוני דורית דנה בע"מ:-יר

1% פינקלשטיין אברהם 99% פינקלשטיין אלישבע א.א.פ.ק.ד. השקעות בע"מ: 2% פינקלשטיין אברהם 99.98% פינקלשטיין אלישבע א.א. פינקלשטיין נכסים בע"מ:

א: הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים24תקנה

.כ"א ש"ח 1מניות רגילות שוות זכויות בע.נ. של 150,000,000הינו התאגיד ההון הרשום של .מניות 110,644,444הינו התאגיד ההון המונפק של

ניירות ערך המירים.לתאגיד אין

15  

ב: מרשם בעלי המניות של התאגיד24תקנה

כמות מניות ת.ז./ח.פ. שם בעל המניה מס'

1.NESTLE S.A. CH‐550‐0067‐293‐5 59,488,875(*) 

 1 12‐045071‐51 מ"בע מזון תעשיות אסם.2

677,372 001428663 רפאל וילמרסדורף .3

2 1,144,448‐285310‐51מ"בע) 1999( השקעות ורפאל איתן.4

 2 1,144,446‐285310‐51מ"בע נכסים ורפאל תמר.5

1,144,448 51-285313-6 אלישע ורפאל אחזקות בע"מ .6

677,372 051259000 פנינה צימרמן .7

 8 2,574,995‐261924‐51 מ"בע אורנה לוק.8

 4 2,574,994‐261884‐51מ"בע רון-לוק.9

 8 2,574,994‐261882‐51 מ"בע דנה-יר.10

 2 2,574,995‐261880‐51 מ"בע דוראל-יר.11

 4 329,166‐270299‐51מ"בע אחזקות יותמר.12

 6 329,166‐270298‐51מ"בע אחזקות קולן. נ.13

(*)35,406,146 51-00986-4 חברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ .14

18 64837123 יהודה בר לב .15

89 8332884 נוימן דוד .16

5 057082810 גטניו כלנית .17

1 059761759 קרמר משה .18

1 55088645 לבנת רז .19

1 51-160044-7 אמ"מ ג. השקעות ופיננסים בע"מ .20

1 025382979 קצר רםז .21

56 072829518 אהרון אליאס .22

2,084 51-158053-2 מוזלה חברה להשקעות בע"מ .23

27 310419841 ניקולאי אמסיוניק .24

417 038506499 סביון טל .25

 5 201‐1356148 נירה סביון.26

114 08037392 פנצר נתן .27

110,644,444 סה"כ מניות

עבור ותמוחזקשל בנק לאומי לישראל בע"מ מניות מתוך סך המניות המוחזקות ע"י החברה לרישומים 10,971,157 (*)

NESTLE S.A.

16  

א: המען הרשום, כתובת, דאר אלקטרוני ומספרי הטלפון25תקנה

60850שהם 934, א.ת. חמן, ת.ד. 2המען הרשום של התאגיד הינו רח' רימון

03-7205095מס' הפקס: 03-7205050מס' הטלפון:  ALBERTO.PESSAH@IL.NESTLE.COMאר אלקטרוני: וכתובת ד

 

: הדירקטורים של התאגיד26תקנה להלן הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון לתאריך הדו"ח:

דן פרופר )1(

007131766 מספר ת.ז.: 1941 שנת לידה: , כפר שמריהו89רח' הזורע מענו: ישראלית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: קבוצת אסםכן, יו"ר

23/9/1981 אריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:ת .טכניון, מהנדס כימאי וטכנולוג מזון B.Sc השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: . 1.4.2006 -החל מהתאגיד יו"ר דירקטוריון

דירקטור בחברות הבאות: חברות משפחתיות, חברות בנות  .טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ,צ'ק פוינט ,קבוצת אסםמ

.של גד פרופר יוכן, אח בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

גד פרופר )2( 007131774 מספר ת.ז.: 1944 שנת לידה: , רמת השרון7רח' השלום מענו: ישראלית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא "צ:דח לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא

1981 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: כלכלה BAמנהל עסקים אוניברסיטת ת"א; MBA השכלה:

.אוניברסיטת ירושלים ו בחמש השנים האחרונות עיסוק

ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: .מנכ"ל נסטלה פורינה ,מנכ"ל אסם אינטרנשיונל פודס בע"מ

, חברות בנות מקבוצת אסם, חברות משפחתיותבדירקטור , OSEM USAויתניה בע"מ, יו"ר לוריאל ישראל בע"מ, יו"ר

 .ות, גאון החזק, יו"ר סיקלטק בע"מOSEM UKיו"ר .של דן פרופר יוכן, אח בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל ענין אח

17  

אברהם פינקלשטיין )3(

06235857 מספר ת.ז.: 1943 שנת לידה: ב', בני ברק9רח' שמידמן מענו: ישראלית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: לא בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא.

1987 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:  Jewishחינוך ומינהל, אוניברסיטת MA השכלה: Technological 

Seminar )JTS( ;איילנדלונג נהל עסקים, אוניברסיטת ימ. עיסוקו בחמש השנים האחרונות

ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:וסמנכ"ל למינהל 2009בי אנוש עד מרץ אסמנכ"ל מש

. עוסק במתן שירותים, לתאגיד 2010בתאגיד עד אפריל .ולקבוצת אסם לענייני כשרות וייעוץ בענייני יחסי עבודה

בוצת אסם, חברות בנות מק ,ור בחברות משפחתיותדירקט דח"צמכונים לאבחון בע"מ, -בנק מסד בע"מ, חברת הליבו

חבר הנאמנים במכללת תלפיות, דח"צ בחברת ביטוח איילון, קרן לניהול –דח"צ ב"פסגה" , ב"מגן זהב" קרן פנסיה

פנסיה. לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

יצחק ירקוני )4(

007845795 מספר ת.ז.: 1944 שנת לידה: , גבעתיים2בן ציון ישראלי מענו: ישראלית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: לא בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא

1987 ונתו כדירקטור בתאגיד:תאריך שבו החלה כה תיכונית השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות

ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: עיצוב גראפי ותקשורת חזותית.

חתיות.דירקטור בחברות משפ לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

אלי זהר )5(

07073406 מספר ת.ז.: 1940 ידה:שנת ל , סביון30רח' מגל מענו: ישראלית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: לא. בעל כשירות מקצועית בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא

20/8/1996 לה כהונתו כדירקטור בתאגיד:תאריך שבו הח אוניברסיטה העברית LL.Bתואר השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:יו"ר תיאטרון ,ושות' זליגמן- גולדפרבעו"ד עורך דין ויו"ר משרד

., יו"ר המועצה הישראלית לקולנועגשר .יפיק אינווסטמנטדירקטור בחברת סיינט

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

18  

גבי הייק )6( 52058385 מספר ת.ז.: 1954 שנת לידה: , שיכון ותיקים, רמת גןא'32רח' סמדר מענו: ישראלית נתינות: , ידועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאג, ועדת ביקורת חברותו בועדות דירקטוריון:

.ועדת תגמול לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: .לא. בעל כשירות מקצועית בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא

20/8/1996 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: .וניברסיטת קנט, אנגליהמשפטים, א honor (LL.B( השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: עריכת דין.

דירקטור בחברות הבאות: קבוצת דוידוף בע"מ וחברות  פרטיות בבעלות משפחתית.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

ד"ר ליאורה מרידור )7(

5173000 מספר ת.ז.: 1947 שנת לידה: , ירושלים17בן מימון מענו: ישראלית נתינות: , ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד חברותו בועדות דירקטוריון:

.ועדת תגמול כן דח"צ: לא דח"צ מומחה: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: ם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה הא

קשורה או של בעל עניין: לא

5/11/2007 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: טה האסיפה הכללית למנות את ד"ר י) החל3.9.2013(ביום

שנים 3נוספת בת שלישית וליאורה מרידור לתקופת כהונה כהונתה , החל מתום תקופת בתאגידכדירקטורית חיצונית

5.11.2013ביום קרי,השניה הסטטוטורית ם, -תואר ראשון במתמטיקה ופיזיקה, אוניברסיטה עברית י השכלה:

ם, תואר -תואר שני במתמטיקה, אוניברסיטה עברית ים, פוסט דוקטורט -לכלכלה, אוניברסיטה עברית י דוקטור

.MITבכלכלה בחמש השנים האחרונות ותאגידים העיסוק

כדירקטור: נתא מכהיבהם ה נוספים ).2002מרידור ניהול וייעוץ (משנת - ייעוץ עיסקי ופיננסי

דירקטור בחברות הבאות: גילת מערכות לווייניות בע"מ,  אלרוב (ישראל) בע"מ.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

19  

יקי ירושלמי )8( 8494965 מספר ת.ז.: 1942 :שנת לידה כפר חוגלה, עמק חפר מענו: ישראלית נתינות: , ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד חברותו בועדות דירקטוריון:

.ועדת תגמול כן דח"צ: לא דח"צ מומחה: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: חברה בת, חברה האם הוא עובד של התאגיד,

קשורה או של בעל עניין: לא

8/7/2008 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: החליטה האסיפה הכללית למנות את מר יקי 5.7.2011ביום

שנים כדירקטור חיצוני 3ירושלמי לתקופת כהונה נוספת בת בתאגיד, החל מתום תקופת כהונתו הסטטוטורית הנוכחית,

8.7.2014ועד ליום 8.7.2011 ביום הנדסאי השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: יו"ר ומנכ"ל קבוצת מפעלי נייר אמריקאיים ישראליים בע"מ.

דירקטור בחברות הבאות: ויולה ישראל, מדרשת רופין,  , או פי סי רותם, מדע טק חיפהאורמט טכנולוגיות

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

אלשיך ייוס )9( 007743933 מספר ת.ז.: 1936 שנת לידה: תל אביב 19רח' יעקב מרידור מס' מענו:

תל ברוך צפון ישראלית נתינות: ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד חברותו בועדות דירקטוריון: לא צ:דח" לא דח"צ מומחה: כן דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: לא

16.10.2012 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: כלכלה ומגשר מוסמך. BA השכלה: רונות עיסוקו בחמש השנים האח

ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור: .יועץ כלכלי ופיננסי ודירקטור בתעשיות לכיש בע"מ

וויטווטר בע"מ; יובנק בע"מ; שיכון דירקטור בחברות: ובינוי בע"מ; עתידים; מדרשת שדה בוקר; יו"ר ועדת

 .השקעות ב"עמיתים" קרנות ופנסיה הוותיקות לא בתאגיד: רעניין אחהאם הוא בן משפחה של בעל

20  

)10( Doreswamy (Nandu) 

 IND 2546827 מספר דרכון: 1958 שנת לידה: Chemin de pomey 22A, 1800 Vevey מענו: INDIAN נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: כן ית:בעל מיומנות חשבונאית ופיננס האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: בתאגיד בעלת השליטה ,כן, מנהל בנסטלה שוויץ

1.11.2011 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: ,Electrical Engineering, Indian Institute of Technology השכלה:

Dehli; Post Graduate in Management, Indian Institute of Management Ahmedabad.

עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:

Global Business head of Infant Nutrition (2009); Deputy Executive Vice President Nestle S.A. Head of Nestle Nutrition (2010); and Executive Vice President as from 1st October 2011.Member of several Boards within the Nestle Group of companies.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

)11( Richard Sykes GBR 761323571 מספר דרכון: 1957 שנת לידה: Chemin de L`Ecouralaz 4, 1803 Charodonne, Switzerland מענו: בריטית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: .לא. בעל כשירות מקצועית בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: בתאגיד לת השליטהבע ,כן, מנהל בנסטלה שוויץ

27/12/2001 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: - BA (Hons) Law CNAA; LLM - London; BAR FINALS השכלה:

inns of court school of law. עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:General Counsel Zone AOA Nestle S.A., Switzerland (Since 2003); Member of several Boards within the Nestle Group of companies.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

21  

)12( Pierre Streit

X3448188 מספר דרכון: 1953 שנת לידה: Ch. De la Plantaz 85 CH-1095 LUTRY Switzerland מענו: שוויצרית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: בתאגיד בעלת השליטה ,כן, מנהל בנסטלה שוויץ

31/12/2008 ה כהונתו כדירקטור בתאגיד:תאריך שבו החל ;BA in Business administration (University of Lausanne) השכלה:

PED (IMD); MCR (IMD). עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:Controller Z-AOA (since Oct. 1st 2008); CFO Nestle Mexico (2004-2008), Member of several Boards within the Nestle Group of companies.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

)13( Jean‐Daniel Luthi   X4220814 מספר דרכון: 1945 שנת לידה: ,Chemin du Miroir 10, CH-1090 La Croix (Lutry) VD מענו:

Switzerland שוויצרית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: לא דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: .בתאגיד בעלת השליטה ,מנהל לשעבר בנסטלה שוויץ

28/12/2000 דירקטור בתאגיד:תאריך שבו החלה כהונתו כ High Commercial School Lausanne Switzerland השכלה:

IMD Lausanne Switzerland. עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים

נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:2007-2008 – Nestle S.A. Special Projects. Board Memberships:Supervisory Board Member for PT Nestle Indonesia.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

)14( Roger Stettler  

X3412372 מספר דרכון: 1957 שנת לידה: Chemin de Bellevue 7, 1026 Echandens, Switzerland מענו: שוויצרית נתינות: לא חברותו בועדות דירקטוריון: אל דח"צ: לא דירקטור בלתי תלוי: כן בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית: האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין: בתאגיד. בעלת השליטה ,כן, מנהל בנסטלה שוויץ

22  

26/4/2010 תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד: ,CH Diploma, Commercial and Administration השכלה:

Professional School, Ecole Superior de commerce, Lausanne, Core Leadership Programme in London.

עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:

2008-2010 - Senior Vice President Head of Group Control. 2010 - Vice President Regional Management Zone Asia-Oceania-Africa. Member of several Boards within the Nestle Group of companies.

לא בתאגיד: רהאם הוא בן משפחה של בעל עניין אח

א: נושאי משרה בכירה של התאגיד26תקנה להלן נושאי המשרה הבכירה של התאגיד נכון לתאריך הדו"ח:

איציק צאיג )1(

53228839 מספר ת.ז.: 1956 שנת לידה: . 2.4.2012התאגיד החל מיום מנכ"ל :בתאגידהתפקיד

התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: .דירקטור בחברות בנות של התאגיד

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא אם הוא בעל ענין בתאגיד:ה .מוסמך מינהל עסקים אוניברסיטת ת"א השכלה: ;ישראלאסם משנה למנכ"ל ומנכ"ל חטיבת ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:

;זילנד-מנכ"ל נסטלה ניו - 2008-2011 .מנכ"ל קבוצת אסם סחר - 2005-2008

2.4.2012 :כמנכ"ל התאגיד תאריך תחילת כהונתו עמרי לוטן )2(

056223779 מספר ת.ז.: 1960 שנת לידה: .משנה למנהל כללי, מנכ"ל חטיבת מזון מוכן :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ניין:או של בעל ע

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: .מדעי המדינה/פסיכולוגיה, אוניברסיטת ת"א B.A השכלה:

M.A מינהל עסקים, אוניברסיטתErasmusרוטרדם '. .מנכ"ל טבעול, מנכ"ל פלסטרו ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:

 .דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם 1.2.2014ועד ליום 1.2.2008מיום החל הונתו:כוסיום התאריך תחיל

23  

פנחס קימלמן )3( 056812571 מספר ת.ז.: 1961 שנת לידה: .ואחראי על ניהול סיכונים משנה למנכ"ל לכספים :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: .דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: בחשבונאות וכלכלה, B.Aרואה חשבון, השכלה:

האוניברסיטה העברית.M.A אילן-מינהל עסקים אוניברסיטת בר.

יו"ר פורום סמנכ"לי משנה למנכ"ל לכספים באסם, ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות: כספים בהתאחדות התעשיינים, חבר מועצה במוסד

חבר הנהלה בקרן תקינה חשבונאית,הישראלי להדדית של המעסיקים מטעם התאחדות

; חבר בוועד הפועל של איגוד החברות התעשיינים הציבוריות

1998 תאריך תחילת כהונתו: מאיר אימבר )4(

52637220 מספר ת.ז.: 1954 נת לידה:ש .משנה מנכ"ל לתפעול :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: .דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: .יהול, טכניון חיפהמהנדס תעשיה ונ BSc השכלה:

MBA מנהל עסקים, אוניברסיטתBrunel אנגליה.  .בתאגידמשנה למנכ"ל לתפעול ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות: 1.1.2004 תאריך תחילת כהונתו: דודי מנביץ )5(

54099775 מספר ת.ז.: 1956 שנת לידה: וניהול פרויקטים.משנה למנכ"ל לפיתוח עסקי :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: .דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: .אילן-בוגר כלכלה ומנהל עסקים אוניברסיטת בר השכלה:  .מנכ"ל סלטי צבר, מנכ"ל קבוצת אסם סחר ו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:ניסיונ .22.9.2013ועד ליום 15.7.2008 כהונתו:ה וסיום תאריך תחיל

24  

עופר גרין )6( 057081887 מספר ת.ז.: 1961 שנת לידה: ולאחר מועד 2013במרץ ;מנכ"ל קבוצת אסם סחר :בתאגידהתפקיד

קבוצת מונה מר עופר גרין למשנה למנכ"להדוח .אסם

התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או בבעל ענין בו:

דירקטור במטרנה החזקות בע"מ

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: אובורן, אלבמה, ם, אוניברסיטתיבוגר לימודים כללי השכלה:

ארה"ב; מוסמך מינהל עסקים, אוניברסיטת בן .גוריון/בוסטון

מנהל יחידה עסקית שופרסל ;מנכ"ל ישראייר ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:  .בקבוצת אסם סחר

15.3.2011 תאריך תחילת כהונתו: רני שגיב )7(

052343928 מספר ת.ז.: 1954 שנת לידה: סמנכ"ל שרשרת אספקה :בתאגידתפקיד ה התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: האוניברסיטה העברית.מוסמך מינהל עסקים, השכלה:  .בתאגידסמנכ"ל שרשרת אספקה נים האחרונות:ניסיונו ועיסוקו בחמש הש 2.1.2005 תאריך תחילת כהונתו:

ברק שטרוזברג )8( 029504487 מספר ת.ז.: 1972 שנת לידה: .סמנכ"ל משאבי אנוש התפקיד בתאגיד: א ממלא בחברה בת של התאגיד או והתפקיד שה

בבעל ענין בו: לא

רה בכירה אחר משפחה של נושא משן א בוהאם ה או של בעל עניין:

לא

לא א בעל ענין בתאגיד:והאם ה  ;במדע המדינה באוניברסיטה עברית BA השכלה:

BA חשבונאות, בי"ס למנהל עסקים; MBA  יבורית, אונ' עבריתצבמדיניות.

 .סגן הממונה על השכר במשרד האוצר בחמש השנים האחרונות: וועיסוק וניסיונ 1.1.2013 :וכהונת תאריך תחילת

25  

אורי בן שי )9(

029480951 מספר ת.ז.: 1972 שנת לידה: .מנכ"ל תחומי החטיפים, מאפה, משקאות ודגני בוקר התפקיד בתאגיד: התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר בעל עניין:או של

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: .ת"א תניהול ומדעי המחשב, אוניברסיט BA השכלה: משנה למנכ"ל ומנהל החטיבה העסקית של פרוקטר & ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:

פרוקטר & חטיבת הבריאות של מנכ"ל גמבל ישראל.   .באירופה, המזרח התיכון ואפריקה גמבל

15.10.2012 :ותאריך תחילת כהונת איילת ליפשיץ )10(

57981417 מספר ת.ז.: 1962 שנת לידה: 15.8.2012. בנוסף, מיום ווק ופיתוח עסקייסמנכ"ל ש :בתאגידהתפקיד

.מנהלת פעילות דגני בוקרהתפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

חה של נושא משרה בכירה האם היא בת משפ אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם היא בעלת ענין בתאגיד: .מדעי החברה, אוניברסיטת תל אביב B.A השכלה:

MBA תקשורת ומינהל עסקים, אוניברסיטת ירושלים. ומנהלת בקבוצת אסם סמנכ"ל שווק ופיתוח עסקי ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:

 BBDOמנכ"לית בחברת בתאגיד. גני בוקרפעילות דCONSULTING. 

15.6.2009 :התאריך תחילת כהונת

אילנה כחלון )11( 54009667 מספר ת.ז.: 1956 שנת לידה: מבקרת פנים :בתאגידהתפקיד התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו:ליטתו של מבקרת פנימית של התאגיד ותאגידים בש

.התאגידהאם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה

אחר או של בעל עניין: לא

לא האם היא בעלת ענין בתאגיד: רואת חשבון, בוגרת כלכלה וראיית חשבון השכלה:

.אילן- באוניברסיטת ברבתאגידפנים מבקרת ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות: 1.3.2008 :כהונתהתאריך תחילת

26  

יריב ארדון )12( 022302871 מספר ת.ז.: 1966 שנת לידה: מנהל התחום המקצועי (צריכה מחוץ לבית) :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא הוא בעל ענין בתאגיד:האם בוגר כלכלה חקלאית בפקולטה לחקלאות של השכלה:

.האוניברסיטה העבריתמנהל חטיבת המכירות בחוגלה קימברלי, מנהל חטיבת ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:

הפרסונל קייר בחוגלה קימברלי, מנהל חטיבת מוצרי בטמפו הצריכה בחוגלה קימברלי ומשנה למנכ"ל

 .משקאות 2.1.2011 תאריך תחילת כהונתו:

זאב קלימי )13( 56076888 מספר ת.ז.: 1959 שנת לידה: .2009מנכ"ל נגה גלידות שותפות מוגבלת מינואר :בתאגידהתפקיד התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

ירה אחר האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכ או של בעל עניין:

לא

לא האם הוא בעל ענין בתאגיד: ;הנדסאי תעשיה וניהול, מדרשת רופין השכלה:

BA מינהל עסקים, אוניברסיטת דרבי. MBA מינהל עסקים, אוניברסיטה עברית.

מנכ"ל נגה גלידות שותפות מוגבלת, מנכ"ל חברת ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:  .של קוקה קולה, מנכ"ל טרה הסחר

15.3.2011 תאריך תחילת כהונתו:

חגית אדלר )14( 023099377 מספר ת.ז.: 1968 שנת לידה: מנכ"ל בונז'ור התפקיד בחברה: התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: .דירקטור בחברה בת של התאגיד

א משרה בכירה האם היא בת משפחה של נוש אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם היא בעלת ענין בתאגיד: ;מדעי החיים, אוניברסיטת תל אביב B.A השכלה:

M.H.A מינהל מערכות בריאות, אוניברסיטת תל אביב. , דירקטור בחברה בת מנהלת חטיבת מאפה ומשקאות ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:

 .של התאגיד 1.1.2013 :האריך תחילת כהונתת

27  

איילת רוזן )15(

69644110 מספר ת.ז.: 1967 שנת לידה: .חדשנות חטיבת ית"לכמנ התפקיד בחברה: התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא אם היא בעלת ענין בתאגיד:ה .מינהל עסקים במכללה למינהל M.A השכלה:   .בתאגיד מנהלת חטיבת חטיפים ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות: 5.12.2013עד ליום 1.1.2013 :הכהונ ה וסיוםתאריך תחיל ציפי המר )16(

24415903 מספר ת.ז.: 1969 שנת לידה: חדשים בתאגידמנהלת יחידת עסקים ברה:התפקיד בח התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם היא בעלת ענין בתאגיד: מינהל עסקים אוניברסיטה העברית MBA השכלה: בתאגיד; מנהלת תחום עסקי שווק מאפהמנהלת נים האחרונות:ניסיונה ועיסוקה בחמש הש

 מטבח ובית חברת חוגלה קימברלי. 1.3.2014 תאריך תחילה כהונתה:

זהבה מרטינוביץ )17( 54656673 מספר ת.ז.: 1956 שנת לידה: .מנהלת חטיבה קולינארית התפקיד בחברה: או התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד

בבעל ענין בו: לא

האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא האם היא בעלת ענין בתאגיד: .אוניברסיטת ת"א MBA השכלה: מנהלת פעילות דגני בוקרמנהלת שיווק חטיפים, ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:

.באסם 1.1.2013 :התאריך תחילת כהונת נילי צור )18(

22864615 מספר ת.ז.: 1967 שנת לידה: מנכ"ל חטיבת הפעילות הבינלאומיות התפקיד בחברה: התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או

בבעל ענין בו: לא

האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין:

לא

לא :האם היא בעלת ענין בתאגיד כלכלה ומנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב MBA השכלה: , בתאגיד מנכ"לית חטיבת החטיפים ודגני בוקר ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:

מנכ"לית חטיבת המשקאותמנכ"לית סלטי צבר, )הודונסטלה ב

1.2.2014 תאריך תחילת כהונה:

28  

גידב: מורשי חתימה עצמאיים של התא26תקנה

.מורשי חתימה עצמאיים תאגידאין בלמועד הדו"ח

: רואה החשבון של התאגיד27תקנה

רואי חשבון -שם רואה החשבון: סומך חייקין ., תל אביב17מען משרדו: רח' הארבעה

בתקנון : שינוי בתזכיר או 28תקנה

של התאגיד. בתקופת הדוח לא חלו שינויים בתזכיר ובתקנון

(א): המלצות והחלטות הדירקטורים92תקנה ש"ח. ליון ימ 150בסכום של דיבידנד החליט דירקטוריון התאגיד לחלק לבעלי מניות התאגיד 9.6.2013ביום

-2013(מס' אסמכתא 9.6.2013. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של התאגיד מיום 2.7.2013הדיבידנד חולק ביום ו מובאים בזאת על דרך ההפניה.) אשר הפרטים הכלולים ב01-059823

שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטוריון(ב): החלטות אסיפה כללית 29תקנה --

(ג): החלטות אסיפה כללית מיוחדת29תקנה 430..2013החלטת אסיפה כללית מיום .1

תן מענק כספי הוחלט לאשר מ - 2012למנכ"ל החברה, מר איציק צאיג בגין שנת שנתי מענק תשלוםאישור .א

, כמפורט בדוח זימון האסיפה 2012ש"ח בגין שנת 568,882למנכ"ל החברה, מר איציק צאיג בסך של .)2013-01-011017(מס' אסמכתא 19.3.2013שפרסמה החברה ביום

אישור המשך התקשרות ועדכון תנאי ההתקשרות עם הדירקטור (מר אברהם פינקלשטיין) בגין שירותיו .בהוחלט לאשר את המשך ההתקשרות ועדכון תנאי ההתקשרות עם - כשרות ויחסי עבודה כיועץ לנושאי

הדירקטור מר אברהם פינקלשטיין בגין שירותיו כיועץ לחברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה ).2013-01-011017(מס' אסמכתא 19.3.2013החברה ביום

 9.7.2013החלטות אסיפה כללית מיום .2 הוחלט לאשר הקצאת - 2013יות "פאנטום" למנכ"ל החברה, מר איציק צאיג, בגין שנת הקצאת אופצ .א

בהתאם ₪), 1,565,052משכורות חודשיות (היינו שווי של 12אופציות פאנטום למר איציק צאיג בשווי 26.5.2013, כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 2011לתוכנית האופציות של החברה משנת

).2013-01-071026 מס' אסמכתא(₪ 540,000הוחלט לאשר פיצוי חד פעמי בסך של - 2011תשלום פיצוי חד פעמי למר איציק צאיג, בגין שנת .ב

למר איציק צאיג לכיסוי חלקי של הוצאות, עלויות והפסדים שנגרמו לו ולבני משפחתו מחמת סיומה (לבקשת החברה) ושובו ארצה לטובת העסקתו זילנד - המוקדם של העסקתו כמנכ"ל תאגיד נסטלה בניו

).2013-01-071026(מס' אסמכתא 26.5.2013בחברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום

29  

 3.9.2013החלטות אסיפה כללית מיום .3

ה הוחלט לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחבר - אישור מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה .א

-2013-01(מס' אסמכתא 2013ביולי 29לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום בנספח א'כמפורט 103278.(

- מינוי מחדש של ד"ר ליאורה מרידור כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת (שלישית) .בחיצונית בחברה, החל הוחלט למנות את ד"ר ליאורה מרידור לתקופת כהונה נוספת (שלישית) כדירקטורית

.2013בנובמבר 5מתום תקופת כהונתה הסטטוטורית השניה, קרי, החל מיום ד"ר ליאורה מרידור תמשיך להיות זכאית לאותם התנאים המוענקים לדירקטורים חיצוניים בחברה

(מס' 29.7.2013בהתאם להחלטות החברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום ).2013-01-103278א אסמכת

א: החלטות התאגיד92תקנה לפרק זה. 22לפרטים אודות החלטות התאגיד בדבר ביטוח לנושאי משרה ראו תקנה

:תאריך :תפקידם :שמות החותמים

 ______________ יו"ר דירקטוריון דן פרופר )1(

  ______________ מנכ"ל איציק צאיג )2(

1 

תאגידי ממשל שאלון

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא √– משבצת הרלוונטית באמצעות. תשובה "נכון" תסומן בולהיפך, תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון )1(

לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין), יש ; בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד אינוהשאלון ספק יובהר כי למען הסר; X - אמצעותנכון" תסומן ב

 לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.

ורש אחרת; פאלא אם נאמר במ ;קופתישקדמו למועד פרסום הדוח הת. xx.31.12ועד ליום xx .1.1"שנת הדיווח" משמעה מיום )2(

 לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; )3(

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת )4(

 הדירקטוריון עצמאות

נכון

 נכון לא

מסגרת נורמטיבית

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל  .1

, כאמורימים 90אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" כיהנו לא (בימים) בה הזמן תקופתתצוין (נכון/לא נכון) שהיא תשובהכל בואולם ) לחוק החברות, 10((ב)א.363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שאושרה ת כהונהתקופ גם זה ובכלל(הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שניבתאגיד :הדירקטורים החיצונים השונים)

.דורליאורה מרידירקטור א':

.יקי ירושלמידירקטור ב':

.2 :שאלון זה פרסום למועד נכוןהמכהנים בתאגיד החיצוניים הדירקטורים מספר

√  

הוראת חובה

 רותבהח לחוק 239 סעיף

2. א.

.1: שאלון זה פרסום למועד נכון המכהנים בתאגיד 1מספר הדירקטורים הבלתי תלויים

_____ _____ 

1ף סעי -חוק החברות

                                                                 

דרתו, בחוק החברות.גלמעט "דירקטור חיצוני" כה 1

2 

ב.

-שאלון זה פרסום למועד נכון

שליש מבין - )בעל שליטה - או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה בתאגיד שיש בו בעל שליטה - .ירקטוריון, לפחות, בלתי תלוייםחברי הד

רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. -יד שאין בו בעל שליטהבתאג -

X 

(הוראות לתוספת הראשונה, ממשל תאגידי מומלצות)

א) 9(ג)(48-א) ו9(ב)(10תקנה ו לתקנות הדוחות

ג. תלויים. בלתי דירקטוריםלי של אמינימ/מספר 2שיעור בו יכהן בתקנון כי התאגיד קבע

- יצוין "נכון" הינה אם תשובתכם

_____. : בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים מספר/שיעור

:הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים) בשנת התקנון בהוראתעמד בפועל התאגיד

כן �

לא �

במשבצת המתאימה).  x (יש לסמן

X 

בשנת קיימו הםונמצא כי (והדירקטורים הבלתי תלויים) עם הדירקטורים החיצוניים בשנת הדיווח נערכה בדיקה .3(והבלתי תלויים) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין תהחברו לחוק (ו)- ו )ב(240 סעיף את הוראתהדיווח

.(או בלתי תלוי) מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוניוכן המכהנים בתאגיד

.יועץ משפטי שערך את הבדיקה האמורה: גורםיצוין ה - הינה "נכון" אם תשובתכם 

√  

א. 245 ,241 ,(ב)240 פיםיסע לחוק החברות 246 -ו

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט 3כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).

עמדו שלא הדירקטוריםמספר יצוין - )כפוף למנהל הכללי כאמור (קרי, הדירקטור "לא נכון" הינה אם תשובתכם

.0 האמורה: במגבלה  

√ 

 

3סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה

ממשל תאגידי מומלצות)

 

                                                                   . 1/3, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין לדוגמה ,. כךהדירקטורים מספר מסוים מתוך כל -"שיעורבשאלון זה " 23

(למעט דירקטור) ו/או עובד בתאגיד מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה ,"כפיפות"ייחשב כלא ,הנמצא בשליטת התאגיד עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק -לעניין שאלה זו לעניין שאלה זו. המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות"

3 

5.  שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולאדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי כל ה

:(ב) לחוק החברות)278סעיף בנסיבות המתקיימות לפי דיון ו/או הצבעה ט (למע השתתפו בהצבעה כאמור

–אם תשובתכם הינה "לא נכון"

לא �כן �(א) סיפה: 278א. האם היה זה לשם הצגת נושא מסויים על ידו בהתאם להוראות סעיף

:עט בנסיבות כאמור בס"ק א.למ השתתפו בהצבעהשיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או ב. יצוין_____.

 

√ 

הוראת חובה   רותבהח לחוק 278 סעיף

בישיבות נכח לא, בתאגידאחר בכירה משרה או נושא דירקטור שאינו, מטעמו) מי ו/או השליטה (לרבות קרובו בעל .6 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה ו/או נושא דירקטוריון שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבראם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל

נוסף בישיבות יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם ה – בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור)בכירה הדירקטוריון כאמור:

._____זהות:

._____: בתאגיד (ככל וקיים) תפקיד

._____ (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו):פירוט הזיקה לבעל השליטה

לא � כן �: על ידו האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

._____ בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח: 4שיעור נוכחותו

-לשם הצגת נושא מסויים על ידו:_______, נוכחות אחרת: ________

לוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).לא ר �

√

 

לחוק החברות 106סעיף

 

                                                                 

 תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו 4

4 

 

 הדירקטורים וכישורי שירותכ

 נכון

נכון לא

תנורמטיבימסגרת

, בתאגידכהונתם של כלל הדירקטורים לסיים מיידית את אפשרות ההמגבילה את קיימת הוראה לאבתקנון התאגיד   .7 נחשבת מגבלה). אינהקביעה ברוב רגיל –(לעניין זה נייםשאינם דירקטורים חיצו

–יצוין (קרי, קיימת מגבלה כאמור) תשובתכם הינה "לא נכון" אם

 

√  

לחוק 222 - ו 85פים סעיב. לחוק 46, סעיף החברות

 ניירות ערך

  .___________ פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

 

  ._____________בע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: הרוב הדרוש שנק ב.

 

  .__________________סיום כהונתם של הדירקטורים: לשם הכללית אסיפה במנין חוקי שנקבע בתקנון ג.

 

  .____________________תקנון: ב ות אלוהרוב הדרוש לשינוי הורא ד.

 

היה יומה סדר שעל הכללית אסיפהה זימון למועד עובר הצהירוהלך שנת הדיווח שכיהנו בתאגיד במ הדירקטורים כל .8 לשם הראוי הזמן את להקדיש (תוך פירוטם) והיכולת הדרושים הכישורים להם יש כי ,(לרבות מינויים מחדש) מינויםולעניין דירקטור לחוק החברות, 227 -ו 226וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים תפקידם ביצוע

.לחוק החברות 1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 2(-) ו1בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות (

 : _____.לגביהם האמור התקיים שלא הדירקטורים יצוינו שמות - "לא נכון" הינה אם תשובתכם

√

  הוראת חובה

ב. 224 -וא.224 פיםסעי לחוק החברות

החל על התאגיד והדירקטורים, חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין לדירקטורים הכשרה ד יש תוכניתלתאגי .9 , בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.תמכהנים, המותאמ דירקטוריםהכשרת המשך ל תכנית וכן

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

לא � כן �

 במשבצת המתאימה)  xיש לסמן (

 X

(א) 4סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות

 ממשל תאגידי מומלצות)

5 

, החלות על התאגיד התאגידי הממשל הטמעת הוראות על אחראי) הדירקטוריון אדם אחר שמינה או( הדירקטוריון ר"יו .10 הדיווח. שנת במהלך ידיתאג בממשל הקשורים בנושאים הדירקטורים לעדכון ופעל

עו"ד אלברטו ותפקידו: נא ציינו את שמו, האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) לתפקיד אחר אדם מינה הדירקטוריון אם  .פסח, היועץ המשפטי ומזכיר החברה

√

 (ב) 4סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה (הוראות  ממשל תאגידי מומלצות)

11.  א.

חשבונאיתמומחיותבעלילהיותשעליהםבדירקטוריון דירקטורים שלנדרש מזערירמספבתאגיד נקבע ופיננסית.

 .2יצוין המספר המזערי שנקבע: - אם תשובתכם הינה "נכון"√ 

הוראת חובה 

) לחוק 12(א)(92סעיף  החברות

ב. דירקטורים, ופיננסית איתהחשבונ המומחיות בעל החיצוני לדירקטור בנוסף בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד,

הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי נוספים

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית לא (בימים) בה הזמן תקופת, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין ימים 60ופיננסית אינה עולה על

._____ :בתאגיד דירקטורים כאמור כיהנו

√  

הוראת חובה

 (ד) לחוק החברות219סעיף

ג. הדיווח: שנת במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

.9ופיננסית: חשבונאית כשירות בעלי

.3מקצועית: כשירות בעלי

שנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור ב במקרה מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. ימים 60בתקופת זמן של

_____ _____ 

(ד), 219), 12(א)(92סעיפים ) לחוק החברות, 1(א240

) 9(ג)(48-)(א) ו9(ב)(10תקנה לתקנות הדוחות

 

12.  א.

(ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב 239חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף טורדירקמינויבמועד הדירקטוריון משני המינים.

רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) לא �

√

 

הוראת חובה

 (ד) לחוק החברות239סעיף

ב. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: - ם תשובתכם הינה "לא נכון" א

, ימים 60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על משני רקטוריםדי בתאגיד כיהנו לא (בימים) בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת

._____ :המינים

√  

2סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות

ממשל תאגידי מומלצות)

.ג

מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:

.1, נשים: 13גברים: _____ _____ 

6 

אסיפה כל הדירקטוריון ישיבות  לית)(וכינוס

 נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

13.   א.

הדיווח: בשנת כל רבעון במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

.2 ): 3201שנת רבעון ראשון ( .1 רבעון שני:

.2 רבעון שלישי: .1 רבעון רביעי:

_____

_____ 

א. 224 -ו 98 , 97סעיפים  לחוק החברות

.ב לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות

במהלך שנת לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו -בס"ק זה הדירקטוריון ( וח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):הדיו

(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים

_____ _____ 

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת לגבי ביקורת (חבר דירקטור ה

וועדה זו)ב

עור שיהשתתפותו

ה ועדהבישיבות דוחות לבחינת הגבי ל( כספיים

חבר דירקטור ה וועדה זו)ב

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות

(תוך ציון שם בהן הוא חבר הועדה)

--- --- ---- 100% דן פרופר

---- ---- ---- 100% גד פרופר

----- ----- ---- 100% יצחק ירקוני

---- ---- ---- 100% אברהם פינקלשטיין

Richard Sykes100% ---- ---- -----

Jean Daniel Luthi 83% ----- ----- -----

Pierre Streit 100% ---- ----- ----

Roger Stettler 100% ---- ---- ----

Nandu Nandkishore 33% ---- ---- ----

7 

---- ---- ---- 66% אלי זהר

(ועדת תגמול) 85% 85% 100% 100% גבי הייק

(ועדת תגמול) 100% 100% 100% 100% יקי ירושלמי

(ועדת תגמול) 100% 100% 100% 100% ליאורה מרידור

------ 100% 100% 100% יוסי אלשיך

14.  המשרה ונושאי הכללי ניהול עסקי התאגיד בידי המנהלדיון אחד לפחות לעניין הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת

  עמדתם. את להביע הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים√

5סעיף -חוק החברות  (הוראות לתוספת הראשונה

 ממשל תאגידי מומלצות)

15.

הוראת חובה  √ ת (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתי

לחוק החברות 60סעיף

 הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

 נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

16.   .דירקטוריון ר"יו בתאגיד ןכיה הדיווח שנת בכל

כאמור ימים 60יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ן בתאגיד אם תקופת הזמן בה לא כיה נות "נכון"בשאלה זו ניתן לעכיהן לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) , ואולם )) לחוק החברות2א.(363בסעיף

._____ :בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור 

√  

הוראת חובה

 ק החברותלחו(א) 94 סעיף

17.   מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

בסעיף כאמור ימים 90מנכ"ל אינה עולה על בתאגיד "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהןבשאלה זו ניתן לענות כיהן בתאגיד לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) ) לחוק החברות, ואולם 6א.(363

._____ :ל כאמורמנכ"

√  

הוראת חובה

לחוק החברות 119סעיף

8 

בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם  .18 (ג) לחוק החברות.121סעיף הוראות ל

ו/או כפל הכהונה את אישרה אשר יתהכלל אודות האסיפה נא הפנו לדיווח המיידי - אם תשובתכם הינה "נכון" ._____הפעלת הסמכויות כאמור:

X (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). לא רלוונטי 

------ 

הוראת חובה ------

לחוק 121 - ו 95פים סעי החברות

19.  הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ

  –נו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) (קרי, המנכ"ל ה לא נכון"אם תשובתכם הינה "

√ 

 

לחוק 121 - ו 95סעיפים  החברות

 _____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב. (ג) לחוק החברות:121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה

כן �

לא �

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

__________ 

20. .למעט כדירקטור ,בתאגידבכירה כנושא משרה מכהן כמנכ"ל או אינובעל שליטה או קרובו

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �

√  לחוק החברות 106סעיף  

 

9 

  הביקורת ועדת

נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

21.   הדיווח. שנת במהלך הביקורת בועדת היו חברים החיצוניים הדירקטורים כל

√ הוראת חובה 

 לחוק החברות 115סעיף

22. חיצוני. דירקטור הוא הביקורת ועדת ר"יו

√ הוראת חובה 

 לחוק החברות 115סעיף

23.  - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת

הוראת חובה __________

 לחוק החברות 115סעיף

קרובו. או השליטה בעל א.

ל שליטה).לא רלוונטי (בתאגיד אין בע �√

 

 

√ הדירקטוריון. ר"יו ב. 

√ בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

 

√ קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

 

יטה.השל בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �√

 

24. בשנת הדיווח בישיבות לא נכחמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו,

. (ה) לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף ועדת הביקורת, למעט

√ 

  הוראת חובה

 (ה) לחוק החברות 115סעיף

10 

חברי של שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב הביקורת ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי ןמני .25 ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. בלתי תלויים רוב הנוכחים היו דירקטוריםכאשר הועדה,

 ._____: הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור שיעוריצוין - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

√  הוראת חובה 

 א. לחוק החברות116סעיף

26. לפי העניין, , המבקר החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת

הוראת חובה  √ ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.לעניין , של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ובלא נוכחות

החברות,) לחוק 1(117 סעיף 6סעיף -חוק החברות

(הוראות לתוספת הראשונה  ממשל תאגידי מומלצות)

27.  הועדהלבקשת הועדה ו/או ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)

הוראת חובה  √

 (ה) לחוק החברות 115סעיף

( תפקידי הכספיים הדוחות לבחינת בעבודתה - להלן הועדה  הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה)

נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

יבת לקראת ישהועדה יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות א. .28 . 3הרבעוניים: או התקופתיים הדוחות הדירקטוריון בה יאושרו

__________  הוראת חובה

אישור הדוחות ) לתקנות 3(2תקנה הכספיים,

 

.ב

: מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים

.3): 2013דוח רבעון ראשון (שנת .3רבעון שני: דוח

.3דוח רבעון שלישי: .5דוח שנתי:

_____ 

_____ 

מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות ג. הכספיים:

.3): 2013שון (שנת דוח רבעון רא .3דוח רבעון שני: 3דוח רבעון שלישי: .5דוח שנתי:

 

11 

, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיוםהדירקטוריוןות הועדה וישיב לכל הוזמן התאגיד של המבקר החשבון רואה .29 הדיווח. שנתהמתייחסים לתקופות הנכללות ב התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בההישיבות כאמור,

√

הוראת חובה

לחוק החברות, תקנה 168סעיף ) לתקנות אישור הדוחות 2(2

 .הכספיים

להלן: המפורטים התנאים , כלועד לפרסום הדוח השנתי התקיימו בכל שנת הדיווח הבועד .30

הוראת חובה _____ _____

לתקנות אישור הדוחות 3תקנה  הכספיים.

√ .(במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור) מספר חבריה לא פחת משלושה א.  

ב.

כהונת חברי ועדת ביקורת). (ג) לחוק החברות (לענין-ב) ו(115בה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו√

 

ג.

√ קטור חיצוני.יו"ר הועדה הוא דיר 

√ כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

 

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל ה.

מומחיות חשבונאית ופיננסית.

√  

√ חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.  

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי ז.

תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

√  

צוין ביחס לאיזה דוח אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו

._____: מור(תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי הא_____ _____ 

12 

  מבקר חשבון רואה

   נכון

 לא נכון

תנורמטיבימסגרת

31. כי היקף , בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי, הניחה את דעתה)ה לבחינת הדוחות הכספייםועדההביקורת (ו/או ועדת

ים ראוי וסקירה ביצוע עבודת ביקורת נאותים לשם ו הי, הדיווח עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת .לדוחות הכספיים בשנת הדיווח

√

) לחוק החברות5(117סעיף

32.  יההמלצות את(ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) העבירה ועדת הביקורת טרם מינויו של רואה החשבון המבקר,

.המבקר חשבוןה ואהר של ותנאי העסקתוהיקף עבודתו עם בקשרלאורגן הרלוונטי בתאגיד,

.(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר) לא רלוונטי �

ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצותיצוין האם - אם תשובתכם הינה "נכון" :הדוחות הכספיים)

כן √

הניח זהותו) ציון (תוך האורגן הרלוונטיזה כיצד התשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון במקרה ש(לא �

).עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקרדעתו בקשר

במשבצת המתאימה).  x(יש לסמן

) לחוק החברות5(117סעיף   √

33. החשבוןאהרועבודתכי לא היתה מגבלה עלבשנת הדיווח בחנה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדההביקורת (ו/או ועדת

המבקר.

√ חוק ניירות ערך ותקנותיו

(לעניין "דוחות מבוקרים כדין")

34. 

 הביקורת בממצאי המבקר החשבון רואה עםבשנת הדיווח  דנה )ה לבחינת הדוחות הכספייםועדה (ו/או הביקורת ועדת והשלכותיהם.

√

אישור לתקנות 2תקנה , חוק כספייםהדוחות ה

ספת לתו 6סעיף -החברות הראשונה (הוראות ממשל

תאגידי מומלצות)

35. בדבר טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, ,הניחה את דעתה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדה(ו/או הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי לאור וזאת ביקורת בתאגיד לביצוע והתאמת כשירות

).רואה חשבון מבקר לא מונה(בשנת הדיווח לא רלוונטי �

√

חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

36. 

בתפקידו (כרואה חשבון מבקר המטפל במשרד רואה החשבון המבקר נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף .שנים 6 בתאגיד):

_____

_____

חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

13 

37. 

הוזמן. ןלבחינת הדוחות הכספיים אליה הועדהבשנת הדיווח בכל ישיבות השתתף רואה החשבון המבקר

√

(ב) לחוק החברות, 168סעיף אישור לתקנות 2תקנה כספייםהדוחות ה

 

  עניין בעלי עם עסקאות

   נכון

 לא נכון

תנורמטיבימסגרת

38. 

יאושרו עסקאות כאמורעל מנת להבטיח כי ושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין התאגיד אימץ נוהל, שא כדין.

 : התאגיד מצוי בשלבי גיבוש מתקדמים של נוהל עסקאות בעלי עניין.הערה )*(

X(*) 

,255, 253, 117סעיפים  לחוק החברות 270-278

39. 

 

 ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.- מועסק על אינו) בשליטתושלרבות חברה ( בעל השליטה או קרובו

– יצויןאם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול)

ו/או באמצעות חברות תם(לרבות חברות שבשליט התאגיד ידי-על המועסקיםהקרובים (לרבות בעל השליטה) מספר -  ._____: )ניהול

:דיןידי האורגים הקבועים בבאושרו הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור האם -

כן �

לא �

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

._____לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �  

√ 

 

 ) לחוק החברות4(270סעיף

14 

40.  .תחום אחד או יותר)ב( התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעל למיטב ידיעת התאגיד,

 :בו השליטה ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –נכון" לא תשובתכם הינה " אם

כן �

לא �

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �

למעט עסקים נוספיםבישראל אינו מנהל , קונצרן מזון בעל פעילות בינלאומית,בעל השליטה: הערה (*) .(דוגמת: נספרסו, מים מינרלים מיובאים, מזון רפואי) בתחום פעילותו של התאגיד בתחומים שאינם

√(*)

סעיף , לחוק החברות 254סעיף פרט לחוק ניירות ערך ( 36

 )חשוב למשקיע הסביר

: ___________הועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ ירקטוריוןהד ר"וי

___________ תאריך החתימה:

N:\LEGAL\Corporate\נקי - 2013 לשנת תאגידי ממשל שאלון\2013\תאגידי ממשל\מנהלית אכיפה.doc

אסם השקעות בע"מ

':החלק

הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח לפי הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית

2013 לשנת ב(א)9 תקנה

ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח בזאת מצורף ב(א):9תקנה לפי הגילוי

אחראית ), התאגיד – (להלן מ"בע אסם השקעות חברת של הדירקטוריון יקוחבפ ,ההנהלה .בתאגיד הגילוי ועל הכספי הדיווח על נאותה פנימית בקרה והתקיימותה של לקביעתה

:הם ההנהלה חברי ,זה לעניין

מנהל כללי - איציק צאיג .1 משנה למנכ"ל כספים -פנחס קימלמן .2 תפעוללמשנה למנכ"ל -מאיר אימבר .3 גלידותנגה מנכ"ל -זאב קלימי .4 מנכ"ל קבוצת אסם סחרמשנה למנכ"ל ו –עופר גרין .5 סמנכ"ל שרשרת אספקה -רני שגיב .6 סמנכ"ל שיווק ופיתוח עיסקי - אילת ליפשיץ .7 מנהל התחום המקצועי - יריב ארדון .8 מנכ"ל תחומי החטיפים, מאפה, משקאות ודגני בוקר - אורי בן שי .9

חטיבה קולינארית מנכ"ל - זהבה מרטינוביץ .10 מנכ"ל בונז'ור - חגית אדלר .11 סמנכ"ל משאבי אנוש - ברק שטרוזברג .12

אשרד, בתאגי הקיימים ונהלים בקרות כוללת הגילוי ועל הכספי הדיווח על פנימית בקרה ,פיקוחם תחת או הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה ונושא המנהל הכללי בידי תוכננו

נועדו אשר ,התאגיד דירקטוריון בפיקוחם, האמוריהתפקידים את בפועל שמבצע מי בידי או בהתאם הדוחות ולהכנת הדיווח הכספי למהימנות בהתייחס ביטחון של סבירה מידה לספק

פי על שהוא מפרסם בדוחות לגלות נדרש שהתאגיד מידע כי ולהבטיח ,הדין להוראות .בדין הקבועים נתובמתכו במועד ומדווח מסוכם, מעובד ,נאסף הדין הוראות

שהתאגיד מידע כי להבטיח שתוכננו ונהלים בקרות יתר,ה בין ת,כולל הפנימית הבקרה הבכיר המשרה ולנושא למנכ"ל לרבותד, התאגי להנהלת ומועבר נצבר, כאמור לגלותו נדרש

על מנת וזאתם, האמורי התפקידים את בפועל שמבצע למי או הכספים ביותר בתחום .הגילוי לדרישת בהתייחס ,המתאים במועד לטותהח קבלת לאפשר

מיועדת אינה הגילוי ועל הכספי הדיווח על פנימית בקרה, שלה המבניות המגבלות בשל .תתגלה או תימנע בדוחות מידע השמטת או מוטעית מוחלט שהצגה ביטחון לספק

דיווחה על הפנימית הבקרה של והערכה בדיקה ביצעה ,הדירקטוריון בפיקוח, ההנהלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על שלה והאפקטיביות הגילוי בתאגיד ועל הכספי

הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:מיפוי וזיהוי החשבונות, התהליכים העסקיים והחברות אשר החברה רואה אותם כמהותיים

ת מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות; רכיבי מאוד לדיווח הכספי והגילוי; בחינת בקרו), בקרות על תהליך Entity Level Controlsהבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הארגון (

) ובקרות על ITGCעריכת וסגירת הדוחות הכספיים, בקרות כלליות על מערכות המידע (, רכש ותשלום תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי: מכירות שוק מקומי, מלאי

לספקים.ת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הערכ על בהתבסס

ועל הכספי הדיווח על הבקרה הפנימית כי, למסקנה הגיעו התאגיד והנהלתהדירקטוריון .אפקטיבית אהי 2013 בדצמבר 31 ליום בתאגיד הגילוי

הצהרות מנהלים: )1)(דב( 9פי תקנה (א) הצהרת מנהל כללי ל

הצהרת מנהלים

מנהל כלליהצהרת

מצהיר כי: איציק צאיג, ,אני

2013התאגיד) לשנת –בחנתי את הדוח התקופתי של חברת אסם השקעות בע"מ (להלן .1 הדוחות). –(להלן

הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של ,עתיילפי יד .2

בהן נכללו אותם מצגים, שה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות דובע לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

מכל ל בדוחות משקפים באופן נאות,ולפי ידיעתי הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכל .3

ומנים של התאגיד את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המז ,הבחינות המהותיות לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון .4

התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של את כל הליקויים המשמעותיים א.

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה עבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו ל על יכולתו של התאגיד לאסוף,

ם להוראות להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתא -; וכןהדין

או מי שכפוף המנהל הכלליבה מעורב בין מהותית ובין שאינה מהותית, כל תרמית ב.

לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: ,אני .5

של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, וקיומם או וידאתי קביעתם קבעתי בקרות ונהלים, א.לרבות חברות מאוחדות שלו המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד,

, מובא 2010 –, התש"ע דוחות כספיים שנתיים)כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (ה פרט במהלך תקופת ההכנב לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות,

.-וכן ;של הדוחות

יומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, קקבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם ו ב.המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות

לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. הכספיים בהתאם להוראות הדין, הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הערכתי את האפקטיביות של הבקרה ג.

והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. יאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריות

איציק צאיג -חתימה 2014 במרץ 13 מנהל כללי

)2ב(ד)(9בתחום הכספים לפי תקנה (ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

מצהיר כי: ,פנחס קימלמן ,אני

בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אסם השקעות בע"מ .1

הדוחות). –לן (לה 2013התאגיד ) לשנת -(להלן לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא .2

נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל .3

הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

ת של דירקטוריון התאגיד, ולועדת הביקור גיליתי לרואה החשבון של התאגיד, לדירקטוריון .4

בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של א.הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות

י האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה הכספיים ולמידע הכספעל יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו

להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות -הדין; וכן

המנהל הכללי או מי שכפוף כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב ב.

לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: .5

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, א.ידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו המיועדים להבטיח שמ

, ככל שהוא 2010-כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ערלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי ; אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות

-וכן:

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, ב.המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות

הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ח הכספי ועל הגילוי, ככל הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיוו ג.

שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה

ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אם אחר, על פי כל דין.

פנחס קימלמן –חתימה 2014 במרץ 13 משנה למנכ"ל כספים